Care Property Invest NV/SA

Prospectus • Oct 10, 2017

Résumé - 10 Octobre 2017 Care Property Invest – Augmentation de capital Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Care Property Invest Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge ayant son siège social au 3 Horstebaan, 2900 Schoten (Belgique), disposant du numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM d'Anvers, division d'Anvers) (« CP Invest » ou « CPI » ou la « Société »)

RÉSUMÉ DE L'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION AUX NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ AVEC DROIT D'ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE POUR UN MONTANT MAXIMUM DE 72.138.612,00 EUR

L'OFFRE CONSISTE EN (i) UNE OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS NOUVELLES EN BELGIQUE ET (ii) UN PLACEMENT PRIVÉ DE SCRIPS EN « ACCELERATED BOOKBUILDING » (UN PLACEMENT PRIVÉ ACCÉLÉRÉ AVEC CONSTITUTION D'UN LIVRE D'ORDRES)

DEMANDE D'ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT BRUSSELS

Les actionnaires existants détenant des Droits d'Allocation Irréductible et les autres détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible peuvent, du 12 octobre 2017 au 23 octobre 2017, souscrire des Actions Nouvelles aux conditions précisées dans le Prospectus à un prix d'émission de 16,80 euros, au ratio de 2 Actions Nouvelles pour 7 Droits d'Allocation Irréductible représentés par le coupon nº 7. Durant toute la Période de Souscription, les Droits d'Allocation Irréductible sont négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

AVERTISSEMENT

Investir dans des actions emporte des risques considérables. Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus et en particulier les facteurs de risque décrits au chapitre 1 (« Facteurs de risque ») de la Note d'Opération, comme entre autres, les risques liés à une pénurie de fonds de roulement, décrits dans les paragraphes 1.3.3 et 4.1 de la Note d'Opération et au chapitre 1 (« Facteurs de risque ») du Document d'Enregistrement, avant d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scrips. Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scrips dans le cadre de l'Offre doit être basée sur toutes les informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure d'assumer le risque économique d'un placement en actions et de subir une perte totale ou partielle de leur investissement.

COORDINATEURS GLOBAUX ET TENEURS DE LIVRES ASSOCIÉS

CO-LEAD MANAGER

Résumé du 10 octobre 2017

Le présent Résumé constitue, avec le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération, y compris toutes les informations reprises par référence, le Prospectus de l'Offre publique de souscription aux Actions Nouvelles.

La Note d'Opération, le Document d'Enregistrement et le Résumé peuvent être diffusés séparément. La Note d'Opération, le Document d'Enregistrement et le Résumé sont disponibles en néerlandais. Le document d'enregistrement et le Résumé sont également disponibles en anglais et en français. Les versions anglaise et française du Document d'Enregistrement et du Résumé sont une traduction, respectivement, de la version néerlandaise du Document d'Enregistrement et du Résumé, et ont été préparées sous la responsabilité de la Société. La Société est responsable de la cohérence de la traduction anglaise et française du Résumé et du Document d'Enregistrement avec la version néerlandaise approuvée du Résumé et du Document d'Enregistrement. Elle est tenue de veiller à ce que ces documents soient une traduction fidèle des versions approuvées par la FSMA. En cas d'incohérence entre : (i) la version néerlandaise du Résumé et les versions française et anglaise du Résumé ; ou (ii) la version néerlandaise du Document d'Enregistrement et la version française, respectivement anglaise, du Document d'Enregistrement, la version linguistique approuvée par la FSMA, à savoir la version néerlandaise, prévaut sur les autres versions linguistiques. En cas d'incohérence entre le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération et le Résumé, la Note d'Opération et le Document d'Enregistrement prévalent sur le Résumé et la Note d'Opération prévaut sur le Document d'Enregistrement.

La version néerlandaise du présent Résumé et de la Note d'Opération a été approuvée le 10 octobre par la FSMA, conformément à l'article 23 de la loi du 16 juin 2006. Le 4 avril 2017, le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice financier 2016 a été approuvé par la FSMA comme Document d'Enregistrement. L'approbation de la FSMA n'implique pas d'évaluation de l'opportunité ou de la qualité de l'Offre ni de la situation de la Société.

Le Résumé a été établi conformément aux exigences en matière d'informations à remettre et de structure imposées par le règlement (CE) nº 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 portant application de la directive sur le prospectus. Conformément à ce règlement, et en particulier à son annexe XXII, les Résumés sont établis conformément aux exigences de publication connues sous le nom d'« éléments ». Ces éléments sont numérotés dans les sections A à E (A.1 - E.7).

Le Résumé contient tous les éléments qui doivent impérativement faire partie d'un Résumé pour ce type de titres et d'émetteur. Étant donné que certains éléments ne doivent pas être inclus, il peut y avoir des lacunes dans la numérotation des éléments.

Même s'il était obligatoire d'inclure un élément particulier dans le Résumé en fonction du type de titres et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie concernant l'élément en cause. Dans ce cas, l'élément apparaît dans le Résumé, avec la mention que cet élément ne s'applique pas.

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten, Belgique), à partir du 12 octobre 2017 (avant la bourse). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs à la Banque Degroof Petercam, sur demande au numéro de téléphone +32 2 287 95 34 (NL, FR et ENG) et sur ses sites www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/CPI\_2017 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/actualite/CPI\_2017 (FR), www.degroofpetercam.be/en/news/CPI\_2017 (ENG), chez KBC Securities SA, sur demande au numéro de téléphone +32 2 429 37 05 (NL, FR et ENG), KBC Bank SA, sur demande au numéro de téléphone +32 3 283 29 70 (NL, FR et ENG), CBC Banque SA, sur demande au numéro de téléphone +32 800 90 020 (FR et ENG) et via Bolero, sur demande au numéro de téléphone +32 800 628 16 (NL, FR et ENG) et sur ses sites www.kbcsecurities.com/services/corporate_finance/prospectus.aspx (NL, FR et ENG), www.kbc.be/cpi (NL, FR et ENG), www.cbc.be/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/cpi (NL) et www.bolero.be/fr/cpi et chez Belfius Banque, sur demande au numéro de téléphone +32 2 222 10 23 (NL) et +32 2 222 12 01 (FR) et sur son site www.belfius.be/cpi. Le Prospectus peut également être consulté sur le site de la Société (http://carepropertyinvest.be/fr/investir/transactions-de-capital/augmentation-de-capital/) à partir du 12 octobre 2017 (avant la bourse).

		Section A. Introductions et avertissements
--	--	--------------------------------------------

Élément
A.1	Introduction et avertissements • Le présent Résumé contient une brève description des éléments les plus importants de l'opération et de la Société. Il doit être lu comme une introduction au Prospectus relatif à l'Offre publique de souscription aux Actions Nouvelles et à l'acquisition ou au transfert de Droits d'Allocation Irréductible et à la demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles et des Droits d'Allocation Irréductible sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
	• Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scrips dans le cadre de l'opération doit être basée sur l'étude par l'investisseur de l'intégralité du Prospectus et de toutes les informations fournies dans le Prospectus (y compris par le bais d'une référence), et pas exclusivement des informations contenues dans le présent Résumé.
	• Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant une instance judiciaire, l'investisseur plaignant est éventuellement tenu, selon la législation nationale de l'État membre concerné, de supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
	• Seules les personnes ayant introduit le Résumé, y compris toute traduction de celui-ci, peuvent être tenues légalement responsables si le Résumé, lu conjointement aux autres parties du Prospectus, est trompeur ou inexact, ou si, lu conjointement aux autres parties du Prospectus, il ne contient pas les données essentielles pour aider les investisseurs lorsqu'ils soupèsent l'investissement dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scrips.
A.2	Autorisation d'utiliser le Prospectus pour la revente ultérieure Non applicable. Aucun consentement n'a été accordé par la Société pour utiliser le Prospectus en vue d'une revente ou d'un placement définitif des Actions Nouvelles, des Droits d'Allocation Irréductible ou des Scrips par des intermédiaires financiers.

Section B. Institution émettrice

Élément
B.1	Dénomination officielle et commerciale
	Care Property Invest.
B.2	Lieu d'établissement, forme juridique, législation en vertu de laquelle la
	Société exerce ses activités et pays d'établissement
	Care Property Invest est une société anonyme de droit belge dont le siège social est
	situé Horstebaan 3, à 2900 Schoten (Belgique). En tant que SIRP, Care Invest Invest
	est soumise à la loi SIR du 12 mai 2014 et à l'AR SIR du 13 juillet 2014.
B.3	Description et données de base relatives à la nature des opérations actuelles
	et des principales activités
	Care Property Invest a été constituée le 30 octobre 1995. Premier investisseur
	immobilier coté en bourse, dans le secteur du logement pour personnes âgées, elle
	demeure aujourd'hui l'unique SIR investissant exclusivement dans les services de
	soins de santé en Belgique. Elle continue à consacrer l'expertise et le savoir-faire
	accumulés depuis lors, dans la réalisation de 1 988 résidences-services, à la
	création d'infrastructures de soins et de formes de logement abordables, de qualité
	et attrayantes, pour les personnes âgées et les handicapés. Care Property Invest a

Élément
	étendu ses activités et se consacrera aussi à l'avenir au secteur de l'immobilier de soins de santé au sens large (logements à assistance, centres de services de soins et de logement, centres de court séjour, immeubles destinés aux personnes handicapées, etc.). Initialement limité géographiquement à la Flandre et à la région de Bruxelles-Capitale, son champ d'activité a également été étendu à l'entièreté de l'Espace économique européen. À cette fin, l'objet de la Société a été modifié en 2013 et 2014. Cette modification a été suivie d'un changement de dénomination, d'un fractionnement d'actions et d'une nouvelle image de marque reflétant la nouvelle approche. Dans le cadre de l'immobilier de soins de santé, les opérations suivantes sont envisagées : − réaliser des projets pour les administrations locales (CPAS) et les ASBL caritatives : l'offre de contrats Design Build & Finance (« DBF ») reste disponible à cette fin, comme par le passé. La maintenance peut éventuellement être ajoutée au DBF (« DBFM ») ; − rénover des bâtiments pour les administrations locales et les associations caritatives : possibilité de rénover des bâtiments anciens qui nécessitent une rénovation ; − pour les administrations locales et les ASBL caritatives, passer au développement d'immobilier de soins de santé pour le compte de Care Property Invest : il s'agit ici de la réalisation de bâtiments qui sont donnés en emphytéose à un partenaire de soins lors de la réception provisoire ; − développer l'immobilier de soins de santé (construction/rénovation) pour le propre compte de Care Property Invest et effectuer de nouvelles acquisitions : après ce développement, Care Property Invest met le bâtiment directement à la disposition des acteurs de santé locaux.
	Care Property Invest participe activement en tant que promoteur immobilier. Elle a pour objectif de fournir des projets de qualité aux prestataires de soins. Les projets d'investissement pour les nouvelles acquisitions et les nouveaux projets de développement sont analysés en profondeur. Le projet immobilier comme le futur exploitant font l'objet d'une évaluation méticuleuse du conseil d'administration, sur la base d'un dossier d'investissement détaillé et tenant compte de la solidité du plan d'affaires du projet. L'objectif de Care Property Invest est un portefeuille immobilier équilibré et diversifié, capable de générer des revenus stables. Il repose sur le caractère abordable de ses projets « agréés » et leur exploitation par des entreprises de soins professionnelles, solvables et spécialisées. Le management de la Société veille en outre à ce que la stratégie soit mise en œuvre dans le respect permanent de toutes les exigences de la loi SIR et de l'AR SIR. Afin de cerner plus précisément son nouveau rôle, Care Property Invest a clarifié sa déclaration de mission et défini ses valeurs.
B.4a	Description des principales tendances auxquelles sont confrontés la Société et les secteurs dans lesquels elle opère Les principales tendances auxquelles sont confrontés la Société et les secteurs dans lesquels elle opère, sont les suivantes :
	- La demande croissante d'immobilier de soins de santé peut s'expliquer par l'évolution démographique, particulièrement le vieillissement de la population qui se poursuivra encore à long terme, en Belgique mais aussi dans toute l'Europe. Cette tendance, un peu indépendante de la situation économique, rend le marché de l'immobilier de soins de santé attrayant pour les investisseurs. Une vague de consolidation entre les opérateurs, à l'échelle de l'Europe (occidentale) et la question du financement de ce vieillissement par le gouvernement, ainsi que sa capacité de le payer, soutiennent cette tendance ; - L'internationalisation des investisseurs dans l'immobilier de soins de santé, une tendance que Care Property Invest aspire également à suivre ;

Élément
	- banques ; -		La tendance générale de l'économie, des taux d'intérêt et des marges des L'impact de certains événements politiques, à l'intérieur et à l'extérieur de
	l'UE.
B.5	Description du groupe dont la Société fait partie et de la place qu'elle y occupe. À la date du présent Résumé, la Société possède 5 filiales, Ter Bleuk SA, VSP Lanaken Centrum MRS, SIGER SA, DERMEDIL SA et Konli BVBA, détenues à 100 % par la Société.
B.6	Actionnariat sur la base des déclarations de transparence Sur la base du registre des actionnaires et les déclarations de transparence reçues à la date du présent Résumé, les parties suivantes sont les seuls actionnaires de la Société détenant 3 % ou plus des Actions Existantes :
	Actionnaire	Nombre d'actions	% d'actions (arrondi)
	Pensio B ofp1	520 0002	3,46 %
	Total (dénominateur)	15 028 880	100 %
	Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension des droits de vote prévus par la loi.

¹ La déclaration de transparence la plus récente de Pensio B ofp, a mentionné un pourcentage de 3,13 % et un nombre de 471 000 actions.

² Selon le registre des actionnaires de la Société à la date du présent Résumé

	Informations financières historiques importantes pour chaque exercice de la période couverte par les données financières historiques et pour toute période de rapport intermédiaire, et commentaires
	État consolidé du résultat global (EUR)
	Exercice clôturé le	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
I.	Revenus locatifs (+) loyer	15 629 497,09 2 520 186,74	13 731 516,84 620 321,69	12 786 086,70
	réductions de loyer redevances de location-financement et similaires	- 1 235,00 13 110 545,35	- 5 520,00 13 116 715,15	12 786 086,70
	RÉSULTAT LOCATIF NET RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	15 629 497,09 13 731 516,84 15 629 497,09 13 731 516,84		12 786 086,70 12 786 086,70
XIV.	Frais généraux de la société (-)	- 2 375 962,76	- 2 403 404,92	- 2 135 045,35
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	61 780,72	80 936,67	- 192 231,02
	autres charges d'exploitation concernant les projets	- 2 428 614,05	- 89 937,74	- 2 933 320,32
	autres revenus d'exploitation concernant les projets	2 490 394,77	170 874,41	2 731 207,95
	autres revenus et charges d'exploitation	,00	,00	9 881,35
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR	13 315 315,05 11 409 048,59		10 458 810,33
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) variations négatives de la juste valeur des immeubles	1 925 213,00 - 31 167,03	1 690 056,08 - 6 941,27	0,00
	de placement variations positives de la juste valeur des immeubles de	1 956 380,03	1 696 997,35
XIX.	placement Autre résultat du portefeuille (+/-)	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	15 240 528,05 13 099 104,67		10 458 810,33
XX.	Revenus financiers (+)	12 431,90	59 437,52	47 912,45
XXI.	Charges d'intérêts nettes (-)	- 4 873 972,18	- 3 808 146,20	- 3 574 905,17
XXII.	Autres charges financières (-)	- 3 912,91	- 2 613,09	- 1 505,36
XXIII.	Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-)	- 2 153 469,00	2 847 152,52	- 10 216 114,92
	RÉSULTAT FINANCIER	- 7 018 922,19	- 904 169,25	- 13 744 613,00
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		8 221 605,86 12 194 935,42	- 3 285 802,67
XXIV. XXV.	Impôt sur les sociétés (-) Exit tax (-)	59 642,56 - 385 964,99	- 54 396,27 - 126 709,06	- 19 829,95
IMPÔTS		- 326 322,43	- 181 105,33	- 19 829,95
	RÉSULTAT NET		7 895 283,43 12 013 830,09	- 3 305 632,62
	RÉSULTAT GLOBAL		7 895 283,43 12 013 830,09	- 3 305 632,62
	Semestre clôturé le	30/06/2017	30/06/2016	30/06/2015
I.	Revenus locatifs (+)	9 461 551,74	7 800 084,54	6 562 553,92
	loyer	2 530 543,68	1 250 422,68	5 311,00
	réductions de loyer	0,00	- 465,00	- 1 115,00
	redevances de location-financement et similaires	6 931 008,06	6 550 126,86	6 558 357,92
	RÉSULTAT LOCATIF NET	9 461 551,74	7 800 084,54	6 562 553,92
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	9 461 551,74	7 800 084,54	6 562 553,92
XIV.	Frais généraux de la société (-)	- 1 520 626,42	- 1 228 669,47	- 1 200 227,55
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1 120 102,03	67 678,72	- 51,26
	autres charges d'exploitation concernant les projets autres revenus d'exploitation concernant les projets	- 3 310 111,53 4 430 213,56	- 501 470,02 569 148,74	- 20 011,82 19 960,56
	autres revenus et charges d'exploitation	0,00	0,00	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR	9 061 027,35	6 639 093,79	5 362 275,11
XVIII.	LE PORTEFEUILLE Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	- 169 821,94	- 47 347,07	52 136,97
	variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	- 396 715,84	- 273 508,06	0,00
	variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	226 893,90	226 160,99	52 136,97
XIX.	Autre résultat du portefeuille (+/-)	824 136,99	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	9 715 342,40	6 591 746,72	5 414 412,08
XX.	Revenus financiers (+)	8 504,96	76,24	12 762,03
XXI. XXII.	Charges d'intérêts nettes (-) Autres charges financières (-)	- 2 163 649,85 - 35 496,08	- 2 075 276,06 - 2 263,18	- 1 778 410,69 - 1 142,04
XXIII.	Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs	2 694 559,30	- 5 785 699,55	3 451 398,34
	financiers (+/-)
	RÉSULTAT FINANCIER	503 918,33	- 7 863 162,55	1 684 607,64
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	10 219 260,73	- 1 271 415,83	7 099 019,72
XXIV.	Impôt sur les sociétés (-)	- 158 756,29	- 115 407,77	- 12 506,71
XXV.	Exit tax (-)	- 169 958,69	- 203 096,96	0,00
IMPÔTS	RÉSULTAT NET	- 328 714,98 9 890 545,75	- 318 504,73 - 1 589 920,56	- 12 506,71 7 086 513,01
	RÉSULTAT GLOBAL	9 890 545,75	- 1 589 920,56	7 086 513,01

	Exercice clôturé le	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
ACTIVA
I.	Immobilisations corporelles	258 292 942,67	221 298 315,40	173 610 042,63
	Immeubles de placement	85 040 501,00	49 960 748,55	2 250 000,00
	Immeubles de placement - Autres	85 040 501,00	49 960 748,55	2 250 000,00
	Immeubles de placement - Développement de projets
	Autres immobilisations corporelles	4 464 773,43	2 071 965,41	1 814 186,76
	Immobilisations financières	3 770,00	6 270,00	6 302,40
	Créances de location-financement	156 938 252,98	157 005 329,44	157 005 329,43
	Créances commerciales et autres
	immobilisations	11 845 645,26	12 254 002,00	12 534 224,04
	relativement à des projets en cours	0,00	0,00	0,00
	relativement à des projets livrés	11 845 645,26	12 254 002,00	12 534 224,04
II.	Actifs courants	4 722 317,34	8 979 912,44	9 599 482,04
	Créances commerciales	26 787,65	49 510,40	111 222,27
	Créances fiscales et autres actifs courants	600 530,53	361 757,78	162 594,04
	impôt sur les sociétés	479 783,54	267 119,66	14 078,12
	autres	120 746,99	94 638,12	148 515,92
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 657 308,89	8 547 845,86	9 316 647,11
	Comptes de régularisation	437 690,27	20 798,40	9 018,62
	TOTAL DE L'ACTIF	263 015 260,01	230 278 227,84	183 209 524,67
	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF CAPITAUX PROPRES	108 698 808,51	100 299 744,76
	Capital	78 442 491,65	78 442 491,65
	Prime d'émission	20 592 745,89	20 592 745,89
	Réserves	1 768 287,54	- 3 281 714,37
	Résultat net de l'exercice	7 895 283,43	4 546 221,59
PASSIF		154 316 451,50	129 978 483,08
I.	Passifs non courants	125 069 420,29	124 103 757,25
	Dettes financières non courantes	102 522 085,23	100 263 959,66
	Autres passifs financiers non courants instruments de couverture autorisés	21 463 004,00	19 309 535,00
	Impôts différés	21 463 004,00	19 309 535,00
II.	Passifs courants	1 084 331,06 29 247 031,21	4 530 262,59 5 874 725,83
	Dettes financières courantes	20 498 673,84	718 507,47
	Dettes commerciales et autres dettes
	courantes	8 160 383,22	4 389 028,40
	a. Exit taks	4 483 638,69	,00
	b. Autres	3 676 744,53	4 389 028,40	66 026 733,76 61 633 399,04 1 191 440,24 6 507 527,10 - 3 305 632,62 117 182 790,91 110 016 205,31 87 860 038,31 22 156 167,00 22 156 167,00 0,00 7 166 585,60 0,00 6 834 445,15 2 137 500,00 4 696 945,15
	fournisseurs	3 478 645,56	3 995 195,63
	locataires impôts, rémunérations et charges sociales à	50,00	1 700,00
	régler pour l'acquisition de biens immobiliers	198 048,97	392 132,77
	Autres passifs courants	120 012,11	345 630,52
	Comptes de régularisation revenus immobiliers perçus d'avance	467 962,04	421 559,44	4 390 493,94 0,00 306 451,21 78 816,53 253 323,92
	intérêts encourus, non échus et autres coûts	45 555,38	72 609,52	0,00
	charges à imputer	0,00 422 406,66	167 315,60 181 634,32	159 478,67 93 845,25

	Semestre clôturé le	30/06/2017	30/06/2016	30/06/2015
	ACTIVA
I.	Immobilisations corporelles	298 696 450,14	222 316 788,42	174 028 361,12
	Immeubles de placement	124 108 485,62	50 730 311,04	2 607 000,00
	Immeubles de placement - Autres	119 518 155,62	50 730 311,04	2 607 000,00
	Immeubles de placement - Développement de
	projets	4 590 330,00
	Autres immobilisations corporelles	2 890 838,48	2 595 351,10	2 022 496,96
	Immobilisations financières	5 520,00	3 770,00	6 270,00
	Créances de location-financement Créances commerciales et autres	160 602 774,64	156 938 252,98	157 005 329,43
	immobilisations	11 088 831,40	12 049 103,30	12 387 264,73
	relativement à des projets en cours	0,00	0,00
	relativement à des projets livrés	11 088 831,40	12 049 103,30	12 387 264,73
II.	Actifs courants	2 695 308,97	12 884 840,88	40 254 429,34
	Créances commerciales	543 157,53	41 366,95	10 225,58
	Créances fiscales et autres actifs courants	242 222,81	505 469,03	310 407,93
	impôt sur les sociétés	159 669,11	420 025,44	180 475,85
	autres	82 553,70	85 443,59	129 932,08
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 728 974,66	12 232 801,44	39 914 174,06
	Comptes de régularisation	180 953,97	105 203,46	19 621,77
	TOTAL DE L'ACTIF	301 391 759,11	235 201 629,30	214 282 790,46
	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
	CAPITAUX PROPRES	143 846 387,64	98 709 824,10	102 870 412,75
	Capital	89 414 321,58	78 442 491,65	78 442 491,65
	Prime d'émission	43 184 322,96	20 592 745,89	20 592 611,55
	Réserves	1 357 197,36	1 264 507,12	- 3 251 203,47
	Résultat net de l'exercice PASSIF	9 890 545,74 157 545 371,47	- 1 589 920,56 136 491 805,20	7 086 513,02 111 412 377,71
I.	Passifs non courants	122 611 187,11	125 947 908,54	106 685 710,31
	Dettes financières non courantes	102 514 607,12	100 263 959,66	87 860 038,31
	Autres passifs financiers non courants	18 925 803,00	25 251 360,00
	instruments de couverture autorisés Impôts différés	18 925 803,00	25 251 360,00
II.	Passifs courants	1 170 776,99 34 934 184,36	432 588,88 10 543 896,66
	Dettes financières courantes	27 577 645,42	364 218,41
	Dettes commerciales et autres dettes
	courantes	6 779 219,82	8 443 764,55
	a. Exit taks	4 567 151,44	4 300 770,68
	b. Autres	2 212 068,38	4 142 993,87
	fournisseurs	1 905 683,35	3 733 715,42
	locataires	0,00	1 950,00	18 825 672,00 18 825 672,00 4 726 667,40 4 128 346,84 4 128 346,84 3 886 791,68
	impôts, rémunérations et charges sociales à régler pour l'acquisition de biens immobiliers
	Autres passifs courants	306 385,03	407 328,45	241 555,16
	Comptes de régularisation	0,00 577 319,12	1 206 850,35 529 063,35
	revenus immobiliers perçus d'avance	217 360,73	226 955,52
	intérêts encourus, non échus et autres coûts	0,00	138 208,49
	charges à imputer	359 958,39	163 899,34	89 526,65 508 793,91 175 230,23 333 563,68

Élément
B.8	Importantes informations financières pro forma Non applicable.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice Pour l'exercice 2017, la Société s'attend à des revenus locatifs d'au moins EUR 20 000 000. Soit une augmentation des revenus locatifs de 28 % par rapport à 2016 (le total des revenus locatifs a atteint EUR 15 600 000 en 2016). Le résultat EPRA atteindra donc au moins EUR 0,7388 par action. La Société postule une hausse du dividende brut à EUR 0,68 par action. Le dividende net sera EUR 0,578 par action, après déduction d'un taux de 15 % précompte mobilier pour l'exercice 2017.
B.10	Description de la nature de toute réserve dans la délivrance de la déclaration concernant l'information financière historique Non applicable.
B.11	Déclaration sur le fonds de roulement À la date du présent Résumé et en tenant compte du remboursement de toutes les lignes de crédit qui arriveront à échéance dans une période de 12 mois à compter de la date du présent Résumé, la Société ne dispose pas de fonds suffisants pour respecter ses engagements et pour couvrir ses besoins en fonds de roulement au cours de cette période de 12 mois. Les fonds de roulement est défini ici comme les lignes de crédit disponibles qui n'ont pas encore été utilisées, plus la trésorerie disponible. La Société a fait une projection jusqu'au 31 décembre 2018, en se basant sur les chiffres révisés du 30 juin 2017. L'analyse du fonds de roulement se base sur la trésorerie (comprenant la trésorerie et les créances et dettes à court terme) et les lignes de crédit disponibles au 30 juin 2017 (respectivement, -32,7 millions d'euros et 20,3 millions d'euros). Sans tenir compte du produit net de l'Offre, la Société dispose d'un fonds de roulement négatif de -12,4 millions d'euros au début du troisième trimestre de 2017. Ce déficit varie encore entre la date du présent Résumé et le 31 décembre 2018 comme suit (à la fin de chaque trimestre): - Q3.2017 EUR -8,8 millions - Q4.2017 EUR -33,9 millions - Q1.2018 EUR -37,8 millions
	- Q2.2018 EUR -49,1 millions - Q3.2018 EUR -49,8 millions - Q4.2018 EUR -50,2 millions
	La Société prévoit de financer ce déficit en élargissant son crédit roll-over et, d'autre part, en émettant des titres de créance supplémentaires dans le cadre d'un programme MTN. La Société dispose également d'un programme MTN chez Belfius pour un montant de EUR 50 millions, dont EUR 15 millions est encore disponible à la date du présent Résumé. La Société est d'opinion que ce montant de EUR 15 millions va encore être investi.
	Il est également possible de prendre une ligne de back-up sur le programme MTN pour résoudre tout problème relatif à l'émission de titres de créance. La Société dispose en outre de la possibilité d'étendre ou de renégocier ses crédits existants ou nouveaux. En outre, la Société peut reporter ses nouveaux investissements et s'adapter à toute évolution du fonds de roulement.
	La Société est convaincue que les mesures susmentionnées lui permettront de respecter ses besoins actuels en fonds de roulement pour une période de 12 mois à compter de la date du présent document.

Section C. Titres

Description du type et de la catégorie de titres offerts et/ou admis à la négociation, y compris tout numéro international d'identification Les Actions Nouvelles seront émises conformément à la loi belge et seront de la même catégorie que les actions ordinaires représentant le capital, sans mention de la valeur nominale, entièrement libérées et disposant du droit de vote. Elles disposeront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes, étant entendues qu'elles ne bénéficieront que pro rata temporis des résultats de la Société lors de l'exercice financier en cours (2017), à partir du 27 octobre 2017. Les Actions Nouvelles se verront attribuer le code ISIN BE0974273055, identique à celui des Actions Existantes. Les Droits d'Allocation Irréductible ont le code ISIN
BE0970158615. Devise dans laquelle les titres sont émis
EUR.
Nombre d'actions émises et totalement libérées et nombre d'actions émises, mais non totalement libérées. Valeur nominale par action ou mention que les actions n'ont pas de valeur nominale À la date du Prospectus, le capital social de la Société est représenté par 15 028 880 Actions Existantes, dont 150 000 actions privilégiées et 14 878 880 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale et totalement libérées.
Description des droits attachés aux titres Dividendes : Toutes les actions participent, de la même manière, aux résultats de la Société et donnent droit aux dividendes éventuellement accordés par la Société, étant bien entendu que les Actions Nouvelles sont émises sans coupon nº 8, donnant droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice financier en cours (2017), jusqu'au 26 octobre 2017 (compris). Les Actions Nouvelles ne participeront donc au résultat de l'exercice financier en cours (2017) qu'à partir du 27 octobre 2017, étant donné qu'elles seront émises le 27 octobre 2017, selon le calendrier. Dividendes relatifs à l'exercice financier 2017 Sur la base des baux emphytéotiques et locatifs existants à ce jour, qui généreront encore, sauf circonstances imprévues, des revenus pour une durée moyenne de 17,5 ans (au 31/12/2016), la Société prévoit une augmentation du paiement du dividende pour l'exercice 2017 (comme annoncé dans le rapport intérimaire du conseil d'administration pour le premier trimestre de 2017, publié le 11 mai 2017). Un dividende brut de 0,63 euro par action a été distribué au cours de l'exercice 2016. Le dividende brut pour l'exercice financier 2017 est estimé à 0,68 euro par action. Cette estimation reste, bien sûr, sujette à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Celle-ci décidera, le 16 mai 2018 en principe, quel dividende sera versé pour l'exercice 2017. L'Offre ne conduit pas à une dilution de cette prévision de dividende, compte tenu du fait que les nouvelles actions participeront pro rata temporis au dividende pour l'exercice 2017. Droits en cas de liquidation : Après avoir apuré toutes les dettes, charges et coûts de la liquidation, l'actif net est prioritairement utilisé pour rembourser le montant libéré des actions, en numéraire ou en nature. Tout excédent sera distribué aux actionnaires, au prorata de leurs droits. Droit de vote :
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension des droits de vote prévus par la loi. Les actionnaires peuvent voter par procuration. À la date

Élément
	du présent Résumé, la Société n'est pas propriétaire d'actions propres, et n'a pas non plus gagé d'actions propres en sa faveur.
	Les copropriétaires, les débiteurs gagistes et les créanciers gagistes doivent se faire respectivement représenter par une personne. Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de vote lié à cette action est exercé par l'usufruitier, sauf opposition écrite préalable du nu-propriétaire, conformément à l'article 11 des statuts.
	Droit de préférence et droit d'allocation Irréductible en cas d'augmentation de capital en numéraire : En principe, les actionnaires existants de la Société disposent, dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire, d'un droit de préférence conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés. Toutefois, à la suite d'une augmentation de capital par apport en numéraire, la Société peut exclure ou limiter le droit de préférence des actionnaires, à condition qu'un droit d'allocation Irréductible soit accordé aux Actionnaires Existants lors de l'octroi de nouveaux titres, conformément à l'article 26, § 1, de la loi SIR et à l'article 8 des statuts de la Société.
	Ce droit d'allocation irréductible doit remplir les conditions suivantes : (i) il concerne tous les titres nouvellement émis, (ii) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la part du capital que leurs actions représentent au moment de la transaction ; (iii) un prix maximal par action est annoncé, au plus tard, la veille de l'ouverture de la Période de Souscription publique, et (iv) la Période de Souscription publique doit dans ce cas être d'au moins trois jours de bourse.
	Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les alinéas précédents ne sont pas applicables en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
	Conditions de conversion : Conformément à l'article 9 des statuts de la Société, chaque actionnaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées.
C.5	Description des éventuelles restrictions à la libre négociabilité des titres Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des actions ordinaires existantes et des Actions Nouvelles, autres que celles qui sont applicables de plein droit, et les restrictions spécifiques auxquelles la Société s'est engagée dans le cadre de la présente transaction. Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, il y a bien des restrictions à la libre négociabilité des actions privilégiées. Les actionnaires existants n'ont pris aucun engagement de blocage (ci-après, « lock-up ») dans le cadre de l'Offre.
C.6	Admission à la négociation et lieu de cotation Une demande a été soumise au marché réglementé d'Euronext Brussels pour l'admission à la négociation des Actions Nouvelles. Il est prévu que les Actions Nouvelles soient négociables à partir du 27 octobre 2017 sous le même code (ISIN BE0974273055) et symbole boursier (CPINV) que les actions ordinaire.
C.7	Description de la politique en matière de dividendes Selon l'art. 13, §1 de l'AR SIR, la Société est tenue de verser, à titre de rémunération pour le capital, un montant au moins égal à la différence positive entre les montants suivants :
	− 80 % du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values

Élément
	nettes sur la réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution, comme déterminé conformément au schéma du chapitre III de l'annexe C de l'AR SIR ; et − la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la Société, visé à l'article 13 de l'AR SIR.
	L'assemblée générale décide de l'utilisation du solde sur proposition du conseil d'administration.
	Bien que la Société jouisse du statut de SIRP, elle reste assujettie à l'article 617 du Code des sociétés en vertu duquel un dividende ne peut être versé lorsqu'à la date de clôture de l'exercice concerné, l'actif net est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
	Le conseil d'administration est habilité à verser des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice, conformément à l'article 618 du Code des sociétés et à l'article 44.2 des statuts. Sans préjudice des dispositions de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, le droit de recevoir des dividendes octroyés sur des actions ordinaires prescrit, en vertu du droit belge, cinq ans après la date d'octroi ; à partir de cette date, la Société ne devra plus payer de tels dividendes.

Section D. Risques

Élément
D.1	Principaux risques liés à la Société et à ses activités
	La Société est d'avis que les facteurs de risque énumérés ci-dessous, au cas où ils surviendraient véritablement, peuvent affecter négativement les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société, et donc la valeur des actions et le dividende. La plupart de ces facteurs ont trait à des événements incertains qui peuvent ou non se produire. La Société est incapable de se prononcer sur la survenance ou non de ces événements. Les investisseurs sont informés que la liste des risques énumérés ci-dessous n'est pas exhaustive et que cette liste est basée sur les informations connues à la date du présent Résumé et de la note d'opération. D'autres risques, actuellement inconnus, improbables ou dont on estime pour le moment qu'ils n'auront pas, à l'avenir, d'incidence négative sur la Société, ses activités ou sa situation financière, sont également envisageables.
	L'ordre dans lequel les facteurs de risque sont présentés ci-dessous n'est pas lié au degré de probabilité qu'ils surviennent ni à l'incidence potentielle de leurs conséquences financières.
	Risques du marché - Risques liés au marché des soins de santé Un fléchissement de la demande ou une offre excédentaire d'immobilier de soins de santé ou un affaiblissement de la situation financière des différents acteurs du marché dans le secteur de l'immobilier de soins de santé peut entraîner une augmentation des taux d'inoccupation, une réduction de la solvabilité des locataires ou une augmentation des débiteurs douteux, ce qui peut affecter les revenus locatifs (leur recouvrement) et les flux de trésorerie de la Société. - Risques liés à l'inflation Une augmentation possible des taux d'intérêt et de capitalisation en raison de l'inflation entraînera une hausse du coût du financement de la Société et

Élément
	peut conduire à une baisse de la juste valeur du portefeuille immobilier et à une diminution des capitaux propres de la Société.
	- Risques liés à la déflation
	Une baisse générale des prix due à une réduction de l'activité économique peut entraîner une baisse des revenus locatifs de la Société.
	Risques opérationnels - Risques liés au risque de concentration
	Une concentration de locataires ou d'investissement dans un ou plusieurs bâtiments par rapport à l'intégralité du portefeuille immobilier de la Société pourrait conduire à une forte baisse de revenus ou de flux de trésorerie de la Société, en cas de départ d'un locataire. - Risques liés à la solvabilité des locataires
	En cas de défaut de paiement (partiel) ou de faillite des locataires, des
	preneurs de leasing et des emphytéotes, la Société pourrait être exposée à une baisse soudaine et inattendue des revenus locatifs en raison d'une détérioration du taux de recouvrement ou d'une diminution du taux d'occupation, ou les coûts commerciaux encourus par la Société pour relouer les biens pourraient augmenter.
	- Risques liés au secteur
	Étant donné que le portefeuille locatif de la Société est lié à un secteur particulier, un ralentissement économique ou une modification de la réglementation ou des subventions dans ce secteur pourrait entraîner une
	perte de revenus pour la Société.
	Risques financiers
	- Risque de liquidité La résiliation, le renouvellement tardif ou l'absence de renouvellement d'accords de financement ou la violation des covenants dans de tels accords pourraient entraîner un déficit de caisse qui ne permettrait plus à la Société de financer des acquisitions ou des projets, ou de rembourser des intérêts, du capital ou des coûts d'exploitation. Un tel déficit de caisse pourrait en outre entraîner une augmentation du coût de la dette et la nécessité pour la Société de vendre des placements immobiliers à prix réduit. - Risques liés au coût du capital Les fluctuations défavorables des taux d'intérêt, une prime de risque plus élevée sur les marchés boursiers et/ou une augmentation des coûts des dettes entraînent une augmentation importante du coût moyen pondéré du capital de la Société (capitaux propres et dettes) et peuvent avoir une incidence sur la rentabilité de la Société dans son ensemble et des nouveaux investissements. - Risques liés à une pénurie de fonds de roulement À la date du présent Résumé et tenant compte des décisions d'investissement qui ont été prises, la Société ne dispose pas des ressources suffisantes pour respecter ses engagements actuels et pour couvrir ses besoins en fonds de roulement sur une période de 12 mois. La Société devra prendre des mesures pour faire face à cette pénurie de fonds de roulement.
	Risques réglementaires et autres - Risques liés au statut En tant que SIR, la Société est soumise à la loi SIR, qui impose diverses restrictions et exigences. Si la Société n'est plus à même de satisfaire à ces exigences, elle pourrait perdre sa licence de SIR, ne pourrait dès lors plus
	bénéficier du système fiscal dérogatoire des SIR, et les emprunts de la Société pourraient devenir exigibles de manière anticipée. - Risques liés au cadre légal dans lequel l'entreprise opère

Élément
	La Société est soumise à un ensemble de règles complexes, comme la loi SIR, l'AR SIR et le Code des sociétés. Les modifications apportées dans le futur à la réglementation peuvent nuire de manière significative au fonctionnement et à la valeur de la Société. - Risques liés à la politique Les changements de vision politique et de stratégie des autorités politiques
	régionales, nationales ou européennes (des positions divergences, non uniformes, peuvent être adoptées de ce fait) peuvent avoir un impact négatif sur les résultats financiers de la Société ainsi que sur les investissements, la stratégie et les objectifs prévus.
D.3	Principaux risques liés à l'Offre et aux titres proposés
	Risques liés à l'investissement dans des Actions Nouvelles : Investir dans les actions proposées emporte des risques qui peuvent conduire à une perte de l'entièreté de l'investissement dans les actions offertes.
	Liquidité des actions : Les actions offrent une liquidité relativement limitée.
	Liquidité minime du marché des Droits d'Allocation Irréductible : Il n'y a aucune garantie qu'un marché des Droits d'Allocation Irréductible se développe. Il est donc possible que les liquidités sur ce marché soient particulièrement limitées et que cela ait une incidence négative sur les Droits d'Allocation Irréductible.
	Risques liés aux taux du marché des actions ordinaires qui peuvent varier considérablement en raison de plusieurs facteurs : Le taux du marché des actions peut fluctuer considérablement en raison de plusieurs facteurs.
	Dilution des actionnaires existants qui ne veulent pas (pleinement) exercer leurs Droits d'Allocation Irréductible : Les actionnaires existants qui ne veulent pas (pleinement) exercer leurs Droits d'Allocation Irréductible subiront une dilution.
	Si des Droits d'Allocation Irréductible ne sont pas exercés au cours de la Période de Souscription et/ou si le prix de souscription total pour des Droits d'Allocation Irréductible liés aux actions nominatives n'est pas payé à temps, ces Droits d'Allocation Irréductible ne sont plus valables
	Même si les Droits d'Allocation Irréductible liés aux actions nominatives sont exercés pendant la Période de Souscription en présentant le formulaire d'inscription en temps utile, ils deviennent non valables. Et ensuite, ils sont convertis en un nombre égal de Scrips, comme des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, si le Prix d'émission n'est pas reçu par le compte bancaire spécifié dans le lettre aux actionnaires nominatives au plus tard au 24 octobre 2017 à 09h00 (heure belge).
	Possibilité de dilution future pour les actionnaires : De futures émissions d'actions peuvent avoir un effet sur le taux du marché des actions et diluer les intérêts des actionnaires existants.
	Baisse du cours des actions – Retrait de l'Offre – Absence de montant minimal pour l'Offre : Une baisse importante du cours des actions peut avoir une incidence négative significative sur la valeur des Droits d'Allocation Irréductible. Toute volatilité du cours des actions a également une incidence sur le cours des Droits d'Allocation Irréductible et ceux-ci pourraient perdre leur valeur de ce fait. L'Offre peut être retirée ou suspendue si l'Underwriting Agreement n'est pas signé ou s'il est résilié.
	Retrait de la souscription : Si des ordres de souscription sont retirés après la clôture de la Période de Souscription, lorsque c'est permis par la loi suite à une publication d'un complément au Prospectus, les détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible n'auront pas droit à une part du montant excédentaire, et ils ne seront pas rémunérés d'une autre

Élément
	manière, y compris le prix achat (et tous les coûts connexes) versés pour acquérir des Droits d'Allocation Irréductible ou des Scrips.
	Risques liés aux analystes des titres et du secteur : Si les analystes des titres ou du secteur ne publient pas ou pas régulièrement des rapports d'étude sur la Société ou si leurs avis sur les actions évoluent de manière défavorable, le prix du marché et le volume de transaction des actions peut diminuer.
	Vente des actions par les actionnaires et fluctuations du cours des actions et des Droits d'Allocation Irréductible : La vente en bourse d'un certain nombre d'actions ou de Droits d'Allocation Irréductible, ou même l'impression qu'une telle vente pourrait avoir lieu, est susceptible d'avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou sur la valeur des Droits d'Allocation Irréductible. La valeur des actions sur le marché pourrait même descendre sous le prix d'émission. Une baisse du cours des actions durant la Période de Souscription pourrait également avoir une incidence négative sur la valeur des Droits d'Allocation Irréductible.
	Risques liés à la compensation et au règlement (clearing and settlement) : Une exécution incorrecte des ordres pourrait avoir pour conséquence que des candidats investisseurs n'obtiennent pas les actions offertes, ou seulement partiellement.
	Les investisseurs résidents de pays autres que la Belgique : Les actionnaires dans des juridictions en dehors de la Belgique qui ne sont pas en mesure ou autorisés à exercer leurs droits de préférence ou leurs Droits d'Allocation Irréductible dans l'hypothèse d'une future offre d'actions avec application de droits de préférence ou de droits d'allocations irréductible, peuvent être exposés à une dilution de leurs participations au capital.
	Risques liés aux taux de change : Les investisseurs dont la devise principale n'est pas l'euro sont soumis au risque lié aux taux de change lorsqu'ils investissent dans les actions.
	Risques liés à la taxe sur les transactions financières : La vente, l'achat ou l'échange d'actions peut être soumis à la taxe sur les transactions financières.
	Risque que les droits des actionnaires en vertu du droit belge différent des droits sous d'autres juridictions : Les droits des détenteurs d'actions de la Société sont soumis au droit belge et peuvent différer considérablement des droits des actionnaires de sociétés constituées en dehors de la Belgique.
	Risques liés aux dispositions d'acquisition dans la législation belge : Diverses dispositions du code des sociétés et certaines autres dispositions du droit belge peuvent s'appliquer à la Société et compliquer une offre d'acquisition non sollicitée, une fusion, un changement dans le management ou d'autres modifications du contrôle.
	Risques liés à certaines restrictions de transfert et de vente : Certaines restrictions de transfert et de vente, applicables parce que la Société n'a pas enregistré les actions conformément à la US Securities Act ou des lois en matière de valeurs mobilières d'autres juridictions, peuvent limiter la capacité des actionnaires de vendre leurs actions ou de les transférer d'une autre façon.

Section E. Offre

Élémen
t
E.1	Revenus nets totaux et estimation des coûts totaux de l'Offre, y compris les coûts estimatifs facturés par la Société à l'investisseur

Élémen t
	En cas de souscription totale de l'Offre, le produit brut de l'Offre atteint un maximum de 72.138.612,00 euros. Les coûts de l'Offre et de la demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles à charge de la Société sont estimés à environ 2,3 millions d'euros. Les coûts incluent notamment les sommes dues à la FSMA et à Euronext Brussels, la rémunération des Underwriters, les coûts de traduction et de mise à disposition du Prospectus, les frais juridiques et administratifs et les coûts de publication. La rémunération des Underwriters a été fixée à environ 1,8 millions d'euros, si l'Offre est entièrement souscrite. Le produit net de l'Offre est donc estimé à environ 69,8 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'Offre, destination du produit, produit net estimé L'objectif principal de l'Offre est de permettre à la Société d'obtenir de nouvelles ressources financières et d'accroître ses capitaux propres afin de poursuivre sa stratégie de développement de son portefeuille de biens immobiliers, tout en maintenant un taux d'endettement approprié, ne dépassant pas 55 % (ce qui n'exclut pas que celui-ci puisse être dépassé pendant de courtes périodes). Pour rappel, le taux d'endettement de la Société s'élevait à 49,92 % le 31 décembre 2016 et à 45,41 % le 30 juin 2017. En cas de souscription complète de l'Offre, le produit net est estimé à environ 69,8 millions d' euros (déduction faite des coûts et dépenses que la Société doit supporter dans le cadre de l'Offre). La Société a actuellement l'intention de destiner le produit net de l'Offre à l'acquisition d'un certain nombre de sites immobiliers de soins de santé et au financement d'un certain nombre de projets en développement :
	Investissements engagés	Valeur	Cash out
	2 centres de services de soins et de	conventionnelle EUR 32,6 mio	(jusqu'au 31/12/2018) EUR 24,4 mio3
	logement à Brabant Flamand
	Un site en Flandre orientale	EUR 11 mio	EUR 8,5 mio
	Huis Driane à Herenthout	EUR 3,6 mio	EUR 3,6 mio
	Les Saules à Forest	EUR 11 mio	EUR 9,1 mio
	Un projet à Limbourg	EUR 3,7 mio	EUR 1,9 mio
	Total	EUR 61,9 mio	EUR 47,5 mio
	Le montant des investissements engagés s'élève à 61,9 millions EUR. La marge avant d'atteindre un taux d'endettement de 55 % (le plafond imposé par les covenants) s'élève à 64,2 millions EUR au 30 juin 2017. La Société dispose encore de marge sous son seuil d'endettement afin d'honorer ses engagements actuels. Investissements non-engagés La Société croit qu'elle va encore réaliser des investissements supplémentaires pendant l'exercice 2017 pour une valeur totale de 25 à 35 millions EUR, répartis sur des différents sites en Flandre. Pour l'exercice 2018, la Société prévoit d'investir au moins 50 millions EUR. Par souci d'efficacité dans la gestion des flux de trésorerie, le produit net de l'Offre sera dans un premier temps destiné au remboursement partiel des montants repris

³ Le projet à Beersel est mentionné sous les investissements engagés, vu que la Société a contracté une dette à court terme pour ce projet, venant à échéance le 31/10/2017.

Élémen t
	spécifiquement EUR 25 millions dans le programme MTN et EUR 14,7 millions dans le crédit de roulement. Si l'Offre est entièrement souscrite, le montant des recettes nettes de l'augmentation de capital aura pour conséquence que le taux d'endettement de la Société, qui s'élevait à 45,41 % au 30 juin 2017 pro forma (sans tenir compte du remboursement des lignes de crédit à court terme expirant fin octobre 2017), baissera à environ 36,87 %. Ce calcul pro forma ne prend pas en compte les besoins en fonds de roulement, les éventuels résultats d'exploitation ni l'évaluation du portefeuille immobilier, qui peuvent avoir une incidence sur l'actif total et sur la position de la dette de la Société et, par conséquent, sur le taux d'endettement. L'incidence sur le ratio de couverture emporte une augmentation de ce ratio jusqu'à 84,35 % après le remboursement du programme MTN pour un montant de EUR 25 millions et le crédit de roulement pour un montant d'EUR 14,7 millions. Au 30 juin 2017, le ratio de couverture était de 50,24 %.
	La Société déterminera, à sa seule discrétion, les quantités et le calendrier des dépenses réelles de la Société, qui dépendront de nombreux facteurs, comme l'évolution du taux d'endettement de la Société, de la disponibilité de possibilités d'investissement appropriées, de la conclusion d'accords à des conditions appropriées avec les vendeurs potentiels, du produit net de l'Offre et des coûts d'exploitation et frais de la Société.
E.3	Description des conditions de l'Offre
	1. Généralités Le 10 octobre 2017, le conseil d'administration de la Société a décidé (en levant le droit de préférence prévu par la loi, mais en octroyant un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants) d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, grâce à un apport en numéraire de 72.138.612,00, euros, y compris une éventuelle prime d'émission, à hauteur de 2 Actions Nouvelles pour 7 Droits d'Allocation Irréductible (représentés par le coupon nº7).
	En vertu de l'article 26, §1, de la loi SIR, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation Irréductible doit remplir les conditions suivantes :
	1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ; 2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ; 3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la Période de Souscription publique ; et 4° la Période de Souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
	Le Droit d'Allocation Irréductible accordé aux actionnaires existants répond à ces conditions.
	Du point de vue pratique, les Droits d'Allocation Irréductible, tels qu'ils sont modélisés dans cette offre, ne diffèrent que de manière limitée du droit de préférence légal. La procédure de l'Offre ne diffère pas sensiblement de celle qui aurait été appliquée si l'Offre avait eu lieu avec le droit de préférence légal prévu dans le Code des sociétés. Plus spécifiquement, les Droits d'Allocation Irréductible seront détachés des Actions Existantes sous-jacentes et, comme c'est aussi le cas en cas d'émission de droits de préférence légaux, ils seront négociables librement et individuellement sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la Période de Souscription. Par rapport à la

Élémen
t	procédure qui aurait été applicable si l'Offre avait eu lieu avec le droit de préférence légal, la Période de Souscription ne sera que de 12 au lieu de 15 jours civils. En outre, la Société n'a pas publié d'avis au Moniteur belge ni dans la presse financière belge pour annoncer la durée de la Période de Souscription huit jours avant qu'elle ne débute, comme l'article 593 du Code des sociétés l'aurait requis en cas d'émission de droit de préférence légal.
	L'augmentation de capital aura lieu dans la mesure où les Actions Nouvelles sont souscrites. La souscription d'Actions Nouvelles peut résulter de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible ou de Scrips.
	La décision d'augmenter le capital est aussi prise sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
	- l'approbation du Prospectus et de la modification des statuts de la Société par la FSMA ;
	- la signature de l'Underwriting Agreement et l'absence de résiliation de cet accord par l'application de l'une de ses dispositions (voir point13 ci dessous) ;
	- la confirmation de l'admission à la négociation des Droits d'Allocation Irréductible et des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels après leur détachement ou leur émission.
	2. Détermination du prix d'émission Le prix d'émission s'élève à 16,80 euros et a été établi par la Société d'un commun accord avec les coordonnateurs globaux, sur la base du cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et compte tenu d'un rabais généralement accordé pour ce type de transaction.
	Le prix d'émission est inférieur de 15,51 % au prix de clôture des actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 10 octobre 2017 (qui s'élevaient à 20,44 euros), ajusté pour tenir compte de la valeur estimative du coupon nº 84 détaché le 11 octobre 2017 (après la fermeture de la bourse), soit 19,88 euros après cet ajustement. Sur la base de ce cours de clôture, le cours théorique hors droits de souscription (theoretical ex-right price, TERP) est de 19,20 euros, la valeur théorique d'un Droit d'Allocation Irréductible de 0,69 euros, et le rabais du prix d'émission par rapport au TERP de 12,49 %.
	Une partie du prix d'émission égal au pair comptable des actions, c'est-à-dire 5,95 euros (arrondis) par action, multiplié (et arrondi ensuite au centime d'euro supérieur) avec le nombre d'actions émises, sera affecté au capital social de la Société. La partie du prix de souscription supérieure au pair comptable des actions, soit 10,85 euros (arrondis), sera comptabilisée comme une prime d'émission.
	3. Montant maximal de l'Offre Le montant maximal de l'Offre s'élève à 72.138.612,00 euros, y compris une éventuelle prime d'émission. Aucun montant minimal n'est fixé pour l'Offre. La Société se réserve le droit de réaliser l'augmentation de capital pour un montant inférieur.

⁴ Le conseil d'administration de la Société estime le coupon nº 8, représentant le dividende brut sur l'exercice en cours (2017) jusqu'au 26 octobre 2017 (compris), à 0,557 euros par action. Cette estimation est bien entendu faite sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 qui se prononcera sur le dividende qui doit être versé pour l'exercice 2017.

Élémen t
	4. Modalités de souscription - Période de Souscription La Période de Souscription court du 12 octobre 2017 au 23 octobre 2017 (compris).
	- Ratio de souscription Les détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible peuvent, au cours de la Période de Souscription, souscrire des Actions Nouvelles dans la proportion suivante : 2 Actions Nouvelles pour 7 Droits d'Allocation Irréductible.
	- Négociation des Droits d'Allocation Irréductible Le Droit d'Allocation Irréductible est représenté par le coupon nº 7 attaché aux Actions Existantes. Le Droit d'Allocation Irréductible sera détaché le 11 octobre 2017 après la fermeture d'Euronext Brussels, et pourra être négocié durant toute la Période de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
	Les actionnaires existants qui ne disposent pas du nombre exact de Droits d'Allocation Irréductible nécessaire pour souscrire un nombre entier d'Actions Nouvelles peuvent, au cours de la Période de Souscription, acheter les Droits d'Allocation Irréductible manquants pour souscrire une ou plusieurs Actions Nouvelles supplémentaires, soit vendre les Droits d'Allocation Irréductible représentant une fraction d'action, ou les conserver afin qu'ils puissent être proposés à la vente sous forme de Scrips après la Période de Souscription. Les souscriptions indivises ne sont pas possibles : la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
	Les investisseurs souhaitant souscrire l'Offre peuvent acquérir des Droits d'Allocation Irréductible pendant toute la Période de Souscription en introduisant un ordre d'achat et un ordre de souscription auprès de leur institution financière.
	Les actionnaires n'ayant pas fait usage de leurs Droits d'Allocation Irréductible à la fin de la Période de Souscription, à savoir au plus tard le 23 octobre 2017, ne seront plus en mesure de les exercer après cette date.
	- Placement privé des Scrips Les Droits d'Allocation Irréductible non exercés et les droits d'allocation irréductible exercés pour lesquels le prix de souscription total n'a pas été payé à temps, seront représentés par des Scrips que les Underwriters proposeront à la vente aux investisseurs belges et internationaux via un placement privé exonéré sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » (placement privé accéléré avec constitution de livre d'ordres).
	Le placement privé des Scrips aura lieu aussi vite que possible après la clôture de la Période de Souscription, et en principe le 25 octobre 2017. Le jour de la publication du communiqué de presse sur les résultats de la souscription avec des Droits d'Allocation Irréductible la Société demandera la suspension de la négociation des actions, de l'ouverture de la bourse, le 25 octobre 2017, à la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre.
	Les acheteurs de Scrips devront souscrire les Actions Nouvelles encore disponibles au même prix et dans la même proportion que pour la souscription par l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible.
	Le prix de vente des Scrips devra être établi d'un commun accord entre la Société et les teneurs de livres associés, sur la base des résultats de la procédure de constitution

Élémen t
	de livre d'ordres. Le produit net de la vente de ces Scrips, après déduction des frais, dépenses et charges de toute nature encourus par la Société (le « Montant Excédentaire »), sera mis en dépôt par la Société au profit des détenteurs du coupon nº 7 n'ayant pas exercé ou transféré le Droit d'Allocation Irréductible au cours de la Période de Souscription et au profit des Actionnaires qui détiennent leurs actions nominatives et qui n'ont pas payé le prix de souscription total à temps (comme mentionné ci-dessus), et leur sera payé sur présentation du coupon nº 7. Si le montant excédentaire, divisé par le nombre total de Scrips, est inférieur à 0,01 euro, il ne sera pas distribué, mais sera transféré à la Société. Le Montant Excédentaire sera publié le 25 octobre 2017 par le biais d'un communiqué de pressé.
	5. Retrait ou suspension de l'Offre La Société se réserve le droit de retirer ou de suspendre l'Offre avant, pendant ou après la Période de Souscription, si aucun Underwriting Agreement n'est signé ou si survient un événement qui permet aux Underwriters de mettre fin à leur engagement dans le cadre de l'Underwriting Agreement,
	Du fait de la décision de retirer l'Offre, les souscriptions d'Actions Nouvelles expireront automatiquement et resteront sans conséquence. Les Droits d'Allocation Irréductible (et les Scrips, selon le cas) sont dans ce cas nuls et sans valeur. Les investisseurs ne reçoivent aucune indemnité dans ce cas, pas même pour le prix d'achat (et les coûts et impôts associés) versé pour acheter des Droits d'Allocation Irréductible sur le marché secondaire. Les investisseurs ayant acheté de tels Droits d'Allocation Irréductible sur le marché secondaire subiront donc une perte, étant donné que le commerce de Droits d'Allocation Irréductible ne sera pas annulé lorsque l'Offre est retirée.
	En cas de décision de retrait, de suspension ou de révocation de l'Offre, la Société publiera un supplément au Prospectus.
	6. Diminution de la souscription Sauf en cas de retrait de l'Offre, les demandes de souscription par l'exercice des Droits d'Allocation Irréductible sont attribuées de manière intégrale. La Société ne peut réduire ces souscriptions. Aucune procédure n'est par conséquent organisée pour rembourser des montants excessivement payés par les souscripteurs.
	7. Révocation des ordres de souscription Les ordres de souscription sont Irréductibles, sauf dans la mesure prévue à l'article 34, § 3, de la loi du 16 juin 2006, qui prévoit que les souscriptions peuvent être révoquées en cas de publication d'un supplément au Prospectus dans un délai de deux jours ouvrables après cette publication, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visé à l'article 34, § 1er de la loi du 16 juin 2006 soit antérieur à la clôture définitive de l'Offre publique et à la livraison des valeurs mobilières, si elle est postérieure à la clôture de l'Offre.
	Tout Droit d'Allocation Irréductible pour lequel la souscription a été révoquée, conformément à ce qui précède, sera censé ne pas être exercé dans le cadre de l'Offre. Les détenteurs de ces Droits d'Allocation Irréductible peuvent par conséquent bénéficier de tout Montant Excédentaire du placement privé des Scrips. Les souscripteurs qui révoquent leur ordre après la fin de la Période de Souscription ne pourront toutefois pas bénéficier du moindre Montant Excédentaire du placement privé des Scrips et ne seront donc indemnisés d'aucune autre manière, pas même pour le prix d'achat (et aucun frais ou impôt connexe) payé pour acquérir les Droits d'Allocation Irréductible vu que les Droits d'Allocation Irréductible, liés aux ordres de

Élémen t
	souscription, ne vont pas être offerts dans le placement privé.
	8. Libération et livraison des actions proposées Le prix d'émission doit être intégralement payé par les investisseurs, en euros, avec toutes les taxes boursières et les coûts éventuellement applicables. Le paiement des souscriptions de nouvelles actions, résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible liés aux actions dématérialisées ou de Scrips, s'effectue par débit du compte des souscripteurs, à la date de valeur du 27 octobre 2017. Une lettre sera adressée aux actionnaires existants pour leur communiquer les conditions de souscription et la date ultime de paiement. En particulier, le prix d'émission doit être arrivé au compte bancaire spécifié dans les lettres aux actionnaires nominatives, au plus tard le 24 octobre 2017, à 9 heures du matin (heure belge). C'est une condition préalable absolue pour l'émission et la remise des Nouvelles actions, sur lesquelles les actionnaires qui détiennent leurs Actions nominatives souhaitent souscrire. Afin d'assurer la réception en temps utile du Prix d'émission, la Société conseille aux actionnaires nominatives de donner les instructions nécessaires à leur institution financière à temps. Dans ce cas, les paiements reçus tardivement vont être remboursés par la Société.
	Les Actions Nouvelles seront livrées sous forme dématérialisée le ou vers le 27 octobre 2017. Les Actions Nouvelles émises sur la base de Droits d'Allocation Irréductible liés aux actions nominatives seront reprises au registre des actionnaires de la Société comme des actions nominatives, le ou vers le 27 octobre 2017.
	9. Communication des résultats Le résultat de la souscription d'Actions Nouvelles d'Allocation Irréductible sera annoncé le 25 octobre 2017, par le biais d'un communiqué de presse sur le site de la Société. Le jour de la publication de ce communiqué, la Société demandera la suspension de la négociation des actions, de l'ouverture de la bourse, le 25 octobre 2017, au moment de la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre.	suite à l'exercice des Droits
	Le résultat de la souscription d'Actions Nouvelles suite à l'exercice des Scrips et le montant excédentaire revenant aux détenteurs des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et/ ou des droit d'allocation irréductible exercés, liés aux actions nominatives, pour lesquels le prix de souscription total n'a pas été payé à temps, seront publiés le 25 octobre 2017, par le biais d'un communiqué de presse. 10. Calendrier prévisionnel de l'Offre
	Le communiqué de presse annonçant l'Offre, les modalités	11 octobre 2017
	de l'Offre et l'ouverture de l'Offre avec Droits d'Allocation Irréductible avant ouverture de la bourse
	Détachement du coupon n° 7 pour l'exercice du Droit d'Allocation Irréductible (après clôture des marchés)	11 octobre 2017
	Détachement du coupon n° 8 représentant le droit au dividende pro rata temporis sur l'exercice 2017 en cours jusqu'au 26 octobre 2017 inclus, qui ne sera pas octroyé aux Actions Nouvelles (après la clôture des marchés)	11 octobre 2017
	Mise à disposition du public du Prospectus sur le site Internet de la Société (avant ouverture de la bourse)	12 octobre 2017
	Ouverture de l'Offre avec Droits d'Allocation Irréductible Date de clôture de l'Offre avec Droits d'allocation	12 octobre 2017 23 octobre 2017

	Irréductible
la	Réception du prix total de souscription du nombre d'Actions Nouvelles, sur lesquelles un Actionnaire détenant ses Actions nominatives souhaite souscrire (c'est-à-dire le Prix d'émission multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles) sur le compte bancaire spécifié dans lettre aux Actionnaires nominatives (crédit) (ultérieurement à 9 heures (heure de Bruxelles))	24 octobre 2017
	Communiqué de presse sur les résultats de la souscription avec Droits d'Allocation Irréductible (publié sur le site Internet de la Société)	25 octobre 2017
	Placement privé accéléré des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le prix total de souscription n'a pas été payé à temps, sous la forme de Scrips	25 octobre 2017
	Communiqué de presse sur les résultats de l'Offre et du montant dû aux Actionnaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et/ou des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le droit de souscription total n'a pas été payé à temps	25 octobre 2017
	Paiement des Actions Nouvelles souscrites avec Droits d'Allocation Irréductible et Scrips (avant la bourse)	27 octobre 2017
	Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital (avant ouverture de la bourse)	27 octobre 2017
	Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs	27 octobre 2017
	Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels	27 octobre 2017
	Communiqué de presse concernant l'augmentation du capital social et du nouveau dénominateur à des fins de réglementation en matière de transparence	27 octobre 2017
	Paiement des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le prix de souscription total n'a pas été payé à temps (Montant Excédentaire)	À partir du 28 octobre 2017

périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus, et dans le Prospectus. Dans ce cas, la Société en informera Euronext Brussels ainsi que les investisseurs par le biais d'une publication dans la presse financière belge et sur le site Web de la Société. Dans la mesure requise par la loi, la Société publiera en outre un supplément au Prospectus conformément au point 7 ci-dessus.

11. Plan de mise sur le marché et d'allocation des Actions Nouvelles

- Catégorie d'investisseurs potentiels

Puisque l'Offre est faite avec droit d'allocation irréductible, des Droits d'Allocation Irréductible sont accordés à tous les actionnaires. Peuvent souscrire les Actions Nouvelles : (i) les actionnaires existants, détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible ; (ii) les personnes ayant acquis des Droits d'Allocation Irréductible sur le marché réglementé d'Euronext Brussels ou de gré à gré ; (iii) les investisseurs ayant acquis

Élémen t
	des Scrips dans le cadre du placement privé.
	- Pays où l'Offre sera ouverte L'Offre sera exclusivement ouverte au public en Belgique. Les Scrips sont proposés à la vente par les Underwriters aux investisseurs dans le cadre d'un placement privé exonéré, par le biais d'une procédure de constitution de livre d'ordres accélérée, en Belgique, en Suisse et dans l'Espace Économique Européen, conformément à la Régulation S du US Securities Act.
	- Intention des actionnaires de la Société La Société n'a aucune connaissance du fait que les actionnaires existants souscriront ou non à l'Offre.
	- Intention des membres du conseil d'administration et du comité de
	direction La Société ne sait pas si les membres du conseil d'administration ou du comité de direction souscriront ou non l'Offre.
	- Notification aux souscripteurs Seuls les détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible ayant exercé leur droit sont assurés de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils ont souscrit, sous réserve de la réalisation de l'Offre. Les résultats de l'Offre seront publiés le 25 octobre 2017 par le biais d'un communiqué de presse.
	12. Placement Les demandes de souscription peuvent être introduites gratuitement et directement aux guichets de la Banque Degroof Petercam SA, de KBC Securities SA, de KBC Bank SA, de CBC Banque SA et de Belfius Banque SA et/ou par le biais de tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à s'informer sur les coûts éventuellement facturés par ces autres intermédiaires financiers.
	13. Underwriting Agreement La Société et les placeurs (ci-après, « Underwriters ») s'attendent à conclure, en principe le ou vers le 25 octobre 2017, un Underwriting Agreement contenant leurs accords contractuels concernant l'Offre.
	En vertu des dispositions et conditions reprises dans l'Underwriting Agreement, chacun des Underwriters s'engage, séparément et non-solidairement, à souscrire un certain nombre d'Actions Nouvelles pour le compte des détenteurs d'actions ayant valablement exercé leurs Droits d'Allocation Irréductible pendant la Période de Souscription et des investisseurs ayant valablement souscrit les Scrips. La souscription de ces Actions Nouvelles se fera en vue de leur allocation immédiate aux investisseurs concernés, avec garantie du paiement des Actions Nouvelles souscrites par les investisseurs ayant valablement exercé leurs Droits d'Allocation Irréductible durant la Période de Souscription et par les investisseurs ayant valablement exercé leurs Scrips dans l'Offre (« soft underwriting »).
	Ces Actions Nouvelles seront souscrites par les Underwriters dans les proportions suivantes : KBC Securities SA 40 %, Banque Degroof Petercam SA 40 % Belfius Banque SA 20 %. Les Underwriters ne sont d'aucune façon obligés d'acheter des Actions Nouvelles avant la signature de l'Underwriting Agreement (et ensuite seulement selon les

Élémen t
	dispositions et aux conditions de celui-ci).
	Dans l'Underwriting Agreement, la Société fera des déclarations, donnera des garanties, et prendra des engagements en ce qui concerne les Underwriters et la Société acceptera un engagement d'indemniser les Underwriters pour certains passifs et coûts liés à l'Offre.
	L'Underwriting Agreement déterminera que chaque teneur de livre associé, dans la mesure du possible après avoir consulté la Société et les autres Underwriters, aura dans certaines circonstances le droit de résilier par écrit l'Underwriting Agreement, jusqu'à la date de livraison, à savoir en principe le 27 octobre 2017, si l'un des événements suivants se produit :
	violation des conditions suspensives reprises dans l'Underwriting Agreement, violation par la Société d'importantes obligations lui incombant dans le cadre de l'Underwriting Agreement,
	violation importante de toute déclaration ou garantie consentie par la Société dans l'Underwriting Agreement, ou autres circonstances spécifiques décrites dans l'Underwriting Agreement.
	Si se produisent des événements susceptibles de donner lieu à la résiliation de l'Underwriting Agreement avant la date de livraison et si l'Underwriting Agreement est résilié conformément à ses dispositions avant la date de livraison, les Underwriters seront libérés de leur obligation de souscrire les Actions Nouvelles. La Société peut alors retirer ou suspendre l'Offre. Le cas échéant, la Société publiera un complément au Prospectus, qui doit être préalablement approuvé par a FSMA. Dans ce cas, les souscriptions de l'Offre seront automatiquement retirées.
E4	Description de tous les intérêts, y compris les intérêts contradictoires, significatifs pour l'Offre KBC Securities SA et Banque Degroof Petercam SA interviennent conjointement comme coordinateurs globaux et teneurs de livres associés, et avec Belfius Banque SA comme Underwriters dans le cadre de l'Offre et comptent à certaines conditions signer un Underwriting Agreement avec la Société (voir point E.3.13). Les Underwriters (et/ou les sociétés qui y sont liées) ont une participation dans la
	Société, consistant en 80 000, 10 000 et 30 000 actions privilégiées, pour respectivement Belfius Banque SA, Petercam et KBC Bank SA. En outre :
	KBC Bank et Banque Belfius ont conclu avec la Société des contrats de crédit - à long terme, décrits de manière plus détaillée dans la note G (Dettes financières) du Document d'enregistrement (voir chapitre VII, note G (page 183 et suivi.) du Document d'Enregistrement) ;]
	- Belfius Banque a conclu avec la Société des contrats pour les instruments de couverture (voir chapitre VII, note G (page 186) du Document d'Enregistrement ;)
	- KBC Securities SA est impliquée dans le placement de l'Offre ; KBC Securities SA est liée à KBC Bank SA (au sens de l'article 11 du Code des sociétés). KBC Bank SA et Belfius Bank ont également conclu des contrats de crédit avec la Société ;
	- les institutions financières susmentionnées ont fourni à la Société divers services bancaires, d'investissement, commerciaux ou autres, dans le cadre

Élémen t
	desquels elles ont reçu des rémunérations, et pourraient également rendre de tels services dans l'avenir et recevoir des rémunérations dans ce cadre.
	La Société ne sait pas si les actionnaires existants souscriront ou non l'Offre. La Société ne sait pas si les membres du conseil d'administration et du comité de direction de la Société, se souscriraient ou non à l'Offre.
E.5	Nom de la personne ou de l'entité qui propose de vendre les actions. Lock-up –
	Standstill Aucune personne ni entité n'offre de vendre des actions.
	Dans le cadre de l'Offre, KBC Securities et la Banque Degroof Petercam interviennent comme coordinateurs globaux et teneurs de livres associés ; Belfius Banque comme co-chef de file ; et les teneurs de livres associés et le co-chef de file conjointement comme Underwriters.
	L'Underwriting Agreement devrait prévoir que la Société, durant une période de 180 jours civils à partir de la date de l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ne peut émettre, vendre, accorder ou émettre aucune action dans la Société, ou tenter de les aliéner, ou demander toute offre afin de les acheter, ou toute option, warrant, titre convertible ou autre droit afin de souscrire à ou d'acquérir des actions, sans consentement écrit préalable des Joint Global Coordinators (lequel ne sera pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable et sous réserve des exceptions habituelles), excepté (i) pour le financement des acquisitions de biens immobiliers ou l'apport des créances, au titre d'acquisitions impayées de biens immobiliers dont (une partie) du prix est rémunérée sous la forme des actions (par un apport en nature, fusions et/ou scissions (partielles))(Étant entendu que, dans ce cas, les actions émises dans ce cadre, sont partiellement soumises à un engagement de lock-up pour une durée égale à la durée restante de l'engagement lock-up de la Société, (ii) aux travailleurs, consultants, administrateurs ou autres prestataires de services, comme élément d'un plan de recrutement, de motivation ou de rémunération et (iii) à l'émission de Nouvelles Actions.
	Les actionnaires existants n'ont pas pris d'engagements de lock-up dans le cadre de l'Offre.
E.6	Dilution pour les actionnaires existants qui ne souscrivent pas l'Offre avec l'exercice de tous leurs Droits d'Allocation Irréductible Les actionnaires existants qui exercent tous leurs Droits d'Allocation Irréductible ne subiront pas de dilution de leurs droits de vote et de leurs droits au dividende. Les actionnaires existants qui décideraient de ne pas exercer (en tout ou en partie) les Droits d'Allocation Irréductible qui leur sont accordés, si le nombre de coupons qu'ils détiennent, représentant le Droit d'Allocation Irréductible, n'est pas un multiple entier du nombre d'Actions Existantes nécessaire pour souscrire une Nouvelle Action) : − subiront une dilution future de leurs droits de vote et de dividende en ce qui concerne l'exercice 2017 et ceux qui suivent, dans les proportions décrites ci dessous ; − sont exposés à un risque de dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que l'Offre est effectuée à un prix d'émission inférieur au cours actuel. En théorie, la valeur des Droits d'Allocation Irréductible octroyés aux Actionnaires Existants devrait compenser la dépréciation financière résultant de la dilution, par rapport au cours actuel. Les Actionnaires Actuels subiront
	donc une perte de valeur s'ils ne parviennent pas à transférer leurs Droits d'Allocation Irréductible à leur valeur théorique (ou si le prix de vente des

Élémen
t
	non exercés d'un montant égal à cette valeur théorique).	Scrips ne conduit pas à un paiement pour les Droits d'Allocation Irréductible
	l'Offre, est exposée ci-après.	L'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un Actionnaire Existant qui détient, avant l'émission, 1 % du capital social de la Société et qui ne souscrit pas
	de 72.138.612,00 euros, et du Prix d'Émission de 16,80 euros.	Le calcul est effectué sur la base du nombre d'Actions Existantes et d'un nombre estimé d'Actions Nouvelles de 4.293.965, compte tenu du montant maximal de l'Offre,
		Participation à l'actionnariat
	Avant l'émission des Actions Nouvelles	1,00 %
	Après l'émission des Actions Nouvelles	0,78 %