Care Property Invest NV/SA

Annual Report • Oct 10, 2017

Jaarlijks Financieel Verslag 2016

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE bekendmaking 5 april 2017 na beurstijd

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG voor de periode van 1 januari 2016 tot 31 december 2016 GEREVISEERD

BNP PARIBAS FORTIS - BELFIUS BANK - KBC BANK - BANK DEGROOF PETERCAM

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit verslag werd in de Nederlandse taal goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van voormelde wet op 4 april 2017. De goedkeuring van dit registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap (cfr. artikel 23, 2° van voormelde wet). Informatief wordt dit verslag eveneens in de Engelse en Franse taal beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Zowel de Nederlandse, Franse als Engelse versie van dit jaarlijks financieel verslag zijn juridisch bindend. Care Property Invest, vertegenwoordigd door haar verantwoordelijke personen, is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse, Franse en Engelse taalversies. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Nederlandse versie steeds voorrang.

In 2016 is de Vennootschap in een stroomversnelling gekomen, waarbij de voorbereidende inspanningen bij de zoektocht naar interessante, maar vooral ook gezonde investeringen begin 2017 hun vruchten beginnen af te werpen.

Inhoud

I. Risicofactoren	8
1. Marktrisico's	9
2. Operationele risico's	14
3. Financiële risico's	24
4. Reglementaire risico's	29
5. Risico's verbonden aan ondersteunende processen	36
II. Brief aan de aandeelhouders	40
III. Kerncijfers	44
1. Overzicht voor de aandeelhouders 2016	44
2. Patrimonium	46
3. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat	46
4. Geconsolideerde balans	47
5. EPRA Performance-indicatoren	47
6. Kerncijfers 20 jaar beurs	48
IV. Beheersverslag	54
1. Strategie	54
2. Belangrijke gebeurtenissen	58
3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat	64
4. Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op geconsolideerde basis	71
5. Bestemming van het resultaat	72
6. Vooruitzichten: resultaat en dividend en schuldgraad	72
7. Voornaamste risico's	73
8. Transacties met verbonden partijen	74
9. Belangenconflicten	74
10. Onderzoek en ontwikkeling	75
11. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal	75
12. Participaties	75
13. Eigen aandelen	75
14. Inlichtingen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding	76
15. Interne organisatie en werking Care Property Invest	80
16. Corporate Governance Verklaring	82
V. Care Property Invest op de beurs	86
1. Beurshistoriek	86
2. Beurskoers en volume	88
3. Dividendbeleid	91
4. Aandeelhouderschap	91
5. Financiële kalender	92
VI. EPRA	96
1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap	96

VII. Vastgoedverslag	106
1. Toestand van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is	106
2. Analyse van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille per 31 december 2016	108
3. Nieuwe projecten 2016	112
4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen	116
5. Overzicht van de financiële leasings	120
6. Gebeurtenissen na afsluiting	128
7. Vastgoed voor eigen gebruik	129
8. Verslag van de vastgoeddeskundige	130
VIII. Jaarrekening	134
1. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat	134
2. Geconsolideerde balans	135
3. Kasstroomtabel	136
4. Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen	138
5. Toelichtingen	140
6. Verslag van de commissaris	192
7. Niet-geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016	194
IX. Corporate Governance Verklaring	204
1. Corporate Governance	204
2. Interne controle en risicobeheer	205
3. Aandeelhoudersstructuur	211
4. Raad van bestuur en directiecomité	211
5. Evaluatieproces	231
6. Remuneratieverslag	232
7. Andere tussenkomende partijen	239
X. Permanent document	242
1. Algemene inlichtingen	242
2. Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument	248
3. Overige verklaringen	249
4. Historiek maatschappelijk kapitaal	250
5. Gecoördineerde statuten	252
6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)	262
XI. Lexicon	270
1. Definities	270
2. Afkortingen	277
3. Lexicon van de alternatieve prestatiemaatstaven	277

2. Analyse van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille per 31 december 2016	108
3. Nieuwe projecten 2016	112
4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen	116
5. Overzicht van de financiële leasings	120
6. Gebeurtenissen na afsluiting	128
7. Vastgoed voor eigen gebruik	129
8. Verslag van de vastgoeddeskundige	130
VIII. Jaarrekening	134
1. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat	134
2. Geconsolideerde balans	135
3. Kasstroomtabel	136
4. Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen	138
5. Toelichtingen	140
6. Verslag van de commissaris	192
7. Niet-geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016	194
IX. Corporate Governance Verklaring	204
1. Corporate Governance	204
2. Interne controle en risicobeheer	205
3. Aandeelhoudersstructuur	211
4. Raad van bestuur en directiecomité	211
5. Evaluatieproces	231
6. Remuneratieverslag	232
7. Andere tussenkomende partijen	239
X. Permanent document	242
1. Algemene inlichtingen	242
2. Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument	248
3. Overige verklaringen	249
4. Historiek maatschappelijk kapitaal	250
5. Gecoördineerde statuten	252
6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)	262
XI. Lexicon	270

I. Risicofactoren

De strategie van Care Property Invest is erop gericht om voor de beleggers stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als qua inkomsten op lange termijn. Het directiecomité en de raad van bestuur zijn zich bewust van specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van de vastgoedportefeuille van Care Property Invest en trachten deze optimaal te beheersen en zoveel mogelijk uit te schakelen. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven is niet exhaustief. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de Vennootschap(1) is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het al dan niet zich voordoen van deze gebeurtenissen. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op haar activiteiten of haar financiële situatie, kunnen bestaan. Care Property Invest is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren een weergave zijn van de belangrijkste risico's die op heden verbonden zijn aan de Vennootschap en haar activiteiten. De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is geen indicatie van de graad van waarschijnlijkheid dat zij zich zullen voordoen of van de omvang van hun gevolgen. Daarnaast wordt er ook op gewezen dat risicobeheer geen oefening is met slechts een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop Care Property Invest dagelijks wordt gerund.

Dit gaat van het dagelijks financieel en operationeel beheer, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objectieven tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen/uitschakelen van risico's die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een stabiele totale return op lange termijn.

.

(1) Het woord "Vennootschap" betekent in dit jaarlijks financieel verslag: Care Property Invest nv.

Beschrijving van het risico
Markt van zorgvastgoed Afzwakkende vraag naar zorgvastgoed, overaanbod en verzwakking van de financiële toestand van de diverse marktpartijen.	1. Aantasting van de huurinkomsten en cashflow door verho ging van de leegstand. 2. Vermindering solvabi liteit huurdersbestand en stijging dubieuze debiteuren waardoor de incassograad van de huurinkomsten daalt. Care Property Invest heeft op 31/12/2016 geen dubieuze debiteuren.

	Potentiële impact
	1. Aantasting van de huurinkomsten en cashflow door verho ging van de leegstand. 2. Vermindering solvabi	2 1	Nieuwe projecten zoveel mogelijk afdekken met zekerheden. Leegstandsrisico zoveel mogelijk bij de uitbatende partij leggen (behou dens het project te Gullegem ligt het
	liteit huurdersbestand en stijging dubieuze debiteuren waardoor de incassograad van de	Beperkende factoren en maatregelen leegstandsrisico voor de ganse porte feuille bij de operator en dus niet bij Care Property Invest zelf). De bezet tingsgraad bedraagt op 31/12/2016 100%. 1 Uitgebreide marktstudie bij een potentieel nieuw project met extra aandacht voor evoluties en/of nieuwe trends op de zorgvastgoedmarkt. 1/2 Langetermijncontracten met in be ginsel een stabiele, meer marktonaf hankelijke stroom van inkomsten. 1/2 Care Property Invest stelt onroerend goed ter beschikking van de OCMW's/ vzw's of private operators die dit on roerend goed uitbaten, zodat er enkel sprake kan zijn van een onrecht streeks risico. Care Property Invest voert een uitge 1/2 breide analyse uit van het business plan van de operator en tracht door het hanteren van een aantal cruciale ratio's de leefbaarheid en financië le haalbaarheid van het project op voorhand te kunnen inschatten en te kunnen nagaan of de operator ruimte heeft om dit op te vangen. 1/2 Care Property Invest tracht door het betreden van andere geografische markten in de toekomst dit risico verder te beperken.
huurinkomsten daalt. Care Property Invest heeft op 31/12/2016 geen dubieuze debiteuren.

I. Risicofactoren 1. Marktrisico's

Beschrijving van het	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
risico
Financiële markten Een extreme volatiliteit en onzekerheid op de interna tionale markten	1. Moeizamere toegang tot de aandelenmark ten om nieuw kapitaal/ eigen vermogen op te halen. 2. Beperking van de mo gelijkheden met betrek king tot de schuldfinan ciering (naast wettelijke schuldgraadbeperking GVV). 3. Scherpe schommelin gen in de beurskoers van het aandeel. 4. Verlaagde beschikbare liquiditeit in de "debt capital markets" met betrekking tot de herfi nanciering.	1/2/3/4 Extensieve en frequente dialoog met de kapitaalmarkten en de financiële partners. 1/2/3/4 Transparante communicatie met duidelijke targets. 1/2/3/4 Stringente opvolging en beheer van alle risico's die een negatieve impli catie kunnen hebben op de perceptie van investeerders en financierders naar het bedrijf toe. 1/2/3/4 Streven naar en behouden van lange termijnrelaties met financiële part ners en investeerders.
Inflatierisico	1. Relatieve waarde vermindering van de huurinkomsten	Initiële leasingportefeuille: de 1 leasingovereenkomsten voorzien in een indexatie die wordt toegepast bij wijze van verhoging, waardoor de huurinkomsten minstens behou den blijven op het niveau van het voorgaande jaar. Bij inflatie zou een stijging van de rentevoeten mogelijks een verhoging van de financiële las ten betekenen. Care Property Invest heeft de nodige maatregelen geno men om zich in te dekken tegen dit soort van risico's.
Deflatie Vermindering van de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.	1. Daling van de huurin komsten, o.a. door een neerwaartse druk op de markthuurniveaus en een verminderde of negatieve indexatie	1 Voorzien van verhogende indexatie. 1 Projecten van het initiële programma: impact van de deflatie wordt onder vangen doordat de overeenkomsten enkel voorzien in een indexatie die kan worden toegepast bij wijze van verhoging. 1 Care Property Invest tracht deze clau sule ook voor de nieuwe projecten zoveel mogelijk in de contracten te laten opnemen.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Economische conjunctuur Potentiële verslechtering van de economische con junctuur.	1. Daling van de reële waarde van het vast goed en als gevolg ook van de nettoactiefwaar de (NAW). 2. Mogelijke faillissemen ten van huurders. 3. Negatieve invloed op vraag en bezettings graad van de gebouwen.	1/2/3 Het zorgvastgoed is weinig of niet ge voelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunctuur. 1/2/3 De lange gemiddelde looptijd van de contracten (op 31/12/2016 nog een gemiddelde looptijd van 17,5 jaar) zorgt voor een verdere tempering op de gevolgen van een mogelijke verslechtering van de economische conjunctuur. 1/2/3 Care Property Invest heeft langlopen de huurovereenkomsten afgesloten die, behoudens het project te Gulle gem, het leegstandsrisico, laten dra gen door de operator.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen	Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Volatiliteit van de interestvoeten Sterke toekomstige schommelingen in de toonaangevende korte en/ of langetermijnrentes op de internationale financië le markten. - schuld met vaste rente: 49,29% voor indekking en 78,39% na indekking - schuld met variabele ren te: 50,71% voor indekking en 21,61% na indekking	1. Negatieve invloed op de financiële lasten en bij gevolg op de cashflow in geval van een stij ging van de interest voeten. 2. Sterke waardeschom melingen van de finan ciële instrumenten die dienen ter indekking van de schulden. 3. Mogelijke negatieve impact op de nettoac tiefwaarde (NAW).	Hoge graad van indekking tegen 1/2/3 schommelingen van interestvoet: voor de initiële portefeuille is deze indekking quasi volledig: hetzij door kredieten aan vaste interestvoet, hetzij door swap contracten voor de ganse loopduur van de projecten waarvoor het krediet werd aange gaan. Voor de initiële portefeuille beschikt de Vennootschap over 2 roll-overkredieten voor een totaal be drag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. Voor de nieuwe in vesteringen in vastgoedbeleggingen werd er gekozen voor financiering met eigen middelen met uitzonde ring van een roll-overkrediet bij KBC, dat aan het risico van de volatiliteit onderworpen is. Care Property Invest monitort de interestvoeten intensief teneinde de zeer beperkte blootstel ling aan de volatiliteit van de inte restvoeten te beperken. 2 De schommelingen in de reële waar de van de afdekkingsinstrumenten zijn niet-gerealiseerd en betreffen daarom niet-kaselementen (indien de producten worden aangehouden tot vervaldag en niet voortijdig worden afgewikkeld) en worden afzonderlijk voorgesteld in de analytische staat van het globaal resultaat om de lees baarheid te verhogen. 2 Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoel einden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financi ële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet. De stijging of daling van de interest 1/2 voet met 0,25% betekent op een open staand bedrag op het roll-overkrediet van € 19,7 miljoen (stand 31/12/2016) een stijging of daling van de te beta len interesten met € 49.250 op jaarba sis.Care Property Invest heeft tevens 2 roll-overkredieten in het kader van de initiële portefeuille ten belope van	Leegstand Onverwachte omstandig heden waardoor leegstand kan optreden. Voor Care Property Invest is dit een onwaarschijnlijk risico omdat zij slechts op één gebouw in de portefeuil le het leegstandsrisico draagt.	1. Hogere leegstand, tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten (on roerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot her verhuring. 2. Daling van de reële waarde van het vast goed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW).	De afgesloten contracten betreffen 1/2 "triple net" contracten (behoudens het project te Gullegem), waardoor de erfpachtvergoeding steeds volledig verschuldigd is. Hierdoor bedraagt de economische bezettingsgraad van deze projecten steeds 100%. Ook het project te Gullegem was op 31/12/2016 volledig volzet.
		in totaal € 6.890.000. Deze worden om de 3 jaar herzien, i.c. in 2017 en 2019. Een stijging/daling van 0,25% betekent een toename/afname van de interesten van € 17.225 op het totale bedrag van € 6.890.000.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Strategie Risico's verbonden aan het maken van ongeschikte beleidskeuzes.	1. Het niet-behalen van beoogde rendementen. 2. Het onder druk komen te staan van de stabili teit van de inkomsten stroom. 3. Vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag naar zorgvastgoed.	1/2/3 Definiëren van een duidelijke vast goedstrategie met een langetermijn visie en een consequente opvolging van de kapitaalstructuur. 1/2/3 Een constante monitoring van wijzi gingen in economische, vastgoedspe cifieke en regelgevende trends (o.a. m.b.t. fiscaal recht, vennootschaps recht, regelgeving inzake GVV's, sectorspecifieke regelgeving, …). 1/2/3 Ervaring van het management en het toezicht door de raad van bestuur handhaven en toepassen.
Investeringen Economische, fiscale en juridische aspecten met betrekking tot acquisities.	1. Potentieel negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap door het niet behalen van beoogde rendemen ten. 2. Overname van gebou wen die onvoldoende beantwoorden aan de kwaliteitsvereisten van het bedrijf. 3. Overdracht van bepaal de verborgen passiva in acquisities en/of foutief inschatten van fiscale gevolgen bij complexe transacties.	Uitgebreide economische, strategi 1/2/3 sche en vastgoedanalyse door haar raad van bestuur bij elk voorstel tot acquisitie. 1/2/3 Uitgebreide due diligence op vast goedtechnisch, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en admi nistratief vlak in het kader van iedere acquisitie, zowel door eigen personeel alsook door externe adviseurs. Pre-acquisitie waardering door een 1/2/3 onafhankelijke vastgoeddeskundige.

2. Operationele risico's

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Bouwrisico Verscheidene risico's wanneer Care Property Invest als bouwheer op treedt zoals schade aan de werken.	1. Schade aan de werken. Dit kan variëren van het geheel of gedeelte lijk tenietgaan van het bouwwerk door ongeval of overmacht, door werken van andere aan nemers, tot diefstal, e.d. 2. Schade aan derden veroorzaakt door de uitgevoerde werken.	1/2/3 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: bijkomend aan de "alle bouwplaats-risico-verzekering" (kort weg abr) die de aannemer verplicht dient af te sluiten, heeft Care Property Invest een afzonderlijke abr-verzeke ring voor alle projecten in uitvoering, alsook een aansprakelijkheidsverze kering die de verantwoordelijkheid als projectleider verzekert. Na de oplevering van de gebouwen wordt tevens een tienjarige verzekering af gesloten. Gelet op het feit dat er voor de nieuwe projecten (OCMW Moerbe ke en Herenthout) gewerkt wordt met één enkele hoofdaannemer werd de abr–verzekeringsplicht overgedragen aan deze hoofdaannemer met een strikte monitoring van diens verze kering en polis. Voor de aankoop van bestaand vastgoed in de nieuwe por tefeuille treedt Care Property Invest niet op als bouwheer.

1/2/3 Voor de initiële portefeuille leasingvorderingen: bijkomend aan de "alle bouwplaats-risico-verzekering" (kortweg abr) die de aannemer verplicht dient af te sluiten, heeft Care Property Invest een afzonderlijke abr-verzekering voor alle projecten in uitvoering, alsook een aansprakelijkheidsverzekering die de verantwoordelijkheid als projectleider verzekert. Na de oplevering van de gebouwen wordt tevens een tienjarige verzekering afgesloten. Gelet op het feit dat er voor de nieuwe projecten (OCMW Moerbeke en Herenthout) gewerkt wordt met één enkele hoofdaannemer werd de abr–verzekeringsplicht overgedragen aan deze hoofdaannemer met een strikte monitoring van diens verzekering en polis. Voor de aankoop van bestaand vastgoed in de nieuwe portefeuille treedt Care Property Invest

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen	Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Bouwrisico Verscheidene risico's wanneer Care Property Invest als bouwheer op treedt zoals schade aan de werken.	3. Gebreken die onder de toepassing van de tien jarige aansprakelijkheid vallen en niet hersteld geraken omwille van betwistingen of door het faillissement van de aannemer of door het stopzetten van de acti viteit door de ingenieur (verkoop, pensioen).	Voor de initiële portefeuille leasing 1/2/3 vorderingen: de algemene aannemer stelt conform de administratieve bepalingen van de aanbesteding, een borg gelijk aan 5% van de oorspron kelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van een opdracht of zelfs bij ontbin ding of verbreking ervan. 1/2/3 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: grote herstellingen en/ of wijzigingen aan de bouwkundige staat van het gebouw zijn na de ter beschikkingstelling ten laste van de leasingnemer en mogen slechts uitgevoerd worden na akkoord van Care Property Invest.	Concentratierisico Concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebou wen.	1. Sterke terugval in in komsten of cashflow in geval van vertrek van een huurder. 2. Versterkt effect van da ling van de reële waar de van het vastgoed en als gevolg daarvan en daling van de net toactiefwaarde (NAW) indien concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen.	De Vennootschap heeft geen moge 1/2 lijkheden om haar activiteiten uit te breiden naar andere segmenten dan zorgvastgoed waardoor diversificatie niet mogelijk is op sectoraal vlak, doch wel op geografisch vlak. De acti viteit dient meer bepaald betrekking te hebben op het financieren en reali seren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van ser viceflatgebouwen vermeld in artikel 88 §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd Vlaams Gewest betreft, projecten gelijkaardig aan de projec ten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegela ten zijn onder de toepasselijke wetge ving inzake de vrijstelling van suc cessierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving.

1/2 De Vennootschap heeft geen mogelijkheden om haar activiteiten uit te breiden naar andere segmenten dan zorgvastgoed waardoor diversificatie niet mogelijk is op sectoraal vlak, doch wel op geografisch vlak. De activiteit dient meer bepaald betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88 §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd Vlaams Gewest betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving.

Beschrijving van het Potentiële impact Beperkende factoren en maatregelen

Beschrijving van het risico

Concentratierisico 1. Sterke terugval in in 1/2 Op 26 juni 2013 breidde Care Property komsten of cashflow in Invest haar maatschappelijk doel uit Concentratie van huurders geval van vertrek van naar ander zorggerelateerd vastgoed of van investeringen in en is de geografische ruimte waarin een huurder. één of meerdere gebouwen Care Property Invest actief kan zijn 2. Versterkt effect van da verruimd (zie doelomschrijving, zoals ling van de reële waar in de hierboven vermelde paragraaf de van het vastgoed opgenomen). Dit betekent dat Care en als gevolg daarvan Property Invest actief kan zijn in de en daling van de net Europese Economische Ruimte (= Eu toactiefwaarde (NAW) ropese unie + Noorwegen, Ijsland en indien concentratie van Liechtenstein) voor wat betreft woon investeringen in één of zorgcentra, groepen van assistentie meerdere gebouwen. woningen, centra voor herstelverblijf, centra voor kortverblijf, dagverzor gingscentra, lokale en regionale dienstencentra of infrastructuur voor mindervaliden of soortgelijke infrastructuur. 1/2 Strikt volgen van de wettelijke diver sificatieregels terzake, zoals voorzien in de GVV-regelgeving. 1/2 Sterk gediversifieerd huurderbe stand waarbij de grootste huurder verantwoordelijk is voor 5,9% van de totale inkomsten maar gespreid is over meerdere sites (zie diagram "2.3 Verdeling van de huurinkomsten per exploitant" op pagina 109). 1/2 Goede spreiding van vastgoedporte feuille over meer dan 80 sites waarbij de grootste site minder dan 6% van de reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt (zie diagram "2.2 Verdeling van het aantal projecten per exploitant" op pagina 108).

Ontwikkelingen projecten in uitvoering met het oog op verhuring Risico's gerelateerd aan ontwikkelingen, zoals sol vabiliteit van de tegenpar tij en het verkrijgen van de nodige vergunningen. Niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van huurcontracten Vroeger dan initieel ver wachte beëindiging van de huurcontracten.

Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
1. Onvermogen om een vergunning te verkrij gen.	1-5 Intern gespecialiseerd projectontwik kelingsteam, indien nodig bijgestaan door externe adviseurs.
2. Belangrijke vertragin gen die leiden tot een verlies aan inkomsten.	1-5 Inhuren van gerenommeerde (onder) aannemers met uitstekende solva biliteit en voorlegging van de nodige garanties.
3. Materiële overschrij ding van investerings budgetten.	Stringente opvolging van de werf/ 1-5 werven met implementatie van boeteclausules.
4. Langdurige periodes van leegstand.	1-5 Nodige opschortende voorwaarden bij de verwerving van de eigendom.
5. Niet-behalen van be oogde rendementen op ontwikkelingen.
1. Hogere leegstand, tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten (on roerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot her verhuring en/of neer waartse herziening van de huurprijzen. 2. Daling van de inkom sten en cash flows.	1/2 De Vennootschap heeft (behoudens het project te Bonheiden–Rijme nam) erfpachtovereenkomsten die onopzegbaar zijn voor een duur van 27 jaar. Voor Rijmenam–Bonheiden werd gekozen voor een langdurige huurovereenkomst die qua niet-ver lenging/verbreking economisch quasi dezelfde gevolgen heeft als een erf pachtovereenkomst, zonder risico op herkwalificatie. 1/2 Contractueel verplichte schadever goeding bij vroegtijdige beëindiging van het contract. 2 Voorkeur voor realistische huurni veaus en langetermijncontracten met huurders. Het realistische karakter van de huurniveaus wordt mede in rekening genomen bij de analyse van het business plan van de operator.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Onteigeningsrisico Onteigening in het kader van openbare onteigenin gen door bevoegde over heidsinstanties.	1. Verlies in waarde van de investering en een gedwongen verkoop met verlies. 2. Verlies aan inkomsten bij gebrek aan herinves teringsopportuniteiten.	1/2 Dialoog aangaan met de overheid om oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. Alvorens in nieuwe projecten in te 1/2 stappen zal de Vennootschap bo vendien het onteigeningsrisico in kaart brengen en mee in overweging nemen.
Solvabiliteit van de huurders Risico op partiële wanbe taling of faillissement van klanten.	1. Onverwachte plotse terugval van huurin komsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de be zettingsgraad. 2. Commerciële kosten voor herverhuring in dien insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand.	1/2 Initiële portefeuille: bij eventueel faillissement van een operator (in dit geval een OCMW) worden de kosten gedekt door het gemeentelijk garantiefonds. 1/2 Een zorgvuldig geselecteerde en evenwichtig verdeelde portefeuille aan operatoren zorgt voor een uitste kende risicospreiding. Grondige screening van de solvabi 1/2 liteit van de huurders vóór opname in portefeuille met behulp van een externe financiële adviseur. 1/2 Streefdoel voor uitbouw van de portefeuille via langetermijncon tracten met stabiele, solvabele eersterangshuurders. Alvorens er geïnvesteerd wordt in 1/2 een bepaald zorgvastgoed wordt er een grondige analyse gemaakt van het business plan van de operator en bepaalde ratio's die de leefbaarheid van het project weerspiegelen.
Leegstand Risico op leegstand van de serviceflats en/of assis tentiewoningen, kamers in het woonzorgcentrum of ander zorgvastgoed door onverwachte omstandig heden.	1. Waardevermindering van het onroerend goed in kwestie 2. Lagere opbrengsten uit de projecten.	1/2 Nieuwe projecten: leegstandsrisico geheel of grotendeels bij de tegen partij. Care Property Invest draagt het leegstandsrisico slechts bij 1 project uit de volledige portefeuille. 1/2 Projecten initiële portefeuille: volle dig leegstandsrisico bij de tegenpartij.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen	1. Negatieve invloed op het nettoresultaat, op de waarde van het nettoac tief en de schuldratio.	1 Care Property Invest beschikt over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabie le inkomsten bieden. 1 Care Property Invest zorgt voor een adequate monitoring van haar activa. Care Property Invest voert een om 1 zichtig schuldbeleid. 1 Het vastgoedpatrimonium (meer specifiek het gedeelte dat geboekt wordt als vastgoedbelegging) wordt ieder kwartaal gewaardeerd door een vastgoeddeskundige. De portefeuille leasingvorderingen wordt geboekt overeenkomstig IAS 17 en is als dus danig niet onderhevig aan negatieve variaties. Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van onge veer € 850.000 op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,07 op het nettore sultaat per aandeel en van ongeveer 0,16% op de schuldratio.
Risico's verbonden aan de sector Concentratie van de acti viteiten van het huurders bestand.	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economische terugval.	Care Property Invest speelt met haar 1 aanbod, dat zich exclusief in het seg ment zorgvastgoed bevindt, in op de geanticipeerde vergrijzingspiek die verwacht wordt in 2060. Het type vastgoed waarin Care 1 Property Invest investeert is minder afhankelijk van de schommelingen van de economische conjunctuur.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Onderhoud en herstelling Onverwachte volatiliteit in de kosten van onderhoud.	1. Daling van resultaten en cashflows en aldus onverwachte schom melingen in de resul taten.	Het afsluiten van een abr-verze 1 kering in de bouwperiode (voor wat betreft de initiële portefeuille leasingvorderingen). 1 Na de bouwfase wordt het risico via triple net overeenkomsten overgedra gen naar de tegenpartij (behoudens Gullegem waar grote onderhoudswer ken ten laste blijven van Care Proper ty Invest). Voor risico's die bij Care Property 1 Invest liggen: passend property ma nagement, met als doel de portefeuil le onroerende goederen kwalitatief op het hoogste niveau te houden.
Ouderdom en kwaliteit van de gebouwen Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	1. Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrek kelijkheid wordt aan getast. 2. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Door het triple net karakter van de 1/2 overeenkomsten ligt het risico van onderhoud volledig bij de operato ren van de gebouwen. Deze hebben de verplichting om de gebouwen te onderhouden om zo de vergunning voor de uitbating van de gebouwen te behouden. Gelet op de controles die ook van overheidswege hierop wor den uitgevoerd en de monitoring van de onderhoudsverplichting van de operatoren door Care Property Invest zelf kan dit risico aanzienlijk beperkt worden en leidt dit niet tot een verlies aan inkomsten.
Onderhoudskosten Risico op niet-voorziene onderhoudskosten aan eigen kantoorgebouw.	1. Daling van de resul taten/waarde van het eigen kantoorgebouw.	Care Property Invest beschikt over 1 een team dat nauwgezet het onder houd van het gebouw opvolgt. 1 Gelet op het feit dat dit gebouw re cent gerenoveerd werd, is het risico op niet-voorziene onderhoudskosten eerder beperkt.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Vernietiging van gebouwen Vernietiging onroerend goed door brand, natuur rampen, ongevallen, terro risme, …	1. Discontinuïteit in het gebruik van het gebouw gecombineerd met een verlies aan huurinkom sten.	Verzekeren van deze vernietiging 1 door het afsluiten van een brandver zekering tegen nieuwbouwwaarde. Projecten initiële portefeuille: bijkom 1 stig kan de operator geen verminde ring van canon noch vergoeding ei sen bij vernietiging van de gebouwen. 1 Ook voor onze nieuwe projecten wordt door de operator een verplichte brandverzekering tegen nieuwbouw waarde afgesloten. Naast deze brand verzekering sluit de operator even eens een verzekering af voor derving van huurinkomsten bij vernietiging van het project.
Milieurisico's In het beheer van haar por tefeuille staat de Vennoot schap bloot aan de mili eurisico's die bijvoorbeeld verbonden zijn aan de vervuiling van de bodem, het water, de luchtkwali teit (hoge CO2-uitstoot) en ook geluidshinder.	1. Milieuvergunning. 2. Milieu gerelateerde risi co's (bv. Bodemvervui ling, watervervuiling).	Elke operator dient, indien een mili 1 euvergunning benodigd is, deze aan te vragen. Voor elke aquisitie van bestaande gebouwen onderzoekt Care Property Invest of een milieuver gunning benodigd is en werd aange vraagd door de operator. Care Property Invest volgt dit op regelmatige tijdstippen op. 2 Care Property Invest onderzoekt voor elke aquisitie alle afwijkingen en milieurisico's. Indien geen recent bodemattest ter beschikking is laat Care Property Invest een onderzoek uitvoeren om eventuele bodem verontreiniging op te sporen. Het resultaat van dit onderzoek neemt zij mee in het beoordelen van deze nieuwe aquistitie. Indien een te groot risico blijkt uit dit onderzoek zal Care Property Invest deze aquisitie niet doorvoeren. In haar overeenkomsten met alle operatoren dekt Care Proper ty Invest zich in tegen eventuele nieuwe vervuiling ontstaan door de activiteiten van de operator en zullen de operatoren hiervoor verantwoor delijk gehouden worden.

3. Financiële risico's

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen	Beschrijving van het risico
Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico zou voortvloeien uit een kaste kort ingeval van opzegging van haar kredietlijnen.	1. Onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren (zowel eigen vermogen als vreemd vermogen) of verhoogde kosten waar door de rendabiliteit daalt. 2. Niet beschikbaar zijn van financiering voor de terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten. 3. Verhoogde kost van de schuld door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. 4. Verhoogd financierings risico voor het gedeelte van de schulden op korte termijn. 5. Verkoop van vastgoed beleggingen tegen verlaagde prijs.	1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: het afsluiten van lange termijnkredieten wordt per betrokken project ten aanzien van de banken gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten belope van het bedrag van de lening. Het krediet dat bij ING Bank werd afgesloten voor het project te Nijlen is onderworpen aan een waar borg door Care Property Invest en de vzw aan Immomanda nv tot het verlenen van een hypothecair man daat op het gebouw ten belope van de ontleende som. 1/2/3/4 Voor de portefeuille leasingvorderin gen: gezien de verstrekte waarbor gen en behoudens onvoorzienbare gebeurtenissen bestaat er weinig of geen risico dat de financieringscon tracten van de Vennootschap zouden worden opgezegd of geannuleerd, of vervroegd moeten terugbetaald worden. 1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: om de naleving van de verbintenis van de leasingnemers t.a.v. Care Property Invest tot beta ling van de eindeopstalvergoeding te garanderen, worden de subsidies die het OCMW of de vzw ontvangen van de Vlaamse gemeenschap, gestort op een geblokkeerde rekening. 1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: in principe wordt ge meentelijke waarborg gevraagd tot betaling van de verplichtingen van het OCMW t.a.v. Care Property Invest die voortvloeien uit de leasingover eenkomst. Bij gebrek aan deze borg kan de Vennootschap zich in ieder geval ook tot de gemeente richten op basis van artikel 145 OCMW Decreet.	Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico zou voortvloeien uit een kaste kort ingeval van opzegging van haar kredietlijnen.

Potentiële impact Beperkende factoren en maatregelen

1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing vorderingen: een vzw dient een hy
pothecair mandaat te verstrekken op
de in opstal gegeven gronden, alsook
een hypotheek in eerste rang op het
erfpachtrecht of een evenwaardige
waarborg.
1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing
vorderingen: tot betaling van de
canonvergoedingen dient een vzw
een bankwaarborg te verlenen die
gelijk is aan 6 maanden of drie jaar
canonverplichting.
1/2/3/4 Voor de initiële portefeuille leasing
vorderingen: tot op heden heeft de
Vennootschap geen kennis van ele
menten die erop zouden wijzen dat in
de toekomst de leasingnemers hun
verplichtingen niet zouden nakomen.
1/2/3/4 Voor de nieuwe portefeuille: een
roll-overkrediet voor 5 jaar van € 35
miljoen werd aangegaan, dat op
31/12/2016 voor € 19,7 miljoen aan
gewend werd. Care Property Invest
monitort het liquiditeitsrisico voor
wat betreft de nieuwe portefeuille op
de voet. Voor de initiële portefeuille
beschikt de Vennootschap over 2
roll-overkredieten voor een totaal be
drag van € 6.890.000 die driejaarlijks
herzienbaar zijn. Ook hier monitort
Care Property Invest dit risico op de
voet.

Beschrijving van het	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
risico Liquiditeitsrisico van het aandeel CP Invest Free float op 31/12/2016: 98,86% - aantal aandelen verhandeld tijdens het boekjaar: 1.916.195 - om loopsnelheid: 14,5%. Kost van het kapitaal Het risico op ongunstige schommelingen van de	1. Een verlies van vertrou wen van investeerders. 2. Schade aan reputatie van de Vennootschap met als gevolg aantas ting van het groeiper spectief en toegang tot kapitaal bemoeilijkt. 1. Materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming	1/2 Streven naar en behouden van excel lente relaties met stakeholders. Transparante communicatie met 1/2 duidelijke targets. Opname in indexen. 1/2 1/2 Toepassing EPRA ratio's en lidmaat schap EPRA en meer in het algemeen verhoogde transparantie in financiële cijfers. 1/2 Bescherming tegen stijging interest voeten door het gebruik van vastren tende contracten of swaps, gelijk aan de termijn van de projecten, voor
interestvoeten, verhoogde risicopremie op de aan deelmarkten en/of stijging van de kost van de schul den.	(eigen vermogen en schulden). 2. Impact op de rendabi liteit van de onderne ming als geheel en van nieuwe investeringen.	wat de initiële portefeuille betreft. Enkel het nieuwe roll-overkrediet, aangegaan in 2016, werd aangegaan tegen een variabele rentevoet voor wat betreft de nieuwe portefeuille. Dit roll-overkrediet werd opgenomen voor € 19,7 miljoen en vertegenwoor digt aldus slechts een klein gedeelte van de schulden van Care Property Invest. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de roll-overkredieten bij Belfius ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen Deze zijn namelijk driejaarlijks her zienbaar. Care Property Invest moni tort de evolutie van de rentevoeten van dichtbij en zal zich tijdig indek ken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in hoofdstuk VIII. Jaarrekening - "C. Toelichting staat van het globaal resultaat" op pagina 154 - "C.f. Net to-interestkosten" op pagina 163, - "G. Toelichting verplichtingen" op pagina 183. Indien de stijging van de interest voeten het gevolg is van een stijging van het inflatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor. Opbouw van vertrouwensrelatie en voortdurende dialoog met inves teerders en bankpartners teneinde een solide langetermijnrelatie uit te bouwen.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Budget Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten.	1. Beïnvloeding van de performantie van de onderneming en niet-naleving van be paalde verplichtingen.	Kwartaalupdate van het financieel 1 model en budgettering met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen en dagelijkse opvolging van parameters (economische, vastgoed matige, etc.) die het resultaat zouden kunnen beïnvloeden.
Gebruik van afgeleide financiële producten Risico's bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide financië le producten bedraagt € -21.463.004,00 per 31/12/2016 tegenover . € -19.309.535,00 per 31/12/2015. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten be draagt € -2.153.469,00.	1. Complexiteit en vo latiliteit van de reële waarde van de indek kingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW) zoals gepubli ceerd onder IFRS. 2. Tegenpartijrisico te genover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afge sloten.	1 De schommelingen in de reële waar de van de afdekkingsinstrumenten zijn niet-gerealiseerd en betreffen daarom niet-kaselementen (indien de producten worden aangehouden tot vervaldag en niet voortijdig worden afgewikkeld) en worden afzonderlijk voorgesteld in de analytische staat van het globaal resultaat om de lees baarheid te verhogen. 1 Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoel einden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financi ële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet. Samenwerking met gereputeerde 2 financiële instellingen (Belfius Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis).
Volatiliteit van de aandelenkoers	1. Financierings- en liqui diteitskost.	1 Beheersing van alle bedrijfsinterne elementen die een negatieve invloed op de beurskoers kunnen hebben. 1 Frequente communicatie met de aandeelhouders en verspreiding van financiële informatie.
Convenanten Risico op niet naleven van vereisten om bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst.	1. Eventuele opzegging van kredieten en aan getast vertrouwen bij investeerders en ban kiers bij de niet-nale ving van contractuele convenanten.	1 Omzichtig financieel beleid met constante monitoring om aan de financiële parameters van de conve nanten te voldoen.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Evolutie van de schuldgraad (berekend conform artikel 13 van het GVV-KB). Maximale schuldgraad van 65% van haar activa.	1. Bij overschrijding zijn er wettelijke sancties zoals het verbod tot uit kering van dividend.	Verscherpt toezicht vanuit de toe 1 zichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. 1 Voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstver wachtingen om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden. 1 Bij overschrijding van de schuldgraad van 50% van de activa dient de Ven nootschap een financieel plan op te maken. Op 31 december 2016 bedraagt de schuldgraad van de Vennootschap berekend cfr. artikel 13 van het GVV KB, minder dan 50%.m.n. 49,92%.
Risico met betrekking tot de bancaire tegenpartij Het sluiten van een finan cieringsovereenkomst of van een indekkingsrisico doet een tegenpartijrisico ontstaan op een bancaire tegenpartij.	1. Verlies van deposito's (Care Property Invest als schuldeiser). 2. Opzegging van bepaal de kredietlijnen, kosten van herstructurering faciliteiten indien deze worden overgenomen door een andere finan cier en risico op hogere kosten voor nieuwe kre dieten (Care Property Invest als schuldenaar).	1/2 Duurzame en solide relatie met haar bankpartners die over een goede financiële rating beschikken waar door de kans op het in gebreke blijven van deze tegenpartij beperkt is. De Vennootschap en haar dochterven nootschappen hebben een beroep gedaan op verschillende referentie banken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius Bank) om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financie ringen te verzekeren. 1/2 Mocht een bancaire tegenpartij in gebreke blijven, heeft de Vennoot schap nog andere financieringsmoge lijkheden (zoals o.a. de mogelijkheid over te gaan tot kapitaalverhoging of het aangaan van nieuwe kredieten bij andere banken).

4. Reglementaire risico's

1. Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap kunnen haar rende ment, winstgevendheid, financiële toestand, vooruitzichten en de kostprijs van haar ge bouwen beïnvloeden. 2. Verlies van vergunning en bijgevolg het verlies van het gunstige fiscale stelsel van een GVV. Dit zou kunnen leiden tot verplichting tot ver vroegde terugbetaling van de kredieten. 1. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstge vendheid, de financiële
toestand en de vooruit zichten. 2. Negatieve invloed op het huidige operatione le model.

Potentiële impact		Beperkende factoren en maatregelen
1. Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap kunnen haar rende ment, winstgevendheid, financiële toestand, vooruitzichten en de kostprijs van haar ge bouwen beïnvloeden.	1/2 1/2	Permanente monitoring van de wet telijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Regelmatig contact met de overheden en regelmatige deelname aan ver enigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen.
2. Verlies van vergunning en bijgevolg het verlies van het gunstige fiscale stelsel van een GVV. Dit zou kunnen leiden tot verplichting tot ver vroegde terugbetaling van de kredieten.
1. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstge vendheid, de financiële toestand en de vooruit zichten. 2. Negatieve invloed op het huidige operatione le model.	1/2	Constante monitoring van de wette lijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespeciali seerde adviseurs.

	risico	Beschrijving van het Potentiële impact
Regelmatig contact met de overheden basis van een erg beperkte grondslag lasting en betaalt deze hierdoor in de algemeen vrijgesteld van belastingen. schuldigd, berekend op het totaal van	Risico i.v.m. wijziging in het tarief van roerende voorheffing.	1. Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstge vendheid, de financiële toestand en de vooruit zichten, voor wat betreft de portefeuille vast goedbeleggingen. 2. Negatieve invloed op het huidige operatio nele model voor wat betreft de portefeuille vastgoedbeleggingen.

Beschrijving van het Potentiële impact risico
1. Mits voldaan wordt aan Erfbelasting Risico betreffende veran deringen van de voorwaar den voor vrijstelling van erfbelasting.

Potentiële impact

Beperkende factoren en maatregelen

2. Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. Een geldig attest dient bij de aan gifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgele verd door de kredietin stellingen die de finan ciële dienst verrichten voor Care Property Invest. De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 worden vrij gesteld. Eveneens kan de som van de netto dividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voor waarden tot vrijstelling van successierechten kunnen eveneens ge raadpleegd worden op de website www.care propertyinvest.be.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Exit taks De vennootschappen die hun vergunning als GVV vragen of die fuseren met, of een deel van hun onroe rend vermogen afsplitsen met overdracht naar een GVV, zijn onderworpen aan een meerwaardebelasting (de zogenaamde exit taks) van 17%. Deze exit taks is de fiscale prijs die der gelijke vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijk belas tingregime te verlaten.	1. Verhoging van de basis waarop de exit taks wordt berekend. 2. Verkeerde interpreta ties rond de toepassing van de exit taks zodanig dat de kosten van ac quisities hoger zijn dan aanvankelijk verwacht zodanig dat de opera tionele winsten uit een acquisitie lager zijn dan aanvankelijk begroot.	2 Care Property Invest is tijdens een acquisitie in constante dialoog met externe gespecialiseerde fiscale ad viseurs die de Vennootschap bijstaan bij acquisities. 1/2 Care Property Invest is van oordeel dat ze zich in alle punten heeft ge schikt naar de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was.
Veranderingen in de internationale boekhoudregels (IFRS)	1. Care Property Invest is als GVV onderwor pen aan internationale rapporteringstandaar den (IFRS). Een moge lijke wijziging van deze standaarden heeft een potentiële impact op de rapportering, kapi taalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten en de orga nisatie van de onder neming en als gevolg daarvan een impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en mogelijk de waarde ring van haar activa.	Continue evaluatie van de verande 1 ringen met betrekking tot de wette lijke vereisten en de naleving ervan, in samenwerking externe gespeciali seerde adviseurs. Via voortdurende opleiding en over 1 leg probeert de Vennootschap deze mogelijke veranderingen zo goed mogelijk op te volgen. 1 Vertegenwoordiging van de onder neming in organisaties die de sector vertegenwoordigen. Intensieve dialoog met de regulator 1 over de toepassing van IFRS.
Transacties Risico op het onderschat ten van een uitvoering van een nieuwe transactie na het uitvoeren van het ini tiële programma, die een hogere complexiteit met zich meebrengen.	1. Bij onderschatting of verkeerde inschatting van de risico's, kan dit een negatieve impact tot gevolg hebben op de rendabiliteit of de finan ciële toestand van de onderneming.	1 De uitvoering van een extensieve due diligence op vastgoedtechnisch, economisch, fiscaal, juridisch, boek houdkundig en administratief vlak en dit in het kader van elke acquisitie in samenwerking met gespecialiseerde externe adviseurs.

Beschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en maatregelen
Politiek Uiteenlopende beslissin gen van regionale, natio nale of Europese politieke overheden, bv. met betrek king tot fiscaliteit en/of subsidiewetgeving houden steeds een risico in.	1. Deze beslissingen zouden een impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de GVV evenals op de geplande investerin gen, strategie en doel stellingen.	Constante monitoring van de politie 1 ke en wetgevende beslissingen die op de diverse regelgevende niveaus worden genomen, waardoor een mogelijke impact kan worden verme den, verminderd of erop kan worden geanticipeerd. 1 Dialoog met bevoegde instanties.
Potentiële veranderingen in regelgeving Nieuwe wetgevingen en regelgevingen zouden in werking kunnen treden of mogelijke veranderingen in bestaande wetgeving of regelgevingen of hun interpretatie of toepas sing door de betrokken administraties (b.v. fiscale administratie) of recht banken zouden kunnen optreden.	1. Potentiële negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten	Door middel van een constante mo 1 nitoring van bestaande potentieel negatieve beïnvloeding van winst gevendheid, de financiële gevolgen die zouden kunnen optreden t.o.v. bestaande wetgeving of regelgevin gen of hun interpretatie of toepassing door de betrokken administratie anticiperen en zo het risico beperken of beheersen.
Art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen In het kader van dit arti kel kan de uitkering van dividenden beperkt wor den. Er mag immers geen uitkering gebeuren indien op afsluitdatum van het boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaar rekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle uit keerbare reserves.	1. Beperking van het divi dend, wat een inbreuk zou kunnen betekenen op het dividendbeleid van de Vennootschap om minstens een gelijk dividend uit te keren of de verwachtingen van de kapitaalmarkt niet tegemoet te kunnen komen, wat zou leiden tot reputatieschade.	Monitoring van het uitkeerbaar resul 1. taat in de zin van het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Omzichtige en transparante commu 1. nicatie rond het dividendbeleid.

5. Risico's verbonden aan ondersteunende processen

Beschrijving van het Potentiële impact Beperkende factoren en maatregelen	Beschrijving van het risico	Potentiële impact
1. Negatieve invloed op de Aanbieden van een marktconform re Menselijk kapitaal 1/2/3 bestaande businessre muneratiepakket aan het personeel. Verloop van sleutelperso laties. 1/2/3 Het doorvoeren van duidelijke en consistente procedures om de conti 2. Reputatieschade ten nuïteit te garanderen. overstaan van belang Het bevorderen van het werken met 1/2/3 hebbende partijen. teams, waarbij wordt vermeden dat 3. Verlies van daadkracht individuen alleen verantwoordelijk en efficiëntie in het zijn voor belangrijke en strategische managementbeslis taken. singsproces.	Informatica Onderbreking van de werking van het compu tersysteem. sen in het softwaresys teem. strumenten.	1. Gebrek aan performan tie en verstoring van informatie-uitwisseling. 2. Verlies van data. Binnendringen van virus Opzettelijk misbruik van of beschadiging aan IT-in

II. Brief aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

Hierbij hebben wij het genoegen u het jaarlijkse verslag voor het boekjaar 2016 over te maken. Wij trachten u zoveel mogelijk te informeren over de werking van de Vennootschap en de resultaten.

In onze vorige brief aan de aandeelhouders beloofden wij in 2016 een gevoelige verhoging van de huurinkomsten te zullen realiseren op basis van de nieuwe investeringen in 2015 die mogelijk werden gemaakt door de kapitaalverhoging in 2015. Care Property Invest is er inderdaad in geslaagd om reeds tegen einde 2015 de opgehaalde kapitalen gunstig te herbeleggen in zorgvastgoedinvesteringen die onmiddellijke opbrengsten voor de Vennootschap genereerden. Dit heeft er in 2016 toe geleid dat de huurinkomsten met circa 14% zijn gestegen. Gezien wij ondanks de verhoogde activiteit van de Vennootschap de kosten in 2016 goed onder controle hebben gehouden kunnen wij u fier aankondigen dat ondanks er meer dan 2,8 miljoen aandelen zijn bijgekomen in 2015 (via kapitaalverhoging van juni 2015 ten bedrage van € 38 miljoen) wij het dividend kunnen handhaven op € 0,63/aandeel (bruto).

Zoals u wellicht ondertussen via de pers hebt vernomen zal dit dividend slechts onderworpen zijn aan de roerende voorheffing van 15% en niet aan 30% (vanaf 1 januari 2017 het normale tarief). Op 20 december 2016 verscheen in het Belgisch Staatsblad de aangepaste regeling dienaangaande voor Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen die hun vastgoedinvesteringen voor minstens 60% richten op zorgvastgoed. Care Property Invest heeft per 31 december 2016 voor de volle 100% in zorgvastgoed geïnvesteerd.

In december 2015 keerde Care Property Invest een interimdividend uit aan de aandeelhouders. Hiermee werd vermeden dat de aandeelhouders in 2016 onderworpen zouden worden aan de verhoogde roerende voorheffing van 27%. Dankzij deze beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap werd er voor gezorgd dat de aandeelhouders van Care Property Invest nooit geconfronteerd werden met deze verhoging van de roerende voorheffing.

2016 was een overgangsjaar. De medewerkers van Care Property Invest hebben veel energie gestoken in de realisatie van enkele bouwprojecten en de voorbereiding van nieuwe bijkomende aankopen. De details van deze activiteiten vindt u uitvoerig beschreven in dit jaarverslag. De belangrijkste investeringen in 2016 werden in de laatste maand van het jaar afgerond.

In het nieuwe jaar is de Vennootschap in een stroomversnelling gekomen. De voorbereidende inspanningen in 2016 bij de zoektocht naar interessante, maar vooral ook gezonde investeringen heeft zijn vruchten afgeworpen en heeft nu begin 2017 geleid tot het investeren van circa € 60,5 miljoen in drie woonzorgcentra in België. Zoals u reeds heeft kunnen lezen in onze persberichten, is één van deze recente investeringen op 15 maart 2017 gerealiseerd via een kapitaalverhoging met inbreng in natura. Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen is het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 dan ook verhoogd van € 78.442.491,65 naar € 89.414.321,58 en wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 15.028.880 aandelen.

Wij zijn er hierbij ook in geslaagd om meer regionale spreiding van de investeringsportefeuille te realiseren. Care Property Invest is nu ook aanwezig in het Waalse en Brussels Hoofdstedelijk gewest. In de toekomst zullen wij verder aan deze spreiding werken en sluiten wij zeker ook niet uit dat wij buiten de grenzen van België zullen gaan kijken.

Care Property Invest leverde tevens inspanningen om haar financiële transparantie te verhogen en trad met dit doel in 2016 toe tot EPRA (European Public Real Estate Association) en past de EPRA reporting Best Practices Recommendations toe in dit verslag. Wij zullen ook in de toekomst blijven streven naar de voortdurende verbetering van onze financiële rapportering.

Mede door deze inspanningen werd Care Property Invest eind 2016 opgenomen in de Bel Mid Cap index van Euronext, wat de liquiditeit van het aandeel verder ten goede komt.

Dit alles leidde tot een verhoogde zichtbaarheid op de kapitaalmarkt, wat Care Property Invest begin 2017 toeliet om schuldpapier uit te geven en zo de financiering van de investeringen verder te diversifiëren.

Met dank aan de investeringsinspanningen van 2016 en de versnelling op dit vlak in 2017 kondigt het boekjaar 2017 zich zeer gunstig aan. Onder het gewone voorbehoud van onvoorziene omstandigheden kunnen wij nu reeds voorspellen dat zowel de aangroei in huurinkomsten als de uitkeerbare resultaten gevoelig zullen toenemen. Door de verhoogde activiteit in de vennootschap zullen wij tevens moeten investeren in een uitbreiding van het aantal medewerkers. Wij voorzien enkele aanwervingen van nieuw personeel in functie van deze acceleratie. Dit zal ons echter niet beletten — de impact van de algemene kosten blijft immers zeer beperkt — om onze aandeelhouders in mei 2018 (over het boekjaar 2017) een verhoogd dividend te kunnen uitkeren.

Voor de resultaten van het boekjaar 2016 en de hierboven aangekondigde vooruitzichten voor 2017 verwijzen wij voor meer cijfers en commentaren graag naar het vervolg van dit jaarverslag.

De ambities van Care Property Invest voor 2017 zijn hoog. Het is onze bedoeling om dit jaar helemaal uit de schaduw van het verleden te treden en de Vennootschap uitdrukkelijk op de kaart te zetten.

Wij danken hierbij de aandeelhouders voor hun vertrouwen, de klanten voor het geloof in de meerwaarde die Care Property Invest voor hun project betekent, en vanzelfsprekend onze medewerkers voor hun dynamische inzet voor de verwezenlijking van de doelstellingen van hun onderneming.

Peter Van Heukelom Mark Suykens

Voorzitter Directiecomité Voorzitter Raad van Bestuur

Care Property Invest Care Property Invest

II. Brief aan de aandeelhouders

III. Kerncijfers

1. Overzicht voor de aandeelhouders 2016

VERDELING PER ACTIVITEITENSECTOR

GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN HET AANTAL PROJECTEN OVER VLAANDEREN

GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN HET AANTAL WOONEENHEDEN OVER VLAANDEREN

EVOLUTIE VAN DE GECONSOLIDEERDE HUURINKOMSTEN T.O.V. DE ALGEMENE KOSTEN (IN MILJOEN €)

EVOLUTIE MARKTKAPITALISATIE

2. Patrimonium

3. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat

(*) Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
Vastgoedbeleggingen
Vastgoedbeleggingen	85.040.501,00	49.960.748,55
Leasingactiviteiten (projecten ter beschikking gesteld middels erfpachtovereenkomsten)
Vorderingen financiële leasings	156.938.252,98	157.005.329,44
Handelsvorderingen m.b.t. opgeleverde projecten	11.845.645,26	12.254.002,00

(**) Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
I. Huurinkomsten (+)	15.629.497,09	13.731.516,84
NETTOHUURRESULTAAT	15.629.497,09	13.731.516,84
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	15.629.497,09	13.731.516,84
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-2.375.962,76	-2.403.404,92
XV. Ander e operationele opbrengsten en kosten (+/-)	61.780,72	80.936,67
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	13.315.315,05	11.409.048,59
Exploitatiemarge (*)	85,19%	83,09%
Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van financiële activa / passiva	-4.865.453,19	-3.751.321,77
EPRA RESULTAAT (voor belastingen)	8.449.861,86	7.657.726,82
Belastingen	-326.322,43	-181.105,33
EPRA RESULTAAT	8.123.539,43	7.476.621,49
Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	13.184.720	11.853.348
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL	€ 0,6161	€ 0,6308
Variaties in reële waarde	-228.256,00	4.537.208,60
IAS 39-impact: variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.153.469,00	2.847.152,52
IAS 40-impact: variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.925.213,00	1.690.056,08
IAS 40-impact: resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	0,00	0,00
IAS 40-impact: uitgestelde belastingen	0,00	0,00
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	7.895.283,43	12.013.830,09
Globaal resultaat	7.895.283,43	12.013.830,09
Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	13.184.720	11.853.348
Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (**)	€ 0,5988	€ 1,0135

4. Geconsolideerde balans

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
Vastgoedbeleggingen	85.040.501,00	49.960.748,55
Financiële leasingsvorderingen en handelsvorderingen	168.783.898,24	169.259.331,44
Andere activa opgenomen in de schuldratio	5.533.551,88	2.510.301,99
Andere activa: kas en kasequivalenten	3.657.308,89	8.547.845,86
Totaal van de activa	263.015.260,01	230.278.227,84
Eigen Vermogen	108.698.808,51	100.299.744,76
Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten	128.008.343,51	122.455.911,76
Variatie in reële waarde van financiële producten	-19.309.535,00	-22.156.167,00
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio (*)	131.301.154,40	105.466.068,03
Andere verplichtingen	23.015.297,10	24.512.415,05
Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen	263.015.260,01	230.278.227,84
Schuldgraad	49,92%	45,80%

(*) Volgende schulden en verplichtingen worden niet opgenomen in de berekening van de schuldgraad: I. Langlopende verplichtingen - A. Voorzieningen, I. Langlopende verplichtingen - C. Andere langlopende verplichtingen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, I. Langlopende verplichtingen - F. Uitgestelde belastingen, II. Kortlopende verplichtingen - A. Voorzieningen, II. Kortlopende verplichtingen - C. Andere kortlopende verplichtingen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen.

5. EPRA Performance-indicatoren

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
EPRA resultaat (in €/aandeel)	0,62	0,57
EPRA NAW (in €/aandeel)	15,76	13,42
EPRA NNNAW (in €/aandeel)	13,13	10,86
EPRA netto initieel rendement (NIR) (in %)	4,54	4,96
EPRA aangepast NIR (in %)	4,54	4,40
EPRA huurleegstandsgraad (in %)	0,00	0,00
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	14,81	16,95
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	14,81	16,91

6. Kerncijfers 20 jaar beurs

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS EN HET AANDELENVOLUME

AANDELENVERDELING: GEWONE VERSUS BIJZONDERE AANDELEN

EVOLUTIE VAN HET BRUTODIVIDEND (IN €/AANDEEL) SINDS BEURSINTRODUCTIE

Aandelenverdeling op	31 december 2016		15 maart 2017 (*)
	% verhouding t.o.v het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)	% verhouding t.o.v het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)
GEWONE AANDELEN	98,86%	13.034.720	99,00%	14.878.880
BIJZONDERE AANDELEN *	1,14%	150.000	1,00%	150.000
* De bijzondere aandeelhouders houden allen aandelen op naam en zijn de volgende:
Bank Degroof Petercam nv	0,07%	10.000	0,07%	10.000
BNP Paribas Fortis Bank nv	0,23%	30.000	0,20%	30.000
KBC Bank nv	0,23%	30.000	0,20%	30.000
Belfius Bank nv	0,61%	80.000	0,53%	80.000
Gewone aandelen op naam	0,66%	87.826	1,81%	272.242
Gewone gedematerialiseerde aandelen	98,20%	12.946.894	97,19%	14.606.638

naam en zijn de volgende:

Aandelenverdeling op		31 december 2016		15 maart 2017 (*)
	% verhouding t.o.v het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)	% verhouding t.o.v het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)
GEWONE AANDELEN	98,86%	13.034.720	99,00%	14.878.880
BIJZONDERE AANDELEN *	1,14%	150.000	1,00%	150.000
* De bijzondere aandeelhouders houden allen aandelen op naam en zijn de volgende:
Bank Degroof Petercam nv	0,07%	10.000	0,07%	10.000
BNP Paribas Fortis Bank nv	0,23%	30.000	0,20%	30.000
KBC Bank nv	0,23%	30.000	0,20%	30.000
Belfius Bank nv	0,61%	80.000	0,53%	80.000
Gewone aandelen op naam	0,66%	87.826	1,81%	272.242
Gewone gedematerialiseerde aandelen	98,20%	12.946.894	97,19%	14.606.638

LIQUIDITEIT VAN DE AANDELEN

(*) N.a.v. de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van een inbreng in natura (project Watermaal-Bosvoorde) wordt het kapitaal per 15 maart 2017 vertegenwoordigd door 15.028.880 aandelen.

Erkenning als vastgoedbevak, op initiatief van de Vlaamse Regering met als doelstelling de bouw en financiering van 2000 serviceflats voor OCMW's en sociale vzw's in het Vlaams en Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Kapitaalverhoging in natura met creatie van 1.844.160 nieuwe aandelen Care Property Invest haalt ruim € 33,5 miljoen op. Beursintroductie EURONEXT Brussels

Aandelensplitsing 1: 1000

Kapitaalverhoging in het kader van keuzedividend.

Erkenning als Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV)

Oprichting van Serviceflats Invest nv.

Serviceflats Invest wordt Care Property Invest

1995

2014

Presentatie van de eerste 2 projecten

1996

Reserve incorporatie in het kapitaal

2001

Omzetting 60 bijzondere aandelen op naam van GIMV naar gewone aandelen.

2004

Investeringsprogramma 2000 serviceflats volzet

2010-2012

Beslissing statutenwijziging voor doorstart Serviceflats Invest.

Investeringsprogramma 2000 serviceflats bijna afgerond

2012

Statutenwijziging ter verruiming van het doel

2013

Opname in de Bel MID-index / EPRA

2 nieuwe investeringen voor een totale conventionele waarde van circa 32,4 miljoen euro.

Oprichting directiecomité

2016

Historiek

Innovation Award voor "Technologie en het wonen van ouderen"

2000 Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht 22 juni 2015: Care Property Invest haalt ruim 38 miljoen euro op.

7 nieuwe investeringen voor een totale conventionele waarde van ongeveer 74 miljoen euro.

NIEUW ADRES: Horstebaan 3, 2900 Schoten.

2015

2017

Kapitaalverhoging in natura met uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen.

Care Property Invest haalt ruim € 33,5 miljoen op.

15 maart 2017

Kapitaalverhoging

1. Strategie

1.1 Zorgbouw in alle vertrouwen

Care Property Invest was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder in de sector van de huisvesting voor bejaarden, opgericht op 30 oktober 1995. De expertise en knowhow die zij intussen heeft opgebouwd bij de realisatie van 1.988 serviceflats zet zij verder in om betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en woonvormen te creëren voor senioren en mensen met een beperking.

Care Property Invest heeft haar activiteiten uitgebreid en zal zich in de toekomst ook verder toeleggen op de ruimere zorgvastgoedsector (assistentiewoningen, woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, onroerende goederen bestemd voor personen met een beperking, …). De oorspronkelijke geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest werd ook uitgebreid tot de gehele Europese Economische Ruimte. Hiervoor werd in 2013 en 2014 overgegaan tot een doelwijziging, gevolgd door een naamswijziging en rebranding, welke de nieuwe aanpak tot uiting brengen. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd:

• tot stand brengen van projecten voor lokale besturen (OCMW's) en caritatieve vzw's: hiervoor blijft het aanbod van Design Build & Finance ("DBF") contracten beschikbaar, zoals in het verleden. Eventueel kan DBF uitgebreid worden met maintain ("DBFM");
• renovatie van gebouwen voor lokale besturen en caritatieve vzw's: mogelijkheid om oude gebouwen die aan renovatie toe zijn te vernieuwen;
• voor lokale besturen en caritatieve vzw's overgaan tot ontwikkeling van zorgvastgoed voor rekening van Care Property Invest: het betreft hier een realisatie van gebouwen die bij voorlopige oplevering in erfpacht worden gegeven aan een zorgpartner;
• ontwikkeling van zorgvastgoed (nieuwbouw/verbouwing) voor eigen rekening van Care Property Invest en nieuwe acquisities: na deze ontwikkeling wordt het gebouw door Care Property Invest rechtstreeks ter beschikking gesteld van plaatselijke zorgactoren.

Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project.

Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar "erkende" projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan.

Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden.

Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd.

MISSION STATEMENT

Care Property Invest nv is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na.

WAARDEN

Professionaliteit

Care Property Invest voert zowel de lopende als toekomstige projecten steeds uit na het voltooien van een uitgebreid research-traject dat zowel intern als door externe onderzoekbureaus uitgevoerd werd. Hierdoor kan zij voor elk project een accurate inschatting maken van de mogelijke risico's die hieraan verbonden zijn. Voorts worden de interne processen van nabij gemonitord en op tijd bijgestuurd waar nodig om een vlotte werking van de organisatie te garanderen. Care Property Invest tracht de hoogst mogelijk vorm van professionaliteit na te streven bij al haar handelen.

Innovatie

Care Property Invest gelooft in excelleren door middel van voortdurende innovatie. Care Property Invest gelooft in groei door enerzijds de voortdurende vernieuwing in de aanpak en uitvoering van haar projecten en anderzijds door het bijscholen en opleiden van haar personeel. Voor haar zorgvastgoed wil zij oplossingen op maat bieden, in samenspraak en met de inbreng van haar belangrijkste stakeholders.

Vertrouwen

Care Property Invest streeft een duurzame vertrouwensband na met haar aandeelhouders, medewerkers, exploitanten van haar zorgvastgoed, aannemers, politieke wereld, de GVV-sector en in het algemeen alle stakeholders.

VISION STATEMENT

Care Property Invest heeft de ambitie om dé referentie te zijn op de markt van het ontwikkelen van en investeren in zorgvastgoed en hierbinnen een accelererende groei te realiseren. Zij is een dynamische speler, gericht op het brengen van vernieuwing in het vastgoed voor zorg en welzijn, en dit op een onafhankelijke manier.

VASTGOEDSTRATEGIE

Een groeiende markt

Vanuit haar verworven kennis bouwt en financiert Care Property Invest vandaag en in de toekomst diverse woonvormen voor senioren (woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, serviceflats,...) en mensen met een beperking, zowel voor de publieke als de private sector. Haar huidige strategie berust op de toenemende vergrijzing van de bevolking en de toenemende vraag naar zorgvastgoed met een maatschappelijke meerwaarde die deze tendens met zich meebrengt(1).

IV. Beheersverslag

⁽¹⁾ De groeivooruitzichten van het aantal 65-plussers in België wordt verwacht te evolueren van 15,9% in 2015 naar 22,6% van de bevolking in 2060. Het aandeel 85-plussers binnen de Belgische bevolking zou stijgen van 2,6% in 2015 naar 6% in 2060. Dit vergrijzingsfenomeen is onder andere het resultaat van een stijging van de gemiddelde levensverwachting, een dalend vruchtbaarheidscijfer, versterkt door het feit dat de babyboomers gradueel hun pensioenleeftijd bereiken.

De combinatie van haar strategie, invulling van haar maatschappelijk doel en haar positie als enige soloplayer actief in het zorgvastgoed gedurende 20 jaar, geeft Care Property Invest een bijzondere positie op de GVV-markt. De zekere evolutie van de markt voor de ouderenzorg in combinatie met de zorgvuldig samengestelde portefeuille van de Vennootschap, zorgt ervoor dat haar aandeel steeds een stabiel dividendrendement oplevert voor haar aandeelhouders. Bovendien kunnen zij per 1 januari 2017 genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%), aangezien Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste om minstens 60% van de vastgoedportefeuille belegd te hebben in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Care Property Invest heeft immers als soloplayer een vastgoedportefeuille die voor 100% bestaat uit zorgvastgoed.

Care Property Invest spreidt de risico's door te zorgen voor een goede geografische spreiding van haar vastgoed, te diversifiëren tussen de operatoren van haar vastgoed en door een goede balans te creëren tussen publiek-private en private samenwerkingen. Care Property Invest wenst hierbij gebruik te maken van de uitbreiding van haar maatschappelijk doel om de implementatie van haar strategie door te voeren in de Europese Economische Ruimte, in een select aantal geografische kernmarkten. Bovendien zorgt zij voor een evenwichtige verdeling van solvabele exploitanten van haar zorgvastgoed.

KWALITATIEF VASTGOED OP MAAT

De zorgvuldige selectie van nieuwe projecten voor de Vennootschap gebeurt steeds na een uitgebreide risicoanalyse in combinatie met een gegronde beoordeling van de raad van bestuur van de Vennootschap. Dit gebeurt na een eerste bespreking van de investeringsdossiers op het directiecomité van de Vennootschap.

Dit kan gaan om het zelf ontwikkelen, realiseren en financieren van gebouwen, maar ook het herfinancieren of verwerven van bestaande gebouwen, al dan niet vergezeld door een renovatie of uitbreiding, zowel op de private als op de publieke markt.

Hieronder een overzicht van de belangrijkste selectiecriteria:

• Betaalbaarheid van het project;
• Mogelijke opbrengsten van het project;
• Solvabiliteit, reputatie en spreiding van de exploitanten; Gunstige ligging van het project: vlotte bereikbaarheid, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer en afwezigheid van ander zorgvastgoed;
• Omgeving: In de onmiddellijke omgeving van een dorps-/stadskern met winkels, apotheken en horecagelegenheden;
• Het vastgoed voldoet aan hoge kwaliteitsnormen in combinatie met een hoogwaardige technologische uitrusting en sluit perfect aan bij de noden van het doelpubliek van Care Property Invest.

De strategie van Care Property Invest is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op het aanhouden van vastgoed op lange termijn.

Toekomstvisie

Zoals eerder gemeld, is Care Property Invest momenteel actief in België en kijkt zij voorzichtig buiten de landsgrenzen, zoals in haar doelbepaling vastgesteld, binnen de Europese Economische ruimte, op zoek naar een select aantal geografische kernmarkten.

FINANCIËLE STRATEGIE

Management van investor & stakeholder relations

Care Property Invest tracht een voortdurende dialoog uit te bouwen met de zorgsector, de overheid, potentiële en huidige investeerders, kredietverstrekkers en meer in het algemeen alle stakeholders.

Oorsprong financiële bronnen

Care Property Invest tracht zichzelf op een zo gunstig mogelijke manier te financieren door gebruik te maken van eigen en vreemde middelen. De eigen middelen worden aangetrokken door een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Door kapitaalverhogingen in geld en in natura met daartegenover onmiddellijk renderende activa en/of een concrete pipeline kan winstgroei per aandeel bewerkstelligd worden en gehandhaafd blijven. Care Property Invest streeft hiervoor naar een permanente dialoog met investeerders, rechtstreeks en onrechtstreeks. De vreemde middelen worden zo gediversifieerd mogelijk aangetrokken. Een correcte financiering is noodzakelijk voor een rendabel en solide business model, gezien het kapitaalintensief karakter van de sector waarin de Vennootschap actief is. Daarbij wordt steeds een schuldgraad van maximaal 55% beoogd, met een goed indekkingspercentage van de schulden. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft de Vennootschap steeds naar een competitieve verdeling van schulden en kapitaalkosten en een verbetering van haar operationele marge.

Laag risico en standvastige inkomstenbron door erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn Door het afsluiten van erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn creëert de Vennootschap cashflows op lange termijn. Door het triple net karakter van deze overeenkomsten met solide operatoren en de overdracht van het leegstandsrisico naar de operator (behoudens de investering te Gullegem) slaagt de Vennootschap erin een laag risicoprofiel te handhaven.

Dit geldt eens te meer nu zorgvastgoed eerder gekoppeld is aan de demografische factoren, die gunstig zijn gelet op de demografische onderstroom van de vergrijzing van de bevolking, dan aan de economische conjunctuur.

FINANCIEEL RESULTAAT Toekomstvisie

Doel verruimen

Care Property Invest profileert zich ten aanzien van beleggers in ouderenzorg en aangepaste infrastructuur voor personen met een beperking. Het statutair doel wordt zo ruim mogelijk gezet. Binnen het segment van vastgoed in zorg & welzijn wordt er een prioritering bepaald.

Dienstenportfolio uitbreiden

Care Property Invest richt zich op investeringen in zorg en welzijn en heeft opportuniteits-gedreven ook aandacht voor conceptontwikkeling.

Strategische krachtlijnen

1. Marktverruiming en (interne) dienstenportfolio in zorg en welzijn. 2. Management van investor & stakeholder relations. 3. Internationalisering.

2. Opvolging en beïnvloeding van het regelgevend kader. 5. Afstemming van de middelen op groei (groeimanagement).

Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie (toonaangevend) te zijn in haar markt en een accelererende groei te realiseren.

Care Property Invest is een zeer dynamische speler in haar markt die vernieuwing brengt in vastgoed voor zorg en welzijn. Care Property Invest wenst dit op een onafhankelijke manier te realiseren.

2. Belangrijke gebeurtenissen

2.1 Tijdens het boekjaar 2016

2.1.1 ACQUISITIES NIEUWE PROJECTEN

Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities van de verschillende projecten. Voor meer details over het vastgoed in de verworven projecten wordt verwezen naar hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" op pagina 106.

Verwervingen vastgoedbeleggingen

Alle aankopen gebeurden tegen prijzen conform de reële waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. De transacties geschiedden voor een totale waarde van circa € 32,4 miljoen.

"Ter Bleuk" te Bonheiden-Rijmenam

Op 22 december 2016 realiseerde Care Property Invest de acquisitie van 100% van de aandelen van de vennootschap Ter Bleuk nv, nadat alle opschortende voorwaarden succesvol vervuld werden. Deze vennootschap is eigenaar van de groep van assistentiewoningen Ter Bleuk te Rijmenam/Bonheiden in de regio Mechelen, uitgebaat door Zonneweelde vzw, een dochtervennootschap van Senior Living Group nv.

De conventionele waarde van Ter Bleuk Assistentiewoningen (gebouwen en terrein) bedraagt circa € 13,4 miljoen. Deze conventionele waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige voor het project. Ter Bleuk nv zal middels een langetermijnovereenkomst van het type triple net met Zonneweelde vzw een geïndexeerde jaarlijkse huur genereren.

"3 Eiken" te Lanaken

Op 30 december 2016 realiseerde Care Property Invest de acquisitie van 100% van de aandelen van de vennootschap VSP Lanaken Centrum WZC nv. Deze vennootschap is eigenaar van een woonzorgcentrum "3 Eiken" te Lanaken, uitgebaat door Foyer de Lork vzw, een dochtervennootschap van Senior Living Group.

De conventionele waarde van Woonzorgcentrum "3 Eiken" bedraagt circa € 19 miljoen. Deze conventionele waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige voor het project. VSP Lanaken Centrum WZC nv zal middels een triple net erfpachtovereenkomst met Foyer de Lork vzw een jaarlijks geïndexeerde canon genereren.

Projectontwikkelingen

Voor het boekjaar 2016 zijn er geen nieuwe projectontwikkelingen opgenomen in de portefeuille van Care Property Invest.

2.1.2 PROJECTEN IN UITVOERING

Groep van assistentiewoningen "Herfstvrede" te Moerbeke De werken voor het project "Herfstvrede" te Moerbeke, een voorziening voor ouderen bestaande uit 22 assistentiewoningen waarvoor Care Property Invest als bouwheer optreedt, zijn op 4 april 2016 gestart. Het project "Herfstvrede" te Moerbeke werd opgeleverd op 23 februari 2017. Op 31 december 2016 stond er voor € 2.420.984,76 als "vordering project in uitvoering" op de balans m.b.t. deze groep van assistentiewoningen.

Groep van assistentiewoningen "Huis Driane" te Herenthout

Voor een tweede project waarvoor Care Property Invest als bouwheer optreedt, "Huis Driane" te Herenthout, een voorziening voor ouderen bestaande uit 22 assistentiewoningen, werd inmiddels de bouwvergunning bekomen. Voordat deze bouwvergunning ingediend werd, besliste het OCMW om redenen van verdere verhoging van de economische rendabiliteit van het project, om het aantal assistentiewoningen te verhogen van 20 naar 22. Care Property Invest ontving het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout op 6 maart 2017. De werken starten 30 kalenderdagen na de ontvangst hiervan, op voorwaarde dat de opstal- en erfpachtakte verleden is.

De oplevering van het project is voorzien in het voorjaar van 2018. Op 31 december 2016 stond er voor € 56.955,48 als "vordering projecten in voorbereiding" op de balans m.b.t. deze groep van assistentiewoningen.

2.1.3 FUSIES

Woonzorgcentra "Aan de Kaai" en "De Nieuwe Kaai" te Turnhout

Op 21 december 2016 heeft Care Property Invest dochtervennootschappen Croonenburg nv, eigenaar van "Aan de Kaai" in Turnhout, en B.Turnhout nv, eigenaar van "De Nieuwe kaai" in Turnhout, opgeslorpt in het kader van een geruisloze fusie. De publicatie in het Belgisch Staatsblad is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

2.1.4 PROSPECTIE

Care Property Invest heeft zich in 2016 verder toegelegd op de ontplooiing van haar activiteiten binnen de woonzorgsector voor senioren en de sector van woongelegenheden voor personen met een beperking, conform haar doeluitbreiding besloten in de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2013. Zo onderzoekt zij naast mogelijke investeringen in groepen van assistentiewoningen op heden eveneens mogelijke investeringen in woonzorgcentra verspreid over heel de Europese Economische Ruimte, alsook diverse projecten voor mensen met een beperking. De uitbating van deze projecten worden naast OCMW's en caritatieve vzw's eveneens waargenomen door commerciële groepen actief in deze sector. De fase waarin deze projecten zich bevinden alsook van het type van investering varieert van de aankoop van afgewerkte gebouwen, tot zelf te ontwikkelen sites, aankoop van aandelen van vennootschappen waarin het onroerend goed zich bevindt en de renovatie en herfinanciering van bestaande gebouwen.

2.1.5 WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING

GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017.

Gevolgen voor Care Property Invest:

Care Property Invest is zeer tevreden met deze aanpassing, vermits dit de rol ondersteunt van professionele investeerders die zich specialiseren in zorgvastgoed, zoals Care Property Invest, en die haar aandeelhouders rechtstreeks ten goede komt. Zij kondigde in een eigen persbericht op 10 juni 2016 al een aanpassing van de canons (huurbedragen) aan voor de 1.988 serviceflats die werden gerealiseerd met subsidies van de Vlaamse overheid van zodra deze aanpassing van de wetgeving zou worden gepubliceerd.

Begin 2016 was Care Property Invest immers verplicht in overeenstemming met de prospectusverplichtingen t.o.v. haar aandeelhouders en de erfpachtovereenkomsten met lokale overheden in Vlaanderen afgesloten in het kader van de oorspronkelijke portefeuille om de stijging van 15% naar 27% in de roerende voorheffing (Wet van 26 december 2015) die door haar aandeelhouders op de uitkering van dividenden verschuldigd was vanaf 1 januari 2016 integraal door te rekenen aan de OCMW's/vzw'serfpachthouders. Care Property Invest stortte op 23 december 2016 de reeds doorgerekende verhoging voor de stijging roerende voorheffing van 15% naar 27% terug aan de OCMW's/vzw's-erfpachthouders waar zij mee samenwerkt.

Voor de aandeelhouders veranderde er dus niets. Gezien de betaalbaarheidstelling van het dividend over het boekjaar 2016 in juni 2017 zal plaatsvinden, zullen de aandeelhouders van Care Property Invest op geen enkel ogenblik onderworpen geweest zijn aan het in 2016 verhoogde tarief van 27% met betrekking tot de dividenduitkeringen van de Vennootschap.

2.1.6 VERSTERKING VAN HET MANAGEMENT: OPRICHTING DIRECTIECOMITÉ EN BENOEMING LEDEN

Uitgaande van zijn bekommernis om de ontwikkeling van de activiteiten van Care Property Invest vanuit het management optimaal te ondersteunen en de continuïteit in de Vennootschap te verzekeren, heeft de raad van bestuur bij het begin van het boekjaar beslist om het managementteam te versterken door de oprichting van een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. De hiervoor noodzakelijke statutenwijziging werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2016. De gecoördineerde statuten per 22 juni 2016 met invoeging van een nieuw artikel 28 – "Directiecomité" zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be.

De raad van bestuur is verheugd om te kunnen melden dat met ingang van 1 juli 2016 het directiecomité daadwerkelijk werd geïnstalleerd. Het directiecomité neemt de bevoegdheden en de werking over van het dagelijks bestuur, dat als afzonderlijk orgaan is opgeheven.

De volgende personen zijn per 1 juli 2016 benoemd als lid van het directiecomité / effectieve leider in de zin van Artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

naam	functie
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Gedelegeerd Bestuurder
Dirk Van den Broeck	Gedelegeerd Bestuurder
Willy Pintens	Gedelegeerd Bestuurder
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO)
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

De heer Filip Van Zeebroeck, voorheen werkzaam als bedrijfsjurist binnen de Vennootschap, leidt als CFO de financiële afdeling. Hij neemt deze taak over van de CEO. Mevrouw Valérie Jonkers was als investment manager reeds actief in de opvolging en ontwikkeling van investeringsopportuniteiten en de vastgoedportefeuille en bouwt als COO deze functie verder uit. Met beiden werd per 1 juli 2016 een managementovereenkomst voor onbepaalde duur afgesloten.

De heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck maakten reeds als gedelegeerd bestuurder / effectieve leider deel uit van het dagelijks bestuur. De heer Peter Van Heukelom zal optreden als Voorzitter van het directiecomité. De heer Willy Pintens oefent tevens de controle op de interne audit uit. De heer Dirk Van den Broeck oefent de functie van risk manager uit. De heer Filip Van Zeebroeck is tevens compliance officer van de Vennootschap.

2.2 Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2016

2.2.1. TOEKOMSTPERSPECTIEF EN BIJKOMENDE INVESTERINGEN Care Property Invest werkt actief verder aan de uitbouw van een evenwichtige en rendabele vastgoedportefeuille en onderzoekt investeringsopportuniteiten die volledig binnen de strategie passen van de Vennootschap, zowel in Vlaanderen als in Wallonië en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en buiten de landsgrenzen.

Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd:

Woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde

Op 17 februari 2017 kondigde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden aan van de verwerving van het woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) door middel van een inbreng in natura van het onroerend goed. De exploitatie van het woonzorgcentrum en de serviceflats gebeurt door Home Sebrechts NV, een dochtervennootschap van Armonea, op basis van een langetermijnerfpachtovereenkomst. Care Property Invest zal in het kader van deze transactie de huurinkomsten uit hoofde van deze erfpachtovereenkomst per 1 januari 2017 ontvangen.

De centraal gelegen site telt 34 serviceflats en het woonzorgcentrum huist 130 kamers, onderverdeeld in 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers verspreid over 9 verdiepingen.

Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille werd op 15 maart 2017 gerealiseerd middels een inbreng in natura van voormeld onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De conventionele inbrengwaarde van "Les Terrasses du Bois" bedraagt circa € 34 miljoen. De transactie is met succes voltooid op 15 maart 2017 en heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van € 33.563.407 waarvan een bedrag van € 10.971.829,93 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 22.591.577,07 aan de post uitgiftepremies. De 1.844.160 nieuwe aandelen die hieruit voortvloeien worden uitgegeven aan ongeveer 18,20 met coupon nr. 7 en volgende aangehecht en zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017). Aangezien de nieuwe aandelen Care Property Invest slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2017 (en niet in het resultaat van het boekjaar 2016), werd coupon nr. 6 van de bestaande aandelen onthecht vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, met name op 13 maart 2017(1). De bestaande aandelen Care Property Invest noteren aldus sinds 13 maart 2017 ex-coupon nr. 6.

(1) De uitbetaling van deze coupon zal slechts gebeuren na, en onder voorbehoud van, goedkeuring door de algemene vergadering van 17 mei 2017.

Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Bois de Bernihè" te Libramont

Op 23 februari 2017 meldde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden van de verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Siger SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van de aandelen van Dermedil SA, die het onroerend goed bezit. Het voorgenoemd onroerend goed betreft "Residentie Bois de Bernihè" te Libramont.

De uitbating van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen zal worden waargenomen door Vulpia Wallonie asbl, middels een langdurige erfpachtovereenkomst van het type triple net met een looptijd van 27 jaar. Het gebouw betreft een project van vier verdiepingen uit 2013 en huist een woonzorgcentrum met 95 kamers, die plaats bieden aan 108 residenten. Hier is ook één kamer voor een kortverblijf aanwezig. Op de derde verdieping van het gebouw bevinden zich 18 assistentiewoningen.

De conventionele waarde van dit onroerend goed bedraagt circa € 11,3 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige. Deze aankoop zal gefinancierd worden door middel van externe kredietlijnen en de closing hiervan wordt verwacht in het 2de kwartaal van 2017, nadat de opschortende voorwaarden vervuld zijn.

Verwerving van een te ontwikkelen woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst

Care Property Invest meldde de overname van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2017 de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden alsook alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het woonzorgcentrum zal bestaan uit 118 door COCOM vergunde woongelegenheden. De exploitatie van het woonzorgcentrum zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren), op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type triple net.

De stedenbouwkundige vergunning voor de realisatie van het woonzorgcentrum werd reeds bekomen waardoor de constructiewerken met betrekking tot deze nieuwe ontwikkeling vermoedelijk nog in 2017 aangevat zullen worden en maximaal 24 maanden in beslag zullen nemen.

De bouwgrond werd volledig gefinancierd met externe middelen en de nieuwbouw zal gefinancierd worden met een mix van eigen en vreemd vermogen. De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15,2 miljoen.

Met deze nieuwe investeringen breidt Care Property Invest haar portefeuille verder uit. Deze projecten zijn voor Care Property Invest belangrijke mijlpalen. "Les Terrasses du bois" betreft immers haar eerste project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea. Het project "Bois de Bernihè" is een tweede mijlpaal voor Care Property Invest, als zijnde haar eerste investering in het Waalse Gewest. Ten slotte vormt de nieuwe ontwikkeling te Vorst een tweede project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest dat past binnen het strategisch plaatje van geografische uitbreiding. Bovendien is dit de eerste keer dat Care Property Invest met een dochtervennootschap van Anima Care nv (op haar beurt een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren) mag samenwerken.

Na deze investeringen zal de vastgoedportefeuille van de Vennootschap 87 projecten tellen, waarvan 2 in ontwikkeling. Na de inbreng in natura van het project te Watermaal-Bosvoorde zal het eigen vermogen in 2017 bovendien stijgen met circa € 34 miljoen.

2.2.2. INWERKINGTREDING WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING

Vanaf 1 januari 2017 trad de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën in werking en kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%). Zie voor meer informatie ook punt "2.1.5 WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING" op pagina 60.

2.2.3. EVOLUTIES BESTAANDE PORTEFEUILLE

Het project "Herfstvrede" te Moerbeke, waarvoor Care Property Invest als bouwheer optrad, werd opgeleverd op 23 februari 2017 en wordt geëxploiteerd door het OCMW van Moerbeke. Vanaf 1 april 2017 zal het project bijkomende inkomsten voor de Vennootschap genereren.

Daarnaast besteedt Care Property Invest de nodige aandacht aan het verder afwerken en operationeel maken van de bestaande portefeuille, met name van het project "Huis Driane" te Herenthout. Care Property Invest ontving het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout op 6 maart 2017. De werken starten 30 kalenderdagen na de ontvangst hiervan, op voorwaarde dat de opstal- en erfpachtakte verleden is. De oplevering van het project is voorzien in het voorjaar van 2018.

2.2.4 TOEKOMSTPERSPECTIEF

Care Property Invest blijft actief op zoek gaan naar nieuwe projecten in de woonzorgsector. Om deze hernieuwde activiteit te kunnen realiseren, onderzoekt de raad van bestuur voortdurend verschillende financieringsmogelijkheden. Een kapitaalverhoging door inbreng in natura behoort hierbij eveneens tot de mogelijkheden. Bij een verdere uitbreiding zal Care Property Invest in de toekomst wellicht opnieuw moeten overgaan tot een kapitaalverhoging in geld.

In het kader van haar prospectieactiviteiten en pipeline kan de Vennootschap eveneens melden dat zij een letter of intent onder opschortende voorwaarden heeft afgesloten voor de acquisitie van 100% van de aandelen van een vennootschap waarin zich een woonzorgcentrum bevindt in Vlaams-Brabant. De conventionele waarde van dit woonzorgcentrum wordt geschat op € 17,0 miljoen en de uitbating is in handen van een ervaren exploitant. Na realisatie van de opschortende voorwaarden zal hierover verder worden gecommuniceerd.

Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie te zijn in de zorgvastgoedmarkt en een accelererende groei te realiseren.

3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat

3.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat

Nettoresultaat per aandeel

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	7.895.283,43	12.013.830,09
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,5988	€ 1,0135
brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996	10,07%	17,04%
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum	2,93%	6,67%

Boekjaar afgesloten op 31 december 2016 2015 I. Huurinkomsten (+) 15.629.497,09 13 731 516,84 huur 2.520.186,74 620 321,69 huurkortingen -1.235,00 -5 520,00 vergoeding financiële leasing en soortgelijken 13.110.545,35 13 116 715,15 NETTOHUURRESULTAAT 15.629.497,09 13.731.516,84 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 15.629.497,09 13.731.516,84 XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) -2.375.962,76 -2.403.404,92 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) 61.780,72 80.936,67 andere bedrijfskosten m.b.t. de projecten -2.428.614,05 -89.937,74 andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten 2.490.394,77 170.874,41 overige operationele opbrengsten en kosten 0,00 0,00 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 13.315.315,05 11.409.048,59 XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-) 1.925.213,00 1.690.056,08 negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen -31.167,03 -6.941,27 positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen 1.956.380,03 1.696.997,35 OPERATIONEEL RESULTAAT 15.240.528,05 13.099.104,67 XX. Financiële inkomsten (+) 12.431,90 59.437,52 XXI. Netto-interestkosten (-) -4.873.972,18 -3.808.146,20 XXII. Andere financiële kosten (-) -3.912,91 -2.613,09 XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-) -2.153.469,00 2.847.152,52 FINANCIEEL RESULTAAT -7.018.922,19 -904.169,25 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 8.221.605,86 12.194.935,42 XXIV. Vennootschapsbelasting (-) 59.642,56 -54.396,27 XXV. Exit taks (-) -385.964,99 -126.709,06 BELASTINGEN -326.322,43 -181 105,33 NETTORESULTAAT 7.895.283,43 12.013.830,09 GLOBAAL RESULTAAT 7.895.283,43 12.013.830,09 Vermelde bedragen in euro.

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn. De initële uitgifteprijs in 1996 bedroeg € 5.949,44 (of € 5,9495 na de aandelensplitsing van 24 maart 2014 (1/1000)). De beurswaarde op 31/12/2016 was € 20,45 en op 31/12/2015 € 15,20. Het brutorendement wordt berekend door het brutodividend (€ 0,63) te delen door de beurswaarde op afsluitdatum van het respectievelijke boekjaar.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	7.895.283,43	12.013.830,09
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,5988	€ 1,0135

Componenten uit het nettoresultaat

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	7.895.283,43	12.013.830,09
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT	514.987,07	-4.172.421,96
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	94.668,77	84.564,60
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1.925.213,00	-1.690.056,08
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.153.469,00	-2.847.152,52
belastingen-onttrekking aan uitgestelde belastingen	-216.294,44	0,00
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	1.361,64	13.696,59
afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	406.995,10	266.525,45
EPRA RESULTAAT	8.410.270,50	7.841.408,13
EPRA resultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,6379	€ 0,6615
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs	10,72%	11,12%
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	3,12%	4,35%

EPRA resultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

Nettohuurresultaat

De huurinkomsten per 31 december 2016 zijn gestegen met 13,83% ten opzichte van het vorige jaar. De toename is te verklaren door de nieuwe acquisities die de Vennootschap verrichtte in het tweede semester van 2015 en het project "Tilia" te Gullegem dat vanaf 1 juni 2015 ter beschikking werd gesteld aan het OCMW Wevelgem.

Care Property Invest stortte op 23 december 2016 de reeds doorgerekende verhoging voor de stijging roerende voorheffing van 15% naar 27% terug aan de OCMW's/vzw'serfpachthouders waar zij mee samenwerkt. Verder inlichtingen daarover vindt u onder punt "2.1.5 WIJZIGING ROERENDE VOORHEFFING" op pagina 60.

De vergoeding uit financiële leasing en soortgelijken daalde licht, ondanks het feit dat de canons stegen door indexatie. Dit heeft te maken met de terugname van provisies op opgeleverde projecten.

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 31 december 2015 met 16,35% gestegen. Deze verhoging kon voornamelijk opgetekend worden ingevolge de toename van de huurinkomsten. De algemene werkingskosten daalden licht t.o.v. deze van 2015, wat met stijgende huurinkomsten zorgt voor een verdere verwatering van deze kosten.

De vastgoeddeskundige waardeert trimestrieel de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap conform IAS 40 op haar balans heeft. Door de stijging van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille sinds de verwerving ervan, kon op 31 december 2016 reeds een positief resultaat opgenomen worden als variatie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen. Voornamelijk deze meerwaarde verklaart mede de stijging van het operationeel resultaat.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat werd sterk negatief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten financiële instrumenten. Ingevolge de huidige lage (negatieve) rentevoeten, diende op 31 december 2016 een minderwaarde opgetekend te worden in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap t.b.v. € 2.153.469,00, waardoor de totale negatieve impact op heden oploopt tot € 21.463.004,00. De Vennootschap betaalde een wederbeleggingsvergoeding van € 711.708,38 als gevolg van de vervroegde terugbetaling van de investeringskredieten van B Turnhout nv. Deze wederbeleggingsvergoeding is 21% lager dan de contractuele wederbeleggingsvergoeding en deze korting werd afgesproken in het kader van het verstrekken van een rolloverkrediet door KBC aan gunstige voorwaarden. Door de betaling van deze wederbeleggingsvergoeding werden 6 kredieten beëindigd met KBC die de hoogste rentevoet hadden van alle kredieten van Care Property Invest en haar dochters. Met de opname van het nieuwe krediet en de aflossing van de 6 kredieten bij KBC verlaagde de gemiddelde interestvoet die Care Property Invest verschuldigd is van 4,17% naar 4,01%(1). De betaling van de wederbeleggingsvergoeding met een korting vormde dan ook een waardecreërende operatie voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Vennootschapsbelasting

De dochterondernemingen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. De geraamde belastingen van deze vennootschappen hebben een stijging van de totale belastingen ten opzichte van 31 december 2015 als gevolg. De uitgestelde belastingen vormen een onderdeel van de berekeningsbasis van de exit taks en worden onderworpen aan een belasting van 16,995%. Door de geruisloze fusie tussen Care Property Invest nv en Croonenburg nv is deze exit taks effectief verschuldigd op korte termijn. Boekhoudkundig wordt dit voor de helft toegewezen aan de staat van het globaal resultaat, zijnde "onttrekking aan de uitgestelde belastingen", en voor de helft aan het eigen vermogen, zijnde "andere reserves, belastingvrije reserves".

EPRA resultaat

Het EPRA resultaat bedraagt op 31 december 2016 op geconsolideerde basis € 8.410.270,50 ten opzichte van € 7.841.408,13 op 31 december 2015. Dit betekent een stijging van 7,25%. Deze stijging zou 16,33% bedragen en het EPRA resultaat € 9.121.978,88 indien Care Property Invest geen wederbeleggingsvergoeding van € 711.708,38 had betaald (zie bespreking onder "Financieel resultaat" op pagina 66). Het EPRA resultaat per aandeel is echter gedaald van € 0,6615 op 31 december 2015 naar € 0,6379 op 31 december 2016. Deze daling is te verklaren door de kapitaalverhoging van 22 juni 2015. Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 aandelen per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016.

⁽¹⁾De gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele renten naar vaste renten d.m.v. swaps.

3.2 Geconsolideerde balans

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	2016	2015
EIGEN VERMOGEN	108.698.808,51	100.299.744,76
A. Kapitaal	78.442.491,65	78.442.491,65
B. Uitgiftepremie	20.592.745,89	20.592.745,89
C. Reserves	1.768.287,54	-3.281.714,37
D. Nettoresultaat van het boekjaar	7.895.283,43	4.546.221,59
VERPLICHTINGEN	154.316.451,50	129.978.483,08
I. Langlopende verplichtingen	125.069.420,29	124.103.757,25
B. Langlopende financiële schulden	102.522.085,23	100.263.959,66
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	21.463.004,00	19.309.535,00
toegelaten afdekkingsinstrumenten	21.463.004,00	19.309.535,00
F. Uitgestelde belastingen	1.084.331,06	4.530.262,59
II. Kortlopende verplichtingen	29.247.031,21	5.874.725,83
B. Kortlopende financiële schulden	20.498.673,84	718.507,47
D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	8.160.383,22	4.389.028,40
a. Exit taks	4.483.638,69	0,00
b. Andere	3.676.744,53	4.389.028,40
leveranciers	3.478.645,56	3.995.195,63
huurders	50,00	1.700,00
belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	198.048,97	392.132,77
E. Andere kortlopende verplichtingen	120.012,11	345.630,52
F. Overlopende rekeningen	467.962,04	421.559,44
vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	45.555,38	72.609,52
gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	0,00	167.315,60
toe te rekenen kosten	422.406,66	181.634,32
TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN	263.015.260,01	230.278.227,84

Vastgoedbeleggingen

De portefeuille van de vennootschap werd in 2016 verder uitgebreid middels de verwerving van 2 bijkomende woningcomplexen voor senioren voor een bedrag van € 32.640.699. De vastgoedbeleggingen die reeds in portefeuille waren op 31 december 2015 stegen in waarde tot € 52.389.802. De vastgoeddeskundige confirmeert de reële waarde van deze vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van circa € 85 miljoen. De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5%. Aangezien deze aankopen einde december 2016 gebeurden, hebben deze nieuwe verwervingen nog niet kunnen bijdragen aan het huurresultaat.

			Vermelde bedragen in euro.
	Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
	ACTIVA
I.	Vaste activa	258.292.942,67	221.298.315,40
	C. Vastgoedbeleggingen	85.040.501,00	49.960.748,55
	D. Andere materiële vaste activa	4.464.773,43	2.071.965,41
	E. Financiële vaste activa	3.770,00	6.270,00
	F. Vorderingen financiële leasing	156.938.252,98	157.005.329,44
	G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa	11.845.645,26	12.254.002,00
	m.b.t. projecten in uitvoering m.b.t. opgeleverde projecten	0,00 11.845.645,26	0,00 12.254.002,00
	II. Vlottende activa	4.722.317,34	8.979.912,44
	D. Handelsvorderingen	26.787,65	49.510,40
	E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa	600.530,53	361.757,78
	vennootschapsbelasting andere	479.783,54 120.746,99	267.119,66 94.638,12
	F. Kas en kasequivalenten	3.657.308,89	8.547.845,86
	G. Overlopende rekeningen	437.690,27	20.798,40
	TOTAAL ACTIVA	263.015.260,01	230.278.227,84

Vorderingen financiële leasings

Hierin zijn begrepen alle einde-opstalvergoedingen die terugbetaald dienen te worden in het kader van de verleende opstalcontracten voor de 76 projecten uit het initiële investeringsprogramma. Dit bedrag is gewijzigd ten aanzien van 31 december 2015 daar er 2 projecten (Ham en Destelbergen-Heusden) definitief afgerekend werden in juni 2016. De werkelijke waarde van de financiële leasing bedroeg op 31 december 2016 € 245.299.306,59 (1).

Handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de "vorderingen financiële leasings"

Het verschil tussen de nominale waarde van de einde-opstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasings") en de reële waarde die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de "handelsvorderingen" en jaarlijks afgeschreven. Aangezien de discontovoet wordt bepaald op het moment van de oplevering, wijzigt het geactiveerde bedrag van deze vorderingen niet. De daling is enkel toe te schrijven aan de afschrijving van de toegekende winst- of verliesmarge door afboeking ervan van de canonontvangsten.

Eigen vermogen

Het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap werd versterkt door de kapitaalverhoging in juni 2015 waarbij € 38 miljoen werd opgehaald. Een stijging of een daling van de rentevoeten met als gevolg een stijging, respectievelijk een daling van de reële waarde van de financiële instrumenten, heeft ook een impact op het eigen vermogen, met name een stijging, respectievelijk een daling van de reserves.

Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de Vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.

De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop.

⁽¹⁾De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.

De uitgestelde belastingen vormen een onderdeel van de berekeningsbasis van de exit taks en worden onderworpen aan een belasting van 16,995%. Door de geruisloze fusie tussen Care Property Invest nv en Croonenburg nv is deze exit taks effectief verschuldigd op korte termijn. Boekhoudkundig wordt dit voor de helft toegewezen aan de staat van het globaal resultaat, zijnde "onttrekking aan de uitgestelde belastingen", en voor de helft aan het eigen vermogen, zijnde "andere reserves, belastingvrije reserves".

Schulden en verplichtingen

Op geconsolideerde basis werden op 31 december 2016 eveneens de financieringen van de dochtervennootschappen opgenomen bij de verplichtingen. De Vennootschap heeft een niet-opgenomen kredietlijn van € 15.300.000 bij KBC Bank. De kredietlijn voor een totaal bedrag van € 35 miljoen werd aangegaan aan een variable rente onder gunstige voorwaarden.

Vermelde bedragen in euro.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden	13,61	14,60
nominaal bedrag financiële schulden op korte en lange termijn	123.020.759,07	100.981.717,13
gewogen gemiddelde rentevoet(*)	4,01%	4,17%
bedrag van de financieringen die middels een financieel instrument ingedekt werden	35.791.937,59	35.791.937,59
reële waarde van de afdekkingsinstrumenten	-21.463.004,00	-19.309.535,00
beweging financiële schulden	22.039.041,94	13.121.678,82

(*) De gewogen gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele renten naar vaste renten d.m.v. swaps.

4. Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op geconsolideerde basis

Vermelde bedragen in euro.

nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" € 9,87 € 9,08

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
totale activa	263.015.260,01	230.278.227,84
verplichtingen	-154.316.451,52	-129.978.483,08
NETTOACTIVA	108.698.808,51	100.299.744,76
nettowaarde per aandeel	€ 8,24	€ 7,62
totale activa	263.015.260,01	230.278.227,84
opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten")	-132.853.447,50	-110.668.948,08
NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN"	130.161.812,51	119.609.279,76
nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten"	€ 9,87	€ 9,08
totale activa incl. reële waarde van de vorderingen financiële leasings (*)	339.530.668,36	282.908.373,93
opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten")	-132.853.447,50	-110.668.948,08
NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN", INCLUSIEF DE "REËLE WAARDE VAN DE LEASINGVORDERINGEN" EPRA NAW	206.677.220,86	172.239.425,85
nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en inclusief de "reële waarde van de	€ 15,68	€ 13,08

NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN", INCLUSIEF DE "REËLE

nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en inclusief de "reële waarde van de leasingvorderingen"

In overeenstemming met de GVV-Wet worden de eigen aandelen (**) niet begrepen bij de berekening van de nettowaarde per aandeel.

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op de nettowaarde per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (**) De Vennootschap heeft sinds 15 september 2016 geen eigen aandelen meer.

5. Bestemming van het resultaat

Aan de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden voorgesteld een dividend over het boekjaar 2016 uit te keren van € 8.306.373,60. De pay-out ratio bedraagt dan 100% op statutair niveau en 98,76% op geconsolideerd niveau.

Het bedrag berekend overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt € 6.631.444,53 voor boekjaar 2016, wat bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal zou uitgekeerd dienen te worden als vergoeding van het kapitaal (zie bij hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt "E. Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 198).

Aan de gewone algemene vergadering op 17 mei 2017 zal de volgende bestemming worden voorgesteld:

aantal aandelen met dividendrecht	13.184.720
vergoeding van het kapitaal	€ 8.306.373,60
brutodividend per aandeel	€ 0,63
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016
nettodividend per aandeel	€ 0,5355
nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016	2,62%

Bij goedkeuring van deze winstverdeling zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,63 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,08% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2016. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,5355 bedraagt. Het dividend is betaalbaar vanaf 26 mei 2017.

6. Vooruitzichten: resultaat en dividend en schuldgraad

De schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 49,92% op 31 december 2016. Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% niet overschrijdt, dient zij geen financieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB op te maken.

6.1 Hypotheses

Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van boekjaar 2016 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren.

Volgende hypotheses werden als uitgangspunt genomen:

• de huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie;
• lichte verhoging van de werkingskosten van de Vennootschap;
• verdere schommelingen van de reële waarde van de financiële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen invloed hebben op het uit te keren resultaat;
• nieuwe projecten worden voorlopig gefinancierd met eigen middelen en bijkomende nieuwe kredietlijnen of de inkomsten uit uitgifte van schuldpapier.

6.2 Conclusie vooruitzichten schuldgraad

Op basis van bovenvermelde hypotheses, zal zelfs bij de realisatie van de eerstvolgende investeringen ten belope van € 50 miljoen, de maximale schuldgraad van 65% niet overschreden worden in 2016 op geconsolideerde basis. De schuldgraad, berekend conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt op 31 december 2016 49,92%. De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort.

6.3 Conclusie vooruitzichten dividend en uitkeerbare resultaat

Care Property Invest zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 mei 2017 een brutodividendbetaling voorstellen voor boekjaar 2016 van € 0,63 per aandeel. Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren. De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,5 jaar inkomsten zullen genereren en, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2017 een betekenisvolle stijging in de dividendbetaling voorop. Bovendien zullen de nieuwe verwervingen vanaf boekjaar 2017 bijkomende inkomsten genereren. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.

6.4 Verklaringen

Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de feitelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit verslag kunnen worden verondersteld.

Belangrijke factoren die dergelijke resultaten kunnen beïnvloeden zijn met name veranderingen in de economische situatie, commerciële en omgevingsfactoren. Ze werd opgemaakt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van het Reglement (EG) n° 809/2004.

7. Voornaamste risico's

De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico's met zich meebrengt. De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 W. Venn. hier samengevat worden) waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van dit verslag: marktrisico's, operationele, financiële en reglementaire risico's.

8. Transacties met verbonden partijen

De transacties met verbonden partijen zoals bepaald door de IAS 24 norm en het Wetboek van Vennootschappen, zijn het voorwerp van de toelichting bij de jaarrekening verder in dit document (zie hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt "5. Toelichtingen" op pagina 140 e.v.).

In de loop van boekjaar 2016 werden er geen transacties uitgevoerd die buiten het kader van de normale commerciële relaties vallen.

9. Belangenconflicten

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met de beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van de raad deelnemen. De afschriften van de goedgekeurde notulen van de vergaderingen werden overgemaakt aan de commissaris. De uittreksels van de notulen met weergave van de beslissingen worden weergegeven in de Corporate Governance Verklaring.

Care Property Invest dient eveneens de procedure van artikel 524 W. Venn. na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (a) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap. Care Property Invest heeft op 31 december 2016 drie dochtervennootschappen: zie onder punt "12. Participaties" op pagina 75.

De leden van het directiecomité sluiten zich aan bij de beleidslijnen van Care Property Invest inzake integriteit en ethisch gedrag. Voor het overige moeten zij de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschapen en van de GVV regelgeving in acht nemen. In geval van een mogelijk belangenconflict moeten de leden onmiddellijk de CEO en de andere leden van het directiecomité op de hoogte brengen conform artikel 524ter W. Venn. Het integriteitsbeleid (beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be) van de Venootschap bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten voor de leden van de organen van de Vennootschap.

Artikel 37 van de GVV-Wet voorziet bijzondere bepalingen indien één van de in dit artikel bedoelde personen (bestuurder of aandeelhouder van een dochtervennootschap van de openbare GVV) optreedt als tegenpartij in een vastgoedoperatie met de GVV of een vennootschap waarover ze de controle uitoefent. De Vennootschap heeft in het kader van artikel 37 van de GVV-Wet een verrichting te melden. Zie toelichting "Investeringsdossier Watermaal-Bosvoorde" op pagina 230.

10. Onderzoek en ontwikkeling

Care Property Invest heeft geen enkele activiteit zoals bedoeld in artikel 96 en 119 W. Venn. ondernomen.

11. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal

Op 22 juni 2015 werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd met € 16.809.092,61 door middel van een inbreng in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Deze verhoging gebeurde binnen de machtiging van de raad van bestuur om het volgestort kapitaal te verhogen ten belope van € 60,744 miljoen (in overeenstemming met artikel 7 van de statuten). De machtiging werd gegeven voor een termijn van 5 jaar vanaf 16 april 2014 (zijnde de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van 19 maart 2014) en is hernieuwbaar. Rekening houdende met de kapitaalverhoging op 22 juni 2015 bleef er op 31 december 2016 nog een saldo t.b.v. € 43,05 miljoen over. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017, is er nog een beschikbaar saldo ten belope van € 32,07 miljoen.

12. Participaties

De Vennootschap heeft op 31 december 2016 drie dochtervennootschappen:

• M.S.T. bvba: voor 100% dochtervennootschap van Care Property Invest. M.S.T. bvba heeft op haar beurt alle aandelen van de vennootschap Boeyendaalhof nv.;
• Ter Bleuk nv: voor 100% dochtervennootschap van Care Property Invest;

• VSP Lanaken Centrum WZC nv: voor 100% dochtervennootschap van Care Property Invest.

De 2 dochtervennootschappen Croonenburg nv en B. Turnhout nv werden op 21 december 2016 door geruisloze fusie opgeslorpt door Care Property Invest nv.

13. Eigen aandelen

Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de Vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.

De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50. De reserve voor de aandelen bedroeg € 241.231,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.

Voor het overige werd er geen toelating gegeven door de algemene vergadering om aandelen in te kopen.

14. Inlichtingen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding

Vermeldingen ingevolge artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012). Care Property Invest geeft hieronder een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.

Voor het boekjaar 2016 heeft de Vennootschap geen meldingen te doen.

14.1 Kapitaalstructuur

Er bestaan twee soorten aandelen: bijzondere aandelen en gewone aandelen, allen zonder aanduiding van nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en allen zijn volstort. Op 31 december 2016 zijn er 150.000 bijzondere aandelen en 13.034.720 gewone aandelen. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt vanaf 15 maart 2017 15.028.880.

Informatie omtrent de wijzigingen is opgenomen onder hoofdstuk "X. Permanent document", punt "4. Historiek maatschappelijk kapitaal" op pagina 250.

Het detail van de kapitaalstructuur is opgenomen bij hoofdstuk "V. Care Property Invest op de beurs" punt "4. Aandeelhouderschap" op pagina 91.

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem.

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be).

ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – AARD VAN DE AANDELEN

14.2 Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2016 bezat Care Property Invest geen eigen aandelen meer.

14.3 Statutaire en wettelijke beperking van overdracht van effecten

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en consulteerbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 12 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN ARTIKEL 15 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het bijzonder, ook in zoverre deze een beperking tot overdracht van effecten zou inhouden, dient te worden nageleefd.

14.4 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn – beschrijving van deze rechten

Desbetreffend wordt verwezen naar de vermeldingen onder "14.1 Kapitaalstructuur" op pagina 76 en naar de artikelen 12, 16, 17, 18, 19, 20, 26, 32 en 36 van de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.

14.5 Het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Niet van toepassing, er zijn geen aandelenplannen.

14.6 Tussen Care Property Invest en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

14.7 De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 16 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL 17 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – VOORTIJDIGE VACATURE ARTIKEL 18 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – VOORZITTERSCHAP ARTIKEL 25 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – COMITES ARTIKEL 27 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – DAGELIJKS BESTUUR ARTIKEL 28 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – DIRECTIECOMITE

14.8 De regels voor de wijziging van de statuten

De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare GVV's in het bijzonder, dient te worden nageleefd. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten nageleefd te worden voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

14.9 Bevoegdheden van het bestuursorgaan wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Onderstaand relevant artikel uit de gecoördineerde statuten werd integraal opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en is consulteerbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 14 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

De Vennootschap mag haar eigen volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen (artikelen 620 t.e.m. 630 W. Venn.). Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.

De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de CEO in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Op 15 september 2016 werden deze aandelen verkocht voor een prijs van € 19,45, zodat de totale prijs die de Vennootschap ontving € 292.333,50 bedroeg, exclusief te betalen kosten. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.

Voor het overige werd er geen toelating gegeven door de algemene vergadering om aandelen in te kopen.

De raad van bestuur kan aandelen uitgeven in het kader van het toegestaan kapitaal. Op 31 december 2016 bleef er nog een saldo aan toegestaan kapitaal van € 43,05 miljoen over. Zie ook de toelichting inzake de eigen aandelen bij punt "13. Eigen aandelen" op pagina 75 inzake de verkoop van de eigen aandelen. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017, is er nog een beschikbaar saldo ten belope van € 32,07 miljoen.

14.10 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Care Property Invest en die aanleiding geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

De regels inzake de overdracht van de bijzondere en de gewone aandelen werden opgenomen in de statuten.

Deze relevante artikelen uit de gecoördineerde statuten werden integraal opgenomen bij hoofdstuk "X. Permanent document", vanaf pagina 252 en zijn consulteerbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 12 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – OVERDRACHT VAN AANDELEN A,B,C,D,E,F ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN

Er werden geen bijkomende overeenkomsten dienaangaande afgesloten.

14.11 Belangrijke overeenkomsten waarbij Care Property Invest partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over Care Property Invest na een openbaar overnamebod

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod, behoudens de managementovereenkomsten die op 1 juli 2016 werden afgesloten met de CFO en COO in het kader van hun mandaat als effectieve leider. Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding worden toegelicht in punt "6. Remuneratieverslag" op pagina 232 van hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring".

Er zijn geen andere overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders en werknemers die in een vergoeding voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De Belgische arbeidswetgeving dient te worden gerespecteerd bij ontslag van werknemers.

15.2 Directiecomité

Met ingang van 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest over een directiecomité. Het directiecomité bestaat uit 5 personen, te weten:

• Peter Van Heukelom, CEO
• Filip Van Zeebroeck, CFO en compliance officer
• Valérie Jonkers, COO
• Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder en verantwoordelijk voor de interne audit

• Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurder en risk manager Met de eerste 3 personen werd een managementovereenkomst afgesloten.

De CEO is het hoofd van de operationele werking van het bedrijf en leidt, controleert en evalueert de prestaties van het personeel en de zelfstandige medewerkers (CFO en COO). De controle op de CEO wordt uitgeoefend door de twee andere gedelegeerde bestuurders. De CEO heeft de operationele leiding van Care Property Invest. Hij neemt dan ook daar waar nodig zelf diverse operationele taken op zich.

Een aantal voorbeelden:

• De CEO vervult ook de functie van personeelsdirecteur. Alle beslissingen met betrekking tot aanwerving en ontslag van medewerkers worden door hem voorbereid en voorgelegd ter beslissing aan het directiecomité binnen het kader geschetst door de raad van bestuur.
• De CEO is heel toegankelijk voor het cliënteel en de aandeelhouders van Care Property Invest. Vragen of klachten komen vrijwel direct tot bij de CEO en krijgen snel afhandeling. Hij heeft dan ook een stevige vinger aan de pols en is op de hoogte van de minste evolutie of verwikkeling in en rond het bedrijf.
• De CEO is ook aanwezig op de werven. Om concreet op de hoogte te blijven van de evolutie in de projecten is hij geregeld op werfbezoek.

De CEO leidt rechtstreeks een klein team van ondersteunende medewerkers.

Het secretariaat bestaat uit twee personen en wordt geleid door de directiesecretaresse die tevens de HRadministratie beheert. De HR-functie wordt verdeeld onder de CEO, het secretariaat en dit in samenwerking met een sociaal secretariaat. Verder staat het secretariaat ten dienste van iedereen binnen Care Property Invest en zorgt het voor ondersteuning bij de dagelijkse werking binnen de Vennootschap.

Sinds 2016 beschikt de Vennootschap tevens over een communicatiemedewerker. De communicatiemedewerker ondersteunt de praktische uitwerking van alle vormen van communicatie van de Vennootschap: financiële rapportering, persberichten, communicatie naar beleggers en de markt, beurzen, … zorgt voor de website, brochures, bewaking van huisstijl, voorbereiding en afwikkeling van publicaties en brochures en draagt in het algemeen zorg voor een hogere visibiliteit van de Vennootschap.

15. Interne organisatie en werking Care Property Invest

15.1 Algemeen

De corporate governance gerelateerde beschouwingen worden in hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring" op pagina 204 e.v. verduidelijkt. De operationele werking van de vennootschap is als volgt gestructureerd.

Voor wat betreft nieuwe projecten worden alle dossiers die ter beslissing worden voorgelegd aan de raad van bestuur, voorbereid door het multidisciplinaire team van Care Property Invest (het investeringsteam, het financiële team en de communicatieverantwoordelijke). Na een grondig onderzoek en analyse worden de dossiers afgerond en verwerkt tot een investeringsdossier voor de raad van bestuur. Samengevat bevat dit proces de volgende stappen: voorstelling van de initiatiefnemers: identificatie, omschrijving van het voorgestelde vastgoedproject, beschrijving, erkenningen, grondpositie, fasering van het project, budget, locatie: afstanden tot dienstencentra, zorgaanbod in de sector, cultureel aanbod, toegankelijkheid, openbaar vervoer, businessplan, bedrijfsplan, financieel plan, voorstel aan de raad van bestuur, voorgestelde investeringsconstructie, looptijd, voorgestelde yield, indexatie, erfpacht en/of opstal, funding, timing, risicoprofiel van de verrichting, omgevingsfactoren: risicoprofiel van de initiatiefnemers, de aannemers, dienstverleners, ... .

COO en investment team:

Sinds 1 juli 2016 beschikt de vennootschap over een COO (die voorheen de functie van investment manager binnen de Vennootschap uitoefende). Zij werkt in nauwe samenwerking met de CEO en een externe commerciële adviseur de projectvoorstellen ter beslissing uit voor de raad van bestuur. Vanwege het belang van de commerciële werking voor de toekomstige ontwikkeling van Care Property Invest is de CEO zelf ook sterk betrokken en frequent aanwezig op het terrein via doelgerichte prospectie en netwerking. De COO geeft leiding aan het investment team, coördineert de opmaak en uitwerking van investeringsdossiers en doet aan prospectie voor nieuwe investeringsdossiers.

Gezien de intense bouw- en investeringsactiviteiten van Care Property Invest heeft het investment team een bijzondere centrale plaats en belangrijke taak. Alle activiteiten (bouw, prospectie en technische due diligence) worden door een interne architect-projectleider geleid en opgevolgd van bij de eerste haalbaarheidsstudie tot de nazorg na voorlopige en definitieve oplevering of acquisitie van het vastgoed.

CFO en financiële afdeling

De financiële afdeling is verantwoordelijk voor de boekhouding, het debiteurenbeheer, de rapportering van resultaten per kwartaal aan de raad van bestuur en het uitwerken van de jaarrekening, halfjaarlijkse - en jaarlijkse financiële verslagen. Care Property Invest heeft er voor gekozen om alle boekhoudkundige en financiële verrichtingen en rapporteringen intern met eigen medewerkers te doen. Care Property Invest heeft sinds 1 juli 2016 een afzonderlijke CFO aangesteld (die voorheen de functie van bedrijfsjurist uitoefende), die de leiding heeft van de financiële afdeling en rapporteert aan de CEO, het directiecomité en de raad van bestuur en voor beide organen als eerste aanspreekpunt geldt.

Ondersteunende functies

Zoals in elk commercieel/operationeel bedrijf, wordt eveneens een beroep gedaan op externe leveranciers, zowel op operationeel vlak als voor juridische, financiële, HRM en ICT aspecten. In dat geval, draagt Care Property Invest de verantwoordelijkheid en staat zij in voor de coördinatie.

16. Corporate Governance Verklaring

De Corporate Governance Verklaring, met inbegrip van het remuneratieverslag en de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en voor het risicobeheer wordt weergegeven in het hoofdstuk "IX. Corporate Governance Verklaring" op pagina 204 e.v. van dit jaarlijks financieel verslag.

Opgemaakt te Schoten, op 29 maart 2017.

V. Care Property Invest op de beurs

Introductie van het aandeel Care Property Invest op Euronext Brussel als eerste bevak in België.

Kapitaalverhoging t.b.v. € 565,69 door incorporatie van een reserve ten behoeve van de omzetting van het kapitaal in Belgische Frank naar euro.

Kapitaalverhoging in natura t.b.v. € 889.004,04 aan kapitaal en een uitgiftepremie ten belope van € 1.191.440,24 door uitgifte van 149.425 nieuwe aandelen naar aanleiding van het keuzedividend over boekjaar 2013. Vanaf deze datum wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 10.359.425 aandelen.

Kapitaalverhoging

Kapitaalverhoging 20 juni 2014

16 mei 2001

22 juni 2015

1 januari 2017

Care Property Invest kan als GVV waarvan de portefeuille voor minstens 60% bestaat uit gebouwen die uitsluitend of hoofdzakelijk worden gebruikt voor gezondheidszorg opnieuw genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%.

Verlaagde roerende voorheffing

Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Het aanbod van 2.825.295 nieuwe aandelen werd volledig onderschreven aan een uitgifteprijs van € 13,45 per aandeel. De bruto-opbrengst van de kapitaalverhoging bedroeg € 38.000.217,75. Vanaf 22 juni 2015 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 13.184.720 aandelen.

Kapitaalverhoging

Beurs Historiek

Aandelensplitsing met een factor 1.000. Vanaf deze datum wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 10.210.000 aandelen i.p.v. 10.210 aandelen.

7 februari 1996 Initial public offering

Aandelensplitsing 24 maart 2014

De raad van bestuur beslist tot een uitkering van een interimdividend over boekjaar 2015 van € 0,63 per aandeel, wat overeenkomst met € 0,5355 netto (na inhouding van 15% roerende voorheffing) voor personen die in het bezit waren van zowel coupon nr. 3 als coupon nr. 5. Het interimdividend werd betaalbaar gesteld op 21 december 2015.

Uitkering interimdividend 30 november 2015

20 jaar notering van het aandeel Care Property Invest op Euronext Brussel.

7 februari 2016

Opname als BEL Mid Cap in de BEL Mid-Index.

21 december 2016

Kapitaalverhoging in natura met uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen. Care Property Invest haalt ruim € 33,5 miljoen op. Het totaal aantal aandelen bedraagt 15.028.880 vanaf 15 maart 2017.

15 maart 2017 Kapitaalverhoging

2.1 Aantal en soorten aandelen

Vermelde bedragen in euro.
Aantal gewone en bijzondere aandelen op 31 december	2016	2015
Totaal aantal aandelen	13.184.720	13.184.720
waarvan:
- aantal gewone aandelen	13.034.720	13.034.720
- aantal bijzondere aandelen	150.000	150.000

Alle aandelen zijn zonder nominale waarde cfr. artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.

Aantal aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen op 31 december	2016	2015
Totaal aantal aandelen	13.184.720	13.184.720
waarvan:
- aantal gewone en bijzondere aandelen op naam	237.826	237.826
- aantal gedematerialiseerde gewone aandelen	12.946.894	12.946.894
- aantal eigen aandelen	0	15.030
- aantal gewone aandelen in omloop (na aftrek van eigen aandelen en de aandelen op naam)	12.946.894	12.931.864
- gewogen gemiddelde aantal aandelen	13.184.720	11.853.348

Waarde aandelen op 31 december	2016	2015
- beurskoers op datum	20,45	15,20
- hoogste slotkoers over het boekjaar	20,94	16,92
- laagste slotkoers over het boekjaar	15,29	13,41
- gemiddelde beurskoers	18,10	14,89
- beurskapitalisatie	269.627.524	200.407.744
- nettowaarde per aandeel	8,24	7,62
- premie t.o.v. reële nettowaarde	59,70%	49,87%
- free float	98,86%	98,86%
- gemiddeld dagelijks volume	7.456,01	5.282,77
- omloopsnelheid	14,50%	10,14%
Dividend per aandeel	(*)
Brutodividend per aandeel	0,63	0,63
Nettodividend per aandeel	0,5355	0,5355
Brutodividendrendement per aandeel t.o.v. de beurskoers	3,08%	4,14%
Pay-out ratio (op statutair niveau)	100%	97%
Pay-out ratio (op geconsolideerd niveau)	98,76%	95%

2.2 Evolutie van de beurskoers t.o.v. de nettowaarde (of inventariswaarde) van het aandeel

2. Beurskoers en volume

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering op 17 mei 2017.

2.3 Vergelijking beurskoers aandelen

Beurskoers Care Property Invest

Beurskoers Bel 20

3. Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 11 §3 van de GVV-Wet, is artikel 616 W. Venn. – welke verplicht een wettelijke reserve aan te leggen – niet van toepassing. De minimale uitkeringsplicht wordt bepaald overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB. Indien nodig, en zoverre er voldoende winst is, wordt een deel van de winst gereserveerd en overgedragen naar de volgende boekjaren teneinde over meer eigen middelen ter prefinanciering te beschikken en om aan de aandeelhouders, conform het oorspronkelijke prospectus(1), een stabiel dividend te kunnen bieden voor de volgende boekjaren. Vermits Care Property Invest een residentiële gereglementeerde vastgoedvennootschap was, bedroeg de roerende voorheffing 15%. Het verlaagd tarief van 15% werd echter middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%. Op 21 december 2015 werd een interimdividend uitgekeerd voor boekjaar 2015 ten bedrage van afgerond € 0,63 bruto per aandeel en € 0,5355 netto per aandeel.

Voor boekjaar 2016 zal de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering d.d. 17 mei 2017 voorstellen om een dividend van € 0,63 bruto per aandeel (of € 0,5355 netto per aandeel) uit te keren, onder toepassing van het verlaagde tarief van de roerende voorheffing (15%) en dit aldus stabiel te houden in vergelijking met vorig jaar. Dit betekent een brutodividendrendement van 3,08% in vergelijking met de beurskoers op 31 december 2016.

Voor boekjaar 2017 stelt de Vennootschap een betekenisvolle verhoging van het dividend in het vooruitzicht, rekening houdende met de stijging van de huurinkomsten door de reeds gedane investeringen en toenemende inkomsten uit bijkomende investeringen in de loop van 2017.

4. Aandeelhouderschap

(1) Prospectus bij openbaar aanbod tot inschrijving op 10.000 aandelen zoals uitgegeven door Serviceflats Invest nv.

aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden. De Vennootschap heeft in haar statuten tevens gekozen voor de wettelijk(2) voorziene mogelijkheid om lagere drempels in de statuten in te voeren dan wettelijk bepaald werd (i.e. een drempel van 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten). Artikel 15 van de statuten bepaalt dat wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de stemrechten bereikt, overschrijdt, of onderschrijdt, een transparantiekennisgeving door de betrokken persoon dient te gebeuren (aan de Vennootschap of de FSMA).

Tot op heden heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen en aldus evenmin kennis van aandeelhouders die meer dan 3% van de stemrechten aanhouden.

⁽²⁾ Artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan

	% verhouding t.o.v. het totale kapitaal
Aandelenverdeling	op 31 december 2016	op 15 maart 2017 (*)
Bijzondere aandeelhouders	1,14%	1,00%
BELFIUS BANK NV	0,61%	0,53%
BNP PARIBAS FORTIS NV	0,23%	0,20%
KBC BANK NV	0,23%	0,20%
BANK DEGROOF PETERCAM NV	0,07%	0,07%
Gewone aandelen	98,86%	99,00%
Gewone aandelen op naam	0,66%	1,81%
Gewone gedematerialiseerde aandelen	98,20%	97,19%

Uit bovenstaande tabel blijkt de identiteit van de 4 bijzondere aandeelhouders en het hoge percentage free float, zijnde de gewone aandelen (98,86% op 31/12/2016 en 99,00% op 15/3/2017). Van deze gewone aandelen is de overgrote meerderheid gedematerialiseerd. De bijzondere aandeelhouders houden allen aandelen op naam aan.

(*) Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura.

5. Financiële kalender

Dividend: notering ex-coupon	13 maart 2017 (i.p.v. 24 mei 2017) (*)
Tussentijdse verklaring 1ste kwartaal 2017	11 mei 2017
Gewone Algemene Vergadering	17 mei 2017
Betaalbaarstelling dividend	vanaf 26 mei 2017
Halfjaarlijks financieel verslag	7 september 2017
Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2017	16 november 2017

Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.

Voor boekjaar 2017 stelt de Vennootschap een betekenisvolle verhoging van het dividend in het vooruitzicht, rekening houdende met de stijging van de huurinkomsten door de reeds gedane investeringen en toenemende inkomsten uit bijkomende investeringen in de loop van 2017.

(*) Coupon nr. 6 die recht geeft op een brutodividend (onder voorbehoud van, en na goedkeuring door de algemene vergadering) over het volledige boekjaar 2016 is onthecht op 13 maart 2017, om reden van de inbreng in natura van een onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zie ook persberichten d.d. 17 februari 2017 en 15 maart 2017 m.b.t. Watermaal-Bosvoorde).

VI. EPRA

Deze gegevens zijn niet vereist door de GVVregelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA of de commissaris.

VI. EPRA (1)

1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap

Care Property Invest is sinds het boekjaar 2016 lid van de European Public Real Estate Association (EPRA).

Met een gezamelijk vastgoedportfolio dat de kaap van € 365 biljoen overschrijdt, vertegenwoordigen de meer dan 220 EPRA-leden de kern van het Europese Vastgoed. Het doel van deze non-profit organisatie is om het Europese vastgoed en de rol ervan in de maatschappij te promoten. De leden zijn beursgenoteerd en vormen een front om samen te werken aan het verbeteren van richtlijnen inzake boekhouding, informatieverschaffing en deugdelijk bestuur in de sector. Bovendien zorgt zij voor kwalitatieve informatieverschaffers aan beleggers en publiceert zij normen voor financiële publicaties welke vanaf nu ook worden opgenomen in het halfjaarlijks en jaarlijks financieel verslag van Care Poperty Invest.

1.1 De EPRA-index

De EPRA-index wordt wereldwijd gebruikt als een benchmark en is de meest gebruikte investeringsindex om de prestaties van beursgenoteerde vastgoedbedrijven en REITS te vergelijken. De index is samengesteld op basis van een groep van meer dan 100 vennootschappen met een gezamenlijke beurskapitalisatie van meer dan € 200 miljard.

De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association (EPRA) publiceerde in november 2016 een update van het rapport getiteld "EPRA Reporting: Best Practices Recommendations" ("EPRA Best Practices"). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra.com). Dit rapport bevat aanbevelingen voor de belangrijkste indicatoren van de financiële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen. Care Property Invest sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders.

(1) Deze gegevens zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA of de commissaris.

1.2 EPRA key performance indicatoren: overzicht

(*) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. De huurleegstandsgraad voor het project "Tilia" is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille.

1.3 EPRA key performance indicatoren: gedetailleerd overzicht

De doelstelling van de hieronder opgenomen indicatoren wordt weergegeven in hoofdstuk "XI. Lexicon" onder punt "1.9 EPRA" op pagina 271.

Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
EPRA resultaat (in €/aandeel)	0,62	0,57
EPRA NAW (in €/aandeel)	15,76	13,42
EPRA NNNAW (in €/aandeel)	13,13	10,86
EPRA netto initieel rendement (NIR) (in %)	4,54	4,96
EPRA aangepast NIR (in %)	4,54	4,40
EPRA huurleegstandsgraad (in %) (*)	0,00	0,00
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	14,81	16,95
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	14,81	16,91

EPRA resultaat

EPRA NAW

EPRA NNNAW

Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
EPRA resultaat Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	x 1.000 €/aandeel	8.124 0,62	7.477 0,57
EPRA NAW Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	x 1.000 €/aandeel	207.762 15,76	176.770 13,42
EPRA NNNAW EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	x 1.000 €/aandeel	173.168 13,13	143.037 10,86
EPRA netto initieel rendement (NIR) Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, min de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	%	4,54	4,96
EPRA aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives.	%	4,54	4,40

EPRA netto initieel rendement (NIR)

EPRA aangepast NIR

Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
EPRA huurleegstandsgraad (*) Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	%	0,00	0,00
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	%	14,81	16,95
EPRA kostratio(excl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	%	14,81	16,91

(*) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. De huurleegstandsgraad voor het project "Tilia" is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille.

1.3.1 EPRA RESULTAAT

Boekjaar afgesloten op 31 december			2015
	IFRS Resultaat zoals vermeld in de jaarrekening	7.895	12.014
	Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen:	228	-4.537
(i)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop.	-1.925	-1.690
(ii)	Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen.	0	0
	(iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop.	0	0
	(iv) Taks op resultaat op verkoop.	0	0
(v)	Negatieve goodwill / depreciatie van goodwill.	0	0
	(vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close-out kosten.	2.153	-2.847
	(vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3).	0	0
	(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties.	0	0
	(ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures.	0	0
(x)	Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties.	0	0
EPRA Resultaat		8.124	7.477
Aantal aandelen		13.184.720	13.169.690
	EPRA Resultaat per aandeel (in €)	0,62	0,57

1.3.2 EPRA NETTOACTIEFWAARDE (NAW)

Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare

Toe te voegen:

2016	2015
108.699	100.300
8,24	7,62
0	0
108.699	100.300
0	0
76.515	52.630
0	0
21.463	19.310
1.084	4.530
0	0
0	0
207.762	176.770
13.184.720	13.169.690

• (i) Herwaardering aan reële waarde van de
• (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen
• (iii) Herwaardering aan reële waarde van de activa

Uit te sluiten:

• (v.b) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde

Toe te voegen / Uit te sluiten:

EPRA NAW per aandeel (in €) 15,76 13,42

(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

1.3.3 EPRA TRIPLE NETTOACTIEFWAARDE (NNNAW)

Toe te voegen:

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
EPRA NAW	207.762	176.770
Toe te voegen:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-21.463	-19.310
(ii) Reële waarde van de schuld	-12.046	-9.893
(iii) Uitgestelde belastingen	-1.084	-4.530
EPRA NNNAW	173.168	143.037
Aantal aandelen	13.184.720	13.169.690
EPRA NNNAW per aandeel ( in €)	13,13	10,86

(x € 1.000)

(x € 1.000)

(x € 1.000)

1.3.4 EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT (NIR)

(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

1.3.5 VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS

Boekjaar afgesloten op							31 december 2016
	Brutohuur inkomsten (1)	Nettohuur inkomsten (2)	Huurbare oppervlaktes (in m²)	Contractuele huurgelden (3)	Geschatte huurwaarde op leegstand	Geschatte huurwaarde	Leegstands graad (in %) (4)
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	2.519	2.519	38	4.186	0	4.481	0,00%
Financiële leasings	13.111	13.111	-	-	-	-	-
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen	15.630	15.630
Boekjaar afgesloten op							31 december 2015
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	615	615	24	2.566	0	2.790	0,00%
Financiële leasings	13.117	13.117	-	-	-	-	-
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen	13.732	13.732

(1) Het totaal van de "brutohuurinkomsten" over de periode dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-staat van het globaal resultaat, komt overeen met het "nettohuurresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.

(2) Het totaal van de "nettohuurinkomsten" over de periode dat in de EPRA Best Practices wordt bepaald, gereconcilieerd met de geconsolideerde IFRS-staat van het globaal resultaat, komt overeen met het "operationeel vastgoedresultaat" in de geconsolideerde IFRS-rekeningen.

(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
Vastgoedbeleggingen in reële waarde.	85.041	49.961
Vorderingen financiële leasing in reële waarde. (*)	245.299	221.889
Activa bestemd voor verkoop. (+)	0	0
Projectontwikkelingen. (-)	0	0
Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde	330.340	271.850
Geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	61	83
Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie	330.401	271.933
Geannualiseerde brutohuurinkomsten. (+)	14.997	13.500
Vastgoedkosten. (-)	0	0
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	14.997	13.500
Huurkortingen die binnen 12 maanden vervallen en andere incentives. (-)	0	-1.525
Geannualiseerde en gecorrigeerde nettohuurinkomsten	14.997	11.975
EPRA NIR (in %)	4,54	4,96
EPRA AANGEPAST NIR (in %)	4,54	4,40

(3) Lopende huur op datum van afsluiting, vermeerderd met de toekomstige huur op contracten op datum van 31 december 2016 of 31 december 2015.

(4) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. De huurleegstandsgraad voor het project "Tilia" is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille.

1.3.6 VASTGOEDBELEGGINGEN - NETTO HUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE

Verwervingen Verkopen		Andere Regularisatie van huurin komsten m.b.t. vorige periodes	Brutohuur inkomsten bij huidige perimeter

(x € 1.000) Boekjaar afgesloten op 31 december 2015 31 december 2016 Brutohuurinkomsten Brutohuurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille t.o.v. 2015 Vastgoedbeleggingen in exploitatie ⁶¹⁵ 2.502 ^{17 0 0 0} 2.519 Financiële leasings 13.117 13.111 0 0 0 0 13.111 Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans Projectontwikkelingen 0 0 0 0 0 0 0 Totaal vastgoedbeleggingen 13.732 15.613 17 0 0 0 15.630

1.3.7 VASTGOEDBELEGGINGEN- WAARDERINGSREGELS

(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op				31 december 2016
	Reële waarde	Variatie in de reële waarde	EPRA NIR (in%)	Waardevariatie (in %)
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	85.041	2.566	1,17	3,02
Financiële leasings	(*) 245.299	23	3,37	0,01
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen	330.340	2.589
Boekjaar afgesloten op				31 december 2015
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	49.961	1.690	0,91	3,38
Financiële leasings	221.889	4.701	4,05	2,12
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen	271.850	6.391

(*) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

(x € 1.000)

1.3.8 VASTGOEDBELEGGINGEN - DUUR VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

Totaal vastgoedbeleggingen 18,41 0 5.251 2.941 5.806

1.3.9 VASTGOEDBELEGGINGEN - VASTGOED GEBOUWD OF ONTWIKKELD

(x € 1.000.000)

Boekjaar afgesloten op							31 december 2016
	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Te activeren intercalaire interesten	Geschatte totale kostprijs	Geplande afwerk ings datum	Aantal wooneen heden	GHW na afloop (x € 1.000)
"Herfstvrede" (Moerbeke)	2,40	1,20	0,00	3,60	23/02/2017	22	191
"Huis Driane" (Herenthout)	0,06	3,10	0,00	3,10	voorjaar 2018	22	146
Totaal	2,46	4,30	0,00	6,70		44	336
Boekjaar afgesloten op							31 december 2015
"Herfstvrede" (Moerbeke)	0,06	3,60	0,00	3,60	midden 2017	22	191
"Huis Driane" (Herenthout)	0,00	3,10	0,00	3,10	voorjaar 2018	20	146
Totaal	0,06	6,70	0,00	6,70		42	336

(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op					31 december 2016
			Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen.
	Gemiddelde resterende duur (in jaren)	Einde tussen 0-10 jaar	Einde tussen 10-15 jaar	Einde tussen 15-20 jaar	Einde > 20 jaar
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	17,13	0	121	17	2.381
Financiële leasings	22,87	339	5.671	3.219	4.288
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0	0	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen	17,54	339	5.792	3.236	6.669
Boekjaar afgesloten op					31 december 2015
			Lopende huur van de huurovereenkomsten die aflopen.
	Gemiddelde resterende duur (in jaren)	Einde tussen 0-10 jaar	Einde tussen 10-15 jaar	Einde tussen 15-20 jaar	Einde > 20 jaar
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	18,13	0	44	0	571
Financiële leasings	23,7	0	5.207	2.941	5.235
Reconciliatie met de geconsolideerde IFRS-balans
Projectontwikkelingen	0	0	0	0	0

1.3.10 EPRA KOSTRATIO'S

(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op	31 december 2016	31 december 2015
Administratieve / operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-2.315	-2.328
Met verhuur verbonden kosten.	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten.	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen.	0	0
Technische kosten.	0	0
Commerciële kosten.	0	0
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen.	-1	-6
Beheerskosten vastgoed.	0	0
Andere vastgoedkosten.	0	0
Algemene kosten van de vennootschap. (*)	-2.376	-2.403
Andere operationele opbrengsten en kosten.	62	81
EPRA kosten (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (A)	-2.315	-2.328
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen.	1	6
EPRA kosten (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (B)	-2.314	-2.322
Brutohuurinkomsten (C)	15.629	13.732
EPRA KOSTRATIO (INCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (A/C)	14,81	16,95
EPRA KOSTRATIO (EXCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (B/C)	14,81	16,91

(*) Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (aandeel van joint ventures inbegrepen)

Care Property Invest kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks zijn verbonden aan de ontwikkelingsprojecten (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, …).

Care Property Invest blijft streven naar de voortdurende verbetering van haar financiële transparantie. Dankzij de geleverde inspanningen werd de Vennootschap eind 2016 opgenomen in de Bel Mid Cap index van Euronext en werd zij lid van EPRA.

VII. Vastgoedverslag

1. Toestand van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is

Care Property Invest onderscheidt zich in de markt door haar specialisatie binnen het marktsegment van de huisvesting voor senioren, waar zij vandaag actief is en breidde de omschrijving van haar maatschappelijk doel in de statuten van 2014 reeds uit naar de markt voor mensen met een beperking, om in de toekomst eveneens in dit segment projecten te realiseren. Ook geografisch werd het doel uitgebreid naar de ganse Europese Economische Ruimte. De Vennootschap streeft ernaar om in de nabije toekomst deze mogelijkheden te benutten.

De groeiende vraag naar specifieke infrastructuur met een maatschappelijke meerwaarde voor deze bewoners bepaalt onder meer de strategie van de Vennootschap. Ook de demografische evolutie die naar verwachting van het Federaal Planbureau in 2050 een vergrijzingspiek zal bereiken is één van de belangrijkste thema's. Care Property Invest beantwoordt tegelijkertijd aan de verwachtingen van de operatoren in deze markt door zich te richten op langetermijncontracten.

Care Property Invest richt zich nog steeds, doch niet beperkt, tot lokale overheden en caritatieve organisaties, waar de vraag naar betaalbare kwalitatieve huisvesting voor senioren en mensen met een beperking door de economische crisis nog versterkt werd. Daarnaast richt Care Property Invest zich eveneens tot de privémarkt, met private operatoren.

De markt van de huisvesting voor senioren(*)

In België is het totaal aantal ROB- en RVT-bedden tussen 6 november 2015 en 3 oktober 2016 toegenomen met 2.029 eenheden tot 141.307. Volgens de meeste studies blijft deze groei echter aan de ondergrens van wat als jaarlijks bijkomende behoefte wordt vooropgesteld. Bij vele studies wordt echter enkel uitgegaan van de groeivooruitzichten van bv. het aantal 65-plussers dat tussen 2013 en 2030 zal groeien van 17% naar 22% van de bevolking. Het aandeel van de zelfredzamen binnen deze categorie neemt echter ook sterk toe, zodat het aantal zorgbehoevenden minder sterk toeneemt. Uit een Nederlandse studie (CBS) kan je afleiden dat tussen 1980 en 2010 de levensverwachting voor mannen is toegenomen van 72,5 tot 79 jaar en voor vrouwen van 79 tot 83 jaar. Het aantal "ongezonde jaren" blijft sinds 1990 voor mannen stabiel omtrent 15 jaar en voor vrouwen sinds 1998 omtrent 20 jaar. Ook domotica en thuiszorg spelen een steeds belangrijkere rol. Het gemiddeld aantal dagen verblijf in de instelling blijft trouwens vrij stabiel. Over 5 jaar beschouwd is het aantal bedden met 10.310 eenheden gestegen. De privé vzw's nemen hierin het leeuwenaandeel met ruim 50%. Een ander opvallend gegeven is dat het aantal ROB-bedden stelselmatig daalde van 93.056 in 1997 tot 62.545 in 2012 om sindsdien licht te stijgen tot 68.418 eenheden.

Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt nog steeds veel interesse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio's, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt.

VII. Vastgoedverslag

De "verbonden" splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten.

Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatie-gerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.

Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede-eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten. Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende gewesten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede-eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?

Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto-huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen van minder dan 5%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen aangeboden worden zoals voeding, ontvangst,… kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijkheden aan, ook voor lokale projecten.

^(*) Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag opgenomen met akkoord van Stadim cvba.

2. Analyse van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille per 31 december 2016

2.1 Geografische spreiding

Momenteel bevinden alle projecten zich op het grondgebied van het Vlaams Gewest. De 82 voltooide projecten (*) zijn geografisch als volgt verspreid over de 5 Vlaamse provincies:

2.2 Verdeling van het aantal projecten per exploitant

2.3 Verdeling van de huurinkomsten per exploitant

De OCMW's vertegenwoordigen 81,1% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap op datum van 31 december 2016, waarvan het OCMW Antwerpen het grootste aandeel (7,28%) heeft, gevolgd door het OCMW Brugge (5,62%) en het OCMW Waregem (4,42%). Het overige saldo van de huurinkomsten vloeit voort uit de tien projecten die uitgebaat worden door vzw's, Vulpia Care Group en Senior Living Group..

2.4 Verdeling van de projecten in functie van de resterende looptijd van de erfpacht of huurperiode

Boekjaar afgesloten op	Aantal projecten	Saldo (*)
einde tussen 0 jaar en 10 jaar	2	€ 1,96 miljoen
einde tussen 10 jaar en 15 jaar	31	€ 44,98 miljoen
einde tussen 15 jaar en 20 jaar	19	€ 56,16 miljoen
einde > 20 jaar	30	€ 165,12 miljoen
Totaal	82	€ 268,22 miljoen

(*) Het saldo bevat de resterende erfpacht- en huurgelden op 31 december 2016 op basis van de niet geïndexeerde canon voor de volledige resterende looptijd van het contract (vervaldagen niet opgesplitst) en voor wat het project waarbij de Vennootschap het leegstandsrisico draagt (Gullegem), rekening houdend met een bezettingsgraad van 100%.

Het eerste opstalrecht (van het initiële investeringsprogramma) zal vervallen in 2026, meer bepaald binnen 9,5 jaar.

De gemiddelde resterende looptijd van de overeenkomsten bedraagt 17,5 jaar. Deze termijn omvat de resterende opstaltermijn, welke voor de contracten uit het initiële leasingprogramma gelijk is aan de resterende erfpachtperiode en de resterende huurperiode. Voor de nieuwe projecten werd hierin enkel de huur- of erfpachttermijn in rekening genomen.

Het OCMW van Antwerpen heeft in de totale vastgoedportefeuille 4 projecten, het OCMW van Brugge telt ook 4 projecten en de volgende OCMW's hebben elk 2 projecten in de portefeuille: Tienen, Leopoldsburg, Zonhoven, Opwijk, Zaventem, Sint-Niklaas, Destelbergen, Hooglede, Brecht, Ninove, Hamme, Hamont-Achel, Essen.

^(*) In totaal heeft Care Property Invest 84 projecten in portefeuille, waarvan 82 voltooide projecten bij afsluiting van het boekjaar 2016, één project dat opgeleverd werd na afsluiting van het boekjaar, op 23 februari 2017 ("Herfstvrede" te Moerbeke) en één project dat momenteel in ontwikkeling is ("Huis Driane" te Herenthout).

2.5 Verdeling van de projecten in functie van de leeftijd van de gebouwen

Boekjaar afgesloten op	31 december 2016
aantal projecten met 1ste ingebruikname in/na 2016	1
aantal projecten met 1ste ingebruikname tussen 1 en 5 jaar geleden	18
aantal projecten met 1ste ingebruikname tussen 5 en 10 jaar geleden	18
aantal projecten met 1ste ingebruikname meer dan 10 jaar geleden	45
Totaal	(*) 82

(*) In totaal heeft Care Property Invest 84 projecten in portefeuille, waarvan 82 voltooide projecten bij afsluiting van het boekjaar 2016, één project dat opgeleverd werd na afsluiting van het boekjaar, op 23 februari 2017 ("Herfstvrede" te Moerbeke) en één project dat momenteel in ontwikkeling is ("Huis Driane" te Herenthout).

2.6 Bezettingsgraad

Door de toenemende vraag naar aangepaste woonvormen voor senioren kennen de gebouwen nauwelijks leegstand, en genieten zij van een erg hoge bezettingsgraad. De afgesloten contracten betreffen "triple net" contracten, waardoor de erfpacht- of de huurvergoeding steeds volledig verschuldigd is. Hierdoor bedraagt de economische bezettingsgraad van deze projecten steeds 100%.

Eventuele leegstand van de wooneenheden heeft aldus geen enkele invloed op de inkomsten die de Vennootschap genereert, behoudens het project "Tilia" te Gullegem, waarbij de Vennootschap wel het leegstandsrisico loopt. Op 31 december 2016 kende het project in Gullegem een bezettingsgraad van 100%. De algemene bezettingsgraad op onze vastgoedbeleggingen en leasingportfolio op 31 december 2016 bedraagt 100%.

2.7 Verzekerde waarde van het vastgoed

Voor wat betreft de gebouwen die de Vennootschap zelf ontwikkelt of heeft ontwikkeld, wordt tijdens de constructiefase een "alle bouwplaatsrisico's" verzekering afgesloten, alsook een "aansprakelijkheidsverzekering". Vanaf de terbeschikkingstelling van de projecten, wordt een 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De premies die betaald worden door Care Property Invest worden allen verrekend in de te betalen canon of huur door de exploitant.

In de erfpacht-, huur- en terbeschikkingsstellingsovereenkomsten wordt de verplichting opgenomen voor alle erfpachthouders, huurders en partijen aan wie het vastgoed ter beschikking wordt gesteld om de nodige brandverzekeringen af te sluiten voor de nieuwbouwwaarde. Voor het vastgoed dat geboekt werd onder vastgoedbeleggingen geldt eveneens dat de verzekeringsplicht wordt gedragen door de erfpachthouder of huurder (exploitant), volgens de vereisten zoals opgenomen in de afgesloten erfpacht- of huurovereenkomsten. Care Property Invest betaalt aldus geen verzekeringspremies voor deze gebouwen. De Vennootschap oefent controle uit op de naleving door de exploitanten van hun verzekeringsplicht.

	aanschaffings waarde	reële waarde	ontvangen huurgelden	verzekerde waarde	betaalde verzekerings premie
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	32.642.699	85.040.501	2.518.952	(1) 0	(1) 0
Financiële leasings	193.139.063	245.299.307	13.517.541	(2) 88.888.149	(1) 0
totaal	225.781.762	330.339.808	16.036.493	88.888.149	0

(1) De nodige verzekeringspolissen dienen afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de "triple net" overeenkomsten).

(2) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie, Hemiksem: inclusief subsidieerbaar deel zijnde 70,25% van de algemene aanneming, Kontich: inclusief renovatie kasteeltje, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits) inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 flats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door de leasingnemers afgesloten te worden.

2.8 Verdeling per gebouw

Conform artikel 30 van de GVV-Wet mag niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De wettelijke drempel van 20%, zoals vermeld in artikel 30 GVV- Wet werd op 31 december 2016 niet overschreden door Care Property Invest.

3. Nieuwe projecten 2016

De expertise en knowhow die de Vennootschap heeft opgebouwd bij de realisatie van de intussen reeds 1.988 serviceflats uit het initiële investeringsprogramma, zet Care Property Invest verder in om betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en woonvormen te creëren voor senioren (dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, …) en mensen met een beperking. Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en financieren, maar ook het herfinancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk.

Een project wordt enkel opgenomen in de vastgoedportefeuille na een grondige risico-analyse en beoordeling door de raad van bestuur van de Vennootschap. Het vastgoed moet ook steeds aan de criteria voldoen die vastliggen in de mission statement van de Vennootschap. Deze stelt dat het aangeboden vastgoed steeds maatschappelijk verantwoord en op maat van de eindgebruikers moet zijn. Dit zorgvuldige selectieproces gebeurt in het belang van haar aandeelhouders, waarvoor Care property Invest streeft naar een stabiel langetermijnrendement.

Tevens worden de vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd bij de voortzetting van de strategie (zie hoofdstuk "IV. Beheersverslag", punt "1. Strategie" op pagina 54).

In 2016 kon Care Property Invest twee nieuwe vastgoedbeleggingen opnemen in de geconsolideerde vastgoedportefeuille, voor een totale waarde van circa € 32,4 miljoen, namelijk de groep van assistentiewoningen "Ter Bleuk" te Bonheiden-Rijmenam en het woonzorgcentrum "3 Eiken" te Lanaken.

Daarnaast heeft Care Property Invest in 2016 twee projecten in ontwikkeling voor een totale waarde van circa € 7 miljoen, namelijk de groep van assistentiewoningen "Herfstvrede", een openbare aanbesteding van het OCMW Moerbeke en de groep van assistentiewoningen "Huis Driane", een openbare aanbesteding van het OCMW Herenthout. De opdrachten voor deze laatste twee projecten werden in 2015 gegund en de financiering hiervan gebeurt hoofdzakelijk met eigen middelen.

In het kader van haar prospectieactiviteiten en pipeline kan de Vennootschap eveneens melden dat zij een letter of intent onder opschortende voorwaarden heeft afgesloten voor de acquisitie van 100% van de aandelen van een vennootschap waarin zich een woonzorgcentrum bevindt in Vlaams-Brabant. De conventionele waarde van dit woonzorgcentrum wordt geschat op € 17 miljoen en de uitbating is in handen van een ervaren exploitant. Na realisatie van de opschortende voorwaarden zal hierover verder worden gecommuniceerd.

In 2016 kon Care Property Invest 2 vastgoedbeleggingen opnemen in de geconsolideerde vastgoedportefeuille en heeft zij 2 projecten verder ontwikkeld.

3.1 Vastgoedbeleggingen

Assistentiewoningen "Ter Bleuk" te Bonheiden-Rijmenam

Op 22 december 2016 realiseerde Care Property Invest de acquisitie van 100% van de aandelen van de vennootschap Ter Bleuk nv, nadat alle opschortende voorwaarden succesvol vervuld werden. Deze vennootschap is eigenaar van de groep van assistentiewoningen Ter Bleuk te Rijmenam-Bonheiden in de regio Mechelen, uitgebaat door Zonneweelde vzw, een dochtervennootschap van Senior Living Group nv.

Ter Bleuk Assistentiewoningen is gelegen in een prachtige residentiële groene omgeving tussen Bonheiden, Rijmenam en Keerbergen. De site ligt kort bij het woonzorgcentrum Zonneweelde dat ook uitgebaat wordt door Senior Living Group. Het bestaat uit 4 woonpaviljoenen met in totaal 52 assistentiewoningen en 1 polyvalent paviljoen waar diverse gemeenschappelijke ruimten werden ondergebracht. De woonpaviljoenen bestaan elk uit twee bouwlagen waarvan elke bouwlaag 6 tot 8 assistentiewoningen met één of twee slaapkamers bevat.

De conventionele waarde van Ter Bleuk Assistentiewoningen (gebouwen en terrein) bedraagt circa € 13,4 miljoen. Deze conventionele waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige voor het project. Ter Bleuk nv zal middels een langetermijnovereenkomst met Zonneweelde vzw (van het type triple net) een geïndexeerde jaarlijkse huur genereren. Hierover verscheen op 22 december 2016 ook een apart persbericht, dat op de website kan worden nagelezen.

Residentie "3 Eiken" te Lanaken

Care Property Invest verwierf 100% van de aandelen van de vennootschap VSP Lanaken centrum WZC nv op 30 december 2016, na realisatie van de opschortende voorwaarden. Deze vennootschap is eigenaar van een grond met woonzorgcentrum gelegen te Lanaken met 122 woongelegenheden.

De uitbating van het woonzorgcentrum gebeurt door een entiteit van de Senior Living Group (SLG), met name Foyer De Lork vzw, middels een triple net erfpachtovereenkomst, waarbij aan de VSP Lanaken Centrum WZC nv een geïndexeerde vaste canon betaald wordt, die vaste inkomsten genereert.

De conventionele waarde van het project bedraagt circa € 19 miljoen. Deze prijs is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige van het woonzorgcentrum. Deze acquisitie werd door Care Property Invest gerealiseerd na de voorlopige oplevering van het woonzorgcentrum "3 Eiken" op 7 december 2016. Hierover verscheen op 30 december 2016 ook een apart persbericht, dat op de website kan worden nagelezen.

3.2 Projecten in ontwikkeling

Residentie "Herfstvrede" te Moerbeke

Care Property Invest ontving op 30 april 2015 van de OCMW-Raad de definitieve gunning van de overheidsopdracht voor werken m.b.t. het ontwerp, de bouw en financiering — via een DBF overeenkomst (Design, Build and Finance) — van een voorziening voor ouderen bestaande uit 22 assistentiewoningen, zoals uitgeschreven door het OCMW Moerbeke. Care Property Invest heeft hierop ingeschreven, samen met Evolta Engineers nv en Ibens nv en nam in dat kader het financieringsgedeelte voor zich, voor een geraamde investering van circa € 3,60 miljoen.

De Vennootschap treedt tevens op als bouwheer en verkreeg in dat kader een recht van opstal op de grond voor een duurtijd die verstrijkt 32 jaar na de voorlopige oplevering. De werken voor dit project zijn op 4 april 2016 gestart. De voorlopige oplevering van het project vond plaats op 23 februari 2017 en het project genereert aldus vanaf 1 april 2017 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap.

De uitbating gebeurt door het OCMW Moerbeke, die een recht van erfpacht verkregen heeft voor een duurtijd van 27 jaar. Het project te Moerbeke sluit bijgevolg aan bij de activiteiten die de Vennootschap ontwikkelde in het kader van haar initiële investeringsprogramma.

Residentie "Huis Driane" te Herenthout

Care Property Invest verkreeg op 3 november 2015 de definitieve gunning van de overheidsopdracht voor werken m.b.t. het ontwerp, de bouw en financiering (via een DBF overeenkomst (Design, Build and Finance)) van een voorziening voor ouderen bestaande uit 20 assistentiewoningen, zoals uitgeschreven door het OCMW Herenthout. Care Property Invest schreef hierop samen met Evolta Engineers nv (ontwerpende architecten), Dirk Vanlerberghe (controle architect) en Ibens nv (aannemer) in en nam in dat kader het financieringsgedeelte voor zich, voor een geraamde investering van circa € 3,1 miljoen. De Vennootschap treedt tevens op als bouwheer en verkrijgt in dat kader een recht van opstal op de grond, ten laatste op datum van de start van de werken en dit voor een duurtijd die ten vroegste verstrijkt 30 jaar na de voorlopige oplevering. De bouwvergunning van dit project werd inmiddels bekomen. Voor het indienen van deze bouwvergunning, werd door het OCMW beslist, om redenen van verdere verhoging van de economische rendabiliteit van het project, om het aantal assistentiewoningen te verhogen van 20 naar 22. Care Property Invest ontving het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout op 6 maart 2017. De werken starten 30 kalenderdagen na de ontvangst hiervan, op voorwaarde dat de opstal- en erfpachtakte verleden is. De oplevering van het project is voorzien in het voorjaar van 2018.

De uitbating van dit project zal gebeuren door het OCMW Herenthout, dat een recht van erfpacht zal verkrijgen voor een duurtijd van 27 jaar. Het project te Herenthout sluit aan bij de activiteiten die de Vennootschap ontwikkelde in het kader van haar initiële investeringsprogramma.

Projecten in ONTWIKKELING
Project	Geraamd nog uit te voeren investeringsbedrag in miljoen euro	Voorziene oplevering	Beschrijving
Herfstvrede (9180 Moerbeke)	1,20	23 februari 2017	realisatie van 22 assistentiewoningen voor het OCMW van Moerbeke
Huis Driane (2270 Herenthout)	3,10	voorjaar 2018	realisatie van 22 assistentiewoningen voor het OCMW van Herenthout
Totaal	4,30

4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen

Gullegem - Tilia

• Adres:	Dorpsplein 21, 8560 Gullegem
• Capaciteit:	15 assistentiewoningen
• Ligging	Tilia is gelegen op het dorpsplein recht tegenover de kerk, te midden van de lokale middenstand en in de nabijheid van het wzc Het Gulle Heem dat ook over een dienstencentrum beschikt.
• Acquisitiedatum:	12 mei 2015
• In exploitatie sinds:	2015
• Bouw- / renovatiejaar: 2014 - 2015
• Exploitant	OCMW Wevelgem (langetermijnovereenkomst)

Lanaken - 3 Eiken

• Adres: Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken
• Capaciteit: 122 vergunde woongelegenheden
• Ligging Een uitstekende residentiële ligging in de onmiddellijke nabijheid van het centrum van Lanaken in de provincie Limburg en gelegen op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, ... Ook met het openbaar vervoer is de site goed bereikbaar.
• Acquisitiedatum: 30 december 2016
• In exploitatie sinds: 2017
• Bouw- / renovatiejaar: 2015 2016
• Exploitant Foyer De Lork vzw, een entiteit 100% onder de controle van Senior Living group (erfpachtovereenkomst)

Turnhout - Aan de Kaai

• Adres: Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout

• Capaciteit: 74 kamers (82 woongelegenheden) + dagverzorgingscentrum dat kan/zal omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers

• Ligging Aan de Kaai is gelegen in een groene en rustige omgeving in de onmiddellijke nabijheid van het centrum en de jachthaven van Turnhout en op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, ... Ook met het openbaar vervoer is het goed bereikbaar.

• Acquisitiedatum:	18 september 2015

• In exploitatie sinds: 2012
• Bouw- / renovatiejaar: 2012

• Exploitant Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst).

Turnhout - De Nieuwe Kaai

• Adres: Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout
• Capaciteit: 86 kamers (94 woongelegenheden) en 13 assistentiewoningen
• Ligging De Nieuwe Kaai heeft een uitstekende ligging in de onmiddellijke nabijheid van het centrum en de jachthaven van Turnhout en gelegen op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, … Ook met het openbaar vervoer is het goed bereikbaar.
• Acquisitiedatum: 18 september 2015
• In exploitatie sinds: 2005
• Bouw- / renovatiejaar: 2005
• Exploitant Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Herenthout - Boeyendaalhof

lres:
paciteit:
qqınq

• Adres: Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout

• Capaciteit: 105 woongelegenheden WZC + 17 assistentiewoningen

• Ligging Boeyendaalhof is gelegen nabij de dorpskern van Herenthout. Op wandelafstand bevindt zich het openbaar vervoer en de markt van Herenthout met haar winkels, café's, banken, apotheek, …

• Acquisitiedatum: 2015
• In exploitatie sinds: 1992

• Bouw- / renovatiejaar: Diverse renovaties en uitbreidingen tussen 1991 en 2011

• Exploitant Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Bonheiden-Rijmenam - Ter Bleuk

• Adres: Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden-Rijmenam
• Capaciteit: 52 assistentiewoningen

• Ligging Ter Bleuk Assistentiewoningen is gelegen in een prachtige residentiële groene omgeving tussen Bonheiden, Rijmenam en Keerbergen. De site ligt kort bij het woonzorgcentrum Zonneweelde, dat ook uitgebaat wordt door Senior Living Group.

• Acquisitiedatum: 22 december 2016
• In exploitatie sinds: 2015 • Bouw- / renovatiejaar: 2013-2016
• Exploitant Zonneweelde vzw, een entiteit 100% onder de controle van
• Senior Living group (langetermijnovereenkomst)

Samenvattende tabel van de vastgoedbeleggingen

Project	ren Bo uw ov ati -/( rec eja en ar tst e)	In ex plo ita tie si nd s	Be zet tin gs gra ad	(m res To tal 2) ide e v nti erh ële uu op rba pe re rvl ak te	een Aa nta he l re de n sid en tië le	Co ntr ac tue le hu ur ge lde n	+ G Co ntr HW ac op tue le le eg hu sta ur nd ge lde n	(GH Ge sch W) att e h uu rw aa rde	(in Re ële m iljo w aa en rde eu ro)
Tilia (8560 Gullegem)	2014-2015	2015	100%	1.454	15	128.446	128.333	130.960	2,73
Aan de Kaai (2300 Turnhout)	2012	2012	100%	7.950	84	825.000	825.000	892.502	16,81
De Nieuwe Kaai (2300 Turnhout)	2005	2005	100%	7.806	99	862.840	862.840	940.073	17,20
Boeyendaalhof (2270 Herenthout) 1991-2011		1992	100%	7.139	118	750.000	750.000	845.807	15,65
Ter Bleuk (2820 Bonheiden Rijmenam)	2013-2016	2015	100%	5.593	52	750.000	750.000	704.14	13,40
3 Eiken (3620 Lanaken)	2015-2016	2017	100%	7.990	122	920.000	920.000	967.427	19,17
Totaal			100%	37.933			490 4.235.955 4.233.592 4.480.912		85,04

De bezettingsgraad van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2016 bedraagt thans 100%.

De nodige verzekeringspolissen dienen afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de "triple net" overeenkomsten).

De Vennootschap betaalt dan ook geen enkele verzekeringspremie voor de vastgoedbeleggingen, maar ziet toe op de verzekeringen die worden afgesloten door de exploitanten, voornamelijk met betrekking tot de betaling van de premies en de omvang van de dekking, zodat deze minimaal conform is aan de afgesproken dekking in de afgesloten erfpacht- of huurovereenkomsten. De Vennootschap oefent controle uit op de naleving door de exploitanten van hun verzekeringsplicht.

Voor de hypotheses en uitgangspunten die werden aangenomen voor de raming van de huurwaarde kan worden verwezen naar punt "8. Verslag van de vastgoeddeskundige" op pagina 130. Voor de vastgoedbelegging "Aan de Kaai" werd door de vastgoeddeskundige voor de berekening van de huurwaarde uitgegaan van de veronderstelling dat het dagverzorgingscentrum (DVC) zal/kan omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers.

Samenstelling van de portefeuille per dochtervennootschap op 31 december 2016

Dochtervennootschap	Vastgoedbelegging
Boeyendaalhof nv en M.S.T bvba	Boeyendaalhof (Herenthout)
Ter Bleuk nv	Ter Bleuk (Bonheiden-Rijmenam)
VSP Lanaken Centrum WZC nv	3 Eiken (Lanaken)

De Vennootschap is 100% eigenaar van de aandelen van M.S.T. bvba. Deze vennootschap is op haar beurt 100% eigenaar van de vennootschap Boeyendaalhof nv. De Vennootschap is 100% eigenaar van Ter Bleuk nv. De Vennootschap is 100% eigenaar van VSP Lanaken Centrum WZC nv.

De 2 dochtervennootschappen Croonenburg nv en B. Turnhout nv werden op 21 december 2016 door geruisloze fusie opgeslorpt door Care Property Invest nv.

Deze ontwikkelingen komen nog niet voor als financiële leasing op de balans d.d. 31 december 2016.

5.2 Initiële investeringsprogramma

De Vennootschap heeft tot op heden 1.988 afgewerkte serviceflats in haar portefeuille die allen gerealiseerd werden binnen het initiële investeringsprogramma van 2.000 serviceflats die van bij de oprichting van de Vennootschap werd vooropgesteld. Voor deze projecten werd de samenwerking tussen de Vennootschap en de OCMW's of vzw's steeds vastgelegd in een overeenkomst van onroerende leasing. In deze structuur is de leasing gebaseerd op een "triple net" recht van erfpacht op het gebouw welke ingaat nadat het project voorlopig werd opgeleverd op het perceel dat door het OCMW of de vzw ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap via een recht van opstal. Na afloop van de 30-jarige opstalperiode is het OCMW of de vzw een eindeopstalvergoeding verschuldigd aan Care Property Invest, welke gelijk is aan het nominale bedrag van de initiële investeringskost opdat het OCMW of de vzw eigenaar zou worden van de serviceflats.

Moerbeke - Herfstvrede

• Capaciteit: 22 assistentiewoningen
• Adres: Herfstvrede 1A, 9180 Moerbeke
• Ligging Centraal gelegen, op wandelafstand van winkels, banken,
• apotheek, …
• Gunningsdatum: 30 april 2015
• In exploitatie sinds: oplevering 23 februari 2017 • Bouw- / renovatiejaar: 2016- 2017
• Exploitant OCMW Moerbeke

Herenthout - Huis Driane

• Adres:	Molenstraat 56, 2270 Herenthout
• Capaciteit:	22 assistentiewoningen
• Ligging	Gelegen in het binnengebied van serviceflats en dienstencentrum Huis Driane. Vlakbij het centrum van Herenthout, op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, …
• Acquisitiedatum:	3 november 2015
• In exploitatie sinds:	verwacht in voorjaar 2018
• Bouw- / renovatiejaar: 2017
• Exploitant	OCMW Herenthout

Het bedrag van de eindeopstalvergoeding wordt niet herzien, noch geïndexeerd. Zodra een gebouw gebruiksklaar is, d.i. vanaf de voorlopige oplevering van het serviceflatgebouw, gemiddeld 14 maanden na de ingang van het opstalrecht, gaat een erfpachtperiode in van 27 jaar gedurende dewelke het OCMW of de vzw het volle genot heeft van het gebouw en volledig instaat voor de uitbating ervan als serviceflatgebouw en dit tegen betaling van een maandelijkse canon per serviceflat. De canon vertegenwoordigt de rentevergoeding op het door Care Property Invest geïnvesteerde kapitaal en wordt jaarlijks geïndexeerd. Deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw.

Gedurende de overbruggingstijd na het eindigen van de erfpachtperiode tot aan het einde van het 30-jarig recht van opstal zal een huurovereenkomst lopen gedurende dewelke het OCMW of de vzw een vergoeding verschuldigd zal zijn conform de alsdan geldende marktrentevoeten. Het eerste erfpachtrecht van deze contracten zal eindigen in 2024.

Voor deze 2.000 serviceflats in het initiële investeringsprogramma werd door de Vlaamse Gemeenschap een subsidie voorzien gedurende 18 jaar ten voordele van het OCMW of de vzw, vanaf de definitieve erkenning (die ongeveer 1 jaar na de oplevering van een project wordt bevestigd door de Vlaamse Gemeenschap) van de serviceflats door de Vlaamse overheid.

De Vennootschap neemt de investeringskosten van deze projecten in overeenstemming met de IAS/ IFRS normen op in haar boekhouding als vordering op lange termijn (meer bepaald als IAS 17 "Leaseovereenkomsten"). De winst- of verliesmarge die conform IAS/IFRS wordt toegerekend aan het afsluiten van deze contracten, wordt opgenomen bij de "Handelsvorderingen" en geactiveerd via de staat van het globaal resultaat.

De geactualiseerde waarde (positief of negatief) wordt berekend door de toekomstige kasstromen die voortvloeien uit deze contracten te verdisconteren tegen een discontorentevoet welke gelijk is aan de rentevoet geldend op de dag van het afsluiten van de leasingovereenkomst (meer details inzake deze berekeningswijze bij punt "A. Grondslagen voor financiële verslaggeving" op pagina 140 van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening") In overeenstemming met de GVV-regelgeving dienen deze zakelijke rechten waarop de contracten gebaseerd werden, niet gewaardeerd te worden door een vastgoeddeskundige.

Vermelde bedragen in euro.

Boekjaar afgesloten op	31 december 2016	31 december 2015
Vorderingen financiële leasings	156.938.252,98	157.005.329,44
Handelsvorderingen m.b.t. opgeleverde projecten	11.845.645,26	12.534.224,04
Totale geactiveerde bedrag m.b.t. de leasingovereenkomsten	168.783.898,24	169.539.553,47

Projecten uit het initiële investeringsprogramma	projecten	flats
Aantal opgeleverd (voltooid) (*)	76	1.988

(*) Het initiële investeringsprogramma omvatte de ontwikkeling van 2.000 serviceflats. Het uiteindelijke gerealiseerde aantal bedraagt 1.998 serviceflats en naar alle verwachting zal dit aantal niet verder stijgen gezien het een afgesloten programma betreft.

5. Overzicht van de financiële leasings

5.1 Nieuwe ontwikkelingen

Hieronder een overzicht van de projecten uit het initiële investeringsprogramma:

Vermelde bedragen in euro. PROVINCIE/GEMEENTE Aantal flats Ingang erfpacht ANTWERPEN

Ontvangen canon (1)

Verzekerde waarde (2)

Aanschaffingswaarde (a)

ZWIJNDRECHT – Dorp	26	oktober 1997	195.632,62	1.429.613,34	1.651.929,65
ZOERSEL – Sint-Antonius	24	juni 1998	155.656,95	1.283.194,93	1.491.391,73
HOOGSTRATEN – Loenhoutseweg	23	januari 1999	174.254,24	1.323.036,05	1.591.192,89
ARENDONK – Horeman	20	december 1998	149.074,70	1.050.613,98	1.258.806,57
DEURNE – Boterlaar	24	februari 2000	194.466,94	1.318.387,38	1.642.136,89
KAPELLEN – Hoogboom	22	februari 2000	164.186,08	1.288.259,07	1.386.416,23
KONTICH – Altena	25	december 2003	246.650,89	895.224,58	2.128.076,52
ESSEN – Maststraat	20	januari 2001	170.457,36	1.165.628,20	1.439.363,34
ESSEN – Maststraat uitbreiding (fase 1)	10	april 2010	83.291,08	428.752,46	1.114.374,84
RETIE – Kloosterhof	24	november 2001	198.276,10	621.127,08	1.674.319,74
MERKSEM – De Brem	42	januari 2002	320.579,51	871.697,37	2.707.138,69
VOSSELAAR – Woestenborghslaan	17	juni 2002	143.897,05	430.284,58	1.215.136,97
ANTWERPEN – Grisarstraat	28	januari 2003	290.562,36	718.280,65	2.453.562,72
HEMIKSEM – Sint-Bernardusabdij	24	mei 2004	195.337,55	2.191.183,00	1.685.377,26
RAVELS – Mgr. Paapsstraat	25	augustus 2004	212.834,57	561.881,56	1.836.289,37
BRECHT – Gasthuisstraat	25	april 2005	185.794,31	1.216.910,79	1.903.193,13
EKEREN – Geestenspoor	19	juli 2006	141.714,98	527.990,35	1.735.239,29
NIJLEN – Ten Velden	21	januari 2011	97.604,98	892.763,63	2.419.420,86
BRECHT – Sint-Job	36	december 2011	127.665,40	1.400.089,88	4.215.610,62
SCHILDE – Molenstraat	22	december 2012	117.117,15	690.359,98	2.471.297,09
VORSELAAR – Nieuwstraat	22	oktober 2012	138.372,91	1.146.274,12	2.613.329,68
BEERSE – Boudewijnstraat	37	april 2012	227.226,93	2.458.167,86	4.151.001,06
MOL – Jakob Smitslaan	50	januari 2013	140.520,82	4.165.828,54	5.622.718,60
			4.071.175,48	28.075.549,38	50.407.323,74

PROVINCIE/GEMEENTE	Aantal flats	Ingang erfpacht	Ontvangen canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (a)
WEST-VLAANDEREN
HOOGLEDE – Hogestraat	22	februari 1999	170.214,85	1.492.469,64	1.437.339,01
LICHTERVELDE – Statiestraat	19	februari 1999	145.689,91	1.132.407,67	1.230.240,98
TORHOUT – K. de Goedelaan	21	februari 1998	154.758,03	1.185.172,32	1.306.796,30
LO-RENINGE – Reninge	10	maart 1999	78.180,38	551.543,46	698.604,38
ROESELARE – Centrum	30	oktober 2000	225.170,25	1.551.196,33	1.901.389,12
ZEDELGEM – Loppem	14	september 2009	113.447,83	375.604,58	995.172,10
WAREGEM – Zuiderlaan	63	april 2002	574.850,81	3.795.305,31	4.854.264,93
WERVIK – Gasstraat	17	maart 2002	137.428,60	671.264,07	1.215.889,38
BRUGGE – Sint-Andries	36	december 2002	290.609,95	944.635,21	2.718.417,54
BRUGGE – De Vliedberg	35	januari 2011	161.826,86	n.v.t.	4.536.254,77
BRUGGE – 7-torentjes	33	november 2012	104.534,74	1.144.970,90	4.267.463,75
BRUGGE – Ten Boomgaarde	38	juli 2012	173.559,84	2.232.706,76	6.427.227,13
MENEN – Lauwe	19	maart 2003	164.111,81	555.425,10	1.385.782,73
MOORSLEDE – Marktstraat	17	januari 2006	106.442,82	477.856,61	1.411.631,96
HOOGLEDE, Gits – Singellaan	20	oktober 2011	146.139,35	1.066.588,22	2.631.140,86
BREDENE – Duinenzichterf	48	december 2011	292.921,45	1.517.187,59	5.152.687,38
KORTEMARK – Hospitaalstraat	33	december 2011	227.179,68	1.166.696,74	3.850.618,15
			3.267.067,16	19.861.030,51	46.020.920,47

OOST-VLAANDEREN
NINOVE – Denderwindeke	20	november 1997	143.608,48	1.044.505,81	1.212.658,83
ASSENEDE – Bassevelde	15	juni 1998	105.222,09	811.548,10	888.510,01
AALST – Moorsel	47	sept.+nov. 1998	346.287,19	2.284.370,71	2.924.145,95
NINOVE – Burchtstraat	17	januari 2000	136.123,42	912.921,50	1.149.451,51
ASSENEDE – Oosteeklo	16	juni 2000	123.921,21	1.169.194,69	1.046.421,43
DE PINTE – Bommelstraat	20	augustus 2000	160.557,44	1.097.897,81	1.355.767,48
HAMME – Roodkruisstraat	20	januari 2001	161.281,02	1.238.490,80	1.361.852,97
DEINZE – Ten Bosse	19	maart 2002	142.646,81	906.005,00	1.204.571,93
HAMME – Moerzeke	11	mei 2004	113.898,61	300.819,65	996.160,25
ZULTE – Pontstraat	26	juni 2005	123.003,59	595.814,12	1.920.143,59
WAASMUNSTER – Molenstraat	24	december 2005	154.654,86	697.046,93	2.064.529,27
DESTELBERGEN – Steenvoordestraat	20	november 2006	153.969,88	600.629,30	1.998.805,04
DESTELBERGEN – Heusden	20	januari 2015	164.803,94	1.473.551,85	3.074.689,54
SINT-NIKLAAS – Zwijgershoek	36	februari 2009	145.696,40	1.631.812,54	3.382.787,41
SINT-NIKLAAS – Priesteragie	60	januari 2013	184.745,60	2.967.983,15	9.663.258,24
			2.360.420,54	17.732.591,96	34.243.753,45

PROVINCIE/GEMEENTE	Aantal flats	Ingang erfpacht	Ontvangen canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (a)
VLAAMS-BRABANT
OPWIJK – Kloosterstraat	13	maart 1998	96.618,37	696.568,88	815.873,14
OPWIJK – Kloosterstraat (fase 2)	32	februari 2014	301.096,66	1.544.717,58	4.592.315,29
KORTENBERG – Leuvensestnwg	24	juni 2007	171.625,23	742.522,02	2.398.855,72
ZAVENTEM – Sterrebeek	15	september 2008	137.201,59	549.923,76	1.827.654,52
ZAVENTEM – Sint-Stevens-Woluwe	18	december 2010	224.326,58	1.154.168,59	2.965.085,01
TIENEN – Houtemstraat	31	april 2008	269.952,87	1.010.999,74	3.382.906,85
TIENEN – Houtemstraat (fase 2)	31	april 2010	225.944,35	1.249.237,58	3.455.560,46
LENNIK – Stationsstraat	16	september 2011	128.435,92	944.697,97	1.843.166,78
LIEDEKERKE – Fabriekstraat	36	maart 2012	122.664,13	1.718.342,13	4.522.250,48
MEISE – Godshuisstraat	43	september 2012	169.444,24	2.258.463,25	6.170.316,20
			1.847.309,94	11.869.641,50	31.973.984,45

LIMBURG
HAMONT – De Kempkens	16	november 2000	127.745,06	972.542,97	1.078.707,46
LEOPOLDSBURG – Heppen	19	november 2003	166.404,69	470.860,10	1.435.709,20
ZONHOVEN – Rozenkransweg	31	oktober 2001	255.173,63	754.824,79	2.154.751,95
LEOPOLDSBURG – Centrum	31	september 2004	263.499,61	833.141,60	2.304.535,76
AS – Dorpstraat	18	oktober 2005	163.801,69	400.884,21	1.457.524,43
HAMONT-ACHEL – Achel	25	november 2000	132.533,76	1.104.605,75	3.144.985,21
DILSEN-STOKKEM – Langs de Graaf	28	mei 2008	279.423,21	1.100.841,53	3.330.436,58
ZONHOVEN – Dijkbeemdenweg	40	augustus 2009	158.302,22	2.360.844,65	5.633.460,79
BERINGEN – Klitsbergwijk	24	oktober 2009	154.449,79	1.071.539,26	2.979.192,56
HEUSDEN-ZOLDER – Hesdinstraat	28	maart 2012	159.076,30	981.277,63	3.004.334,33
HAM – Speelstraat	37	mei 2013	111.157,37	1.297.972,72	3.969.442,96
			1.971.567,33	11.349.335,21	30.493.081,23
76 projecten	1.988		13.517.540,45	88.888.148,56	193.139.063,34

(a) geactiveerde kosten m.b.t. de oprichting van de serviceflats, inclusief btw (de contractuele vooruitbetalingen t.b.v. € 36.200.810,35 werden hiervan nog niet afgetrokken en worden in mindering gebracht van de nog te betalen eindeopstalvergoedingen)

(1) verschuldigde canon van 1 januari 2016 tot en met 31 december 2016 – deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw

(2) in principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie, Hemiksem: inclusief subsidieerbaar deel zijnde 70,25% van de algemene aanneming, Kontich: inclusief renovatie kasteeltje, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits) inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 flats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door de leasingnemers afgesloten te worden.

Detail reële waarde initiële investeringsprogramma per project

De reële waarde is samengesteld uit het bedrag begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasings" en het bedrag begrepen bij de rubriek "handelsvorderingen".

dossiernr.	project	reële waarde bij ingang erfpacht	reeds teruggenomen op 31/12/2016	bedrag op 31/12/2016
1102.O.01	Antwerpen — Ekeren	1.999.992,80	47.301,85	1.952.690,95
1102.O.02	Deurne	2.122.417,62	178.981,94	1.943.435,68
1102.O.03	Antwerpen — AKA	2.822.296,16	93.526,25	2.728.769,91
1102.O.04	Merksem	3.065.650,05	95.110,73	2.970.539,32
1107.O.01	Brecht	2.206.168,00	118.771,95	2.087.396,05
1107.O.02	Brecht — Sint-Job	2.207.814,31	-2.395,38	2.210.209,69
1109.O.01	Essen	1.537.586,53	16.692,54	1.520.893,99
1109.O.02	Essen 2de fase	1.265.629,07	9.254,36	1.256.374,71
1110.O.01	Hemiksem	2.226.248,68	136.086,75	2.090.161,93
1113.V.01	Kapellen	1.608.869,36	69.594,15	1.539.275,21
1114.O.01	Kontich	2.756.973,84	163.465,20	2.593.508,64
1122.O.01	Schilde	2.306.947,88	-20.594,23	2.327.542,11
1129.O.01	Zoersel	1.315.823,78	-1.889,31	1.317.713,09
1130.O.01	Zwijndrecht	1.550.514,57	-42.888,85	1.593.403,42
1208.V.01	Nijlen	1.365.793,16	1.392,52	1.364.400,64
1301.O.01	Arendonk	1.345.572,70	30.608,07	1.314.964,63
1304.O.01	Beerse	4.167.801,48	-6.094,32	4.173.895,80
1311.O.01	Hoogstraten	1.647.027,73	70.099,45	1.576.928,28
1318.O.01	Mol	2.592.453,24	-27.842,39	2.620.295,63
1321.O.01	Ravels	2.379.908,20	129.593,35	2.250.314,85
1322.O.01	Retie	1.850.850,03	37.867,24	1.812.982,79
1326.O.01	Vosselaar	1.349.764,88	24.525,87	1.325.239,01
1328.O.01	Vorselaar	2.704.652,02	1.725,60	2.702.926,42
2116.O.01	Lennik	1.893.290,06	-4.329,68	1.897.619,74
2117.O.01	Liedekerke	2.246.090,08	-13.789,41	2.259.879,49
2121.O.01	Meise	3.193.886,95	-2.734,58	3.196.621,53
2123.O.01	Opwijk	805.565,46	-12.114,47	817.679,93
2123.O.02	Opwijk 2	5.092.996,29	20.986,22	5.072.010,07
2134.O.01	Zaventem — Sterrebeek	2.114.962,69	41.824,02	2.073.138,67
	2134.O.02 Zaventem — Sint-Stevens-Woluwe	3.264.313,90	23.535,32	3.240.778,58
2218.O.01	Kortenberg	2.688.147,48	48.764,21	2.639.383,27
2228.O.01	Tienen	3.953.653,17	93.671,21	3.859.981,96
2228.O.02 Tienen 2		3.722.010,09	26.944,66	3.695.065,43
3103.O.01	Brugge — Sint-Andries	2.847.013,66	98.155,33	2.748.858,33
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	1.828.595,24	-33.458,02	1.862.053,26
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	3.590.178,91	25.277,67	3.564.901,24
	3103.O.04 Brugge, Vliedberg	2.491.176,22	12.034,40	2.479.141,82
3108.O.01	Torhout	1.305.199,50	-4.137,82	1.309.337,32
3109.O.01	Zedelgem	1.025.255,84	5.689,18	1.019.566,66
	3204.O.01 Kortemark	3.973.652,87	4.098,60	3.969.554,27

dossiernr.	project	reële waarde bij ingang erfpacht	reeds teruggenomen op 31/12/2016	bedrag op 31/12/2016
3205.O.01	Lo — Reninge	714.931,26	13.169,39	701.761,87
3307.O.01	Wervik	1.284.355,94	21.632,73	1.262.723,21
3408.O.01 Menen		1.528.753,95	24.734,03	1.504.019,92
3410.O.01	Waregem	5.541.923,75	201.646,60	5.340.277,15
3501.O.01	Bredene	5.296.510,81	6.744,56	5.289.766,25
3601.O.01	Hooglede	1.496.330,18	20.953,13	1.475.377,05
	3601.O.02 Hooglede — Gits	2.630.234,53	-8.374,70	2.638.609,23
3605.O.01	Lichtervelde	1.292.788,68	20.477,17	1.272.311,51
	3606.O.01 Moorslede	1.348.988,62	23.917,05	1.325.071,57
3607.O.01 Roeselare		2.376.411,47	168.810,34	2.207.601,13
4101.O.01	Aalst (A)	1.393.785,28	-2.579,31	1.396.364,59
4101.O.01	Aalst (B)	1.538.075,57	-21,75	1.538.097,32
4108.O.01	Ninove — Denderwindeke	1.143.893,91	-33.089,49	1.176.983,40
	4108.O.02 Ninove — Burchtstraat	1.344.184,85	62.416,67	1.281.768,18
4204.O.01 Hamme		1.621.767,05	80.578,29	1.541.188,76
	4204.O.02 Hamme — Moerzeke	1.356.795,78	84.487,10	1.272.308,68
	4207.O.01 Waasmunster	2.314.189,11	50.614,48	2.263.574,63
	4301.O.02 Assenede — Oosteeklo	1.312.118,02	90.288,98	1.221.829,04
4301.V.01	Assenede — Bassevelde	829.691,95	-31.053,19	860.745,14
4402.V.01 Deinze		1.247.301,88	-3.057,46	1.250.359,34
4403.O.01 De Pinte		1.611.638,05	79.543,57	1.532.094,48
	4404.O.01 Destelbergen	2.375.850,65	75.081,59	2.300.769,06
	4404.O.02 Destelbergen — Heusden	2.793.310,15	-13.266,45	2.806.576,60
4421.V.01	Zulte	1.357.159,99	44.556,39	1.312.603,60
	4605.O.01 Sint-Niklaas	1.930.850,00	17.828,81	1.913.021,19
	4605.O.02 Sint-Niklaas 2	3.997.829,44	19.138,32	3.978.691,12
5101.O.01	As	1.944.269,96	100.654,16	1.843.615,80
5102.O.01	Beringen	2.217.638,34	7.770,57	2.209.867,77
5107.O.01	Ham	2.025.729,92	-6.629,37	2.032.359,29
5110.O.01	Heusden — Zolder	2.963.255,80	-11.810,32	2.975.066,12
5111.O.01	Leopoldsburg — Centrum	3.112.295,88	195.508,53	2.916.787,35
5111.O.02	Heppen	1.908.750,66	118.397,76	1.790.352,90
5117.O.01	Zonhoven	2.401.258,22	63.106,56	2.338.151,66
5117.O.02	Zonhoven 2	2.230.710,51	7.855,12	2.222.855,39
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3.866.990,15	83.735,98	3.783.254,17
	5204.O.01 Hamont-Achel	1.274.113,56	56.907,65	1.217.205,91
	5204.O.02 Hamont-Achel — Achel	1.843.035,61	32.582,07	1.810.453,54
		171.900.463,98	3.116.565,74	168.783.898,24

6. Gebeurtenissen na afsluiting

Akkoord verwerving woonzorgcentrum met serviceflats "Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde

Op 17 februari 2017 kondigde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden aan van de verwerving van het woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) door middel van een inbreng in natura van het onroerend goed.

Dit project betekent een mijlpaal voor Care Property Invest gezien dit haar eerste project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zal zijn, en het eerste

project dat wordt uitgebaat door Armonea.

De exploitatie van het woonzorgcentrum en de serviceflats gebeurt door Home Sebrechts NV, een dochtervennootschap van Armonea, op basis van een langetermijnerfpachtovereenkomst. Care Property Invest zal in het kader van deze transactie de huurinkomsten uit hoofde van deze erfpachtovereenkomst per 1 januari 2017 ontvangen.

De centraal gelegen site telt 34 serviceflats en het woonzorgcentrum huist 130 kamers, onderverdeeld in 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers verspreid over 9 verdiepingen. Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille is gerealiseerd middels een inbreng in natura van voormeld onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De conventionele inbrengwaarde van "Les Terrasses du Bois" bedraagt circa € 34 miljoen. De kapitaalverhoging is met succes voltooid op 15 maart 2017. De nieuwe aandelen die hieruit voortvloeien worden uitgegeven met coupon nr. 7 en volgende aangehecht en zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017).

Akkoord verwerving woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Bois de Bernihè" te Libramont

Op 23 februari 2017 meldde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden van de verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Siger SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van de aandelen van Dermedil SA, die het onroerend goed bezit. Het voorgenoemd onroerend goed betreft "Residentie Bois de Bernihè" te Libramont. Dit project is een tweede mijlpaal voor Care Property Invest, als zijnde haar eerste investering in het Waalse Gewest.

De uitbating van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen zal worden waargenomen door Vulpia Wallonie asbl, middels een langdurige erfpachtovereenkomst van het type triple net met een looptijd van 27 jaar.

Het gebouw betreft een project van vier verdiepingen uit 2013 en huist een woonzorgcentrum met 95 kamers, die plaats bieden aan 108 residenten. Hier is ook één kamer voor een kortverblijf aanwezig. Op de derde verdieping van het gebouw bevinden zich 18 assistentiewoningen.

De conventionele waarde van dit onroerend goed bedraagt circa 11,3 miljoen euro. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige. Deze aankoop zal gefinancierd worden door middel van externe kredietlijnen en de closing hiervan wordt verwacht in het 2de kwartaal van 2017, nadat de opschortende voorwaarden vervuld zijn.

Verwerving van een te ontwikkelen woonzorgcentrum te Vorst

Care Property Invest meldde op 28 februari 2017 de overname van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2017 de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden alsook alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het woonzorgcentrum zal bestaan uit 118 door COCOM vergunde woongelegenheden.

• De exploitatie van het woonzorgcentrum zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans en

Van Haaren), op basis van- een langetermijnhuurovereenkomst van het type triple net. De stedenbouwkundige vergunning voor de realisatie van het woonzorgcentrum werd reeds bekomen waardoor de constructiewerken met betrekking tot deze nieuwe ontwikkeling vermoedelijk nog in 2017 aangevat zullen worden en maximaal 24 maanden in beslag zullen nemen.

De bouwgrond werd volledig gefinancierd met externe middelen en de nieuwbouw zal gefinancierd worden met een mix van eigen en vreemd vermogen. De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15,2 miljoen.

7. Vastgoed voor eigen gebruik

Einde 2013 werd door de Vennootschap een pand (gelegen te Horstebaan 3, 2900 Schoten) aangekocht met de bedoeling er, na grondige renovatie, haar kantoren te vestigen. Op 12 januari 2015 werd het gebouw in gebruik genomen en werd de maatschappelijke zetel aldus verplaatst naar de Horstebaan 3, 2900 Schoten. De investeringskost van het gebouw werd opgenomen in de jaarrekening volgens IAS 16, materiële vaste activa voor eigen gebruik. De eindwaarde bedraagt € 1.728.121,34, exclusief btw en registratierechten.

8. Verslag van de vastgoeddeskundige

Mevrouw, Mijnheer,

Volgens de wettelijke bepalingen, hebben wij de eer om onze mening te uiten over de waarde van het vastgoedpatrimonium van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) Care Property Invest op 31 december 2016.

Zowel Stadim cvba als de natuurlijke personen die Stadim vertegenwoordigen, bevestigen dat zij als onafhankelijke deskundige gehandeld hebben en de nodige relevante en erkende kwalificatie hebben.

De waardering werd uitgevoerd op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde of "fair value" wordt door de norm IAS 40 gedefinieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde definitie van marktwaarde respecteert.

De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelffinanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten.

De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper.

Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Wij hebben in onze waardering geen rekening gehouden met verkoopkosten of te betalen belastingen die eigen zijn aan een transactie of ontwikkeling van vastgoed. We denken bijvoorbeeld aan makelaarslonen of publiciteitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Care Property Invest met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Deze waardering is een momentopname van de markt op de waarderingsdatum.

Op 31 december 2016 bedraagt de reële waarde (of fair value) € 85.040.501 en de marktwaarde vrij op naam (of de investeringswaarde, voor aftrek van de mutatierechten) € 87.166.513.

Antwerpen, 31/12/2016

Katrien Van Grieken, MRE Schatter-Adviseur STADIM cvba

Philippe Janssens, FRICS Afgevaardigd Bestuurder STADIM cvba

De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening en het beheersverslag werden opgesteld door de raad van bestuur van 29 maart 2017 en worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 17 mei 2017. Balans, staat van het globaal resultaat, kasstroomtabel en toelichtingen vormen samen de jaarrekening van de Vennootschap. Deze werd opgemaakt in overeenstemming met IFRS zoals geïmplementeerd door de GVV-Wet en het GVV-KB en de reglementaire voorschriften die in België van toepassing zijn. Alle cijfergegevens met betrekking tot de jaarrekening werden opgenomen in euro, tenzij anders vermeld.

VIII. Jaarrekening

uitstaande aandelen € 0,5988 € 1,0135

	1. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat			Vermelde bedragen in euro.
	Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
I.	Huurinkomsten (+)	C.a.	15.629.497,09	13 731 516,84
	huur		2.520.186,74	620 321,69
	huurkortingen		-1.235,00	-5 520,00
	vergoeding financiële leasing en soortgelijken		13.110.545,35	13 116 715,15
	NETTOHUURRESULTAAT		15.629.497,09	13.731.516,84
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		15.629.497,09	13.731.516,84
	XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	C.b.	-2.375.962,76	-2.403.404,92
	XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	C.c.	61.780,72	80.936,67
	andere bedrijfskosten m.b.t. de projecten		-2.428.614,05	-89.937,74
	andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten overige operationele opbrengsten en kosten		2.490.394,77 0,00	170.874,41 0,00
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		13.315.315,05	11.409.048,59
	XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)	C.d.	1.925.213,00	1.690.056,08
	negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen		-31.167,03	-6.941,27
	positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen		1.956.380,03	1.696.997,35
	OPERATIONEEL RESULTAAT		15.240.528,05	13.099.104,67
	XX. Financiële inkomsten (+)	C.e.	12.431,90	59.437,52
	XXI. Netto-interestkosten (-)	C.f.	-4.873.972,18	-3.808.146,20
	XXII. Andere financiële kosten (-)	C.g.	-3.912,91	-2.613,09
	XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	C.h.	-2.153.469,00	2.847.152,52
	FINANCIEEL RESULTAAT		-7.018.922,19	-904.169,25
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		8.221.605,86	12.194.935,42
	XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	C.i.	59.642,56	-54.396,27
	XXV. Exit taks (-)	C.j.	-385.964,99	-126.709,06
	BELASTINGEN		-326.322,43	-181 105,33
	NETTORESULTAAT		7.895.283,43	12.013.830,09
	GLOBAAL RESULTAAT		7.895.283,43	12.013.830,09
	NETTORESULTAAT PER AANDEEL
	Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
	NETTORESULTAAT		7.895.283,43	12.013.830,09
	nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde

2. Geconsolideerde balans

Boekjaar afgesloten op 31 december 2016 2015 ACTIVA I. Vaste activa 258.292.942,67 221.298.315,40 C. Vastgoedbeleggingen D.a. 85.040.501,00 49.960.748,55 D. Andere materiële vaste activa D.b. 4.464.773,43 2.071.965,41 E. Financiële vaste activa D.c. 3.770,00 6.270,00 F. Vorderingen financiële leasing D.d. 156.938.252,98 157.005.329,44
G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa D.e. 11.845.645,26 12.254.002,00
m.b.t. projecten in uitvoering 0,00 0,00 m.b.t. opgeleverde projecten 11.845.645,26 12.254.002,00
II. Vlottende activa 4.722.317,34 8.979.912,44
D. Handelsvorderingen E.a. 26.787,65 49.510,40
E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa E.b. 600.530,53 361.757,78
vennootschapsbelasting 479.783,54 267.119,66
andere 120.746,99 94.638,12
F. Kas en kasequivalenten E.c. 3.657.308,89 8.547.845,86
G. Overlopende rekeningen E.d. 437.690,27 20.798,40
TOTAAL ACTIVA 263.015.260,01 230.278.227,84
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2016 2015
EIGEN VERMOGEN 108.698.808,51 100.299.744,76
A. Kapitaal F.a. 78.442.491,65 78.442.491,65
B. Uitgiftepremie F.b. 20.592.745,89 20.592.745,89
C. Reserves F.c. 1.768.287,54 -3.281.714,37
D. Nettoresultaat van het boekjaar F.d. 7.895.283,43 4.546.221,59
VERPLICHTINGEN 154.316.451,50 129.978.483,08
I. Langlopende verplichtingen 125.069.420,29 124.103.757,25
B. Langlopende financiële schulden G.a. 102.522.085,23 100.263.959,66
C. Andere langlopende financiële verplichtingen G.b. 21.463.004,00 19.309.535,00
toegelaten afdekkingsinstrumenten 21.463.004,00 19.309.535,00
F. Uitgestelde belastingen G.c. 1.084.331,06 4.530.262,59
II. Kortlopende verplichtingen 29.247.031,21 5.874.725,83
B. Kortlopende financiële schulden G.d. 20.498.673,84 718.507,47
D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden G.e. 8.160.383,22 4.389.028,40
a. Exit taks 4.483.638,69 0,00
b. Andere 3.676.744,53 4.389.028,40
leveranciers 3.478.645,56 3.995.195,63
huurders 50,00 1.700,00 belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 198.048,97 392.132,77
E. Andere kortlopende verplichtingen G.f. 120.012,11 345.630,52
F. Overlopende rekeningen G.g. 467.962,04 421.559,44
vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 45.555,38 72.609,52
gelopen, niet vervallen interesten en andere 0,00 167.315,60
kosten toe te rekenen kosten 422.406,66 181.634,32
TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN 263.015.260,01 230.278.227,84

Zie punt "C. Toelichting staat van het globaal resultaat" op pagina 154.

3. Kasstroomtabel

Bedragen werden afgerond naar euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	Toel.	2016	2015
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN VAN HET BOEKJAAR		8.547.846	9.316.647
1. KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN		12.255.239	9.410.580
Resultaat voor betaalde belastingen		8.221.606	12.194.935
betaalde belastingen	C.i.	-326.322	-181.105
Nettoresultaat van het boekjaar		7.895.283	12.013.830
+ betaalde en ontvangen interesten (begrepen bij financieringsactiviteiten)	C.f.	4.873.972	3.808.146
Nettoresultaat van het boekjaar (excl. interesten)		12.769.256	15.821.976
Niet-kaselementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat		514.987	-4.172.422
variaties in de reële waarde van swaps	C.h.	2.153.469	-2.847.153
variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	C.d.	-1.925.213	-1.690.056
belastingen-onttrekking aan uitgestelde belastingen	F.c.	-216.294	0
afschrijvingen,waardeverminderingen en terugname waardevermindering m.v.a.	D.b.	94.669	84.565
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	D.e.	1.362	13.697
afname handelsvordering (winst- of verliesmarges toegerekend in vorige periodes)	D.d.	406.995	266.525
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal
Beweging van de activa		-1.607.050	-214.121
projectontwikkelingen (projecten in uitvoeringen/in voorbereiding)		0	-64.890
vorderingen financiële leasings	D.d.	67.076	0
handelsvorderingen	E.a.	22.723	61.712
terug te vorderen belastingen	E.b.	-212.664	-253.042
andere kortlopende activa	E.b.	-26.109	53.878
over te dragen kosten en verworven opbrengsten	E.d.	-1.458.077	-11.780
Beweging van de verplichtingen		578.046	-2.024.853
handelsschulden	G.c. + G.e. + G.f.	725.728	-2.279.290
belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	G.e.	-194.084	85.682
overlopende rekeningen	G.g.	46.403	168.756

Boekjaar afgesloten op 31 december	Toel.	2016	2015
2. KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN		-34.598.332	-41.767.851
investeringen in vastgoedbeleggingen	D.a.	-32.113.355	-41.490.430
investeringen in materiële vaste activa	D.b.	-2.487.477	-277.453
investeringen in financiële vaste activa	D.c.	2.500	32
3. KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		17.452.556	31.588.470
Kaselementen begrepen in het resultaat		-4.873.972	-3.808.146
betaalde interestlasten	C.f.	-4.951.320	-3.898.242
ontvangen interesten (swap)	C.f.	77.348	90.096
vaste rentevoet	C.f.	0	0
Verandering in de financiële verplichtingen en financiële schulden		22.039.042	13.121.679
toename (+) van de financiële schulden	G.a. + G.d.	26.567.587	13.121.679
afname (-) van de financiële schulden: aflossingen	G.a. + G.d.	-4.528.545	0
Verandering in eigen vermogen		287.486	-13.935.461
inkoop/verkoop eigen aandelen	F.c.	291.486	32.100
betaling tantièmes		-4.000	0
betalingen dividenden-oprichtersaandelen		0	-160.650
betalingen dividenden-aandelen op naam		0	-84.546
betalingen dividenden-andere gewone aandelen		0	-11.624.868
betaling roerende voorheffing dividenden		0	-2.097.498
Verandering in eigen vermogen: kapitaal en uitgiftepremie		0	36.210.398
verhoging kapitaal en uitgiftepremie	F.a. + F.b.	0	36.210.398
verhoging keuzedividend		0	0
TOTALE KASSTROMEN (1) + (2) + (3)		-4.890.537	-768.801
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE VAN HET BOEKJAAR		3.657.309	8.547.846

4. Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

	KAPITAAL	UITGIFTE PREMIE		reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	reserves voor impact
				vastgoed	swaps (*)
Toelichting	F.a.	F.b.	F.c.	F.c.	F.c.
			reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed	reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-)
1 januari 2015	61.633.399	1.191.440	0	0	-11.941.155
nettoresultaatverwerking boekjaar 2014					-10.215.012
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode
interimdividend
kapitaalverhoging	16.809.093	19.401.306
31 december 2015	78.442.492	20.592.746	0	0	-22.156.167
1 januari 2016	78.442.492	20.592.746	0	0	-22.156.167
nettoresultaatverwerking boekjaar 2015			1.772.676	-82.620	2.846.632
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode
interimdividend
tantièmes (boekjaar 2015)
31 december 2016	78.442.492	20.592.746	1.772.676	-82.620	-19.309.535

	andere reserves	reserve voor eigen aandelen	overgedragen resultaten vorige boekjaren		RESERVES RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
Toelichting	F.c.	F.c.	F.c.	F.c.	F.d.
1 januari 2015	11.283.515	-273.332	7.438.498	6.507.527	-3.305.633	66.026.733
nettoresultaatverwerking boekjaar 2014			6.909.379	-3.305.633	3.305.633
dividenden			-6.515.709	-6.515.709		-6.515.709
eigen aandelen		32.100		32.100		32.100
resultaat van de periode					12.013.830	12.013.830
interimdividend					-7.467.608	-7.467.608
kapitaalverhoging						36.210.399
31 december 2015	11.283.515	-241.232	7.832.168	-3.281.715	4.546.222	100.299.744
1 januari 2016	11.283.515	-241.232	7.832.168	-3.281.715	4.546.222	100.299.744
nettoresultaatverwerking boekjaar 2015			9.534	4.546.222	-4.546.222
dividenden
eigen aandelen		241.232	50.254	291.486		291.486
resultaat van de periode	(***) 216.294				216.294 (**) 7.895.283	8.111.578
interimdividend
tantièmes (boekjaar 2015)			-4.000	-4.000		-4.000
31 december 2016	11.499.810	0	7.887.956	1.768.287	7.895.284	108.698.808

(*) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-). (**) De Vennootschap heeft geen "niet gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de

Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.

(***) Zie toelichting onder punt F.c. Reserves

Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen.

5. Toelichtingen

A. Grondslagen voor financiële verslaggeving

ALGEMEEN

Care Property Invest ("de Vennootschap") is een naamloze vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht op 25 november 2014 heeft aangenomen.

Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorgdecreet. Dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen en alle andere woonvoorzieningen voor mensen met een beperking . Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en financieren, maar ook het herfinancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2016 omvat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De jaarrekeningen worden opgesteld in euro, tenzij anders vermeld, en dekken de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2016.

De voornaamste aandeelhouders worden in de toelichting van deze jaarrekening opgesomd. Care Property Invest is genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid-index).

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd op 12 januari 2015 verplaatst naar Horstebaan 3 te 2900 Schoten (telefoon: +32 3 222 94 94).

De jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 29 maart 2017 goedgekeurd. De jaarrekening zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders die op 17 mei 2017 zal plaatsvinden.

CONFORMITEITSVERKLARING

De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgemaakt overeenkomstig de "International Financial Reporting Standards (IFRS)" van de "International Accounting Standards Board (IASB)" en de "Standing Interpretations" van het IFRS Interpretations Committee (IFRSIC) van het "IASB" zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van het boekjaar, en zoals ze goedgekeurd werden door de Europese Commissie. In alle materiële aspecten is de jaarrekening conform met de Europese Richtlijnen met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. Het verplichte schema van balans en staat van het globaal resultaat, opgelegd door het GVV-KB, wordt gebruikt. Nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties die van toepassing werden vanaf 1 januari 2016 hebben geen impact op de huidige jaarrekening.

De Vennootschap heeft niet geopteerd voor een vervroegde toepassing van nieuwe normen, wijzigingen of interpretaties van bestaande normen die werden uitgegeven vóór de publicatie van de financiële staten maar die pas van kracht worden na het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2016.

Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn.

De volgende interpretatie en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn van toepassing op de Vennootschap.

IFRS 9 "Financiële instrumenten"

ingangsdatum: 1 januari 2018. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen. Het is de eerste inschatting dat deze nieuwe standaard slechts een beperkte impact heeft op Care Property Invest.

IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten".

De IASB en FASB hebben gezamenlijk een standaard gepubliceerd betreffende de opname van opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. De standaard zal resulteren in een betere financiële verslaggeving van opbrengsten en een betere globale vergelijkbaarheid van de opbrengsten die gerapporteerd worden in de jaarrekening. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen met ingangsdatum: 1 januari 2018. Voor de leasingcontracten van het initiële investeringsprogramma en voor investeringen volgens de IAS 40 vastgoedbeleggingsportefeuille zal deze nieuwe standaard waarschijnlijk slechts een beperkte impact hebben op Care Property Invest. De impact zal nog verder onderzocht worden.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretatie aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

IFRS 16 "Leaseovereenkomsten"

ingangsdatum: 1 januari 2019. De standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17 en bezit een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Volgens IAS 17 moest de leasingnemer een onderscheid maken tussen een financiële leasing (op te nemen in de balans) en een operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een "right-of-use asset" voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor leasinggevers, blijft de boekhoudkundige verwerking bijna geheel hetzelfde. Echter, heeft de IASB de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook geïmpacteerd worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 bezit een overeenkomst een lease als de overeenkomst een recht tot controle van een geïdentificeerd actief bezit voor een bepaalde periode in ruil voor een vergoeding. Het is de eerste inschatting dat deze nieuwe standaard slechts een beperkte impact heeft op Care Property Invest, gelet op de beperkte omvang (waarbij Care Property Invest als lessee optreedt) t.o.v. het balanstotaal.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap zijn dochterondernemingen waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming:

• macht over de deelneming heeft;
• is blootgesteld aan, rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
• over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De vennootschappen waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan 50% of waarbij ze de macht heeft om het financieel en operationeel beleid te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten, worden volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit betekent dat de activa, passiva en resultaten van de groep integraal worden tot uiting gebracht. Intergroepstransacties en -winsten worden voor 100% geëlimineerd. Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

GEGEVENS OVER DE DOCHTERONDERNEMINGEN

Volgende ondernemingen werden integraal opgenomen in de consolidatie en worden beschouwd als verbonden ondernemingen:

Naam van de vennootschap	Datum verwerving	Participatie op datum van 31 december 2016
MST bvba	23 december 2015	100%
Boeyendaalhof nv	23 december 2015	begrepen bij MST bvba
Ter Bleuk nv	22 december 2016	100%
VSP Lanaken Centrum WZC nv	30 december 2016	100%

De vennootschappen Croonenburg nv en B Turnhout nv zijn op 21 december 2016 door middel van een geruisloze fusie opgenomen in Care Property Invest.

De maatschappelijke zetels van deze ondernemingen zijn allen gevestigd op de Horstebaan 3 te 2900 Schoten.

Deze verwervingen gebeurden in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 – Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd aan kostprijs.

VASTGOEDBELEGGINGEN

Terreinen en gebouwen in portefeuille of die in portefeuille worden opgenomen door aankoop onder bezwarende titel of door inbreng en die aangehouden worden om huuropbrengsten op lange termijn te verkrijgen, worden opgenomen als vastgoedbelegging. Bij eerste opname worden deze gewaardeerd tegen aankoopprijs, inclusief transactiekosten en direct toewijsbare uitgaven. Na initiële opname worden deze vastgoedbeleggingen door de vastgoeddeskundigen tegen reële waarde gewaardeerd in overeenstemming met IAS 40 (gedefinieerd als "level 3") en worden geen afschrijvingen op gebouwen geboekt

Bij de eerste opname wordt door de Vennootschap een analyse gemaakt of een investering als operationele lease of als financiële lease moet worden geboekt door toepassing van de criteria van IAS 17. Bij deze analyse bestaat een mogelijk risico dat de Vennootschap een verkeerde beoordeling maakt.

De Vennootschap tracht dit risico evenwel te ondervangen door voorafgaandelijk indien nodig een beroep te doen op externe IFRS experten en tijdens de onderhandelingen voor een acquisitie op basis van de gegevens van de vastgoeddeskundige reeds een analyse te maken rond de boeking als operationele lease en een afweging te maken van dit risico.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet de waardering worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. De onafhankelijke vastgoeddeskundigen die de periodieke waardering van de goederen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitvoeren, oordelen dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met registratierechten van 10 tot 12,5%. Dit naargelang de gewesten waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen, hebben de vastgoeddeskundigen het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Dit is omdat er een waaier aan methoden van eigendomsoverdracht in België wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. De deskundigen zullen het weerhouden af te trekken percentage bevestigen in hun periodieke rapporten aan de aandeelhouders.

Bij waardeverschillen tussen de aankoopprijs en de eerste waardering aan reële waarde op moment van opname (acquisitie), wordt het waardeverschil dat enkel betrekking heeft op mutatierechten en -kosten toegewezen aan het eigen vermogen, reserve c) "reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen". Elk jaar is er een resultaatstoewijzing aan de reserve b) "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)" en aan de reserve c) "reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

Telkens wanneer de Vennootschap een inventaris opmaakt, worden de variaties van de reële waarde van de onroerende goederen die bepaald worden door de vastgoeddeskundige uitgedrukt in de boekhouding van de Vennootschap via de staat van het globaal resultaat.

Bij verkoop van het vastgoed wordt de gerealiseerde meerwaarde, die bestaat uit enerzijds het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de laatste boekwaarde en anderzijds de tegenboeking van de geschatte mutatierechten die bij eerste waardering aan reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen werden geboekt, opgenomen via de rubriek "XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen" in de staat van het globaal resultaat.

Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als een vastgoedbelegging (projectontwikkelingen), wordt na initiële opname (inclusief alle lasten verbonden met de aankoop of de constructie) in de rubriek "Vastgoedbeleggingen" opgenomen aan reële waarde zoals eveneens bepaald wordt door de vastgoeddeskundige volgens de gebruikelijke methodes en assumpties.

Uitgevoerde werken aan gebouwen die ten laste zijn van Care Property Invest zoals renovaties en aanzienlijke verbeteringen die het comfort verhogen of een functionaliteit aan het gebouw toevoegen, worden geactiveerd (met andere woorden geen gewone onderhouds- en herstellingswerken: deze worden in mindering gebracht van het nettoresultaat als kosten van het boekjaar). De kosten die worden geactiveerd hebben betrekking op de materialen, de aannemingswerken, de technische studies en de erelonen van de architecten. Voor projecten die meer dan 1 jaar in beslag nemen, worden de tussentijdse interesten gekapitaliseerd.

LEASINGACTIVITEITEN

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases. Indien een lease-overeenkomst aan de voorwaarden van een financiële lease voldoet (volgens IAS 17), erkent Care Property Invest, als lessor, de leaseovereenkomst bij haar aanvang in de balans als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de leaseovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom zal erkend worden in de staat van het globaal resultaat. Elke verrichte periodieke betaling door de lessee zal erkend worden als een financiële opbrengst en/of als een terugbetaling van kapitaal, gebaseerd op een constante periodieke return.

Initiële investeringsprogramma

De leasingovereenkomsten die werden afgesloten in het kader van het initiële investeringsprogramma werden conform IAS 18 §13 opgesplitst in twee economische activiteiten: enerzijds de constructieactiviteit, zijnde het oprichten van gebouwen (onderworpen aan IAS 11 en IAS 18), en anderzijds de leasingactiviteit welke een aanvang neemt na de terbeschikkingstelling van de gebouwen (onderworpen aan IAS 17). De winst wordt grotendeels toegerekend aan de eerste activiteit, zijnde de constructiefase, door het leveren van de knowhow en de specialisatie van de Vennootschap (coördinatie van de studies en werken, beheersing van de bouwkost, specifiek concept voor senioren, aangepaste technische uitrusting, enz.). De economische winst van een project wordt aldus gerealiseerd tijdens de constructiefase. Na de oplevering van het gebouw worden de risico's verbonden aan het vastgoed overgedragen aan de leasingnemer aan wie de serviceflats in erfpacht worden gegeven, en is de periode van dienstverlening voor de GVV voor het grootste deel voorbij. In de praktijk blijft de Vennootschap evenwel betrokken bij de instandhouding van het vastgoed m.b.t. advies of tussenkomsten bij eventuele bouwschade of opgelegde aanpassingen, opvolgen van de leasebetalingen enz., zodat toch een beperkt deel van de economische winst die door de Vennootschap gegenereerd wordt in het kader van het project, betrekking heeft op de leasingperiode.

De vorderingen met betrekking tot de leasingovereenkomsten worden boekhoudkundig opgenomen bij de vaste activa onder 3 rubrieken, zijnde de "projectontwikkelingen", de "handelsvorderingen" en de "vorderingen financiële leasings".

De rubriek "projectontwikkelingen" bevat de nominale waarde van de gemaakte kosten met betrekking tot projecten in voorbereiding en projecten in uitvoering. De rubriek "vorderingen financiële leasings" bevat de investeringskost van de overgedragen en aldus in erfpacht gegeven projecten, verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen. De rubriek "handelsvorderingen" bevat de winst- of verliesmarge die wordt toegerekend aan de constructiefase van een project, welke wordt geactiveerd via de staat van het globaal resultaat vanaf de ondertekening van de leasingovereenkomst tot het moment van de terbeschikkingstelling van een gebouw. Deze winst- of verliesmarge wordt bepaald door de toekomstige kasstromen (zijnde erfpacht-huur en eindeopstalvergoeding) te verdisconteren tegen een discontovoet dewelke gelijk is aan de IRS rentevoet, verhoogd met een marge die geldig zou zijn op de dag van het sluiten van de leasingovereenkomst. Aldus bekomt men de geactualiseerde waarde van de toekomstige inkomstenstromen. De winst- of verliesmarge begrepen bij de rubriek "handelsvorderingen" is aldus het verschil tussen deze berekende waarde en de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding begrepen bij de rubriek "Vordering financiële leasing". De verhoging met een marge is afhankelijk van de marge welke de Vennootschap aan de bank betaalt als financieringskost. Deze marge is voor de bank afhankelijk van de onderliggende waarborg en is dus verschillend voor een OCMW of een vzw.

Gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt de vordering afgebouwd door deze in mindering te brengen in de staat van het globaal resultaat van de opbrengsten van de financiële leasings bij de huurinkomsten. Op deze manier vertegenwoordigt de opname van de huurinkomsten, cfr. IAS 17 §39 een constant rendement op de netto-investering. Wanneer de discontovoet (zijnde de IRS rentevoet verhoogd met een marge) op datum van het afsluiten van de leasingovereenkomst hoger of quasi gelijk is aan de rentevoet impliciet in de erfpachtvergoeding vastgelegd bij de ingang van de erfpacht, leidt deze berekening tot de erkenning van een wiskundig verlies tijdens de constructiefase (bv. in geval van dalende rentevoeten). Over de volledige looptijd van het contract zijn de projecten evenwel winstgevend aangezien de erfpachtvergoeding steeds hoger is dan de effectieve financieringskost.

Er bestaat een schattingsonzekerheid wat betreft de winstmarge op de projecten door o.a. gewijzigde werkingskosten waarvan de impact jaarlijks geëvalueerd en desgevallend aangepast wordt, maar ook is de winst- of verliesmarge afhankelijk van stijgende of dalende rentevoeten.

ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

Een materieel vast actief wordt opgenomen aan kostprijs indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Vennootschap zullen vloeien en indien de kostprijs van het activa betrouwbaar kan worden bepaald (kostprijs van het actief is het equivalent van de contante prijs op datum van opname in de balans). De kostprijs omvat alle directe kosten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de beoogde wijze. Latere uitgaven verbonden aan een materieel vast actief worden meestal als last opgenomen wanneer ze gedaan worden. Dergelijke uitgaven worden enkel geactiveerd indien duidelijk kan worden aangetoond dat ze resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen die verwacht worden uit het gebruik van het materieel vast actief in vergelijking met de oorspronkelijke raming. Na de opname worden alle materiële vaste activa gewaardeerd aan hun kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire methode afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur. De afschrijving vangt aan op het moment dat de activa klaar zijn voor hun beoogde gebruik. De voorziene levensduur wordt jaarlijks geëvalueerd.

De geschatte gebruiksduur van de belangrijkste materiële vaste activa ligt binnen volgende grootte-orde: Gebouw (eigen gebruik) 30 jaar Uitrusting gebouw 3 jaar Meubilair 10 jaar Computers 3 jaar Kantoormachines 4 jaar Rollend materieel 5 jaar Inrichting kantoren 3 jaar

De winst of het verlies als gevolg van de buitengebruikstelling of vervreemding van een actief wordt bepaald als zijnde het verschil tussen de netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Dit verschil wordt opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

Kosten voor ontwikkeling van gebouwen worden geboekt onder de andere materiële vaste activa. Bij voorlopige oplevering van het project worden deze kosten overgeboekt naar de rubriek "vorderingen financiële leasings" en wordt de winst geboekt.

HANDELSVORDERINGEN (ANDERE DAN DEZE M.B.T. DE LEASINGACTIVITEITEN)

Handelsvorderingen en overige vorderingen betreffen kortlopende vorderingen en worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met de eventuele bijzondere waardeverminderingen voor oninbare vorderingen welke als verlies voor bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

De Vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een niet-financieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet-gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de staat van het globaal resultaat geboekt. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de staat van het globaal resultaat teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste verlies voor bijzondere waardevermindering.

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Derivaten worden gewaardeerd aan reële waarde, voor de de andere financiële activa hangt de waardering af van de classificatie van de activa. De waarborgen, zoals vermeld in de balans, worden gewaardeerd aan historische kostprijs.

EIGEN AANDELEN

De eigen aandelen die de Vennootschap in haar bezit heeft, worden aan initiële aanschaffingswaarde in mindering gebracht van het eigen vermogen. De gerealiseerde meer- en of minderwaarde bij verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en hebben geen impact op het EPRA resultaat.

DIVIDENDEN

Dividenden worden opgenomen als een verplichting in de periode waarin ze formeel worden toegekend, zijnde goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

FINANCIËLE SCHULDEN

Financiële schulden worden uitgedrukt tegen hun geamortiseerde kostprijs op de datum van afsluiting van het boekjaar opgesplitst al naargelang ze kort- of langlopend zijn.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting en worden in de balans aan hun reële waarde opgenomen; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks in de staat van het globaal resultaat opgenomen.

De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaardecalculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "level 2" als gedefinieerd onder IAS/IFRS (zie ook bij toelichting bij "C.h. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 164).

VOORZIENINGEN

Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Vennootschap een bestaande verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op een schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen verdisconteerd op basis van een disconteringsvoet waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

Belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.

OPBRENGSTEN EN KOSTEN

De opbrengsten en kosten worden pro rata temporis in de staat van het globaal resultaat opgenomen, in overeenstemming met de essentie van de hierop betrekking hebbende overeenkomst. Wanneer huurvrije periodes worden toegekend aan de erfpachtnemers of huurders, worden deze kosten gespreid over de volledige looptijd van de overeenkomst.

GROEPSVERZEKERINGEN

De contracten die Care Property Invest heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage" (zie toelichting van de bezoldigingen bij "C.b. Algemene kosten van de Vennootschap" op pagina 156 e.v.). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Premies worden ten laste genomen tijdens het boekjaar waarin de premies betaald werden of voorzien werden. Echter ingevolge de zogenaamde "wet Vandenbroucke" zouden deze groepsverzekeringen als "defined benefit" worden beschouwd in de zin van IAS 19, en zou de Vennootschap verplicht een gemiddeld minimum rendement van 1,75% (op dit moment) dienen te garanderen op de werkgeversbijdragen. In principe zou de Vennootschap bijkomende verplichtingen hebben, mocht het wettelijke minimum rendement niet behaald worden. Tot en met boekjaar 2016 bevestigde Belfius Bank dat het minimum rendement, inclusief de winstdeelname werd bereikt. Bovendien zou de impact op het resultaat van de Vennootschap beperkt blijven, aangezien er slechts een beperkt aantal personeelsleden tewerkgesteld zijn.

BELASTINGEN

Alle inlichtingen van fiscale aard worden verstrekt op grond van wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van opstelling van de jaarrekening van kracht zijn.

Vennootschapsbelasting

Hoewel Care Property Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt (artikel 185bis Wetboek Inkomstenbelasting) waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen en wordt de vennootschapsbelasting berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen.

Volgens artikel 161 1° van het wetboek successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd als gereglementeerde vastgoedvennootschap berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto-uitstaande bedragen.

Roerende voorheffing

GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017.

Tevens geniet de Vennootschap conform artikel 116 en 118 §1, 6de van het KB/WIB92 vrijstelling van roerende voorheffing op de inkomsten toegekend aan Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Erfbelasting

Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (vroeger: successierechten in Wetboek der successierechten, Vlaamse Gewest, artikel 55bis– Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei 1995, vervangen door art. 11 van het "Decreet houdende diverse bepalingen financiën en begroting" van 09 november 2012 (B.S. 26 november 2012) - Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997; Thans: artikel 2.7.6.0.1 Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF)). De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van erfbelasting verleend werd.

Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de financiële dienst verrichten voor Care Property Invest.

De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 (= waarde van de uitgifteprijs/1.000 ingevolge de aandelensplits d.d. 24 maart 2014) worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen, vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van erfbelasting kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.

Exit taks

Er werd een exit taks geraamd voor de dochterondernemingen van Care Property Invest, berekend aan het percentage van 16,995%.

MINIMUM UIT TE KEREN RESULTAAT PER AANDEEL

Het minimale uit te keren resultaat wordt berekend conform het GVV-KB en wordt evenredig verdeeld tussen alle dividendgerechtigde aandelen.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

SEGMENTINFORMATIE

Aangezien de Vennootschap slechts éénzelfde economische activiteit heeft, namelijk de realisatie van woongelegenheden in het kader van het Woonzorgdecreet, stelt de Vennootschap geen segementinformatie op. Een dergelijke informatie zou bovendien geen toegevoegde waarde hebben voor het management van de Vennootschap bij het nemen van operationele beslissingen.

Tevens vertegenwoordigt een enkele erfpachtnemer of huurder van de Vennootschap meer dan 10% van de totale huurinkomsten, namelijk Vulpia Care Group (14,85%).

B. Financieel risicobeheer

De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan.

De marktrisico's, operationele risico's en reglementaire risico's werden beschreven in hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van het jaarlijks financieel verslag.

1. Financieringsstrategie en dekking van het renterisico

De eerst gebouwde serviceflats opgenomen in het initiële investeringsprogramma werden met eigen middelen van de Vennootschap gefinancierd. Na aanwending van de eigen middelen deed de Vennootschap een beroep op langetermijnleningen bij de banken voor de financiering van de overige flats uit het initiële investeringsprogramma van 2.000 gesubsidieerde flats. De financieringen worden op lange termijn afgesloten onder de vorm van bulletkredieten. Het kapitaal van deze leningen wordt na de looptijd ervan in zijn geheel terugbetaald en tijdens de looptijd betaalt de Vennootschap enkel interesten. Deze interestlasten worden (mits toevoeging van een marge) als erfpachtvergoeding (= maandelijkse canon) doorgerekend in de leasingovereenkomsten die zijn afgesloten met de OCMW's en vzw's (informatie omtrent de verwerking van de bestaande 76 leasingcontracten bij hoofdstuk punt "5. Toelichtingen", "A. Grondslagen voor financiële verslaggeving" op pagina 140). De Vennootschap kan haar financieringslasten voldoen middels de erfpachtvergoedingen die zij eveneens maandelijks ontvangt en zal haar verplichtingen op het einde van de lening kunnen volbrengen ingevolge de eindeopstalvergoedingen die zij zal ontvangen van de contracterende leasingnemers.

2. Liquiditeitsrisico

De Vennootschap loopt een liquiditeitsrisico dat zou voortvloeien uit een kastekort ingeval van opzegging van haar kredietlijnen. De naleving van de verbintenissen van Care Property Invest ingevolge het afsluiten van langetermijnkredieten, wordt per betrokken project ten aanzien van de banken gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten belope van het bedrag van de lening. Het krediet dat bij ING Bank werd afgesloten voor het project te Nijlen is onderworpen aan een waarborg door Care Property Invest en de vzw aan Immomanda nv tot het verlenen van een hypothecair mandaat op het gebouw ten belope van de ontleende som. Gezien de verstrekte waarborgen en behoudens onvoorzienbare gebeurtenissen bestaat er weinig of geen risico dat de financieringscontracten van de Vennootschap zouden worden opgezegd of geannuleerd, of vervroegd moeten terugbetaald worden. Ter naleving van de verbintenis van de leasingnemers ten aanzien van Care Property Invest tot betaling van de eindeopstalvergoeding worden de door het OCMW of de vzw ontvangen subsidies, die zij ontvangen vanwege de Vlaamse gemeenschap gestort op een geblokkeerde rekening.

Tevens wordt in principe een gemeentelijke waarborg gevraagd tot betaling van de verplichtingen van het OCMW ten aanzien van Care Property Invest die voortvloeien uit de leasingovereenkomst. Bij gebrek aan deze borg kan de Vennootschap zich in ieder geval ook tot de gemeente richten op basis van artikel 145 OCMW Decreet.

Een vzw dient een hypothecair mandaat te verstrekken op de in opstal gegeven gronden, alsook een hypotheek in eerste rang op het erfpachtrecht of een evenwaardige waarborg. Tot betaling van de canonvergoedingen dient een vzw een bankwaarborg te verlenen die gelijk is aan drie jaar canonverplichting. Tot op heden heeft de Vennootschap geen kennis van elementen die erop zouden wijzen dat in de toekomst de leasingnemers hun verplichtingen niet zouden nakomen.

Voor de nieuwe portefeuille: een roll-overkrediet voor 5 jaar van € 35 miljoen werd aangegaan, dat op 31/12/2016 voor € 19,7 miljoen aangewend werd. Care Property Invest monitort het liquiditeitsrisico voor wat betreft de nieuwe portefeuille op de voet. Voor de oude portefeuille beschikt de vennootschap over 2 roll-overkredieten voor een totaal bedrag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. Ook hier monitort Care Property Invest dit risico op de voet.

3. Renteschommelingen

De stijging of daling van rentevoeten heeft een impact op de financiële lasten en aldus op het nettoresultaat van de Vennootschap. Om dit risico te beheren heeft de Vennootschap op datum van 31 december 2016 haar bankschulden gefinancierd middels vaste rentevoeten of ingedekt door gebruikt te maken van "interest rate swaps", waarbij de vlottende rentevoet wordt omgezet in een vaste rentevoet. Op geconsolideerde basis hebben de 38 afgesloten financieringscontracten een gemiddelde vaste rentevoet van 4,013% en een nog resterende looptijd van gemiddeld 13,61 jaar. Voor de 16 financieringscontracten die gekoppeld werden aan een "interest rate swap", dient, niettegenstaande deze contracten werden ingedekt door een vaste rentevoet, in overeenstemming met IAS/IFRS, de schommelingen van deze financiële instrumenten opgenomen te worden in het resultaat van de Vennootschap. Indien de onderliggende rentevoet van deze swap-verrichtingen daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan en omgekeerd bij een stijging van de rentevoeten. Deze variatie heeft een negatieve of positieve impact op het nettoresultaat van Care Property Invest (geen cashflow hedge accounting in de zin van IAS 39).

Ten opzichte van 31 december 2015 zijn de rentevoeten gedaald, waardoor een negatieve variatie kon opgetekend worden van deze financiële instrumenten tijdens boekjaar 2016 ten belope van € 2,15 miljoen bij de "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Op datum van 31 december 2016 bedraagt de reële waarde van deze instrumenten negatief € 21,46 miljoen ten opzichte van negatief € 19,31 miljoen op 31 december 2015. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten van ongeveer € 3,6 miljoen waardoor het nettoresultaat resp. € 6,6 miljoen bij een rentedaling dan wel € 13,8 miljoen bij een rentestijging zou bedragen op geconsolideerde basis.

Deze schommelingen betreffen niet-kaselementen en worden niet in rekening gebracht bij het berekenen van het minimaal uit te keren resultaat, noch bij het berekenen van de schuldgraad (cfr. art. 13 van het GVV-KB).

Twee kredieten (ten belope van 7% van de totale financiële schulden op lange termijn op geconsolideerde basis) betreffen zogenaamde "roll-overkredieten" waarbij de mogelijkheid werd voorzien deze 3-jaarlijks terug te betalen of verder te zetten. De Vennootschap wordt tijdens het eerste semester van dit jaar, wanneer het eerste krediet op haar herzieningsdatum komt, aan eventuele stijgingen van de rentevoeten blootgesteld. Naar verwachting zal de impact echter beperkt zijn omwille van de huidige lage rentevoeten en het beperkte bedrag. Mogelijks worden de kredieten heronderhandeld of is de mogelijkheid voorzien tot terugbetaling ervan met eigen middelen van de Vennootschap.

De stijging of daling van de interestvoet met 0,25% betekent op een openstaand bedrag op het rolloverkrediet van € 19,7 miljoen (stand 31/12/2016) een stijging of daling van de te betalen interesten met € 49.250 op jaarbasis.Care Property Invest heeft tevens 2 roll-overkredieten in het kader van de oude portefeuille ten belope van in totaal € 6.890.000. Deze worden om de 3 jaar herzien, i.c. in 2017 en 2019. Een stijging/daling van 0,25% betekent een toename/afname van de interesten van € 17.225 op het totale bedrag van € 6.890.000.

4. Inflatierisico of deflatierisico

Care Property Invest is in beperkte mate blootgesteld aan het inflatie- en deflatierisico aangezien de huidige huurinkomsten geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index van de consumptieprijzen. Een potentiële impact wordt ondervangen doordat de huidige leasingovereenkomsten voorzien in een indexatie die wordt toegepast bij wijze van verhoging, waardoor de huurinkomsten minstens behouden blijven op het niveau van het voorgaande jaar. Bij inflatie zou een stijging van de rentevoeten mogelijks een verhoging van de financiële lasten betekenen.

Care Property Invest heeft de nodige maatregelen genomen om zich in te dekken tegen dit soort van risico's (zie punt "3. Renteschommelingen" op pagina 151").

5. Evolutie van de schuldgraad

De maximale schuldenlast van de Vennootschap wordt berekend conform artikel 13 van het GVV-KB en mag op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 65% van haar activa. Wanneer deze schuldgraad zou overschreden worden, zijn er wettelijke sancties voorzien zoals het verbod tot uikering van een dividend. Er is een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. De Vennootschap voert dan ook een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden.

Bij overschrijding van de schuldgraad van 50% van de activa dient de Vennootschap een financieel plan op te maken. Op 31 december 2016 bedraagt de schuldgraad van de Vennootschap, berekend cfr. artikel 13 van het GVV-KB, 49,92%.

6. Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico (of valutarisico) is het risico dat de waarde van een belegging wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Care Property Invest is enkel actief in België en heeft geen wisselkoersrisico.

7. Risico met betrekking tot de bancaire tegenpartij

Het sluiten van een financieringsovereenkomst of van een indekkingsrisico doet een tegenpartijrisico ontstaan op een bancaire tegenpartij. Om dit risico te beperken heeft Care Property Invest een duurzame en solide relatie met haar bankpartners die over een goede financiële rating beschikken waardoor de kans op het in gebreke blijven van deze tegenpartij beperkt is. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen hebben een beroep gedaan op verschillende referentiebanken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius Bank) om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen te verzekeren. De bankschulden vertegenwoordigen tot 92,3% van het totaal van de Vennootschap haar verplichtingen (exclusief de reële waarde van de langlopende afdekkingsinstrumenten). Mocht een bancaire tegenpartij in gebreke blijven, heeft de Vennootschap nog andere financieringsmogelijkheden (zoals o.a. de mogelijkheid over te gaan tot kapitaalverhoging of het aangaan van nieuwe kredieten bij andere banken).

C. Toelichting staat van het globaal resultaat

NETTORESULTAAT PER AANDEEL

Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	7.895.283,43	12.013.830,09
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,5988	€ 1,0135
brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996	10,07%	17,04%
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum	2,93%	6,67%

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.

De initële uitgifteprijs in 1996 bedroeg € 5.949,44 (of € 5,9495 na de aandelensplitsing van 24 maart 2014 (1/1000)). De beurswaarde op 31/12/2016 was € 20,45 en op 31/12/2015 € 15,20. Het brutorendement wordt berekend door het brutodividend (€ 0,63) te delen door de beurswaarde op afsluitdatum van het respectievelijke boekjaar.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

COMPONENTEN UIT HET NETTORESULTAAT

Vermelde bedragen in euro.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	7.895.283,43	12.013.830,09
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT	514.987,07	-4.172.421,96
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	94.668,77	84.564,60
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-1.925.213,00	-1.690.056,08
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.153.469,00	-2.847.152,52
belastingen-onttrekking aan uitgestelde belastingen	-216.294,44	0,00
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	1.361,64	13.696,59
afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	406.995,10	266.525,45
EPRA RESULTAAT	8.410.270,50	7.841.408,13
EPRA resultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,6379	€ 0,6615
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs	10,72%	11,12%
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	3,12%	4,35%

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

Vermelde bedragen in euro.

Huur en huurkortingen

huurkortingen

Vergoeding financiële leasing en soortgelijken

C.a. Huurinkomsten	2016	2015
Huur en huurkortingen
Ontvangen huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen huur huurkortingen	2.518.951,74 2.520.186,74 -1.235,00	614.801,69 620.321,69 -5.520,00
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken rente afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	13.110.545,35 13.517.540,45 -406.995,10	13.116.715,15 13.383.240,60 -266.525,45
Totaal huurinkomsten	15.629.497,09	13.731.516,84

Conform het GVV-KB worden de canon-ontvangsten welke de erfpachtvergoedingen vertegenwoordigen die de Vennootschap ontvangt in het kader van financiële leasings geboekt bij de rubriek "Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken". De vergoeding of canon die wordt betaald, is onafhankelijk de bezettingsgraad. De canonvergoeding wordt verminderd met de geactualiseerde afname van de aanpassing van de voorheen geboekte winstmarge tijdens de constructiefase van de projecten (zie verder bij punt "C.c. Andere operationele kosten en opbrengsten van de Vennootschap" op pagina 161). De OCMW's vertegenwoordigen 81% van de inkomsten van de Vennootschap op datum van 31 december 2016. Het overige saldo van de inkomsten vloeit voort uit 10 projecten gerealiseerd voor vzw's, Vulpia Care Group en Senior Living Group.

De inkomsten uit de vastgoedbeleggingen, geboekt conform IAS 40, worden opgenomen bij de rubriek "huur en huurkortingen".

C.b. Algemene kosten van de Vennootschap	2016	2015
Algemene werkingskosten	-659.158,81	-621.744,60
huur kantoren, huurlasten, elektriciteit en onderhoud	-40.901,87	-57.644,14
kosten leasingwagens	-53.696,31	-59.267,28
bezoldiging van de commissaris van het audit mandaat	-53.354,62	-44.340,00
externe adviezen	-175.666,95	-219.274,84
opleidingen	-80.580,61	-31.770,00
publicaties	-19.951,45	-34.418,56
andere	-235.007,00	-175.029,78
Kosten verbonden aan het statuut van de GVV	-171.868,25	-199.984,27
commissiekost dividend	0,00	-17.647,94
bijdrage Euronext en Euroclear en andere beurskosten	-21.222,90	-22.183,38
vergoeding interne audit	-13.300,18	-13.039,40
kosten vastgoeddeskundige	-23.767,09	-39.397,04
taks instelling voor collectieve beleggingen	-96.872,18	-93.611,18
bijdrage werkingskosten FSMA	-16.705,90	-14.105,33
Vergoedingen aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-804.167,82	-199.772,18
vergoeding aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-629.062,40	-165.139,04
verplaatsingskosten bestuurders, CEO en directiecomité	-4.531,43	-3.463,33
representatievergoeding bestuurders, CEO en directiecomité	-9.600,00	-3.600,00
verzekering bestuurders, CEO en directiecomité	-160.973,99	-27.569,81
Bezoldigingen	-646.099,11	-1.297.339,27
bezoldigingen bedienden	-458.909,06	-865.477,54
bijdrage groepsverzekering (incl. RSZ)	-20.354,80	-44.943,57
premies bedienden (incl. sociale zekerheidsbijdragen)	-13.972,60	-124.569,81
sociale zekerheidsbijdragen	-119.491,29	-240.041,82
overige personeelskosten	-33.371,36	-22.306,53
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-94.668,77	-84.564,60
afschrijving materieel vaste activa	-94.668,77	-84.564,60
Totaal algemene kosten van de Vennootschap	-2.375.962,76	-2.403.404,92

Bij de algemene werkingskosten werden o.a. begrepen, diverse kantoorbenodigdheden, kosten van de (leasing)wagens, telefoon, elektriciteit, enz. De externe adviezen begrepen in deze rubriek bevatten erelonen betaald aan advocaten, externe adviseurs, ingenieurs enz. Kosten met betrekking tot de acquisities worden geactiveerd conform IAS 23.

De kosten verbonden aan het statuut van de GVV omvatten alle kosten die vereist zijn voor een notering van de GVV op een publieke markt (Euronext, kosten van uitbetaling coupons, …). Eveneens worden hierbij de vergoedingen aan de vastgoeddeskundige die betaald worden enerzijds om te voldoen aan de vereisten van het GVV-KB (waardering per kwartaal) en anderzijds maakt de vastgoeddeskundige een waardering van het vastgoed op telkens de Vennootschap het rendement van een mogelijks nieuw project onderzoekt.

Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders: Overeenkomstig de beslissingen van de gewone algemene vergaderingen van 18 mei 2011, 21 mei 2014 en 20 mei 2015 ontvangen de bestuurders een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 7.000,00 en een zitpenning van € 500 voor elke vergadering van de raad van bestuur. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging. De CEO ontvangt voor zijn bestuurdersmandaat binnen Care Property Invest geen vergoeding. Het mandaat van bestuurder in een dochtervennootschap van Care Property Invest wordt niet vergoed.

De uitvoerende (gedelegeerd bestuurders), uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder/CEO ontvangen een tweede vergoeding van € 7.000,00 per jaar als vergoeding voor hun mandaat als gedelegeerd bestuurder, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 150,00 per maand. Voor hun deelname aan het dagelijks bestuur ontvingen zij tot en met 30 juni 2016 een zitpenning van € 300 per bijgewoonde vergadering. Bij de oprichting van het directiecomité op 1 juli 2016 is deze zitpenning voor elke vergadering van het directiecomité waaraan ze deelnemen vastgelegd op € 500. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

De raad van bestuur is op 31 december 2016 samengesteld uit 11 bestuurders, waarvan er drie gedelegeerd bestuurder zijn, nl. de heren Willy Pintens, Peter Van Heukelom en Dirk Van den Broeck.

De gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd de CEO, Peter Van Heukelom, hebben in deze hoedanigheid geen overeenkomst met de Vennootschap en genieten derhalve geen contractuele bepalingen zoals pensioenplannen en vertrekregelingen. Op grond van de Belgische wetgeving kan elk bestuursmandaat "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding.

Voor het boekjaar 2016 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een brutobedrag van € 119.500,00.

De vergoeding van de CEO, Peter Van Heukelom, waarmee een managementovereenkomst werd afgesloten met ingang van 1 januari 2016 voor de uitoefening van het mandaat als gedelegeerd bestuurder / CEO van de Vennootschap bedraagt voor het boekjaar 2016 in totaal € 392.142,75, inclusief bonusregeling en groepsverzekering, exclusief bijkomende voordelen alle aard.

Bij de oprichting van het directiecomité op 1 juli 2016 werd de arbeidsovereenkomst met twee werknemers beëindigd en werd er met hen een managementovereenkomst afgesloten voor de uitoefening van hun mandaat als effectieve leider, met name de CFO en de COO. Zij vormen samen met de twee andere gedelegeerd bestuurders en de CEO het directiecomité. De vergoeding van deze twee gedelegeerd bestuurders, de CFO en COO bedraagt in totaal € 200.335,13 inclusief zitpenningen, en representatieen verplaatsingskosten toegekend aan twee gedelegeerd bestuurders, inclusief verzekering en representatievergoeding toegekend aan CFO en COO, exclusief voordelen alle aard.

Bij de bezoldigingen werd een bedrag begrepen van € 20.354,80 als bijdrage aan een groepsverzekering ten voordele van het personeel van de GVV. Aan elke medewerker werd een bedrag toekend van 5% van de jaarwedde). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Eveneens werd door de raad van bestuur een remuneratiebeleid opgemaakt tot uitkering van een premie (begrepen bij de rubriek "premies bedienden"), in functie van een vast bedrag per werknemer. Andere pensioenregelingen dan de groepsverzekeringen zoals hierboven vermeld, werden niet toegekend aan het huidige personeelsbestand, noch aan vorige personeelsleden. Er werden geen voorschotten of leningen toegekend aan enige bestuurders of personeelsleden. De personeelsleden zijn met de Vennootschap verbonden door een arbeidsovereenkomst voor bedienden en kunnen worden ontslagen mits het respecteren van het Belgische Arbeidsrecht.

Personeelsbestand van de Vennootschap		2015
aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst op 31/12	5	9
gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten tijdens het boekjaar	7	9

De arbeidsovereenkomsten met de CEO, CFO en COO werden resp. op 1 januari en 1 juli 2016 gewijzigd in een managementovereenkomst. Verder hebben enkele medewerkers de Vennootschap verlaten en zijn er nieuwe medewerkers aangeworven geweest.

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Vennootschappen) betreffen enkel de kosten begrepen bij de "vergoedingen bestuurders" die betaald werden aan het directiecomité van de Vennootschap, voor een totaal bedrag van € 592.477,88.

Detail van de bestuurders- en managementvergoedingen is hierna vermeld.

Bezoldiging van de bestuurders

De principes inzake de bezoldiging van de bestuurders zijn toegelicht bij het punt "Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders" op pagina 157. In 2016 heeft de raad van bestuur 11 keer vergaderd. Voor het boekjaar 2016 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een totaalbedrag van € 119.500,00. De uitgekeerde vergoedingen per bestuurder worden in detail weergegeven in de tabel hieronder.

2016	In de hoedanigheid van	Aanwezig op rvb	Vergoeding mandaat bestuurder	Presentiegeld vergaderingen raad van bestuur
Peter Van Heukelom	Uitvoerend bestuurder	11 - 11	-	-
Willy Pintens	Uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Dirk Van den Broeck	Uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Lode De Vrieze	Niet-uitvoerend bestuurder	9 - 11	7.000,00	4.500,00
Brigitte Grouwels	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
	/ Onafhankelijk bestuurder
Myriam Lint	Niet-uitvoerend bestuurder	8 - 11	7.000,00	4.000,00
Carol Riské	Niet-uitvoerend bestuurder	11 - 11	7.000,00	5.500,00
	/ Onafhankelijk bestuurder
Mark Suykens	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Kristien Van	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
der Hasselt
Paul Van Gorp	Niet-uitvoerend bestuurder /	11 - 11	7.000,00	5.500,00
	Onafhankelijk bestuurder
Lode Verstraeten	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
			70.000,00	49.500,00

Bezoldiging van de effectieve leiders

Het bezoldigingsbeleid van de gedelegeerd bestuurders, met uitzondering van de CEO, wordt toegepast zoals uiteengezet in het punt "Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders" op pagina 157.

Het bezoldigingsniveau van de andere effectieve leiders, met name de CEO en de overige leden van het directiecomité (CFO en de COO) is vastgesteld door de raad van bestuur en is gebaseerd op managementcontracten afgesloten op 1 januari en 1 juli 2016, met aanvullende bepalingen zoals beslist door de raad van bestuur.

Totale (bruto)bezoldiging van de effectieve leiders in het boekjaar 2016.

* de globale bezoldiging van CFO en COO wordt weergegeven voor de periode vanaf hun deelname aan het directiecomité (van 1/7/2016 tot 31/12/2016).

Vermelde bedragen in euro.
	Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO	Overige leden van het directiecomité (*)	Totaal
Vaste basisvergoeding	229.936,00	(**) 171.726,47	401.662,47
(managementovereenkomst
of beslissing rvb)
Vergoeding voor deelname aan	-	12.900,00	12.900,00
vergaderingen van dagelijks
bestuur / directiecomité door
gedelegeerd bestuurders
Representatievergoeding en	3.000,00	(***) 9.726,59	12.726,59
verplaatsingskosten
Pensioenplan	120.000,00	5.982,07	125.982,07
Variabele vergoeding (m.b.t. boekjaar 2015)	39.206,75	n.v.t.	39.206,75
Voordelen in natura	5.662,64	3.448,38	9.111,02
Totaal	397.805,39	203.783,51	601.588,90
Pro memorie: vertrekvergoeding (****)	352.936,00	357.435,00	710.371,00

** inclusief de vaste vergoeding in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck) zoals bepaald door de raad van bestuur (zij hebben in 2016 als gedelegeerd bestuurder 10 vergaderingen van de raad van bestuur bijgewoond, de vergaderingen van het dagelijks bestuur / directiecomité werden 19 keer bijgewoond door Willy Pintens en 14 keer door Dirk Van den Broeck). *** inclusief de vaste representatievergoeding + verplaatsingskosten vergoed tegen het wettelijk tarief in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck). **** Informatie enkel ter toelichting verstrekt. De Vennootschap kan naar keuze een opzegtermijn laten presteren door de CEO, CFO en de COO van 12 maanden of een vertrekvergoeding uitbetalen gelijk aan de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leider. Op basis van de managementovereenkomsten met de CFO en de COO zal ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding (€ 536.152,50) van 18 maanden gelden.

Vermelde bedragen in euro.
C.c. Andere operationele kosten en opbrengsten van de Vennootschap	2016	2015
Andere bedrijfskosten	-2.428.614,05	-89.937,74
gemeentetaks/registratierecht	-3.834,93	-533,68
provincie- en gemeentebelasting	-368,00	0
bijdrage woonvoorrangrecht	-4.825,29	-4.367,33
door te belasten kosten	-887,73	-2.449,97
overige bedrijfskosten	-3.564,59	-93,00
onroerende voorheffing	-540,00	-3.887,79
onroerende leasings-verliesmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode	-1.498,27	-13.760,97
kosten projecten in uitvoering	-2.413.095,24	-64.845,00
Opbrengsten	2.490.394,77	170.874,41
doorbelasting kosten	-8.579,55	2.449,98
andere bedrijfsopbrengsten	34.147,59	3.925,83
andere diverse bedrijfsopbrengsten	30.600,30	3.925,83
bedrijfssubsidies en compenserende bedragen	3.547,29	0,00
vergoedingen deelprojecten	-6.414,69	43.409,84
vergoeding projectbeheer deelprojecten	-4.842,88	25.272,12
vergoeding projectbeheer art.80	0,00	18.137,72
vergoeding projectbeheer financ. OCMW	-1.571,81	0,00
geproduceerde vaste activa	-528,86	56.179,38
eigen risico (1)	58.538,41	0,00
onroerende leasings-winstmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode	136,63	0,00
onroerende leasings-winstmarge projecten in uitvoering toegerekend aan de periode	0,00	64,38
geactiveerde kosten projecten in uitvoering	2.413.095,24	64.845,00
uitzonderlijke opbrengsten	0,00	0,00
Totaal operationele kosten en opbrengsten	61.780,72	80.936,67

(1) In het contract met de exploitant wordt voor technische controle en verzekeringen een bedrag van 2,15% geraamd. Het verschil tussen deze raming en de premies die door de Vennootschap werkelijk betaald werden, wordt bij definitieve afrekening opgenomen in de staat van het globaal resultaat, onder Andere operationele opbrengsten, eigen risico. Voor het boekjaar 2016 werden er 2 projecten definitief afgerekend, tegenover geen projecten voor boekjaar 2015.

De geactualiseerde winst- of verliesmarge m.b.t. de leasingovereenkomsten heeft betrekking op de projecten die op het einde van het boekjaar in uitvoering zijn en de projecten welke tijdens het boekjaar opgeleverd werden (zie verder bij punt "D.e Handelsvorderingen e.a. vaste activa"). Wanneer investeringsbedragen wijzigen naar aanleiding van een definitieve afrekening wijzigt eveneens de economische waarde en heeft dit een impact op de operationele opbrengsten of kosten. De totale economische waarde wordt als vordering geboekt en tijdens de resterende looptijd van de opstalperiode teruggenomen door de afname van de canon-ontvangsten, begrepen bij de huuropbrengsten.

Het bedrag opgenomen bij zowel de kosten (geactiveerde kosten projecten in uitvoering) als bij de opbrengsten (kosten projecten in uitvoering) stemt overeen met de totale kosten van de inkomende facturen die geactiveerd werden met betrekking tot projecten in uitvoering en opgeleverde projecten. Deze kosten worden enerzijds opgenomen bij de "vorderingen projecten in uitvoering" van de andere materiële vaste activa of anderzijds bij de "vorderingen financiële leasing" indien het project reeds opgeleverd werd.

De andere bedrijfskosten bevatten o.a. de bijdrage die de Vennootschap betaalt aan leasingnemers als tussenkomst in de dagprijs van woonvoorranggerechtigde aandeelhouders. Wanneer een leasingnemer (OCMW of vzw) een hogere dagprijs aanrekent aan andere bewoners dan de maximale dagprijs die woonvoorranggerechtigden dienen te betalen, verbindt de Vennootschap zich ertoe dit verschil ten laste te nemen. Aangezien tot op heden nog maar voor twee aandeelhouders deze tussenkomst dient betaald te worden, blijft deze bijdrage beperkt.

De opbrengsten bevatten o.a. het bedrag van de "geproduceerde vaste activa". Dit is afhankelijk van het aantal afgesloten leasingovereenkomsten gedurende het lopende boekjaar, alsook van de omvang van de desbetreffende nieuwe projecten. Het eigen risico is afhankelijk van het aantal opgeleverde projecten en de omvang ervan tijdens het boekjaar. Wanneer de Vennootschap door een OCMW of een vzw gemandateerd wordt om omgevingswerken uit te laten voeren welke gesubsidieerd worden in het kader van artikel 80 van de huisvestingscode, betaalt het OCMW of de vzw een vergoeding aan Care Property Invest voor de verstrekte dienstverlening (opvolging werken en indienen subsidieaanvragen). Dit geldt ook voor eventuele bijkomende werken die een OCMW of een vzw wenst te laten uitvoeren welke niet begrepen zijn in het opstalrecht toegestaan aan de Vennootschap, en waarvoor een vergoeding wordt betaald voor de verleende tussenkomsten van Care Property Invest.

geïnde interesten en dividenden

C.e. Financiële inkomsten	2016	2015
geïnde interesten en dividenden interesten	12.431,90 418,66	59.437,52 50.875,75
financiële kortingen en betalingsverschillen	12.013,24	8.561,77
Totaal financiële inkomsten	12.431,90	59.437,52

nominale interestlasten op leningen

C.f. Netto-interestkosten	2016	2015
nominale interestlasten op leningen	-3.267.996,52	-2.216.977,14
kosten van straight loans	-3.593,01	-13,30
kosten lening lange termijn (vlottende rentevoet)	-78.299,89	-90.246,02
kosten lening lange termijn (vaste rentevoet)	-2.474.395,24	-1.905.443,48
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	-711.708,38	0,00
kosten interesten dochtervennootschappen	0,00	-221.274,34
kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS)	-1.683.323,17	-1.681.265,13
inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	77.347,51	90.096,07
Totaal interestkosten	-4.873.972,18	-3.808.146,20

Totaal variaties reële waarde vastgoedbeleggingen	1.925.213,00	1.690.056,08
positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen	1.956.380,03 -31.167,03	1.696.997,35 -6.941,27
C.d. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	2016	2015
Vermelde bedragen in euro.

Bij de netto-interestkosten worden eveneens begrepen de interestlasten voor de Vennootschap voor de langlopende kredieten die werden afgesloten met een maandelijks te betalen vlottende rentevoet. Deze vlottende rentevoet werd ingedekt door een swap-verrichting, waarbij deze vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor een totaal bedrag aan gelopen interesten voor boekjaar 2016 van € 1.683.323,17 (de omzetting van deze vlottende betaalde rentevoet is begrepen bij de "inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten" voor hetzelfde bedrag t.b.v. € 77.347,51). Er werden 16 lange termijnfinancieringen ingedekt door een swap verrichting. De overige financieringen werden afgesloten aan een vaste rentevoet voor een totale kost in 2016 van € 2.477.988,25. De investeringskredieten van B Turnhout nv werden vervroegd terugbetaald waardoor een wederbeleggingsvergoeding van € 711.708,38 verschuldigd was. De betaling van de wederbeleggingsvergoeding liet toe de gemiddelde interestvoet te laten dalen doordat dit eveneens kaderde in een kredietverstrekking aan gunstige voorwaarden.

De impact op de staat van het globaal resultaat van de financiële instrumenten (aldus de hierboven vermelde swap-verrichtingen) wordt geboekt bij de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" (zie hierna bij punt "C.g. Andere financiële kosten").

De kosten en inkomsten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden zijn de door de Vennootschap betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld en geanalyseerd worden in de toelichting van het passiva bij punt "G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 185.

Vermelde bedragen in euro.

De interestkosten worden opgedeeld volgens de vervaldatum en de kredietlijn en volgens het karakter van de interestvoet. De gemiddelde interestvoet van de 36 langlopende financiële schulden bedraagt voor 2016 4,2%.

De interestlasten van 33 langetermijnfinancieringen worden verhoogd met een marge doorgerekend als erfpachtvergoeding (maandelijkse canon) die de Vennootschap ontvangt (zie ook bij

"B. Financieel risicobeheer" op pagina 150 e.v.).

De overige 3 financieringen betreffen investeringskredieten van (dochtervennootschappen) van Care Property Invest.

C.g. Andere financiële kosten	2016	2015
bankkosten en andere commissies bankkosten	-3.912,91 -3.912,91	-2.613,09 -2.613,09
Totaal andere financiële kosten	-3.912,91	-2.613,09

C.h. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	2016	2015
variaties in de reële waarde van financiële passiva variaties in reële waarde: forward interest rate swap	-2.153.469,00 -2.153.469,00	2.847.152,52 2.847.152,52
Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.153.469,00	2.847.152,52

Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van nieuwe projecten. Voor de eerste 16 projecten die met vreemde middelen werden gefinancierd werd, om het renterisico te beperken, de vlottende (variabele) rentevoet die Care Property Invest dient te betalen ingevolge deze financieringsovereenkomsten ingedekt door swap-verrichtingen waardoor de te betalen vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de leningen. Deze financiële instrumenten (interest rate swaps of "IRS") leveren indekkingen van economische risico's met betrekking tot rentevoeten zoals beschreven bij punt "B. Financieel risicobeheer" op pagina 150.

Interestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredieten	2016	2015
interestkosten op langlopende financiële schulden	-4.158.670,79	-3.808.132,90
interestkosten op kortlopende financiële schulden	-3.593,01	-13,30
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	-711.708,38	0,00
Totaal interestkosten	-4.873.972,18	-3.808.146,20

Interestkosten opgedeeld volgens variabele/vaste interestvoet	2016	2015
interestkosten met vaste rentevoet	-4.160.355,90	-3.809.982,95
interestkosten met variabele rentevoet	-79.255,41	-90.259,32
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	-711.708,38	0,00
interestopbrengsten met variabele rentevoet	77.347,51	90.096,07
Totaal interestkosten	-4.873.972,18	-3.808.146,20

Hoewel Care Property Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt (artikel 185bis Wetboek Inkomstenbelasting) waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarde bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen en wordt de vennootschapsbelasting berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen. De exit taks zal effectief verschuldigd zijn wanneer een van de dochtervennootschappen van Care Property Invest fusioneert met de Vennootschap.

De uitgestelde belastingen vormen een onderdeel van de berekeningsbasis van de exit taks en worden onderworpen aan een belasting van 16,995%. Door de geruisloze fusie tussen Care Property Invest en Croonenburg nv is deze exit taks effectief verschuldigd op korte termijn. Boekhoudkundig wordt dit voor de helft toegewezen aan de staat van het globaal resultaat, zijnde "onttrekking aan de uitgestelde belastingen", en voor de helft aan het eigen vermogen, zijnde "andere reserves, belastingvrije reserves".

Vermelde bedragen in euro.
C.i. Belastingen	2016	2015
vennootschapsbelasting	-59.642,56	-54.396,27
exit taks	-385.964,99	-126.709,06

C.i. Belastingen	2016	2015
vennootschapsbelasting	-59.642,56	-54.396,27
exit taks	-385.964,99	-126.709,06
Totaal belastingen	-326.322,43	-181.105,33

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

De reële waarde van deze instrumenten wordt berekend door de banken op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen en wordt geboekt op de balans bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de andere langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering). De variatie van deze reële waarde wordt in geboekt bij de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" van de staat van het globaal resultaat. Voor deze afgeleide producten wordt de dekkingsboekhouding niet toegepast.

De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens (zie verder bij de toelichting "G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen"). Vastgoedbeleggingen worden in overeenstemming met IAS 40 opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap tegen reële waarde. Deze reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op de waardering uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikt over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van gelijkaardige vastgoedbeleggingen. De reële waarde, zoals bepaald door de vastgoeddeskundige bedraagt op 31 december 2016 € 85 miljoen. De waardering werd uitgevoerd door Stadim op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). De marktwaarde is gedefinieerd als "het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld". De kapitalisatievoet toegepast op de contractuele huurgelden bedraagt voor de 6 projecten gemiddeld 5,26%. Een stijging of daling van deze kapitalisatievoet zou een beperkt effect hebben op het resultaat van de Vennootschap, aangezien slechts 6 projecten als vastgoedbelegging in de zin van IAS 40 werd opgenomen op 31 december 2016.

Vermelde bedragen in euro.
D.a. Vastgoedbeleggingen	2016	2015
Vastgoedbeleggingen	85.040.501,00	49.960.748,55
Gullegem - "Tilia"	2.737.562,00	2.658.000,00
Turnhout - "Aan de Kaai"	16.808.538,00	16.046.569,35
Turnhout - "De Nieuwe Kaai"	17.203.604,00	16.206.950,81
Herenthout - "Boeyendaalhof"	15.650.098,00	15.049.228,39
Lanaken - "Seniorencampus 3 Eiken"	19.170.745,00	0,00
Bonheiden - "Ter Bleuk"	13.469.954,00	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	85.040.501,00	49.960.748,55

Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op activamarkten, niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2015 gebeurden geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes zijn vermeld in het permanent document van dit jaarlijks financieel verslag.

De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van deze vastgoedbelegging die is gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn gegevens uit het rapport van de vastgoeddeskundige.

D. Toelichting vaste activa

Type activa Reële waarde op 31 december 2016 (x € 1.000) Evaluatiemethode Niet-waarneembare Huisvesting voor senioren

op 2016 (x € 1.000)	Evaluatiemethode	Niet-waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
85.040,50	DCF (*)	GHW/m²	90,0	125,9	118,1
		Inflatie	1,25%	1,50%	1,26%
		Actualisatiegraad	4,71%	5,36%	5,14%
		Resterende duur (jaar)	13,4	28,0	24,7

(*) Actualisatie van geschatte kasstromen

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven) als het effect bij daling of bij stijging.

Niet-waarneembare gegevens	Waarde	Effect op de reële waarde bij daling	Effect op de reële waarde bij stijging
GHW (Geschatte Huurwaarde) m2	€ 118,13	Negatief	Positief
inflatie	1,25%	Negatief	Positief
actualisatiegraad	5,26%	Positief	Negatief
resterende duur (jaar)	22,87 jaar	Negatief	Positief

Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door de onafhankelijke deskundige die benoemd werd door de Vennootschap.

Deze verslagen zijn gebaseerd op door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Deze gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle; veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de onafhankelijke experten op basis van hun professioneel oordeel en hun marktkennis.

De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door het directiecomité van de Vennootschap. Wanneer deze van mening is dat de verslagen van de onafhankelijke expert coherent zijn, worden ze voorgelegd aan de raad van bestuur.

Een waardeschommeling (positief of negatief) van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 850.000 op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,07 op het nettoresultaat per aandeel en van ongeveer 0,16% op de schuldratio. Een schommeling (positief of negatief) van 1% van de yield zou een weerslag hebben van ongeveer € 15 miljoen op de waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vermelde bedragen in euro.

project	reële		aankopen wijziging reële	correctie omzet	totaal van	reële waarde
	waarde 31/12/2015		waarde zoals opgenomen in de staat van het globaal resultaat	voor huurvrije periode	de staat van het globaal resultaat	31/12/2016
GULLEGEM Residentie Tilia Dorpsplein 21 8560 Gullegem	2.658.000	1.365	78.197	0	78.197	2.737.562
TURNHOUT Aan de Kaai Antoine Coppenslaan 33 2300 Turnhout	16.046.569	0	253.049	508.920	761.969	16.808.538
TURNHOUT De Nieuwe Kaai Nieuwe Kaai 5-7 2300 Turnhout	16.206.951	0	464.388	532.265	996.653	17.203.604
HERENTHOUT Boeyendaalhof Itegemse Steenweg 3 2270 Herenthout	15.049.228	0	600.870	0	600.870	15.650.098
LANAKEN 3 Eiken Drie Eikenstraat 14 3620 Lanaken	-	18.761.249	409.496	0	409.496	19.170.745
BONHEIDEN Ter Bleuk Bleukstraat 11 2820 Bonheiden	-	13.350.741	119.213	0	119.213	13.469.954
Totaal		49.960.748 32.113.355	1.925.213	1.041.185	2.966.398	85.040.501

Vermelde bedragen in euro.
project	erfpachthouder/huurder	m2 verhuurbare oppervlakte	aantal wooneenheden	nettomarkthuur/ jaar
Residentie Tilia	OCMW Wevelgem	1.454	15	115.981
Aan de Kaai	Vulpia Care Group	7.950	84	792.18
De Nieuwe Kaai	Vulpia Care Group	7.806	99	842.401
Boeyendaalhof	Vulpia Care Group	7.139	118	720.919
3 Eiken	Senior Living Group	7.990	122	886.686
Ter Bleuk	Senior Living Group	5.593	52	642.527
Totaal gemiddelde		37.933	490	4.000.692

Vermelde bedragen in euro.
project	markthuur/m²	begin erfpacht of huur	einde erfpacht of huur	resterende erfpacht of huur vanaf afsluit datum	ontvangen huurgelden
Residentie Tilia	90,04	29/04/2015	28/04/2030	13,33	120.570
Aan de Kaai	112,26	18/09/2015	17/09/2042	25,73	797.345
De Nieuwe Kaai	120,43	18/09/2015	17/09/2042	25,73	833.917
Boeyendaalhof	118,47	23/12/2015	22/12/2042	25,99	750.000
3 Eiken	121,08	01/01/2017	31/12/2044	28,02	0
Ter Bleuk	125,90	01/06/2015	31/05/2035	18,42	17.120
Totaal gemiddelde	118,13			22,87	2.518.952

Het bedrag bij "betaalde borgtochten in contanten" betreft een waarborg die de Vennootschap betaalde aan een gemeentebestuur bij de aflevering van een bouwvergunning.

Investerings- en afschrijvingstabel	2016	2015
(andere materiële vaste activa voor eigen gebruik)
Aanschaffingswaarde
saldo per einde vorig boekjaar	2.185.633,34	1.920.732,90
Aanschaffingen: materieel vaste activa voor eigen gebruik	74.381,55	281.351,34
Aanschaffingen: andere ( projectontwikkelingen)	2.413.095,24	64.845,00
overdrachten en buitengebruikstellingen	0,00	-81.295,90
Saldo per einde van het boekjaar	4.673.110,13	2.185.633,34

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen

Nettoboekwaarde	4.464.773,43	2.071.965,41
Saldo per einde van het boekjaar	-208.336,70	-113.667,93
overdrachten en buitengebruikstellingen	0,00	81.295,90
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen	-94.668,77	-84.564,60
saldo per einde vorig boekjaar	-113.667,93	-110.399,23

D.b. Andere materiële vaste activa	2016	2015
Materieel vast activa voor eigen gebruik	1.986.788,40	2.007.075,62
terreinen en gebouwen voor eigen gebruik	1.667.530,73	1.690.229,79
meubilair en rollend materieel	225.292,54	222.759,38
overige vaste materiële activa	93.965,13	94.086,45
Andere	2.477.985,03	64.889,79
overige zakelijke rechten (betaalde opstalvergoedingen)	44,79	44,79
ontwikkelingskosten projecten in voorbereiding	56.955,48	0,00
- Herenthout	56.955,48	0,00
ontwikkelingskosten projecten in uitvoering	2.420.984,76	64.845,00
- Moerbeke	2.420.984,76	64.845,00
Totaal andere materiële vaste activa	4.464.773,43	2.071.965,41

D.c. Financiële vaste activa 2016 2015 andere - betaalde borgtochten in contanten 3.770,00 6.270,00 Totaal financiële vaste activa 3.770,00 6.270,00 Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.
	D.d. Vorderingen financiële leasing	2016	2015
1102.O.01	Antwerpen — Ekeren	1.735.239,29	1.735.239,29
1102.O.02	Deurne	1.642.136,89	1.642.136,89
1102.O.03	Antwerpen — AKA	2.453.562,72	2.453.562,72
1102.O.04	Merksem	2.707.138,69	2.707.138,69
1107.O.01	Brecht	1.653.193,13	1.653.193,13
1107.O.02	Brecht — Sint- Job	2.149.961,42	2.149.961,42
1109.O.01	Essen	1.439.363,34	1.439.363,34
1109.O.02	Essen 2	1.114.374,84	1.114.374,84
1110.O.01	Hemiksem	1.685.377,26	1.685.377,26
1113.V.01	Kapellen	1.386.416,23	1.386.416,23
1114.O.01	Kontich	2.128.076,52	2.128.076,52
1122.O.01	Schilde	2.471.297,09	2.471.297,09
1129.O.01	Zoersel	1.314.386,48	1.314.386,48
1130.O.01	Zwijndrecht	1.651.929,65	1.651.929,65
1208.V.01	Nijlen	1.259.420,86	1.259.420,86
1301.O.01	Arendonk	1.258.806,57	1.258.806,57
1304.O.01	Beerse	4.151.001,06	4.151.001,06
1311.O.01	Hoogstraten	1.471.431,71	1.471.431,71
1318.O.01	Mol	2.867.586,48	2.867.586,48
1321.O.01	Ravels	1.836.289,37	1.836.289,37
1322.O.01	Retie	1.674.319,74	1.674.319,74
1326.O.01	Vosselaar	1.215.136,97	1.215.136,97
1328.O.01	Vorselaar	2.613.329,68	2.613.329,68
2116.O.01	Lennik	1.843.166,78	1.843.166,78
2117.O.01	Liedekerke	2.306.347,74	2.306.347,74
2121.O.01	Meise	3.146.861,26	3.146.861,26
2123.O.01	Opwijk	815.873,14	815.873,14
2123.O.02	Opwijk 2	4.592.315,29	4.592.315,29
2134.O.01	Zaventem — Sterrebeek	1.827.654,52	1.827.654,52
2134.O.02	Zaventem — Sint-Stevens-Woluwe	2.965.085,01	2.965.085,01
2218.O.01	Kortenberg	2.398.855,72	2.398.855,72
2228.O.01	Tienen	3.382.906,85	3.382.906,85
2228.O.02	Tienen 2	3.455.560,46	3.455.560,46
3103.O.01	Brugge — Sint-Andries	2.453.927,05	2.453.927,05
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	2.176.406,51	2.176.406,51
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	3.277.885,84	3.277.885,84
3103.O.04	Brugge, Vliedberg	2.313.489,93	2.313.489,93
3108.O.01	Torhout	1.306.796,30	1.306.796,30
3109.O.01	Zedelgem	957.988,07	957.988,07

Vermelde bedragen in euro.

In het bedrag van de totale vordering op 31 december 2016 werd het bedrag van contractuele vooruitbetalingen van € 36.200.810,35 reeds in mindering gebracht. Volgende bedragen werden vooruitbetaald: (Brecht: 250.000,00 – Zoersel: 177.005,25 – Hoogstraten: 119.761,18 – Brugge: 264.490,49 – Zedelgem: 37.184,03 – Wervik: 55.361,52 – Moorslede: 228.000,00 – Achel: 1.541.042,75 – Zonhoven 2: 3.535.580,80 – Beringen: 900.000,00 – Sint-Niklaas: 1.650.000,00 – Lo-Reninge: 38.431,77 – Zulte: 825.623,15 – Nijlen: 1.160.000,00 – Brugge Vliedberg: 2.222.764,84 – Sint-Job: 2.065.649,21 – Brugge 7-torentjes: 2.091.057,24 – Meise: 3.023.454,94 – Brugge, Ten Boomgaarde: 3.149.341,29 – Liedekerke: 2.215.902,74 – Mol: 2.755.132,11 – Sint-Niklaas: 5.950.000,00 – Ham: 1.945.027,05). Het bedrag van contractuele vooruitbetalingen werd gewijzigd ten opzichte van 31 december 2015 door de definitieve oplevering (en afrekening) van het project Ham.

	D.d. Vorderingen financiële leasing	2016	2015
3204.O.01	Kortemark	3.850.618,15	3.850.618,15
3205.O.01	Lo-Reninge	660.172,61	660.172,61
3307.O.01	Wervik	1.160.527,86	1.160.527,86
3408.O.01	Menen	1.385.782,73	1.385.782,73
3410.O.01	Waregem	4.854.264,93	4.854.264,93
3501.O.01	Bredene	5.152.687,38	5.152.687,38
3601.O.01	Hooglede	1.437.339,01	1.437.339,01
3601.O.02	Hooglede — Gits	2.631.140,86	2.631.140,86
3605.O.01	Lichtervelde	1.230.240,98	1.230.240,98
3606.O.01	Moorslede	1.183.631,96	1.183.631,96
3607.O.01	Roeselare	1.901.389,12	1.901.389,12
4101.O.01	Aalst (Blok A+Blok B)	2.924.145,95	2.924.145,95
4108.O.01	Ninove — Denderwindeke	1.212.658,83	1.212.658,83
4108.O.02	Ninove, Burchtstraat	1.149.451,51	1.149.451,51
4204.O.01	Hamme	1.361.852,97	1.361.852,97
4204.O.02	Hamme — Moerzeke	996.160,25	996.160,25
4207.O.01	Waasmunster	2.064.529,27	2.064.529,27
4301.O.02	Assenede — Oosteeklo	1.046.421,43	1.046.421,43
4301.V.01	Assenede — Bassevelde	888.510,01	888.510,01
4402.V.01	Deinze	1.204.571,93	1.204.571,93
4403.O.01	De Pinte	1.355.767,48	1.355.767,48
4404.O.01	Destelbergen	1.998.805,04	1.998.805,04
4404.O.02	Destelbergen — Heusden	3.074.689,54	3.076.327,30
4421.V.01	Zulte	1.094.520,44	1.094.520,44
4605.O.01	Sint-Niklaas	1.732.787,41	1.732.787,41
4605.O.02	Sint-Niklaas 2	3.713.258,24	3.713.258,24
5101.O.01	As	1.457.524,43	1.457.524,43
5102.O.01	Beringen	2.079.192,56	2.079.192,56
5107.O.01	Ham	2.024.415,92	2.089.854,62
5110.O.01	Heusden-Zolder	3.004.334,33	3.004.334,33
5111.O.01	Leopoldsburg — Centrum	2.304.535,76	2.304.535,76
5111.O.02	Heppen	1.435.709,20	1.435.709,20
5117.O.01	Zonhoven	2.154.751,95	2.154.751,95
5117.O.02	Zonhoven 2	2.097.879,99	2.097.879,99
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3.330.436,57	3.330.436,57
5204.O.01	Hamont-Achel	1.078.707,46	1.078.707,46
5204.O.02	Hamont-Achel — Achel	1.603.942,46	1.603.942,46
	Totaal vordering financiële leasing	156.938.252,98	157.005.329,44

De bedragen van de "vordering financiële leasing" stemmen overeen met de terug te betalen nominale einde-opstalvergoedingen (zijnde de totale investeringskosten verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen). De bedragen van de " vordering financiële leasing" zijn gewijzigd ten opzichte van vorige periode 31 december 2015 door de definitieve oplevering en afrekening van het project Destelbergen-Heusden en het project Ham.

De in de leasingovereenkomst geraamde investeringskost mag slechts overschreden worden, al naar gelang het project, tot maximaal 2,5% van de bouwkosten. Voor Nijlen en Deinze werd 1% voorzien. Voor andere meerwerken dient de Vennootschap vooraf een goedkeuring te ontvangen van de desbetreffende leasingnemer.

Volgende kosten worden opgenomen in de investeringskost: algemene aanneming, stockaannemingen zoals ventilatie, liften, badkamers, keukens en welzijnsalarmering, studiekosten van de Vennootschap, erelonen architecten, veiligheidscoördinatie en EPB verslaggeving, projectleiding, kosten van technische controle, verzekeringskosten, nutsaansluitingen e.d. en de toepasselijke btw.

De eindeopstalvergoedingen, die gelijk zijn aan het bedrag vermeld bij "totale vordering financiële lease", dienen terugbetaald te worden na de 30-jarige opstalperiode die op 31 december 2016 een nog resterende looptijd heeft van gemiddeld 17,13 jaar.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
bruto-investering (einde opstal, canon en huur)	324.823.271,17	327.267.976,57
vervallend < 1 jaar	9.166.780,44	9.170.070,72
vervallend tussen 1 en 5 jaar	36.667.121,76	36.680.282,88
vervallend > 5 jaar	278.989.368,97	281.417.622,97

Op datum van 31 december 2016 zijn er geen vervallen canonbetalingen. Vermelde bedragen in euro.

De bruto-investering in de lease is het totaal van de minimale te ontvangen leasebetalingen, in casu de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding, de canon en de huur.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
saldo leasingvordering en handelsvordering	168.783.898,24	169.259.331,44

Het saldo van de leasingvordering en de handelsvordering bestaat uit enerzijds de investeringskost van het gebouw, begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële lease", de winst- of verliesmarge gegenereerd tijdens de constructiefase en de afboeking ervan in functie van de reeds ontvangen canonbetalingen, begrepen bij de rubriek "handelsvorderingen e.a. vaste activa", exclusief het bedrag opgenomen in deze laatste rubriek m.b.t. de projecten in uitvoering. Op datum van 31 december 2015, noch op datum van 2016 zijn er geactiveerde kosten met betrekking tot projecten in uitvoering of in studie.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
onverdiende financieringsbaten	11.845.645,26	12.254.002,00

De onverdiende financieringsbaten betreffen de nog niet gerealiseerde winsten met betrekking tot de projecten in uitvoering en de opgeleverde projecten (zie punt "D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa).

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
toekomstige canon en huurbetalingen	167.885.018,19	170.262.647,13
vervallend < 1 jaar	9.166.780,44	9.170.070,72
vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar	36.667.121,76	36.680.282,88
vervallend > 5 jaar	122.051.115,99	124.412.293,53

De toekomstige canon en huurbetalingen zijn minstens gelijk aan de contractueel vastgelegde erfpachtvergoedingen voor de volledige looptijd van het project en houdt geen rekening met jaarlijkse aanpassingen aan de index der consumptieprijzen.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
reële waarde van de financiële leasevorderingen (*)	245.299.306,59	221.889.477,53

De reële waarde van de financiële leasevorderingen werd berekend door de toekomstige cashflows van de opgeleverde projecten met inbegrip van de investeringskosten, begrepen bij de rubriek "vordering financiële lease", te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van de opstalperiode verhoogd met een marge die het financieringsrisico weerspiegelt.

	D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2016	2015
	Projecten begrepen bij de rubriek "vordering financiële leasing"	14.962.210,99	14.963.572,63
1102.O.01	Antwerpen — Ekeren	264.753,51	264.754,20
1102.O.02	Deurne	480.280,73	480.303,35
1102.O.03	Antwerpen, AKA	368.733,44	368.727,91
1102.O.04	Merksem	358.511,36	358.512,21
1107.O.01	Brecht	552.974,87	552.974,91
1107.O.02	Brecht — Sint-Job	57.852,89	57.843,51
1109.O.01	Essen	98.223,19	98.222,28
1109.O.02	Essen 2	151.254,23	151.255,47
1110.O.01	Hemiksem	540.871,42	540.871,34
1113.V.01	Kapellen	222.453,13	222.453,68
1114.O.01	Kontich	628.897,32	628.897,14
1122.O.01	Schilde	-164.349,21	-164.349,34
1129.O.01	Zoersel	1.437,30	1.437,66
1130.O.01	Zwijndrecht	-101.415,08	-101.414,60
1208.V.01	Nijlen	106.372,29	106.371,50
1301.O.01	Arendonk	86.766,13	86.766,77
1304.O.01	Beerse	16.800,42	16.801,03
1311.O.01	Hoogstraten	175.596,02	175.595,46
1318.O.01	Mol	-275.133,24	-275.132,21
1321.O.01	Ravels	543.618,83	543.618,81
1322.O.01	Retie	176.530,29	176.530,00
1325.O.01	Vorselaar	91.322,33	91.321,44
1326.O.01	Vosselaar	134.627,91	134.628,54
2116.O.01	Lennik	50.123,28	50.122,66
2117.O.01	Liedekerke	-60.257,66	-60.258,99
2121.O.01	Meise	47.025,69	47.026,03
2123.O.01	Opwijk	-10.307,68	-10.307,60
2123.O.02	Opwijk 2	500.681,00	500.680,13
2134.O.01	Zaventem — Sterrebeek	287.308,17	287.307,51
2134.O.02	Zaventem — Sint-Stevens-Woluwe	299.228,89	299.229,12
2218.O.01	Kortenberg	289.291,76	289.292,06
2228.O.01	Tienen	570.746,32	570.747,13
2228.O.02	Tienen 2	266.449,63	266.450,18
3103.O.01	Brugge — St. Andries	393.086,61	393.086,27
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	-347.811,27	-347.812,81
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	312.293,07	312.292,89
3108.O.01	Torhout	-1.596,80	-1.597,54
3108.O.04	Brugge, Vliedberg	177.686,29	177.686,08
3109.O.01	Zedelgem	67.267,77	67.267,73

	D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2016	2015
3204.O.01	Kortemark	123.034,72	123.033,97
3205.O.01	Lo-Reninge	54.758,65	54.757,84
3307.O.01	Wervik	123.828,08	123.826,81
3408.O.01	Menen	142.971,22	142.971,86
3410.O.01	Waregem	687.658,82	687.659,06
3501.O.01	Bredene	143.823,43	143.823,48
3601.O.01	Hooglede	58.991,17	58.991,20
3601.O.02	Hooglede — Gits	-906,33	-906,26
3605.O.01	Lichtervelde	62.547,70	62.547,19
3606.O.01	Moorslede	165.356,66	165.356,14
3607.O.01	Roeselare	475.022,35	475.022,38
4101.O.01	Aalst, Blok A	2.095,66	2.096,29
4101.O.01	Aalst, Blok B	5.619,24	5.619,50
4108.O.01	Ninove — Denderwindeke	-68.764,92	-68.764,93
4108.O.02	Ninove, Burchtstraat	194.733,34	194.732,72
4204.O.01	Hamme	259.914,08	259.914,24
4204.O.02	Hamme — Moerzeke	360.635,53	360.636,29
4207.O.01	Waasmunster	249.659,84	249.658,86
4301.O.02	Assenede — Oosteeklo	265.696,59	265.696,86
4301.V.01	Assenede — Bassevelde	-58.818,06	-58.817,77
4402.V.01	Deinze	42.729,95	42.729,93
4403.O.01	De Pinte	255.870,57	255.871,45
4404.O.01	Destelbergen	377.045,61	377.045,30
4404.O.02	Destelbergen — Heusden	-281.379,39	-281.506,62
4421.V.01	Zulte	262.639,55	262.639,08
4605.O.01	Sint-Niklaas	198.062,59	198.061,76
4605.O.02	Sint-Niklaas 2	284.571,20	284.571,95
5101.O.01	As	486.745,53	486.745,00
5102.O.01	Beringen	138.445,78	138.445,10
5107.O.01	Ham	1.314,01	2.799,32
5110.O.01	Heusden-Zolder	-41.078,53	-41.078,10
5111.O.01	Leopoldsburg — Centrum	807.760,12	807.759,80
5111.O.02	Heppen	473.041,46	473.041,29
5117.O.01	Zonhoven	246.506,27	246.506,14
5117.O.02	Zonhoven 2	132.830,52	132.831,04
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	536.553,58	536.553,53
5204.O.01	Hamont-Achel	195.406,10	195.405,68

5204.O.02 Hamont-Achel — Achel 239.093,15 239.093,34

(*) De beweging ten aanzien van vorig boekjaar betreft de bijkomende opnames bij de "Andere operationele opbrengsten" of de "Andere operationele kosten" van de winst of het verlies dat wordt toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase.

winst- en verliesmarge toegewezen aan de projecten

	2016	2015
winst- en verliesmarge toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase	14.962.210,99	14.963.572,63
afname door afboeking van de canon-ontvangsten	-3.116.565,73	-2.709.570,63
Totaal handelsvordering	11.845.645,26	12.254.002,00

D.e. Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2016	2015
projecten begrepen bij de rubriek "vordering financiële leasing"	14.962.210,99	14.963.572,63
Totaal geactiveerde economische waarde	14.962.210,99	14.963.572,63
beweging ten aanzien van vorig boekjaar (*)	-1.361,64	-13.696,59

Vermelde bedragen in euro.

E. Toelichting vlottende activa

E.c. Kas en kasequivalenten	2016	2015
zichtrekeningen bij financiële instellingen kasgeld korte termijn deposito	3.344.514,40 53,69 312.740,80	8.526.179,67 126,77 21.539,42
Totaal kas en kasequivalenten	3.657.308,89	8.547.845,86

E.d. Overlopende rekeningen van het actief	2016	2015
andere: over te dragen kosten andere: verkregen opbrengsten - interesten	174.290,84 263.399,43	5.752,37 15.046,03
Totaal overlopende rekeningen	437.690,27	20.798,40

Kas en kasequivalenten omvatten de contante middelen en de saldi op de zichtrekeningen en worden in de balans opgenomen aan nominale waarde.

Vermelde bedragen in euro.

Alle aandelen zijn volstort en zijn op naam of gedematerialiseerd. Het kapitaal wordt op 31 december 2016 vertegenwoordigd door 13.184.720 volgestorte aandelen (op naam of gedematerialiseerd). Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt 15.028.880.

E.a. Handelsvorderingen	2016	2015
klanten te ontvangen creditnota's te innen opbrengsten leveranciers positief saldo	13.331,17 10.525,57 2.930,91 0,00	19.990,53 8.909,96 18.189,91 2.420,00
Totaal handelsvorderingen	26.787,65	49.510,40
Vermelde bedragen in euro.
E.b. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa	2016	2015
Belastingen btw r/c terug te vorderen belastingen Andere diverse vorderingen betaalde facturen m.b.t. uitgevoerde omgevingswerken andere diverse vorderingen	479.783,54 434.766,50 45.017,04 120.746,99 85.443,59 35.303,40	267.119,66 265.839,82 1.279,84 94.638,12 84.602,99 10.035,13
Totaal belastingvorderingen e.a. vlottende activa	600.530,53	361.757,78

Evolutie van het kapitaal
datum	verrichting	kapitaalbeweging	gecumuleerd
			aantal aandelen
30/10/1995	oprichting	1.249.383,36	210
07/02/1996	kapitaalverhoging door uitgifte aandelen	59.494.445,95	10.210
16/05/2001	kapitaalverhoging omzetting naar euro	565,69
24/03/2014	splitsing van het aantal aandelen door 1.000	0,00	10.210.000
20/06/2014	kapitaalverhoging door keuzedividend boekjaar 2013	889.004,04	10.359.425
22/06/2015	kapitaalverhoging door uitgifte aandelen	16.809.092,61	13.184.720
15/03/2017	kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura	10.971.829,93	15.028.880
		89.414.321,58	15.028.880

Detail van het kapitaal op datum van 31 december 2016

Categorie aandelen	aantal aandelen	fractiewaarde	verhouding	t.o.v. totaal
			bijzondere aandelen	aantal aandelen
Bijzondere aandelen	150.000	892.425,00	100,00%	1,14%
Belfius Bank nv	80.000	475.960,00	53,33%	0,61%
BNP Paribas Fortis Bank nv	30.000	178.485,00	20,00%	0,23%
KBC Bank nv	30.000	178.485,00	20,00%	0,23%
Bank Degroof Petercam nv	10.000	59.495,00	6,67%	0,07%
Gewone aandelen	13.034.720	77.550.066,64		98,86%
Totalen	13.184.720	78.442.491,64		100,00%

aantal gedematerialiseerde aandelen en aantal aandelen op naam op 31 december 2016

bijzondere aandelen op naam	150.000

	13.184.720
gewone gedematerialiseerde aandelen	12.946.894
gewone aandelen op naam	87.826
bijzondere aandelen op naam	150.000

F. Toelichting eigen vermogen

Vermelde bedragen in euro.
F.a. Kapitaal	2016	2015
geplaatst kapitaal	78.442.491,65	78.442.491,65
Totaal kapitaal	78.442.491,65	78.442.491,65

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

Er bestaan twee soorten aandelen: bijzondere aandelen en gewone aandelen, allen zonder aanduiding van nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en allen zijn volstort. Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2016 zijn er 150.000 bijzondere aandelen en 13.034.720 gewone aandelen.

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten die consulteerbaar zijn op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be alsook werden opgenomen in dit verslag, onder punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 252 van hoofdstuk "X. Permanent document" .

ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 15/3/2017 – AARD VAN DE AANDELEN

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem (behoudens eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap, waarvan het stemrecht opgeschort is). De transparantiewetgeving werd integraal opgenomen in het Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be. Het kapitaal wordt op 31 december 2016 vertegenwoordigd door 13.184.720 volgestorte aandelen (op naam of gedematerialiseerd). Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen.

Het totaal aantal stemrechten bedraagt vanaf 15 maart 2017 15.028.880.

Totaal uitgiftepremie	20.592.745,89	20.592.745,89
uitgiftepremie	20.592.745,89	20.592.745,89
F.b. Uitgiftepremie	2016	2015

• b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)
• c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
• e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
• h. Reserve voor eigen aandelen (-)
• m. Andere reserves (+/-) over te dragen resultaat (impact IFRS openingsbalans) belastingvrije reserves
• n. Overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-)

F.c. Reserves	2016	2015
b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	1.772.676,00	0,00
c. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)	-82.620,00	0,00
e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-19.309.535,00	-22.156.167,00
h. Reserve voor eigen aandelen (-)	0,00	-241.231,50
m. Andere reserves (+/-)	11.499.809,71	11.283.515,27
over te dragen resultaat (impact IFRS openingsbalans)	11.283.515,271	11.283.515,27
belastingvrije reserves	216.294,44	0,00
n. Overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-)	7.887.956,83	7.832.168,86
Totaal reserves	1.768.287,54	-3.281.714,37

Naar aanleiding van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.

De Vennootschap droeg op 11 augustus 2015 eenmalig 2.000 aandelen over aan de algemeen directeur in het kader van de uitkering van een bonus. De bijzondere algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50. De gerealiseerde meerwaarde van € 50.254,23 werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.

De uitgestelde belastingen vormen een onderdeel van de berekeningbasis van de exit taks en worden onderworpen aan een belasting van 16,995%. Door de geruisloze fusie tussen Care Property Invest en Croonenburg nv is deze exit taks effectief verschuldigd op korte termijn. Boekhoudkundig wordt dit voor de helft (€ 216.294,44) toegewezen aan de staat van het globaal resultaat, zijnde "onttrekking aan uitgestelde belasting", en voor de helft (€ 216.294,44) aan het eigen vermogen, zijnde "andere reserves, belastingvrije reserves".

F.d. Resultaat van het boekjaar	2016	2015
resultaat van het boekjaar	7.895.283,43	12.013.830,09
interimdividend	0,00	-7.467.608,50
Totaal resultaat	7.895.283,43	4.546.221,59

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

G. Toelichting verplichtingen

Vermelde bedragen in euro.
	G.a. Langlopende financiële schulden			2016	2015
		aanvang lening	laatste aflossing	terugbetaling nominaal bedrag/
	lening bij Belfius Bank, ingedekt met swap-verrichting			35.791.937,59	35.791.937,59
3606.O.01	Moorslede	1/02/06	1/02/33	1.187.486,05	1.187.486,05
4207.O.01	Waasmunster	2/11/05	2/11/32	2.067.360,12	2.067.360,12
1102.O.01	Antwerpen — Ekeren	1/05/06	2/05/33	1.618.798,95	1.618.798,95
4404.O.01	Destelbergen	1/10/06	3/10/33	1.885.159,00	1.885.159,00
2218.O.01	Kortenberg	1/04/07	3/04/34	2.147.304,69	2.147.304,69
5204.O.02	Hamont-Achel — Achel	1/10/07	2/10/34	1.511.366,06	1.511.366,06
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	1/12/07	1/12/34	3.003.107,81	3.003.107,81
2228.O.01	Tienen	1/03/08	1/03/35	2.993.023,90	2.993.023,90
2134.O.01	Zaventem — Sterrebeek	1/05/08	2/05/35	1.667.307,15	1.667.307,15
4605.O.01	Sint-Niklaas	1/01/09	2/01/36	1.736.652,10	1.736.652,10
5117.O.02	Zonhoven 2	1/08/09	1/08/36	2.406.536,94	2.406.536,94
5102.O.01	Beringen	1/10/09	1/10/36	2.283.967,00	2.283.967,00
3103.O.04	Brugge, Vliedberg	31/12/09	31/12/36	3.222.432,60	3.222.432,60
2228.O.02	Tienen 2	31/12/09	31/12/36	3.786.791,31	3.786.791,31
2134.O.02	Zaventem — Sint-Stev.-Woluwe	1/05/10	1/02/27	3.061.479,19	3.061.479,19
1109.O.02	Essen 2	1/03/10	3/08/26	1.213.164,72	1.213.164,72
	lening bij ING Bank, opgenomen met vaste forward rentevoet			1.358.100,72	1.358.100,72
1208.V.01	Nijlen	1/08/10	1/07/27	1.358.100,72	1.358.100,72
	leningen bij KBC Bank, opgenomen met vaste rentevoet			10.110.000,00	10.110.000,00
1318.O.01	Mol	31/10/12	31/10/29	2.900.000,00	2.900.000,00
2117.O.01	Liedekerke	13/03/12	12/03/29	2.310.000,00	2.310.000,00
2121.O.01	Meise	30/04/12	30/04/29	2.800.000,00	2.800.000,00
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	1/12/12	30/11/33	2.100.000,00	2.100.000,00
	leningen bij Belfius Bank, opgenomen met vaste rentevoet			33.710.000,00	33.710.000,00
3601.O.02	Hooglede — Gits	3/10/11	3/10/32	2.700.000,00	2.700.000,00
1107.O.02	Sint-Job	1/12/11	1/12/28	2.240.000,00	2.240.000,00
3204.O.01	Kortemark	1/12/11	1/12/28	3.900.000,00	3.900.000,00
3501.O.01	Bredene	1/12/11	1/12/32	5.350.000,00	5.350.000,00
2116.O.01	Lennik	31/05/11	31/12/28	1.750.000,00	1.750.000,00
5110.O.01	Heusden-Zolder	31/01/12	31/01/31	3.150.000,00	3.150.000,00
1304.O.01	Beerse	30/03/12	30/03/30	4.120.000,00	4.120.000,00
4605.O.02	Sint-Niklaas, Priesteragie	30/03/12	1/04/36	4.800.000,00	4.800.000,00
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	31/01/12	31/01/31	3.200.000,00	3.200.000,00
1325.O.01	Vorselaar	31/01/12	31/01/31	2.500.000,00	2.500.000,00

	G.a. Langlopende financiële schulden			2016	2015
		aanvang lening	terugbetaling nominaal bedrag/ laatste aflossing
	lening bij Belfius Bank, ingedekt met swap-verrichting			35.791.937,59	35.791.937,59
3606.O.01	Moorslede	1/02/06	1/02/33	1.187.486,05	1.187.486,05
4207.O.01	Waasmunster	2/11/05	2/11/32	2.067.360,12	2.067.360,12
1102.O.01	Antwerpen — Ekeren	1/05/06	2/05/33	1.618.798,95	1.618.798,95
4404.O.01	Destelbergen	1/10/06	3/10/33	1.885.159,00	1.885.159,00
2218.O.01	Kortenberg	1/04/07	3/04/34	2.147.304,69	2.147.304,69
5204.O.02	Hamont-Achel — Achel	1/10/07	2/10/34	1.511.366,06	1.511.366,06
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	1/12/07	1/12/34	3.003.107,81	3.003.107,81
2228.O.01	Tienen	1/03/08	1/03/35	2.993.023,90	2.993.023,90
2134.O.01	Zaventem — Sterrebeek	1/05/08	2/05/35	1.667.307,15	1.667.307,15
4605.O.01	Sint-Niklaas	1/01/09	2/01/36	1.736.652,10	1.736.652,10
5117.O.02	Zonhoven 2	1/08/09	1/08/36	2.406.536,94	2.406.536,94
5102.O.01	Beringen	1/10/09	1/10/36	2.283.967,00	2.283.967,00
3103.O.04	Brugge, Vliedberg	31/12/09	31/12/36	3.222.432,60	3.222.432,60
2228.O.02	Tienen 2	31/12/09	31/12/36	3.786.791,31	3.786.791,31
2134.O.02	Zaventem — Sint-Stev.-Woluwe	1/05/10	1/02/27	3.061.479,19	3.061.479,19
1109.O.02	Essen 2	1/03/10	3/08/26	1.213.164,72	1.213.164,72
	lening bij ING Bank, opgenomen met vaste forward rentevoet			1.358.100,72	1.358.100,72
1208.V.01	Nijlen	1/08/10	1/07/27	1.358.100,72	1.358.100,72
	leningen bij KBC Bank, opgenomen met vaste rentevoet			10.110.000,00	10.110.000,00
1318.O.01	Mol	31/10/12	31/10/29	2.900.000,00	2.900.000,00
2117.O.01	Liedekerke	13/03/12	12/03/29	2.310.000,00	2.310.000,00
2121.O.01	Meise	30/04/12	30/04/29	2.800.000,00	2.800.000,00
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	1/12/12	30/11/33	2.100.000,00	2.100.000,00
	leningen bij Belfius Bank, opgenomen met vaste rentevoet			33.710.000,00	33.710.000,00
3601.O.02	Hooglede — Gits	3/10/11	3/10/32	2.700.000,00	2.700.000,00
1107.O.02	Sint-Job	1/12/11	1/12/28	2.240.000,00	2.240.000,00
3204.O.01	Kortemark	1/12/11	1/12/28	3.900.000,00	3.900.000,00
3501.O.01	Bredene	1/12/11	1/12/32	5.350.000,00	5.350.000,00
2116.O.01	Lennik	31/05/11	31/12/28	1.750.000,00	1.750.000,00
5110.O.01	Heusden-Zolder	31/01/12	31/01/31	3.150.000,00	3.150.000,00
1304.O.01	Beerse	30/03/12	30/03/30	4.120.000,00	4.120.000,00
4605.O.02	Sint-Niklaas, Priesteragie	30/03/12	1/04/36	4.800.000,00	4.800.000,00
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	31/01/12	31/01/31	3.200.000,00	3.200.000,00
1325.O.01	Vorselaar	31/01/12	31/01/31	2.500.000,00	2.500.000,00

Bestemming van het resultaat

Aan de algemene vergadering van de Vennootschap zal worden voorgesteld een dividend over het boekjaar 2016 uit te keren van € 8.306.373,60. De pay-out ratio bedraagt dan 100% op statutair niveau en 98,76% op geconsolideerd niveau.

Het bedrag berekend overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt € 6.631.444,53 voor boekjaar 2016, wat bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal zou uitgekeerd dienen te worden als vergoeding van het kapitaal (zie bij "7. Niet-geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016", punt ""E. Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 198".

Aan de gewone algemene vergadering op 17 mei 2017 zal de volgende bestemming worden voorgesteld:

aantal aandelen met dividendrecht	13.184.720
vergoeding van het kapitaal	€ 8.306.373,60
brutodividend per aandeel	€ 0,63
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016	3,08%
nettodividend per aandeel	€ 0,5355
nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2016	2,62%

Bij goedkeuring van deze winstverdeling zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,63 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,08% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2016. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,5355 bedraagt. Het dividend is betaalbaar vanaf 26 mei 2017.

Alle langlopende financiële schulden werden vastgelegd met een vaste rentevoet of middels een swapverrichting omgezet naar een vaste rentevoet. De initiële looptijd van de financieringen loopt tussen de 17 en de 27 jaar en 85,7% van de financieringen worden allen gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten aanzien van Belfius Bank, KBC Bank of ING Bank. Er werden 16 leningen bij Belfius Bank afgesloten welke voorzien in een betaling van een maandelijkse vlottende rentevoet (nominale interestlasten worden geboekt wordt bij de netto-interestkosten). Deze financieringen werden ingedekt door een swap verrichting welke deze vlottende rentevoet omzet naar een vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de lening. De vaste rentevoet van de swap wordt jaarlijks betaald en geboekt bij de nettointerestkosten als kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten, de vlottende rentevoet van de swap wordt maandelijks ontvangen en wordt als opbrengst geboekt bij de netto-interestkosten als inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie toelichting "C.f. Netto-interestkosten"). De waardering van deze verrichting wordt, in overeenstemming met IAS 39, opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap (zie toelichting "C.h. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva").

Er werd één financiering afgesloten bij ING Bank, waarbij de gelden middels een forward rentevoet werden opgenomen in augustus 2010. De erfpachtnemer (vzw) stelde een hypothecaire waarborg in het voordeel van ING Bank. Voor de overige 10 financieringen bij Belfius Bank, 3 financieringen bij BNP Paribas Fortis en 4 financieringen bij KBC Bank werd geen gebruik gemaakt van een toegelaten afdekkingsinstrument, vb. een IRS. Deze werden aan vaste rentevoeten afgesloten voor de volledige looptijd van de lening. De lening afgesloten voor de projecten Ham en Opwijk werden afgesloten voor een periode van 17 en 20 jaar met een vaste rentevoet gedurende 3 jaar met de mogelijkheid deze 3 jaarlijks terug te betalen of opnieuw verder te zetten aan een vaste rentevoet (roll-overkrediet). De Vennootschap heeft op 31 december 2016 een niet opgenomen kredietlijn van € 15.300.000 bij KBC Bank.

				2016	2015
	leningen bij Belfius Bank, opgenomen met vaste rentevoet
	(roll-overkrediet - 3 jaarlijks herzienbaar)			6.890.000,00	6.890.000,00
2123.O.02	Opwijk 2	1/02/14	1/02/24	4.590.000,00	4.590.000,00
5107.O.01	Ham	2/05/13	2/05/30	2.300.000,00	2.300.000,00
	leningen bij BNP Paribas Fortis Bank, opgenomen met vaste rentevoet			8.213.873,53	8.593.134,01
	13040.O.01 Turnhout, Aan de Kaai	1/01/13	1/06/32	4.068.972,70	4.257.336,73
	13040.O.01 Turnhout, Aan de Kaai	1/07/12	1/12/32	4.144.900,83	4.335.797,28
	leningen dochtervennootschap Ter Bleuk, opgenomen met vaste rentevoet			6.448.173,39	0,00
12005.O.01	Bonheiden, Ter Bleuk	31/03/16	31/03/31	6.448.173,39
	leningen dochtervennootschap B. Turnhout			0,00	3.810.787,34
	investeringskrediet - 10	27/04/05	2/12/16	0,00	280.712,30
	investeringskrediet - 23	7/04/05	2/12/16	0,00	843.950,58
	investeringskrediet - 33	27/04/05	2/12/16	0,00	591.272,91
	investeringskrediet - 58	27/04/05	2/12/16	0,00	1.381.412,26
	investeringskrediet - 02	9/09/05	2/12/16	0,00	549.489,01
	investeringskrediet - 47	30/06/06	2/12/16	0,00	163.950,28
	Totaal langlopende financiële schulden			102.522.085,23	100.263.959,66

Totaal andere langlopende financiële verplichtingen	-21.463.004,00	-19.309.535,00
reële waarde van de afgesloten interest rate swaps	-21.463.004,00	-19.309.535,00
G.b. Andere langlopende financiële verplichtingen	2016	2015

Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van nieuwe projecten. 16 van deze leningen werden ingedekt met een swap-verrichting. De reële waarden van deze financiële instrumenten worden in overeenstemming met IAS 39 opgenomen bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering) geboekt. Schommelingen van deze waarden worden opgenomen via de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva in de staat van het globaal resultaat (zie toelichting "C.h. Variaties in reële waarde van financiële passiva").

Vermelde bedragen in euro.
	Aantal	Nominaal financieringsbedrag	Gemiddelde resterende termijn
Financieringen met 1ste herzieningsdatum binnen het jaar	1	4.590.000,00	0,09 jaar
Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 1 en 5 jaar	2	6.368.972,70	3,42 jaar
Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 5 en 10 jaar	1	1.213.164,72	9,59 jaar
Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 10 en 15 jaar	13	39.737.753,30	12,59 jaar
Financieringen met 1ste herzieningsdatum tussen 15 en 20 jaar	19	50.612.194,51	17,70 jaar
Financieringen met 1ste herzieningsdatum later dan 20 jaar	0	0,00	0,00 jaar
	36	102.522.085,23	14,34 jaar

De mate waarin Care Property Invest zich kan financieren, heeft een impact op de winstgevendheid. De Vennootschap hanteerde in het verleden een zeer voorzichtige strategie waardoor 94% van de financieringen op datum van 31 december 2016 werden ingedekt met een vaste rentevoet gedurende de volledige looptijd van de leningen die gemiddeld een resterende looptijd hebben van 15,12 jaar. De eerste terugbetalingsdatum van deze kredieten is voorzien in 2026 – de laatste in 2036. De 2 roll-overkredieten worden in 2017 en 2019 herzien. Deze kredieten omvatten slechts 6,7% van de totale schuldfinanciering, waardoor een eventuele stijging van deze rentevoeten geen substantiële impact zal hebben op het resultaat van de Vennootschap (toelichting bij "B. Financieel risicobeheer" op pagina 150).

OVERZICHT FINANCIERINGEN OP DATUM VAN 31 DECEMBER 2016 - BELFIUS vaste rentevoet middels swap
financiering t.b.v. het project te	bedrag van de lening	einddatum	vaste rentevoet van de swap	resterende looptijd (in jaren)	waardering op 31 december 2016
Essen - 2de fase	1.213.164,72	03/08/26	5,190%	9,59	-456.501,00
Zaventem - Sint-Stevens-Woluwe	3.061.489,19	01/02/27	5,260%	10,09	-1.291.798,00
Waasmunster	2.067.360,12	02/11/32	4,040%	15,85	-939.538,00
Moorslede	1.187.486,05	01/02/33	5,100%	16,10	-787.279,00
Ekeren	1.618.798,95	02/05/33	4,620%	16,35	-936.833,00
Destelbergen	1.885.159,00	03/10/33	4,300%	16,77	-974.528,00
Kortenberg	2.147.304,69	03/04/34	4,065%	17,27	-1.092.167,00
Achel	1.511.366,06	02/10/34	4,850%	17,76	-954.795,00
Dilsen-Stokkem	3.003.107,81	01/12/34	4,940%	17,93	-1.932.148,00
Tienen	2.993.023,90	01/03/35	4,650%	18,18	-1.899.818,00
Zaventem - Sterrebeek	1.667.307,15	02/05/35	4,315%	18,35	-989.283,00
Sint-Niklaas	1.736.652,10	02/01/36	5,050%	19,02	-1.321.438,00
Zonhoven - 2de fase	2.406.536,94	01/08/36	4,930%	19,60	-1.746.725,00
Beringen	2.283.967,00	01/10/36	5,010%	19,76	-1.682.888,00
Tienen - 2de fase	3.786.791,37	31/12/36	4,350%	20,01	-2.301.907,00
Brugge - Vliedberg	3.222.432,60	31/12/36	4,710%	20,01	-2.155.358,00
Totale reële waarde bevestigd door Belfius Bank -21.463.004,00

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Deze evolutie verklaart grotendeels de variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2013 en 31 december 2016. Dit leidde tot een verlies van € 2,15 miljoen geboekt in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap.

Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de instrumenten van ongeveer € 3,6 miljoen.

Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat en een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact op de staat van het globaal resultaat hebben.

Vermelde bedragen in euro.

De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten die niet voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting, maar zijn derivaten die economische indekkingen leveren tegenover risico's met betrekking tot de rentevoeten. Alle indekkingen werden afgesloten in het kader van het financieel risicobeheer zoals beschreven op pagina 150. De reële waarde wordt door de bank berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt toegepast conform IFRS 13 om het eigen kredietrisico ("debit devaluation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven. Het overzicht van de indekkingen wordt hierbij verstrekt :

G.c. Uitgestelde belastingen-verplichtingen	2016	2015
exit taks	1.084.331,06	4.097.673,71
andere	0,00	432.588,88
Totaal uitgestelde belastingen	1.084.331,06	4.530.262,59

2016	2015
20.498.673,84	717.757,47
0,00	750,00
20.498.673,84	718.507,47

G.f. Andere kortlopende verplichtingen	2016	2015
te betalen voor de verwerving van aandelen	0,00	251.058,02
te betalen dividenden vorige boekjaren	94.572,50	94.572,50
diverse schulden	25.439,61	0,00
Totaal andere kortlopende verplichtingen	120.012,11	345.630,52

G.g. Overlopende rekeningen van het passiva	2016	2015
vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	131.250,00	72.609,52
toe te rekenen kosten	336.712,04	181.634,32
gelopen, niet vervallen interesten	0,00	167.315,60
Totaal overlopende rekeningen van het passiva	467.962,04	421.559,44

G.e. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	2016	2015
Exit taks Andere	4.483.638,69 3.676.744,55	0,00 4.389.028,40
huurders leveranciers	50,00 3.478.645,56 198.048,97	1.700,00 3.995.195,63 392.132,77
belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Totaal handelsschulden e.a. kortlopende schulden	8.160.383,22	4.389.028,40

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

H Toelichting reële waarde

Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen in de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: niet-waarneembare gegevens.

Vermelde bedragen in euro.

				In de balans opgenomen bedragen op
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	31 december 2016
Vastgoedbeleggingen			85.040.501,00	85.040.501,00
Vorderingen financiële leasings en handelsvorderingen e.a. (*)		245.299.306,59		168.783.898,24
Andere materiële vaste activa
Financiële vaste activa		3.770,00		3.770,00
Handelsvorderingen		26.787,65		26.787,65
Kas- en kasequivalenten	3.657.308,89			3.657.308,89
Langlopende en kortlopende financiële schulden (*)		153.190.031,63		123.020.759,07
Andere langlopende financiële verplichtingen		21.463.004,00		21.463.004,00
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden		8.160.383,24		8.160.383,24
Andere kortlopende verplichtingen		120.012,11		120.012,11

				In de balans opgenomen bedragen op
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	31 december 2015
Vastgoedbeleggingen			49.960.748,55	49.960.748,55
Vorderingen financiële leasings en handelsvorderingen e.a. (*)		221.889.477,53		169.259.331,44
Financiële vaste activa		6.270,00		6.270,00
Handelsvorderingen		49.510,40		49.510,40
Kas- en kasequivalenten	8.547.845,86			8.547.845,86
Langlopende en kortlopende financiële schulden (*)		110.875.259,17		100.982.467,13
Andere langlopende financiële verplichtingen		19.309.535,00		19.309.535,00
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden		4.389.028,40		4.389.028,40
Andere kortlopende verplichtingen		345.630,52		345.630,52

(*) de reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" en van de "langlopende financiële schulden" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

I. Voorwaardelijke verplichtingen

WOONVOORRANGRECHT: MAXIMALE DAGPRIJS WOONVOORRANGGERECHTIGDE AANDEELHOUDERS Conform het uitgifteprospectus kan het woonvoorrangrecht worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2005 tot en met 31 december 2020 door elke aandeelhouder die reeds gedurende vijf jaren tienduizend aandelen (tien aandelen voor de aandelensplitsing) in zijn bezit heeft en de leeftijd heeft bereikt van 75 jaar. De aandeelhouder die gebruik maakt van zijn woonvoorrangrecht op een bestaande wachtlijst van een project betaalt bovendien een maximale dagprijs voor zijn verblijf. Deze dagprijs wordt jaarlijks aangepast aan de index der consumptieprijzen en bedraagt op 1 januari 2016 € 22,69.

Deze maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens tienduizend aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft. Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur wordt vanaf de leasingovereenkomsten afgesloten na 1 augustus 2001 overeengekomen met de OCMW's en vzw's dat Care Property Invest het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners ten laste zal nemen. Deze ingevoerde maatregel kan een beperkte financiële weerslag hebben voor de Vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten, en een berekening van een betrouwbare provisie is hierdoor onmogelijk.

Op 31 december 2016 maken 2 aandeelhouders gebruik van het woonvoorrangrecht waarvoor de Vennootschap een tussenkomst verleent aan de betrokken verhuurders van resp. € 1.134,78 en € 3.690,51 voor het jaar 2016, zijnde het verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders en de door de verhuurder gevraagde dagprijs aan de andere bewoners. Bij de andere aandeelhouders die gebruik maken van het woonvoorrangrecht is er geen overschrijding van de maximale dagprijs. Hiervoor dient de Vennootschap geen tussenkomst te verlenen.

Alle informatie betreffende het woonvoorrangrecht kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.

J. Ontvangen borgtochten van aannemers

Wanneer een project, na de procedure van aanbesteding, wordt gegund aan een algemene aannemer dient deze, conform de administratieve bepalingen bij de inschrijving, een borg te stellen gelijk aan 5% van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van de opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. De bankwaarborg wordt met de helft vrijgegeven wanneer het serviceflatgebouw voorlopig wordt opgeleverd. Bij definitieve oplevering van een gebouw wordt de volledige borg vrijgegeven. Bij het opmaken van de jaarrekening had de Vennootschap waarborgen voor een totaal bedrag van € 938.090,00.

K. Gebeurtenissen na de afsluiting van boekjaar 2016

Akkoord verwerving woonzorgcentrum met serviceflats "Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde Op 17 februari 2017 kondigde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden aan van de verwerving van het woonzorgcentrum met serviceflats "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) door middel van een inbreng in natura van het onroerend goed. Dit project betekent een mijlpaal voor Care Property Invest gezien dit haar eerste project in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zal zijn, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea.

De exploitatie van het woonzorgcentrum en de serviceflats gebeurt door Home Sebrechts NV, een dochtervennootschap van Armonea, op basis van een langetermijnerfpachtovereenkomst. Care Property Invest zal in het kader van deze transactie de huurinkomsten uit hoofde van deze erfpachtovereenkomst per 1 januari 2017 ontvangen. De centraal gelegen site telt 34 serviceflats en het woonzorgcentrum huist 130 kamers, onderverdeeld in 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers verspreid over 9 verdiepingen.

Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille werd op 15 maart 2017 gerealiseerd middels een inbreng in natura van voormeld onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal, door een beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van € 33.563.407 waarvan een bedrag van € 10.971.829,93 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 22.591.577,07 aan de post uitgiftepremies. De inbreng werd vergoed door 1.844.160 nieuwe aandelen.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg ongeveer € 18,20 en was gelijk aan de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs van Care Property Invest van 4 beursdagen vóór 15 maart 2017 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd brutodividend voor het boekjaar 2016 (0,63 euro per aandeel) en min een korting van 10%. De 1.844.160 nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij zijn uitgegeven met coupon nr. 7 en volgende aangehecht en derhalve zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017). Aangezien de nieuwe aandelen Care Property Invest slechts zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2017 (en niet in het resultaat van het boekjaar 2016), werd coupon nr. 6 van de bestaande aandelen onthecht vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen, met name op 13 maart 2017 (1). De bestaande aandelen Care Property Invest noteren aldus sinds 13 maart 2017 ex-coupon nr. 6.

Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van deze transactie, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017, € 89.414.321,58.

Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 vertegenwoordigd door een totaal aantal stemrechtverlenende effecten van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt 15.028.880. Het totaal aantal aandelen vertegenwoordigt per 15 maart 2017 de nieuwe noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering.

Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Bois de Bernihè" te Libramont

Op 23 februari 2017 meldde Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden van de verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Siger SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van de aandelen van Dermedil SA, die het onroerend goed bezit. Het voorgenoemd onroerend goed betreft "Residentie Bois de Bernihè" te Libramont.

De uitbating van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen zal worden waargenomen door Vulpia Wallonie asbl, middels een langdurige erfpachtovereenkomst van het type triple net met een looptijd van 27 jaar. Het gebouw betreft een project van vier verdiepingen uit 2013 en huist een woonzorgcentrum met 95 kamers, die plaats bieden aan 108 residenten. Hier is ook één kamer voor een kortverblijf aanwezig. Op de derde verdieping van het gebouw bevinden zich 18 assistentiewoningen. De conventionele waarde van dit onroerend goed bedraagt circa € 11,3 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige. Deze aankoop zal gefinancierd worden door middel van externe kredietlijnen en de closing hiervan wordt verwacht in het 2de kwartaal van 2017, nadat de opschortende voorwaarden vervuld zijn.

Verwerving van een te ontwikkelen woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst

Care Property Invest meldde de overname van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2017 de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden alsook alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het woonzorgcentrum zal bestaan uit 118 door COCOM vergunde woongelegenheden. De exploitatie van het woonzorgcentrum zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans en Van Haaren), op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type triple net. De stedenbouwkundige vergunning voor de realisatie van het woonzorgcentrum werd reeds bekomen waardoor de constructiewerken met betrekking tot deze nieuwe ontwikkeling vermoedelijk nog in 2017 aangevat zullen worden en maximaal 24 maanden in beslag zullen nemen. De bouwgrond werd volledig gefinancierd met externe middelen en de nieuwbouw zal gefinancierd worden met een mix van eigen en vreemd vermogen. De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15,2 miljoen

⁽¹⁾ De uitbetaling van deze coupon zal slechts gebeuren na, en onder voorbehoud van, goedkeuring door de algemene vergadering van 17 mei 2017.

Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de groep op 31 december 2016 en van het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar dat op die datum afgesloten is, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen en neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat; • in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen", verwijzende naar artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen van de Raad van Bestuur d.d 12 december 2016 met betrekking een investeringsdossier waarop artikel 37 §1 6° van toepassing is, op gepaste wijze toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarverslag bij de jaarrekening.

Sint-Stevens-Woluwe, 3 april 2017 De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

6. Verslag van de commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CARE PROPERTY INVEST NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De Geconsolideerde Jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2016, de geconsolideerde resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel voor het boekjaar afgesloten op deze datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat.

Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Care Property Invest NV ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het geconsolideerde financiële positietotaal bedraagt EUR 263.015.260,01 en de geconsolideerde resultatenrekening toont een positief netto-resultaat van het boekjaar 2016, van EUR 7.895.283,43.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014 en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van een Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd (Internationav Standards on Auditing – ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van zijn inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen, door de Vennootschap, van een Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, en dit teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep.

7. Niet-geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016

	Vermelde bedragen in euro.
	Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
I.	Huurinkomsten (+) huur huurkortingen vergoeding financiële leasing en soortgelijken	13.274.941,55 165.631,20 -1.235,00 13.110.545,35	13.160.464,15 49.269,00 -5.520,00 13.116.715,15
	NETTOHUURRESULTAAT	13.274.941,55	13.160.464,15
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	13.274.941,55	13.160.464,15
	XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-2.287.913,77	-2.388.438,51
	XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) andere bedrijfskosten m.b.t. de projecten andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten overige operationele opbrengsten en kosten	362.709,82 -2.423.606,05 2.786.315,87 0,00	135.953,55 -90.723,24 226.676,79 0,00
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	11.349.737,60	10.907.979,19
	XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	453.621,39 -11.785,42 465.406,81	78.350,13 -66.000,00 144.350,13
	XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	2.113.863,46	0,00
	OPERATIONEEL RESULTAAT	13.917.222,45	10.986.329,32
	XX. Financiële inkomsten (+)	13.697,12	61.480,42
	XXI. Netto-interestkosten (-)	-3.556.682,05	-3.586.871,86
	XXII. Andere financiële kosten (-)	-1.647,54	-1.571,38
	XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	-2.153.469,00	2.847.152,52
	FINANCIEEL RESULTAAT	-5.698.101,47	-679.810,30
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	8.219.120,98	10.306.519,02
	XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	-18.824,98	-23.998,95
	BELASTINGEN	-18.824,98	-23.998,95
	NETTORESULTAAT	8.200.296,00	10.282.520,07
	GLOBAAL RESULTAAT	8.200.296,00	10.282.520,07

A. Staat van het globaal resultaat

De statutaire jaarrekening van Care Property Invest nv, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 W. Venn. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Care Property Invest, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website (www.carepropertyinvest.be) of op aanvraag op de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening gegeven.

B. Componenten van het nettoresultaat

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	8.200.296,00	10.282.520,07
gewogen gemiddelde uitstaande aandelen nettoresultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	13.184.720 0,6220 3,04%	11.853.348 0,8675 5,71%

EPRA RESULTAAT PER AANDEEL

NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT

• afschrijvingen
• waardeverminderingen
• ander portefeuilleresultaat fusiemeerwaarden
• variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen
• variaties in reële waarde van financiële activa (participaties)
• variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten
• winst- of verliesmarge projecten gerekend aan de periode
• afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)

EPRA RESULTAAT PER AANDEEL
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	8.200.296,00	10.282.520,07
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT
- afschrijvingen - waardeverminderingen - ander portefeuilleresultaat - fusiemeerwaarden - variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen - variaties in reële waarde van financiële activa (participaties) - variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten - winst- of verliesmarge projecten gerekend aan de periode - afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	94.668,77 0,00 -2.113.863,46 -453.621,39 0,00 2.153.469,00 1.361,64 406.995,10	84.564,60 0,00 0,00 -78.350,13 0,00 -2.847.152,52 13.696,59 266.525,45
EPRA RESULTAAT	8.289.305,66	7.721.804,06
EPRA resultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,6287	€ 0,6514
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	3,07%	4,29%

EPRA resultaat per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 0,6287 € 0,6514

Vermelde bedragen in euro.

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 11.853.348,11 per 31 december 2015 ten aanzien van 13.184.720,00 aandelen per 31 december 2016 aangezien alle bijkomende aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in juni 2015 voor het volledig boekjaar 2016 dividendgerechtigd zijn.

Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Er hebben ook geen transacties plaatsgevonden die een significante invloed hebben op het aantal gewone aandelen. De kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura op 15 maart 2017 heeft geen invloed op het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen per 31 december 2016. Deze aandelen delen ook niet mee in het resultaat van het boekjaar 2016.

Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
ACTIVA
I. Vaste activa	231.775.199,76	199.291.583,75
C. Vastgoedbeleggingen	36.749.703,99	2.658.000,00
D. Andere materiële vaste activa	4.464.773,43	2.071.965,41
E. Financiële vaste activa	21.776.824,10	25.302.286,90
F. Vorderingen financiële leasing	156.938.252,98	157.005.329,44
G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa m.b.t. projecten in uitvoering m.b.t. opgeleverde projecten	11.845.645,26 0,00 11.845.645,26	12.254.002,00 0,00 12.254.002,00
II. Vlottende activa	19.145.421,56	10.574.659,24
D. Handelsvorderingen	22.124,67	101.907,75
E. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa vennootschapsbelasting andere	16.537.837,20 479.766,50 16.058.070,70	2.952.274,42 267.119,66 2.685.154,76
F. Kas en kasequivalenten	2.320.164,12	7.497.465,08
G. Overlopende rekeningen	265.295,57	23.011,99
TOTAAL ACTIVA	250.920.621,32	209.866.242,99

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN	107.060.216,47	98.568.434,74
A. Kapitaal	78.442.491,65	78.442.491,65
B. Uitgiftepremie	20.592.745,89	20.592.745,89
C. Reserves	-175.317,07	-3.281.714,37
D. Nettoresultaat van het boekjaar	8.200.296,00	2.814.911,57
VERPLICHTINGEN	143.860.404,85	111.297.808,25
I. Langlopende verplichtingen	117.536.915,84	107.169.573,31
B. Langlopende financiële schulden	96.073.911,84	87.860.038,31
C. Andere langlopende financiële verplichtingen toegelaten afdekkingsinstrumenten	21.463.004,00 21.463.004,00	19.309.535,00 19.309.535,00
II. Kortlopende verplichtingen	26.323.489,01	4.128.234,94
B. Kortlopende financiële verplichtingen D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden Exit taks Andere leveranciers belastingen, bezoldigingen en sociale lasten te betalen voor de verwerving van vastgoed/aandelen	20.079.260,48 5.805.434,54 2.215.664,73 3.589.769,81 3.402.684,50 161.595,70 25.489,61	0,00 3.738.593,53 0,00 3.738.593,53 3.232.031,63 255.503,88 251.058,02
E. Andere kortlopende verplichtingen	94.572,50	94.572,50
F. Overlopende rekeningen vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten (canon) gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten toe te rekenen kosten	344.221,48 68.750,00 171.661,30 103.810,18	295.068,91 10.109,52 167.315,60 117.643,79
TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN	250.920.621,32	209.866.242,99

C. Balans

Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
A. NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	8.200.296,00	10.282.520,07
B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING RESERVES (-/+)	106.077,60	-2.814.911,57
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-465.406,81	-144.350,13
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	11.785,42	66.000,00
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variatie in de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	2.153.469,00	0,00
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	-0,00	-2.846.632,00
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) (fin. Activa)
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaat van vorige boekjaren (-/+)	-1.593.770,01	110.070,56
Indien A+B kleiner is dan C dan kan enkel deze som uitgekeerd worden	8.306.373,60	7.467.608,50
C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB	6.631.444,53	4.983.789,58
D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, ANDERE DAN C	1.674.929,07	2.483.818,92

D. Statutaire resultaatverwerking

E. Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV

De openbare GVV dient als vergoeding van het kapitaal een bedrag uit te keren ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoeging/ onttrekking aan/van reserves zoals berekend bij "D. Statutaire resultaatverwerking" op pagina 197, punt "B.Toevoeging/ onttrekking aan/van de reserves".

POSITIEF NETTORESULTAAT	8.306.373,60	7.467.608,50
bedrag berekend bij "Resultaatverwerking" punt B	106.077,60	-2.814.911,57
aanzuivering overgedragen verliezen	0,00	0,00
nettoresultaat	8.200.296,00	10.282.520,07

Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat gelijk is aan nul, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren.

Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat groter is dan nul, dient de vennootschap een vergoeding van het kapitaal ten minste het positieve verschil tussen 1° en 2° uit te keren als vergoeding van het kapitaal.

1°, zijnde 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van (A) het EPRA resultaat en van

(B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling.

(A) het EPRA resultaat wordt berekend cfr. Bijlage C, Hoofdstuk 3 van het GVV-KB.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
Vermelde bedragen in euro.

nettoresultaat	8.200.296,00	10.282.520,07
+ afschrijvingen	94.668,77	84.564,60
+ waardeverminderingen	0,00	0,00
- terugnemingen van waardeverminderingen	0,00	0,00
+/- overige niet-monetaire bestanddelen	447.962,28	-2.566.866,10
+/- uitzonderlijke opbrengsten	- 2.113.863,46	0,00
+/- variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (swaps)	2.153.469,00	-2.847.152,52
+/- onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten
toegerekend aan de periode	1.361,64	13.760,97
+/- onroerende leasing-afname handelsvordering
(winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	406.995,10	266.525,45
+/- variaties in de reële waarde van vastgoed	- 453.621,39	-78.350,13
+/- variaties reële waarde vastgoed	- 453.621,39	-78.350,13
(A) EPRA RESULTAAT	8.289.305,66	7.721.868,44

(B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling
(B) NETTOMEERWAARDEN	0,00	0,00
1° = 80% VAN DE SOM VAN (A) + (B)	6.631.444,53	6.177.494,75

2° zijnde de nettovermindering van de schuldenlast van de GVV, tijdens het boekjaar:

2° =	0,00	1.193.653,67
positieve verschil tussen 1° en 2°	6.631.444,53	4.983.789,58

MINIMUM UIT TE KEREN DIVIDEND
VOLGENS ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB	6.631.444,53	4.983.789,58

F. Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen

De vermelde verplichting in art. 13 van het GVV-KB doet geen afbreuk aan de toepassing van de bepalingen van artikel 617 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen dat voorziet dat geen uitkering van een dividend mag plaatsvinden indien als gevolg hiervan, het nettoactief van de Vennootschap zou dalen beneden het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten.

NETTOACTIEF NA DIVIDENDUITKERING 98.753.842,87	98.568.434,74
voorgestelde dividenduitkering -8.306.373,60
nettoactief 107.060.216,47	98.568.434,74
Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+)
---------------------------------------------------------	--	--	--

Boekjaar afgesloten op 31 december	2016	2015
Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
nettoactief	107.060.216,47	98.568.434,74
voorgestelde dividenduitkering	-8.306.373,60	0,00
NETTOACTIEF NA DIVIDENDUITKERING	98.753.842,87	98.568.434,74
Het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten wordt cfr. het GVV-KB (Bijlage C - hoofdstuk 4) berekend als de rekenkundige som van gestort kapitaal (+)	78.442.491,65	78.442.491,65
volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+)	20.592.745,89	20.592.745,89
reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	609.756,94	144.350,13
reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)	-77.785,42	-66.000,00
reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-21.463.004,00	-19.309.535,00
NIET UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN	78.104.205,06	79.804.052,67
RESTERENDE MARGE

RESTERENDE MARGE VOLGENS ARTIKEL 617 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 20.649.637,81 18.764.382,07

G. Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen 2016

Bedragen afgerond naar euro
	KAPITAAL	UITGIFTE reserves voor het saldo van de PREMIE variaties in de reële waarde van vastgoed					reserves voor impact swaps (*)
Toelichting	F.a.	F.b.		F.c.	F.c.
			reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed	reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-)
1 januari 2015	61.633.399	1.191.440			-11.941.155
nettoresultaatverwerking boekjaar 2014					-10.215.012
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode
interimdividend
kapitaalverhoging	16.809.093	19.401.306
31 december 2015	78.442.492	20.592.746	0	0	-22.156.167
1 januari 2016	78.442.492	20.592.746	0	0	-22.156.167
nettoresultaatverwerking boekjaar 2015			144.350	-66.000	2.846.632
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode
interimdividend
kapitaalverhoging
31 december 2016	78.442.492	20.592.746	144.350	-66.000	-19.309.535

	andere reserves	reserve voor eigen aandelen	overgedragen resultaten vorige		RESERVES RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
			boekjaren
Toelichting	F.c.	F.c.	F.c.	F.c.	F.d.
1 januari 2015	11.283.515	-273.332	7.438.498	6.507.527	-3.305.633	66.026.733
nettoresultaatverwerking boekjaar 2014			6.909.379	-3.305.633	3.305.633
dividenden			-6.515.709	-6.515.709		-6.515.709
eigen aandelen		32.100		32.100		32.100
resultaat van de periode					10.282.520	10.282.520
interimdividend					-7.467.609	-7.467.609
kapitaalverhoging						36.210.399
31 december 2015	11.283.515	-241.232	7.832.169	-3.281.715	2.814.911	98.568.434
1 januari 2016	11.283.515	-241.232	7.832.169	-3.281.715	2.814.911	98.568.434
nettoresultaatverwerking boekjaar 2015			-110.071	2.814.912	-2.814.911
dividenden
eigen aandelen		241.232	50.254	291.486		291.486
resultaat van de periode					(**) 8.200.296	8.200.296
interimdividend
kapitaalverhoging
31 december 2016	11.283.515	0	7.772.353	-175.317	8.200.296	107.060.216

(*) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-). (**) De Vennootschap heeft geen "niet-gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.

Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen.

IX. Corporate Governance Verklaring

1. Corporate Governance

Care Property Invest erkent het belang van een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden.

De raad van bestuur wijdt in zijn jaarlijks financieel verslag een specifiek hoofdstuk aan corporate governance, waarin de praktijken van de Vennootschap inzake deugdelijk bestuur tijdens het betrokken boekjaar worden besproken, met inbegrip van de specifieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de Corporate Governance Code 2009.

Deze verklaring van deugdelijk bestuur is een hoofdstuk uit het jaarverslag 2016 en maakt deel uit van het beheersverslag. Het beschrijft de toestand op 31 december 2016.

Care Property Invest hanteert, naast de naleving van de algemene en sectorspecifieke wetgeving en van de eigen statuten, de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Code 2009") als referentiecode. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code 2009 is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be.

Het volledige Corporate Governance Charter geeft de principes, regels en afspraken weer die bepalen hoe de Vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd en de bedrijfsstructuur waarrond het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd. De raad van bestuur van Care Property Invest onderschrijft deze principes, die gebaseerd zijn op transparantie en verantwoording, wat het vertrouwen van de aandeelhouders en investeerders in de Vennootschap versterkt en zo ten goede komt van alle stakeholders. De raad van bestuur staat in voor de regelmatige bijwerking en actualisatie van het Charter. De laatste versie kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.

Het Charter omvat eveneens de regels en de gedragscode tot voorkoming van marktmisbruik en de handel met voorkennis (het "Verhandelingsreglement").

De raad van bestuur doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes van deugdelijk bestuur, daarbij steeds rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap en past de Code 2009 toe volgens het "pas toe of leg uit"-principe ("comply or explain"). De draagwijdte en de specifieke afwijkingen worden verder toegelicht in deze Corporate Governance Verklaring, die deel uitmaakt van het geconsolideerd beheersverslag.

Afwijkingen van de code

Care Property Invest wijkt slechts op een beperkt aantal punten af van de Belgische Corporate Governance Code:

• Principe 2, Bepaling 2.9 van de Corporate Governance Code Secretaris: gelet op het beperkt aantal en de eenvoud van de procedures, regels en reglementen die op de werking van de raad van toepassing zijn, wordt geen secretaris aangesteld. Elke bestuurder kan zich wel voor elke vraag hieromtrent rechtstreeks wenden tot de CEO van de Vennootschap.
• Principe 5 van de Corporate Governance Code gespecialiseerde comités: omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap, en gezien de evenwichtige samenstelling van de raad en de frequentie van vergaderen, worden geen comités opgericht die een adviserende functie hebben t.a.v. de bevoegdheden van de raad van bestuur inzake audit, benoeming en remuneratie, maar zal de raad deze taken zelf en in plenaire vergadering op zich nemen. Care Property Invest is ook wettelijk (1) niet verplicht om een audit- en remuneratiecomité op te richten.
• Principe 7, Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code gedeeltelijke variabele vergoeding voor het uitvoerend management: de CEO, de CFO en de COO ontvangen in overeenstemming met deze bepaling als leden van het directiecomité een gedeeltelijk variabele vergoeding. De andere twee gedelegeerd bestuurders zijn niet dagelijks betrokken bij de activiteiten en houden eerder globaal toezicht op de dagelijkse werking, zodat een variabele vergoeding minder opportuun lijkt. Zij ontvangen wel een vergoeding per bijgewoonde vergadering van het directiecomité.

2. Interne controle en risicobeheer

Deze sectie beschrijft de voornaamste kenmerken van de systemen die de Vennootschap op het gebied van interne controle en risicobeheer heeft uitgewerkt.

2.1. Intern controlesysteem (methodiek)

Omwille van de beperkte omvang van Care Property Invest en gezien de evenwichtige samenstelling van de raad en de frequentie van vergaderen, worden geen comités opgericht die een adviserende functie hebben t.a.v. de bevoegdheden van de raad van bestuur inzake audit, benoeming en remuneratie, maar zal de raad deze taken zelf en in plenaire vergadering op zich nemen. Vermits Care Property Invest op datum van 31 december 2016 een gemiddeld aantal van minder dan 10 werknemers tewerkstelde in voltijdse equivalenten en de netto-omzet van het boekjaar 2016 € 15,6 miljoen bedraagt, is Care Property Invest bovendien vrijgesteld van de verplichting tot oprichting van een auditcomité en remuneratiecomité.

De aan het auditcomité en remuneratiecomité toegewezen taken bedoeld in artikel 526bis, §4, resp. artikel 526quater, §5 W. Venn. worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, waarbij mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en de heer Paul Van Gorp als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter W. Venn. kunnen worden beschouwd. Met name de heer Paul Van Gorp heeft de nodige kennis en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit opgebouwd als voormalig secretaris van het OCMW Antwerpen en in zijn huidige functie als gedelegeerd bestuurder van Dorp Nr. 2 Koningin Fabiola vzw.

IX. Corporate Governance Verklaring

De Vennootschap hanteert de Corporate Governance Code 2009 als referentiecode en doet al het mogelijke om op elk ogenblik aan de principes van deugdelijk bestuur te beantwoorden, rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap.

⁽¹⁾ Artikel 526bis W. Venn. voor het auditcomité en artikel 526quater W. Venn. voor het remuneratiecomité.

Het dagelijks bestuur werd als orgaan in 2016 opgeheven en vervangen door het directiecomité, waarin alle effectieve leiders van Care Property Invest vertegenwoordigd zijn en ook de risk manager, compliance officer en persoon verantwoordelijk voor de interne audit vertegenwoordigd zijn.

Het directiecomité is verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van passende interne controle overeenkomstig artikel 17 GVV-Wet. Daarnaast is het directiecomité verantwoordelijk voor de globale supervisie op deze ingerichte interne controle.

Het directiecomité dient te rapporteren aan de raad van bestuur met betrekking tot de ingerichte interne controle, die hiervoor de eindverantwoordelijkheid draagt.

Deze passende interne controle bestaat uit 3 componenten, met name de interne audit (interne auditprocedures + interne auditfunctie), risk management (risk management beheer + risk manager) en compliance (integriteitsbeleid en compliancefunctie), waarbij interne audit niet alleen als een opzichzelfstaande derde pijler dient te worden beschouwd, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers.

Het systeem van interne controle beoogt de verwezenlijking van met name de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt; de risico's zijn gekend en worden afdoende beheerst ter bescherming van het vermogen; de financiële en beheersinformatie is integer en betrouwbaar; de wetten en reglementen alsmede de algemene beleidslijnen, plannen en interne voorschriften worden nageleefd.

Binnen de Vennootschap is een systeem van interne controle opgezet dat aangepast is aan de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Care Property Invest heeft een relatief beperkte omvang inzake medewerkers wat een impact heeft op de opzet en de werking van het systeem van interne controle binnen de vennootschap. Bij de opzet van de interne controle werd rekening gehouden met het COSO-model ("Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission") dat is opgebouwd rond vijf componenten, dewelke hierna aan bod komen. Eveneens werd rekening gehouden met de richtlijnen in het kader van de wet van 6 april 2010 en de Belgische Corporate Governance Code.

De vijf beschouwde controle-componenten betreffen:

• controle-omgeving;
• risicobeheersproces;
• controle-activiteiten;
• informatie en communicatie;
• sturing.

Risicobeheerfunctie (Riskmanager)

Minstens éénmaal per jaar onderzoekt de raad van bestuur de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het directiecomité, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van GVV werd tevens een risk manager in de zin van artikel 17 § 5 GVV-Wet aangesteld, met name de heer Dirk Van den Broeck, gedegeleerd bestuurder / lid van het directiecomité.

Compliancefunctie

De compliance officer ziet erop toe dat Care Property Invest de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap, naleeft door een opvolging van de verschillende risico's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt.

De Vennootschap heeft de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en effectieve leider / lid van het directiecomité aangesteld als compliance officer. De compliance officer beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne auditfunctie

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17§3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), met name MAZARS Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, met ondernemingsnummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door de heer Anton NUTTENS, Berchemstadionstraat 78, 2600 Antwerpen. Vermits Care Property Invest gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft zij tevens in haar schoot de heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder / lid van het directiecomité aangeduid, die instaat voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert.

2.2. Controle-omgeving

Care Property Invest heeft zijn eigen bedrijfscultuur en ethische regels gedefinieerd en onderschrijft de principes zoals uitgeschreven in haar integriteitsbeleid.

Er is doorheen de bedrijfsorganisatie voortdurend aandacht voor integriteit, de ethische waarden en deskundigheid van het personeel, de managementstijl en zijn filosofie, de organisatiecultuur in het algemeen, het beleid rond delegatie van bevoegdheden en verantwoordelijkheden en het human resources beleid. Het integriteitsbeleid maakt een onlosmakelijk deel uit van de bedrijfscultuur en legt in het bijzonder de nadruk op eerlijkheid en integriteit, naleving van ethische normen en de specifiek toepasselijke regelgeving. In dat verband dienen de Vennootschap resp. haar bestuurders en haar medewerkers zich integer te gedragen, i.e. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.

Het integriteitsbeleid omvat in het bijzonder – doch kan niet beperkt worden tot – o.a. volgende werkdomeinen:

• (i) regels inzake belangenconflicten,
• (ii) regels inzake onverenigbaarheid van mandaten,
• (iii) de deontologische code van de vennootschap en
• (iv) voorkennis en machtsmisbruik (voorkennis en marktmanipulatie)
• (v) regels inzake misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping (artikel 492bis Sw.).

Care Property Invest beschikt over een compliance officer in de zin van artikel 17§4 GVV-Wet, die instaat voor het verzekeren van de naleving van de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV door de GVV zelf, haar bestuurders, en effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigde(n) en meer het opstellen en testen van aanbevelingen.

De compliance officer maakt deel uit van het directiecomité, waaraan hij rapporteert, maar heeft binnen de Vennootschap tevens de mogelijkheid om de (voorzitter van) de raad van bestuur rechtstreeks te contacteren. In 2016 werd een Charter van de compliancefunctie opgemaakt, waarin de werkwijze en de organisatie van de compliance verder uiteengezet wordt.

De raad van bestuur houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Care Property Invest wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudkundige normen die de Vennootschap hanteert, zoals bepaald door artikel 5 KB-GVV.

Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld worden. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt.

Het directiecomité licht de raad van bestuur in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen.

De raad van bestuur bespreekt significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel het directiecomité als met de commissaris. Sinds 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest tevens over een CFO, met name de heer Filip Van Zeebroeck. Op deze wijze wordt het financieel verslaggevingsproces aan de raad van bestuur versterkt en heeft de raad van bestuur een bijkomend aanspreekpunt. Jaarrekening en halfjaarlijks financieel verslag wordt aan een nazicht onderworpen door de commissaris.

2.3. Risicobeheer

De raad van bestuur onderzoekt minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het directiecomité, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap werd een risk manager in de zin van artikel 17 §5 GVV-Wet aangesteld, met name één van de gedelegeerd bestuurders. De risk manager is o.m. verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeleid en de risicobeheerprocedures (bv. klokkenluidersregeling, een belangenconflictenregeling, de procedures omschreven in het Verhandelingsreglement).

De risk manager vervult zijn rol door vanuit zijn functie, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc basis, een analyse en evaluatie te maken van de risico's opgesplitst per categorie, waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd naar het directiecomité c.q. de raad van bestuur (die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming).

De raad van bestuur keurt jaarlijks het risicobeleid goed en ziet toe op een correcte analyse en inschatting van de bestaande risico's zoals voorbereid door de risk manager voorafgaand aan de opname in het jaarverslag. De Vennootschap beschikt ook over een regeling voor personeelsleden inzake het omgaan met een vermoeden van een mogelijke onregelmatigheid inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (zgn. klokkenluidersregeling).

Zo onderzoekt de raad van bestuur de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van de raad van bestuur rechtstreeks kunnen inlichten.

De Vennootschap beschikt ook over uitgewerkte beleidslijnen inzake personeel, onder meer met betrekking tot integriteit, bekwaamheden, vorming en beoordeling en heeft een bedrijfscontinuïteitsbeleid met inbegrip van een bedrijfscontinuïteitsplan

In het kader van zijn toezichtstaak evalueert de raad van bestuur twee maal per jaar de voornaamste risico's die aanleiding geven tot een vermelding in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen. Buiten deze periodieke toetsingen volgt de raad van bestuur de risico's van nabij in zijn regelmatige bijeenkomsten en neemt hij eveneens kennis van de risicoanalyse en de vaststellingen van zowel interne als externe audit.

2.4. Controleactiviteiten

De organisatie is zo opgezet dat alle belangrijke beslissingen zowel strategisch, tactisch, financieel als operationeel, door meerdere personen worden genomen of toch minstens onderhevig zijn aan controle door het management. Op deze wijze wordt het vier ogenprincipe maximaal toegepast.

Met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces kan worden vermeld dat controles zijn ingebouwd die de kwaliteit en correctheid van de gerapporteerde gegevens dienen te bewerkstelligen.

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld middels een overeenkomst "houdende uitbesteding van de interne audtifunctie" met een looptijd van 3 jaar. De interne auditor maakt een risicoanalyse per risicodomein en bepaalt voor elk van deze domeinen een risicoprofiel en score. Vanuit deze analyse wordt een planning opgesteld en worden er jaarlijks uitgebreide audits uitgevoerd per domein waarbij aanbevelingen worden geformuleerd. Deze aanbevelingen worden periodiek door MAZARS Bedrijfsrevisoren opgevolgd. Vermits de Vennootschap gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft hij tevens in zijn schoot een gedelegeerd bestuurder aangeduid, die zorgt voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert. Daarnaast wordt de rapportering tevens voorgelegd aan de raad van bestuur en besproken. De raad van bestuur volgt de aanbevelingen op in zijn hoedanigheid van auditcomité.

Ook de financiële verslaggevingsfunctie maakt het voorwerp uit van een regelmatige evaluatie door de interne auditor. Er wordt steeds rekening gehouden met de vaststellingen en eventuele opmerkingen van de interne en externe audit. Inzake het toezicht van de raad van bestuur op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt aangeleverd wordt verwezen naar de hoger opgenomen beschrijving.

De aanbevelingen bieden de Vennootschap een houvast om inzake operationele, financiële en managementaangelegenheden, maar ook inzake risicobeheer en compliance, de werking van de Vennootschap te optimaliseren. De raad van bestuur ontvangt alle interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan.

De raad beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de werking. De raad gaat tevens na in welke mate tegemoet wordt gekomen aan zijn bevindingen en aanbevelingen.

2.5. Informatie en communicatie

Communicatie is een belangrijk element van interne controle en is binnen Care Property Invest aangepast aan de grootte van de organisatie. Er wordt gebruik gemaakt van algemene personeelscommunicatie, interne nota's, werkvergaderingen, e-mail en elektronische agenda's. Voor de dossiers is er een systeem van centraal archief dat zowel in fysieke vorm als elektronisch wordt bewaard. Het directiecomité draagt zorg voor een gepaste communicatie en uitwisseling van informatie van en naar alle niveaus binnen de Vennootschap en waakt erover om doelstellingen en verantwoordelijkheden voor interne controle die nodig zijn om de werking van de interne controle te ondersteunen op transparante wijze worden uitgedragen.

Het verstrekken van periodieke financiële en andere occasionele externe informatie wordt gestroomlijnd en ondersteund door een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, cöordinatie tussen de verschillende betrokken medewerkers en een gedetailleerde financiële kalender.

2.6. Toezicht en monitoring

Het beheren van de interne controle binnen een organisatie is een continu proces dat op permanente basis dient geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd te worden. Op het niveau van de raad van bestuur gebeuren er periodieke evaluaties omtrent adequaatheid van de interne controle en risicobeheer. In dit kader zijn onder meer de bevindingen en aanbevelingen van de interne- en externe audit een belangrijke informatiebron.

De opvolgingsprocedures bestaan uit een combinatie van toezicht door de raad van bestuur en het directiecomité en van onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activititeiten door interne audit, externe audit of andere derde partijen. Relevante bevindingen van interne audit en/of de commissaris in verband met richtlijnen en procedures, scheiding van verantwoordelijkheden en toepassing van IFRSboekhoudnormen worden gerapporteerd aan de raad van bestuur. Financiële informatie wordt uitvoerig toegelicht door de CFO in het directiecomité en nadien in de raad van bestuur.

3. Aandeelhoudersstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op 31 december 2016 € 78.442.491,65, en is vertegenwoordigd door 13.184.720 aandelen: 13.034.720 gewone aandelen die genoteerd zijn op Euronext Brussels (BEL Mid-index), en 150.000 bijzondere aandelen.

(*) Naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen op 15 maart 2017 in het kader van de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde door middel van een inbreng in natura, bedraagt het totale kapitaal van de Vennootschap per 15 maart 2017 € 89.414.321,58. Het kapitaal wordt vanaf 15 maart 2017 bijgevolg vertegenwoordigd door een totaal aantal van 15.028.880 aandelen, waarvan 14.878.880 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen. Het totaal aantal stemrechten bedraagt 15.028.880.

4. Raad van bestuur en directiecomité

4.1. Huidige samenstelling van de raad van bestuur

Vermelde bedragen in euro.
Categorie	Aantal	Fractiewaarde	T.o.v. aantal bijzondere aandelen	T.o.v. totaal aantal aandelen
Bijzondere aandelen	150.000	892.425,00	100,00%	1,14%
Belfius Bank nv Pachecolaan 44, 1000 Brussel	80.000	475.960,00	53,33%	0,61%
BNP Paribas Fortis nv Warandeberg 3, 1000 Brussel	30.000	178.485,00	20,00%	0,23%
KBC Bank nv Havenlaan 12, 1080 Brussel	30.000	178.485,00	20,00%	0,23%
Bank Degroof Petercam nv Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel	10.000	59.495,00	6,67%	0,07%
Gewone aandelen (free float)	13.034.720	77.550.066,65		98,86%
Totaal (*)	13.184.720	78.442.491,65		100,00%

De raad van bestuur bestaat op 31 december 2016 uit elf leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Er zijn drie uitvoerende (gedelegeerd) en acht niet-uitvoerende bestuurders. De drie gedelegeerd bestuurders maken deel uit van het directiecomité. Acht bestuurders werden voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, drie werden voorgedragen door de houders van gewone aandelen. Op basis van artikel 518bis, §1 W. Venn., ingevoerd door de Wet van 28 juli 2011, dient ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden, en dit vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na 14 september 2011, d.i. vanaf 1 januari 2019.

Op 31 december 2016 telt de raad van bestuur 4 vrouwen en 7 mannen, waardoor nu reeds voldaan is aan de hierboven vermelde één derde regel. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. Tussen de leden van de raad van bestuur bestaan geen familiebanden. De bestuurders werden tijdens de gewone algemene vergadering van 2015 benoemd voor een periode van drie jaar tot na de gewone algemene vergadering in mei 2018, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. Ze zijn herbenoembaar.

De lijst van bestuurders wordt hierna weergegeven.

MARK SUYKENS

Voorzitter – Niet-uitvoerend bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 04/01/1952 Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten vzw, Paviljoenstraat 9, 1030 Brussel

• Begin van het mandaat: 28/01/2004, voorzitter van de raad van bestuur sinds 01/01/2006 (onafhankelijk bestuurder tot 16/9/2015).
• Einde van het huidig mandaat: na afloop van de gewone algemene vergadering in mei 2018.
• Huidige functie: Algemeen Directeur Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten (VVSG) vzw (op pensioen vanaf 1/2/2017).
• Mark Suykens, licentiaat in de rechten, geeft als voorzitter van de raad van bestuur leiding aan de raad en ziet toe op de interactie tussen de raad en het Directiecomité. Zijn ervaring en kennis op het vlak van gemeente- en OCMW-besturen zijn met name van groot belang in zijn constructieve bijdrage tot de besluitvorming van de raad én, waar nuttig, de communicatie ervan naar deze openbare besturen.
• Mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Bestuurder Pinakes nv. Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.
• Mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend in de jaren 2012 tot 2016.

WILLY PINTENS

Gedelegeerd (uitvoerend) Bestuurder Lid van het Directiecomité (vanaf 1 juli 2016) Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 11/09/1946

Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle

• Begin van het mandaat: sinds de oprichting van de vennootschap op 30/10/1995 (eerst als vast vertegenwoordiger van het Gemeentekrediet, vanaf 16/05/2001 in persoonlijke naam), sinds 08/04/1998 gedelegeerd bestuurder, in de periode 28/01/2004 – 01/01/2006 ook voorzitter van de raad van bestuur.
• Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: gepensioneerd.
• Willy Pintens, Handelsingenieur en Lic. Handels en Consulaire Wetenschappen, kan een rijke beroepservaring bij Belfius Bank op het gebied van financiën, investeringen in social profit en de openbare sector voorleggen en zijn expertise verschaft hem als bestuurder en gedelegeerd bestuurder de nodige bekwaamheid om bij te dragen tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad. Sinds de oprichting van de vennootschap is Willy Pintens zeer nauw betrokken bij de effectieve leiding en de dagelijkse werking van de vennootschap.
• Mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Bestuurder Frontida vzw
• Mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgoefend in de jaren 2012 tot 2016: Bestuurder B. Turnhout nv, Croonenburg nv. Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

DIRK VAN DEN BROECK

Gedelegeerd (uitvoerend) Bestuurder Lid van het Directiecomité (vanaf 1 juli 2016) Op voordracht van de gewone aandeelhouders ° 11/09/1956

Leo de Bethunelaan 79, 9300 Aalst

Petercam, zetelde in diverse raden van bestuur van vastgoedvennootschappen en was betrokken bij de lancering van diverse vastgoedcertificaten. Hij is vandaag actief als zelfstandig consulent en bestuurder

• Begin van het mandaat: als niet-uitvoerend bestuurder op voordracht van de bijzondere aandeelhouders vanaf de oprichting van de vennootschap op 30/10/1995, vanaf 18/5/2011 op voordracht van de gewone aandeelhouders en benoemd door de raad van bestuur als gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder sinds 01/07/2012.
• Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen. • Dirk Van den Broeck, lic. rechten en economische wetenschappen, was tot einde 2010 partner van
• van vastgoedvennootschappen. Zijn financiële expertise terzake draagt bij tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Reconstruction Capital II Limited*, Meli nv, Patrimmonia Fund Europe nv en filialen, Promotus bvba, Voorzitter RvB Terra Capital Partners* en Radiomatix nv, Onafhankelijk bestuurder Omega Preservation Fund.
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend in de jaren 2012 tot 2016: Bestuurder Warehouses De Pauw Comm. VA (einde mandaat april 2015)* * mandaat in beursgenoteerd bedrijf

PETER VAN HEUKELOM

Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder Voorzitter van het Directiecomité (vanaf 1 juli 2016) Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 26/08/1955

Ruggeveldstraat 103, 2110 Wijnegem

• Begin van het mandaat: bestuurder sinds 21/05/2003, in de periode 17/09/2003 30/09/2009 gedelegeerd bestuurder, opnieuw gedelegeerd bestuurder sinds 01/04/2010.
• Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: CEO (Algemeen Directeur) van Care Property Invest.
• Peter Van Heukelom heeft na zijn opleiding Lic. Handels en Financiële Wetenschappen specialiteit marketing, postgraduaat gezondheidseconomie zijn beroepservaring voortdurend versterkt d.m.v. opleidingen op het vlak van financiën/investeringen in social profit en openbare sector. Vooraleer zijn functie als algemeen directeur van de Vennootschap op te nemen in oktober 2009 was hij, na daar verschillende functies te hebben doorlopen, general manager social profit and public sector bij KBC Bank.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Bestuurder Link 29 vzw en VSP Lanaken Centrum nv (dochtervennootschap van Care Property Invest). Hij treedt tevens op als vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest die bestuurder is van Boeyendaalhof nv, MST bvba, VSP Lanaken Centrum nv en Ter Bleuk nv (allen dochtervennnootschappen van Care Property Invest).
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend in de jaren 2012 tot 2016: vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest als bestuurder van B. Turnhout nv en Croonenburg nv (dochtervennootschappen - einde mandaat 21/12/2015). Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

MYRIAM LINT Niet-uitvoerend bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 22/07/1962 Belfius Bank nv, Grotesteenweg 454, 2600 Berchem

• Begin van het mandaat: 12/01/2000 (in eerste instantie als vast vertegenwoordiger van Belfius Bank (voorheen Dexia Bank), sinds 19/05/2004 in persoonlijke naam).
• Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: Senior Relatiebeheerder Distributie Public & Social Banking, Vlaanderen, Belfius Bank.
• Myriam Lint, Lic. T.E.W. Publieke economie Overheidsbeheer heeft doorheen de jaren zeer waardevolle beroepservaring opgebouwd bij Belfius op het gebied van financiën, investeringen, contacten met publieke overheden en kabinetten en kan daardoor als bestuurder de nodige expertise voorleggen om tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad bij te dragen.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Bestuurder Finimmo nv, Domus Flandria nv. Zij heeft geen mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 tot 2016: /

CAROLINE RISKE

Niet-uitvoerend Bestuurder – Onafhankelijk bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 11/05/1964 Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel

• Begin van het mandaat: 16/09/2015
• Einde van het huidig mandaat: na afloop van de gewone algemene vergadering in mei 2018.
• Huidige functie: zaakvoerder/gerontoloog van bvba ADINZO & Senes
• Caroline Riské is Gegradueerde Ziekenhuisverpleegkundige, Lic. Medisch-Sociale wetenschappen (KUL), Master Gerontologie (BeneluxUniv) en behaalde een Post Graduaat zorgvastgoed. Ze volgde diverse opleidingen en bijscholingen zoals sociale wetgeving, psychogerontologie en heeft ervaring kunnen opdoen in tal van zorggerelateerde domeinen. Met haar expertise kan zij een waardevolle bijdrage leveren in de besluitvorming van de raad.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: /
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 en 2016: zaakvoerder van Senes bvba dewelke optrad als aandeelhouder en zaakvoerder bij C. Consult (Curaedis) (juli 2014 tot december 2015). Zij heeft op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde of andere vennootschap uitgeoefend.
• De raad van bestuur is van oordeel dat zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526ter W. Venn.

LODE DE VRIEZE

Niet-uitvoerend bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 07/12/1957 Bank Degroof Petercam, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel

• Begin van het mandaat: 18/05/2011.
• Einde van het mandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: .Head of private banking Flanders
• Lode De Vrieze behaalde een diploma in de Rechten en is houder van een Speciale Licentie Marketing. Hij is, na verschillende functies in de financiële sector, head of private banking Flanders bij Bank Degroof Petercam.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: Bestuurder Petercam Institutional Bonds (mandaat beëindigd na de fusie Bank Degroof en Petercam); voorzitter Omega Preservation Fund. Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 tot 2016: /

BRIGITTE GROUWELS

Niet-uitvoerend bestuurder - Onafhankelijk bestuurder Op voordracht van de gewone aandeelhouders °30/05/1953 Bordiaustraat 30, 1000 Brussel

• Begin van het mandaat: 20/05/2015.
• Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: Volksvertegenwoordiger Brussels Hoofdstedelijk Parlement, Ondervoorzitter Raad Vlaamse Gemeenschapscommissie en Senator
• De politieke loopbaan van mevrouw Grouwels omvat volgende openbare functies:
• Lid van het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement (1992-97)/Lid van het Vlaams Parlement (1995-97)/ Vlaams Minister van Brusselse Aangelegenheden en Gelijkekansenbeleid (1997-99)/Fractievoorzitter in het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement en lid van het Vlaams Parlement (1999-2004)/Staatssecretaris Brussels Hoofdstedelijk Gewest (2004-2009) bevoegd voor Gelijkekansenbeleid, Ambtenarenzaken en Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin, Etnisch-culturele Minderheden en ambtenarenzaken/Minister Brusselse Hoofdstedelijke Regering (2009-2014) bevoegd voor Openbare Werken en Vervoer, Informaticabeleid, Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin (o.m. Nederlandstalige lokale dienstencentra, kinderopvang, gehandicaptenzorg), Etnisch-culturele Minderheden en mediabeleid; Collegelid Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie voor Bijstand aan personen (bicommunautaire N/F rusthuizen, gehandicaptenzorg, ... ; voogdij OCMW's en Openbare Ziekenhuizen).
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: /
• Andere mandaten die verstreken zijn op 31/12/2016 en werden uitgeoefend tussen 2012 en 2016: / Mevrouw Brigitte Grouwels vervult/vervulde geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde of andere vennootschap.
• De raad van bestuur is van oordeel dat zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526ter W. Venn.

KRISTIEN VAN DER HASSELT

Niet-uitvoerend Bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 10/08/1966

BNP Paribas Fortis SA/NV, Real Estate Origination Belgium - Warandeberg 3, 1000 Brussel

• Begin van het mandaat: 18/11/2015
• Einde van het huidig mandaat: na afloop van de gewone algemene vergadering in mei 2018.
• Huidige functie: Senior Relationship Manager Real Estate Finance Group, Corporate Banking,
• BNP Paribas Fortis nv.
• Kristien Van der Hasselt, Regentaat wiskunde, fysica en economie heeft sinds 1988 diverse functies doorlopen binnen BNP Paribas Fortis. In haar huidige functie is zij verantwoordelijk voor het structureren van vastgoedfinanciering voor klanten en prospects, gaande van balansfinanciering voor o.a. GVV's tot specifieke projectfinanciering en dit in onder meer residentieel vastgoed, kantoren, retail, zorgvastgoed en logistiek. De raad van bestuur is van oordeel dat zij met haar kennis in dit gebied kan bijdragen tot de besluitvorming van de raad.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: vaste vertegenwoordiger van BNP Paribas Fortis die optreedt als bestuurder bij Domus Flandria.
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 en 2016: Bestuurder Prestibel Left Village NV (22/05/2015 – 04/03/2016).
• Zij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

PAUL VAN GORP

Niet-uitvoerend bestuurder - Onafhankelijk bestuurder Op voordracht van de gewone aandeelhouders ° 18/10/1954

Dorp Nr. 2 Koningin Fabiola vzw, Bosuil 138, 2100 Deurne.

• Begin van het mandaat: 18/05/2011.
• Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van mei 2018.
• Huidige functie: Gedelegeerd bestuurder Dorp nr. 2 Koningin Fabiola vzw.
• Paul Van Gorp, lic. Handels- en Financiële Wetenschappen, was in de periode 2000 tot 2007 algemeen secretaris van het OCMW Antwerpen en droeg o.m. zorg voor het beheer van 17 rvt's, (2.400 bedden), meer dan 2.000 serviceflats en 9 algemene ziekenhuizen. Hij is op vandaag als gedelegeerd bestuurder van de vzw actief in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: gedelegeerd bestuurder van vzw ACG en vzw De Vijver.
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 en 2016: Bestuurder VKA en Het Orgel in Vlaanderen vzw (einde mandaat in 2016) (sociale organisaties). Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.
• De raad van bestuur is van oordeel dat hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526ter W. Venn.

LODE VERSTRAETEN Niet-uitvoerend Bestuurder Op voordracht van de bijzondere aandeelhouders ° 31/01/1966 KBC Bank nv, Corporate Center Brussels - Havenlaan 6, 1080 Brussel

vastgoedontwikkeling en het structureren van financierings- en investeringsoplossingen voor de noden

• Begin van het mandaat: 16/09/2015.
• Einde van het huidig mandaat: na afloop van de gewone algemene vergadering in mei 2018.
• Huidige functie: Senior Banker Head of Public Sector & Institutionals, KBC Bank Corporate Banking, Center Region.
• Lode Verstraeten behaalde een Master of Accountancy (EHSAL Management School) en een Master in TEW (financieel) (K.U. Leuven). Hij heeft ruim 27 jaar beroepservaring bij KBC Bank, waarvan de laatste 17 jaar in senior functies en bouwde in die hoedanigheid onder meer expertise op in van de sector gaande van economische en sociale infrastructuur, PPS, stadsontwikkeling, vastgoed en sociale huisvesting. Dit verschaft hem als bestuurder de nodige bekwaamheid om bij te dragen tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad.
• Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2016: /
• Andere mandaten verstreken op 31/12/2016 en uitgeoefend tussen 2012 en 2016: Secretaris en bestuurder (einde mandaat 2013).
• Hij heeft geen mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

Kerkfabriek Sint-Servaas te Grimbergen, bestuurder Justinvest nv (einde mandaat 2013), Rabot Invest nv

4.2. Opdrachten van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Care Property Invest heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden voor de algemene vergadering. De raad van bestuur beslist over de strategische keuzes, investeringen en desinvesteringen en financiering op lange termijn. Hij sluit de jaarrekeningen af en stelt de halfjaarlijkse en kwartaalstaten van de GVV op. Hij maakt het beheersverslag op dat, onder meer, de corporate governance verklaring bevat, beslist ook over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeen. Hij ziet toe op de nauwgezetheid, de nauwkeurigheden de transparantie van de mededelingen aan de aandeelhouders, de financieel analisten en het publiek, zoals de prospectussen, de jaarlijkse financiële verslagen, de halfjaarlijkse en kwartaalstaten, evenals de persberichten. Daarnaast is de raad van bestuur ook het orgaan dat beslist over de structuur van het directiecomité van de Vennootschap, en dat de bevoegdheden en de opdrachten bepaalt die aan de effectieve leiders van de Vennootschap toevertrouwd worden.

4.3. Werking van de raad van bestuur

4.3.1. FREQUENTIE EN BIJEENROEPING VAN DE VERGADERINGEN

De raad van bestuur komt zoveel bijeen als nodig voor de uitoefening van zijn taken. De raad vergadert normaal tweemaandelijks, maar ook telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

4.3.2. BERAADSLAGING EN STEMMING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten minste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de Voorzitter.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal. De besluitvorming binnen de raad mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders. De besluitvorming geschiedt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggingsbudget en het business plan van de Vennootschap vereisen evenwel een meerderheid van 70% van de leden van de raad van bestuur. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de Voorzitter doorslaggevende stem.

4.3.3. NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden na elke vergadering vastgelegd in notulen. Ze worden aan elke bestuurder bezorgd samen met de uitnodiging voor de eerstvolgende vergadering en op deze vergadering goedgekeurd en ondertekend.

De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. Ze worden bewaard op de maatschappelijke zetel.

Gelet op het beperkt aantal en de eenvoud van de procedures, regels en reglementen die op de werking van de raad van toepassing zijn, wordt er geen secretaris aangesteld. Elke bestuurder kan zich wel voor elke vraag rechtstreeks wenden tot de CEO van de Vennootschap.

4.3.4. INTEGRITEIT EN TOEWIJDING VAN DE BESTUURDERS

Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.

Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de nietuitvoerende bestuurders elk een specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de raad van bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het directiecomité, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uitwerken. De niet-uitvoerende bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van het directiecomité in het licht van de overeengekomen doelstellingen. Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder en mogen deze enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

4.3.5. VERTEGENWOORDIGING

Conform artikel 28 van de statuten heeft de raad van bestuur een directiecomité opgericht waaraan bepaalde bestuursbevoegdheden kunnen overdragen worden en dat onder zijn toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de Vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders; samen optredend, hetzij door twee leden van het directiecomité, samen optredend voor wat de overgedragen bevoegdheden aan het directiecomité betreft zoals vermeld in dit Charter, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

4.4. Activiteitenverslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft 11 maal vergaderd in het jaar 2016.

De voornaamste agendapunten die werden behandeld door de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2016 kunnen als volgt worden samengevat:

• Operationele en financiële rapportering.
• Analyse en goedkeuring financieel plan en businessplan.
• Bespreking financiële en investeringsstrategie.
• Analyse en bepaling van de strategische initiatieven van de Vennootschap.
• Verslaggeving van de uitvoering van genomen beslissingen.
• •Verslaggeving van de effectieve leiders.
• •Opmaak tussentijdse verklaringen, jaarlijks en halfjaarlijks verslag.
• •Update Corporate Governance Charter en Verhandelingsreglement.
• Remuneratiebeleid en bonusregeling.
• Personeelskader.
• Oprichting en structuur van het directiecomité, bepaling van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden ervan.
• Vastlegging van de principes voor het afsluiten van bedrijfscontracten met de CFO en de COO als leden van het directiecomité.
• Evaluatie van de omvang, samenstelling en werking raad van bestuur en zijn interactie met de effectieve leiders.
• Voorbereiding van de algemene vergaderingen.
• Voorstel aan de algemene vergadering tot herbenoeming van de commissaris.
• Analyse en goedkeuring investeringsdossiers.
• Beslissing tot deelname aan de inschrijving op openbare aanbestedingen.
• Opvolging dossier vrijstelling roerende voorheffing.
• Goedkeuring van fusievoorstellen en verwezenlijking van deze fusies.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

4.5. Aanwezigheden van de bestuurders op de raad van bestuur en de hieraan verbonden bezoldigingen

Vermelde bedragen in euro

2016	In de hoedanigheid van	Aanwezig op rvb	Vergoeding mandaat bestuurder	Presentiegeld vergaderingen raad van bestuur
Peter Van Heukelom	Uitvoerend bestuurder	11 - 11	-	-
Willy Pintens	Uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Dirk Van den Broeck	Uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Lode De Vrieze	Niet-uitvoerend bestuurder	9 - 11	7.000,00	4.500,00
Brigitte Grouwels	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Myriam Lint	Niet-uitvoerend bestuurder	8 - 11	7.000,00	4.000,00
Carol Riské	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	11 - 11	7.000,00	5.500,00
Mark Suykens	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
	Kristien Van der Hasselt Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
Paul Van Gorp	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	11 - 11	7.000,00	5.500,00
Lode Verstraeten	Niet-uitvoerend bestuurder	10 - 11	7.000,00	5.000,00
			70.000,00	49.500,00

4.6. De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

De Vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van artikelen 620 t.e.m. 630 W. Venn. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

Naar aanleiding van de goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2014 van het GVV-statuut, waarbij de mogelijkheid werd geboden aan de aandeelhouders om gebruik te maken van hun uittredingsrecht, werden door de vennootschap 17.030 aandelen ingekocht aan een beurswaarde van € 16,05 per aandeel. Het totale bedrag van € 273.331,50 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap.

De vennootschap droeg op 11 augustus 2015 2.000 aandelen over aan de algemeen directeur in het kader van de uitkering van een bonus. De algemene vergadering van 18 november 2015 verleende haar goedkeuring in de zin van artikel 622 §2, 2° W. Venn. om de resterende 15.030 eigen aandelen te verkopen binnen de periode van 2 jaar aan marktconforme voorwaarden, met als minimumprijs de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voor de verkoop. Deze aandelen werden verkocht op 15 september 2016 tegen een beurskoers van € 19,45 voor een totaal brutobedrag van € 292.333,50.

Voor het overige werd er geen toelating gegeven door de algemene vergadering om aandelen in te kopen.

4.7. Directiecomité en effectieve leiders

De raad van bestuur heeft beslist om, met ingang van 1 juli 2016, een directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Het dagelijks bestuur als bestuursorgaan is op dezelfde datum opgeheven.

Conform artikel 524bis W. Venn. en artikel 28 van de gecoördineerde statuten heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. Het directiecomité is belast met het dagelijks beheer van de Vennootschap. De rol, werking en samenstelling van het directiecomité worden, in aanvulling van de statuten, vastgelegd door de raad van bestuur en hieronder beschreven.

4.7.1. DE ROL VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De rol van het directiecomité is voornamelijk:

• De beslissingen uitvoeren van de raad van bestuur;
• Het dagelijks bestuur van de vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de raad van bestuur;
• Een passende beheersstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie invoeren en behouden die de vennootschap in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen en een passende controle organiseren, dit alles in overeenstemming met de GVV – Wet, gebaseerd op een referentiekader dat de raad van bestuur heeft goedgekeurd;
• Toezicht houden op het financieel verslaggevingsproces, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, de boekhoudkundige normen en de waarderingsregels van de vennootschap;
• Aan de raad van bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de financiële situatie, van het budget alsook van het businessplan;
• Het algemeen beheer van het vastgoedpatrimonium waarnemen, voor zover niet reeds gedekt door de voorgaande punten.

4.7.2. BEVOEGDHEDEN EN WERKING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De bevoegdheden van het directiecomité omvatten minstens de volgende elementen:

• De analyse, definiëring en formulering van voorstellen van algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en deze ter bespreking en goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen inzake financieel beheer, het risicobeheer, de opstelling van het business plan en het budget);
• Onderzoek van investerings en desinvesteringsprojecten conform de algemene strategie die de raad van bestuur heeft bepaald en de formulering van aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met vastgoedprojecten;
• Uitwerking, voorbereiding en presentatie van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn eventuele comités voor alle onderwerpen die onder hun bevoegdheden vallen;
• Financiële en niet-financiële communicatie, waaronder de voorbereiding van de publicatie door de Vennootschap van gereglementeerde informatie (waaronder de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarlijks en het halfjaarlijks financieel verslag en tussentijdse verklaringen) en andere belangrijke financiële en niet – financiële informatie, al dan niet op grond van een wettelijke verplichting;
• Het operationeel beheer van de vennootschap; de (dagelijkse) opvolging die onder meer volgende aspecten omvat (maar niet beperkt is tot deze opsomming):
• * De uitvoering van de beslissingen en beleidslijnen van de raad van bestuur;
• * Het commercieel, operationeel en technisch beheer van het vastgoedpatrimonium;

* De opvolging van de financiële schuldenlast;

. Human resources, waaronder de aanwerving, de opleiding en de bezoldiging van het personeel van de

• * De opstelling van financieringsschema's met betrekking tot investeringsprojecten;
• * De invoering en het behoud van een passende interne controle overeenkomstig de GVV Wet (waaronder een onafhankelijke interne auditfunctie, een risicobeheerfunctie en een risicobeleid en een onafhankelijke compliance functie met inbegrip van een integriteitsbeleid), gebaseerd op het referentiekader goedgekeurd door de raad van bestuur en zijn eventuele comités, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de personen belast met de interne controlefuncties bedoeld in de GVV – Wet;
• * Organisatie en beheer van de ondersteunende functies zoals: vennootschap;
• . Interne (en waar relevant) externe communicatie; . Het beheer van de informaticasystemen (IT);
• . Juridische en fiscale materies.
• zijn verplichtingen.
• De gedelegeerd bestuurder, die ook CEO is, heeft naast zijn verantwoordelijkheden als voorzitter van het directiecomité, een algemene en coördinerende functie en neemt het dagdagelijks bestuur binnen de Vennootschap waar. Hij is als hoofd van het personeel ook verantwoordelijk voor de algemene leiding en het toezicht op het team, waaronder de bepaling van de taakverdeling en toezicht op hun aanwezigheid, zendingen en prestaties.
• De andere gedelegeerd bestuurders houden algemeen toezicht op de dagelijkse werking en nemen enerzijds de functie van interne audit en anderzijds deze van risk manager waar.
• De CFO is aangeduid als compliance officer van de Vennootschap.

• Aan de raad van bestuur te gelegener tijd alle noodzakelijke informatie bezorgen voor de uitvoering van

Artikel 28 van de statuten voorziet dat twee leden van het directiecomité, samen optredend, de Vennootschap kunnen vertegenwoordigen inzake de bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het directiecomité werden overgedragen.

Het directiecomité en zijn leden oefenen hun bevoegdheden uit in overeenstemming met het Corporate Governance Charter, de statuten van de Vennootschap, de beslissingen van het directiecomité en van de raad van bestuur, de specifieke of algemene richtlijnen van de raad van bestuur, de bepalingen van het Wetboek voor Vennootschappen en alle andere toepasselijke wettelijke, administratieve of reglementaire bepalingen.

Indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van één van de leden van het directiecomité, onthoudt deze zich van de beraadslaging en beslissing die wordt genomen door de andere leden van het directiecomité.

Tijdens het boekjaar 2016 is het directiecomité 19 keer bijeengekomen.

naam	functie
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Gedelegeerd Bestuurder +
	Voorzitter directiecomité
Dirk Van den Broeck	Gedelegeerd Bestuurder/Risicobeheer - Risk Manager
Willy Pintens	Gedelegeerd Bestuurder/Interne auditfunctie
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO) - Compliance Officer
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

De heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck waren reeds uitvoerend bestuurder (effectieve leider) vóór de oprichting van het directiecomité en maakten deel uit van het dagelijks bestuur (bestuursorgaan dat werd opgeheven bij de oprichting van het directiecomité). De heer Van Heukelom is per 1 juli 2016 aangeduid als voorzitter van het directiecomité.

De heer Filip Van Zeebroeck is sinds 1 juli 2016 benoemd als effectieve leider / lid van het directiecomité. Hij was al sinds april 2014 als bedrijfsjurist werkzaam bij de Vennootschap en vervult sinds 1 juli 2016 de functie van Chief Financial Officer. Daarnaast is hij ook de Compliance Officer.

Mevrouw Valérie Jonkers vervulde sinds mei 2014 de functie van Investment Manager bij de Vennootschap en is sinds 1 juli 2016 benoemd als effectieve leider / lid van het directiecomité in de functie van Chief Operating Officer.

Het mandaat van de leden van het directiecomité is in beginsel van onbepaalde duur, met dien verstande dat het mandaat van de gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd dat van de CEO/algemeen directeur, samenvalt met de looptijd van hun mandaat binnen de raad van bestuur.

4.7.3. SAMENSTELLING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité bestaat op 31 december 2016 uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014:

Het voltallige directiecomité

4.8. Bezoldiging van de leden van het directiecomité

Zie punt "6.3. Bezoldiging van de effectieve leiders" op pagina 234 hierna.

4.9. Preventie van belangenconflicten

Elke bestuurder en effectieve leider wordt aangemoedigd zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. De Vennootschap is voor wat de regeling van belangenconflicten betreft, onderworpen aan de wettelijke regels (artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de artikelen 36 tot 38 van de Wet van 12 mei 2014 (de GVV-Wet)) en de regels in haar statuten en in het Corporate Governance Charter. Onverminderd de toepassing van wettelijke procedures bevat het Corporate Governance Charter van de Vennootschap specifieke procedures om een uitkomst te bieden bij potentiële conflicten. De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving de Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. Het integriteitsbeleid dat als bijlage bij het Corporate Governance Charter is gevoegd bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten.

4.9.1 BELANGENCONFLICTEN IN HOOFDE VAN BESTUURDERS / LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 W. Venn. Dit betekent dat alle bestuurders de raad van bestuur en de commissaris op de hoogte brengen van belangenconflicten wanneer deze ontstaan en zich onthouden van de stemming over deze aangelegenheden. Elke onthouding omwille van een belangenconflict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en wordt dus vermeld in het jaarverslag.

De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet naleven.

Naast de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de regels inzake belangenconflicten die voortvloeien uit de GVV-Wet, legt Care Property Invest op dat elke bestuurder of lid van het directiecomité het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt.

Wanneer toch een belangenconflict ontstaat (dat niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling valt), met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of van het directiecomité behoort, en waarover deze een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Hierbij wordt gepreciseerd dat de niet-naleving van voormelde (bijkomende) regels inzake belangenconflicten geen invloed kan hebben op de geldigheid van de besluitvorming van de raad van bestuur.

FILIP VAN ZEEBROECK

Effectieve leider - Lid van het directiecomité (vanaf 1 juli 2016) ° 30/05/1979 Cornelis de Herdtstraat 16, 2640 Mortsel

• Begin van het mandaat: 1 juli 2016.
• Huidige functie: Chief Financial Officer en Compliance Officer.
• Andere mandaten uitgeoefend op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: bestuurder VSP Lanaken Centrum NV (dochtervennootschap van Care Property Invest).

VALERIE JONKERS

Effectieve leider - Lid van het directiecomité (vanaf 1 juli 2016) ° 7/09/1985 Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem

• Begin van het mandaat: 1 juli 2016.
• Huidige functie: Chief Operating Officer
• Mandaten uitgeoefend op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Penningmeester vzw Frontida, vzw Herenhof, bestuurder VSP Lanaken Centrum NV en Ter Bleuk nv (dochtervennootschappen van Care Property Invest)

naam	mandaat	functie mandaat als gedelegeerd mandaat als lid van het bestuurder op 1 juli 2016 opgerichte directiecomité
			begin	einde	begin	einde
Peter Van	Gedelegeerd	CEO	17/09/2003	07/01/2004		01/07/2016 onbepaalde
Heukelom	Bestuurder	Voorzitter directiecomité	28/01/2004	16/05/2007		duur
			16/05/2007	30/09/2009
			01/04/2010	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	18/05/2018
Dirk Van den Gedelegeerd Broeck Bestuurder		Risicobeheer -	01/07/2012	20/05/2015	01/07/2016	18/05/2018
	Risk Manager	20/05/2015	18/05/2018		(= mandaat bestuurder)
Willy Pintens	Gedelegeerd Bestuurder	Interne audit	08/04/1998	16/05/2001	01/07/2016	18/05/2018
			16/05/2001	28/01/2004		(= mandaat
			28/01/2004	16/05/2007		bestuurder)
			16/05/2007	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	18/05/2018
		Filip Van Zeebroeck Effectieve leider Chief Financial Officer (CFO) + Compliance Officer				01/07/2016 onbepaalde duur
Valérie Jonkers		Effectieve leider Chief Operating Officer (COO)				01/07/2016 onbepaalde duur

Overzicht van de begin- en einddata van de mandaten van de effectieve leiders:

Overeenkomstig artikel 38 van de GVV-Wet gelden deze bepalingen niet voor:

• de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en € 2.500.000;
• de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor van de GVV of één van de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002;
• de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de Vennootschap door de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
• de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

4.10. Procedure belangenconflicten toegepast tijdens het boekjaar 2016

Artikel 523 W. Venn. inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder werd bij de hierna beschreven beraadslagingen van de raad van bestuur toegepast:

De raad van bestuur van 13 april 2016 nam een beslissing omtrent een verhoging van het presentiegeld van de gedelegeerd bestuurders Willy Pintens en Dirk Van den Broeck voor hun deelname aan de vergaderingen van het directiecomité met ingang van 1 juli 2016 . Uittreksel uit de notulen: "De heren Dirk Van Den Broeck en Willy Pintens verklaren een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang dat geviseerd wordt in artikel 523 W. Venn. te hebben met de beslissing omtrent de stijging van de vergoeding en hebben dit reeds gemeld aan de commissaris - revisor. De heren Dirk Van Den Broeck en Willy Pintens nemen verder geen deel aan de beraadslaging en de stemming en verlaten hierbij, samen met de verslaggever Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers, de vergadering. De algemeen directeur, Peter Van Heukelom, stelt voor om de vergoeding van de heer Willy Pintens en de heer Dirk Van Den Broeck, te verhogen van 300 EUR nu naar 500 EUR. De raad van bestuur beslist met eenparigheid de vergoeding van de heren Willy Pintens en Dirk Van De Broeck voor hun deelname aan het dagelijks bestuur/ directiecomité te verhogen naar 500 EUR per zitting."

De raad van bestuur van 18 mei 2016 nam een beslissing omtrent de toekenning van een bonus aan de gedelegeerd bestuurder Peter Van Heukelom.

Uittreksel uit de notulen: "De heer Peter Van Heukelom deelt mee dat hij bij de besluitvorming over zijn bonus een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat geviseerd wordt in artikel 523 W. Venn. en heeft dit reeds in die zin gemeld aan de commissaris – revisor. De heer Peter Van Heukelom neemt verder geen deel aan de beraadslaging en stemming en verlaat voor de beraadslaging, samen met de verslaggever, de heer Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers de vergadering. De overige leden van het dagelijks bestuur, de heer Willy Pintens en de heer Dirk Van Den Broeck bespreken hun voorstel van bonus van de algemeen directeur Peter Van Heukelom. De raad van bestuur beslist met eenparigheid om de bonus van de heer Peter Van Heukelom, algemeen directeur, toe te kennen, zijnde de voorziene 0,5% van het netto cashresultaat, zijnde een bedrag van 39.206,75 EUR."

4.9.2 BELANGENCONFLICTEN INZAKE VERRICHTINGEN MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN

Care Property Invest dient eveneens de procedure van artikel 524 W. Venn. na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met:

• (a) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en
• (b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap.

4.9.3 BELANGENCONFLICTEN INZAKE TRANSACTIES MET VERBONDEN PERSONEN, DE BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS EN HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de raad van bestuur, van het directiecomité of met een personeelslid, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden en dit onder toezicht van de raad van bestuur.

De FSMA dient, overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet vooraf door de Vennootschap te worden geïnformeerd wanneer bij een vastgoedverrichting met de Vennootschap of met een vennootschap waarover zij de controle heeft, één van de hieronder vermelde personen optreden als tegenpartij, dan wel wanneer bij een dergelijke verrichting enig voordeel wordt verkregen door onder meer één van de hierna vermelde personen:

• de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten;
• de promotoren van de openbare GVV;
• de personen waarmee de GVV of een promotor van de GVV zijn verbonden of waarmee de GVV of een promotor van de GVV een deelnemingsverhouding hebben;
• de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers van de GVV of van de promotoren van de GVV, of van de personen die de Vennootschap controleren of er een deelnemingsverhouding in bezitten.

In haar mededeling aan de FSMA moet de GVV het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de GVV. Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft ze hiervan kennis aan de GVV. Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren.

Deze verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Wanneer een verrichting die plaats heeft in de omstandigheden als hierboven beschreven betrekking heeft op vastgoed bedoeld in artikel 47 §1 GVV-Wet, is de waardering van de deskundige bindend voor de GVV (voor het bepalen van de minimumprijs, in geval van een overdracht, of maximumprijs, in geval van een verwerving).

De verrichtingen zoals hierboven bedoeld, alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling aan de FSMA worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris.

4.11. Toezicht op transacties van Care Property Invest aandelen

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter. De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd door de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en sinds 1 juli 2016 effectieve leider. De Vennootschap heeft een Charter van de Compliancefunctie opgesteld waarin het doel en de werking van de compliance functie wordt uiteengezet conform de omzendbrief van de FSMA. De raad van bestuur, directiecomité en personeelsleden van de Vennootschap hebben kennis genomen van dit Charter.

De compliance officer waakt onder meer over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van Care Property Invest, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere Insiders, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

5. Evaluatieproces

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de raad van bestuur om de 2 à 3 jaar zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het directiecomité. Voorafgaand aan de herbenoeming van bestuurders wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage, het engagement en de effectiviteit van elke bestuurder conform het evaluatieproces.

Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

• het beoordelen van de werking van de raad van bestuur;
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• het evalueren van de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij de vergaderingen van de raad en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;
• nagaan of de huidige samenstelling van de raad van bestuur overeenstemt met deze die wenselijk is.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het directiecomité. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het directiecomité.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.

• De raad van bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een

ordentelijke opvolging van de leden van de raad van bestuur. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de raad van bestuur in stand te houden.

De raad van bestuur van 26 oktober 2016 nam een beslissing omtrent het bonusplan 2017 met onder meer bevestiging van de te realiseren kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen en bepaling van de maximaal uitkeerbare variabele remuneratie per directielid.

Uittreksel uit de notulen: "De heer Peter Van Heukelom verklaart een belangenconflict te hebben bij de bespreking van dit agendapunt en verlaat de vergadering voor de beraadslaging. Ook de heer Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers verlaten de vergadering voor de beraadslaging.

De raad van bestuur neemt kennis van de nota.

De raad van bestuur keurt met eenparigheid de nota goed, mits een aantal kleine wijzigingen. De licht gewijzigde tekst van het bonusplan wordt gehecht als bijlage bij deze notulen."

De raad van bestuur van 21 december 2016 nam een beslissing omtrent een investeringsdossier waarbij de gedelegeerd bestuurder Dirk Van den Broeck een belang van vermogensrechtelijke aard heeft. Uittreksel uit de notulen: "Investeringsdossier Watermaal-Bosvoorde (Armonea) – (bijlage 7) Voorafgaandelijk aan de bespreking verklaarde de heer Dirk Van den Broeck een belangenconflict te hebben m.b.t. dit agendapunt. De heer Dirk Van den Broeck verlaat dan ook de vergadering, alvorens de beraadslaging aanvangt.

De raad van bestuur neemt kennis van het investeringsdossier Watermaal - Bosvoorde (Armonea). Het besluit van het investeringsdossier luidt als volgt:

"Adviseren gunstig voor de inbreng in natura van het woonzorgcentrum met serviceflats Terrasses du Bois gelegen te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 130 met als uitgangspunt een investeringswaarde van het onroerend goed met inbegrip van grond van 33.975.104,00 euro.

Adviseren tevens gunstig voor het overnemen van de erfpachtovereenkomst afgesloten met Home Sebrechts NV. De raad van bestuur beslist met eenparigheid tot het goedkeuren van het investeringsdossier en beveelt de opstart van de due diligence en verdere onderhandelingen met de tegenpartij."

In uitvoering van artikel 8 van het GVV-KB wenst de Vennootschap hierbij toe te voegen dat zij op 17 februari 2017 een persbericht heeft uitgestuurd dat gold als publicatie uit hoofde van artikel 37 van de GVV-Wet. De Vennootschap stelde daarin dat zij van mening is dat deze transactie in haar belang is, kadert in haar ondernemingsstrategie en wordt uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden.

Belangenconflict in het kader van directiecomité (artikel 523ter W. Venn.):

In uitvoering van artikel 524ter W. Venn. werden de volgende belangenconflicten gemeld in 2016. Uittreksel uit de notulen van het directiecomité d.d. 12 december 2016: "De heer Dirk Van den Broeck stuurde een mail aan mij als voorzitter van het directiecomité en de commissaris: "Hierbij verklaar ik een strijdig belang te hebben bij het agendapunt in de agenda van het directiecomité van 12 december 2016 in de zin van artikel 524ter W. Venn." Het betreft het agendapunt Watermaal-Bosvoorde: voorbereiding beslissing raad van bestuur 21/12/2016." De heer Dirk Van den Broeck verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de behandeling van dit punt.

De vermogensrechtelijke gevolgen van de transactie zijn enerzijds de versterking van het eigen vermogen met ± € 34 miljoen door de inbreng in natura. Care Property Invest zal recht hebben op een canon van ± € 1,7 miljoen. Het directiecomité beslist om het investeringsdossier met gunstig advies van het directiecomité voor te leggen aan de raad van bestuur op 21/12/2016.

De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele andere mogelijke belangenconflicten.

Teneinde de belangen van de CEO, de CFO en de COO als effectieve leiders af te stemmen op die van de Vennootschap en haar aandeelhouders wordt een gepast deel van hun bezoldigingspakket gekoppeld aan de realisatie van de door de raad van bestuur geformuleerde doelstellingen.

De raad van bestuur onderzoekt regelmatig het remuneratiebeleid van de Vennootschap opdat aan de bestuurders en de effectieve leiders een marktconforme vergoeding aangeboden zal worden die het mogelijk maakt de gewenste profielen aan te trekken, te motiveren en te behouden, alsook toetst de raad van bestuur het renumeratiebeleid aan nieuwe strategische visies en operationele verbeteringen.

Voor het boekjaar 2017 zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om de jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders, uitgezonderd voor de gedelegeerd bestuurder/CEO die geen afzonderlijke vergoeding ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder, aan te passen van € 7.000 naar € 8.750 en aan de voorzitter een vaste vergoeding van € 17.500 toe te kennen. De vergoeding die per vergadering wordt toegekend aan de bestuurders blijft ongewijzigd. Voor de gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd de CEO, zal eenzelfde vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder/lid van het directiecomité toegekend worden vanaf 1 januari 2017. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur zal het remuneratiebeleid voor de volgende twee boekjaren voor de bestuurders op hetzelfde niveau behouden blijven.

Wat de effectieve leiders betreft bevatten de managementovereenkomsten afgesloten op 1 juli 2016 met de CFO en COO een inloopperiode gedurende het boekjaar 2016 (1 juli 2016 t.e.m. 31 december 2016) en zal vanaf 1 januari 2017, naast de indexering van de vergoeding, een verhoging van de basisvergoeding met 25% toegepast worden teneinde een gepast en motiverend marktconform bezoldigingsniveau te kunnen blijven aanbieden. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur zal het renumeratiebeleid voor de volgende twee boekjaren voor de CEO, CFO en COO op hetzelfde niveau behouden blijven.

Het bezoldigingsbeleid is voor het boekjaar 2016 op de volgende wijze toegepast:

Bezoldiging van de CEO, CFO en COO als effectieve leiders De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de CEO, CFO en COO voor de uitoefening van hun mandaat.

• managementcontract afgesloten met de gedelegeerd bestuurder/CEO De gedelegeerd bestuurder die tevens het dagelijks bestuur waarneemt (CEO), wordt vergoed op basis van de specifieke voorwaarden vastgelegd in een daarvoor afgesloten managementcontract van onbepaalde duur met ingang van 1 januari 2016. Hij ontvangt geen afzonderlijke vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder, noch als gedelegeerd bestuurder.

• managementcontracten afgesloten met de CFO en COO De CFO en de COO worden sinds 1 juli 2016 vergoed in overeenstemming met de door de raad van bestuur goedgekeurde managementcontracten.

6. Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009 en van artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen. Het remuneratieverslag wordt opgenomen als een specifiek onderdeel in de Corporate Governance Verklaring dewelke onderdeel vormt van het jaarverslag.

6.1. Principes van het beleid

Care Property Invest is wettelijk niet verplicht een remuneratiecomité op te richten omdat zij aan de criteria van Artikel 526quater §4 (W. Venn) niet voldoet.

De raad van bestuur stelt het remuneratiebeleid vast van de niet-uitvoerende en uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, alsook van de overige leden van het directiecomité. Niemand beslist over zijn of haar eigen remuneratie.

De vergoeding van de bestuurders wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door de algemene vergadering.

Bij de vastlegging van het bezoldigingsniveau van de gedelegeerd bestuurders en de overige leden van het directiecomité nemen deze geen deel aan de beraadslaging en de stemming in de raad van bestuur.

Bezoldiging van de bestuurders

Voor de uitoefening van het bestuursmandaat wordt uitgegaan van het principe van een vast, jaarlijks bedrag, aangevuld met een bijkomende vergoeding onder de vorm van presentiegeld. Het geeft geen recht op een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

Op grond van de Belgische wetgeving kan elk bestuursmandaat "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding.

Tijdens het boekjaar 2016 bleef het geldende vergoedingsbeleid ongewijzigd.

Bezoldiging van de uitvoerende bestuurders m.u.v. de CEO

De uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO, ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat eenzelfde vergoeding als deze welke door de algemene vergadering wordt toegekend aan alle bestuurders. De gedelegeerd bestuurders m.u.v. de CEO ontvangen dus twee vergoedingen: een vergoeding toegekend door de algemene vergadering in hun hoedanigheid van bestuurder, en een vergoeding toegekend door de raad van bestuur als vergoeding voor hun bijkomende taken als lid van het directiecomité. Deze vergoeding wordt aangevuld met presentiegeld per deelname aan een vergadering van het directiecomité en een forfaitaire representatievergoeding per maand. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief.

Zij ontvangen noch een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Evenmin is er in enige vertrekvergoeding voorzien.

Verder omvat de vergoeding een pensioenplan onder de vorm van een groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (t.b.v. een jaarlijks bedrag van € 120.000) en andere componenten van de bezoldiging (een hospitalisatieverzekering, maaltijdcheques en voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, gsm en laptop).

De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2016, uitkeerbaar in 2017, zal bestaan uit een bedrag dat maximaal gelijk is aan 15% van de vaste vergoeding (= basisvergoeding + bijdrage pensioenplan + kostenvergoedingen). De bepaling van het uitkeerbare bedrag maakt het voorwerp uit van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen die werden vastgelegd door de raad van bestuur. De uitbetalingsmodaliteiten kunnen als volgt bepaald worden: betaling in cash, toekenning aan het pensioenplan, warrants of aandelenopties of betaling onder de vorm van aandelen van Care Property Invest.

Volgende criteria worden in overweging genomen bij de evaluatie door de raad van bestuur:

• 1. Kwantitatieve doelstelling die erin bestaat om binnen de referteperiode nieuwe projectontwikkelingen/-investeringen aan de vastgoedportefeuille toe te voegen dewelke een vooraf bepaalde totale waarde in canons en/of huurgelden op jaarbasis vertegenwoordigen.
• 1. Kwalitatieve doelstellingen: kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

De raad van bestuur evalueert de prestaties van de CEO en bepaalt het definitieve bedrag van de toe te kennen variabele remuneratie. Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie toegekend op basis van inexacte financiële gegevens.

Contractuele bepalingen in het managementcontract inzake opzegging en vertrekvergoeding: Het managementcontract met de gedelegeerd bestuurder/CEO voorziet de volgende contractuele bepalingen inzake opzegging en vertrekvergoeding:

• Bij verbreking van de overeenkomst door één van de partijen dient een opzeggingstermijn van 12 maanden in acht genomen te worden welke ingaat op de eerste dag van de maand volgend op de kennisgeving van de verbreking. De Vennootschap kan de overeenkomst ad nutum met onmiddellijke ingang verbreken en de opzeggingstermijn geheel of gedeeltelijk vervangen door de betaling van een vergoeding waarvan het bedrag wordt bepaald op basis van de basisvergoeding voor de periode overeenstemmend met de resterende duur van de lopende opzeggingstermijn. Care Property Invest kan de overeenkomst eenzijdig beëindigen, zonder opzeggingstermijn of -vergoeding, wanneer de heer Peter Van Heukelom:
• gedurende een totale periode van 12 weken over een periode van 6 maanden, omwille van gelijk welke reden, de aan hem toevertrouwde opdracht niet op een efficiënte manier kan uitvoeren;
• verboden wordt of zal worden om de aan hem toevertrouwde opdracht uit te voeren;
• zich schuldig maakt aan een ernstige fout of nalatigheid met betrekking tot zijn verplichtingen normale uitvoering van de overeenkomst; of,
• door zijn toedoen ten opzichte van derden zodanig in opspraak komt ondermeer omwille van strafrechtelijke gesanctioneerde handelingen — dat hij de Vennootschap niet langer kan vertegenwoordigen.

jegens de Vennootschap of jegens een klant van de Vennootschap (hetzij onder de overeenkomst, hetzij anders) of weigert of nalaat te voldoen aan relevante vereisten, vereist in het kader van de

6.2. Bezoldiging van de bestuurders

Overeenkomstig de beslissingen van de gewone algemene vergaderingen van 18 mei 2011, 21 mei 2014 en 20 mei 2015 ontvangen de bestuurders een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 7.000,00 en een zitpenning van € 500 voor elke vergadering van de raad van bestuur. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

De CEO ontvangt voor zijn bestuurdersmandaat binnen Care Property Invest geen vergoeding. Het mandaat van bestuurder in een dochtervennootschap van Care Property Invest wordt niet vergoed.

In 2016 heeft de raad van bestuur 11 keer vergaderd.

Voor het boekjaar 2016 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een totaalbedrag van € 119.500,00. De uitgekeerde vergoedingen per bestuurder worden weergegeven in de tabel onder punt "4.5. Aanwezigheden van de bestuurders op de raad van bestuur en de hieraan verbonden bezoldigingen" op pagina 221.

6.3. Bezoldiging van de effectieve leiders

Het bezoldigingsbeleid van de gedelegeerd bestuurders, met uitzondering van de CEO, wordt toegepast zoals hieronder uiteengezet:

De uitvoerende (gedelegeerd bestuurders), uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder/CEO ontvangen een tweede vergoeding van € 7.000,00 per jaar als vergoeding voor hun mandaat als gedelegeerd bestuurder, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 150,00 per maand. Voor hun deelname aan het dagelijks bestuur ontvingen zij tot en met 30 juni 2016 een zitpenning van € 300 per bijgewoonde vergadering. Bij de oprichting van het directiecomité op 1 juli 2016 is deze zitpenning voor elke vergadering van het directiecomité waaraan ze deelnemen vastgelegd op € 500. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

Het bezoldigingsniveau van de andere effectieve leiders, met name de CEO en de overige leden van het directiecomité (CFO en de COO) is vastgesteld door de raad van bestuur en is gebaseerd op managementcontracten afgesloten op 1 januari en 1 juli 2016, met aanvullende bepalingen zoals beslist door de raad van bestuur.

Ze omvatten de volgende principes:

6.3.1. BEZOLDIGING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER/CEO:

Het managementcontract van onbepaalde duur afgesloten met de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder/CEO vangt aan op 1 januari 2016 en voorziet in een geïndexeerde jaarlijkse (bruto) basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen, een representatievergoeding en een variabele bestuurdersbezoldiging in de vorm van een jaarbonus. Deze bonus heeft betrekking op het boekjaar 2015 en wordt berekend tegen 0,5% van het EPRA resultaat (netto resultaat gecorrigeerd voor niet-kaselementen zoals afschrijvingen, herwaarderingen, e.d.) van de Vennootschap en is uitgekeerd in juni 2016 na goedkeuring van de jaarrekeningen door de gewone algemene vergadering van mei 2016 en een positieve evaluatie door de raad van bestuur.

6.3.2. BEZOLDIGING VAN DE CFO EN DE COO:

De managementcontracten van onbepaalde duur afgesloten met de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en mevrouw Valérie Jonkers, COO vingen aan op 1 juli 2016 (bij de oprichting van het directiecomité) en voorzien in een geïndexeerde jaarlijkse (bruto)basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen en jaarlijks herzienbaar door de raad van bestuur, een representatievergoeding en een variabele bezoldiging in de vorm van een bonus mits de vooropgestelde doelstellingen worden behaald. Verder omvat de vergoeding een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (voor de CFO en COO samen een bedrag van € 5.982,07) en andere componenten van de bezoldiging (een hospitalisatieverzekering en voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen en gsm voor de CFO en voor de COO bedrijfswagen, gsm en laptop).

De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2016, uitkeerbaar in 2017, zal bestaan uit een bedrag dat maximaal gelijk is aan 15% van de vaste vergoeding (= basisvergoeding + bijdrage pensioenplan + kostenvergoedingen). De bepaling van het uitkeerbare bedrag maakt het voorwerp uit van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen die werden vastgelegd door de raad van bestuur. De uitbetalingsmodaliteiten kunnen als volgt bepaald worden: betaling in cash, toekenning aan het pensioenplan, warrants of aandelenopties of betaling onder de vorm van aandelen van Care Property Invest. In hoeverre de kwantitatieve doelstellingen werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd door de raad van bestuur.

Volgende criteria worden in overweging genomen bij de evaluatie door de raad van bestuur.

• 1. Kwantitatieve doelstelling die erin bestaat om binnen de referteperiode nieuwe projectontwikkelingen/-investeringen aan de vastgoedportefeuille toe te voegen dewelke een vooraf bepaalde totale waarde in canons en/of huurgelden op jaarbasis vertegenwoordigen.
• 1. Kwalitatieve doelstellingen: kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

De raad van bestuur evalueert de prestaties van de CFO en COO en bepaalt het definitieve bedrag van de toe te kennen variabele remuneratie. Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie toegekend op basis van inexacte financiële gegevens.

* de globale bezoldiging van CFO en COO wordt weergegeven voor de periode vanaf hun deelname aan het directiecomité (van 1/7/2016 tot 31/12/2016).

** inclusief de vaste vergoeding in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck) zoals bepaald door de raad van bestuur (zij hebben in 2016 als gedelegeerd bestuurder 10 vergaderingen van de raad van bestuur bijgewoond, de vergaderingen van het dagelijks bestuur / directiecomité werden 19 keer bijgewoond door Willy Pintens en 14 keer door Dirk Van den Broeck). *** inclusief de vaste representatievergoeding + verplaatsingskosten vergoed tegen het wettelijk tarief in het boekjaar 2016 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck). **** Informatie enkel ter toelichting verstrekt. De Vennootschap kan naar keuze een opzegtermijn laten presteren door de CEO, CFO en de COO van 12 maanden of een vertrekvergoeding uitbetalen gelijk aan de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leider. Op basis van de managementovereenkomsten met de CFO en de COO zal ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding (€ 536.152,50) van 18 maanden gelden.

Vermelde bedragen in euro.
	Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO	Overige leden van het directiecomité (*)	Totaal
Vaste basisvergoeding (managementovereenkomst of beslissing rvb)	229.936,00	(**) 171.726,47	401.662,47
Vergoeding voor deelname aan vergade ringen van dagelijks bestuur / directie comité door gedelegeerd bestuurders	-	12.900,00	12.900,00
Representatievergoeding en verplaatsingskosten	3.000,00	(***) 9.726,59	12.726,59
Pensioenplan	120.000,00	5.982,07	125.982,07
Variabele vergoeding (m.b.t. boekjaar 2015)	39.206,75	n.v.t.	39.206,75
Voordelen in natura	5.662,64	3.448,38	9.111,02
Totaal	397.805,39	203.783,51	601.588,90
Pro memorie: vertrekvergoeding (****)	352.936,00	357.435,00	710.371,00

Totale (bruto)bezoldiging van de effectieve leiders in het boekjaar 2016.

7. Andere tussenkomende partijen

7.1 Commissaris

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA overeenkomstig artikel 52 van de Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.

De algemene vergadering heeft op 18 mei 2016 de burgerlijke cvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de cvba PWC Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren.

Het ereloon van de commissaris voor boekjaar 2016 bedraagt € 48.000,00 exclusief btw, en wordt als volgt opgesplitst:

bezoldiging voor het mandaat boekjaar 2016: € 30.000,00 statutaire opdracht dochterondernemingen: € 18.000,00

7.2 Interne audit

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld middels een overeenkomst "houdende uitbesteding van de interne audtifunctie" met een looptijd van bepaalde duur. Mazars Bedrijfsrevisoren burg. cvba, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens, Berchemstadionstraat 78, 2600 Antwerpen werd aangesteld voor een periode van 3 jaar. De overeenkomst loopt af op 9 september 2017. De vergoeding betaald in 2016 voor deze auditopdracht bedraagt € 13.300,18, exclusief btw.

7.3 Vastgoeddeskundige

De Vennootschap stelt een vastgoeddeskundige aan voor de waardering van de vastgoedportefeuille middels een overeenkomst van een bepaalde duur. De vastgoeddeskundige Stadim cvba vertegenwoordigd door Philippe Janssens werd aangesteld voor een periode van drie jaar, met ingang van 1 januari 2014. Het ereloon wordt bepaald in functie van de aard van het te waarderen vastgoed (woonzorgcentrum of assistentiewoningen), het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële waardering). Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed.

De vergoeding voor de waarderingen van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2016 bedraagt € 19.796,00 en wordt als volgt bepaald:

assistentiewoningen € 75 per eenheid

initiële waardering aan € 1.250,00 woonzorgcentra € 81,50 per eenheid

€ 40,70 per eenheid boven de 40 wooneenheden initiële waardering aan 30% met een minium van € 1.527,00 finale waardering aan 50% met een minimum van € 1.018,00 projecten in projectfase aan 75%.

Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding: De managementcontracten afgesloten met de CFO en COO met betrekking tot hun mandaat als lid van het directiecomité voorzien de volgende contractuele bepalingen inzake opzegging en vertrekvergoeding:

De Vennootschap kan op ieder ogenblik een einde stellen aan het mandaat, mits inachtname van een opzeggingstermijnvan 12 maanden of het betalen van een vervangende vergoeding gelijk aan de jaarlijkse vergoeding opgenomen in de overeenkomst.

• In geval het Lid van het directiecomité zijn mandaat wenst te beëindigen zal hij een opzeggingstermijn van 12 maanden in acht nemen, behoudens akkoord van de Vennootschap om vroeger te beëindigen.
• Het mandaat kan, omwille van een grove tekortkoming vanwege het Lid van het directiecomité dan wel de Vennootschap, zonder aanmaning en zonder ingebrekestelling onmiddellijk beëindigd worden, onverminderd het recht om schadevergoeding te vorderen.
• Verder kan de Vennootschap, in afwijking hiervan, het mandaat van het Lid van het directiecomité onmiddellijk beëindigen zonder opzeggingstermijn of -vergoeding, dan wel de betaling van de vergoedingen zoals in de overeenkomst bepaald opschorten, wanneer het Lid van het directiecomité:
• Gedurende een aaneensluitende periode van 3 maanden, omwille van gelijk welke reden, behoudens in geval van ziekte of ongeval, het mandaat van Lid van het directiecomité niet op een efficiënte manier kan uitoefenen;
• Gedurende een aaneensluitende periode van 6 maanden, omwille van ziekte of ongeval (behoudens in geval van zwangerschap), het mandaat van Lid van het directiecomité niet op een efficiënte manier kan uitoefenen;
• zich schuldig maakt aan een ernstige fout of nalatigheid met betrekking tot zijn verplichtingen jegens de Vennootschap of jegens een klant van de Vennootschap (hetzij onder deze overeenkomst, hetzij anders) of weigert of nalaat te voldoen aan relevante vereisten, vereist in het kader van de normale uitvoering van het mandaat van Lid van het directiecomité; of,
• door zijn toedoen ten opzichte van derden zodanig in opspraak komt ondermeer omwille van strafrechtelijke gesanctioneerde handelingen - dat hij de Vennootschap niet langer kan vertegenwoordigen.
• Bij een opzeg ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap kan het mandaat maar beëindigd worden mits naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden of het betalen van een vervangende vergoeding gelijk aan de jaarlijkse vergoeding (omgerekend naar 18 maanden) opgenomen in de overeenkomst. Deze vertrekpremie is overeengekomen in de managementovereenkomsten die in 2016 met de CFO en COO zijn afgesloten en is conform met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.

X. Permanent document

1. Algemene inlichtingen

1.1 Maatschappelijke benaming (artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wettelijk afgekort tot "openbare GVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".

Deze maatschappelijke naam van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "nv" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De Vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, W. Venn. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels.

De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").

De Vennootschap is eveneens onderworpen aan artikel 2.7.6.0.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) m.b.t. de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.2 Maatschappelijke zetel

De zetel van de Vennootschap is met ingang van 12 januari 2015 gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3 en is telefonisch te bereiken op het nummer +32 3 222 94 94, via fax op het nummer +32 3 222 94 95 en per e-mail op info@carepropertyinvest.be.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

1.3 Oprichting en bekendmaking

De naamloze vennootschap Care Property Invest werd opgericht op 30 oktober 1995 onder de benaming "Serviceflats Invest" krachtens een akte verleden voor meester geassocieerd notaris Jan Boeykens te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november 1995 onder het nummer 1995-11-21/176.

1.4 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0456.378.070.

1.5 Doel (artikel 3 van de statuten)

De Vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen,

• onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
• als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en
• activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

• hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

• kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

• verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

1.6 Duur (artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.

1.7 Boekjaar (artikel 41 van de statuten)

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.

Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen (uitgezonderd het 1ste boekjaar: dit liep van 30/10/1995 t.e.m. 31/12/1996).

1.8 Algemene Vergadering

In overeenstemming met artikel 32 van de gecoördineerde statuten vindt de gewone algemene vergadering elke derde woensdag van de maand mei plaats.

1.9 Erkende Commissaris

In overeenstemming met artikel 29 van de statuten heeft de algemene vergadering van 18 mei 2016 de bcvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. De heer Damien Walgrave, erkend revisor, (A02037) werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren.

1.10 Interne audit

Mazars Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens. Het mandaat werd door de raad van bestuur verlengd met ingang van 7 september 2014, voor een periode van 3 jaar.

1.11 Vastgoeddeskundige

In toepassing van de GVV-Wet en het GVV-KB dient het vastgoed van de Vennootschap gewaardeerd te worden door een erkend en onafhankelijk vastgoeddeskundige. Deze dient de "reële waarde" van de gebouwen te bepalen die wordt opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap. De Vennootschap doet hiervoor een beroep op Stadim cvba, vertegenwoordigd door de heer Philippe Janssens. Het ereloon van de vastgoeddeskundige is onafhankelijk van de reële waarde van het te waarderen vastgoed. De overeenkomst met Stadim werd gesloten tot en met boekjaar 2016.

Evaluatiemethode

Voor de evaluatie wordt gebruik gemaakt van volgende benadering:

• Een gedetailleerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van toekomstige evoluties van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluatie wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven.
• Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen.
• De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

1.12 Financiële dienst

Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Bank Degroof Petercam en VDK Spaarbank

1.13 Beursnotering

Euronext Brussels – Industry Classification Benchmark – 8673 Residential REITs. Op 19 december 2016 werd Care Property Invest opgenomen in de Bel Mid-index van Euronext. ISIN code: BE0974273055. Het LEI nummer van Care Properyt Invest is: 54930096UUTCOUCQDU64.

1.14 Informatie aan het publiek

De nodige informatie aangaande de Vennootschap wordt ter beschikking gesteld van het publiek om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren zoals vereist door het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vereiste informatie wordt verspreid en opgeslagen overeenkomstig dit KB via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), alsook met inachtname van de Circulaire FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012. Overeenkomstig het voormelde KB dient de raad van bestuur dat de verstrekte informatie getrouw, nauwkeurig en oprecht te zijn en de aandeelhouders en het publiek in staat te stellen de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de Vennootschap te beoordelen. De bijeenroeping van de algemene vergaderingen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een financieel dagblad en wordt ook bekendgemaakt via het persagentschap Belga en de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), met toepassing van het W. Venn.

Iedere geïnteresseerde kan zich kosteloos registreren op de website van de Vennootschap om de persberichten per e-mail te ontvangen.

De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag wordt toegezonden aan de aandeelhouders op naam en aan éénieder die erom verzoekt. Deze verslagen, de communiqués van de Vennootschap, de jaarlijkse informatie, de publicaties inzake de betaalbaarstelling van het dividend, alle verplicht bekend te maken informatie, alsook de gecoördineerde statuten en het Corporate Governance Charter zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Bepaalde relevante wetsartikelen, koninklijke besluiten en beslissingen van toepassing voor Care Property Invest worden louter ter informatie vermeld op de website en kunnen geraadpleegd worden.

1.15 Analisten

Care Property Invest wordt gevolgd door:

• Bank Degroof Petercam Sandra Aznar y Gil +32 2 229 62 08 s.aznar@degroofpetercam.com Herman van der Loos +32 2 229 63 40 h.vanderloos@degroofpetercam.com • KBC Securities Koen Overlaet-Michiels +32 2 429 37 21 koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be • ValueScan Wim Lewi +32 468 101 666 Wim.Lewi@ValueScan.be • Vlaamse Federatie van Beleggers Gert De Mesure +32 2 253 14 75 gert.de.mesure@skynet.be

1.16 Beleggersprofiel

Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV in het algemeen en van de residentiële GVV in het bijzonder kan het aandeel Care Property Invest een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.

1.17 Informatie met betrekking tot het jaarlijks financieel verslag 2014 en 2015

• Statutaire jaarrekeningen 2014: pagina 75 tot pagina 129 van het jaarlijks financieel verslag 2014. • Beheersverslag over 2014: pagina 29 tot pagina 48 van het jaarlijks financieel verslag 2014. • Commissarisverslag over 2014: pagina 130 tot pagina 132 van het jaarlijks financieel verslag 2014. • Geconsolideerde jaarrekeningen 2015: pagina 85 tot pagina 135 van het jaarlijks financieel verslag 2015. • Verkorte statutaire jaarrekening 2015: pagina 138 tot pagina 145 van het jaarlijks financieel verslag 2015. • Beheersverslag over 2015: pagina 33 tot pagina 52 van het jaarlijks financieel verslag 2015. • Commissarisverslag over 2015: pagina 136 tot pagina 137 van het jaarlijks financieel verslag 2015. Deze informatie kan op de hoofdzetel of op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd.

1.18 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Vennootschap is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

1.19 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig de artikels 558 en 560 W. Venn. kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 W. Venn, bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd. (Care Property Invest rubriek: Investeren – Rechten van de aandeelhouders).

1.20 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Care Property Invest

Zie hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 en volgende van het jaarverslag.

1.21 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Care Property Invest

De geschiedenis van Care Property Invest start bij haar beursintroductie op 7 februari 1996 (zie hoofdstuk "V. Care Property Invest op de beurs" pagina 86 e.v.) en leidde tot de opbouw van een portefeuille vastgoedbeleggingen van bijna 2.000 serviceflats.

De Vennootschap maakte sinds de (quasi-) voltooiing van het investeringsprogramma een doorstart door. Deze impliceerde o.a. een naamswijziging, de splitsing van de aandelen en een verruiming van het statutair doel van de Vennootschap. Sinds 2013 kan Care Property Invest investeren in alle woonvormen vervat in het woonzorgdecreet (woonzorg- en dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, dagverzorgingscentra, …) en alle woonvormen voor mensen met een beperking, en dit zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest als in de hele Europese Economische Ruimte. Sinds 25 november 2014 heeft Care Property Invest het statuut van een openbare reglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht.

In 2015 heeft Care Property Invest, mede dankzij een succesvolle kapitaalverhoging waarbij een brutoopbrengst van ca. € 38 miljoen werd opgehaald, kunnen uitbreiden met 7 nieuwe investeringen voor een totale waarde van ongeveer € 74 miljoen. Tijdens het boekjaar 2016 heeft Care Property Invest de vastgoedportefeuille verder uitgebreid.

Op 15 maart 2017 kon Care Property Invest het eigen vermogen opnieuw versterken met circa € 33,5 miljoen door de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde d.m.v. een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap.

1.22 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Care Property Invest beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal (in de zin van punt 18.2 van bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004).

2. Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

(Bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004)

De heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurders, verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

3. Overige verklaringen

3.1 Verantwoordelijke personen (KB van 14 november 2007)

Hierbij verklaren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurders, dat voor zover hen gekend de jaarrekening die werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap, en dat dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen geconfronteerd worden.

3.2 Informatie van derden

Care Property Invest verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toestemming. Voor zover Care Property Invest weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of misleidend zou worden. Het betreft hier in het bijzonder de uiteenzetting "De markt van de huisvesting voor senioren" op pagina 106 opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag onder hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" opgenomen met akkoord van de vastgoeddeskundige Stadim cvba, het verslag van de vastgoeddeskundige op pagina 130 onder hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening op pagina 192 in het hoofdstuk "VIII. Jaarrekening".

3.3 Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zouden verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

3.4 Geschillen en scheidsrechterlijke procedures

De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure hangende zijn, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Care Property Invest en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

3.5 Verklaringen betreffende de bestuurders (Bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004)

De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat, bij zijn weten:

• geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
• geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
• geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening;
• met de bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst;
• de volgende bestuurders Care Property Invest aandelen bezitten: Willy Pintens, Peter Van Heukelom, Mark Suykens, Dirk Van den Broeck (sinds 15/03/2017);
• er tot nu toe door Care Property Invest geen enkele optie op de aandelen van Care Property Invest werd toegekend;
• er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders.

Datum	Aard van de operatie	Bedrag van het maatschappelijk kapitaal	Aantal aandelen (zonder nominale waarde)
	30 oktober 1995 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij de oprichting ASLK Bank, BACOB Bank, Gemeentekrediet, Kredietbank, Petercam en GIMV) (maatschappelijk kapitaal bij oprichting door inbreng van geld)	1.249.383,36	210
		1.249.383,36	210
7 februari 1996	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	59.494.445,95	10.000
		60.743.829,31	10.210
16 mei 2001	Reserve incorporatie in het kapitaal	565,69	10.210
		60.744.395,00	10.210
	19 februari 2004 Omzetting van 60 bijzondere aandelen op naam van GIMV naar gewone aandelen
24 maart 2014	Splitsing van het aantal aandelen door 1.000		10.210.000
		60.744.395,00	10.210.000
20 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend	1.191.440,24	149.425
		61.633.399,04	10.359.425
22 juni 2015	Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht	16.809.092,61	2.825.295
		78.442.491,65	13.184.720
15 maart 2017	Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura	10.971.829,93	1.844.160
		89.414.321,58	15.028.880

Vermelde bedragen in euro.

4. Historiek maatschappelijk kapitaal

HISTORIEK

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176. De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde

• notaris Jan Boeykens op: • 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
• 7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
• 9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.

Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna

onder nummer 20010817/309. De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:

• 28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164.
• 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419.
• 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724.
• 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410.
• 19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192.

De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op:

• 20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439.

• 25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120.
• 22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli nadien, onder nummer 20150717/0103638.
• 22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli nadien, onder nummer 20160714/009873.

GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN PER 15 MAART 2017

Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap".

TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".

Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

5. Gecoördineerde statuten

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").

De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrijstelling Successierechten").

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen,

• onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
• als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende

goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en

• activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
• vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; • kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
• verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële

risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:

• 1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
• 2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
• 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.

ARTIKEL 5 - DUUR

De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen

vereist voor een statutenwijziging.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6 - KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt negenentachtig miljoen vierhonderdveertienduizend driehonderdeenentwintig euro

achtenvijftig eurocent (€ 89.414.321,58).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen achtentwintigduizend achthonderdtachtig (15.028.880) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en veertien miljoen achthonderdachtenzeventigduizend achthonderdtachtig (14.878.880) gewone aandelen.

Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.

Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.

ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 60.744.395).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 maart 2014.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde

personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

8.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2. 1. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op
3. het moment van de verrichting; 3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare
4. inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
5. 1. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten,

onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• 1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
• 1. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• 1. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN

De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven. De gewone aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd zijn.

De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevonden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder werden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening werden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedemateria1iseer de aandelen of omgekeerd.

Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder werden de aandelen die uiterlijk op 31 december 2013 nog niet werden omgezet, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen werden op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.

De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aandelen zal in voorkomend geval plaatsvinden overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

ARTIKEL 10 - EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.

ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F 12.1. Principe

Bijzondere aandelen kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen.

12.2. Overdracht van bijzondere aandelen

De bijzondere aandelen die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aandeelhouder die geen bijzondere aandelen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aantal bijzondere aandelen dat zij aanhouden.

Controle dient hier te worden begrepen zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Indien de vennootschap die in het bezit is van bijzondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de overdragende aandeelhouder, zullen ofwel de bijzondere aandelen terug overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de procedure van verkoop aan derden gevolgd worden.

12.3 Procedure

In het geval van een Externe Overdracht, dient de overdragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben, in te lichten bij aangetekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.

In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder bijzondere aandelen wenst over te dragen, alsmede het aantal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld.

In bijlage bij dit schrijven wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaatovernemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.

De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaatovernemer.

Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.

Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.

Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder. De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhouder. In dit schrijven dient de titularis er zich toe te verbinden alle aandelen die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.

Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.

Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven vermelde kandidaatovernemer en tegen de aan de titularissen van de voor kooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.

12.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhouder-vennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.

12.5. Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.

12.6. Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet tegenstelbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.

Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken

aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgenomen.

In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van overname, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.

12.7. Iedere derde die bijzondere aandelen heeft overgenomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten.

12.8. In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voorwerp uitmaken van deze Externe Overdracht, omgezet in gewone aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur hieromtrent.

ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN

De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar.

ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap mag haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van ten minste zestien (16) kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De bestuurders worden "bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen" genoemd. De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.

Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voorgesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen. De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.

ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE

Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, zal als volgt in de vacature worden voorzien;

• betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, dan heeft de raad van bestuur het recht om voorlopig - in afwachting van de algemene vergadering - in de vacature te voorzien.
• betreft het een bestuurder verkozen op voordracht van houders van gewone aandelen, dan wordt door de overblijvende bestuurders, voor zover geen jaarvergadering plaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurdersmandaat, onmiddellijk een algemene vergadering bijeengeroepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.

De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 16. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de bestuurders voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten minste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.

Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de

voorzitter.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.

Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.

Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggingsbudget en het business plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meerderheid. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.

ARTIKEL 21 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 25 - COMITÉS

25.1 Adviserende comités De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het

Wetboek van vennootschappen.

25.2 Overige comités

Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

ARTIKEL 26 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.

ARTIKEL 27 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder. Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 28 - DIRECTIECOMITÉ

De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het al-gemeen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van an-dere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Twee leden van het directiecomité kunnen de vennootschap vertegenwoordigen inzake de bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het directiecomité wer-den overgedragen.

ARTIKEL 29 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA. De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 30 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 31 - DE ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 32 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen in volgende gevallen:

• telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen;
• telkens wanneer houders van bijzondere aandelen, die samen één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de

bijzondere aandelen, vertegenwoordigen erom vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 33 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 34 - TOELATING

Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

• (1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering, De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
• (2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 35 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een

volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Net van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

ARTIKEL 36 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen.

De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

ARTIKEL 37 - VERDAGING

De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen of door de commissaris(sen).

ARTIKEL 38 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mogen de al gemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

ARTIKEL 39 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING

• 1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
• 1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

1. De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de

agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

• 1. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
• De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
• Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

ARTIKEL 40 - NOTULEN

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend. In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 41 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.

De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 42 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.

Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaaren halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

ARTIKEL 43 - BESTEMMING VAN DE WINST

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.

ARTIKEL 44 - BETALING VAN DIVIDENDEN

1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

2. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interimdividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 45 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig

artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 46 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 47 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 48 - WOONSTKEUZE

Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 49 - RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 50 - GEMEEN RECHT

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

6.1 Definitie

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) van 12 mei 2014 werd in het leven geroepen door de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB. De GVV-Wet definieert de GVV als een vennootschap die (i) wordt opgericht voor onbepaalde duur, (ii) de activiteit uitoefent als bedoeld in artikel 4 van de GVV-Wet (zie hieronder) en (iii) als zodanig vergund is door de FSMA. De "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort "openbare GVV") is een GVV waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. Een openbare GVV is bijgevolg beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient verspreid te zijn onder het publiek ("free float").

De GVV oefent overeenkomstig de GVV-Wet een activiteit uit die erin bestaat:

• (a)rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b)binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV-Wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer, de exploitatie van onroerende goederen.

De GVV's staan onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich o.a. houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.

Care Property Invest had sinds haar oprichting tot 25 november 2014 het statuut van vastgoedbevak. Op 25 november 2014 heeft de Vennootschap het statuut van openbare GVV aangenomen.

6.2 Algemene kenmerken

6.2.1 ACTIVITEITEN

De GVV moet, zoals hoger gesteld, uitsluitend een activiteit uitoefenen die erin bestaat rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en het GVV-KB, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers (bijvoorbeeld door middel van verhuring of erfpacht). Zij kan tevens, binnen de door de GVV-Wet gestelde grenzen, indirect vastgoed bezitten.

In dat kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de GVV alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (art. 4, §1 GVV-Wet).

De openbare GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden en stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten, een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

Daartoe (i) oefent de GVV haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, (ii) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers, en (iii) heeft zij operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Met andere woorden, een GVV is een operationele en commerciële vastgoedvennootschap.

Zij kan de volgende types van "vastgoed" bezitten (zoals gedefinieerd door de GVV-Wet):

Gewoon vastgoed:

• i. onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen (erfpacht, vruchtgebruik, …) met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare GVV of van institutionele GVV, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de openbare GVV wordt uitgeoefend;
• v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Ander vastgoed (zij het binnen bepaalde grenzen):

lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel

• vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "REIT's");
• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006.

De GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt (identieke regel aan deze van toepassing op de vastgoedbevaks) en mag geen "ander vastgoed" (vermeld in punten vi tot x) alsook optierechten op dergelijke activa bezitten, dan voor zover de reële waarde ervan 20% van haar geconsolideerde activa niet overschrijdt.

De activiteit van de Vennootschap bestaat er in om onroerende goederen (in het bijzonder alle woonvormen vervat onder het woonzorgdecreet met uitbreiding van woningen voor mensen met een beperking) ter beschikking te stellen van gebruikers, en om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren. De meerwaarde die Care Property Invest hierin levert, bestaat in het aanbieden van op maat gemaakte vastgoedoplossingen, waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeftes van de gebruikers. Care Property Invest gaat daartoe over tot eigen ontwikkelingen van onroerende goederen, renovaties, uitbreidingen, enz. Care Property Invest wil haar expertise en knowhow die in het verleden werd opgebouwd tijdens de realisatie van 2.000 (gesubsidieerde) serviceflats, verder inzetten om ook in de toekomst projecten te verwezenlijken die zijn voorzien in het Woonzorgdecreet. Dit omvat woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, dagverzorgingscentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, alsook alle woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. De Vennootschap richt zich daarbij voornamelijk op lokale overheden en caritatieve organisaties actief in de bejaardenzorg en de zorg voor mensen met een beperking.

6.2.2 VERPLICHTINGEN

Om toegang te krijgen en te behouden tot het statuut van de openbare GVV en het voor deze Vennootschap voorziene regime van fiscale transparantie (zie verder), is de Vennootschap onderworpen aan onder meer de volgende verplichtingen:

Uitkeringsverplichting (de "pay-out ratio"): de openbare GVV moet (bij een positief resultaat) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 1°) 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkeringen 2°) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast;

Beperking van de schuldratio: de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV mogen niet uitstijgen boven 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa; indien de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten financiële afdekkingsinstrumenten, moet de openbare GVV een financieel plan opstellen samen met een uitvoeringsschema, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer zou bedragen dan 65% van de geconsolideerde activa.

Diversificatie van het vastgoed: de activa van de openbare GVV moeten op zodanige wijze gediversifieerd zijn dat een passende spreiding van de risico's kan worden verzekerd in termen van vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder; geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting mag tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat "één enkel vastgoedgeheel" vormt (onder voorbehoud van de door de FSMA toegestane uitzonderingen en voor zover dat de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen niet meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten).

Risicobeheer: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid, zij kan enkel intekenen op afdekkingsinstrumenten (met uitzondering van elke verrichting met een speculatief karakter) indien de statuten dit toelaten, en deel uitmaken van een beleid ter dekking van financiële risico's. Dit beleid zal moeten bekendgemaakt worden in de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen.

Beheersstructuur en organisatie: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een eigen beheersstructuur en een passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie, die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen overeenkomstig het GVV-regime, over een passend interne controlesysteem, een passende onafhankelijke interne auditfunctie, een passende onafhankelijke compliance functie en een passend integriteitsbeleid.

6.2.3 FISCALE GEVOLGEN Fiscaal regime van de GVV

De belastbare basis van de GVV is beperkt tot de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op "geheime commissielonen" op de uitgaven die niet behoorlijk verantwoord zijn. De GVV kan niet genieten van de aftrek voor risicokapitaal of van de verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting.

Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax aan het tarief van 16,995%, net zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks. De inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid in een GVV geniet niet van het neutraliteitsregime.

De GVV is onderworpen aan de "abonnementstaks" van de artikelen 161 en 162 van het Wetboek Successierechten.

Het fiscale regime voor de aandeelhouders van de GVV

De onderstaande paragrafen vatten bepaalde gevolgen samen van de eigendom en de overdracht van aandelen in een GVV naar Belgisch fiscaal recht. Deze samenvatting baseert zich op de fiscale wetten, de regelgeving en de administratieve commentaren die in België van toepassing zijn zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit document en wordt opgenomen onder voorbehoud van wijzigingen van het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met retroactief effect. Deze samenvatting houdt geen rekening met, noch behandelt zij, het fiscaal recht van andere landen dan België en zij houdt geen rekening met bijzondere omstandigheden eigen aan elke aandeelhouder. De aandeelhouders worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen.

Natuurlijke personen met woonplaats in België

De door een GVV aan een natuurlijke persoon met woonplaats in België uitgekeerde dividenden, gaven aanleiding tot de inning van een roerende voorheffing aan het verlaagd tarief van 15% (tarief van toepassing wanneer de GVV gekwalificeerd werd als "residentieel" (wat het geval was voor de Vennootschap), namelijk wanneer minstens 80% van het vastgoed van de GVV rechtstreeks geïnvesteerd is in onroerende goederen die in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend als woning worden aangewend of bestemd zijn. Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%.

Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%. De Vennootschap voldoet immers aan de vereiste dat tenminste 60% van het vastgoed belegd is in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn.

De door de GVV ingehouden voorheffing heeft voor de Belgische aandeelhouder-natuurlijke persoon een bevrijdend karakter.

De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de aandelen van de GVV niet verworven hebben in het kader van de uitoefening van een professionele activiteit, zijn niet belastbaar indien zij kaderen in het normale beheer van het privé-vermogen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.

Belgische binnenlandse vennootschappen

De door de GVV aan een Belgische binnenlandse vennootschap uitgekeerde dividenden gaven aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 25% of 15% in het geval van een residentiële GVV, zoals de Vennootschap. Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%.

Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%.

Deze dividenden geven in principe geen recht op de aftrek als definitief belaste inkomsten bij de Belgische aandeelhouder-vennootschap, zoals dit ook het geval is voor de dividenden van de vastgoedbevak.

De meerwaarden op de aandelen van de GVV zijn niet vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, net zoals het geval is voor de meerwaarden op de aandelen van vastgoedbevaks.

De roerende voorheffing ingehouden op de door de GVV uitgekeerde dividenden is in de regel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en het eventuele surplus is terugbetaalbaar voor zover de vennootschapaandeelhouder de volledige eigendom van de aandelen heeft gehad op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in zoverre dat deze toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich meebrengt.

Aandeelhouder-niet-inwoner

De door de GVV aan een aandeelhouder-niet-inwoner uitgekeerde dividenden gaven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30% of 15% (GVV wiens portefeuille voor 60% of meer bestaat uit zorgvastgoed, zoals de Vennootschap). Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%, nu Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste van minstens 60% in vastgoed te hebben belegd dat bestaat uit onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden

Bepaalde niet-inwoners die gevestigd zijn in landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits bepaalde formaliteiten, genieten van een vermindering of een vrijstelling van de roerende voorheffing.

Taks op beurstransacties

De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de GVV (secundaire markt) door de tussenkomst van een "professionele tussenpersoon" maken, zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks, in de regel het voorwerp uit van de taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van € 650 per transactie en per partij.

Erfbelasting

De aandelen van Care Property Invest kunnen onder de voorwaarden, zoals gesteld onder artikel 2.7.6.0.1 van de VCF (Vlaamse Codex Fiscaliteit) genieten van een vrijstelling van erfbelasting.

De Vennootschap bezit immers haar erkenning in de zin van dit artikel. De wijziging van statuut van BEVAK naar GVV heeft dus op geen enkele wijze een invloed op deze vrijstelling.

XI. Lexicon

1. Definities

1.1 Aanschaffingswaarde

De aanschaffingswaarde van de projecten betreft de geactiveerde kosten met betrekking tot de oprichting van de gebouwen, exclusief btw.

1.2 Beurskapitalisatie

Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.

1.3 Bevoorrechte informatie of voorkennis

Bevoorrechte informatie over de vennootschap is elke informatie: die niet openbaar werd gemaakt, die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en die voldoende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest – die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Care Property Invest – en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de financiële instrumenten of financiële derivaten wordt beschouwd wanneer een redelijk handelend belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.

1.4 Bezettingsgraad

De bezettingsgraad is de uitkomst van het totaal aantal effectief bewoonde serviceflats ten opzichte van het totale aantal wooneenheden (zowel de bewoonde als de leegstaande). Wat betreft het initiële investeringsprogramma, is de erfpachtvergoeding die overeengekomen werd in desbetreffende overeenkomsten verschuldigd, ongeacht de bezettingsgraad.

1.5 Bulletkrediet

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd en waarbij gedurende de looptijd van het krediet enkel de interestlasten verschuldigd zijn.

1.6 Corporate Governance

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/09 werd bekendgemaakt en zoals deze beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be.

1.7 Dividendrendement

Brutodividend gedeeld door slotkoers van het aandeel Care Property Invest tijdens het betreffende boekjaar of op een bepaald tijdstip of gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie (zonder kosten).

1.8 Duration

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

1.9 EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Key Performance Indicatoren	Definitie	Doelstelling
EPRA resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Een belangrijke maatstaf voor de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waarin de huidige dividenduitkeringen ondersteund zijn door de resultaten.
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn.
EPRA NNNAW	EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	Brengt wijzigingen aan de EPRA NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de huidige reële waarde van alle activa en verplichtingen binnen een vastgoedvennootschap.
EPRA netto initieel rendement (NIR) .	Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, min de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Een vergelijkbare maatstaf voor de portefeuillewaardering. Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y.
EPRA aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives.	Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y.
EPRA huurleegstandsgraad	Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Een "pure" (%) maatstaf voor leegstaande oppervlaktes van vastgoedbeleggingen, gebaseerd op de GHW.
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken.
EPRA kostratio(excl. rechtstreekse leegstandskosten)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken.

1.10 Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en maximaal 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, "canon" genaamd.

1.11 Exit taks

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die fusioneren met een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exit taks. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. De exit taks bedraagt 16,5% vermeerderd met 3% bijkomende crisisbijdrage, of in totaal 16,995%.

1.12 Free float

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus in handen is van het publiek.

1.13 FSMA

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, zoals bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten.

1.14 Gesloten periode

Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteld conform artikel 5.5 Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis in het Corporate Governance Charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden vermeld in het Verhandelingsreglement van Care Property Invest, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.

1.15 GVV-KB

Het Koninklijk Besluit d.d. 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 16 juli 2014.

1.16 GVV-Wet

De Wet d.d. 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30 juni 2014.

1.17 IAS/IFRS-normen

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005. In overeenstemming met het KB van 13 juli 2014, past Care Property Invest deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2007 toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

1.18 Interest rate swap

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

1.19 Investeringswaarde

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken (voorheen "waarde vrij op naam" genoemd).

1.20 Mutatierechten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.

In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde registratierechten voornamelijk de volgende:

• verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 10% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest;
• verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 5 tot 8% afhankelijk van het Gewest;
• vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is);
• verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
• fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten; enz.

De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.

N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn.

1.21 Nettowaarde per aandeel

De waarde die wordt verkregen door het geconsolideerd nettoactief van de GVV, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de GVV uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau worden aangehouden. Dit woord is synoniem van "inventariswaarde van de aandelen".

1.22 Nettohuurresultaat

Huurinkomsten

• terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren
• lasten met betrekking tot de verhuur

1.23 Omloopsnelheid

Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext.

1.24 Opstalrecht

Een opstalrecht is een zakelijk recht om gebouwen, werken of beplantingen te hebben voor het geheel of een deel op, boven of onder andermans grond (zie artikel 1 van de Wet van 10 januari 1824 over het recht van opstal).

1.25 Pay-out ratio

Brutodividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel, waarbij het brutodividend werd berekend op basis van het EPRA resultaat.

1.26 Reële waarde

De reële waarde of "fair value" wordt voor de vastgoedbeleggingen als volgt berekend:

Gebouwen met een investeringswaarde boven € 2,5 miljoen:

De reële waarde = investeringswaarde/(1 + gemiddeld bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/(1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);

Gebouwen met een investeringswaarde lager dan € 2,5 miljoen:

• 1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/(1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
• 1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/(1+% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%.

1.27 Schuldgraad

"Totaal van de passiva" op de balans

• I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen
• I. Langlopende verplichtingen C. Andere langlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten
• I. Langlopende verplichtingen F. Uitgestelde belastingverplichtingen
• II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen

• II. Kortlopende verplichtingen C. Andere kortlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten

• II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen zoals voorzien in de schema's in bijlage van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De bedragen die de GVV nog verschuldigd is voor de verwerving van vastgoed en die binnen een gebruikelijke termijn zal voldaan worden, mogen in mindering gebracht worden bij de berekening van de schuldgraad.

1.28 Totaal van de activa onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten ≤ 65%.

1.29 Transparantiewetgeving

De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

1.30 Triple net

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

1.31 Uit te keren resultaat of EPRA resultaat

De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

• 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het EPRA resultaat (A) en van de nettomeerwaarden op
• de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend: Nettoresultaat
• • afschrijvingen
• • waardeverminderingen
• terugnemingen van waardevermindering
• terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
• +/- overige niet-monetaire bestanddelen

• +/- resultaat verkoop vastgoed

• = EPRA resultaat (A)

+/- variaties in reële waarde van vastgoed, variaties in reële waarde van financiële activa/passiva

+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)

• gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten). + gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).

= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

en

• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV, zoals voorzien in het artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (cfr. bovenstaande definitie van schuldgraad).

1.32 Velociteit

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

1.33 Vennootschap

Care Property Invest NV

1.34 Verboden periode

De periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van het directiecomité of de raad van bestuur en die aanvangt vanaf de datum waarop de voorkennis bekend wordt bij de raad van bestuur of het directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de voorkennis of tot en met de datum waarop voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.

1.35 Wet van 16 juni 2006

Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad op 21 juni 2006 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.36 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.)

Het Wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 6 augustus 1999 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.36 Woonzorgdecreet

Het woonzorgdecreet van 13 maart 2009, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad op 14 mei 2009, en in werking getreden op 1 januari 2010, samen met haar uitvoeringsbesluiten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2. Afkortingen

BEAMA	Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers)
BEVAK	BeleggingsVennootschap met Vast Kapitaal
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
COO	Chief Operating Officer
ECB	Europese Centrale Bank
EPRA	European Public Real Estate Association
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
GHW	Geschatte HuurWaarde
GVV	Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
IAS	International Accounting Standards
ICB	Instelling voor Collectieve Belegging
IFRS	International Financial Reporting Standards
IRS	Interest Rate Swap
NV	Naamloze Vennootschap
VCF	Vlaamse Codex Fiscaliteit
W. Venn.	Wetboek van Vennootschappen
VZW	Vennootschap Zonder Winstoogmerk

3. Lexicon van de alternatieve prestatiemaatstaven

Een APM is een financiële indicator, historisch of toekomstig, van de prestaties, de financiële positie of van de kasstromen, verschillend van de financiële indicatoren die gedefinieerd zijn in de algemeen toepasselijke boekhoudregels.

Care Property Invest maakt in haar financiële communicatie gebruik van APM's (Alternative Performance Measures) in de betekenis van de Guidelines hierover uitgevaardigd door de ESMA (European Securities and Markets Authority). Deze APM's werden door de Vennootschap zelf bepaald om de lezer een beter inzicht te bezorgen in haar resultaten en prestaties. Prestatiemaatstaven die zijn vastgelegd door de IFRSregels of bij wet worden niet beschouwd als APM's. Ook maatstaven op basis van rubrieken van de staat van het globaal resultaat of van de balans zijn geen APM's.

3.1 Exploitatiemarge

Definitie	Toepassing	Reconciliatie
Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.	Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de huurinkomsten.	De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder.

Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	= A	13.315.315,05	11.409.048,59
Nettohuurresultaat	= B	15.629.497,09	13.731.516,84
Exploitatiemarge	= A/B	85,19%	83,09%

3.2 Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van financiële activa / passiva

Definitie	Toepassing		Reconciliatie
Dit is het financieel resultaat (financiële inkomsten, netto interestkosten en andere financiële kosten), exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (toegelaten afdekkingsinstrumenten niet onderworpen aan afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS en andere zoals financiële activa voor verkoop).	Deze APM houdt geen rekening met de impact op de staat van het globaal resultaat van financiële instrumenten, dewelke als "niet gerealiseerd" moeten beschouwd worden. Door geen rekening te houden met variaties in de reële waarde (IAS 39 - IAS 40), kan het resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten berekend worden.		De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder.
Boekjaar afgesloten op 31 december			2016	2015
Financieel resultaat		= A	-7.018.922,19	-904.169,25
Variaties in reële waarde van financiële activa / passiva		= B	2.153.469,00	-2.847.152,52

Financieel resultaat voor variaties = A+B -4.865.453,19 -3.751.321,77

3.3 Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten

Definitie	Toepassing	Reconciliatie
Dit is het eigen vermogen, exclusief de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS).	Deze APM geeft het eigen vermogen weer zonder rekening te houden met de hypothetische marktwaarde van de afgeleide instrumenten.	De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder.
Boekjaar afgesloten op 31 december		2016	2015
Financieel resultaat	= A	108.698.808,51	100.299.744,76
Variaties in reële waarde van financiële activa / passiva	= B	-19.309.535,00	-22.156.167,00

Financieel resultaat voor variaties = A-B 128.008.343,51 122.455.911,76

Voor meer informatie kunt u steeds terecht bij: Care Property Invest NV, Openbare GVV naar Belgisch recht Horstebaan 3 te 2900 Schoten, BE 0456 378 070 (RPR Antwerpen) www.carepropertyinvest.be - T +32 3 222 94 94 - info@carepropertyinvest.be

Care Property Invest NV

Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be

Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit verslag werd in de Nederlandse taal goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van voormelde wet op 4 april 2017. De goedkeuring van dit registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap (cfr. artikel 23, 2° van voormelde wet).