AGM Information • Oct 10, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
$\mathbf{1}$
Ondergetekende, notaris Alvin Wittens, kantoor houdende te Wiinegem, Turnhoutsebaan 309, verklaart dat op 10 2017 voor zijn ambt de akte werd verleden oktober inhoudende een vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Care Property Invest", in het kort "CPI", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
_______________________________________
Het jaar tweeduizend zeventien.
Op tien oktober om zeventien uur vijfenveertig
Voor mij, Notaris Alvin Wittens, met standplaats te Wijnegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met zetel te Wijnegem, Turnhoutsebaan 309, werd gehouden, op de zetel van de vennootschap, de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Care Property Invest", in het kort "CPI", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Antwerpen met tussenkomst van notaris Catherine Gillardin te Brussel op 15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van $11$ april nadien, onder referte 20170411/0051595.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Mark Suykens, hierna genoemd.
Gelet op het beperkte aantal aanwezigen duidt de voorzitter geen secretaris of stemopnemer aan. Deelnemerslijst
vertegenwoordigd Zijn aanwezig of de hiernavolgende bestuurders van de Vennootschap, die de voltallige raad van bestuur uitmaken:
Volmacht
De bestuurders sub 9) en 11) zijn hier vertegenwoordigd conform artikel 20 van de statuten door hun medebestuurder sub 1), krachtens onderhandse hieraan gehechte volmachten. Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft: А.
$\overline{2}$
met inzonderheid van de honoraria die de commissaris van de Vennootschap zal ontvangen voor deze diensten, die gebaseerd zijn op de werkelijk gepresteerde uren en worden begroot op EUR 45.000 (exclusief kosten en BTW).
taalversies (met inbegrip van de verrichtingsnota en van de samenvatting) vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
$\overline{4}$
maximaal 4.293.965 nieuwe aandelen van $(z \text{inde})$ 2 nieuwe aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nummer 7 verbonden aan de bestaande aandelen), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen ondeveer EUR 5,95 $(zij)$ per aandeel) vermeniavuldiad (en vervolaens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, tegen een inbreng in geld, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, \$1 de wet van 12 mei 2014 betreffende de van gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
$\overline{5}$
rechten zullen hebben als de bestaande gewone aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar (als die er is) vanaf 27 oktober 2017.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN $3.5.$
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging onder dit punt 3, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 van de statuten als volgt aan te passen: "ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt EUR [AAN TE VULLEN].
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en [AAN TE VULLEN] gewone aandelen.
Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig
volgestort te zijn."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
$3.6.$ VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Machtiging aan gelijk welke bestuurder om:
in één of meerdere keren, de totstandkoming van de $1.$ kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 juncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie (alsook te bepalen hoe deze bedragen worden
geboekt, met inbegrip van de opsplitsing tussen kapitaal en uitgiftepremie),
$21$ vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen $m$ et toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen),
$3.$ de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door de verrichtingsnota,
vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder 4. tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de $51$ kalender van de Verrichting te wijzigen,
in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in 6. verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Bespreking en goedkeuring, dan wel bekrachtiging van het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement en de Engagement Letter die zijn, dan wel zullen worden afgesloten met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden (met inbegrip van de aanstelling van Belfius Bank NV als "Co-Lead Manager" in het kader van de Verrichting) alsook de Engagement Letter die is, dan wel zal worden afgesloten met het advocatenkantoor NautaDutilh BVBA in het kader van de Verrichting (met inbegrip van de daarmee verband houdende documenten zoals $(maar$ niet beperkt tot) "Officer's Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd) en machtiging aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, om de Underwriting Agreement en de Engagement Letters, en daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) "Officer's Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, $u$ it te ondertekenen en uit te voeren.
Eventuele kennisname en goedkeuring van andere documenten die verband houden met de Verrichting en eventuele bekrachtiging van alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen werden gesteld.
$6.1.$ Machtiging aan gelijke welke bestuurder, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
$\overline{7}$
Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
$\overline{8}$
stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
Dat tot commissaris in de Vennootschap werd aangesteld: $B1$ de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid $"PwC$ Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-
$\ddot{Q}$
Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, RPR Brussel, Nederlandstalig 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor (daartoe benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 18 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht december daarna onder nummer 2016-06-03/0076695).
C. Dat het kapitaal van de Vennootschap negenentachtig miljoen vierhonderdveertienduizend driehonderdeenentwintig euro achtenvijftig eurocent (€ 89.414.321,58) bedraagt, verdeeld in miljoen achtentwintigduizend achthonderdtachtig vijftien aandelen waarde, $(15.028.880)$ zonder nominale waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen $en$ veertien miljoen achthonderdachtenzeventiqduizend achthonderdtachtig (14.878.880) gewone aandelen.
D. Dat uit het voorgaande blijkt dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
E. Dat ieder van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaard heeft geen belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de beslissingen of verrichtingen die beschreven zijn in de agenda.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit, voor zover als nodig, dat alle leden van de Raad van Bestuur, zelfs diegenen met een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de Wet 2014 betreffende van $12$ mei gereglementeerde vastgoedvennootschappen indien) van toepassing), kunnen meestemmen over de punten op de agenda van deze vergadering van de Raad van Bestuur (en van alle toekomstige vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de Verrichting (zoals hierna gedefinieerd) in het algemeen) en de bespreking ervan kunnen bijwonen.
$\boldsymbol{F}$ . Dat de leden van de Raad van Bestuur unaniem bevestigen, voor zover als nodig, dat naar hun mening:
EERSTE AGENDAPUNT - Raad van Bestuur optredend als auditcomité van de Vennootschap - Goedkeuring niet-controlediensten artikel 133/1, \$5 van het overeenkomstig Wetboek van vennootschappen
De Raad van Bestuur, optredend als auditcomité van de Vennootschap, bespreekt de volgende niet-controlediensten van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 133/1, \$5 van het Wetboek van vennootschappen:
met inzonderheid van de honoraria die de commissaris van de Vennootschap zal ontvangen voor deze diensten, die gebaseerd zijn op de werkelijk gepresteerde uren en worden begroot op EUR 45.000 (exclusief kosten en BTW).
De Raad van Bestuur, optredend als auditcomité van $d\Theta$ Vennootschap, besluit met unanimiteit om de hierboven vermelde niet-controlediensten van de commissaris van de Vennootschap goed te keuren overeenkomstig artikel 133/1, \$5 van het Wetboek van vennootschappen, met inzonderheid van de hierboven vermelde honoraria.
TWEEDE AGENDAPUNT - Goedkeuring van het Prospectus in verband met de Verrichting zoals vermeld onder 3.1
De Raad van Bestuur bespreekt het finale ontwerp van de
Nederlandstalige versie van de verrichtingsnota en van de Nederlandstalige, Engelstalige en Franstalige versie van de samenvatting (die samen met de Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2016 dat door de FSMA op 4 april 2017 als registratiedocument werd goedgekeurd het prospectus uitmaken, het "Prospectus") die werden opgesteld in het kader van de Verrichting, waarvan alle leden van de Raad van Bestuur eerder een kopie hebben ontvangen, en waarvan goedkeuring door de FSMA op 10 of 11 oktober 2017 wordt verwacht (onmiddellijk na
invulling van de gegevens die afhangen van de uitgifteprijs, zoals hierna bedoeld).
De verrichtingsnota werd opgesteld in het Nederlands. De samenvatting werd opgesteld in het Nederlands en vertaald in het Engels en het Frans. De bestuurders bevestigen dat zij de gelegenheid hebben gehad om de verrichtingsnota en de samenvatting te lezen en te bestuderen.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit $\cap$ de verrichtingsnota en de samenvatting in alle taalversies goed te keuren, en verleent machtiging aan gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om het ontwerp van de verrichtingsnota en van de samenvatting in alle taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens (eveneens in functie evoluties of nieuwe de vaststelling van van onnauwkeurigheden), en om het Prospectus in alle taalversies (met inbegrip van de verrichtingsnota en van de samenvatting) vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
| BESLISSING | TOT KAPITAALVERHOGING | TN | HET | KADER | VAN. | HET | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOEGESTAAN | KAPTTAAL | MFT | OPHEFFING | VAN | HET | WETTELIK | ||
| VOORKEURRECHT | ЕN | TOEKENNING | VAN | ONHERLEIDBARE | ||||
| TOEWIJZINGSRECHTEN | (DE | "VERRICHTING") | EN BEVESTIGING | VAN. | ||||
| INSCHRIJVINGSRATIO. |
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren.
3.1.2De Raad van Bestuur neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap over de opheffing van het voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, dat coupon nummer 7, die het onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande aandelen vertegenwoordigt, op 11 oktober 2017 beurssluiting zal worden onthecht van de $na$ bestaande aandelen.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, dat coupon nummer 8, die het recht op het pro rata temporis dividend m.b.t. het lopende boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, op 11 oktober 2017 na beurssluiting zal worden onthecht van de bestaande aandelen. 3.1.5 Zesde beslissing
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de coupons nummer 7 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, om in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, onder voorbehoud van de verwezenlijking van opschortende voorwaarden de zoals uiteengezet in de verrichtingsnota (zijnde (i) de goedkeuring van het Prospectus en de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA; (ii) de ondertekening van de "Underwriting Agreement" (zoals hierna gedefinieerd) en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen; en (iii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na $h$ 11 $n$ onthechting of uitgifte), te verhogen door uitgifte van maximaal 4.293.965 nieuwe aandelen (zijnde 2 nieuwe aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nummer 7 verbonden aan de bestaande aandelen), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde ongeveer EUR 5,95 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, tegen een inbreng in geld, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de betekenis van artikel 592 en volgende van Wetboek van vennootschappen) en met het toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, \$1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, dat de totale uitgifteprijs (van de geplaatste nieuwe aandelen) ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (vermenigvuldigd en naar boven afgerond zoals hierboven uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de totale fractiewaarde en de zal als uitgiftepremie op een totale uitgifteprijs onbeschikbare reserverekening worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
3.1.8 Negende beslissing
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich (met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen) het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat, volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat met coupon nummer 9 en volgende de nieuwe aandelen, aangehecht, die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande gewone aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar (als die er is) vanaf 27 oktober 2017.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat de uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen volledig zal worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
$3.2$ VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS PER AANDEEL VOOR DE NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur, na overleg met de Joint Bookrunners die de Verrichting begeleiden, met unanimiteit dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven het EUR 16,80 per nieuw aandeel zal bedragen.
De uitgifteprijs ligt 15,51 % lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nummer 8 (die het bruto dividend over het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, door de Raad van Bestuur geschat op EUR 0,557), hetzij EUR 19,883 na deze aanpassing.
VAN DE PERIODE WAARIN DE ONHERLEIDBARE $3.3$ VASTSTELLING TOEWIJZINGSRECHTEN VERBONDEN AAN DE BESTAANDE AANDELEN KUNNEN WORDEN UITGEOEFEND.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat inschrijvingsperiode de waarin de onherleidbare
toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van 12 oktober 2017 (vanaf de opening van de markten) tot en met 23 oktober 2017 (tot sluiting van de markten) (onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de gevolmachtigde van de Raad van Bestuur tot verlenging van de inschrijvingsperiode en de kalender van de Verrichting; de overige data van de kalender van de Verrichting waarvan in deze notulen sprake, zijn onder hetzelfde voorbehoud).
De onherleidbare toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nummer 7 van de bestaande aandelen, worden onthecht van de onderliggende aandelen op 11 oktober 2017 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De onherleidbare toewijzingsrechten worden qedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld onder ISIN-code BE0970158615.
onherleidbare toewijzingsrechten Houders van die hun onherleidbare toewijzingsrechten tegen het einde van de inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, kunnen dit niet langer doen na dit tijdstip.
$3.4$ BESLISSING DAT (i) DE NIET-UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN $(ii)$ DE UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE $EN$ TOEWIJZINGSRECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN OP NAAM WAARVOOR DE TOTALE INSCHRIJVINGSPRIJS NIET TIJDIG WERD BETAALD, OP DE AFSLUITINGSDATUM VAN DE INSCHRIJVINGSPERIODE ZULLEN WORDEN OMGEZET IN SCRIPS EN TE KOOP ZULLEN WORDEN AANGEBODEN VIA EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat (i) de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, $OD$ de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips en te koop zullen worden aangeboden door de Managers die de Verrichting begeleiden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze op dezelfde dag uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de uitgifteprijs.
De private plaatsing van de scrips zal slechts plaatsvinden indien tijdens de inschrijvingsperiode niet alle onherleidbare toewijzingsrechten worden uitgeoefend en/of de totale inschrijvingsprijs niet voor alle uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam tijdig wordt betaald, zo spoedig mogelijk na de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, en dit in principe op 25 oktober 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de inschrijving resultaten van de met onherleidbare
toewijzingsrechten zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van haar aandelen aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting. De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners die de Verrichting begeleiden, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt, zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de. inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare de toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens inschrijvingsperiode uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald. De nettoopbrengst van de scrips zal aan de betreffende aandeelhouders worden betaald in principe vanaf 28 oktober 2017, in voorkomend geval tegen voorlegging van coupon nummer 7. Indien de netto-opbrengst per scrip minder bedraagt dan EUR 0,01, dan zal dit bedrag niet worden uitgekeerd, maar zal dit worden overgedragen aan de Vennootschap.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de kapitaalverhoging waartoe onder dit punt 3 werd beslist, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 van de statuten als volgt aan te passen:
Het kapitaal bedraagt EUR [AAN TE VULLEN].
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en [AAN TE VULLEN] gewone aandelen.
Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daarenboven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als $"IAAN$ $TE$ VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld. VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING $3.6$
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke bestuurder om:
in één of meerdere keren, de totstandkoming van de $7$ . kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 juncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een uitgiftepremie (alsook te bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de opsplitsing tussen kapitaal en uitgiftepremie),
vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig $2.$ op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen artikel 584 van het $(met)$ toepassing van Wetboek van vennootschappen),
de Verrichting in te trekken of op te schorten in de 3. gevallen voorzien in of geviseerd door de verrichtingsnota,
$\overline{4}$ . vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de 5. kalender van de Verrichting te wijzigen,
in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in $6.$ verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
VIERDE AGENDAPUNT - Underwriting Agreement, Engagement Letters en andere documenten
De Raad van Bestuur bespreekt de inhoud van (en commentaren bij) het huidige ontwerp van de plaatsingsovereenkomst (de "Underwriting Agreement") en de opdrachtbrief (de "Engagement Letter") met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden (met inbegrip van de aanstelling van Belfius Bank NV als "Co-Lead Manager" in het kader van de Verrichting) alsook de opdrachtbrief die is, dan wel zal worden afgesloten met het advocatenkantoor NautaDutilh BVBA in het kader van de Verrichting ("Engagement Letter NautaDutilh") (met inbegrip van de daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) "Officer's Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd). De Raad van Bestuur is van mening dat het. huidige ontwerp van de Underwriting Agreement, de Engagement Letter en de Engagement Letter NautaDutilh geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele wijze) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement en de Engagement Letter die zal worden afgesloten met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden (met inbegrip van de aanstelling van Belfius Bank NV als "Co-Lead Manager" in het kader van de Verrichting) alsook de Engagement Letter NautaDutilh (met inbegrip van de daarmee verband houdende
zoals (maar niet beperkt tot) "Officer's documenten Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd), goed te keuren, dan wel te bekrachtigen, en om machtiging te verlenen aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, om de Underwriting Agreement, de Engagement Letter en de Engagement Letter NautaDutilh, en daarmee verband houdende (maar niet beperkt tot) "Officer's documenten zoals Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om alle andere documenten goed te keuren die verband houden met de Verrichting en om alle handelingen te bekrachtigen die in het kader van de Verrichting tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen werden gesteld, met inbegrip van (i) het huidige ontwerp van persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, (ii) de scope van de juridische due diligence, (iii) de Publicity Guidelines, (iv) de Research Guidelines, (v) de vragen en antwoorden tijdens het management interview en overige commerciële due diligence, (vi) de informatie en verduidelijkingen verstrekt in het kader van de juridische due diligence en de werkzaamheden van de Vennootschap in het kader commissaris van de van de Verrichting, $(vii)$ het huidige ontwerp van Investor Presentation met betrekking tot de Verrichting, (viii) het huidige ontwerp van de brief aan de aandeelhouders op naam met betrekking tot de informatie aan de aandeelhouder op naam betreffende de Verrichting, en de bijgevoegde formulieren en verzoeken, (ix) de brief aan Euronext en (x) de Auditor Letter.
Na bespreking, en voor zover als nodig, bevestigt de Raad van Bestuur met unanimiteit dat de beslissingen genomen op deze vergadering van de Raad van Bestuur geen afbreuk doen aan de machtigingen verleend door de Raad van Bestuur op de vorige vergadering.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijke welke bestuurder, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging
$\mathcal{L}{\mathbf{z}}$ , $\mathcal{L}{\mathbf{z}}$ ,
van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om machtiging te verlenen aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten, bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting, de documenten die erdoor (of in de uitvoering ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren, voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren, en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de verwezenlijking en afwikkeling voorbereiding, van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande handelingen. Inzonderheid wordt machtiging verleend aan gelijk welke bestuurder met recht van indeplaatsstelling, om (onder meer, zonder dat onderstaande lijst exhaustief is opgevat):
stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
ZEVENDE AGENDAPUNT - Varia Dit agendapunt wordt niet behandeld. Slot De vergadering wordt gesloten om achttien uur dertig.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen binnen de schoot van de raad van bestuur.
Nadat ondergetekende notaris de comparanten gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
Conform de organieke wet notariaat waarmerkt de instrumenterende notaris de juistheid van de namen, voornamen, plaats en datum van geboorte en woonplaats van de partijen natuurlijke personen op zicht van één der door de wet vereiste stukken (identiteitskaarten).
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Schoten op plaats, datum en tijdstip als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, met ons, notaris, deze akte ondertekend."
Opgemaakt te Wijnegem op 11 oktober 2017.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.