Prospectus • Oct 10, 2017
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Care Property Invest
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België), ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("CP Invest" of "CPI" of de "Vennootschap")
SAMENVATTING VAN DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 72.138.612,00
HET AANBOD BESTAAT UIT (i) EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN (ii) EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN "ACCELERATED BOOKBUILDING" (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 16,80 en aan de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de Verrichtingsnota, zoals onder andere de risico's verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punt 1.3.3 en 4.1 van de Verrichtingsnota en hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
JOINT GLOBAL COORDINATORS EN JOINT BOOKRUNNERS
CO-LEAD MANAGER
Samenvatting van 10 oktober 2017
Deze Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn bovendien beschikbaar in het Engels en het Frans. De Engelstalige en Franstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting zijn een vertaling van de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument, respectievelijk de Samenvatting en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige vertaling van de Samenvatting en het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en het Registratiedocument en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; of (ii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
De Nederlandstalige versie van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota werd op 10 oktober goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2016 werd op 4 april 2017 door de FSMA goedgekeurd als registratiedocument. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).
De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.
Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.
Het Prospectus zal vanaf 12 oktober 2017 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 287 95 34 (NL, FR en ENG) en op haar websites www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/CPI\_2017 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/actualite/CPI\_2017 (FR), www.degroofpetercam.be/en/news/CPI\_2017 (ENG), bij KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 429 37 05 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 3 283 29 70 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer +32 800 90 020 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer +32 800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites www.kbcsecurities.com/services/corporate_finance/Prospectus.aspx (NL, FR en ENG), www.kbc.be/cpi (NL, FR en ENG), www.cbc.be/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/cpi (NL) en www.bolero.be/fr/cpi (FR) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 10 23 (NL) en +32 2 222 12 01 (FR) en op haar website www.belfius.be/cpi. Het Prospectus kan vanaf 12 oktober 2017 (vóór beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://carepropertyinvest.be/investeren/kapitaalverrichtingen/kapitaalverhoging/).
| Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------- |
| Element | |
|---|---|
| A.1 | Inleiding en waarschuwingen • Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. • Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in het kader van de verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus verschafte informatie (inclusief via opname door verwijzing), en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting. |
| • Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. |
|
| • Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te investeren. |
|
| A.2 | Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen. |
| Element | |
|---|---|
| B.1 | Officiële en handelsnaam |
| Care Property Invest. | |
| B.2 | Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting Care Property Invest is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België). Als Openbare GVV valt Care Property Invest onder de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014. |
| B.3 | Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten Care Property Invest was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder in de sector van de huisvesting voor bejaarden, opgericht op 30 oktober 1995 en is vandaag nog steeds de enige GVV die enkel investeert in zorgvastgoed in België. De expertise en knowhow die zij intussen heeft opgebouwd bij de realisatie van |
| Element | |
|---|---|
| 1.988 serviceflats zet zij verder in om betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en woonvormen te creëren voor senioren en mensen met een beperking. Care Property Invest heeft haar activiteiten uitgebreid en zal zich in de toekomst ook verder toeleggen op de ruimere zorgvastgoedsector (assistentiewoningen, woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, onroerende goederen bestemd voor personen met een beperking, …). De oorspronkelijke geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest werd ook uitgebreid tot de gehele Europese Economische Ruimte. Hiervoor werd in 2013 en 2014 overgegaan tot een doelwijziging, gevolgd door een naamswijziging, aandelensplitsing en rebranding, welke de nieuwe aanpak tot uiting brengen. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd: − tot stand brengen van projecten voor lokale besturen (OCMW's) en caritatieve vzw's: hiervoor blijft het aanbod van Design Build & Finance ("DBF") contracten beschikbaar, zoals in het verleden. Eventueel kan DBF uitgebreid worden met maintain ("DBFM"); − renovatie van gebouwen voor lokale besturen en caritatieve vzw's: mogelijkheid om oude gebouwen die aan renovatie toe zijn te vernieuwen; − voor lokale besturen en caritatieve vzw's overgaan tot ontwikkeling van zorgvastgoed voor rekening van Care Property Invest: het betreft hier een realisatie van gebouwen die bij voorlopige oplevering in erfpacht worden gegeven aan een zorgpartner; − ontwikkeling van zorgvastgoed (nieuwbouw/verbouwing) voor eigen rekening van Care Property Invest en nieuwe acquisities: na deze ontwikkeling wordt het gebouw door Care Property Invest rechtstreeks ter beschikking gesteld van plaatselijke zorgactoren. |
|
| Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project. Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar "erkende" projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan. Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden. Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd. |
|
| B.4a | Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is De belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is, zijn de volgende: |
| - De groeiende vraag naar zorgvastgoed kan worden verklaard vanuit een demografische ontwikkeling, m.n. de vergrijzing van de bevolking die zich nog zal doorzetten op lange termijn, niet enkel in België maar in heel Europa. Deze tendens, die ietwat losstaat van de economische conjunctuur, maakt de markt van het zorgvastgoed een aantrekkelijke markt om in te investeren. Een consolidatiegolf onder de operatoren, op (West-) Europese schaal en de vraag naar de financiering en betaalbaarheid door de overheid van deze vergrijzing, ondersteunen dit; - De internationalisering van investeerders in zorgvastgoed, een tendens waar Care Property Invest tevens de ambitie heeft om deze te volgen; - De algemene tendens in de economie en de rentevoeten en marges van |
| Element | |||
|---|---|---|---|
| banken; - |
De impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, binnen en buiten de EU. | ||
| B.5 | Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats die zij daarin inneemt. Op datum van deze Samenvatting heeft de Vennootschap 5 dochtervennootschappen, Ter Bleuk NV, VSP Lanaken Centrum WZC, SIGER NV, DERMEDIL NV en Konli BVBA, waarvan 100% wordt aangehouden door de Vennootschap. |
||
| B.6 | Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op basis van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en de tot op datum van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen, zijn de volgende partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 3% of meer van de Bestaande Aandelen bezitten: |
||
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | % aandelen (afgerond) | |
| Pensio B ofp1 | 520.0002 | 3,46% | |
| Totaal (noemer) | 15.028.880 | 100% | |
| Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. |
1 De meest recente transparantiekennisgeving gedaan door Pensio B ofp vermeldde een percentage van 3,13% en een aantal aandelen van 471.000.
2 Volgens het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op datum van deze Samenvatting.
| Element | ||||
|---|---|---|---|---|
| Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de | ||||
| B.7 | historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere | |||
| tussentijdse verslagperiode, en commentaren | ||||
| Geconsolideerde staat van het globaal resultaat | ||||
| Boekjaar afgesloten op | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| I. Huurinkomsten (+) |
15.629.497,09 | 13.731.516,84 | 12.786.086,70 | |
| huur | 2.520.186,74 | 620.321,69 | ||
| huurkortingen | -1.235,00 | -5.520,00 | ||
| vergoeding financiële leasing en soortgelijken | 13.110.545,35 | 13.116.715,15 | 12.786.086,70 | |
| NETTOHUURRESULTAAT | 15.629.497,09 | 13.731.516,84 | 12.786.086,70 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 15.629.497,09 | 13.731.516,84 | 12.786.086,70 | |
| XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) |
-2.375.962,76 | -2.403.404,92 | -2.135.045,35 | |
| XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) |
61.780,72 | 80.936,67 | -192.231,02 | |
| andere bedrijfskosten m.b.t. projecten | -2.428.614,05 | -89.937,74 | -2.933.320,32 | |
| andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten | 2.490.394,77 | 170.874,41 | 2.731.207,95 | |
| overige operationele opbrengsten en kosten | 0,00 | 0,00 | 9.881,35 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE | ||||
| PORTEFEUILLE | 13.315.315,05 | 11.409.048,59 | 10.458.810,33 | |
| XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-) |
1.925.213,00 | 1.690.056,08 | 0,00 | |
| negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen |
-31.167,03 1.956.380,03 |
-6.941,27 1.696.997,35 |
||
| XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-) |
0,00 | |||
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 15.240.528,05 | 13.099.104,67 | 10.458.810,33 | |
| XX. Financiële inkomsten (+) |
12.431,90 | 59.437,52 | 47.912,45 | |
| XXI. Netto-interestkosten (-) |
-4.873.972,18 | -3.808.146,20 | -3.574.905,17 | |
| XXII. Andere financiële kosten (-) |
-3.912,91 | -2.613,09 | -1.505,36 | |
| XXIII. Variaties in reële waarde van financiële |
||||
| activa/passiva (+/-) | -2.153.469,00 | 2.847.152,52 | -10.216.114,92 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -7.018.922,19 | -904.169,25 | -13.744.613,00 | |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 8.221.605,86 | 12.194.935,42 | -3.285.802,67 | |
| XXIV. Vennootschapsbelasting (-) |
59.642,56 | -54.396,27 | -19.829,95 | |
| XXV. Exit taks (-) |
-385.964,99 | -126.709,06 | ||
| BELASTINGEN | -326.322,43 | -181.105,33 | -19.829,95 | |
| NETTORESULTAAT | 7.895.283,43 | 12.013.830,09 | -3.305.632,62 | |
| GLOBAAL RESULTAAT | 7.895.283,43 | 12.013.830,09 | -3.305.632,62 | |
| Boekjaar afgesloten op | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
| I. Huurinkomsten (+) |
9.461.551,74 | 7.800.084,54 | 6.562.553,92 | |
| huur | 2.530.543,68 | 1.250.422,68 | 5.311,00 | |
| huurkortingen | 0,00 | -465,00 | -1.115,00 | |
| vergoeding financiële leasing en soortgelijken NETTOHUURRESULTAAT |
6.931.008,06 9.461.551,74 |
6.550.126,86 7.800.084,54 |
6.558.357,92 6.562.553,92 |
|
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 9.461.551,74 | 7.800.084,54 | 6.562.553,92 | |
| XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) |
-1.520.626,42 | -1.228.669,47 | -1.200.227,55 | |
| XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) |
1.120.102,03 | 67.678,72 | -51,26 | |
| andere bedrijfskosten m.b.t. projecten | -3.310.111,53 | -501.470,02 | -20.011,82 | |
| andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten | 4.430.213,56 | 569.148,74 | 19.960,56 | |
| overige operationele opbrengsten en kosten | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE | ||||
| PORTEFEUILLE | 9.061.027,35 | 6.639.093,79 | 5.362.275,11 | |
| XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-) |
-169.821,94 | -47.347,07 | 52.136,97 | |
| negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen | -396.715,84 | -273.508,06 | 0,00 | |
| positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen | 226.893,90 | 226.160,99 | 52.136,97 | |
| XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-) |
824.136,99 | 0,00 | ||
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 9.715.342,40 | 6.591.746,72 | 5.414.412,08 | |
| XX. Financiële inkomsten (+) |
8.504,96 | 76,24 | 12.762,03 | |
| XXI. Netto-interestkosten (-) XXII. |
-2.163.649,85 | -2.075.276,06 | -1.778.410,69 | |
| Andere financiële kosten (-) XXIII. Variaties in reële waarde van financiële |
-35.496,08 | -2.263,18 | -1.142,04 | |
| activa/passiva (+/-) | 2.694.559,30 | -5.785.699,55 | 3.451.398,34 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | 503.918,33 | -7.863.162,55 | 1.684.607,64 | |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 10.219.260,73 | -1.271.415,83 | 7.099.019,72 | |
| XXIV. Vennootschapsbelasting (-) |
-158.756,29 | -115.407,77 | -12.506,71 | |
| XXV. Exit taks (-) |
-169.958,69 | -203.096,96 | 0,00 | |
| BELASTINGEN | -328.714,98 | -318.504,73 | -12.506,71 | |
| NETTORESULTAAT | 9.890.545,75 | -1.589.920,56 | 7.086.513,01 | |
| GLOBAAL RESULTAAT | 9.890.545,75 | -1.589.920,56 | 7.086.513,01 |
| Boekjaar afgesloten op | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| I. | Vaste Activa | 258.292.942,67 | 221.298.315,40 | 173.610.042,63 |
| Vastgoedbeleggingen | 85.040.501,00 | 49.960.748,55 | 2.250.000,00 | |
| Vastgoedbeleggingen - andere | 85.040.501,00 | 49.960.748,55 | 2.250.000,00 | |
| Vastgoedbeleggingen - | ||||
| projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa |
4.464.773,43 | 2.071.965,41 | 1.814.186,76 | |
| Financiële vaste activa | 3.770,00 | 6.270,00 | 6.302,40 | |
| Vorderingen financiële leasing | 156.938.252,98 | 157.005.329,44 | 157.005.329,43 | |
| Handelsvorderingen e.a. vaste | 11.845.645,26 | 12.254.002,00 | 12.534.224,04 | |
| activa m.b.t. projecten in uitvoering |
0,00 | 0,00 | ||
| m.b.t. opgeleverde projecten | 11.845.645,26 | 12.254.002,00 | 12.534.224,04 | |
| II. | Vlottende activa | 4.722.317,34 | 8.979.912,44 | 9.599.482,04 |
| Handelsvorderingen | 26.787,65 | 49.510,40 | 111.222,27 | |
| Belastingvorderingen e.a. | 600.530,53 | 361.757,78 | 162.594,04 | |
| vlottende activa | ||||
| vennootschapsbelasting | 479.783,54 | 267.119,66 | 14.078,12 | |
| andere | 120.746,99 | 94.638,12 | 148.515,92 | |
| Kas en kasequivalenten | 3.657.308,89 | 8.547.845,86 | 9.316.647,11 | |
| Overlopende rekeningen | 437.690,27 | 20.798,40 | 9.018,62 | |
| TOTAAL ACTIVA | 263.015.260,01 | 230.278.227,84 | 183.209.524,67 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
||||
| EIGEN VERMOGEN | 108.698.808,51 | 100.299.744,76 | 66.026.733,76 | |
| Kapitaal | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 | 61.633.399,04 | |
| Uitgiftepremie | 20.592.745,89 | 20.592.745,89 | 1.191.440,24 | |
| Reserves | 1.768.287,54 | -3.281.714,37 | 6.507.527,10 | |
| Nettoresultaat van het | 7.895.283,43 | 4.546.221,59 | ||
| boekjaar | ||||
| VERPLICHTINGEN | 154.316.451,50 | 129.978.483,08 | ||
| I. | Langlopende verplichtingen | 125.069.420,29 | 124.103.757,25 | |
| Langlopende financiële schulden |
102.522.085,23 | 100.263.959,66 | ||
| Andere langlopende financiële verplichtingen |
21.463.004,00 | 19.309.535,00 | ||
| toegelaten | 21.463.004,00 | 19.309.535,00 | ||
| afdekkingsinstrumenten Uitgestelde belastingen |
1.084.331,06 | 4.530.262,59 | ||
| II. | Kortlopende verplichtingen | 29.247.031,21 | 5.874.725,83 | |
| Kortlopende financiële | 20.498.673,84 | 718.507,47 | -3.305.632,62 117.182.790,91 110.016.205,31 87.860.038,31 22.156.167,00 22.156.167,00 7.166.585,60 |
|
| schulden Handelsschulden e.a. |
8.160.383,22 | 4.389.028,40 | 6.834.445,15 | |
| kortlopende schulden | ||||
| a. Exit taks | 4.483.638,69 | 0,00 | 2.137.500,00 | |
| b. Andere | 3.676.744,53 | 4.389.028,40 | 4.696.945,15 | |
| leveranciers | 3.478.645,56 | 3.995.195,63 | ||
| huurders | 50,00 | 1.700,00 | ||
| belastingen, bezoldigingen en sociale lasten |
198.048,97 | 392.132,77 | ||
| te betalen voor verwerving van vastgoed |
||||
| Andere kortlopende | 120.012,11 | 345.630,52 | ||
| verplichtingen Overlopende rekeningen |
467.962,04 | 421.559,44 | ||
| vooraf ontvangen | 45.555,38 | 72.609,52 | ||
| vastgoedopbrengsten | ||||
| gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten |
0,00 | 167.315,60 | ||
| toe te rekenen kosten TOTAAL EIGEN VERMOGEN + |
422.406,66 263.015.260,01 |
181.634,32 230.278.227,84 |
4.390.493,94 306.451,21 78.816,53 253.323,92 159.478,67 93.845,25 183.209.524,67 |
| Element | ||||
|---|---|---|---|---|
| Boekjaar afgesloten op | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
| ACTIVA | ||||
| I. Vaste Activa |
298.696.450,14 | 222.316.788,42 | 174.028.361,12 | |
| Vastgoedbeleggingen | 124.108.485,62 | 50.730.311,04 | 2.607.000,00 | |
| Vastgoedbeleggingen - andere Vastgoedbeleggingen - |
119.518.155,62 | 50.730.311,04 | 2.607.000,00 | |
| projectontwikkelingen | 4.590.330,00 | |||
| Andere materiële vaste activa | 2.890.838,48 | 2.595.351,10 | 2.022.496,96 | |
| Financiële vaste activa | 5.520,00 | 3.770,00 | 6.270,00 | |
| Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen e.a. vaste |
160.602.774,64 | 156.938.252,98 | 157.005.329,43 | |
| activa | 11.088.831,40 | 12.049.103,30 | 12.387.264,73 | |
| m.b.t. projecten in uitvoering | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| m.b.t. opgeleverde projecten | 11.088.831,40 | 12.049.103,30 | 12.387.264,73 | |
| II. Vlottende activa |
2.695.308,97 | 12.884.840,88 | 40.254.429,34 | |
| Handelsvorderingen Belastingvorderingen e.a. |
543.157,53 | 41.366,95 | 10.225,58 | |
| vlottende activa | 242.222,81 | 505.469,03 | 310.407,93 | |
| vennootschapsbelasting | 159.669,11 | 420.025,44 | 180.475,85 | |
| andere | 82.553,70 | 85.443,59 | 129.932,08 | |
| Kas en kasequivalenten | 1.728.974,66 | 12.232.801,44 | 39.914.174,06 | |
| Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA |
180.953,97 | <105.203,46 | 19.621,77 | |
| 301.391.759,11 | 235.201.629,30 | 214.282.790,46 | ||
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
||||
| EIGEN VERMOGEN | 143.846.387,64 | 98.709.824,10 | 102.870.412,75 | |
| Kapitaal | 89.414.321,58 | 78.442.491,65 | 78.442.491,65 | |
| Uitgiftepremie | 43.184.322,96 | 20.592.745,89 | 20.592.611,55 | |
| Reserves | 1.357.197,36 | 1.264.507,12 | -3.251.203,47 | |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 9.890.545,74 | -1.589.920,56 | 7.086.513,02 | |
| VERPLICHTINGEN | 157.545.371,47 | 136.491.805,20 | 111.412.377,71 | |
| I. Langlopende verplichtingen |
122.611.187,11 | 125.947.908,54 | 106.685.710,31 | |
| Langlopende financiële schulden Andere langlopende financiële |
102.514.607,12 | 100.263.959,66 | 87.860.038,31 | |
| verplichtingen toegelaten |
18.925.803,00 | 25.251.360,00 | 18.825.672,00 | |
| afdekkingsinstrumenten | 18.925.803,00 | 25.251.360,00 | 18.825.672,00 | |
| Uitgestelde belastingen | 1.170.776,99 | 432.588,88 | 0,00 | |
| II. Kortlopende verplichtingen |
34.934.184,36 | 10.543.896,66 | 4.726.667,40 | |
| Kortlopende financiële schulden Handelsschulden e.a. |
27.577.645,42 | 364.218,41 | 0,00 | |
| kortlopende schulden | 6.779.219,82 | 8.443.764,55 | 4.128.346,84 | |
| a. Exit taks | 4.567.151,44 | 4.300.770,68 | 0,00 | |
| b. Andere | 2.212.068,38 | 4.142.993,87 | 4.128.346,84 | |
| leveranciers | 1.905.683,35 | 3.733.715,42 | 3.886.791,68 | |
| huurders belastingen, bezoldigingen |
0,00 | 1.950,00 | 0,00 | |
| en sociale lasten te betalen voor verwerving van vastgoed |
306.385,03 | 407.328,45 | 241.555,16 | |
| Andere kortlopende verplichtingen |
0,00 | 1.206.850,35 | 89.526,65 | |
| Overlopende rekeningen | 577.319,12 | 529.063,35 | 508.793,91 | |
| vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten |
217.360,73 | 226.955,52 | 175.230,23 | |
| gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten |
0,00 | 138.208,49 | 0,00 | |
| toe te rekenen kosten | 359.958,39 | 163.899,34 | 333.563,68 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN |
301.391.759,11 | 235.201.629,30 | 214.282.790,46 |
| B.8 | Belangrijke pro forma financiële informatie Niet van toepassing. |
|---|---|
| B.9 | Winstprognose of -raming Voor boekjaar 2017 verwacht de Vennootschap huurinkomsten van minstens EUR 20.000.000. Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van 28% t.o.v. 2016 (totale huurinkomsten bedroegen in boekjaar 2016 EUR 15.600.000). Het EPRA resultaat zal aldus minstens EUR 0,7388 per aandeel bedragen. De Vennootschap stelt een verhoging van het brutodividend naar EUR 0,68 per Aandeel voorop. Na aftrek van roerende voorheffing van 15% betekent dit een netto dividend van EUR 0,578 per aandeel over boekjaar 2017. |
| B.10 | Beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van de verklaring betreffende de historische financiële informatie Niet van toepassing. |
| B.11 | Verklaring over het werkkapitaal Op datum van deze Samenvatting, en rekening houdende met de terugbetaling van alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over deze periode van 12 maanden. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash. De Vennootschap maakte een projectie tot 31 december 2018 vertrekkend van de gereviseerde cijfers van 30 juni 2017. |
| De werkkapitaalanalyse neemt als startpunt de beschikbare cash (bestaande uit cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen) en beschikbare kredietlijnen per 30 juni 2017 (EUR -32,7 miljoen resp. EUR 20,3 miljoen). |
|
| Zonder rekening te houden met de netto-opbrengst van het Aanbod, beschikt de Vennootschap over een negatief werkkapitaal van EUR -12,4 miljoen bij aanvang van Q3.2017. Dit tekort varieert verder tussen de datum van deze Samenvatting en 31 december 2018 als volgt (op het einde van ieder kwartaal): - Q3.2017 EUR -8,8 miljoen - Q4.2017 EUR -33,9 miljoen - Q1.2018 EUR -37,8 miljoen - Q2.2018 EUR -49,1 miljoen - Q3.2018 EUR -49,8 miljoen - Q4.2018 EUR -50,2 miljoen. |
|
| De Vennootschap verwacht dit tekort te financieren door haar roll-overkrediet uit te breiden en anderzijds bijkomend schuldpapier uit te geven in het kader van een MTN-programma. De Vennootschap beschikt over een MTN-programma bij Belfius Bank ten belope van EUR 50 miljoen, waarvan nog EUR 15 miljoen beschikbaar is op datum van deze Samenvatting. De Vennootschap meent dat deze EUR 15 miljoen nog geplaatst zal kunnen worden. Tevens is er de mogelijkheid om een back uplijn te nemen op het MTN-programma om eventuele problemen met de uitgifte van schuldpapier op te vangen. Daarnaast beschikt de Vennootschap over de mogelijkheid om haar bestaande of nieuwe kredieten uit te breiden of te heronderhandelen. Bovendien kan de Vennootschap haar nieuwe investeringen uitstellen en afstemmen op eventuele evoluties in het werkkapitaal. |
|
| De Vennootschap heeft er vertrouwen in dat bovenvermelde maatregelen haar in |
| Element | |
|---|---|
| C.1 | Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification |
| number De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zullen van dezelfde categorie zijn als de Gewone Aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, volledig volgestort en stemgerechtigd zijn. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Gewone Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 27 oktober 2017. |
|
| Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970158615. |
|
| C.2 | Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven EUR. |
| C.3 | Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben |
| Op datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 15.028.880 Bestaande Aandelen waarvan 150.000 Bijzondere Aandelen en 14.878.880 Gewone Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. |
|
| C.4 | Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten Dividenden: Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven zonder coupon nr. 8, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2017, tot en met 26 oktober 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve slechts deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2017 vanaf 27 oktober 2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 27 oktober 2017. |
| Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2017 De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande erfpacht- en huurovereenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,5 jaar (op 31/12/2016) inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2017 een stijging in de dividendbetaling voorop (zoals aangekondigd in de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het eerste kwartaal 2017, bekendgemaakt op 11 mei 2017). Er werd een brutodividend van EUR 0,63 per Aandeel uitgekeerd over het boekjaar 2016. Het brutodividend over het boekjaar 2017 wordt geraamd op EUR 0,68 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 16 mei 2018 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2017. Het Aanbod leidt niet tot een verwatering van deze dividendverwachting, gezien de Nieuwe Aandelen pro rata temporis zullen delen in het dividend voor het boekjaar 2017. |
|
| Rechten bij vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de |
| Element | |
|---|---|
| aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de Aandeelhouders in verhouding met hun rechten. |
|
| Stemrecht: Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De Vennootschap is op datum van deze Samenvatting geen eigenaar van eigen Aandelen, noch heeft zij eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven. |
|
| De mede-eigenaren, de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar, in overeenstemming met artikel 11 van de statuten. |
|
| Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld: In principe beschikken de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel, naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht van de Aandeelhouders uitsluiten of beperken op voorwaarde dat aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 8 van de statuten van de Vennootschap. |
|
| Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. |
|
| Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. |
|
| Conversievoorwaarden: Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. |
|
| C.5 | Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de |
| effecten Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Bestaande Gewone Aandelen en de Nieuwe Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden in het kader van deze transactie. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, gelden er wel beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Bijzondere Aandelen. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod. |
| Element | |
|---|---|
| C.6 | Toelating tot de handel en plaats van de notering Er werd een aanvraag ingediend op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 27 oktober 2017 onder dezelfde ISIN-Code BE0974273055 en kenletters CPINV als de Gewone Aandelen. |
| C.7 | Beschrijving van het dividendbeleid Overeenkomstig art. 13, §1 van het GVV-KB dient de Vennootschap, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen: |
| − 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB van; en − de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB. |
|
| De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. |
|
| Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. |
|
| De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, op zijn verantwoordelijkheid, om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 44.2 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen. |
| Element | |
|---|---|
| D.1 | Voornaamste risico's in verband met de Vennootschap en haar activiteiten |
| De Vennootschap meent dat de hierna opgesomde risicofactoren, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de Vennootschap is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan niet voordoen van deze gebeurtenissen. Beleggers worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. |
| Element | ||
|---|---|---|
| De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen. |
||
| Marktrisico's | ||
| - Risico's verbonden aan de markt van zorgvastgoed Een afzwakkende vraag naar of een overaanbod aan zorgvastgoed of een verzwakking van de financiële toestand van de diverse marktpartijen in de zorgvastgoedsector kan leiden tot een verhoging van de leegstand, een vermindering van de solvabiliteit van het huurdersbestand of een stijging van dubieuze debiteuren waardoor de (incassograad van de) huurinkomsten en de cashflow van de Vennootschap kunnen worden aangetast. |
||
| - Risico's verbonden aan inflatie Een mogelijke verhoging van de interest- en kapitalisatievoeten ten gevolge van inflatie zal leiden tot een stijging van de financieringskost van de Vennootschap en kan aanleiding geven tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap. |
||
| - Risico's verbonden aan deflatie Een algemene prijsdaling ten gevolge van een vermindering van de economische activiteit kan leiden tot een daling van de huurinkomsten van de Vennootschap. |
||
| Operationele risico's | ||
| - Risico's verbonden aan het concentratierisico Een concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille van de Vennootschap zou kunnen leiden tot een sterke terugval in inkomsten of cashflow van de Vennootschap in geval van vertrek van een huurder. - Risico's verbonden aan solvabiliteit van de huurders Ten gevolge van een (partiële) wanbetaling of het faillissement van huurders, leasingnemers en erfpachthouders zou de Vennootschap kunnen worden blootgesteld aan een onverwachte plotse terugval van huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad of zou de Vennootschap commerciële kosten voor herverhuring kunnen oplopen. - Risico's verbonden aan de sector Aangezien het huurdersbestand van de Vennootschap actief is in één bepaalde sector, zou een economische terugval of een wijziging in de regelgeving of de subsidies in deze sector kunnen leiden tot een verlies aan inkomsten voor de Vennootschap. |
||
| Financiële risico's - Liquiditeitsrisico De opzegging, laattijdige verlenging of het gebrek aan hernieuwing van financieringsovereenkomsten of de niet-naleving van convenanten bij dergelijke overeenkomsten zou kunnen leiden tot een kastekort van de Vennootschap waardoor de Vennootschap niet langer in staat zou kunnen zijn om acquisities of projecten te financieren of interesten, kapitaal of operationele kosten terug te betalen. Daarnaast zou dergelijk kastekort kunnen leiden tot een verhoogde kost van de schuld en de noodzaak voor de Vennootschap om vastgoedbeleggingen te verkopen tegen een verlaagde prijs. - Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal |
| Element | ||
|---|---|---|
| Ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kosten van de schulden hebben een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) tot gevolg en kunnen een impact hebben op de rentabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen. - Risico's verbonden aan een tekort aan werkkapitaal Op datum van deze Samenvatting en rekening houdend met de genomen investeringsbeslissingen beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden. De Vennootschap zal maatregelen moeten treffen om dit tekort aan werkkapitaal op te vangen. |
||
| Reglementaire en andere risico's | ||
| - Risico's verbonden aan het statuut De Vennootschap is als Openbare GVV onderworpen aan de GVV Wetgeving die verschillende beperkingen en vereisten oplegt. Indien de Vennootschap niet in langer staat zou zijn om te beantwoorden aan deze vereisten, zou zij haar vergunning als GVV kunnen verliezen, waardoor zij niet langer van het afwijkende fiscaal stelsel voor GVV's zou kunnen genieten en de kredieten van de Vennootschap vervroegd opeisbaar zouden kunnen worden gesteld. - Risico's verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming handelt De Vennootschap is onderworpen aan een geheel van complexe regels, zoals de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen. |
||
| Toekomstige wijzigingen in de regelgeving kunnen de werking en de waarde van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. - Risico's verbonden aan politiek Wijzigingen in politieke visie en beleid van regionale, nationale of Europese politieke overheden (waardoor mogelijk uiteenlopende niet-uniforme posities worden ingenomen) kunnen een negatieve impact hebben op de financiële resultaten van de Vennootschap evenals op de geplande investeringen, strategie en doelstellingen. |
||
| D.3 | Voornaamste risico's met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden effecten |
|
| Risico's verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de aangeboden aandelen houdt risico's in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele investering in de aangeboden aandelen. |
||
| Liquiditeit van het Aandeel: De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit. | ||
| Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er bestaat geen zekerheid dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is derhalve mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. |
||
| Risico's verbonden aan de marktkoers van de Gewone Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren: De marktkoers van de aandelen kan door verschillende factoren aanzienlijk schommelen. |
Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen: De Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen, zullen een verwatering ondergaan.
Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend en/of indien de totale inschrijvingsprijs voor Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam niet tijdig worden betaald, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig: Zelfs indien Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode door de tijdige indiening van het inschrijvingsformulier, worden zij ongeldig en worden zij vervolgens, zoals niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten omgezet in een gelijk aantal Scrips, indien de Uitgifteprijs niet uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening is toegekomen.
Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders: Toekomstige uitgiften van aandelen kunnen een invloed hebben op de marktkoers van de aandelen en de belangen van bestaande aandeelhouders verwateren.
Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod: Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen. Het aanbod kan worden ingetrokken of opgeschort indien de Underwriting Agreement niet wordt ondertekend of zou worden ontbonden.
Intrekking van de inschrijving: Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.
Risico's verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de aandelen dalen.
Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop op de beurs van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten, of zelfs de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de beurskoers van de Aandelen of op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De waarde van de Aandelen op de markt zou zelfs kunnen dalen onder de Uitgifteprijs. Een daling van de beurskoers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief kunnen beïnvloeden.
Risico's verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen.
Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van aandelen met toepassing van voorkeurrechten of
| Element | ||
|---|---|---|
| onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties. |
||
| Risico's verbonden aan wisselkoersen: Beleggers wiens belangrijkste valuta niet de euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de aandelen beleggen. |
||
| Risico's verbonden aan de financiële transactietaks: De verkoop, aankoop of ruil van aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks. |
||
| Risico dat rechten van Aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties: De rechten van houders van Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving en kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht. |
||
| Risico's verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. |
||
| Risico's verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat de Vennootschap de aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de Aandeelhouders beperken om hun Aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen |
| Element | |
|---|---|
| E.1 | Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van het Aanbod, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger worden aangerekend Bij volledige inschrijving op het Aanbod, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod maximaal EUR 72.138.612,00. De kosten van het Aanbod en de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen ten laste van de Vennootschap worden geraamd op circa EUR 2,3 miljoen. De kosten omvatten onder andere de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 1,8 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven. De netto-opbrengst van het Aanbod wordt bijgevolg geschat op circa EUR 69,8 miljoen EUR. |
| E.2a | Redenen voor het Aanbod, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto opbrengsten De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van maximum 55% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). Ter herinnering, de schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2016 49,92 % en op 30 juni 2017 45,41%. |
| Element | |||
|---|---|---|---|
| Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de netto-opbrengsten geraamd op ongeveer EUR 69,8 miljoen (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod). De Vennootschap is momenteel van plan om de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal zorgvastgoedsites en de financiering van een aantal projecten in ontwikkeling: |
|||
| Gecommitteerde investeringen | Conventionele waarde |
Cash out (tot 31/12/2018) |
|
| Twee woonzorgcentra te Vlaams Brabant |
EUR 32,6 mio | EUR 24,4 mio3 | |
| Een site in Oost-Vlaanderen | EUR 11 mio | EUR 8,5 mio | |
| Huis Driane te Herenthout | EUR 3,6 mio | EUR 3,6 mio | |
| Les Saules te Vorst | EUR 11 mio | EUR 9,1 mio | |
| Een project in Limburg | EUR 3,7 mio | EUR 1,9 mio | |
| Totaal | EUR 61,9 mio | EUR 47,5 mio | |
| Het bedrag aan gecommitteerde investeringen bedraagt EUR 61,9 miljoen. De ruimte om tot een schuldgraad van 55% te komen (het plafond opgelegd in de convenanten) bedroeg op 30 juni 2017 EUR 64,2 miljoen. De vennootschap beschikt aldus over ruimte onder haar schuldgraadbeperking om de huidige commitments te honoreren. Niet gecommitteerde investeringen De Vennootschap acht de kans reëel dat zij in boekjaar 2017 nog EUR 25 à 35 miljoen bijkomende investeringen zal kunnen doen, verdeeld over meerdere sites in Vlaanderen. Voor boekjaar 2018 verwacht de Vennootschap minstens EUR 50 miljoen te zullen investeren. |
|||
| Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de netto opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van korte termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen, zijnde EUR 25 miljoen in het MTN-programma en EUR 14,7 miljoen in het rolloverkrediet. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de netto-opbrengsten van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap, die op 30 juni 2017 45,41% bedroeg, pro forma (en zonder rekening te houden met de terugbetaling van korte-termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen) per 30 juni 2017 zou verlagen tot circa 36,87%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio. De impact op de hedging ratio houdt een stijging in van deze ratio tot 84,35% na terugbetaling van het MTN-programma ten belope van EUR 25 miljoen en het rolloverkrediet ten belope van EUR 14,7 miljoen. Op 30 juni 2017 bedroeg de hedging ratio 50,24%. De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en timing bepalen van |
|||
| de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de |
3 Het project te Beersel wordt vermeld onder de gecommitteerde investeringen aangezien de Vennootschap een korte termijn schuld aanging voor dit project die vervalt op 31/10/2017.
| Element | ||
|---|---|---|
| beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap. |
||
| E.3 | Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod | |
| 1. Algemeen De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 10 oktober 2017 2017 beslist om – met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders – het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, ten belope van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 7). Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden: |
||
| 1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; |
||
| 3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en |
||
| 4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden. |
||
| Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht. |
||
| De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. |
||
| De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden: |
| Element | |
|---|---|
| - de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA; - de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen (zie punt 13 hierna); - de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte. |
|
| 2. Vaststelling van de Uitgifteprijs De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,80 en werd door de Vennootschap in overleg met de Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend. |
|
| De Uitgifteprijs ligt 15,51% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 84 die onthecht werd op 11 oktober 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 19,88 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') EUR 19,20, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,69, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 12,49%. |
|
| Een deel van Uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. afgerond EUR 5,95 per Aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 10,85 per Aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie. |
|
| 3. Maximumbedrag van het Aanbod Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. |
|
| 4. Inschrijvingsmodaliteiten - Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017. |
|
| - Inschrijvingsratio De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten. |
|
| - Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 |
4 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 8 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt op EUR 0,557 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2017.
| Element | ||
|---|---|---|
| gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11 oktober 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. |
||
| De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. |
||
| De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling. |
||
| De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 oktober 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen. |
||
| - Private plaatsing van de Scrips De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald zullen vertegenwoordigd worden door Scrips die door de Underwriters te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). |
||
| De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. |
||
| De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten. |
||
| De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 7 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode en ten gunste van Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en de totale inschrijvingsprijs niet tijdig hebben betaald (zoals hierboven vermeld), en zal hen worden betaald in principe vanaf 28 oktober 2017, in voorkomend geval tegen overlegging van coupon nr. 7. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen aan de |
| Element | ||
|---|---|---|
| Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal op 25 oktober 2017 door middel van een persbericht worden gepubliceerd. |
||
| 5. Intrekking of opschorting van het Aanbod De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement ondertekend wordt of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen (zie ook verder onder punt 13). |
||
| Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. |
||
| Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd. |
||
| 6. Verlaging van de inschrijving Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen. |
||
| 7. Herroeping van de inschrijvingsorders De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens inzoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding en vóór de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. |
||
| Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing. |
| Element | |||
|---|---|---|---|
| 8. Volstorting en levering van de aangeboden aandelen De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. De inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 oktober 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap. |
betaling van de |
||
| De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 27 oktober 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 27 oktober 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen. |
|||
| 9. Openbaarmaking van de resultaten Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 25 oktober 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. |
|||
| Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen op 25 oktober 2017 middels een persbericht worden gepubliceerd. |
|||
| 10. Geplande kalender van het Aanbod | |||
| Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs) |
11 oktober 2017 |
||
| Onthechting van coupon nr. 7 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) |
11 oktober 2017 |
||
| Onthechting van coupon nr. 8 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) |
11 oktober 2017 |
||
| Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (vóór beurs) |
12 oktober 2017 |
| Element | ||
|---|---|---|
| Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht |
12 oktober | |
| 2017 | ||
| Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht |
23 oktober 2017 |
|
| Toekomen van de totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening (creditering) (uiterlijk om 9u00 (Belgische tijd)). |
24 oktober 2017 |
|
| Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) (vóór beurs) |
25 oktober 2017 |
|
| Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, in de vorm van Scrips |
25 oktober 2017 |
|
| Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (na private plaatsing van de Scrips) |
25 oktober 2017 |
|
| Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (vóór beurs) |
27 oktober 2017 |
|
| Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 27 oktober 2017 |
|
| Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 27 oktober 2017 |
|
| Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
27 oktober 2017 |
|
| Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering |
27 oktober 2017 |
|
| Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (Excedentair Bedrag) |
Vanaf 28 oktober 2017 |
|
| De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de perioden die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische financiële pers en op de website van de Vennootschap. Voor zover dat wettelijk is vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 7 hierboven. |
beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven
| Element | |||
|---|---|---|---|
| door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd ("soft underwriting"). |
|||
| Deze Nieuwe Aandelen zullen door de Underwriters in de volgende verhoudingen worden onderschreven: KBC Securities NV 40 %, Bank Degroof Petercam NV 40%, Belfius Bank NV 20%. De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan). In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod. |
|||
| De Underwriting Agreement zal bepalen dat elke Joint Bookrunner, voor zover mogelijk na overleg met de Vennootschap en de andere Underwriters, het recht zullen hebben om de Underwriting Agreement in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen op of vóór de Leveringsdatum, zijnde in principe 27 oktober 2017 als één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt: |
|||
| − niet-vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement, − niet-naleving door de Vennootschap van haar belangrijke verplichtingen onder de Underwriting Agreement, − belangrijke inbreuken op enige verklaring of waarborg gegeven door de Vennootschap in de Underwriting Agreement, of − andere specifieke omstandigheden omschreven in de Underwriting Agreement. |
|||
| Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de Underwriting Agreement vóór de Leveringsdatum en indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen vóór de Leveringsdatum, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd. De inschrijvingen op het Aanbod zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken. |
|||
| E.4 | Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor het Aanbod KBC Securities NV en Bank Degroof Petercam NV treden samen op als Joint Global Coordinators en Bookrunners en samen met Belfius Bank NV als Underwriters in het kader van het Aanbod en verwachten tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt E.3.13). |
||
| De Underwriters (en/of hiermee verbonden vennootschappen) hebben een deelneming in de Vennootschap, bestaande uit 80.000, 10.000 en 30.000 Bijzondere Aandelen voor respectievelijk Belfius Bank NV, Petercam en KBC Bank NV. Bovendien : |
| Element | ||
|---|---|---|
| hebben KBC Bank en Belfius Bank met de Vennootschap langlopende - kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting G(financiële schulden) van het Registratiedocument (zie Hoofdstuk VII, toelichting G (bladzijde 183 e.v.) van het Registratiedocument); |
||
| - heeft Belfius Bank met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstuk VII, toelichting G (bladzijde 186) van het Registratiedocument); |
||
| - is KBC Securities NV betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC Securities NV is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen). KBC Bank NV en Belfius Bank hebben tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten; |
||
| - hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen. |
||
| De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. De Vennootschap is niet op de hoogte van het feit dat leden van de raad van bestuur of van het directiecomité al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. |
||
| E.5 | Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock | |
| up – Standstill Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen. |
||
| In het kader van het Aanbod, treden KBC Securities en Bank Degroof Petercam op als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners; Belfius Bank als Co-Lead Manager; en de Joint Bookrunners en Co-Lead Manager tezamen als Underwriters. |
||
| De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen in de Vennootschap mag uitgeven of verkopen, of proberen te vervreemden, of verzoeken om enig aanbod om ze te kopen of enige opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op of om aandelen te verwerven, mag toekennen of uitgeven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (welke niet onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd en onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen), behalve (i) voor de financiering van de verwerving van onroerende goederen of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen waarvan (een deel van) de prijs wordt betaald in aandelen (door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen) (met dien verstande dat in een dergelijk geval, de aandelen uitgegeven als deel daarvan deels onderworpen zijn aan een lock-up verbintenis voor een termijn gelijk aan de resterende duur van de lock-up verbintenis van de Vennootschap, (ii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan, en (iii) bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. |
||
| Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in | ||
| het kader van het Aanbod. | ||
| E.6 | Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten |
| Element | ||||
|---|---|---|---|---|
| De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen (of niet geheel kunnen uitoefenen, indien het aantal door hen aangehouden coupons die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigen geen geheel veelvoud zou zijn van het aantal Bestaande Aandelen dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel): |
||||
| − zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2017 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen; |
||||
| − zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde). |
||||
| De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld. |
||||
| De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.293.965, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 72.138.612,00 en de Uitgifteprijs van EUR 16,80. |
||||
| Participatie in het | ||||
| aandeelhouderschap | ||||
| Vóór de uitgifte van de Nieuwe | 1,00% | |||
| Aandelen Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen |
0,78% | |||
| E.7 | belegger worden aangerekend | Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de De Underwriters, de loketinstellingen en de Vennootschap rekenen aan de belegger geen kosten aan voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te informeren over eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan de Underwriters en de loketinstellingen in rekening zouden brengen bij inschrijving op |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.