AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Care Property Invest NV/SA

Prospectus Oct 10, 2017

3926_rns_2017-10-10_fca4e68d-f8c9-48aa-8869-e67d64d39aef.pdf

Prospectus

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Care Property Invest

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België), ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("CP Invest" of "CPI" of de "Vennootschap")

SAMENVATTING VAN DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 72.138.612,00

HET AANBOD BESTAAT UIT (i) EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN (ii) EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN "ACCELERATED BOOKBUILDING" (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 16,80 en aan de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

WAARSCHUWING

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de Verrichtingsnota, zoals onder andere de risico's verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punt 1.3.3 en 4.1 van de Verrichtingsnota en hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

JOINT GLOBAL COORDINATORS EN JOINT BOOKRUNNERS

CO-LEAD MANAGER

Samenvatting van 10 oktober 2017

Deze Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn bovendien beschikbaar in het Engels en het Frans. De Engelstalige en Franstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting zijn een vertaling van de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument, respectievelijk de Samenvatting en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige vertaling van de Samenvatting en het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en het Registratiedocument en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; of (ii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

De Nederlandstalige versie van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota werd op 10 oktober goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2016 werd op 4 april 2017 door de FSMA goedgekeurd als registratiedocument. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).

De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.

Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.

Het Prospectus zal vanaf 12 oktober 2017 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 287 95 34 (NL, FR en ENG) en op haar websites www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/CPI\_2017 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/actualite/CPI\_2017 (FR), www.degroofpetercam.be/en/news/CPI\_2017 (ENG), bij KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 429 37 05 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 3 283 29 70 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer +32 800 90 020 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer +32 800 628 16 (NL, FR en ENG) en op haar websites www.kbcsecurities.com/services/corporate_finance/Prospectus.aspx (NL, FR en ENG), www.kbc.be/cpi (NL, FR en ENG), www.cbc.be/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/cpi (NL) en www.bolero.be/fr/cpi (FR) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 10 23 (NL) en +32 2 222 12 01 (FR) en op haar website www.belfius.be/cpi. Het Prospectus kan vanaf 12 oktober 2017 (vóór beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://carepropertyinvest.be/investeren/kapitaalverrichtingen/kapitaalverhoging/).

Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen
-- -- -------------------------------------------
Element
A.1 Inleiding en waarschuwingen

Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste
elementen van de verrichting en van de Vennootschap, en moet worden
gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare
aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht
van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de aanvraag tot toelating tot de
verhandeling
van
de
Nieuwe
Aandelen
en
van
de
Onherleidbare
Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare
Toewijzingsrechten of Scrips in het kader van de verrichting, moet
gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele
Prospectus en alle in het Prospectus verschafte informatie (inclusief via
opname door verwijzing), en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze
Samenvatting.

Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het
Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient
de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de
desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het
Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling
ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld
indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het
Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij,
wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen,
niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen
in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te
investeren.
A.2 Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop
Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de
Vennootschap
om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere
doorverkoop of definitieve plaatsing
van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare
Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen.

Afdeling B. Uitgevende instelling

Element
B.1 Officiële en handelsnaam
Care Property Invest.
B.2 Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt
en land van oprichting
Care Property Invest is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht,
met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België). Als Openbare
GVV valt Care Property Invest onder de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB
van 13 juli 2014.
B.3 Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de
huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten
Care Property Invest was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder in de
sector van de huisvesting voor bejaarden, opgericht op 30 oktober 1995 en is
vandaag nog steeds de enige GVV die enkel investeert in zorgvastgoed in België.
De expertise en knowhow die zij intussen heeft opgebouwd bij de realisatie van
Element
1.988 serviceflats zet zij verder in om betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke
zorginfrastructuur en woonvormen te creëren voor senioren en mensen met een
beperking. Care Property Invest heeft haar activiteiten uitgebreid en zal zich in de
toekomst
ook
verder
toeleggen
op
de
ruimere
zorgvastgoedsector
(assistentiewoningen,
woonzorgcentra,
centra
voor
kortverblijf,
onroerende
goederen bestemd voor personen met een beperking, …). De oorspronkelijke
geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest werd
ook uitgebreid tot de gehele Europese Economische Ruimte. Hiervoor werd in 2013
en 2014 overgegaan tot een doelwijziging, gevolgd door een naamswijziging,
aandelensplitsing en rebranding, welke de nieuwe aanpak tot uiting brengen. In het
kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd:

tot stand brengen
van projecten voor lokale besturen (OCMW's) en
caritatieve vzw's: hiervoor blijft het aanbod van Design Build & Finance
("DBF") contracten beschikbaar, zoals in het verleden. Eventueel kan DBF
uitgebreid worden met maintain ("DBFM");

renovatie van gebouwen voor lokale besturen en caritatieve vzw's:
mogelijkheid om oude gebouwen die aan renovatie toe zijn te vernieuwen;

voor lokale besturen en caritatieve vzw's overgaan tot ontwikkeling van
zorgvastgoed voor rekening van Care Property Invest: het betreft hier een
realisatie van gebouwen die bij voorlopige oplevering in erfpacht worden
gegeven aan een zorgpartner;

ontwikkeling
van
zorgvastgoed
(nieuwbouw/verbouwing)
voor
eigen
rekening van Care Property Invest
en nieuwe acquisities: na deze
ontwikkeling wordt het gebouw door Care Property Invest rechtstreeks ter
beschikking gesteld van plaatselijke zorgactoren.
Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel
kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De
investeringsprojecten
voor
zowel
nieuwe
acquisities
als
voor
nieuwe
projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als
de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op
basis
van
een
uitvoerig
investeringsdossier
en
de
haalbaarheid
van
het
businessplan voor het project. Care Property Invest streeft naar een evenwichtige,
gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De
betaalbaarheid
van
haar
"erkende" projecten en
de uitbating ervan
door
professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor
garant staan. Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de
voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend
nageleefd zullen worden. Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft
Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd.
B.4a Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de
Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is
De belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren
waarin zij werkzaam is, zijn de volgende:
-
De groeiende vraag naar zorgvastgoed kan worden verklaard vanuit een
demografische ontwikkeling, m.n. de vergrijzing van de bevolking die zich
nog zal doorzetten op lange termijn, niet enkel in België maar in heel Europa.
Deze tendens, die ietwat losstaat van de economische conjunctuur, maakt
de markt van het zorgvastgoed een aantrekkelijke markt om in te investeren.
Een consolidatiegolf onder de operatoren, op (West-) Europese schaal en
de vraag naar de financiering en betaalbaarheid door de overheid van deze
vergrijzing, ondersteunen dit;
-
De internationalisering van investeerders in zorgvastgoed, een tendens waar
Care Property Invest tevens de ambitie heeft om deze te volgen;
-
De algemene tendens in de economie en de rentevoeten en marges van
Element
banken;
-
De impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, binnen en buiten de EU.
B.5 Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de
plaats die zij daarin inneemt.
Op
datum
van
deze
Samenvatting
heeft
de
Vennootschap
5
dochtervennootschappen, Ter Bleuk NV, VSP Lanaken Centrum WZC, SIGER NV,
DERMEDIL NV
en Konli BVBA,
waarvan
100% wordt aangehouden door de
Vennootschap.
B.6 Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen
Op basis van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en de tot op datum
van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen, zijn de volgende
partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 3% of meer van de
Bestaande Aandelen bezitten:
Aandeelhouder Aantal aandelen % aandelen (afgerond)
Pensio B ofp1 520.0002 3,46%
Totaal (noemer) 15.028.880 100%
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van
het stemrecht voorzien door de wet.

1 De meest recente transparantiekennisgeving gedaan door Pensio B ofp vermeldde een percentage van 3,13% en een aantal aandelen van 471.000.

2 Volgens het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op datum van deze Samenvatting.

Element
Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de
B.7 historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere
tussentijdse verslagperiode, en commentaren
Geconsolideerde staat van het globaal resultaat
Boekjaar afgesloten op 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
I.
Huurinkomsten (+)
15.629.497,09 13.731.516,84 12.786.086,70
huur 2.520.186,74 620.321,69
huurkortingen -1.235,00 -5.520,00
vergoeding financiële leasing en soortgelijken 13.110.545,35 13.116.715,15 12.786.086,70
NETTOHUURRESULTAAT 15.629.497,09 13.731.516,84 12.786.086,70
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 15.629.497,09 13.731.516,84 12.786.086,70
XIV.
Algemene kosten van de vennootschap (-)
-2.375.962,76 -2.403.404,92 -2.135.045,35
XV.
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
61.780,72 80.936,67 -192.231,02
andere bedrijfskosten m.b.t. projecten -2.428.614,05 -89.937,74 -2.933.320,32
andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten 2.490.394,77 170.874,41 2.731.207,95
overige operationele opbrengsten en kosten 0,00 0,00 9.881,35
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE
PORTEFEUILLE 13.315.315,05 11.409.048,59 10.458.810,33
XVIII.
Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)
1.925.213,00 1.690.056,08 0,00
negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen
positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen
-31.167,03
1.956.380,03
-6.941,27
1.696.997,35
XIX.
Ander portefeuilleresultaat (+/-)
0,00
OPERATIONEEL RESULTAAT 15.240.528,05 13.099.104,67 10.458.810,33
XX.
Financiële inkomsten (+)
12.431,90 59.437,52 47.912,45
XXI.
Netto-interestkosten (-)
-4.873.972,18 -3.808.146,20 -3.574.905,17
XXII.
Andere financiële kosten (-)
-3.912,91 -2.613,09 -1.505,36
XXIII.
Variaties in reële waarde van financiële
activa/passiva (+/-) -2.153.469,00 2.847.152,52 -10.216.114,92
FINANCIEEL RESULTAAT -7.018.922,19 -904.169,25 -13.744.613,00
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 8.221.605,86 12.194.935,42 -3.285.802,67
XXIV.
Vennootschapsbelasting (-)
59.642,56 -54.396,27 -19.829,95
XXV.
Exit taks (-)
-385.964,99 -126.709,06
BELASTINGEN -326.322,43 -181.105,33 -19.829,95
NETTORESULTAAT 7.895.283,43 12.013.830,09 -3.305.632,62
GLOBAAL RESULTAAT 7.895.283,43 12.013.830,09 -3.305.632,62
Boekjaar afgesloten op 30/06/2017 30/06/2016 30/06/2015
I.
Huurinkomsten (+)
9.461.551,74 7.800.084,54 6.562.553,92
huur 2.530.543,68 1.250.422,68 5.311,00
huurkortingen 0,00 -465,00 -1.115,00
vergoeding financiële leasing en soortgelijken
NETTOHUURRESULTAAT
6.931.008,06
9.461.551,74
6.550.126,86
7.800.084,54
6.558.357,92
6.562.553,92
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 9.461.551,74 7.800.084,54 6.562.553,92
XIV.
Algemene kosten van de vennootschap (-)
-1.520.626,42 -1.228.669,47 -1.200.227,55
XV.
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
1.120.102,03 67.678,72 -51,26
andere bedrijfskosten m.b.t. projecten -3.310.111,53 -501.470,02 -20.011,82
andere bedrijfsopbrengsten m.b.t. projecten 4.430.213,56 569.148,74 19.960,56
overige operationele opbrengsten en kosten 0,00 0,00 0,00
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE
PORTEFEUILLE 9.061.027,35 6.639.093,79 5.362.275,11
XVIII.
Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)
-169.821,94 -47.347,07 52.136,97
negatieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen -396.715,84 -273.508,06 0,00
positieve variaties reële waarde vastgoedbeleggingen 226.893,90 226.160,99 52.136,97
XIX.
Ander portefeuilleresultaat (+/-)
824.136,99 0,00
OPERATIONEEL RESULTAAT 9.715.342,40 6.591.746,72 5.414.412,08
XX.
Financiële inkomsten (+)
8.504,96 76,24 12.762,03
XXI.
Netto-interestkosten (-)
XXII.
-2.163.649,85 -2.075.276,06 -1.778.410,69
Andere financiële kosten (-)
XXIII.
Variaties in reële waarde van financiële
-35.496,08 -2.263,18 -1.142,04
activa/passiva (+/-) 2.694.559,30 -5.785.699,55 3.451.398,34
FINANCIEEL RESULTAAT 503.918,33 -7.863.162,55 1.684.607,64
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 10.219.260,73 -1.271.415,83 7.099.019,72
XXIV.
Vennootschapsbelasting (-)
-158.756,29 -115.407,77 -12.506,71
XXV.
Exit taks (-)
-169.958,69 -203.096,96 0,00
BELASTINGEN -328.714,98 -318.504,73 -12.506,71
NETTORESULTAAT 9.890.545,75 -1.589.920,56 7.086.513,01
GLOBAAL RESULTAAT 9.890.545,75 -1.589.920,56 7.086.513,01
Boekjaar afgesloten op 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
ACTIVA
I. Vaste Activa 258.292.942,67 221.298.315,40 173.610.042,63
Vastgoedbeleggingen 85.040.501,00 49.960.748,55 2.250.000,00
Vastgoedbeleggingen - andere 85.040.501,00 49.960.748,55 2.250.000,00
Vastgoedbeleggingen -
projectontwikkelingen
Andere materiële vaste activa
4.464.773,43 2.071.965,41 1.814.186,76
Financiële vaste activa 3.770,00 6.270,00 6.302,40
Vorderingen financiële leasing 156.938.252,98 157.005.329,44 157.005.329,43
Handelsvorderingen e.a. vaste 11.845.645,26 12.254.002,00 12.534.224,04
activa
m.b.t. projecten in uitvoering
0,00 0,00
m.b.t. opgeleverde projecten 11.845.645,26 12.254.002,00 12.534.224,04
II. Vlottende activa 4.722.317,34 8.979.912,44 9.599.482,04
Handelsvorderingen 26.787,65 49.510,40 111.222,27
Belastingvorderingen e.a. 600.530,53 361.757,78 162.594,04
vlottende activa
vennootschapsbelasting 479.783,54 267.119,66 14.078,12
andere 120.746,99 94.638,12 148.515,92
Kas en kasequivalenten 3.657.308,89 8.547.845,86 9.316.647,11
Overlopende rekeningen 437.690,27 20.798,40 9.018,62
TOTAAL ACTIVA 263.015.260,01 230.278.227,84 183.209.524,67
EIGEN VERMOGEN EN
VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN 108.698.808,51 100.299.744,76 66.026.733,76
Kapitaal 78.442.491,65 78.442.491,65 61.633.399,04
Uitgiftepremie 20.592.745,89 20.592.745,89 1.191.440,24
Reserves 1.768.287,54 -3.281.714,37 6.507.527,10
Nettoresultaat van het 7.895.283,43 4.546.221,59
boekjaar
VERPLICHTINGEN 154.316.451,50 129.978.483,08
I. Langlopende verplichtingen 125.069.420,29 124.103.757,25
Langlopende financiële
schulden
102.522.085,23 100.263.959,66
Andere langlopende financiële
verplichtingen
21.463.004,00 19.309.535,00
toegelaten 21.463.004,00 19.309.535,00
afdekkingsinstrumenten
Uitgestelde belastingen
1.084.331,06 4.530.262,59
II. Kortlopende verplichtingen 29.247.031,21 5.874.725,83
Kortlopende financiële 20.498.673,84 718.507,47 -3.305.632,62
117.182.790,91
110.016.205,31
87.860.038,31
22.156.167,00
22.156.167,00
7.166.585,60
schulden
Handelsschulden e.a.
8.160.383,22 4.389.028,40 6.834.445,15
kortlopende schulden
a. Exit taks 4.483.638,69 0,00 2.137.500,00
b. Andere 3.676.744,53 4.389.028,40 4.696.945,15
leveranciers 3.478.645,56 3.995.195,63
huurders 50,00 1.700,00
belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten
198.048,97 392.132,77
te betalen voor verwerving
van vastgoed
Andere kortlopende 120.012,11 345.630,52
verplichtingen
Overlopende rekeningen
467.962,04 421.559,44
vooraf ontvangen 45.555,38 72.609,52
vastgoedopbrengsten
gelopen, niet vervallen
interesten en andere kosten
0,00 167.315,60
toe te rekenen kosten
TOTAAL EIGEN VERMOGEN +
422.406,66
263.015.260,01
181.634,32
230.278.227,84
4.390.493,94
306.451,21
78.816,53
253.323,92
159.478,67
93.845,25
183.209.524,67
Element
Boekjaar afgesloten op 30/06/2017 30/06/2016 30/06/2015
ACTIVA
I.
Vaste Activa
298.696.450,14 222.316.788,42 174.028.361,12
Vastgoedbeleggingen 124.108.485,62 50.730.311,04 2.607.000,00
Vastgoedbeleggingen - andere
Vastgoedbeleggingen -
119.518.155,62 50.730.311,04 2.607.000,00
projectontwikkelingen 4.590.330,00
Andere materiële vaste activa 2.890.838,48 2.595.351,10 2.022.496,96
Financiële vaste activa 5.520,00 3.770,00 6.270,00
Vorderingen financiële leasing
Handelsvorderingen e.a. vaste
160.602.774,64 156.938.252,98 157.005.329,43
activa 11.088.831,40 12.049.103,30 12.387.264,73
m.b.t. projecten in uitvoering 0,00 0,00 0,00
m.b.t. opgeleverde projecten 11.088.831,40 12.049.103,30 12.387.264,73
II.
Vlottende activa
2.695.308,97 12.884.840,88 40.254.429,34
Handelsvorderingen
Belastingvorderingen e.a.
543.157,53 41.366,95 10.225,58
vlottende activa 242.222,81 505.469,03 310.407,93
vennootschapsbelasting 159.669,11 420.025,44 180.475,85
andere 82.553,70 85.443,59 129.932,08
Kas en kasequivalenten 1.728.974,66 12.232.801,44 39.914.174,06
Overlopende rekeningen
TOTAAL ACTIVA
180.953,97 <105.203,46 19.621,77
301.391.759,11 235.201.629,30 214.282.790,46
EIGEN VERMOGEN EN
VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN 143.846.387,64 98.709.824,10 102.870.412,75
Kapitaal 89.414.321,58 78.442.491,65 78.442.491,65
Uitgiftepremie 43.184.322,96 20.592.745,89 20.592.611,55
Reserves 1.357.197,36 1.264.507,12 -3.251.203,47
Nettoresultaat van het boekjaar 9.890.545,74 -1.589.920,56 7.086.513,02
VERPLICHTINGEN 157.545.371,47 136.491.805,20 111.412.377,71
I.
Langlopende verplichtingen
122.611.187,11 125.947.908,54 106.685.710,31
Langlopende financiële
schulden
Andere langlopende financiële
102.514.607,12 100.263.959,66 87.860.038,31
verplichtingen
toegelaten
18.925.803,00 25.251.360,00 18.825.672,00
afdekkingsinstrumenten 18.925.803,00 25.251.360,00 18.825.672,00
Uitgestelde belastingen 1.170.776,99 432.588,88 0,00
II.
Kortlopende verplichtingen
34.934.184,36 10.543.896,66 4.726.667,40
Kortlopende financiële schulden
Handelsschulden e.a.
27.577.645,42 364.218,41 0,00
kortlopende schulden 6.779.219,82 8.443.764,55 4.128.346,84
a. Exit taks 4.567.151,44 4.300.770,68 0,00
b. Andere 2.212.068,38 4.142.993,87 4.128.346,84
leveranciers 1.905.683,35 3.733.715,42 3.886.791,68
huurders
belastingen, bezoldigingen
0,00 1.950,00 0,00
en sociale lasten
te betalen voor verwerving
van vastgoed
306.385,03 407.328,45 241.555,16
Andere kortlopende
verplichtingen
0,00 1.206.850,35 89.526,65
Overlopende rekeningen 577.319,12 529.063,35 508.793,91
vooraf ontvangen
vastgoedopbrengsten
217.360,73 226.955,52 175.230,23
gelopen, niet vervallen
interesten en andere kosten
0,00 138.208,49 0,00
toe te rekenen kosten 359.958,39 163.899,34 333.563,68
TOTAAL EIGEN VERMOGEN +
VERPLICHTINGEN
301.391.759,11 235.201.629,30 214.282.790,46
B.8 Belangrijke pro forma financiële informatie
Niet van toepassing.
B.9 Winstprognose of -raming
Voor boekjaar 2017 verwacht de Vennootschap huurinkomsten van minstens EUR
20.000.000. Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van 28% t.o.v. 2016
(totale huurinkomsten bedroegen in boekjaar 2016 EUR 15.600.000). Het EPRA
resultaat zal aldus minstens EUR 0,7388 per aandeel bedragen. De Vennootschap
stelt een verhoging van het brutodividend naar EUR 0,68 per Aandeel voorop. Na
aftrek van roerende voorheffing van 15% betekent dit een netto dividend van EUR
0,578 per aandeel over boekjaar 2017.
B.10 Beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van de verklaring
betreffende de historische financiële informatie
Niet van toepassing.
B.11 Verklaring over het werkkapitaal
Op datum van deze Samenvatting, en rekening houdende met de terugbetaling van
alle kredietlijnen die op vervaldag zullen komen binnen een periode van 12 maanden
vanaf de datum van deze Samenvatting, beschikt de Vennootschap niet over
voldoende middelen om haar verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan
werkkapitaal te dekken over deze periode van 12 maanden. Hierbij wordt het
werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden
aangewend plus de beschikbare cash. De Vennootschap maakte een projectie tot
31 december 2018 vertrekkend van de gereviseerde cijfers van 30 juni 2017.
De werkkapitaalanalyse neemt als startpunt de beschikbare cash (bestaande uit
cash en kortlopende vorderingen en verplichtingen) en beschikbare kredietlijnen per
30 juni 2017 (EUR -32,7 miljoen resp. EUR 20,3 miljoen).
Zonder rekening te houden met de netto-opbrengst van het Aanbod, beschikt de
Vennootschap over een negatief werkkapitaal van EUR -12,4 miljoen bij aanvang
van Q3.2017. Dit tekort varieert verder tussen de datum van deze Samenvatting en
31 december 2018 als volgt (op het einde van ieder kwartaal):
-
Q3.2017
EUR -8,8 miljoen
-
Q4.2017
EUR -33,9 miljoen
-
Q1.2018
EUR -37,8 miljoen
-
Q2.2018
EUR -49,1 miljoen
-
Q3.2018
EUR -49,8 miljoen
-
Q4.2018
EUR -50,2 miljoen.
De Vennootschap verwacht dit tekort te financieren door haar roll-overkrediet uit te
breiden en anderzijds bijkomend schuldpapier uit te geven in het kader van een
MTN-programma. De Vennootschap beschikt over een MTN-programma bij Belfius
Bank ten belope van EUR 50 miljoen, waarvan nog EUR 15 miljoen beschikbaar is
op datum van deze Samenvatting. De Vennootschap meent dat deze EUR 15
miljoen nog geplaatst zal kunnen worden. Tevens is er de mogelijkheid om een back
uplijn te nemen op het MTN-programma om eventuele problemen met de uitgifte van
schuldpapier op te vangen. Daarnaast beschikt de Vennootschap over de
mogelijkheid om haar bestaande of nieuwe kredieten uit te breiden of te
heronderhandelen. Bovendien kan de Vennootschap haar nieuwe investeringen
uitstellen en afstemmen op eventuele evoluties in het werkkapitaal.
De Vennootschap heeft er vertrouwen in dat bovenvermelde maatregelen haar in

Afdeling C. Effecten

Element
C.1 Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden
en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification
number
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht
en zullen van dezelfde categorie zijn als de Gewone Aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, volledig volgestort en
stemgerechtigd zijn. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande
Gewone Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te
rekenen vanaf 27 oktober 2017.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die
dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare
Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970158615.
C.2 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven
EUR.
C.3 Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte
aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen
nominale waarde hebben
Op datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigd door 15.028.880 Bestaande Aandelen waarvan
150.000 Bijzondere Aandelen en 14.878.880 Gewone Aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4 Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten
Dividenden:
Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap
en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden
toegekend, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven zonder
coupon nr. 8, die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend
boekjaar 2017, tot en met 26 oktober 2017. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve
slechts deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2017 vanaf 27 oktober
2017 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven
op 27 oktober 2017.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2017
De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande erfpacht-
en
huurovereenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,5
jaar (op 31/12/2016)
inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor
boekjaar 2017 een stijging in de dividendbetaling voorop (zoals aangekondigd in de
tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het eerste kwartaal 2017,
bekendgemaakt op 11 mei 2017). Er werd een brutodividend van EUR 0,63 per
Aandeel uitgekeerd over het boekjaar 2016. Het brutodividend over het boekjaar
2017 wordt geraamd op EUR 0,68 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder
voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe
op 16 mei 2018 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met
betrekking tot het boekjaar 2017. Het Aanbod leidt niet tot een verwatering van deze
dividendverwachting, gezien de Nieuwe Aandelen pro rata temporis zullen delen in
het dividend voor het boekjaar 2017.
Rechten bij vereffening:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening wordt het
netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de
Element
aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de
Aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
Stemrecht:
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van
het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij
volmacht. De Vennootschap is op datum van deze Samenvatting geen eigenaar van
eigen Aandelen, noch heeft zij eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven.
De
mede-eigenaren,
de
pandgevende
schuldenaars
en
de
pandhoudende
schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.
Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan wordt de uitoefening van het
aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker
behoudens
voorafgaand
schriftelijk
verzet
van
de
blote
eigenaar,
in
overeenstemming met artikel 11 van de statuten.
Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld:
In principe beschikken de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap in het
kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht
overeenkomstig
de
artikelen
592
en
volgende
van
het
Wetboek
van
vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel,
naar aanleiding van een
kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht van de Aandeelhouders
uitsluiten of beperken op voorwaarde dat aan de Bestaande Aandeelhouders een
onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten
overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 8 van de statuten van
de Vennootschap.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i)
het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de
Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen
vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond
van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per
aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval
minimaal drie beursdagen bedragen.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van
vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging
in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het
voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering
van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld.
Conversievoorwaarden:
Overeenkomstig artikel 9
van de statuten van de Vennootschap kan elke
Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn
Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
C.5 Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de
effecten
Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Bestaande Gewone
Aandelen en de Nieuwe Aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden en
de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden in het
kader van deze transactie. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de
Vennootschap, gelden er wel beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de
Bijzondere Aandelen. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door
Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
Element
C.6 Toelating tot de handel en plaats van de notering
Er werd een aanvraag ingediend op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen. Naar
verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 27 oktober 2017
onder dezelfde ISIN-Code BE0974273055 en kenletters CPINV als de Gewone
Aandelen.
C.7 Beschrijving van het dividendbeleid
Overeenkomstig art. 13, §1 van het GVV-KB dient de Vennootschap, als vergoeding
van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:

80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de
nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte
uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema
in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB van; en

de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de
Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de
aanwending van het saldo.
Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij
onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt
bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de
afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet
dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves
die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, op zijn verantwoordelijkheid, om op het
resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 618
van het Wetboek van vennootschappen en artikel 44.2
van de statuten.
Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende
afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde
dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar
na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke
dividenden niet langer uit te betalen.

Afdeling D. Risico's

Element
D.1 Voornaamste risico's in verband met de Vennootschap en haar activiteiten
De Vennootschap meent dat de hierna opgesomde risicofactoren, indien ze zich
daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële
situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en
dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend. De meeste van deze factoren
betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de
Vennootschap is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan
niet voordoen van deze gebeurtenissen. Beleggers worden erop gewezen dat de
hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd
is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de
Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die
momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend
wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de
Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.
Element
De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen
verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële
impact van hun financiële gevolgen.
Marktrisico's
-
Risico's verbonden aan de markt van zorgvastgoed
Een afzwakkende vraag naar of een overaanbod aan zorgvastgoed of een
verzwakking van de financiële toestand van de diverse marktpartijen in de
zorgvastgoedsector kan leiden tot een verhoging van de leegstand, een
vermindering van de solvabiliteit van het huurdersbestand of een stijging
van
dubieuze
debiteuren
waardoor
de
(incassograad
van
de)
huurinkomsten en de
cashflow van de Vennootschap kunnen worden
aangetast.
-
Risico's verbonden aan inflatie
Een mogelijke verhoging van de interest- en kapitalisatievoeten ten gevolge
van inflatie zal leiden tot een stijging van de financieringskost van de
Vennootschap en kan aanleiding geven tot een daling van de reële waarde
van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de
Vennootschap.
-
Risico's verbonden aan deflatie
Een algemene prijsdaling ten gevolge van een vermindering van de
economische activiteit kan leiden tot een daling van de huurinkomsten van
de Vennootschap.
Operationele risico's
-
Risico's verbonden aan het concentratierisico
Een concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere
gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille
van de
Vennootschap zou kunnen leiden tot een sterke terugval in inkomsten of
cashflow van de Vennootschap in geval van vertrek van een huurder.
-
Risico's verbonden aan solvabiliteit van de huurders
Ten gevolge van een (partiële) wanbetaling of het faillissement van
huurders, leasingnemers en erfpachthouders zou de Vennootschap kunnen
worden
blootgesteld
aan
een
onverwachte
plotse
terugval
van
huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een
daling van de bezettingsgraad of zou de Vennootschap commerciële kosten
voor herverhuring kunnen oplopen.
-
Risico's verbonden aan de sector
Aangezien het huurdersbestand van de Vennootschap actief is in één
bepaalde sector, zou een economische terugval of een wijziging in de
regelgeving of de subsidies in deze sector kunnen leiden tot een verlies aan
inkomsten voor de Vennootschap.
Financiële risico's
-
Liquiditeitsrisico
De opzegging, laattijdige verlenging of het gebrek aan hernieuwing van
financieringsovereenkomsten of de niet-naleving van convenanten bij
dergelijke overeenkomsten zou kunnen leiden tot een kastekort van de
Vennootschap waardoor de Vennootschap niet langer in staat zou kunnen
zijn om acquisities of projecten te financieren of interesten, kapitaal of
operationele kosten terug te betalen. Daarnaast zou dergelijk kastekort
kunnen leiden tot een verhoogde kost van de schuld en de noodzaak voor
de Vennootschap om vastgoedbeleggingen te verkopen tegen een
verlaagde prijs.
-
Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal
Element
Ongunstige
schommelingen
van
de
interestvoeten,
een
verhoogde
risicopremie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kosten van de
schulden hebben een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost
van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) tot
gevolg en kunnen een impact hebben op de rentabiliteit van de onderneming
als geheel en van nieuwe investeringen.
-
Risico's verbonden aan een tekort aan werkkapitaal
Op datum van deze Samenvatting en rekening houdend met de genomen
investeringsbeslissingen beschikt de Vennootschap niet over voldoende
middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften
aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden.
De
Vennootschap
zal
maatregelen
moeten
treffen
om
dit
tekort
aan
werkkapitaal op te vangen.
Reglementaire en andere risico's
-
Risico's verbonden aan het statuut
De Vennootschap is als Openbare GVV onderworpen aan de GVV
Wetgeving die verschillende beperkingen en vereisten oplegt. Indien de
Vennootschap niet in langer staat zou zijn om te beantwoorden aan deze
vereisten, zou zij haar vergunning als GVV kunnen verliezen, waardoor zij
niet langer van het afwijkende fiscaal stelsel voor GVV's zou kunnen
genieten en de kredieten van de Vennootschap vervroegd opeisbaar zouden
kunnen worden gesteld.
-
Risico's verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming
handelt
De Vennootschap is onderworpen aan een geheel van complexe regels,
zoals de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen.
Toekomstige wijzigingen in de regelgeving kunnen de werking en de waarde
van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden.
-
Risico's verbonden aan politiek
Wijzigingen in politieke visie en beleid van regionale, nationale of Europese
politieke overheden (waardoor mogelijk uiteenlopende niet-uniforme posities
worden ingenomen) kunnen een negatieve impact hebben op de financiële
resultaten van de Vennootschap evenals op de geplande investeringen,
strategie en doelstellingen.
D.3 Voornaamste risico's met betrekking tot het Aanbod en de aangeboden
effecten
Risico's verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de
aangeboden aandelen houdt risico's in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele
investering in de aangeboden aandelen.
Liquiditeit van het Aandeel: De Aandelen bieden een relatief beperkte liquiditeit.
Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er
bestaat geen zekerheid dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten
zal ontwikkelen. Het is derhalve mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder
beperkt is en dat zulks de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief
beïnvloedt.
Risico's verbonden aan de marktkoers van de Gewone Aandelen die aanzienlijk
kan schommelen ingevolge verschillende factoren: De marktkoers van de aandelen
kan door verschillende factoren aanzienlijk schommelen.

Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen: De Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen, zullen een verwatering ondergaan.

Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend en/of indien de totale inschrijvingsprijs voor Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam niet tijdig worden betaald, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig: Zelfs indien Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode door de tijdige indiening van het inschrijvingsformulier, worden zij ongeldig en worden zij vervolgens, zoals niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten omgezet in een gelijk aantal Scrips, indien de Uitgifteprijs niet uiterlijk op 24 oktober 2017 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening is toegekomen.

Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders: Toekomstige uitgiften van aandelen kunnen een invloed hebben op de marktkoers van de aandelen en de belangen van bestaande aandeelhouders verwateren.

Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod: Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen. Het aanbod kan worden ingetrokken of opgeschort indien de Underwriting Agreement niet wordt ondertekend of zou worden ontbonden.

Intrekking van de inschrijving: Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

Risico's verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de aandelen dalen.

Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop op de beurs van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten, of zelfs de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de beurskoers van de Aandelen of op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De waarde van de Aandelen op de markt zou zelfs kunnen dalen onder de Uitgifteprijs. Een daling van de beurskoers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief kunnen beïnvloeden.

Risico's verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen.

Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van aandelen met toepassing van voorkeurrechten of

Element
onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun
aandelenparticipaties.
Risico's verbonden aan wisselkoersen: Beleggers wiens belangrijkste valuta niet de
euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de aandelen
beleggen.
Risico's verbonden aan de financiële transactietaks: De verkoop, aankoop of ruil van
aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks.
Risico dat rechten van Aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend
kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties: De rechten van houders van
Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving en
kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in
vennootschappen die buiten België zijn opgericht.
Risico's verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er
bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde
andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen
zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere
controlewijzigingen, moeilijker maken.
Risico's verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde
overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat de
Vennootschap de aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de
effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de Aandeelhouders
beperken om hun Aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen
Element
E.1 Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van het Aanbod, met
inbegrip van de geraamde kosten die door de Vennootschap aan de belegger
worden aangerekend
Bij volledige inschrijving op het Aanbod, bedraagt de bruto-opbrengst van het
Aanbod maximaal EUR 72.138.612,00. De kosten van het Aanbod en de aanvraag
tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen ten laste van de
Vennootschap worden geraamd op circa EUR 2,3 miljoen. De kosten omvatten
onder andere de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext
Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de
terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten
en de publicatiekosten.
De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 1,8 miljoen indien
er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.
De netto-opbrengst van het Aanbod wordt bijgevolg geschat op circa EUR 69,8
miljoen EUR.
E.2a Redenen voor het Aanbod, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto
opbrengsten
De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te
laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen
zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan
voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van maximum
55% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden).
Ter herinnering, de schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2016
49,92 % en op 30 juni 2017 45,41%.

Afdeling E. Aanbieding

Element
Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de netto-opbrengsten geraamd op
ongeveer EUR 69,8
miljoen
(na aftrek van de kosten en uitgaven die de
Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod). De Vennootschap is
momenteel van plan om de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor
de verwerving van een aantal zorgvastgoedsites en de financiering van een aantal
projecten in ontwikkeling:
Gecommitteerde investeringen Conventionele
waarde
Cash out
(tot 31/12/2018)
Twee
woonzorgcentra
te
Vlaams
Brabant
EUR 32,6 mio EUR 24,4 mio3
Een site in Oost-Vlaanderen EUR 11 mio EUR 8,5 mio
Huis Driane te Herenthout EUR 3,6 mio EUR 3,6 mio
Les Saules te Vorst EUR 11 mio EUR 9,1 mio
Een project in Limburg EUR 3,7 mio EUR 1,9 mio
Totaal EUR 61,9 mio EUR 47,5 mio
Het bedrag aan gecommitteerde investeringen bedraagt EUR 61,9 miljoen. De
ruimte om tot een schuldgraad van 55% te komen (het plafond opgelegd in de
convenanten) bedroeg op 30 juni 2017 EUR 64,2 miljoen. De vennootschap beschikt
aldus over ruimte onder haar schuldgraadbeperking om de huidige commitments te
honoreren.
Niet gecommitteerde investeringen
De Vennootschap acht de kans reëel dat zij in boekjaar 2017 nog EUR 25 à 35
miljoen bijkomende investeringen zal kunnen doen, verdeeld over meerdere sites in
Vlaanderen. Voor boekjaar 2018 verwacht de Vennootschap minstens EUR 50
miljoen te zullen investeren.
Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de netto
opbrengst van het Aanbod in een eerste fase
worden aangewend voor de
gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van korte
termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen, zijnde EUR 25 miljoen in het
MTN-programma en EUR 14,7 miljoen in het rolloverkrediet. Indien er volledig op
het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de netto-opbrengsten van de
kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap, die
op 30 juni 2017 45,41% bedroeg, pro forma (en zonder rekening te houden met de
terugbetaling van korte-termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen) per 30
juni 2017 zou verlagen tot circa 36,87%. Deze pro forma berekening houdt geen
rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de
waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale
activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio.
De impact op de hedging ratio houdt een stijging in van deze ratio tot 84,35% na
terugbetaling van het MTN-programma ten belope van EUR 25 miljoen en het
rolloverkrediet ten belope van EUR 14,7 miljoen. Op 30 juni 2017 bedroeg de
hedging ratio 50,24%.
De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en timing bepalen van
de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele
factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de

3 Het project te Beersel wordt vermeld onder de gecommitteerde investeringen aangezien de Vennootschap een korte termijn schuld aanging voor dit project die vervalt op 31/10/2017.

Element
beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van
overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto
opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de
Vennootschap.
E.3 Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod
1.
Algemeen
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 10 oktober 2017 2017 beslist
om – met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het
Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders – het kapitaal
van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een
inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR
72.138.612,00, inclusief een
eventuele uitgiftepremie, ten belope van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare
Toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 7).
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht enkel kan worden
beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat
onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het
kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de
verrichting;

uiterlijk
aan
de
vooravond
van
de
opening
van
de
openbare
inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;
en

de
openbare
inschrijvingsperiode
moet
minimaal
drie
beursdagen
bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt
toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals
gemodaliseerd in dit Aanbod,
slechts in beperkte
mate van het wettelijk
voorkeurrecht. De
procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de
procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden
met
het
wettelijk
voorkeurrecht
zoals
voorzien
in
het
Wetboek
van
vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten
worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het
geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk
verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de
Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn
geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal
de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen
bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de
Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te
kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist
hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen
wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de
uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van
de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
Element
-
de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten
van de Vennootschap door de FSMA;
-
de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van
de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van
haar bepalingen (zie punt 13 hierna);
-
de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare
Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.
2.
Vaststelling van de Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,80 en werd door de Vennootschap in overleg met
de Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op
de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een
korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt
15,51% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44
bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon
nr. 84 die
onthecht werd op 11 oktober 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 19,88 na
deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs
('TERP')
EUR
19,20,
de
theoretische
waarde
van
een
Onherleidbaar
Toewijzingsrecht EUR 0,69, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP
12,49%.
Een deel van Uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. afgerond
EUR 5,95 per Aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op
de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden toegewezen
aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de
Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR
10,85 per Aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
3.
Maximumbedrag van het Aanbod
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele
uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. De Vennootschap
behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een
lager bedrag.
4.
Inschrijvingsmodaliteiten
-
Inschrijvingsperiode
De inschrijvingsperiode loopt van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017.
-
Inschrijvingsratio
De
houders
van
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
kunnen,
tijdens
de
Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding:
2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten.
-
Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7

4 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 8 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt op EUR 0,557 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2017.

Element
gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11
oktober
2017
na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal
gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare
Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal
Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende
Onherleidbare Toewijzingsrechten
kopen om in te schrijven op één of meer
bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een
aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de
Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden.
Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één
eigenaar per Aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de
volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door
een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare
Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op
23 oktober 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
-
Private plaatsing van de Scrips
De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten
en de uitgeoefende
onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig
werd betaald zullen vertegenwoordigd worden door Scrips die door de Underwriters
te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via
een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding'
(versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de
Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2017. Op de dag van
publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met
Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de Vennootschap de schorsing van de
verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25
oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van
het Aanbod.
De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten
inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de
inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de
Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de
bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na
aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap
worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal door de Vennootschap in
bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 7 die het
Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de
Inschrijvingsperiode en ten gunste van Aandeelhouders die hun Aandelen op naam
houden en de totale inschrijvingsprijs niet tijdig hebben betaald (zoals hierboven
vermeld), en zal hen worden betaald in principe vanaf 28 oktober 2017, in
voorkomend geval tegen overlegging van coupon nr. 7. Indien het Excedentair
Bedrag gedeeld door het totaal aantal Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01, zal
het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen aan de

Element
Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal op 25 oktober 2017 door middel van een
persbericht worden gepubliceerd.
5.
Intrekking of opschorting van het Aanbod
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de
Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Underwriting
Agreement ondertekend wordt of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters
toelaat om hun verbintenis in het kader
van de Underwriting Agreement te
beëindigen (zie ook verder onder punt 13).
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen
op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De
Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in
dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval
geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of
belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen
op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten
hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien
de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt
wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de
herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling aan het
Prospectus worden gepubliceerd.
6.
Verlaging van de inschrijving
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de
uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen.
De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen.
Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen
van inschrijvers terug te betalen.
7.
Herroeping van de inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens inzoverre bepaald in artikel
34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden
herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een
termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke
nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van
de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de
openbare aanbieding en vóór de levering van de effecten indien dit tijdstip na de
afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in
overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn
uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van
dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair
Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order
herroepen na het einde van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig
Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen
enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige
verwante
kosten
of
belastingen)
die
is
betaald
om
enige
Onherleidbare
Toewijzingsrechten te verwerven aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten
die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in
de private plaatsing.
Element
8.
Volstorting en levering van de aangeboden aandelen
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met
alle
eventuele
toepasselijke
beurstaksen
en
kosten.
De
inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare
Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips,
vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum
op 27 oktober 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling
zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door
middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs uiterlijk
op 24 oktober 2017 om 9u (Belgische tijd) op de in de brieven aan de
aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is
een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe
Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen
in te schrijven. Om te verzekeren dat de Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt
de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om
hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig
ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de
Vennootschap.
betaling
van
de
De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of
rond 27 oktober 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van
Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen
op of rond 27 oktober 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister
van de Vennootschap worden opgenomen.
9.
Openbaarmaking van de resultaten
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de
uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 25
oktober 2017
worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap.
Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van
de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 25
oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van
het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de
uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders
van
niet-uitgeoefende
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
en/of
uitgeoefende
Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de
totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen op 25 oktober 2017 middels
een persbericht worden gepubliceerd.
10. Geplande kalender van het Aanbod
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten
van het Aanbod en de opening van het Aanbod met
Onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs)
11 oktober
2017
Onthechting van coupon nr. 7 voor de uitoefening van het
Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs)
11 oktober
2017
Onthechting van coupon nr. 8 die het recht op het pro rata
temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 26
oktober
2017
vertegenwoordigt,
dat
niet
zal
worden
toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)
11 oktober
2017
Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op
de website van de Vennootschap (vóór beurs)
12 oktober
2017
Element
Openingsdatum
van
het
Aanbod
met
Onherleidbaar
Toewijzingsrecht
12 oktober
2017
Sluitingsdatum
van
het
Aanbod
met
Onherleidbaar
Toewijzingsrecht
23 oktober
2017
Toekomen van de totale
inschrijvingsprijs van het aantal
Nieuwe Aandelen waarop Aandeelhouder die zijn Aandelen
op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs
vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) op de in de
brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde
bankrekening (creditering) (uiterlijk om 9u00 (Belgische tijd)).
24 oktober
2017
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met
Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de
website van de Vennootschap) (vóór beurs)
25 oktober
2017
Versnelde
private
plaatsing
van
de
niet-uitgeoefende
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
en
uitgeoefende
Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen
op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd
betaald, in de vorm van Scrips
25 oktober
2017
Persbericht over
de resultaten van het Aanbod en het
verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
en/of
uitgeoefende
Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen
op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd
betaald (na private plaatsing van de Scrips)
25 oktober
2017
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven
met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (vóór beurs)
27 oktober
2017
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging 27 oktober
2017
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers 27 oktober
2017
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels
27 oktober
2017
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk
kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de
transparantiereglementering
27 oktober
2017
Betaling
van
de
niet-uitgeoefende
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
en
uitgeoefende
Onherleidbaar
Toewijzingsrechten
verbonden
aan
aandelen
op
naam
waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald
(Excedentair Bedrag)
Vanaf 28
oktober 2017
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de
perioden die in het bovenstaande Tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven,
aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de
hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische
financiële pers en op de website van de Vennootschap. Voor zover dat wettelijk is
vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus
publiceren in overeenstemming met punt 7 hierboven.

Element 11. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen - Categorie potentiële beleggers Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing. - Landen waarin het Aanbod zal openstaan Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Scrips worden door de Underwriters te koop aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act. - Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap De Vennootschap heeft geen kennis van het feit dat Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. - Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité De Vennootschap is niet op de hoogte van het feit dat leden van de raad van bestuur of van het directiecomité al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. - Kennisgeving aan de inschrijvers Alleen de houders van Onherleidbare toewijzingsrechten die hun recht hebben uitgeoefend zijn, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 25 oktober 2017. 12. Plaatsing De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV, KBC Bank NV, CBC Banque NV en Belfius Bank NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht. 13. Underwriting agreement De Vennootschap en de Underwriters verwachten een Underwriting Agreement af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 25 oktober 2017, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Onder de bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwriting Agreement, zal elk van de Underwriters er zich, afzonderlijk en niethoofdelijk, toe verbinden om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen voor rekening van de houders van Aandelen die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en de beleggers die de Scrips geldig hebben uitgeoefend. De inschrijving op deze Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken

beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven

Element
door
de
beleggers
die
hun
Onherleidbare
Toewijzingsrechten
tijdens
de
Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips
geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd ("soft underwriting").
Deze Nieuwe Aandelen zullen door de Underwriters in de volgende verhoudingen
worden onderschreven: KBC Securities NV 40 %, Bank Degroof Petercam NV 40%,
Belfius Bank NV 20%.
De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen
vóór de ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de
bepalingen en voorwaarden daarvan).
In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en
waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters
en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters te
vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het
Aanbod.
De Underwriting Agreement zal bepalen dat elke Joint Bookrunner, voor zover
mogelijk na overleg met de Vennootschap en de andere Underwriters, het recht
zullen hebben om de Underwriting Agreement in bepaalde omstandigheden
schriftelijk te beëindigen op of vóór de Leveringsdatum, zijnde in principe 27 oktober
2017 als één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt:

niet-vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in de
Underwriting Agreement,

niet-naleving door de Vennootschap van haar belangrijke verplichtingen
onder de Underwriting Agreement,

belangrijke inbreuken op enige verklaring of waarborg gegeven door de
Vennootschap in de Underwriting Agreement, of

andere specifieke omstandigheden omschreven in de Underwriting
Agreement.
Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de
beëindiging van de Underwriting Agreement vóór de Leveringsdatum en indien de
Underwriting Agreement wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen
vóór de Leveringsdatum, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om
in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan
intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling
op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden
goedgekeurd. De inschrijvingen op het Aanbod zullen in dat geval automatisch
worden ingetrokken.
E.4 Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die
van betekenis zijn voor het Aanbod
KBC Securities NV en Bank Degroof Petercam NV treden samen op als Joint Global
Coordinators en Bookrunners en samen met Belfius Bank NV als Underwriters in
het kader van het Aanbod en verwachten tegen bepaalde voorwaarden, een
Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover punt E.3.13).
De Underwriters
(en/of hiermee verbonden vennootschappen) hebben een
deelneming in de Vennootschap, bestaande uit 80.000, 10.000 en 30.000
Bijzondere Aandelen voor respectievelijk Belfius Bank NV, Petercam en KBC Bank
NV.
Bovendien :
Element
hebben KBC Bank en Belfius Bank met de Vennootschap langlopende
-
kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting
G(financiële schulden) van het Registratiedocument (zie Hoofdstuk VII,
toelichting G (bladzijde 183 e.v.) van het Registratiedocument);
-
heeft
Belfius
Bank
met
de
Vennootschap
contracten
voor
indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstuk VII, toelichting G (bladzijde
186) van het Registratiedocument);
-
is KBC Securities NV betrokken bij de plaatsing van het Aanbod; KBC
Securities NV is verbonden met KBC Bank NV (zoals gedefinieerd in artikel
11 van het Wetboek van Vennootschappen). KBC Bank NV en Belfius Bank
hebben tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten;
-
hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap
verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of
andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben
ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen
leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.
De Vennootschap heeft geen kennis of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op
het Aanbod zullen inschrijven. De Vennootschap is niet op de hoogte van het feit dat
leden van de raad van bestuur of van het directiecomité al dan niet op het Aanbod
zullen inschrijven.
E.5 Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock
up – Standstill
Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen.
In het kader van het Aanbod, treden KBC Securities en Bank Degroof Petercam op
als Joint Global Coordinators en als Joint Bookrunners; Belfius Bank als Co-Lead
Manager; en de Joint Bookrunners en Co-Lead Manager tezamen als Underwriters.
De
Underwriting
Agreement
zal
naar
verwachting
erin
voorzien
dat
de
Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van
de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels geen Aandelen in de Vennootschap mag uitgeven of
verkopen, of proberen te vervreemden, of verzoeken om enig aanbod om ze te
kopen of enige opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te
schrijven op of om aandelen te verwerven, mag toekennen of uitgeven, zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (welke niet
onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd en onder voorbehoud van gebruikelijke
uitzonderingen), behalve (i) voor de financiering van de verwerving van onroerende
goederen of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen
van onroerende goederen waarvan (een deel van) de prijs wordt betaald in aandelen
(door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen) (met dien verstande dat
in een dergelijk geval, de aandelen uitgegeven als deel daarvan deels onderworpen
zijn aan een lock-up verbintenis voor een termijn gelijk aan de resterende duur van
de lock-up verbintenis van de Vennootschap, (ii) aan werknemers, consultants,
bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive
of beloningsplan, en (iii) bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in
het kader van het Aanbod.
E.6 Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het
Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten
Element
De Bestaande
Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten
uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De
Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende
Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen (of niet
geheel kunnen uitoefenen, indien het aantal door hen aangehouden coupons die het
Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigen geen geheel veelvoud zou zijn
van het aantal Bestaande Aandelen dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw
Aandeel):

zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht
ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2017 en volgende in de hierna
beschreven verhoudingen;

zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun
participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd
tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou
de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande
Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als
gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten
compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies
kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten
over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs
van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende
Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze
theoretische waarde).
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande
Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna
voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en
een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.293.965, rekening houdend met het
maximumbedrag van het Aanbod van EUR 72.138.612,00 en de Uitgifteprijs van
EUR 16,80.
Participatie in het
aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe 1,00%
Aandelen
Na
de
uitgifte
van
de
Nieuwe
Aandelen
0,78%
E.7 belegger worden aangerekend Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de
De Underwriters, de loketinstellingen en de Vennootschap rekenen aan de belegger
geen kosten aan voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te
informeren over eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan de
Underwriters en de loketinstellingen in rekening zouden brengen bij inschrijving op

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.