Care Property Invest NV/SA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2018

CARE PROPERTY INVEST

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten

Ondernemingsnummer: 0456.378.070 – RPR Antwerpen

("CP Invest" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

MET BETREKKING TOT DE BEOOGDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

De bijlagen maken integraal deel uit van dit verslag

Dames en Heren,

Wij hebben het genoegen om de wijziging van het maatschappelijk doel aan de algemene vergadering van de Vennootschap voor te stellen, in het kader van de aanpassing door de Vennootschap van haar maatschappelijk doel aan de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De wijziging van het maatschappelijk doel kadert tevens in de verdere uitbreiding van haar activiteiten, i.h.b. het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn.

Dit verslag (hierna het "Verslag") werd voorbereid door de raad van bestuur van CP Invest overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") naar aanleiding van de voorgestelde wijzigingen aan het maatschappelijk doel van CP Invest. Overeenkomstig artikel 559 W.Venn. bevat dit verslag een verantwoording voor de voorgestelde wijzigingen aan het doel.

Het voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 27 april 2018 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 16 mei 2018 ("BAV II").

1. Context

De wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voert de langverwachte versoepeling door van het regelgevend kader waarbinnen gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV") hun activiteiten uitoefenen.

De wijziging van haar maatschappelijk doel in het licht van voormelde wetswijziging, biedt de Vennootschap de gelegenheid om haar maatschappelijk doel te verbreden. In dat kader wenst de Vennootschap haar doel verder uit te breiden tot onder meer het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn.

De Vennootschap is van oordeel dat de beoogde wijziging in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.

2. Beoogde wijziging

Op heden bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap het volgende:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van servicef1atgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogerverme1de grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen,

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en

. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

De Raad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:

De vennootschap heeft als uitsluitend doel,

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet. ;

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen: . onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);

. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;

. initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een

deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;

.ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

3. Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap en verslag van de commissaris

De Raad van Bestuur voegt als Bijlage 1 bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 28 februari 2018.

De commissaris van de Vennootschap werd verzocht om het verslag dat vereist wordt door artikel 559 van het W. Venn. op te stellen. De Raad van Bestuur voegt een kopie van dit verslag toe als Bijlage 2.

4. Verantwoording van de wijziging van het maatschappelijk doel

De Vennootschap heeft sinds geruime tijd het statuut van een GVV. De Vennootschap wenst zich dan ook te conformeren aan het wettelijk kader van de GVV, meer bepaald de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017, (de "GVV-Wet").

De voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt voorgesteld om de omschrijving van het doel van CP Invest in overeenstemming met de GVV-wetgeving te verbreden en om haar in staat te stellen om alle toegelaten activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen.

Met de bijkomende toevoeging (naast de toevoeging van de door de GVV-Wet toegelaten activiteiten) van het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, wenst de Raad van Bestuur alle huidige en toekomstige bedrijfsactiviteiten te vatten.

De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap, aangezien zij CP Invest in staat stelt de mogelijkheden die de GVV-Wet biedt, maximaal te benutten, wat haar concurrentiepositie ten goede zal komen. De Raad van Bestuur stelt de aandeelhouders dan ook voor om deze wijziging goed te keuren.

Gedaan te Schoten, op 14 februari 2018.

Voor de Raad van Bestuur van Care Property Invest,

Peter VAN HEUKELOM, Willy PINTENS CEO / Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

Bijlage 1: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 28 februari 2018. Bijlage 2: Verslag van de commissaris overeenkomstig art. 559 W.Venn.