CARE PROPERTY INVEST

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer: 0456.378.070 – RPR Antwerpen

("CP Invest" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

BETREFFENDE DE BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN GEBRUIK KAN WORDEN GEMAAKT VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL (O.M. BIJ WIJZE VAN UITGIFTE VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS) EN DE DOELEINDEN DIE DAARBIJ WORDEN NAGESTREEFD

Inleiding

Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal (o.m. door middel van de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants) (de "Machtiging"). Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 27 april 2018 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 16 mei 2018 ("BAV II").

De raad van bestuur zal zeven alternatieve voorstellen aan de buitengewone algemene vergadering ter aanvaarding voorleggen:

(i) in hoofdorde, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering
(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de

buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering;

(iii) indien de buitengewone algemene vergadering, het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering;
(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering;
(v) indien de buitengewone algemene vergadering , noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 70% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering;
(vi) indien de buitengewone algemene vergadering, noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de

kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering;

(vii)indien de buitengewone algemene vergadering , noch het eerste, tweede, derde, vierde, vijfde of zesde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan 60% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 W.Venn. nader worden aangegeven in welke omstandigheden de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen de Raad van Bestuur er onder meer mee zal kunnen nastreven.

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal en tot uitgifte van (o.m.) aandelen, converteerbare obligaties en warrants

1. Algemeen

Op 19 maart 2014 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de machtiging aan de Raad van Bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 60.744.395 (exclusief uitgiftepremie).

De Raad van Bestuur heeft het voornemen om aan BAV I, en, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn, aan BAV II, een hernieuwing voor te stellen van zijn bevoegdheid om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag van EUR 114.961.266,36 (exclusief uitgiftepremie) te verhogen.

2. Omschrijving van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal en tot uitgifte van (o.m.) aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De Raad van Bestuur stelt de aandeelhouders van CP Invest voor om de Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van EUR 114.961.266,36 (exclusief uitgiftepremie) te hernieuwen en uit te breiden. Deze machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering om de Machtiging te vernieuwen en uit te breiden.

2.1. Bevoegdheid tot onmiddellijke kapitaalverhoging

De aan de Raad van Bestuur verleende machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als in natura als bij wijze van een gemengde inbreng gelden. Voormelde machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves. In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van uitgiftepremies en overgedragen winsten omgezet kunnen worden in kapitaal evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de Vennootschap) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. De Raad van Bestuur zal daarbij nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen kunnen uitgeven.

2.2. Bevoegdheid tot uitgestelde kapitaalverhoging

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, zal de Raad van Bestuur eveneens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen kunnen uitgeven. Deze effecten zullen aanleiding kunnen geven tot de creatie van nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De Raad van Bestuur zal hierbij steeds de regels voorgeschreven door het W.Venn., de toepasselijke regelgeving op, en de statuten van, de Vennootschap naleven.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg der derden zal uitmaken. Deze uitgiftepremie zal slechts verminderd of afgeschaft kunnen worden bij besluit van de algemene vergadering, beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting van kapitaal zoals hierboven voorzien. Deze niet-beschikbare uitgiftepremies zullen dus als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd, en zouden bijgevolg in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Het eventuele saldo (i.e. ten belope van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de

kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) van de uitgiftepremies zal dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd.

3. Specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (o.m. middels uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants)

De techniek van het toegestaan kapitaal staat aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de (wettelijk1 tot 65% beperkte) schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

De hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden dienen niet als limitatief te worden beschouwd en zijn, net zoals de voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen, zo ruim mogelijk te interpreteren.

De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestaan kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de Raad van Bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

De Raad van Bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestaan kapitaal wanneer één of meer van volgende omstandigheden voorhanden zijn, nl. indien:

het aangewezen blijkt om snel en/of flexibel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap, of het verbreden van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;

¹ Artikel 13 van het GVV-KB.

er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel en/of flexibel optreden van de Vennootschap aangewezen maken;
de Raad van Bestuur wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;
omwille van dringendheid van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging of het uitgeven van converteerbare obligaties of warrants aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

Elke beslissing van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven is onderworpen aan de wettelijke beperkingen uiteengezet in artikels 603-606 W.Venn. en de (op het betrokken ogenblik) specifieke regelgeving die desgevallend van toepassing is op de Vennootschap.

4. Bijzondere regels inzake kapitaalverhoging in geld, in natura of bij wijze van gemengde inbreng in het algemeen en in het kader van een keuzedividend in het bijzonder

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592-598 en 606 van het W.Venn., kan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht2 wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van de statuten van de Vennootschap en artikel 26, §1 van de GVV-Wet. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het W.Venn., zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

² Overeenkomstig artikel 26 van de GVV-Wet.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van de statuten en artikel 26, §2 van de GVV-Wet worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 van de statuten zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Belangrijk om te melden is dat de Raad van Bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestaan kapitaal niet kan gebruiken voor:

een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een persoon die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten van de Vennootschap verbonden zijn3 (art. 606, 1° W.Venn.);
de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort (art. 606, 2° W.Venn.); of
de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (art. 606, 3° W.Venn.).

Daarnaast kan de Raad van Bestuur vanaf het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod zijn Machtiging niet gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 607, lid 1 W.Venn.). Hoewel de algemene vergadering de Raad van Bestuur uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie jaar wordt ontvangen, verzoekt de Raad van Bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestaan kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden omschreven in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.4

³ Bij de door deze persoon in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon (dit omvat alle natuurlijke personen en rechtspersonen die deel uitmaken van dezelfde horizontale of verticale groep); (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen.

⁴ De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de bovenvermelde mededeling kunnen echter verder worden uitgevoerd (art. 607, lid 2, 1° W.Venn.).

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "zestig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 60.744.395)" te vervangen door een bedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).

In het tweede lid het woord "notulen" te vervangen door "beslissing", de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II en de woorden "in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad" toe te voegen.

In het derde lid de woorden "of bij wijze van gemengde inbreng" in te voegen na "Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura", de woorden "of met verschillende" te schrappen na "De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde", in dezelfde zin de woorden "(o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal)" te schrappen en de woorden "en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten" te schrappen na de woorden "als de bestaande aandelen".

In het vierde lid: de bewoordingen "eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels," toe te voegen na "in voorkomend geval zullen de uitgiftepremies,".

In het zevende lid de bewoordingen "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en" toe te voegen voor "artikel 8.1 van deze statuten" In het achtste lid de bewoordingen "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en" toe te voegen voor "artikel 8.2 van deze statuten".

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste voorstel van de Raad van Bestuur niet goedkeurt, maar wel het tweede alternatieve voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen: