Regulatory Filings • Mar 28, 2018
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
"CARE PROPERTY INVEST",
naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 RPR Antwerpen - Ondernemingsnummer: 0456.378.070.
HISTORIEK
-De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176. -De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Jan Boeykens op:
30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 20010817/309.
-De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:
28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
februari daarna onder nummer 20040216/0025164. 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7
december daarna onder nummer 20071207/0176419. 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli
daarna onder nummer 20120717/0125724. 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410.
19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
april daarna onder nummer 20140416/0082192. -De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op:
20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439.
25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120.
22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna, onder nummer 20150717/0103638.
22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2016 onder nummer 20160714/0098793.
15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11
april 2017, onder nummer 20170411/0051595. 27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap .
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").") zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrijstelling Successierechten").
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappenperimetervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft als uitsluitend doel,
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraagen/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzakebetreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV- Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen,: . onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en
. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; .. initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteitenactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; . kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en . verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toe-
passelijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.; en
4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN
Het kapitaal bedraagt honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen zonder vermel-
ding van nominale waarde, waarvan 150.000 bijzondere aandelen en 19.172.845 gewone aandelen. Bijzondere aandelen hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen, en daaren-
boven de rechten zoals bepaald in artikel 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, en 35 van deze statuten.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn. ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van zestig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 60.744.395honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren [(i)] het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);
[(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);
[(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieendertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);
[(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36); [(v) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan tachtig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro vijfenveertig eurocent (€ 80.472.886,45);
[(vi) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);
[(vii) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde, vijfde of zesde voorstel goedkeurt – ]het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan achtenzestig miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro tweeëntachtig eurocent (€ 68.976.759,82).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 927 april 2018 of, in voorkomend geval, 27 april16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten als de bestaande aandelen (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.
8.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden:
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afge- trokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
De bijzondere aandelen zijn op naam en dienen op naam te blijven.
De gewoneDe aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd zijn.
De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevonden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder werden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening werden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Conform de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder werden de aandelen die uiterlijk op 31 december 2013 nog niet werden omgezet, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen werden op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar heeft verworven. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening.
De overdracht respectievelijk neerlegging van deze aandelen zal in voorkomend geval plaatsvinden overeenkomstig de Wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register van de nominatieve aandelen bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. ARTIKEL 10 - EFFECTEN
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F(BLANCO) 12.1. Principe
Bijzondere aandelen kunnen enkel worden overgedragen in overeenstemming met de hierna volgende regelen.
12.2. Overdracht van bijzondere aandelen
De bijzondere aandelen die een aandeelhouder wenst over te dragen aan een aandeelhouder die geen bijzondere aandelen aanhoudt en die niet onder de controle staat van de overdragende aandeelhouder (een "Externe Overdracht"), moeten vooraf te koop worden aangeboden aan de houders van de bijzondere aandelen in evenredigheid tot het aantal bijzondere aandelen dat zij aanhouden.
Controle dient hier te worden begrepen zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien de vennootschap die in het bezit is van bijzondere aandelen ingevolge een overdracht andere dan een Externe Overdracht, niet meer onder de controle valt van de overdragende aandeelhouder, zullen ofwel de bijzondere aandelen terug overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder, ofwel zal de procedure van verkoop aan derden gevolgd worden. 12.3 Procedure
In het geval van een Externe Overdracht, dient de overdragende aandeelhouder de aandeelhouders die een voorkooprecht hebben, in te lichten bij aangetekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap.
In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder bijzondere aandelen wenst over te dragen, alsmede het aantal bijzondere aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld.
In bijlage bij dit schrijven wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat- overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de over- dragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd.
De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen met de prijs overeengekomen met de kandidaat- overnemer.
Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's.
Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel.
Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder.
De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de zestig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken aandeelhouder.
In dit schrijven dient de titularis er zich toe te verbinden alle aandelen die te koop worden aangeboden en waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend (door een andere aandeelhouder), over te nemen.
Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze eersten in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald.
Indien geen voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voor kooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen.
12.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudervennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon.
12.5. Deze voorkoopregeling is insgelijks van toepassing op effecten die recht geven op bijzondere aandelen en die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten mogen worden uitgegeven door de vennootschap.
12.6. Een overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel is niet tegenstelbaar aan de vennootschap. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde.
Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen gaat van rechtswege over door betaling aan de derde die de aandelen heeft overgenomen.
In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs waartegen de optie kan worden uitgeoefend, vastgelegd aan de beurskoers van de gewone aandelen op de datum van overname, of indien het effecten betreft die niet op de beurs genoteerd zijn, aan de hand van hun intrinsieke waarde zoals vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.
12.7. Iedere derde die bijzondere aandelen heeft overgenomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur over deze overdracht en over de prijs in te lichten. 12.8. In geval van een Externe Overdracht van bijzondere aandelen, worden de bijzondere aandelen die het voorwerp uitmaken van deze Externe Overdracht, omgezet in gewone aandelen, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur hieromtrent.
De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar. ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap magkan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven enof kan ze in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering nemen in overeenstemming met de bepalingen vanvoorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.Ingevolge de beslissing van de buitengewone Aalgemene Vvergadering van [27 april/16 mei] 16 mei 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces- verbaalde beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [27 april/16 mei] 2018.
Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [27 april/16 mei] 2018, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt.
De houders van bijzondere aandelen hebben het recht om een lijst van ten minste zestien (16) kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan maximaal acht bestuurders kiezen uit deze lijst. De bestuurders worden "bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen" genoemd.
De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen uit een lijst voorgesteld door de klasse der aandeelhouders die een lijst had voorgesteld waaruit
de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen.. De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, zal als volgt in de vacature worden voorzien;
.betreft het een bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen, dan heeft de raad van bestuur het recht om voorlopig - in afwachting van de algemene vergadering - in de vacature te voorzien. . betreft het een bestuurder verkozen op voordracht van houders van gewone aan-
delen, dan wordt doorkunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. voor zover geen jaarvergadering plaatsvindt binnen de zes maanden na kennisname door de raad van bestuur van het openvallen van het bestuurdersmandaat, onmiddellijk een algemene vergadering worden bijeengeroepen ter benoeming van een nieuwe bestuurder.
De nieuwe bestuurder wordt steeds benoemd op voordracht van de aandeelhouders van dezelfde klasse, zoals voorzien in artikel 16.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder dezijn bestuurders voorgedragen door de houders van de bijzondere aandelen..
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de houders van de bijzondere
aandelen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten minste drie bestuurders voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.
Wijzigingen in het beleid ten aanzien van de opties vastgesteld in het beleggingsbudget en het business plan van de vennootschap vereisen een zeventig ten honderd meerderheid.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.
25.1 Adviserende comités
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurdershetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Twee leden van het directiecomité kunnen de vennootschap vertegenwoordigen inzake de bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het directiecomité werden overgedragen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van Vennootschappen.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. ARTIKEL 32 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering wordt gehouden op de derde laatste woensdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen in volgende gevallen:
. telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen;
. telkens wanneer houders van bijzondere aandelen, die samen één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen, vertegenwoordigen erom vragen.
Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen) .
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering, De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. ARTIKEL 35 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdra- ger moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder voorge-
dragen door de houders van de bijzondere aandelen. De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen resp. één vijfde van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de bijzondere aandelen of door de commissaris(sen).
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mogen de al gemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
2. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
3. De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
4. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening, De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugde- lijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn even- eens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
1. De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
2. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van Vennootschappen, interimdividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten. De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
Voor de vennootschap De notaris
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.