Legal Proceedings Report • Mar 28, 2018
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen handelend over de geplande wijziging van het doel
20 maart 2018
Care Property Invest NV (hierna "de Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten, heeft haar Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van wijziging van het doel het volgende voor:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De Commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld om als informatiebasis te dienen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het doel van de Vennootschap. Wij hebben ons gebaseerd op de Algemene controlenormen en op de Bijkomende norm inzake de toepassing van de International Standards on Auditing ("ISA's") in België zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("IBR").
�········································································································································································································································ PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile àforme commerciale - FinancialAssurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles/ ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Wij hebben kennis genomen van:
De Raad van Bestuur verantwoordt de voorgestelde doelswijziging als volgt:
"De Vennootschap heeft sinds geruime tijd het statuut van een GW. De Vennootschap wenst zich dan ook te conformeren aan het wettelijk kader van de GW, meer bepaald de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017, (de "GW-Wet''.).
De voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt voorgesteld om de omschrijving van het doel van CP Invest in overeenstemming met de GWwetgeving te verbreden en om haar in staat te stellen om alle toegelaten activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen.
Met de bijkomende toevoeging (naast de toevoeging van de door de GW-Wet toegelaten activiteiten) van het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, wenst de Raad van Bestuur alle huidige en toekomstige bedrijfsactiviteiten te vatten.
De beoogde wijziging van het maatschappelijk doel is derhalve in het belang van de Vennootschap, aangezien zij CP Invest in staat stelt de mogelijkheden die de GW-Wet biedt, maximaal te benutten, wat haar concurrentiepositie ten goede zal komen."
In dit kader stelt de Raad van Bestuur voor het doel als volgt te wijzigen:
"De vennootschap heeft als uitsluitend doel,
( a) Rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
(b) Binnen de grenzen van de GW-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5 ° , vi tot xi van de GW-Wet.;
(c) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4 ° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) Overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) Zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
(ii) Het daarmee gepaard gaandefinancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GW-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) Nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas,fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) Nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) Installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) Afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van service.flatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van.fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming,financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de samenvattende staat van activa en passiva per 28 februari 2018, met een balanstotaal van EUR 355.061.299,80 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR 221.933.438,80 (de "Staat"). De datum waarop deze Staat is opgesteld gaat niet meer dan drie maanden terug vóór de geplande datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het doel van de Vennootschap zal uitspreken.
Voornoemde Staat vloeit voort uit de boekhouding op datum van 28 februari 2018 en werd opgesteld met toepassing van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de 'IFRS') en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GWs (met name het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen"). De voor het opstellen van de Staat toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsregels die per 31 december 2016 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een besluit te formuleren over de Staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. Wij hebben de Staat aan een beoordeling onderworpen overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", zoals uitgevaardigd door de "International Auditing and Assurance Standards Board" ("IAASB").
Deze norm vereist dat onze beoordeling wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de Staat geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016 (de IFRS en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GWs).
Een beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de ISA uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk controleoordeel over de Staat tot uitdrukking.
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva van Care Property Invest NV per 28 februari 2018, met een balanstotaal van EUR 355.061.299,80 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR 221.933.438,80. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van voorstel tot wijziging van het doel.
Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt van oordeel te zijn dat van materieel belang zijnde aanpassingen van voormelde staat van activa en passiva per 28 februari 2018 zouden vereist zijn.
Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 28 februari 2018, zijnde de datum van afsluiting van de staat van activa en passiva, en die een aanpassing van deze staat zouden noodzakelijk maken.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 20 maart 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
,�
Da 1en Waldave b rijfsrevilo� -
Bijlagen: I II Staat van activa en passiva van Care Property Invest NV per 28 februari 2018 Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
Statutaire staat van activa en passiva op 28 februari 2018
| Vaste Activa | 328.757.203,95 | |
|---|---|---|
| B. | Immateriële vaste activa | 29.982,02 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 94.270.648,35 |
| Vastgoedbeleggingen • andere | 87.357.053,00 | |
| Vastgoedbeleggingen · projectontwikkelingen | 6.913.595,35 | |
| D. | Andere materiële vaste activa | 1.963.554,10 |
| E. | Financiële vaste activa | 57.771.982,58 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 163.694.913,23 |
| G. | Handelsvorderingen e.a. vaste activa | 11.026.123,67 |
| m.b.t. projecten in uitvoering | 0,00 | |
| m.b.t. opgeleverde projecten | 11.026.123,67 | |
| Vlottende activa | 26.304.095,85 | |
| D. | Handelsvorderingen | 45.368,11 |
| E. | Belastingvorderingen e.a. vlottende activa | 23.943.778,02 |
| vennootschapsbelasting | 2.187,29 | |
| andere | 23.941.590,73 | |
| F. | Kas en kasequivalenten | 1.512.621,47 |
| G. | Overlopende rekeningen | 802.328,25 |
| TOTAAL ACTIVA | 355.061.299,80 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
| EIGEN VERMOGEN | 221.933.438,80 | |
|---|---|---|
| A. | Kapitaal | 114.961.266,34 |
| B. | Uitgiftepremie | 87.551.065,26 |
| C. | Reserves | -281.394,67 |
| D. | Nettoresultaat van het vorig boekjaar | 16.880.451,89 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 2.822.049,98 | |
| VERPLICHTINGEN | 133.127 .861,00 | |
| 1. | Langlopende verplichtingen | 123.754.017,21 |
| B. | Langlopende financiële schulden | 105.676.653, 79 |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 18.077.363,42 |
| toegelaten afdekkingsinstrumenten | 18.077 .363,42 | |
| F. | Uitgestelde belastingen | 0,00 |
| ll. | Kortlopende verplichtingen | 9.373.843,79 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | 332.320,91 |
| D. | Handelsschulden e.a. kortlopende schulden | 5.127 .056,39 |
| a. Exit taks | 2.327.219,50 | |
| b. Andere | 2.799.836,89 | |
| leveranciers | 1.925.334,38 | |
| huurders | 0,00 | |
| belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 874.502,51 | |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 2.770.331,70 |
| F. | Overlopende rekeningen | 1.144.134, 79 |
| vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 435.687,47 | |
| gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten | 0,00 | |
| toe te rekenen kosten | 708.447,32 | |
| r0TAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN | 355.061.299,80 |
Naamloze Vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten
Ondernemingsnummer: 0456.378.070 - RPR Antwerpen
("CP Invest" of de "Vennootschap")
MET BETREKKING TOT DE BEOOGDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
De bijlagen maken integraal deel UI! van dit verslag
Dames en Heren,
Wij hebben het genoegen om de wijziging van het maatschappeliJk doel aan de algemene vergadering van de Vennootschap voor te stellen, in het kader van de aanpassing door de Vennootschap van haar maatschappehJk doel aan de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De wijziging van het maatschappelijk doel kadert tevens in de verdere uitbre1dmg van haar activiteiten, i.h.b. het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn.
Dit verslag (hierna het "Verslag") werd voorbereid door de raad van bestuur van CP In vest overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") naar aanleiding van de voorgestelde wijzigingen aan het maatschappelijk doel van CP lnvest. Overeenkomstig artikel 559 W.Venn. bevat dit verslag een verantwoording voor de voorgestelde wijzigingen aan het doel.
Het voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 27 april 2018 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwez1ghe1dsquorum met zou z11n bereikt op BA V 1, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 16 mei 2018 ("BAV II").
De wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen voert de langverwachte versoepeling door van het regelgevend kader waarbinnen gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV") hun activiteiten uitoefenen.
De wijziging van haar maatschappelijk doel in het licht van voormelde wetswijziging, biedt de Vennootschap de gelegenheid om haar maatschappelijk doel te verbreden. In dat leader wenst de Vennootschap haar doel verder uit te breiden tol onder meer het beleggen in onroerende goederen die uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn.
De Vennootschap is van oordeel dat de beoogde wijziging in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Op heden bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap het volgende
uDe vennootschap beeft als uitsluitend doel. (a) rechtstreeks of via een i1ennootschap waarm z11 een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV· Wet en de ter uitvoermg eIVan genomen heslwten en reglementen. onroerende goederen ter beschikking te stelle11 van gebruikers, en (b) bmnen de grenzen van de GVV· Wet. vastgoed te bezitten zoals vermeld in arflkel 2, s: v1 tot x van de GV'v-Wet Onder vastgoed wordt verstaan, /Jet vastgoed in de zin van de GVV· Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd
De activiteit, zoals omschreven in de voorafqaa11de leden, dient betrekking te hebben op het fmancieren en realiseren van (1) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen 1:ermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van t11d tot tijd gewijzigd} of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een J1andicap, (ii) wat de Europese Econom1sc/1e Ruimte, uitgezonderd liet Vlaamse Gewest, betreft, projecten gehjkaardig aan de projecten vermeld onder (1), of (1iï) andere projecten die van tijd tot tijd toegel,1ten zijn onder de toepasselJ]ke wetgevmg inzake de vnjstelling va11 successierecl1ten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen. "Projecten J.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, m overeenstemming met de toepasse/Jjke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten wtoefenen die verband houden met de opncl1t1ng, de bouw (zonder afbreuk te doen aan iJet verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft). de verbouwing, renovatie, de inrichting. de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur. de ondeIVerhuring, de mil, de inbreng. de overdracht, de verl<avelmg. het 011derbrenge11 onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hre.rboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakeliJke of persoonlijke reclJten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasseliJke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, . onroerende goederen, met of zonder koopoptie, i11 leasing nemen;
. als hoofdactivueit of ten bijkomen de tl tel. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, i11 leasmg geven (met dien verstande dat liet in leasing geven van onroerende goederen met koapophe slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artJkel 17. derde lid van liet GVV-KB); en
. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
. ten bijkomende of tijdehjke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepassel1j'ke Iegelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kwwen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito'.; op zicht, of op tennifn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobiïisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootscbappen bepaalde grenzen;
kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de taepassel1ïke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financièle risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasse/Jj'ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennaotschapper1, binI1en de hogervermefde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en 1i1dustriële verrichtingen magen doe11 welke rechtstreeks of onrechtstreeks 1i1 verband staa11 met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenbïking ervan na te streven of te 1 1ergemakkeliJ'ken, en dit zowel iJ1 het binnen· als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepassehjke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de l1ogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming. financiéle tussenkomst of op een andere w1i'ze, een aandeel neme11 in alle bestaande of op te richten vennootschappen of 011dernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenhïking van haar doel na te streven of te vergemakkelJjken"
De Raad van Bestuur stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen
(a) rechtstreeks of via ee11 vennootschap waarin Zij ee11 dee/11emmg bezit conform de be palm gen van de GVV Wet en de ter uitvoering ervan genomen óeslwten en reglementen, onroerende goederen ter besclukkmg te steifen van gebrwkers;
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezrtten zoals vermeld in artikel 2. s: VJ tot XI van de GVV· Wet.;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waann ZJJ een deelnemmg bezit conform de bepahi1gen va11 de GVV-Wet en de ter wtvoenng ervan genomen besluiten en reglementen. desgevallend m samenwerking met derden, met ee11 publieke opdrachtgever t1fslwten van of toetreden tot één of meerdere
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design. Build, FmanceMo!lereenkomsten. behoudens md1en uitsluitend te kwalihceren als een promotJeopdracht van werken 1n de zm van artikel 115, 4' van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juiI 2011;
(i1) DB(F}M·overeenkomsten, de zogenaamde ".Design, Bwld, (Fmance) and Mam tam· overeenkomsten; (iJi) DBF(M}O·overeenkomsten, de zogenaamde *Design, Ewld, Finance, (.Mamtam) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overee11kamste11 voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan
(1) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids·, vraag- en/of
exploitatierisico, bove110p het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakel1jkerw1jze over zake/Jjke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin z11 een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet e11 de ter uitvoering ervan genomen beslwten en reglementen, desgevallend m samemverking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(1) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag vaJJ elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie m het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet Jiemieuwbare e11ergie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- e11 ve,bra11dingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (1) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakel1ïk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, .§5. va11 het Woo11zorgdecreet van 13maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van liet Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c} onroerende goederen voor personen met een hanáicap, (1i) wat de Europese Economiscl1e Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (1), of (1ï1) onroerende goederen die in een hdstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakehïk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste woo11ee11heden aangewend worden of bestemd z1fn of(iv) andere projecten die van tJjd tot tijd toegelaten z11n onder de toepassel11ke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, 'Projecten").
!11 het kader van de terbesch1kkmgstellmg van onroerende goederen, kan de vennootschap, i11 overee11stemming met de toepasse/J;ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en bmne11 de lwgervermelde gre11zen, alle actJv1te1te11 wtoefene11 d1e verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wam1eer het occasionele verrichtingen betreft}, de verbouwing, renovatie, de innchting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemdmg, de verhuur, de onderverhuring, de mil, de inbreng, de overdracht. de verkavelmg, het 011derbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen ofverkn;gen van opstalrechten, vrochtgebruik. erfpacht of andere zakeiijke of pe,soonll;ke rechten op vastgoed zoals luerboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen De vennootschap mag tevens m overeenstemming met de toepasse/Jjke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde gre11zen: . onroenmde goederen. met of zonder koopophe, in Jeasmg nemen;
. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de llte/, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, i11 leasing geven (met dien verstande dat het m /easmg geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald m, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden va11. artJkel 17, derde lid van het GVV-KB},
. activiteiten ontwikkelen in het kader van publlek-pnvate samenwerkmg, al dan 11iet 011dergebracht in een institutionele gereglementee1de vastgoedvennootschap,
. initieel minder dan 25% aanhouden m het kapitaal van een vennootschap wa1mi1 de activiteite11 bedoeld onder (c) van dit artikel rvorden wtgeoefend, voor zover de genoemde deelneming biJme11 twee jaar, of elke langere termijn die de publieke en11te1t waarmee wordt gecontracteerd m dit verband vereist, na afloop va11 de bouwfase v.:m het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een
. .
deelneming 011ereenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter wtvoerilig ervan genomen besluiten en reglementen;
. ten bijkomende of ti_jdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepassel1jke Iegelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificahe ·verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vonn van deposito's op zicht, of op termifn of daar elk mstmment van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobiïisatie;
. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven m het kader van de activiteiten van de vennootscliap af haar groep, binnen de daartoe door de toepassel!Jke regelgeving op de gereglementeerde vastgaedvennootscl1appen bepaalde grenzen;
. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasseiJJke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en
. verrichtingen op toegelaten af dekkingsinstrumenten (zoals gede/Jmeerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van /Jnanciële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepassel11ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootscl1appen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roeumde, financiële, commerciële en industriéïe verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen· als in het buitenland
Met inachtneming van de toepassel!jke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de J1ogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechte/Jjk herstructurermg, mschrijving, deelneming, financiéïe tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappeiJJk doel ge/Jjkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenhjking va11 J1aar doel na te streven of te vergemakkelijken.
De Raad van Bestuur voegt als Bijlage 1 bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 28 februari 2018.
De commissaris van de Vennootschap werd verzocht om het verslag dat vereist wordt door artikel 559 van het W. Venn. op te stellen. De Raad van Bestuur voegt een kopie van dit verslag toe als Bijlage 2.
De Vennootschap heeft sinds geruime tijd het statuut van een GVV. De Vennootschap wenst zich dan ook te conformeren aan het wettelijk kader van de GVV, meer bepaald de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewi1zigd door de wet van 22 oktober 2017, (de ''GVV•Wet").
De voorgestelde wiJziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt voorgesteld om de omschrijving van het doel van CP Invest in overeenstemming met de GVV-wetgeving te verbreden en om haar in staal te stellen om alle toegelaten activiteiten van een gereglementeerde vastgoedvennootschap uit te oefenen.
�Ict de bi3!-.omemk toe,11cgmg (n3as1 <le lo.:HJ<.gm� \<!O d( Jo0r de GVV-Wc1 l<'cgcl:11en ncll\llcllen) 1.111 het beleggen m ormi,cremlc grn:dcrcn d1· uitsluilcnd of hcof<.lt:1!.vltJ!-. \o,1r aan 110011wrg of ge1ondhc1dszorg anngcp:i�le 1\ooncenheócn aange,,cnd 1\ orden ol L-..:skmd ZtJII. 11 ensl de Raad , .m Uc\$t.1Ur alle h11uJ1gc en lüd,<1mst1�c bcdri_1rsac!1111e1[cn Ic \';illcn.
De bc(]{1gde 11 ÎJll)c?Hlg I an hc.:t maatsd1appcl1JI-.. <lod 1s dcrha!, e in hel bdang I an de V�nnû0lsd1ap, uanµczicn 111 CP In, c�t in �t:1.11 �tdt de mogd13lhed<n ,he de GV\' Wet b1L'Ul. 111:1\1111..ial Ic benutten. 1,.i1 h,mr concurrcnHcp<.1sitic ren go,.-dc ;.al !..omen. De Raad ,;in Ucstuur steil de J:inde�lhoudLrs dan 0<1k ,om om d,i.i: "IJllgtng gncd u: l.curcn.
Gcd.1an te S.hnlcn,op 1-Hrbnmri 2018
Vc-0r de Ra..id, an He�ruur \'Elil Care Proper!.) In\ c,1
,.......--;---) ,,..,.,....--- r -----· /� � .;/�
l'ewr VAN HEUKH OM. Cf:0 f C,cc.lclcgccrd Be,lunrdcr
' \i•-- - \ -7 l_ __ _J;,. .:..-.J l, ----.l,f----.a- \'1�1) INTENS
GcdclcgccrJ lks111urdcr
Bijlage l: S:imcm :itlcnc.lc sla.11 \an aLll\a en p:tsSÎ\'a \ :m tie Vcmmot.sch:ip per 2l{ ïchruan ::!018 Bijl.1gc 2: Vnsl;ig \ an <k comm,��ans m crccnkomstig art. 559 W \'con.
. .
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.