Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 16, 2018

Procuration AG – 16/05/2018 -1-

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration Assemblée générale ordinaire

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la "Société")

PROCURATION EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2018 ("AG") Au siège social, Horstebaan 3 – 2900 Schoten

Le soussigné :

	_____________ [nom],
	domicilié à _______________
	_____________ [adresse]
[OU]	_____________ [nom],
	______________ [forme juridique],
	Tenant son siège social à ___________
	____________ ___________ [lieu],
[numéro d'entreprise], valablement représentée par	inscrite au registre des personnes morales sous le numéro _____
	__________ [nom et fonction]
	et ______________ [nom et fonction]
	Propriétaire de _____ [nombre] actions de la Société anonyme Care Property Invest, société

immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070 ("CP INVEST" ou la "Société").

Donne par la présente procuration spéciale à :

________
domicilié à _____
_________ [adresse]
[O U ] ________
________
tenant son siège social à _____
--------------------------------------
des personnes morales sous le numéro ______ [numéro d'entreprise], valablement
représentée par ________
et ______

En vue de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire de la Société Care Property Invest du mercredi 16 mai 2018, à 11:00 heures, au siège social, Horstebaan 3 – 2900 Schoten.

Cette assemblée générale ordinaire a l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturé au 31 décembre 2017. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturés au 31 décembre 2017. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat de l'exercice 2017. Proposition de décision : " L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat. "
• 1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : " L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise. "
• 1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat Proposition de décision : " L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. "
• 1. Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire (« PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba », représenté par Monsieur Damien Walgrave, Woluwedal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe) pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « B. Turnhout » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « B. Turnhout » SA pour la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « B. Turnhout » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « B. Turnhout » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge au commissaire de « B. Turnhout » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « B. Turnhout » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Croonenburg » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Croonenburg » SA pour la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Croonenburg » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « Croonenburg » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge au commissaire de « Croonenburg » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Croonenburg » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Boeyendaalhof » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Boeyendaalhof » SA pour la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Boeyendaalhof » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « Boeyendaalhof » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge au commissaire de « Boeyendaalhof » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Boeyendaalhof » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « M.S.T. SPRL » . Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « M.S.T. SPRL » pour la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « M.S.T. SPRL » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « M.S.T. SPRL » pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge au commissaire de « M.S.T. SPRL » pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « M.S.T. SPRL » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Renouvellement des administrateurs de Care Property Invest

Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme de nouveau les administrateurs suivants avec effet immédiat: pour une période de trois ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2021 :

• M. Mark Suykens, en tant qu'administrateur non exécutif ;
• M. Willy Pintens, en tant qu'administrateur exécutif ;
• M. Dirk Van den Broeck, en tant qu'administrateur exécutif ;

Et pour une période de quatre ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2022 :

M. Peter Van Heukelom, en tant qu'administrateur exécutif ;

Mme Brigitte Grouwels, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés ;

Mme Carol Riské, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés ;

M. Paul Van Gorp, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. »

20. Mandats expirés des administrateurs de Care Property Invest

• « L'assemblée générale prend acte de la cessation des mandats des administrateurs suivants :
• Mme Myriam Lint;
• Mme Kristien Van der Hasselt;
• M. Lode De Vrieze;
• M. Lode Verstraeten. »
• 1. Varia Annonces

Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société (veuillez cocher le choix effectué) :

	POINT DE L'ORDRE DU JOUR	Acceptation	Rejet	Abstention
1.	Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturé au 31 décembre 2017.	-	-	-
2.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturés au 31 décembre 2017.	-	-	-
3.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat de l'exercice 2017.
4.	Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
5.	Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat.
6.	Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat.
7.	Approbation des comptes annuels de « B. Turnhout » SA.
8.	Décharge aux administrateurs de « B. Turnhout » SA
9.	Décharge au commissaire de « B. Turnhout » SA pour l'exécution de son mandat.
10.	Approbation des comptes annuels de « Croonenburg » SA.
11.	Décharge aux administrateurs de « Croonenburg » SA .
12.	Décharge au commissaire de « Croonenburg » SA pour l'exécution de son mandat.
13.	Approbation des comptes annuels de « Boeyendaalhof » SA.
14.	Décharge aux administrateurs de « Boeyendaalhof » SA
15.	Décharge au commissaire de « Boeyendaalhof » SA pour l'exécution de son mandat.
16.	Approbation des comptes annuels de « M.S.T. SPRL » .
17.	Décharge aux administrateurs de « M.S.T. SPRL ».
18.	Décharge au commissaire de « M.S.T. SPRL » pour l'exécution de son mandat.
19.	Renouvellement des administrateurs de Care Property Invest.
	20. Mandats expirés des administrateurs de Care Property Invest.	-	-	-

21. Varia – Annonces. - - -
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Par la présente, le soussigné certifie qu'il/elle a pris connaissance des modalités selon lesquelles le mandataire votera à défaut d'instructions de sa part.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale poursuivant le même ordre du jour au cas où la présente assemblée générale ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale.

À cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

******

Pour une assemblée générale donnée, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire. Par dérogation à ce qui précède, (i) l'actionnaire peut désigner des mandataires spéciaux pour toute forme d'actions qu'il possède, ainsi que pour chacun de ses comptes titres s'il détient des actions de CP INVEST sur plus d'un compte titres, et (ii) une personne qualifiée d'actionnaire qui intervient toutefois à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à un tiers désigné par elles.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et dont un exemplaire type est à disposition au siège de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou peut être téléchargé sur le site Internet de la Société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la Société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten ou par fax +32 3 222 94 95). Cette notification peut également se faire par voie électronique, à l'adresse : aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

La Société doit avoir reçu la procuration au plus tard le jeudi 10 mai 2018.

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des sociétés, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir pendant au moins 1 an un registre des instructions de vote, et certifier à la demande de l'actionnaire qu'il s'en est tenu aux instructions de vote. En cas de conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 547bis, § 4, du C. Soc., entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit publier les faits précis importants pour l'actionnaire pour apprécier s'il y a un risque que le mandataire poursuive tout autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose pour chaque point de l'ordre du jour d'instructions de vote spécifiques.

Comme indiqué dans la convocation à l'assemblée générale ordinaire (et suivant les modalités y indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société , peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au mardi 24 avril 2018 au plus tard (article 533ter C. Soc.). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra en même temps à la disposition de ses actionnaires, sur son site Internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables, étant entendu que le mandataire pourra s'écarter pendant l'assemblée, pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles décisions ont été introduites, des instructions éventuelles du mandant, dans le cas où l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant.

En ce qui concerne les nouveaux points à traiter qui seraient le cas échéant inscrits à l'ordre du jour, le mandant est tenu de faire un choix :

□ Le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[OU]

□ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie.]

__________________________ [date] [faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]