Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 16, 2018

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation Assemblée générale ordinaire 16 avril 2018

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)

Convocation à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 16 mai 2018, à 11 heures

Par la présente, les actionnaires, les administrateurs et le commissaire de Care Property Invest SA (la "société" ou "CP Invest") sont invités à assister à l'assemblée générale de la société (l'"AG") qui se tiendra le mercredi 16 mai 2018, à 11 heures au siège social, Horstebaan 3 à 2900 Schoten, afin de délibérer de l'ordre du jour et des propositions de décisions ci-dessous.

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturé au 31 décembre 2017. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2017 de la Société, clôturés au 31 décembre 2017. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat de l'exercice 2017. Proposition de décision : " L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat. "
• 1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : " L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise. "
• 1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat Proposition de décision : " L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. "

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

• 1. Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire (« PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba », représenté par Monsieur Damien Walgrave, Woluwedal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe) pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « B. Turnhout » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « B. Turnhout » SA pour la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « B. Turnhout » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « B. Turnhout » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge au commissaire de « B. Turnhout » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « B. Turnhout » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Croonenburg » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Croonenburg » SA pour la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Croonenburg » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « Croonenburg » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Décharge au commissaire de « Croonenburg » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Croonenburg » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2016 au 21 décembre 2016. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Boeyendaalhof » SA. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Boeyendaalhof » SA pour la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Boeyendaalhof » SA Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « Boeyendaalhof » SA pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge au commissaire de « Boeyendaalhof » SA pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Boeyendaalhof » SA pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « M.S.T. SPRL » . Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « M.S.T. SPRL » pour la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « M.S.T. SPRL » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs et à leurs représentants permanents de « M.S.T. SPRL » pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Décharge au commissaire de « M.S.T. SPRL » pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « M.S.T. SPRL » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1 janvier 2017 au 31 mars 2017. »
• 1. Renouvellement des administrateurs de Care Property Invest

Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme de nouveau les administrateurs suivants avec effet immédiat: pour une période de trois ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2021 :

M. Mark Suykens, en tant qu'administrateur non exécutif ;

M. Willy Pintens, en tant qu'administrateur exécutif ; M. Dirk Van den Broeck, en tant qu'administrateur exécutif ;

Et pour une période de quatre ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2022 :

M. Peter Van Heukelom, en tant qu'administrateur exécutif ;

Mme Brigitte Grouwels, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés ;

Mme Carol Riské, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés ;

M. Paul Van Gorp, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. »

1. Mandats expirés des administrateurs de Care Property Invest

2. « L'assemblée générale prend acte de la cessation des mandats des administrateurs suivants :

3. Mme Myriam Lint;
4. Mme Kristien Van der Hasselt;
5. M. Lode De Vrieze;
6. M. Lode Verstraeten. »
7. 1. Varia Annonces

Information aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates et heures indiquées ci-après sont des délais finaux et que ceux-ci ne seront pas prolongés à cause d'un week-end, d'un jour férié légal ou pour tout autre raison.

Modification de l'ordre du jour : des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la société ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'AG et d'introduire des propositions de décisions (par rapport à des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire).

Les demandes en ce sens doivent parvenir à la société au plus tard le mardi 24 avril 2018, par pli ordinaire (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten), par fax (+32 3 222 94 95) ou par e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) (article 533ter C. Soc.).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 533ter C. Soc. sont mises à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-desactionnaires/). Si la société reçoit des demandes quelconques en vue de compléter l'ordre du jour et/ou des propositions de décisions, elle (i) ajoutera ces propositions de décisions dans les meilleurs délais à partir de leur réception sur le site Internet, et (ii) elle publiera un ordre du jour adapté et des formulaires de procuration adaptés sur son site Internet, au plus tard le mardi 1 mai 2018.

Formalités d'admission et exercice du droit de vote : Afin de pouvoir assister à cette AG ou afin de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 34 et 35 des statuts de la société. Pour être admis à l'AG, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont réellement propriétaires des actions en question, (ii) les actionnaires ou mandataires (voyez ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AG et les représentants de personnes morales doivent remettre les documents attestant de leur identité et de leur pouvoir de représentation.

Enregistrement : Seules des personnes actionnaires de la société à la date d'enregistrement (telle que définie cidessous) peuvent participer à l'AG et y exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AG. Le mercredi 2 mai 2018 (à 24 heures, heure belge) tient lieu de date d'enregistrement (la "date d'enregistrement").

Confirmation de participation : Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'AG doivent présenter une attestation délivrée par Euroclear ou par un teneur de compte agréé auprès d'Euroclear attestant du nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date d'enregistrement avec lesquelles l'actionnaire a indiqué qu'il compte participer à l'AG.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit intervenir au plus tard le jeudi 10 mai 2018, au siège de la Société, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'AG, doivent informer la Société au plus tard le jeudi 10 mai 2018 de leur intention de participer à l'AG suivant les données mentionnées dans leur lettre de convocation.

Procuration : Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'AG par un mandataire. Chaque actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire.

Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et dont un exemple type est disponible au siège de la Société ou peut être téléchargé sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be. Cette procuration doit parvenir au plus tard le jeudi 10 mai 2018, au siège de la Société, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration, afin de pouvoir être représentés valablement à l'AG.

Lors de la désignation d'un mandataire, chaque actionnaire tiendra compte des règles en matière de conflits d'intérêts et de la tenue d'un registre. En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

Questions écrites : Les actionnaires peuvent exercer leur droit d'interrogation par écrit ou pendant l'AG. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au plus tard le jeudi 10 mai 2018, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail, au siège de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 540 C. Soc. sont mises à disposition sur le site Internet de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/).

Mise à disposition de pièces : Dès que la convocation à l'AG a été publiée et sur présentation de son attestation (en cas d'actions dématérialisées), chaque actionnaire peut obtenir gratuitement au siège de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) une copie des pièces suivantes :

• les pièces qui seront présentées à l'AG ;
• l'ordre du jour de l'AG, qui contient également une proposition de décision ou un commentaire du conseil d'administration ; et
• le formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration.

Ces documents, ainsi que les données qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 533bis, § 2, C. Soc., sont consultables au siège social de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou sur le site Internet de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Informations pratiques : Les actionnaires qui souhaitent obtenir davantage d'informations sur les modalités de participation à l'AG peuvent contacter la Société

(T +32 3 222 94 94, E-mail aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Afin de pouvoir commencer l'assemblée en toute ponctualité, les actionnaires sont priés de bien vouloir être présents au plus tard un quart d'heure avant l'heure de début, ce pourquoi nous les remercions.

Le Conseil d'administration