Rapport Financier Annuel 2017

En 2017, Care Property Invest est passée à la vitesse supérieure. Ses efforts préparatoires dans la recherche des investissements intéressants mais surtout sains, ont commencé à porter leurs fruits début 2017.

INFORMATIONS REGLEMENTÉES publication 16 avril 2018, avant l'ouverture de la bourse

RAPPORT FINANCIER ANNUEL Pour la période du 1 janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2017 RÉVISÉ

BNP PARIBAS FORTIS - BELFIUS BANQUE - KBC BANQUE - BANQUE DEGROOF PETERCAM

Le présent rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Le 10 avril 2018, la version néerlandaise du présent rapport a été approuvée par la FSMA, conformément à l'article 23 de ladite loi. L'approbation de ce document d'enregistrement ne comporte aucune opinion de la FSMA sur l'état de la Société (conformément à l'article 23, 2° de la loi précitée). À titre d'information, ce rapport est également disponible en français et en anglais sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be).Tant la version néerlandaise, française et anglaise du présent rapport financier annuel sont juridiquement contraignantes. Care Property Invest, représentée par ses personnes responsables est responsable de la traduction et de la conformité des versions néerlandaise, française et anglaise. Toutefois, en cas de divergences entre les versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra toujours.

Contenu

		VI. EPRA	102
I. Facteurs de risque	8	1. EPRA (European Public Real Estate Association)	102
1. Risques du marché	9	VII. Rapport immobilier	114
2. Risques opérationnels	12	1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité	114
3. Risques financiers	19	2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé complet au 31 décembre 2017	117
4. Risques réglementaires et autres	24	3. Nouveaux projets pour 2017	121
5. Risques liés aux processus auxiliaires	29	4. Aperçu des immeubles de placement	127
II. Lettre aux actionnaires	34	5. Aperçu des locations-financements	135
III. Chiffres clés	38	6. Événements importants depuis la clôture de l'exercice 2017	144
1. Aperçu pour les actionnaires 2017	38	7. Bien immobilier pour usage propre	145
2. Patrimoine	40	8. Rapport de l'expert immobilier	146
3. Chiffres clés état du résultat global consolidé	40	VIII. Comptes annuels	150
4. Chiffres clés bilan consolidé	41	1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017	152
5. EPRA Indicateurs de performance	41	2. Annexe aux comptes annuels consolidés	158
IV. Rapport de gestion	46	3. Rapport du commissaire	218
1. Stratégie: L'immobilier de soins de santé, en toute confiance	46	4. Comptes annuels statutaires abrégés arrêtés au 31 décembre 2017	226
2. Événements marquants	51	IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise	236
3. Synthèse du bilan consolidé et de l'état du résultat global	60	1. Gouvernance d'entreprise	236
4. Affectation du résultat	70	2. Contrôle interne et gestion des risques	237
5. Perspectives : résultat, dividende et taux d'endettement	71	3. Structure de l'actionnariat	244
6. Principaux risques	75	5. Processus d'évaluation	266
7. Transactions avec des parties liées	75	6. Rapport de rémunération	267
8. Conflits d'intérêts	76	7. Autres parties intervenantes	274
9. Recherche et développement	76	X. Document permanent	278
10. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé	76	1. Informations générales	278
11. Participations	77	2. Personnes responsables pour le contenu du document d'enregistrement	284
12. Actions propres	79	3. Autres déclarations	284
13. Informations de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition	79	4. Historique du capital social	286
14. Organisation et fonctionnement interne de Care Property Invest	84	6. La société immobilière réglementée (SIR) publique	298
15. Déclaration de gouvernance d'entreprise	86	XI. Lexique	307
V. Care Property Invest en bourse	92	1. Définitions	307
1. Cours de bourse et volume	92	2. Abbréviations	315
2. Politique de dividendes	97	3. Lexique des Indicateurs Alternatifs de Performance	316
3. Obligations et titres de créance	97
4. Actionnariat	98
5. Calendrier financier	99

1. EPRA (European Public Real Estate Association)	102
VII. Rapport immobilier	114
1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité	114
2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé complet au 31 décembre 2017	117
3. Nouveaux projets pour 2017	121
4. Aperçu des immeubles de placement	127
5. Aperçu des locations-financements	135
6. Événements importants depuis la clôture de l'exercice 2017	144
7. Bien immobilier pour usage propre	145
8. Rapport de l'expert immobilier	146
VIII. Comptes annuels	150
1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017	152
2. Annexe aux comptes annuels consolidés	158
3. Rapport du commissaire	218
4. Comptes annuels statutaires abrégés arrêtés au 31 décembre 2017	226
IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise	236
1. Gouvernance d'entreprise	236
2. Contrôle interne et gestion des risques	237
3. Structure de l'actionnariat	244
5. Processus d'évaluation	266
6. Rapport de rémunération	267
7. Autres parties intervenantes	274
X. Document permanent	278
1. Informations générales	278
2. Personnes responsables pour le contenu du document d'enregistrement	284
3. Autres déclarations	284
4. Historique du capital social	286
6. La société immobilière réglementée (SIR) publique	298
XI. Lexique	307
1. Définitions	307
2. Abbréviations	315
3. Lexique des Indicateurs Alternatifs de Performance	316

La stratégie de Care Property Invest consiste à générer de la stabilité pour les investisseurs, tant en termes de dividendes qu'en termes de revenus à long terme.

Le comité de direction et le conseil d'administration sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion du portefeuille immobilier de Care Property Invest. Ils ont essayé de les maîtriser de manière optimale et, dans la mesure du possible, de les limiter. La liste de risques décrits dans ce chapitre n'est pas exhaustive. La plupart de ces facteurs ont trait à des événements incertains, qui peuvent se produire ou non. La Société(1) n'est pas en mesure de faire des déclarations sur la survenance ou non de ces événements. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister qui, sur la base des informations disponibles actuellement ne sont pas considérés comme pouvant avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités ou sa situation financière.

Care Property Invest est d'avis que les facteurs décrits ci-dessous reflètent les principaux risques associés aujourd'hui à la Société et à ses activités. L'ordre dans lequel les facteurs de risque sont répertoriés ne constitue pas une indication du degré de probabilité qu'ils se produisent ni de l'importance de leurs conséquences.

Il est en outre souligné que la gestion de risque n'est pas un exercice effectué exclusivement de manière périodique. Elle fait aussi partie intégrante de la gestion quotidienne de Care Property Invest. Les principaux facteurs de risque auxquels est confrontée Care Property Invest font l'objet d'un suivi régulier et quotidien, tant par le Risk Manager, les dirigeants effectifs que le conseil d'administration qui ont défini une politique prudente en la matière et qui, si nécessaire, n'auront de cesse de l'adapter. Cela va de la gestion financière et opérationnelle quotidienne à l'analyse des nouveaux dossiers d'investissement, en passant par la formulation de la stratégie et des objectifs, et par la mise en place de procédures strictes dans la prise de décision. Il est essentiel de comprendre les risques découlant de facteurs internes et externes, et de s'en protéger/de les éliminer en vue de parvenir à un rendement total stable à long terme.

I. Facteurs de risque 1. Risques du marché

1.1 Risques liés au marché de l'immobilier de santé

Ce risque peut être décrit comme l'affaiblissement de la demande d'immobilier de santé, une offre excédentaire d'immobilier de santé et/ou un affaiblissement de la situation financière des différents acteurs du marché.

L'impact potentiel concerne, d'une part, une diminution des revenus locatifs et du flux de trésorerie en raison de l'augmentation de l'inoccupation et, d'autre part, une diminution de la solvabilité des locataires et une augmentation des débiteurs douteux, réduisant le taux de recouvrement des revenus locatifs. Au 31 décembre 2017, Care Property Invest n'avait pas de débiteurs douteux ni de loyers impayés.

Care Property Invest met des biens immobiliers à disposition des CPAS/ASBL ou des opérateurs privés qui exploitent ces biens immobiliers, de sorte que l'on ne peut parler que d'un risque indirect. Afin de limiter le risque d'inoccupation, il est placé le plus possible sur la partie exploitante (à l'exception du projet de Gullegem, le risque d'inoccupation pour l'ensemble du portefeuille repose sur l'opérateur et donc pas sur Care Property Invest elle-même). Le taux d'occupation s'élève à 100 % au 31 décembre 2017. Cela signifie donc que le projet de Gullegem a un taux d'occupation de 100 % au 31 décembre 2017.

Chaque nouveau projet potentiel est soumis à une étude de marché complète, avec une attention particulière accordée aux évolutions et/ou nouvelles tendances du marché de l'immobilier de santé. Les nouveaux projets sont couverts autant que possible avec des sûretés. Care Property Invest conclut des contrats à long terme avec, en principe, la garantie d'un flux de revenus stable et plus indépendant du marché. Elle réalise une analyse approfondie du plan d'affaires de l'opérateur et cherche, en recourant à un certain nombre de ratios cruciaux, à évaluer préalablement la viabilité et la faisabilité financière du projet et à vérifier si l'opérateur a suffisamment de marge pour y faire face. Enfin, en se positionnant à l'avenir sur d'autres marchés géographiques, Care Property Invest tente de réduire davantage ce risque.

Care Property Invest souhaite également poursuivre l'extension de son patrimoine de sorte que le poids de chaque bâtiment de son portefeuille soit limité à un minimum et pour améliorer le professionnalisme de sa gestion et sa marge opérationnelle par des avantages d'échelle.

1.2 Risques liés à l'inoccupation

Ce risque peut être décrit comme la survenue de circonstances imprévues pouvant induire une inoccupation. Il s'agit d'un risque peu vraisemblable pour la Société parce qu'elle n'assume le risque d'inoccupation que pour un seul bâtiment du portefeuille (le projet « Tilia » de Gullegem). Au 31 décembre 2017, le taux d'occupation de ce projet était de 100 %.

L'impact potentiel concerne, d'une part, un taux d'inoccupation plus élevé, la prise en charge des coûts qui peuvent normalement être répercutés (précompte immobilier, frais de gestion, etc.) et des coûts commerciaux liés à la relocation, et, d'autre part, la baisse de la juste valeur de l'immobilier entraînant une diminution de la valeur nette des actifs (VNA). En cas d'inoccupation de longue durée des bâtiments, une taxe d'inoccupation est dans certains cas prélevée par les communes concernées. Cela a toutefois quelques effets désavantageux pour Care Property Invest en ce qui concerne le projet de Gullegem. Au 31 décembre 2017, l'occupation des logements à assistance de Gullegem était à 100 %.

⁽¹⁾ Dans le présent rapport annuel financier, le terme « Société » est utilisé pour désigner Care Property Invest sa.

1.3 Risques liés aux marchés financiers

Une volatilité et une incertitude extrêmes des marchés internationaux induisent le risque potentiel d'un accès plus difficile aux marchés d'actions pour lever de nouveaux capitaux/fonds propres et, outre la limitation légale du taux d'endettement à laquelle une SIR publique est soumise, une limitation des possibilités en matière de financement de la dette. De même, une telle volatilité et une telle incertitude peuvent éventuellement induire de fortes variations du cours de l'action et une réduction des liquidités disponibles dans les « marchés de capitaux de la dette» concernant le refinancement.

Care Property Invest tente d'atténuer ce risque par un dialogue approfondi et fréquent avec les marchés des capitaux et les partenaires financiers. Une communication transparente avec des objectifs clairs est en l'occurrence primordiale. Depuis l'année dernière (rapport annuel de l'exercice 2016), la Société applique les recommandations pour de meilleures pratiques de l'EPRA, ce qui lui a valu de remporter le Gold EPRA BPR Award. Cette communication transparente s'exprime également dans le fait que, depuis le rapport semestriel de 2017, la Société prend également une orientation sur ses revenus locatifs, le résultat net IFRS par action et le dividende par action. La Société consacre l'attention nécessaire à un suivi et une gestion rigoureux de tous les risques susceptibles d'avoir une incidence négative sur la façon dont les investisseurs et les financeurs perçoivent l'entreprise et s'efforce de développer et de maintenir des relations de longue durée avec les partenaires financiers et les investisseurs.

1.4 Risque d'inflation

Ce risque peut être décrit par son impact potentiel, notamment une augmentation éventuelle des coûts de financement (par une augmentation des taux d'intérêt). Dès lors, une hausse des taux d'intérêt de 1 % à la suite d'une inflation accrue induirait une augmentation des coûts de financement de 136.848,00 €.

Une augmentation éventuelle des taux de capitalisation due à l'inflation peut également donner lieu à une baisse de la juste valeur du portefeuille immobilier et à une diminution des fonds propres de la Société. La reprise d'une clause d'indexation dans les contrats de location-financement, de location et de bail emphytéotique peut compenser partiellement l'impact de l'inflation sur les revenus locatifs. En revanche, elle n'empêche pas nécessairement que le loyer augmente moins rapidement que le loyer qui pourrait être obtenu sur le marché en début de nouveau contrat de location avec un nouveau locataire.

Dans le portefeuille de location-financement initial, les contrats de location-financement prévoient une indexation à la hausse. Dès lors, les revenus locatifs sont au moins maintenus au niveau de l'année précédente. En cas d'inflation, une hausse des taux d'intérêt signifie potentiellement une augmentation des charges financières. Property Care Invest a pris les mesures nécessaires pour se protéger contre ce type de risques (voir également «3.2 Risques liés au coût du capital»à la page 20»).

1.5 Risques liés à la déflation

Ce risque peut être décrit comme la diminution de l'activité économique entraînant une baisse générale des prix.

L'impact potentiel est une chute des revenus locatifs, notamment par une pression baissière sur les niveaux des loyers sur le marché et une indexation réduite ou négative.

Pour les projets du programme initial, l'impact de la déflation est évité, les contrats prévoyant une indexation applicable à la hausse.

Pour les nouveaux projets, Care Property Invest tente également d'inclure autant que possible une clause qui fixe un seuil au niveau du loyer de base ou qui stipule qu'aucune indexation négative n'est applicable.

1.6 Risques liés à la conjoncture économique

Puisque l'évolution de la demande et de l'offre dans l'immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, une aggravation des principaux indicateurs macroéconomiques pourrait influencer négativement les activités et les perspectives d'évolution de Care Property Invest. Les activités de Care Property Invest sont en effet soumises à l'influence des cycles économiques, car ils ont un impact tant sur les revenus disponibles des locataires (et donc leur capacité à s'acquitter de leurs obligations) que sur la demande de bâtiments locatifs et la disponibilité de sources de financement pour les investissements.

Care Property Invest est également exposée au risque de défaut ou de faillite de ses cocontractants, à savoir les prestataires de services, les banques qui lui accordent des crédits et lui fournissent des couvertures, les entrepreneurs, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Care Property Invest veille à une surveillance stratégique et tente de gérer au mieux le flux d'informations.

Le secteur de l'immobilier de santé est toutefois peu voire pas du tout sensible aux fluctuations de la conjoncture économique générale, mais dépend plutôt des développements démographiques. La longue durée moyenne des contrats (au 31 décembre 2017, une durée moyenne de 17,45 ans) contribue encore à tempérer les effets d'une éventuelle détérioration de la conjoncture économique. Care Property Invest a conclu des baux à long terme qui, à l'exception du projet de Gullegem, font peser le risque d'inoccupation sur l'opérateur.

1.7 Risques liés à la volatilité des taux d'intérêt

Ce risque peut être décrit comme de fortes fluctuations futures des principaux taux d'intérêt à court et/ou à long terme sur les marchés financiers internationaux. La part des crédits à taux fixe s'élève à 60,96 % du portefeuille de crédit total avant couverture et à 89,49 % après couverture. La part des crédits à taux variable s'élève, quant à elle, à 39,04 % avant couverture et à 10,51 % après couverture.

L'effet potentiel concerne un impact négatif sur les charges financières et donc, sur le flux de trésorerie en cas d'une hausse des taux d'intérêt, de fortes fluctuations de la valeur des instruments financiers utilisés pour couvrir les dettes et un impact négatif potentiel sur la valeur nette des actifs (VNA).

Care Property Invest tente de limiter ces risques en appliquant un degré élevé de couverture contre les fluctuations des taux d'intérêt : pour le portefeuille initial, cette couverture est quasi complète, soit par des crédits à taux d'intérêt fixe, soit par des contrats de swap pour toute la durée des projets pour lesquels le crédit a été contracté. Pour le portefeuille initial, la Société dispose de 2 crédits roll-over pour un montant total de 6 890 000 €, qui peuvent être actualisés tous les 3 ans. Pour les nouveaux investissements dans des immeubles de placement, elle a opté pour un financement au moyen de fonds propres, à l'exception d'un crédit roll-over contracté chez KBC et d'un programme MTN chez Belfius, qui est exposé au risque de volatilité (sauf reprise de crédits existants). Au 31 décembre 2017, la Société n'a pas de reprise ouverte sur le crédit roll-over et dans le cadre du programme MTN, n'a repris que 2 obligations à un taux d'intérêt fixe d'une durée de 6 et 7 ans. Care Property Invest surveille les taux d'intérêt de manière intensive afin de réduire l'exposition très limitée à la volatilité des taux d'intérêt.

Tous les produits financiers dérivés sont uniquement détenus à des fins de couverture. Aucun instrument spéculatif n'est détenu. Tous les produits financiers dérivés sont des interest rate swaps et des emprunts à taux fixe « forward ».

Care Property Invest compte 9 crédits roll-over, à savoir 2 dans le cadre du portefeuille initial d'un montant total de 6.890.000 € et 7 dans le cadre de l'acquisition de sociétés immobilières (filiales) pour un montant total de 4.405.363,16 €. Le taux pour ces projets est actualisé tous les trois ou cinq ans.

Une hausse des taux d'intérêt de 1 % induirait une augmentation des coûts de financement de 136.848,00 €.

2. Risques opérationnels

2.1 Risques liés à la stratégie

Ce risque peut être décrit comme des risques liés à des choix stratégiques inappropriés.

L'impact potentiel concerne notamment ce qui suit :

1. Le fait de ne pas atteindre les objectifs de rendement.
1. La mise sous pression de la stabilité du flux de revenus (par la visibilité qui existe aujourd'hui grâce à la longue durée des baux et des couvertures de taux d'intérêt).
1. Le portefeuille immobilier qui n'est pas adapté à la demande du marché de l'immobilier de santé.

La Société s'efforce de définir une stratégie immobilière claire avec une vision à long-terme et un suivi systématique de la structure du capital pour limiter ce risque. Elle contrôle constamment l'évolution des tendances économiques, immobilières et réglementaires (notamment par rapport au droit fiscal, au droit des sociétés, à la réglementation des SIR et à la réglementation spécifique du secteur) et veille à l'expérience du management et au maintien et à l'application du contrôle par le conseil d'administration.

2.2 Risques liés aux investissements

Ce risque peut être décrit comme la complexité des aspects économiques, fiscaux et juridiques liés aux acquisitions.

L'impact potentiel est un impact négatif potentiel sur le résultat de la Société si les objectifs de rendement ne sont pas atteints, l'acquisition de bâtiments qui répondent insuffisamment aux exigences de qualité de l'entreprise et enfin, le transfert de certains passifs cachés dans des acquisitions et/ou mauvaises évaluations des conséquences fiscales de transactions complexes. En cas d'investissement ou de désinvestissement, la Société court également le risque que dans la due diligence, tous les risques ne soient pas identifiés ou le risque d'acheter ou de vendre, même après la réalisation d'une due diligence et d'une expertise immobilière indépendante, à un prix trop élevé ou trop bas par rapport à la valeur sous-jacente, par exemple en exécutant des transactions à un moment défavorable dans un cycle de conjoncture.

En vue de limiter ce risque, la Société procède à une due diligence exhaustive, sur le plan technicoimmobilier, économique, financier, juridique, comptable et administratif dans le cadre de chaque acquisition, que ce soit par son propre personnel ou par des conseillers externes. Un expert immobilier indépendant fournit une évaluation préalable à l'acquisition. Chaque proposition d'acquisition présentée au conseil d'administration de Care Property Invest fait l'objet d'une analyse économique, stratégique et immobilière approfondie.

2.3 Risques liés au risque de concentration

Ce risque peut être décrit comme le risque de concentration de locataires ou d'investissements dans un ou plusieurs bâtiments par rapport au portefeuille immobilier dans son ensemble.

Au 31 décembre 2017, le rapport entre la juste valeur des 3 principaux immeubles de placement et des actifs consolidés de la Société se présentait comme suit :

Les Terrasses du Bois (Watermael-Boitsfort) : 9,00 % (34 574 251,00 €/ 384 113 215,44 €)
Residentie Moretus (Berchem) : 6,04 % (23 196 123,00 €/ 384 113 215,44 €)
3 Eiken (Lanaken) : 5,03 % (19 329 277,93 €/ 384 113 215,44 €)

Pour le plus grand locataire de biens immobiliers de Care Property Invest, le groupe Vulpia Care (représentant 13,6 % des revenus locatifs), la concentration s'élevait à 16,06 % au 31 décembre 2017. Ce pourcentage représente la juste valeur des bâtiments dans le portefeuille de la Société loués à Vulpia Care Group par rapport aux actifs consolidés de la Société au 31 décembre 2017. Le risque de concentration pour Armonea(1)s'élevait à 16,9 % au 31 décembre 2017.

Il peut entraîner une forte diminution des revenus ou des flux de trésorerie en cas de départ d'un locataire. L'impact peut encore être aggravé par une baisse de la juste valeur du bien immobilier entraînant une baisse de la valeur actuelle nette (VAN) en cas de concentration des investissements dans un ou plusieurs bâtiments.

La société est tenue, conformément à la loi SIR, de limiter ces risques et de les étaler, en veillant à la diversification de son patrimoine, du point de vue géographique, par type de biens immobiliers et par locataire. L'article 30 de la loi SIR dispose qu'« aucune opération effectuée par la SIRP ne peut avoir pour effet : 1º que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs, qui forment un seul ensemble d'actifs ; ou 2º d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée. » Si la société dépasse la règle de diversification de 20 %, elle ne peut effectuer aucun investissement, désinvestissement ou autres opérations susceptibles d'augmenter davantage cette proportion. Cela limite, autrement dit, les possibilités de la Société en termes de nouveaux investissements ou désinvestissements.

⁽¹⁾ Armonea représente 7,0 % du total des revenus locatifs au 31 décembre 2017. Le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort ne génère des revenus pour la Société que depuis le 1er avril 2017. Les deux projets situés à Berchem, « Residentie Moretus » et « Park Kemmelberg », ne génèrent des revenus que depuis le 1er janvier 2018. Ces 3 projets sont tous exploités par Armonea.

Compte tenu du dynamisme des grands groupes d'opérateurs actifs dans le secteur du logement pour les personnes âgées et de la consolidation en cours depuis quelques années dans le secteur, on ne peut exclure une ou plusieurs concentrations entre 2 ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques avec lesquelles la Société a conclu des contrats de bail ou d'emphytéose. Cela pourrait influencer le taux de diversification des locataires.

Care Property Invest suit scrupuleusement les règles légales de diversification en la matière, telles qu'elles sont prévues par la réglementation SIR. La Société n'a pas la possibilité d'étendre ses activités à d'autres secteurs que l'immobilier de soins de santé. De ce fait, la diversification n'est pas possible au niveau sectoriel, mais bien au niveau géographique. L'activité doit plus précisément avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la région flamande, exclusivement de projets concernant (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, § 5, du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (Woonzorgdecreet), tel qu'amendé de temps à autre, ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace économique européen, à l'exception de la région flamande, de projets similaires à ceux qui sont visés au point (i), ou (iii) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation. Le 26 juin 2013, Care Property Invest a élargi son objet social à d'autres biens immobiliers liés aux soins de santé. De même, l'espace géographique dans lequel Care Property Invest peut être active a été étendu (voir la description de l'objet, dans le paragraphe ci-dessus). Cela signifie que Care Property Invest peut se livrer à des activités dans l'Espace économique européen (= Union européenne + Norvège, Islande et Liechtenstein) concernant les centres de services de soins et de logement, les groupes de logements à assistance, les centres de convalescence, les centres pour court séjour, les centres de soins de jours, les centres de services locaux et régionaux ou les infrastructures pour handicapés ou similaires.

Care Property Invest vise à développer un fichier de locataires très diversifié. À la clôture de l'exercice, le plus grand locataire représente 13,57 % du total des revenus, réparti toutefois sur plusieurs sites (voir le diagramme «2.3 Répartition des revenus locatifs reçus par exploitant» à la page 118 au chapitre «VII. Rapport immobilier»). En outre, le portefeuille immobilier est bien étalé sur plus de 92 sites dont le plus important représente moins de 8 % de la juste valeur du portefeuille (voir le diagramme «2.2 Répartition du nombre de projets par exploitant» à la page 117, au chapitre «VII. Rapport immobilier»).

2.4 Risques liés à la solvabilité des locataires

Ce risque peut être décrit comme le risque de défaut de paiement (partiel) ou de faillite des locataires, des preneurs de leasing et des emphytéotes.

Il peut avoir pour incidence, d'une part, une baisse inattendue et soudaine des revenus locatifs du fait de la dégradation du taux d'encaissement ou d'une diminution du taux d'occupation et, d'autre part, une hausse des coûts commerciaux de relocation si l'insolvabilité des locataires conduit à une inoccupation. Si les locataires, preneurs de leasing ou emphytéotes concernés persistent dans leur manquement, la garantie risque de ne pas être suffisante. La société court dès lors le risque de ne rien pouvoir récupérer ou un montant insuffisant.

La Société se protège contre ces risques sur plusieurs plans. Si l'on considère les projets du portefeuille initial, les coûts résultant de l'éventuelle faillite d'un opérateur (dans ce cas, un CPAS) sont couverts par le fonds de garantie communal. Un portefeuille d'opérateurs soigneusement sélectionné et divisé de manière équilibrée contribue aussi à un excellent étalement des risques. La solvabilité des locataires fait l'objet d'un contrôle rigoureux avant l'inclusion dans le portefeuille à l'aide d'un conseiller financier externe. La Société vise à développer son portefeuille par le biais de contrats à long terme avec des locataires stables et solvables de premier ordre. Avant tout investissement dans un immeuble de soins de santé particulier, il est procédé à une analyse approfondie du plan d'affaires de l'opérateur et de certains ratios qui reflètent la viabilité du projet.

Si l'on considère les nouveaux projets, le risque d'inoccupation repose totalement ou en grande partie sur la contrepartie. Care Property Invest n'assume le risque d'inoccupation que d'un seul projet dans l'ensemble du portefeuille. Si l'on considère les projets du portefeuille initial, l'intégralité du risque d'inoccupation repose sur la contrepartie.

2.5 Risques liés à une variation négative de la juste valeur des bâtiments

Ce risque peut être décrit comme l'exposition de la Société à une baisse potentielle de la juste valeur de son portefeuille immobilier, résultant ou non d'une réévaluation du portefeuille immobilier.

Une diminution de la juste valeur entraîne une diminution des fonds propres de la Société, ce qui a un impact négatif sur le taux d'endettement. Si la juste valeur des immeubles au 31 décembre 2017 diminuait de 174,97 millions d'euros, le taux d'endettement de la Société augmenterait jusqu'à 65 % (voir aussi «3.6 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 22). La Société est également exposée au risque de dépréciation des biens immobiliers de son portefeuille en raison de l'usure et/ou de sinistres, de l'inoccupation et des plans et/ou mesures erronés sur lesquels repose la valorisation du bien immobilier au moment de l'acquisition. De plus, le risque existe que les bâtiments ne répondent plus aux exigences croissantes (légales ou commerciales), y compris en matière de développement durable (performance énergétique, etc.). Lorsque les variations cumulatives de la juste valeur excèdent les réserves distribuables, la distribution de dividendes risque d'être impossible en tout ou partie.

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Si la Société effectue une opération, c'est-à-dire qu'elle investit ou désinvestit dans des biens immobiliers,

elle court le risque de ne pas identifier certains risques sur la base de sa due diligence ou d'acquérir des biens immobiliers, même après une due diligence et une expertise immobilière indépendante, à un prix trop élevé par rapport à la valeur sous-jacente, ou de vendre un bien immobilier à un prix trop bas par rapport à la valeur sous-jacente, par exemple en investissant ou en désinvestissant à un moment défavorable d'un cycle économique.

Care Property Invest dispose donc d'une stratégie d'investissement qui met l'accent sur des actifs de haute qualité qui procurent des revenus réguliers et veille au suivi adéquat de ses actifs, combiné à une politique prudente en matière de dette.

Le patrimoine immobilier (plus spécifiquement, la partie comptabilisée comme immeuble de placement) est évalué chaque trimestre par un expert immobilier. Les créances de leasing du portefeuille sont comptabilisées conformément à la norme IAS 17 et la valeur comptable n'est pas soumise en tant que telle à des variations négatives. Une variation d'1 % de la valeur du patrimoine immobilier aurait un impact d'environ 2 016 650 € sur le résultat net, d'environ 0,13 € sur le résultat net par action et d'environ 0,18 % sur le taux d'endettement.

2.6 Risques liés au risque de construction et au développement de projets en vue de la location

Ces risques potentiels pourraient se concrétiser lorsque la Société investit dans un projet de développement (au lieu d'acquérir des projets achevés, générant des revenus locatifs à court terme).

L'impact potentiel peut varier du risque que les permis nécessaires pour ériger un bâtiment ne soient pas accordés ou qu'ils fassent l'objet de recours, que le projet soit retardé ou ne puisse pas être effectué (diminution des revenus locatifs, retard ou perte de revenus locatifs attendus), que des sinistres surviennent sur le chantier, que des dommages soient causés à des tiers à la suite des travaux ou que le budget soit dépassé en raison de coûts imprévus.

Pour limiter le plus possible ces risques, Care Property Invest dispose d'une équipe interne spécialisée dans le développement de projet, assistée si nécessaire de conseillers externes, qui suit de près tout le développement d'un projet. Elle ne recourt qu'à des (sous-)entrepreneurs jouissant d'une bonne réputation, disposant d'une excellente solvabilité et présentant les garanties nécessaires. Elle conclut des accords clairs avec l'entrepreneur, l'architecte et les autres parties concernées et reprend les clauses pénales nécessaires dans ses contrats. Conformément aux dispositions administratives de l'adjudication, l'entrepreneur général constitue un cautionnement égal à un certain pourcentage du montant initial du marché. Ce cautionnement peut être utilisé en cas de retard dû à l'exécution tardive, en cas d'inexécution totale ou partielle d'un marché ou même en cas de dissolution ou de résolution de celui-ci. Les conditions suspensives nécessaires sont prévues au moment de l'acquisition de la propriété.

Le risque de sinistres sur le chantier est couvert par une assurance tous risques chantier (TRC) pendant les travaux en cours et, à partir de la réception des bâtiments, par une assurance responsabilité civile décennale.

Pour les projets repris dans le portefeuille initial de créances de leasing, les réparations majeures et/ou les modifications structurelles du bâtiment après la mise à disposition sont à charge du preneur du leasing et ne peuvent être effectuées qu'après l'approbation de Care Property Invest.

2.7 Risques liés à la non-prolongation ou à la résiliation anticipée des contrats de bail

Ce risque peut être décrit comme la résiliation anticipée des contrats de bail.

Il peut entraîner, d'une part, un taux plus élevé d'inoccupation, la prise en charge de coûts normalement refacturés (précompte immobilier, frais de gestion, etc.) et des coûts commerciaux liés à la relocation et/ ou à la révision à la baisse des prix de location et, d'autre part, une diminution des revenus et des flux de trésorerie.

La Société a conclu des baux emphytéotiques irrévocables pour une période de 27 ans (sauf pour les projets situés à Bonheiden-Rijmenam, Forest, Beersel, Berchem et Wolvertem-Meise). Pour les projets situés à Bonheiden-Rijmenam, Forest, Beersel, Berchem et Wolvertem-Meise, Care Property Invest a choisi un contrat de bail à long terme ayant quasiment les mêmes effets qu'un bail emphytéotique, en termes de non-renouvellement/résiliation économique, sans risque de requalification. L'indemnité contractuellement obligatoire peut être demandée en cas de résiliation anticipée d'un contrat. Care Property Invest choisit de préférence des projets avec des niveaux de loyer réalistes et des contrats à long terme avec les locataires. Le caractère réaliste des niveaux de loyer est aussi pris en compte dans l'analyse du plan d'affaires de l'opérateur.

2.8 Risques liés au secteur

Ce risque peut être décrit comme celui qui est lié aux activités spécifiques du fichier de locataires.

Il peut entraîner la perte de revenus si un secteur spécifique est affecté par un ralentissement économique ou par une modification des réglementations ou des subsides.

En l'espèce, le facteur d'atténuation du risque est indubitablement le type d'immobilier dans lequel Care Property Invest investit, qui est moins dépendant des fluctuations de la conjoncture économique. Qui plus est, l'offre de Care Property Invest, limitée au secteur de l'immobilier de soins de santé, mise sur le pic de vieillissement anticipé, qui est prévu pour 2060.

2.9 Risques liés à la maintenance et à la réparation

Ce risque peut être décrit comme une volatilité inattendue des coûts résultant des coûts de maintenance et de réparation.

Il peut entraîner une diminution des résultats et des flux de trésorerie et donc une fluctuation inattendue des résultats.

Care Property Invest cherche à limiter ce risque en veillant à ce qu'une assurance soit conclue pour tous les risques liés au chantier pendant la période de construction. Après la phase de construction, le risque est transféré à la contrepartie(1)via des contrats triple net.

Pour les risques supportés par Care Property Invest, la Société vise une gestion immobilière appropriée, afin de maintenir au plus haut niveau la qualité du portefeuille de biens immobiliers.

Care Property Invest dispose également d'une équipe qui surveille de près la maintenance du bâtiment pour son propre immeuble de bureaux. Comme cet immeuble a été rénové récemment, le risque de coûts de maintenance imprévu est assez limité.

⁽¹⁾ Le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort est le seul projet pour lequel un bail emphytéotique « double net » a été conclu. Le risque d'inoccupation pour ce projet est aussi complètement supporté par l'exploitant. La Société supporte le risque d'inoccupation uniquement pour le groupe de logements à assistance « Tilia » à Gullegem. Au 31 décembre 2017, ce projet avait un taux d'occupation de 100 %.

2.10 Risques liés à l'âge et à la qualité des bâtiments

Ce risque peut être décrit comme le risque de déclin architectural et technique dans le cycle de vie des bâtiments en raison de l'usure ou de sinistres.

Il peut entraîner le vieillissement des bâtiments, qui affecte l'attractivité commerciale, et la perte de revenus pendant une période prolongée durant laquelle le capital ne génère pas de rendement.

En raison du caractère(1) triple net des contrats, le risque de maintenance repose entièrement sur les opérateurs des bâtiments. Ceux-ci ont l'obligation d'entretenir les bâtiments pour conserver la licence d'exploitation des bâtiments. Compte tenu des contrôles des autorités et du suivi par Care Property Invest de l'obligation de maintenance à charge des opérateurs, ce risque peut être considérablement réduit et ne conduit pas à une perte de revenus.

2.11 Risques liés aux sinistres (y compris la destruction de bâtiments) et à la couverture d'assurance

Ce risque peut être décrit comme l'exposition de la Société au risque de sinistres graves pouvant survenir dans les bâtiments de son portefeuille immobilier. Malgré le fait que la Société et/ou les opérateurs aient souscrit diverses assurances à cette fin, il ne peut pas être exclu que les conditions nécessaires pour invoquer la couverture d'assurance ne soient pas remplies ou que des coûts résultent de dommages non assurés ou dépassant le plafond de la police d'assurance. Si un grand nombre de sinistres se produisent dans les bâtiments de la Société, cela pourrait également avoir des conséquences financières importantes pour la Société en raison de l'augmentation des primes d'assurance. De plus, cela pourrait conduire la Société à ne pas ou plus pouvoir assurer certains risques, parce qu'aucun assureur ne voudrait couvrir les risques ou que les primes deviendraient déraisonnablement élevées.

Les contrats de location avec les opérateurs des projets immobiliers du portefeuille initial sont libellés de telle sorte qu'ils ne peuvent pas exiger de réduction du canon ni d'indemnité en cas de destruction des bâtiments. Pour les nouveaux projets, l'opérateur souscrit aussi une assurance-incendie obligatoire couvrant la valeur de reconstruction à neuf. Parallèlement à cette assurance-incendie, l'opérateur souscrit une assurance couvrant la perte de revenus locatifs en cas de destruction du projet.

2.12 Risques environnementaux

Ce risque peut être décrit comme suit : dans la gestion de son portefeuille, la Société est exposée à des risques environnementaux par exemple associés à la contamination des sols, de l'eau, de la qualité de l'air (émissions élevées de CO2) ainsi qu'aux nuisances sonores.

Les risques environnementaux auxquels la Société est exposée, en tant que propriétaire de biens immobiliers, ont également trait aux risques de pollution du sol (historique), à la présence (antérieure) d'installations à risque et/ou à l'exercice d'activités à risque, aux risques liés à la présence éventuelle de matériaux contenant de l'amiante, aux risques liés à la présence de produits illicites, etc. Dans la mesure où de tels risques environnementaux sont présents, cela peut avoir des conséquences financières importantes pour la Société (une reconnaissance descriptive et/ou d'orientation du sol, un éventuel assainissement du sol, le retrait d'amiante, des travaux aux installations ou leur remplacement, etc.) ainsi qu'un impact sur la possibilité (ou non) de louer un bien immobilier. De telles conséquences peuvent également surgir à l'avenir.

C'est la raison pour laquelle Care Property Invest s'assure que les opérateurs de ses biens immobiliers puissent soumettre un permis d'environnement si cela s'avère nécessaire et suit la question à intervalles réguliers. Care Property Invest étudie également toutes les anomalies et tous les risques environnementaux pour chaque acquisition. Si aucune attestation du sol récente n'est disponible, Care Property Invest fera effectuer une reconnaissance pour détecter une éventuelle pollution du sol. Elle prend en considération le résultat de cette reconnaissance dans l'évaluation de cette nouvelle acquisition. Si cette reconnaissance révèle un risque trop important, Care Property Invest ne réalisera pas cette acquisition. Dans ses accords avec tous les opérateurs, Care Property Invest se protège contre toute nouvelle pollution causée par les activités de l'opérateur, qui en sera tenu responsable.

2.13 Risque d'expropriation

Ce risque peut être décrit comme le risque d'expropriation dans le cadre d'expropriations par l'autorité compétente pour des raisons d'utilité publique.

Il peut entraîner la perte de valeur de l'investissement et une vente forcée à perte, ainsi que la perte de revenus à défaut d'opportunités de réinvestissement. L'expropriation par l'autorité compétente ne donne pas nécessairement lieu au paiement d'une indemnité égale ou supérieure à la juste valeur du bien immobilier.

Pour limiter ce risque, Care Property Invest restera, le cas échéant, toujours en dialogue avec les autorités publiques pour trouver des solutions dans l'intérêt de toutes les parties prenantes. Avant de se lancer dans de nouveaux projets, la Société déterminera en outre le risque d'expropriation et le prendra en considération.

3. Risques financiers

3.1 Risque de liquidité

Ce risque peut être décrit comme le risque qui résulterait d'un déficit de caisse en cas de résiliation ou de renouvellement tardif des conventions de financement par la Société (telles que les lignes de crédit existantes). Ce risque peut également découler de l'absence de renouvellement de conventions de financement arrivant à échéance ou du non-respect des covenants des contrats de crédit.

L'impact potentiel de ce risque est :

L'impossibilité de financer des acquisitions ou des projets (avec des fonds propres ou empruntés) ou des coûts plus élevés réduisant la rentabilité.
L'indisponibilité de financement pour le remboursement des intérêts, du capital ou des coûts d'exploitation.
L'augmentation du coût de la dette en raison de marges bancaires plus élevées, avec une incidence sur le résultat et les flux de trésorerie. Le risque de financement accru pour la partie des dettes à court terme.
La vente d'immeubles de placement à prix réduit.

Compte tenu du statut légal de la SIR et de la nature des biens dans lesquels Care Property Invest investit, le risque de non renouvellement des conventions de financement à terme est limité (sauf cas imprévus), même dans un contexte de durcissement des conditions de crédit.

⁽¹⁾ Le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort est le seul projet pour lequel un bail emphytéotique « double net » a été conclu. Le risque de maintenance repose de ce fait sur Care Property Invest.

Care Property Invest applique néanmoins une politique stricte pour limiter ces risques. Ainsi, pour le portefeuille initial de créances de leasing, la conclusion de crédits à long terme est garantie envers les banques par l'opérateur (le CPAS ou l'ASBL) à concurrence du montant du prêt, par projet concerné. Le crédit contracté auprès d'ING Banque pour le projet situé à Nijlen est soumis à une garantie de Care Property Invest et de l'ASBL à Immomanda SA d'accorder un mandat hypothécaire sur le bâtiment à concurrence de la somme empruntée. Étant donné les garanties accordées et sauf événements imprévisibles, il n'y a que peu ou pas de risques que ces contrats de financement de la Société soient résiliés ou annulés, ou qu'ils doivent être remboursés de manière anticipée. Pour garantir le respect de l'obligation des preneurs de leasing (envers Care Property Invest) de payer l'indemnité due au terme du droit de superficie, les subsides que le CPAS et l'ASBL reçoivent de la Communauté flamande sont en outre versés sur un compte bloqué. Une garantie communale est en principe aussi demandée pour couvrir le paiement des obligations du CPAS envers Care Property Invest résultant du contrat de leasing. À défaut de ce cautionnement, la Société peut en toute hypothèse aussi se tourner vers la commune sur la base de l'article 145 du décret CPAS. Une ASBL doit ensuite accorder un mandat hypothécaire sur les terrains donnés en superficie, ainsi qu'une hypothèque de premier rang sur le droit d'emphytéose ou une garantie équivalente. Pour payer les canons, une ASBL est en outre tenue de fournir une garantie bancaire égale à six mois ou trois ans d'obligation de canon. À ce jour, la Société n'a pas non plus connaissance d'éléments qui pourraient laisser penser que les preneurs ne parviendront pas à remplir leurs obligations dans l'avenir.

Au 31 décembre 2017, le montant total des lignes de crédit s'élève à 85 millions €. Il s'agit d'une part d'un crédit roll-over de 5 ans auprès de KBC pour un montant total de 35 millions€ et d'autre part d'un programme MTN auprès de Belfius pour un montant total de 50 millions €. Le 12 juillet 2017, la Société a prélevé 2 obligations de 5 millions € chacune, à un taux d'intérêt fixe et d'une durée initiale de 6 et 7 ans.

Par conséquent, la Société dispose d'une ligne de crédit non prélevée de 75 millions € au 31 décembre 2017. Il n'y a aucun engagement d'investissement concret ni aucun autre engagement envers cette marge financière.

Care Property Invest suit de près le risque de liquidité du nouveau portefeuille. Pour le portefeuille initial, la Société dispose de 2 crédits roll-over pour un montant total de 6 890 000 €, qui peuvent être actualisés tous les 3 ans. Dans le cadre de l'acquisition de sociétés immobilières par le biais d'un share deal, la Société dispose de 7 autres crédits roll-over dont le taux d'intérêt peut être révisé tous les trois ou cinq ans. Care Property Invest suit également ce risque de près.

3.2 Risques liés au coût du capital

Le risque peut être décrit comme l'exposition aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, l'augmentation de la prime de risque sur les marchés d'actions et/ou l'augmentation du coût des dettes.

Il peut entraîner une augmentation significative du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise (fonds propres et dette) et avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise dans son ensemble et de nouveaux investissements

Les prêts avec un taux d'intérêt fixe et variable s'élevaient respectivement à 60,96 % et 39,04 % du passif financier total au 31 décembre 2017. Le pourcentage de dette contractée à taux variable converti en instrument à taux fixe par le biais d'un instrument dérivé s'élevait à 27,49 % au 31 décembre 2017. Une augmentation de 1 % du taux d'intérêt entraînerait un coût de financement supplémentaire de 136 848 euros pour la Société. Une modification (positive ou négative) de la courbe des taux de 0,25 % aurait un impact d'environ 3,7 millions € sur la juste valeur des instruments. Une hausse des taux d'intérêt aurait un effet positif sur le résultat global, mais négatif sur les résultats distribuables. Une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur le résultat global, mais positif sur le résultat distribuable.

Care Property Invest se protège contre une hausse des taux d'intérêt en utilisant des contrats ou swaps à taux fixe, équivalents à la durée des projets, dans le portefeuille initial. Seul le nouveau crédit roll-over, contracté en 2016, a été contracté à un taux variable, dans le nouveau portefeuille Au 31 décembre 2017, aucun montant n'a été prélevé sur ce crédit roll-over. Si l'on considère le portefeuille initial, seuls les crédits roll-over contractés auprès de Belfius (à concurrence de 6 890 000 euros) sont soumis à un risque de taux d'intérêt limité. Ces crédits roll-over peuvent être révisés tous les trois ans. Care Property Invest surveille de près l'évolution des taux d'intérêt et se couvrira en temps utile contre une hausse excessive des taux d'intérêt.

Des explications supplémentaires concernant les lignes de crédit sont données au chapitre VIII. Comptes annuels -«Annexe 5 : État du résultat global et bilan» - chez "«A 5.9 Charges d'intérêts nettes» à la page 188, chez «A 5.26 Dettes financières non courantes» à la page 210 et chez «A 5.27 Autres passifs financiers non courants» à la page 211. Si l'augmentation des taux d'intérêt résulte d'une augmentation du taux d'inflation, l'indexation des revenus locatifs sert aussi de facteur atténuant.

En général, Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires et ses investisseurs et dialogue constamment avec eux afin de développer une solide relation à long terme.

3.3 Risques liés au budget

Ce risque peut être décrit comme le risque de divergence des résultats financiers par rapport au budget préétabli et aux exigences légales.

Les budgets annuels et les perspectives financières peuvent faire l'objet d'erreurs d'évaluation, de calcul, de planification et/ou de manipulation. De plus, les perspectives financières antérieures pourraient ne plus être pertinentes et/ou reposer sur des hypothèses susceptibles d'échapper au contrôle de la Société.

C'est la raison pour laquelle Care Property Invest prévoit une mise à jour trimestrielle de son modèle financier et de sa budgétisation avec vérification des hypothèses et des modalités d'établissement, combinée à un suivi quotidien des paramètres (économiques, immobiliers, etc.) susceptibles d'avoir une incidence sur le résultat.

3.4 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés

Ce risque peut être décrit comme les risques liés à l'utilisation de produits dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. La juste valeur des produits financiers dérivés s'élevait à -19 413 963 € au 31 décembre 2017, contre -21 463 004 € au 31 décembre 2016. La variation de la juste valeur des produits dérivés s'élevait à 2 049 040,70 € au 31 décembre 2017.

Cela peut entraîner, d'une part, la complexité et la volatilité de la juste valeur des instruments de couverture et par conséquent de la valeur actuelle nette (VAN) telle que publiée en vertu des normes IFRS et, d'autre part, le risque de contrepartie envers les partenaires auprès desquels les produits financiers dérivés ont été contractés. La juste valeur des produits dérivés est affectée par les fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers.

Les fluctuations de la juste valeur des instruments de couverture constituent des éléments hors trésorerie et dès lors un élément non réalisé (si les produits sont détenus jusqu'à leur échéance et ne sont pas réglés prématurément), et sont présentées séparément dans l'état du résultat global analytique pour une meilleure lisibilité. Tous les produits financiers dérivés sont uniquement détenus à des fins de couverture. Aucun instrument spéculatif n'est détenu. Tous les produits financiers dérivés sont des interest rate swaps et des emprunts à taux fixe « forward ». Care Property Invest collabore en outre avec des institutions bancaires réputées (Belfius Banque, KBC Banque, CBC Banque, BNP Paribas Fortis et ING).

3.5 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux

Ce risque peut être décrit comme le risque de violation des obligations légales ou contractuelles de se conformer à certains paramètres financiers dans le cadre du contrat de crédit.

À titre d'illustration :

Les paramètres suivants ont été repris dans le covenant avec KBC Banque :

Een maximale taux d'endettement van 55%. Le taux d'endettement maximal de la Société s'élevait à 35,39 % au 31 décembre 2017. Pour plus d'informations sur le taux d'endettement, veuillez vous reporter à «3.6 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 22.
Un ratio de couverture des intérêts (à savoir le résultat d'exploitation divisé par les charges d'intérêts payées) au moins égal à 2.
Le ratio de couverture des intérêts s'élevait à 3,0781 au 31 décembre 2016, et à 3,88975 au 31 décembre 2017.

Le covenant avec BNP Paribas Fortis prévoit également un taux d'endettement maximal de 55 %.

Cela peut entraîner une éventuelle résiliation des crédits et une perte de confiance des investisseurs et des banquiers, en cas de violation de covenants contractuels. Il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Il est en outre possible que des sanctions ou une surveillance plus stricte soient imposées par le régulateur si certains paramètres financiers légaux ne sont pas respectés (comme le respect du taux d'endettement légal prévu à l'article 13 de l'AR SIR).

Pour limiter ces risques, la Société mène une politique financière prudente, constamment supervisée, afin de respecter les paramètres financiers des covenants.

3.6 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement

La capacité d'endettement de la Société est limitée par le taux d'endettement maximal légal de 65 % autorisé par la législation SIR. Il existe également des seuils pour les contrats de financement conclus avec des institutions financières. Le taux d'endettement maximal imposé par les institutions financières (KBC Banque et BNP Paribas Fortis) s'élève à 55 % (voir aussi «3.5 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 22). De manière générale, il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir à des conditions favorables le financement externe requis pour sa stratégie de croissance, ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés.

Au 31 décembre 2016, le taux d'endettement consolidé était de 49,92 %. Au 31 décembre 2017, le taux d'endettement consolidé était de 35,39 %. Conformément à l'article 24 de l'AR SIR, la Société est tenue d'établir un plan financier dans lequel elle décrit les mesures à prendre pour éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65 %, lorsque son taux d'endettement consolidé dépasse 50 %. La Société est tenue d'inclure les lignes directrices générales de ce plan financier dans ses rapports financiers annuels et semestriels.

Au 31 décembre 2017, la Société a une capacité d'endettement de 324 900 000 € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 % et de 167 400 000 € avant d'atteindre un taux d'endettement de 55 %. La valeur du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la base du capital au 31 décembre 2017, le taux d'endettement maximal de 65 % ne serait dépassé qu'en cas d'une diminution de valeur du portefeuille immobilier d'environ 174,97 millions d'euros ou 86,79 % par rapport au portefeuille immobilier de 201,6 millions d'euros au 31 décembre 2017. En cas de baisse de valeur d'environ 136,9 millions d'euros ou 67,9 % par rapport au portefeuille immobilier, le taux d'endettement de 55 % serait dépassé.

Cela pourrait entraîner le risque que des sanctions légales soient imposées (y compris l'interdiction de distribuer un dividende), en cas de dépassement de certains seuils, ou qu'une violation de certaines conditions des conventions de financement soit commise.

Care Property Invest, comme toutes les SIR, fait l'objet d'une surveillance accrue de la part du régulateur concernant le respect de cet endettement maximal.

La Société mène aussi dans ce domaine une politique financière prudente avec un suivi constant de tous les placements prévus et des prévisions de bénéfices, pour éviter en tout temps les sanctions légales imposées en cas de dépassement de ce seuil maximal. Si le taux d'endettement dépasse 50 % des actifs, la Société est tenue d'établir un plan financier. Au 31 décembre 2017, le taux d'endettement de la Société calculé conformément à l'article 13 de l'AR SIR s'élève à 35,39 %, soit moins que 50 %. La Société n'était donc pas tenue d'établir un plan financier au 31 décembre 2017.

3.7 Risques liés à la contrepartie bancaire

Ce risque peut être décrit de la manière suivante : la conclusion d'une convention de financement ou d'un produit pour couvrir un risque génère un risque de contrepartie sur une contrepartie bancaire. La Société peut donc être confrontée à l'insolvabilité d'une contrepartie financière.

Cela peut entraîner la perte des dépôts (la Société en tant que créancier) et d'autre part la résiliation de certaines lignes de crédit, des coût de restructuration des facilités de crédit si celles-ci sont reprises par un autre financier et un risque de hausse des coûts pour les nouveaux crédits (la Société en tant que débiteur).

CBC, ING, BNP Paribas Fortis et Belfius Banque) pour assurer la diversification des contreparties pour ses financements. Pour plus de détails, voir le chapitre «VIII. Comptes annuels», point «A 5.26 Dettes financières non courantes» à la page 210. Si une contrepartie bancaire venait à faire défaut, la Société dispose d'autres sources de financement (notamment la possibilité de procéder à une augmentation de capital ou de contracter de nouveaux prêts auprès d'autres banques).

4. Risques réglementaires et autres

4.1 Risques liés au statut

En tant que SIRP, la Société est soumise à la législation SIR, qui comprend des restrictions liées notamment aux activités, au taux d'endettement, au traitement des résultats, aux conflits d'intérêts et à la gouvernance d'entreprise. Le respect (constant) de ces exigences spécifiques dépend, entre autres, de la capacité de la Société de gérer avec succès ses actifs et sa position d'endettement, ainsi que du respect de strictes procédures de contrôle interne. La Société pourrait ne pas être en mesure de satisfaire à ces exigences en cas d'une modification importante de sa situation financière ou pour une autre raison. Si la Société venait à perdre son agrément comme SIR, elle ne bénéficierait plus du régime fiscal dérogatoire des SIR. De plus, la perte de l'agrément comme SIR est généralement considérée dans les contrats de crédit de la Société comme un événement pouvant entraîner l'exigibilité anticipée des crédits que la Société a contracté et la perte de ce statut aurait un impact négatif sur les activités, les résultats, le rendement, la situation financière et les perspectives de la Société.

Care Property Invest vérifie dès lors de manière constante les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. Elle a également des contacts réguliers avec les autorités publiques et participe régulièrement aux journées d'étude d'associations et de fédérations représentatives du secteur.

4.2 Risques liés au cadre législatif dans lequel la société agit

La Société est soumise à un ensemble de règles complexes, telles que la loi SIR, l'AR SIR, le Code des sociétés et la législation financière. Il existe un risque que certains engagements acceptés par le Conseil d'administration de la Société ne deviennent exécutoires et exigibles qu'après l'obtention d'une approbation complémentaire, par exemple par l'assemblée générale. Cela peut être le cas, par exemple, de certains engagements dans les conventions de financement et de management.

Une nouvelle législation relative au statut de la Société comme SIRP, y compris les dispositions de la loi SIR, de l'AR SIR et du Code des sociétés, ou au secteur immobilier dans lequel Care Property Invest est actif, ou la transposition en droit belge de nouvelles réglementations européennes, peuvent avoir un impact négatif sur la Société.

Des modifications peuvent également être apportées à d'autres réglementations (européennes, fédérales, régionales ou locales) ou de nouvelles obligations peuvent surgir, notamment en matière de fiscalité, de comptabilité (IFRS), d'environnement, d'urbanisme, de droit locatif et de nouvelles dispositions liées à la location du bien immobilier et au renouvellement des permis auxquelles la Société ou les utilisateurs du bien immobilier de la Société doivent se conformer. La régionalisation de la législation locative en Belgique dans le cadre de la sixième réforme de l'État peut également avoir pour conséquence que trois législations locatives régionales (ainsi que la réglementation locale, au niveau des communes)

soient applicables aux logements (un processus pour lequel certaines initiatives régionales sont déjà en cours) au lieu d'une seule législation en ce moment. En outre, un changement dans l'application et/ ou l'interprétation de ces règlementations par l'administration (y compris l'administration fiscale) ou les cours et tribunaux peut avoir un effet négatif significatif sur le rendement et la juste valeur des biens immobiliers de la Société. L'exit tax due par les sociétés dont les actifs sont acquis par une SIR, notamment dans le cadre (notamment) d'une fusion, est calculée en tenant compte de la circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation et l'application pratique pourrait toujours changer (cette règlementation est connue sous le nom de « circulaire Reynders »). La circulaire Reynders détermine la manière de calculer la valeur réelle du patrimoine social, sur lequel l'exit tax est due. Cette valeur réelle est la valeur acte en main, déduction faite des frais d'enregistrement ou de la TVA (non récupérable) due en cas de vente, étant entendu que la valeur ne peut être inférieure au prix d'émission des actions, déduction faite des frais d'enregistrement ou de la TVA (non récupérable) due en cas de vente. Par conséquent, la valeur réelle ainsi retenue peut différer de la juste valeur des biens immobiliers tels qu'ils figurent dans le bilan de la Société conformément à la norme IAS 40 (et être inférieure à celle-ci, le cas échéant).

Ici aussi, Care Property Invest contrôle de manière permanente les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. Care Property Invest assure la supervision stratégique de l'évolution de la législation tant locale qu'européenne, notamment par le biais de la BE-REIT Association, constituée en 2016 et dont elle est co-fondatrice.

Care Property Invest cherche également à tirer profit des possibilités offertes par les modifications de la loi SIR à la fin 2017 (loi du 22 octobre 2017, MB du 9 novembre 2017) pour créer ainsi de la valeur pour ses actionnaires.

4.3 Risques liés à la modification de la législation environnementale et urbanistique

Ce risque peut être décrit comme le risque de modification des réglementations par les autorités publiques et/ou administratives. Il peut avoir, d'une part, une influence défavorable sur les possibilités d'exploitation des bâtiments, avec un impact possible sur les revenus locatifs, la possibilité de relouer et des coûts accrus pour maintenir l'état de fonctionnement. Il y a en outre un risque qu'une modification des règlementations ait un effet néfaste sur la juste valeur du patrimoine immobilier, et donc aussi sur la VAN. De plus, cela peut aussi faire prendre du retard aux projets de nouvelle construction et de rénovation.

Ici aussi, Care Property Invest vérifie de manière permanente les exigences légales et le respect de cellesci. Care Property Invest évaluera continuellement la législation, anticipera les changements des exigences légales et assurera leur respect, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés.

4.4 Risques liées aux changements aux Impôts sur les sociétés

Le 22 décembre 2017, la réforme de l'impôt des sociétés a été votée par le Parlement. Cette réforme attendue de longue date emporte quelques changements fondamentaux, notamment une réduction du taux normal de l'impôt des sociétés, de 33,99 % à 29,58 % pour l'exercice d'imposition 2019 et les exercices commençant le 1er janvier 2018 (y compris une contribution complémentaire de crise de 2 %) et finalement 25 % pour l'exercice d'imposition 2021 et pour les exercices commençant le 1er janvier 2020. Compte tenu du régime fiscal spécifique auquel la Société est soumise en Belgique, cette réduction n'a pas, en principe, d'impact direct sur elle.

Cependant, la réforme de l'impôt des sociétés, et en particulier les mesures compensatoires qui l'accompagnent, ont pour effet que le traitement fiscal d'un investissement en actions de Care Property Invest va changer radicalement. La réforme prévoit ainsi notamment une réforme de la déduction des intérêts notionnels, un impôt minimal pour les entreprises réalisant plus d'un million d'euros de bénéfices, une réforme de l'impôt sur les plus-values sur les actions dans l'impôt des sociétés, etc.

Bien que la réforme n'ait en principe pas d'impact direct sur la Société, la réforme pourrait être perçue par les actionnaires comme préjudiciable à la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur des actions de Care Property Invest ou sur leur rendement.

Outre les contacts réguliers avec les autorités et la participation aux ateliers des associations et fédérations qui représentent le secteur et, comme mentionné plus haut, la supervision permanente, assistée de consultants, la Société peut encore indiquer le facteur d'atténuation du risque suivant :

Care Property Invest n'est soumise à l'impôt des sociétés que sur une base très restreinte et, de ce fait, n'en paye presque pas, dans la pratique.
Les revenus locatifs, les revenus financiers et les plus-values en cas de réalisation d'actifs sont généralement exonérés d'impôts.
L'impôt des sociétés n'est calculé que sur les dépenses non admises, les avantages anormaux ou bénévoles et les commissions secrètes.
Conformément à l'article 161, 1º, du Code des droits de succession, la Société est redevable annuellement d'une taxe calculée sur le total des montants nets placés en Belgique, au 31 décembre de l'année précédente.
Enkel de filiales van de Société volgen de algemene regels van de Impôt sur les sociétés.

4.5 Risques liés à la variation du taux de précompte mobilier

Cela peut avoir une influence négative sur l'activité, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives, d'une part, et sur le modèle opérationnel actuel en ce qui concerne le portefeuille d'immeubles de placement, d'autre part.

Pour le portefeuille initial de créances de leasing, Care Property Invest peut prendre en charge les fluctuations de précompte mobilier et les facturer à ses locataires, de sorte que ce risque est inexistant pour les actionnaires. Une telle clause n'est pas reprise pour le nouveau portefeuille d'immeubles de placement. Sur la base des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrée en vigueur le 1er janvier 2017, un précompte mobilier réduit de 15 % (au lieu de 30 %) est applicable aux SIR dont au moins 60 % des biens immobiliers sont investis directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé. Les actionnaires de Care Property Invest bénéficient donc de ce taux réduit depuis le 1er janvier 2017, puisque plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des personnes âgées.

4.6 Risques liés aux impôts de succession

Ce risque peut être qualifié de risque lié aux modifications des conditions d'exonération d'impôts de succession.

Sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions, les héritiers des actionnaires sont exemptés d'impôts de succession (article 2.7.6.0.1. du VCF, le code flamand de fiscalité). Le détenteur doit être propriétaire des actions depuis au moins cinq ans, à la date du décès. En outre, le détenteur doit être entré en possession des actions au plus tard en 2005, à moins de les avoir reçues de conjoints et d'héritiers au premier degré et de ne pas encore s'être vu accorder une exonération de droits/impôts de succession.

Pour obtenir l'exonération, les actions doivent être mentionnées dans la déclaration de succession. Il faut aussi que l'exonération soit explicitement demandée. Une attestation valable doit être jointe à la déclaration délivrée par les établissements de crédit fournissant les services financiers pour la Société. La valeur de bourse de l'action peut être exonérée au maximum à concurrence du montant de son prix d'émission de 5,95 €. De même, la somme des dividendes nets accordés pendant la période où le défunt ou son conjoint était détenteur des actions sera exonérée dans la mesure où les actions font partie de l'héritage. Les conditions d'exonération de droits de succession peuvent être consultées sur le site Internet www.carepropertyinvest.be.

Ici aussi, Care Property Invest contrôle de manière constante les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. Elle est par ailleurs en dialogue intensif avec les autorités fiscales flamandes (Vlabel).

4.7 Risques liés à l'exit tax

Les sociétés qui demandent à être agréées en tant que SIR, qui fusionnent avec une SIR, ou qui scindent une partie de leurs actifs immobiliers, avec cession ou apport à une SIR, sont soumises à un impôt sur la plusvalue (dénommée exit tax) de 16,995 % pour l'année 2017. Cette exit tax est le prix fiscal que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun. À partir de l'exercice d'imposition 2019, suite à la réduction du taux normal de l'impôt des sociétés, telle qu'elle a été annoncée par le gouvernement fédéral belge dans son accord budgétaire du 26 juillet 2017, le taux de l'exit tax sera réduit à 12,75 %. Le taux de l'exit tax augmentera de nouveau à 15 % à partir de l'exercice d'imposition 2021. L'exit tax est calculée sur la différence entre la dernière valeur comptable (conformément aux règles du droit comptable belge) et la valeur de marché coûts acheteur, déterminée conformément aux règles IFRS, majorée des réserves précédemment différées et des impôts différés, et réduite des latences fiscales actives.

Les risques potentiels associés à l'exit tax sont, d'une part, une augmentation de la base sur laquelle l'exit tax est calculée et, d'autre part, de fausses interprétations sur l'application de l'exit tax, qui font que les coûts des acquisitions sont plus élevés qu'initialement prévu de sorte que les bénéfices d'exploitation d'une acquisition sont moindre qu'initialement budgétisé.

Care Property Invest contrôle ce risque en dialoguant constamment, en cours d'acquisition, avec les conseillers fiscaux spécialisés externes qui aident la Société à réaliser les acquisitions.

4.8 Risques liés aux modifications des règles comptables internationales (IFRS)

En tant que SIR, la Société est soumise à des normes internationales d'information financière (IFRS). Toute modification de ces normes a potentiellement un effet sur l'information financière, les exigences en termes de capital, l'utilisation de produits financiers dérivés et l'organisation de la Société. De ce fait, elle a une incidence sur la transparence, les rendements obtenus et, éventuellement, l'évaluation de ses actifs.

Plus spécifiquement, les changements des normes IFRS ci-dessous peuvent avoir un impact sur les comptes de la Société :

compte tenu du fait que les instruments financiers détenus par la Société se trouvent principalement au passif du bilan et que la Société n'a pas de créanciers douteux à l'actif qui pourraient en principe également entrer dans le champ d'application de la norme, l'impact de l'entrée en vigueur de cette norme semble être limité;
IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ») : cette norme entre en vigueur le 1er janvier 2018 : cette norme semble également avoir un impact limité sur la Société car elle concerne la reconnaissance des bénéfices dans les contrats complexes, qui ne concernent pas la Société ;
IFRS 16 (« Contrats de location ») : cette norme entrera en vigueur le 1er janvier 2019 : cette norme semble également avoir un impact limité sur la Société, étant donné qu'elle cible principalement les preneurs de leasing. 633 € par trimestre) la Société n'a pas la qualité de preneur de leasing dans ses contrats.

La Société mène en la matière une politique d'atténuation des risques en évaluant continuellement les changements relatifs aux exigences légales et leur respect, en collaboration avec des conseillers spécialisés externes. La Société cherche à suivre ces changements potentiels d'aussi près que possible, grâce à la formation et à la consultation. Elle est donc également représentée dans les organisations représentatives du secteur et entretient un dialogue intensif avec le régulateur sur l'application des IFRS.

4.9 Risques liés aux transactions

Effectuer de nouvelles opérations, après l'achèvement du programme initial, caractérisées par une complexité accrue, peut avoir, en cas de sous-estimation ou d'erreur d'appréciation des risques, un impact négatif sur la rentabilité ou la situation financière de l'entreprise.

La Société se protège contre ce problème en effectuant une due diligence exhaustive sur le plan technicoimmobilier, économique, fiscal, juridique, comptable et administratif, dans le cadre de chaque acquisition, en collaboration avec des conseillers externes.

4.10 Risques liés à la politique

La Société est toujours exposée à des modifications de la vision et de la politique des autorités politiques régionales, nationales ou européennes, celles-ci pouvant adopter une position contradictoire, hétérogène, par exemple en ce qui concerne la législation fiscale et/ou en matière de subvention.

Ces décisions pourraient avoir un impact sur les résultats financiers de la SIR ainsi que sur les investissements, la stratégie et les objectifs planifiés.

En suivant en permanence les décisions politiques et législatives prises aux différents niveaux réglementaires, la Société cherche à éviter, réduire ou anticiper un éventuel impact. Elle est également en dialogue avec les autorités compétentes à cette fin.

4.11 Risques liés à d'éventuelles modifications de la règlementation

De nouvelles législations et réglementations ou d'éventuelles modifications des législations et réglementations existantes peuvent entrer en vigueur. Leur interprétation ou leur application par les administrations concernées (par exemple l'administration fiscale) ou les tribunaux peut aussi changer. Ce risque a potentiellement une incidence défavorable sur les activités, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives de la Société.

Ici aussi, la Société tente de limiter ou de gérer le risque grâce à un contrôle constant de l'incidence négative potentielle actuelle sur la rentabilité, ainsi que par une anticipation des conséquences financières potentielles de la législation ou de la règlementation en vigueur, ainsi que de son interprétation ou application par l'administration concernée.

4.12 Risques liés à l'article 617 du Code des sociétés

Dans le cadre de l'article 617 du Code des sociétés, la distribution de dividendes peut être limitée. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves non distribuables. La marge restante au titre de l'article 617 du Code des sociétés s'élève à 23 558 366,35 € au 31 décembre 2017 (en d'autres termes, la réserve disponible après paiement du dividende pour l'exercice 2017).

L'impact potentiel est une limitation du dividende, ce qui pourrait constituer une violation de la politique de dividende de la Société d'au moins distribuer un dividende égal ou ne pas répondre aux attentes du marché des capitaux, ce qui serait nuisible à la réputation de la Société.

Care Property Invest suit de près le résultat distribuable au sens de l'article 617 du Code des sociétés et communique de manière prudente et transparente en matière de politique de dividende.

5. Risques liés aux processus auxiliaires

5.1 Risques liés au capital humain

Ce risque peut être décrit comme le départ du personnel clé. Afin de contrôler ses coûts, la Société dispose d'une petite équipe de collaborateurs sous la direction du CEO, du CFO et du COO, ce qui signifie qu'il n'est pas toujours possible de faire clairement la distinction entre la fonction de contrôle et l'exécution des tâches quotidiennes.

Cela peut avoir une influence négative sur les relations d'affaires existantes, porter atteinte à la réputation des parties intéressées et entraîner une perte de puissance et d'efficacité dans le processus de décision du management. La Société cherche à limiter ces risques en proposant, entre autres, à son personnel une rémunération conforme à celle du marché. De plus, elle met en place des procédures claires et cohérentes pour assurer la continuité et accorde une grande attention à la formation correcte de ses collaborateurs. Le travail d'équipe est également fortement encouragé, ce qui permet d'éviter que des individus assument seuls des tâches importantes et stratégiques.

5.2 Risques liés à l'informatique

Ce risque peut être décrit comme l'interruption du fonctionnement du système informatique, l'intrusion de virus dans le système logiciel ou la mauvaise utilisation délibérée ou l'endommagement des outils informatiques.

-

Cela peut entraîner des problèmes de performance et la perturbation de l'échange d'informations ou la perte de données.

Care Property Invest dispose d'une infrastructure informatique haut de gamme dans le nuage. Un fournisseur régulier procure toute la puissance de serveur et l'espace de stockage dont Care Property Invest a besoin. Il effectue les sauvegardes et fournit les licences logicielles les plus importantes. Un « cloud server » est un service géré qui inclut tout le matériel, les logiciels, l'hébergement et la gestion opérationnelle. Le suivi et la gestion sont réalisés au sein de la Société avec le support technique d'un partenaire informatique régulier. Cela permet une disponibilité maximale, y compris un système de sauvegarde, à la fois localement et dans le nuage. L'accès au cloud serveur est indépendant du lieu et peut être effectué avec n'importe quelle station de travail. Il existe un espace distinct pour les composants locaux de l'infrastructure informatique. Un extincteur au CO² est situé dans ce local. Les systèmes de sécurité nécessaires sont fournis dans l'infrastructure informatique. Toutes les communications passent par une connexion https sécurisée et les données sont cryptées avec une clé de cryptage. Chaque accès au système se fait avec un mot de passe personnel. Les mots de passe doivent impérativement être changés périodiquement.

Care Property Invest applique également une politique appropriée d'atténuation des risques et de protection de la vie privée et a, entre autres, inclus dans son règlement de travail des règles sur l'utilisation des outils informatiques dans l'entreprise (politique en matière de TIC).

II. Lettre aux actionnaires

Cher actionnaire,

Par la présente, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport annuel financier de l'exercice 2017. Nous cherchons à vous donner autant d'informations que possible sur le fonctionnement et les résultats de la Société.

Dans notre «lettre aux actionnaires» précédente, nous annoncions que les ambitions de Care Property Invest pour 2017 étaient élevées. Notre intention de cette année était de faire une année record et de donner, une fois pour toute, à la Société la visibilité à laquelle peuvent prétendre nos actionnaires, nos collaborateurs et nos clients. Depuis 2014, nous avons opté pour une approche et une stratégie nouvelles, nous avons adapté le nom de la Société à la nouvelle vision, nous avons renforcé la situation de nos fonds propres par le biais d'une augmentation de capital, couronnée de succès, et nous avons fait un grand pas vers l'avenir.

Aujourd'hui nous sommes fiers de pouvoir vous annoncer que nous avons fait un énorme bond en avant en 2017, vers la réalisation des attentes complexes en matière de croissance, de réputation et ... de résultats.

En voici un bref résumé. Nous avons réalisé des investissements immobiliers supplémentaires à hauteur de quelque 124 millions. Nous avons investi tant dans des bâtiments de soins que dans des développements propres en collaboration avec des prestataires de soins et des autorités locales. La juste valeur des immeubles de placement immobiliers et les créances de location-financement affichent au total une augmentation de plus de 31 %. Afin d'y parvenir, en mars, dans un premier temps, par le biais d'un apport en nature de quelque 33,5 millions € et plus tard, en octobre, par le biais d'une augmentation de capital, couronnée de succès, en espèces de quelque 72,1 millions € brut1 , nous avons rassemblé les outils nécessaires et disposons en outre, aujourd'hui encore, de la combativité nécessaire pour poursuivre, à l'avenir, l'ambitieuse croissance de Care Property Invest.

La croissance en soi est importante. Toutefois, les résultats qui induisent cette croissance pour la Société et ses parties prenantes sont encore plus importants. En bref : les revenus locatifs affichent une augmentation d'environ 28 %2 pour s'établir à près de 20 millions €. Nous sommes parvenus contenir les coûts et c'est dès lors avec une grande fierté que nous sommes en mesure de vous annoncer que le résultat net IFRS de Care Property Invest en 2017 a augmenté de 40 % pour atteindre 11,8 millions € contre 8,4 millions € en 2016.

Nous pouvons conclure que nous avons pu concrétiser l'ensemble des attentes que nous avions annoncées à l'augmentation de capital d'octobre 2017, et que nous vous distribuerons, en votre qualité d'actionnaire, un dividende brut de 0,68 € par action en mai 2018, dès que l'assemblée générale du 16 mai 2018 y aura donné son approbation. Il s'agit d'une augmentation de pratiquement 8 % par rapport au 0,63 € par action (dividende brut) distribué en 2017. Nous nous permettons par ailleurs de vous rappeler que Care Property Invest fait partie des quelques exceptions dont le dividende n'est soumis qu'à 15 % de précompte mobilier. Dès lors, un dividende net de 0,578 € par action pour l'exercice 2017.

Les activités qui ont conduit à une année 2017 fructueuse vous sont décrites en détail dans le présent rapport annuel. Nous sommes également parvenus, une fois de plus, à améliorer la répartition régionale du portefeuille immobilier. Outre la Flandre, Care Property Invest est de plus en plus présent en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale. À l'avenir, nous visons encore à améliorer cette répartition et n'excluons pas de regarder par-delà nos frontières.

Entre-temps, l'année 2018 bat son plein et nous pouvons indiquer qu'elle s'avère, elle aussi, extrêmement prometteuse. De plus, grâce à un certain nombre d'investissements réalisés en 2017, dont les effets sur les revenus ne se feront sentir pleinement qu'en 2018, nous pouvons d'ores et déjà être certains d'une augmentation considérable des revenus locatifs. Plusieurs investissements sont actuellement en préparation et nous espérons également continuer à satisfaire à nos ambitions de croissance à long terme au cours de ce nouvel exercice.

À travers cet ouvrage épais, nous nous penchons sur les résultats de l'exercice 2017 et les perspectives susmentionnées pour 2018. Dès lors, pour davantage de données chiffrées et de commentaires, nous vous invitons à consulter la suite de ce rapport annuel.

Les ambitions de Care Property Invest pour 2018 portent loin.

Par la présente, nous remercions les actionnaires pour la confiance qu'ils nous témoignent, les clients de croire dans la plus-value que Care Property Invest apporte à leur projet et, naturellement, nos collaborateurs pour leur dynamisme dans la réalisation des objectifs de la Société.

Peter Van Heukelom Mark Suykens

Président du comité de direction Président du conseil d'administration

Care Property Invest Care Property Invest

II. Lettre aux actionnaires

⁽¹⁾ Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital s'élèvent à 2,2 millions €. Par conséquent, les capitaux propres de la Société ont augmenté d'un montant net d'environ 69,8 millions €.

⁽²⁾ Les revenus locatifs, sans tenir compte du poste «marge de profit ou de perte correspondant à la période», ont augmenté de 24,39 % par rapport à l'année précédente.

III. Chiffres clés

1. Aperçu pour les actionnaires 2017

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU NOMBRE DE PROJETS

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU NOMBRE D'UNITÉS DE LOGEMENT

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION ENTRE IMMEUBLES DE PLACEMENTS ET LEASINGS FINANCIERS (1)

(1) Cette présentation prend en compte les valeurs du bilan. La répartition basée sur les justes valeurs est la suivante: immeubles de placement 46 % et leasings financiers 54 %.

(2) Le 31 décembre 2017, le projet «Hof Driane» à Herenthout et le projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze, pour lequel un contrat DBF a été signé le 30 octobre 2017, sont toujours en cours de préparation.

(3) Y compris le développement du centre de services de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont le terrain a déjà été acquis le 28 février 2017 et qui est repris dans les Immeubles de placement. Les travaux de construction de ce projet ont débuté le 15 septembre 2017. Ce projet est repris à partir du 31 décembre 2017, à sa juste valeur, déduction faite des coûts de construction attendus.

(1) Le 31 décembre 2017, Le projet « Hof Driane » à Herenthout est toujours en cours de construction.

(2) Y compris le développement du centre de services de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont le terrain a déjà été acquis le 28 février 2017 et qui est repris dans les Immeubles de placement. Ce projet est repris à partir du 31 décembre 2017, à sa juste valeur, déduction faite des coûts de construction attendus. Les travaux de construction de ce projet ont débuté le 15 septembre 2017.

(3) Le 31 décembre 2017, le projet « De Nieuwe Ceder » à Deinze, pour lequel un contrat DBF a été signé le 30 octobre 2017, est toujours en cours de construction.

ÉVOLUTION DE LA VALEUR BOURSIÈRE

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS CONSOLIDÉS PAR RAPPORT AUX FRAIS GÉNÉRAUX (EN MILLIONS D'EUROS)

2. Patrimoine

Le 31 décembre Care Property Invest compte un total de 92 projets dans son portefeuille immobilier, dont 3 projets en cours de développement, notamment le groupe de logements à assistance« Hof Driane » à Herenthout, un marché public du CPAS de Herenthout, qui a été achevé le 20 février 2018, un centre de services de soins et de logement à Forest, dont le terrain à bâtir a été acquis au cours du premier trimestre de 2017 et déjà repris sous la rubrique « immeubles de placement» et pour lequel les travaux de construction ont déjà commencé le 15 septembre 2017. Enfin, il y a le complexe résidentiel pour personnes limitées et personnes atteintes de lésions cérébrales acquises «De Nieuwe Ceder» à Deinze. L'augmentation des créances de location-financement de 156 938 252,98 € à 160 251205,00 € s'explique par l'inclusion du projet «Hof ter Moere» à Moerbeke, réceptionné provisoirement le 23 février 2017, comme location-financement (IAS 17) . Contrairement aux projets du portefeuille initial, le canon de ce projet existe aussi, outre le composant intérêt, de l'amortissement de capital, ce qui réduira progressivement le montant de la créance sur la période du bail emphytéotique.

3. Chiffres clés état du résultat global consolidé

		Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
Immeubles de placement
Immeubles de placement	201 664 978,49	85 040 501,00
Activités de location-financement (projets mis à la disposition par le biais d'un bail emphytéotique)
Créances de location-financement	160 251 205,00	156 938 252,98
Créances commerciales concernant les projets achevés	10 885 750,18	11 845 645,26

		Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
I. Revenus locatifs (+)	19 947 118,72	15 629 497,09
RÉSULTAT LOCATIF NET	19 947 118,72	15 629 497,09
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	19 947 118,72	15 629 497,09
XIV. Frais généraux de la Société (-)	-3 004 090,78	-2 375 962,76
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	895 789,05	61 780,72
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	17 838 816,99	13 315 315,05
Marge d'exploitation (*)	89,43%	85,19%
Résultat financier avant les variations de la juste valeur des actifs/ passifs financiers	-4 437 138,69	-4 865 453,19
RÉSULTAT EPRA (HORS IMPÔTS)	13 401 678,30	8 449 861,86
Impôts	-603 003,08	-326 322,43
RÉSULTAT EPRA	12 798 675,22	8 123 539,43
Moyen pondéré d'actions en circulation	15 805 323	13 184 720
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION	0,8098	0,6161
Variations de la juste valeur	1 489 039,08	-228 256,00
Impact IAS 39: Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	2 049 040,70	-2 153 469,00
Impact IAS 40 : Variations de la juste valeur des immeubles de placement	457 476,20	1 925 213,00
Impact IAS 40 : Résultat sur vente d'immeubles de placement	0,00	0,00
Impact IAS 40 : Impôts différés	0,00	0,00
Autres résultats du portefeuille	-1 017 477,82	0,00
Résultat net (part du groupe)	14 287 714,30	7 895 283,43
Résultat Global	14 287 714,30	7 895 283,43
Moyen pondéré d'actions en circulation	15 805 323	13 184 720
Résultat net par action sur la base du moyen pondéré d'actions en circulation (**)	0,9040	0,5988

(*) Résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille divisé par le résultat locatif.

(**) Il n'y a pas d'instruments ayant un effet dilutif potentiel sur le résultat net par action. L'augmentation de capital de 27 octobre 2017 a un impact sur le nombre d'actions ordinaires et sur le nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2017. Ces actions participent pro rata temporis aux résultats de l'exercice 2017 par le coupon 9.

4. Chiffres clés bilan consolidé

		Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
Immeubles de placement	201 664 978,49	85 040 501,00
Créances de location-financement et créances commerciales	195 312 280,93	85 040 501,00
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	6 352 697,56	0,00
Créances de location- financement	171 136 955,18	168 783 898,24
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	5 670 226,66	5 533 551,88
Autres actifs: Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 641 055,11	3 657 308,89
TOTAL DE L'ACTIF	384 113 215,44	263 015 260,01
Capitaux propres	218 157 243,26	108 698 808,51
Capitaux propres hors variations de la juste valeur des produits financiers	239 620 247,26	128 008 343,51
Variations de la juste valeur des produits financiers	-21 463 004,00	-19 309 535,00
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (*)	135 942 791,05	131 301 154,40
Autres passifs	30 013 181,13	23 015 297,10
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	384 113 215,44	263 015 260,01
TAUX D'ENDETTEMENT	35,39 %	49,92 %

(*) Les dettes et passifs suivants ne sont pas reprises dans le calcul du taux d'endettement: I. Passifs non courants - A. Provisions, I. Passifs non courants - C. Autres passifs non courants, instruments de couverture autorisés, I. Passifs non courants - F. Impôts différés, II. Passifs courants - A.- Provisions, II. Passifs courants - C. Autres passifs courants, instruments de couverture autorisés, II. Passifs courants- F. Comptes de régularisation.

5. EPRA Indicateurs de performance

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
EPRA Résultat (en €/action)	0,81	0,62
EPRA VAN (en €/action)	15,98	15,76
EPRA VANNN (en €/action)	13,79	13,13
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en IND%)	4,41	4,54
EPRA RIN ajusté (en %)	4,41	4,54
EPRA Taux de vacance locative (en %)*	0,00	0,00
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %)	10,57	14,81
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	10,57	14,81

(*) Care Property Invest ne court qu'un risque d'inoccupation dans le projet « Tilia », à Gullegem. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est assumé par la contrepartie et la Société reçoit le canon, quel que soit le taux d'occupation. Pour les nouveaux projets, la Société s'efforce également de transférer ce risque à la contrepartie, entièrement ou dans une large mesure. Le taux d'inoccupation du projet « Tilia » est donc négligeable dans l'ensemble du portefeuille. Au cours de 2017, le projet était entièrement loué et il n'y avait pas d'inoccupation.

.²

Agrément comme sicafi, à l'initiative du Gouvernement flamand, avec l'objectif de construire et de financer 2000 résidences-services pour les CPAS et les associations sociales sans but lucratif en Région flamande et en Région de Bruxelles-Capitale.

Fractionnement d'actions 1: 1000.

Augmentation de capital suite au dividende optionnel.

Agrément comme Société Immobilière Réglementée publique (SIR publique) de droit belge

Constitution de Serviceflats Invest nv (SA).

Serviceflats Invest devient Care Property Invest.

1995

2014

Introduction en bourse (IPO) sur Euronext Brussels.

présentation des 2 premiers projets.

1996

Incorporation d'une réserve dans le capital.

2001

Programme d'investissement «2 000 résidences-services» complété.

2012

Historique

Attribution du prix Innovation Award concernant «les Technologies et Logements adaptés aux personnes âgées».

2000

Décision de modifier les statuts pour la relance de Serviceflats Invest.

2012

Modification des statuts afin d'élargir l'objectif de la Société

2013-2014

Établissement d'un comité de direction

Inclusion dans l'indice BEL Mid

Membre de l'EPRA

2 nouveaux investissements pour une valeur conventionnelle totale d'env. 32,4 millions €.

2016

NOUVELLE ADRESSE: Horstebaan 3, 2900 Schoten.

2017

Augmentation de capital en espèces avec droit d'allocation irréductible. Care Property Invest lève plus de 38 millions €.

6 nouveaux investissements pour une valeur conventionnelle totale d'env. 74 millions €.

²⁰¹⁵ ²⁰¹⁵ Augmentation de capital en espèces

Augmentation de capital par un apport en nature suite à l'achat d'un bien immobilier à Watermael-Boitsfort (Région de Bruxelles-Capitale).

L'augmentation de capital rapporte env. 34 millions €.

À partir du 15 mars 2017

15 028 880 actions entièrement libérées

22 juin 2015

15 mars 2017

Augmentation de capital par un apport en nature.

2017

Augmentation de capital en espèces.

27 octobre 2017

Augmentation de capital en espèces avec droit d'allocation irréductible.

Care Property Invest lève plus de 72 millions € brut.

Le 31 décembre 2017, 128 % du montant recueilli a été investi.

À partir du 27 octobre 2017

19 322 845 actions entièrement libérées

Acquisition premiers projets en Région Wallonne et Bruxelles-Capitale

2017

1. Stratégie: L'immobilier de soins de santé, en toute confiance

Care Property Invest, constituée le 30 octobre 1995, a été le premier investisseur immobilier à être côté en bourse sous la forme d'une SICAFI (actuellement SIR), specialisée dans le logement pour personnes âgées. De son expertise et savoir-faire qu'elle a accumulé dans la réalisation de 1 988 résidences-services (programme d'investissement initial), Care property Invest crée et finance aujourd'hui des infrastructures de soins abordables, attrayantes et de qualité, ainsi que des différentes formes de logement pour les seniors et les personnes handicapées, comme par exemple des centres de services de soins et de logement, centres de court séjour, groupes de logements à assistance et des complexes résidentiels pour personnes ayant un handicap physique et/ou mental.

En 2014, le dernier de 2 modifications de l'objet social a eu lie, étendant le champ d'activité, initialement limité à la Flandre et la région de Bruxelles-Capitale, à tout l'Espace Economique Européen. Au cours de la même année, Cette possibilité d'expansion a été suivie par un changement de nom à «Care Property Invest» et par une nouvelle image de marque, qui reflète clairement sa nouvelle approche. Dans le cadre de l'immobilier des soins de santé, les activités suivantes sont envisagées, tant dans le domaine public que privé:

Design-Build-Finance-(Maintain): Une formule dans laquelle Care property Invest est responsable de l'ensemble du développement du projet, pour compte de la Société, sur la base d'un contrat Design, Build & Finance («DBF»), qui peut éventuellement être étendu avec un composant «Maintain» («DBFM»). À la réception provisoire, le bâtiment est mis à la disposition de l'exploitant par le biais d'un bail ou bail emphytéotique.
Refinancement des bâtiments existants: bâtiments existants nécessitant une rénovation profonde, peuvent être transférés à Care Property Invest via un droit d'emphytéose, droit de superficie ou simplement par achat. Apres la rénovation, la Société mettra le bâtiment également à la disposition d'un exploitant expérimenté.
Investir dans l'immobilier de soins de santé: l'acquisition de terrains et/ ou bâtiments, de projets en cours de développement et de nouveaux projets de développement. Ensuite, Care Property Invest met ces projets à la disposition de l'exploitant sur la base d'un contrat de longue durée.

Care Property Invest participe activement en tant que promoteur immobilier. Elle a pour objectif de fournir des projets de qualité aux prestataires de soins. Les projets d'investissement pour les nouvelles acquisitions et les nouveaux projets de développement sont analysés en profondeur. Le projet immobilier comme le futur exploitant font l'objet d'une évaluation méticuleuse du conseil d'administration, sur la base d'un dossier d'investissement détaillé et tenant compte de la solidité du plan d'affaires du projet.

L'objectif de Care Property Invest est un portefeuille immobilier équilibré et diversifié, capable de générer des revenus stables. Il repose sur le caractère abordable de ses projets « agréés » et leur exploitation par des entreprises de soins professionnelles, solvables et spécialisées.

Le management de la Société veille en outre à ce que la stratégie soit mise en œuvre dans le respect permanent de toutes les exigences de la loi SIR et de l'AR SIR.

Afin de cerner plus précisément son rôle modifié, Care Property Invest a clarifié sa déclaration de mission et défini ses valeurs.

IV. Rapport de gestion

DÉCLARATION DE MISSION

Perspectives démographiques 2016-2060 - Population et ménages

La SA Care Property Invest est une société immobilière règlementée publique (SIR publique) de droit belge. Care Property Invest aide les entrepreneurs de soins de santé à réaliser leurs projets en proposant des biens immobiliers de qualité et socialement responsables à la mesure des utilisateurs finaux, dans le cadre d'une organisation solide. Elle vise à procurer à ses actionnaires un rendement à long terme stable.

VALEURS

Professionnalisme

Care Property Invest met toujours en œuvre les projets actuels et futurs après l'accomplissement d'une étude approfondie, exécutée en interne et par des bureaux d'étude externes. Cela lui permet de faire, pour chaque projet, une estimation précise des risques potentiels qui y sont liés. En outre, les processus internes sont suivis de près et ajustés à temps, le cas échéant, pour assurer le fonctionnement sans faille de l'organisation. Care Property Invest cherche à parvenir à la forme la plus élevée possible de professionnalisme dans toutes ses actions.

Innovation

Care Property Invest croit qu'elle peut exceller en innovant de manière constante. Care Property Invest est convaincue qu'elle peut croître en renouvelant continuellement l'approche et la mise en œuvre de ses projets, d'une part, et par la formation et l'éducation de son personnel, d'autre part. Elle veut proposer des solutions sur mesure pour son immobilier de soins de santé, en consultation avec ses principaux interlocuteurs et avec leur contribution.

Confiance

Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance durable avec ses actionnaires, ses collaborateurs, les exploitants de son immobilier de soins de santé, les entrepreneurs, le monde politique, le secteur des SIR et, en général, toutes les parties prenantes.

DÉCLARATION DE VISION

Care Property Invest ambitionne d'être la référence sur le marché du développement et de l'investissement dans l'immobilier de soins de santé, et de réaliser une croissance en accélération dans celui-ci. Elle est un acteur dynamique, tourné vers l'innovation dans l'immobilier de soins de santé et de bien-être, de manière indépendante.

STRATÉGIE IMMOBILIÈRE Un marché en croissance

Sur la base des connaissances qu'elle a acquises, Care Property Invest construit et finance, aujourd'hui et dans l'avenir, diverses formes de logement pour personnes âgées (centres de soins et de logement, groupes de logements à assistance, résidences-services,...) et handicapées, dans les secteurs public et privé. Sa stratégie actuelle repose sur le vieillissement croissant de la population ainsi que sur la demande croissante d'immobilier de soins de santé avec une valeur ajoutée sociale que cette tendance entraîne(1).

⁽¹⁾ Les perspectives de croissance du nombre de personnes âgées de 65 ans et plus en Belgique devraient évoluer de 15,9 % en 2015 à 22,6 % de la population en 2060. La proportion de personnes âgées de 85 ans et plus dans la population belge devrait passer de 2,6 % en 2015 à 6 % en 2060. Ce phénomène de vieillissement résulte d'une augmentation de l'espérance de vie moyenne et d'une diminution du taux de fécondité. Il est renforcé par le fait que les baby-boomers atteignent progressivement l'âge de leur retraite. Source: Bureau Fédéral du Plan. (2017).

Sa stratégie, la concrétisation de son objet social et sa position de seul acteur individuel actif dans l'immobilier de soins de santé depuis plus de 20 ans, donnent conjointement à Care Property Invest une position particulière sur le marché des SIR. L'évolution certaine du marché des soins aux personnes âgées et le portefeuille soigneusement composé de la Société font en sorte que son action génère toujours un dividende stable pour ses actionnaires. Ceux-ci peuvent bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % (au lieu de 30 %), étant donné que Care Property Invest remplit la condition légale imposant d'investir au moins 60 % du portefeuille immobilier dans des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé. Care Property Invest dispose en effet, en tant qu'acteur individuel, d'un portefeuille immobilier composé à 100 % d'immobilier de soins de santé.

Care Property Invest répartit les risques en veillant à une bonne dispersion géographique de son immobilier, en diversifiant les opérateurs de ses biens immobiliers et en créant un bon équilibre entre les partenariats publics-privés et privés. Ce faisant, Care Property Invest souhaite profiter de l'extension de son objet social pour mettre en œuvre sa stratégie dans l'Espace économique européen, dans un nombre restreint de marchés géographiques essentiels. Elle veille en outre à une répartition équilibrée des exploitants solvables de son immobilier de soins de santé.

DE L'IMMOBILIER DE QUALITÉ SUR MESURE

La sélection minutieuse de nouveaux projets pour la Société a toujours lieu après une analyse complète des risques, qui va de pair avec une évaluation approfondie du conseil d'administration de la Société. Elle a lieu suite à un premier examen des dossiers d'investissement lors du comité de direction de la Société. Il peut s'agir de développer, réaliser et financer soi-même des bâtiments, mais aussi de refinancer ou d'acquérir des bâtiments existants, avec ou sans rénovation ou agrandissement, tant sur le marché privé que sur le marché public.

Voici un aperçu des principaux critères de sélection :

Rapport qualité-prix correct du projet ;
Rendements potentiels du projet ;
Solvabilité, réputation et distribution des exploitants ;
Emplacement favorable du projet : facilité d'accès en voiture et en transports publics et absence d'autres biens immobiliers de soins de santé. À cet effet, une étude de marché approfondie est toujours effectuée.
Environnement : Dans les environs immédiats du centre d'un village ou d'une ville, avec des magasins, des pharmacies et des établissements horeca;
L'immobilier est conforme à de hautes normes qualitatives, il dispose d'un équipement technologique de haut niveau et correspond parfaitement aux besoins du public cible de Care Property Invest.

La stratégie de Care Property Invest est essentiellement du type « acheter et conserver ». À ce titre, elle est par définition axée sur la détention de biens immobiliers à long terme.

Vision de l'avenir

Comme indiqué précédemment, Care Property Invest est actuellement active en Belgique et elle porte avec prudence son regard au-delà des frontières nationales, comme défini dans son objet social, au sein de l'Espace économique européen, à la recherche d'un nombre restreint de marchés géographiques essentiels.

STRATÉGIE FINANCIÈRE

Gestion des relations avec les investisseurs et les parties prenantes Care Property Invest cherche à développer un dialogue permanent avec le secteur des soins de santé, les autorités, les investisseurs actuels et potentiels, les prêteurs et, plus généralement, toutes les parties prenantes.

Origine des sources de financement

Care Property Invest essaye de se financer de la façon la plus avantageuse possible, en recourant à des fonds propres et externes. Les fonds propres sont attirés en faisant appel au marché des capitaux ou par le maintien de la partie du profit en s'efforçant de respecter le minimum légal en termes de taux de distribution sans réduire le dividende par action. La possibilité d'un dividende optionnel est également envisagée. La croissance des bénéfices par action peut être atteinte et maintenue par des augmentations de capital en espèces et en nature avec, en contrepartie, des actifs immédiatement performants et/ou un pipeline concret. Care Property Invest vise, à cette fin, un dialogue permanent avec les investisseurs, directement et indirectement. Les fonds externes sont aussi diversifiés que possible. Un financement correct est nécessaire pour un modèle d'affaires solide et rentable, compte tenu des forts besoins en capitaux du secteur dans lequel la Société est active. Un taux d'endettement maximal de 55 % est également visé, avec un bon taux de couverture des dettes. Par le développement continu de l'échelle, la société vise toujours une distribution concurrentielle des dettes et des coûts de capitaux et une amélioration de sa marge opérationnelle.

Un risque limité et une source régulière de revenus par les contrats d'emphytéose et de bail à long terme

La Société génère des flux de trésorerie à long terme, en concluant des contrats d'emphytéose et de bail à long terme. En raison du caractère triple net (1) de ces contrats avec des opérateurs solides et du transfert de risque de vacance à l'opérateur (à l'exception de l'investissement de Gullegem), la Société parvient à maintenir un faible profil de risque.

C'est d'autant plus le cas que l'immobilier de soins de santé est moins lié à la conjoncture économique qu'à des facteurs démographiques, ceux-ci étant favorables tenant compte de la lame de fond démographique du vieillissement de la population.

RÉSULTAT FINANCIER Vision de l'avenir Étendre l'objet

Care Property Invest se profile en tant qu'investisseur dans les soins aux personnes âgées et l'infrastructure adaptée aux personnes handicapées. L'objet statutaire est étendu autant que possible. Des priorités sont déterminées au sein du segment de l'immobilier de soins & de bien-être.

⁽¹⁾ À l'exception du projet «Les Terrasses du Bois» à Watermael-Boitsfort pour lequel un accord de longue durée de type double net a été conclu à long terme.

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au cours du premier semestre de 2018, entre autres en ce qui concerne l'adaptation de l'objet social à, la loi du 22 octobre 2017 (la «loi SIR») et également, à titre subsidiaire, d'étendre peu à peu les activités et aussi d'utiliser les nouvelles possibilités offertes aux SIR par la loi du 22 octobre 2017. À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018 . Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, avec tous les changements proposés indiqués, sont disponibles sur le site web de la Société www.carepropertyinvest.be, dès la publication de la convocation et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, convoquée par le conseil d'administration.

Élargir le portefeuille de services

Care Property Invest met l'accent sur les investissements dans les soins et le bien-être. Pour des raisons d'opportunité, elle accorde aussi de l'attention au développement de concept.

Axes stratégiques

1. Extension du marché et portefeuille de services (interne) dans les soins et le bien-être.
1. Gestion des relations avec les investisseurs et les parties prenantes.
1. Internationalisation.
1. Suivi et influence sur le cadre réglementaire.
1. Adaptation des moyens à la croissance (gestion de la croissance).

L'ambition de Care Property Invest est de devenir la référence (dominante) dans son marché et d'accélérer sa croissance.

Care Property Invest est un acteur très dynamique sur son marché qui innove dans l'immobilier pour les soins et le bien-être. Care Property Invest souhaite y parvenir de manière indépendante.

2. Événements marquants

2.1. Évènements marquants de l'exercice 2017

2.1.1 NOUVEAUX PROJETS DE L'EXERCICE 2017

Voici un bref aperçu des acquisitions des différents projets. Pour plus de détails sur l'immobilier dans les projets acquis, veuillez vous référer au chapitre. «VII. Rapport immobilier» à la page 114.

2.1.1.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Immeubles de placement à rendement immédiat pour la Société

Tous les achats ont été effectués à des prix conformes à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier. La valeur totale des transactions s'élevait à plus de 108 millions €.

Centre de services de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort

Le 15 mars 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de services de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort (Région de Bruxelles-Capitale) par le biais d'un apport en nature du bien immobilier.

L'exploitation du centre de services de soins et de logement est assurée par Home Sebrechts SA, une filiale d'Armonea, sur la base d'un contrat de bail emphytéotique à long terme, de type « double net ».

Le site, au centre de la commune, compte 34 résidences-services et le centre de services de soins et de logement se compose de 130 chambres, dont 117 chambres individuelles et 13 chambres doubles, réparties sur 9 étages.

Cette expansion du portefeuille immobilier a eu lieu le 15 mars 2017 par le biais d'un apport en nature du bien immobilier susmentionné au capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. Cette opération a été finalisée avec succès le 15 mars 2017 et s'est traduite par une augmentation des fonds propres de 33 563 407 €.

C'est le deuxième projet en Région de Bruxelles-Capitale que la Société peut ajouter à son portefeuille immobilier.

Centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance « Bois de Bernihè » à Libramont

Le 13 juillet 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de services de soins et de logement « Bois de Bernihè » à Libramont. L'opération a consisté en l'acquisition de 100 % des actions de la société Siger SA, propriétaire de 100 % des actions de Dermedil SA, qui détient le bien immobilier « Bois de Bernihè ». À compter de cette date, le projet génère des revenus comptables additionnels pour la Société.

L'ambition de Care Property Invest est de devenir la référence (dominante) dans son marché et d'accélérer sa croissance.

L'ASBL Vulpia Wallonie assure l'exploitation du centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance, par le biais d'un bail emphytéotique de type « triple net » d'une durée de 27 ans (prolongeable).

Le bâtiment lui-même est un projet de quatre étages qui date de 2013 et abrite un centre de services de soins et de logement de 95 chambres, capable d'accueillir 108 résidents, dont 1 chambre pour un court séjour. Au 3e étage du bâtiment se trouvent également 18 logements à assistance.

L'achat de « Bois de Bernihè » a été entièrement financé par des fonds empruntés (émission de 2 obligations de 5 millions chacune, à moyen terme).

La valeur conventionnelle de ce projet s'élève à environ 11,9 millions €.

Centre de services de soins et de logement « Seniorencampus Qaly@Beersel » à Beersel

Le 3 octobre 2017, la Société a annoncé l'acquisition du Centre de services de soins et de logement « Seniorencampus Qaly@Beersel » par l'acquisition de 100 % des actions de la SPRL KONLI. La SPRL KONLI est propriétaire du bâtiment abritant le centre de services de soins et de logement.

L'exploitation du centre de services de soins et de logement, y compris le centre de court séjour, est assurée par la SPRL Qaly@Beersel, dans le cadre d'un contrat de bail à long terme de type « triple net ».

« Seniorencampus Qaly@Beersel » est une oasis de calme, idéalement située dans la périphérie de Bruxelles. Le projet comprend un centre de services de soins et de logement de 78 logements et un centre de court séjour d'une capacité totale de 9 personnes.

La valeur conventionnelle de ce bien immobilier s'élève à environ 16,7 millions €. Cette acquisition a été financée par des fonds empruntés (dette à court terme), remboursés par le produit de la récente augmentation de capital, finalisée le 27 octobre 2017 (voir plus loin dans ce chapitre, point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Centre de services de soins et de logement « Oase » à Wolvertem (Meise)

Le 30 octobre 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition effective du centre de services de soins et de logement « Oase » à Wolvertem (Meise). À cette fin, elle a acquis 100 % des actions de la SPRL VSP Wolvertem, propriétaire du bâtiment abritant le centre de services de soins et de logement.

« Oase » propose un logement à 80 résidents et est exploitée par l'asbl Den Binner, une entité contrôlée à 100 % par Senior Living Group (SLG), par le biais d'un contrat de bail à long terme de type « triple net ».

Le centre de services de soins et de logement lui-même est une nouvelle construction de remplacement, avec une capacité totale de 80 logements, répartis sur 72 chambres simples et 4 chambres doubles. Le projet est situé au centre de Wolvertem (Meise), à quelques minutes à pied de la maison communale et du centre administratif. Son emplacement central et la proximité de la sortie de l'A12 rendent le projet facilement accessible, en voiture et par les transports publics.

La valeur conventionnelle de ce bien immobilier s'élève à environ 16,0 millions € et a été financée, d'une part, par la reprise de crédits existants et, d'autre part, par l'utilisation des fonds propres découlant de la récente augmentation de capital, réalisée le 27 octobre 2017

Centre de services de soins et de logement « Residentie Moretus » à Berchem

Le 29 décembre 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de services de soins et de logement « Residentie Moretus » à Berchem. Pour ce faire, elle a acquis 100 % des actions des SPRL Anda Invest et Tomast, copropriétaires du terrain et du bâtiment de ce centre de services de soins et de logement.

L'exploitation de « Residentie Moretus » est assurée par la SPRL WZC Residentie Moretus, une filiale contrôlée à 100 % par la SA Armonea, sur la base d'un contrat de bail à long terme de type « triple net ».

Le centre de services de soins et de logement a une capacité de 150 logements et se trouve à deux pas du projet « Park Kemmelberg », acquis par la Société le même jour. Les deux projets sont situés à proximité du centre d'Oud-Berchem et à seulement 10 minutes du centre-ville d'Anvers en transports publics.

Le centre de services de soins et de logement a une valeur conventionnelle d'environ 23,0 millions € et a été financé en partie par des fonds propres découlant de la récente augmentation de capital et en partie par la reprise de crédits existants. Avec l'acquisition de ce centre de services de soins et de logement et du groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg » (pour plus d'informations, voir le projet ci-dessous), tous les revenus de l'augmentation de capital d'octobre 2017 ont donc été investis (voir plus loin dans ce chapitre, point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Groupes de logements à assistance « Park Kemmelberg » à Berchem

Le 29 décembre 2017, la Société a également été en mesure d'ajouter à son portefeuille immobilier le groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg » à Berchem. À cette fin, elle a acquis 100 % des actions des sociétés Daan Invest SA et Immo Kemmelberg SPRL, copropriétaires du terrain et du bâtiment du groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg ».

L'exploitation de « Park Kemmelberg » est assurée par la SPRL Serviceflats Moretus, une filiale contrôlée à 100 % par la SA Armonea, sur la base d'un contrat de bail à long terme de type « triple net ».

Le groupe de logements à assistance se compose de 31 unités résidentielles et est situé à proximité du projet évoqué ci-dessus, à savoir le centre de services de soins et de logement « Residentie Moretus ». Les deux projets sont situés à proximité du centre d'Oud-Berchem et à seulement 10 minutes du centre-ville d'Anvers en transports publics.

Le groupe de logements à assistance, d'une valeur conventionnelle d'environ 7,0 millions €, a été financé en partie par des fonds propres découlant de la récente augmentation de capital et en partie par la reprise de crédits existants. Avec l'acquisition de ce groupe de logements à assistance et du centre de services de soins et de logement « Residentie Moretus » (pour plus d'informations, voir le projet ci-dessus), tous les revenus de l'augmentation de capital d'octobre 2017 ont donc été investis (voir plus loin dans ce chapitre, point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Immeubles de placement en développement

Centre de services de soins et de logement « Les Saules » à Forest

Le 28 février 2017, Care Property Invest a annoncé la reprise du développement du centre de services de soins et de logement « Les Saules », planifié à Forest. À cette fin, elle a acquis à cette date le terrain sur lequel le centre de services de soins et de logement sera réalisé, ainsi que tous les contrats relatifs à la construction du centre de services de soins et de logement. Le projet comptera 118 unités logements agréés par la COCOM (Commission Communautaire Commune).

L'exploitation du centre « Les Saules » aura lieu après la réception provisoire par une filiale d'Anima Care SA (une filiale d'Ackermans & Van Haaren), sur la base d'un contrat de bail à long terme de type « triple net ».

Le permis d'urbanisme pour la construction du centre de services de soins et de logement a été obtenu et les travaux ont commencé le 15 septembre 2017. Ceux-ci prendront au maximum 24 mois.

Le terrain à bâtir a été entièrement financé par des emprunts et la nouvelle construction sera financée par un mélange de fonds propres et empruntés. Le coût total de l'investissement est estimé à environ 15,2 millions €. La juste valeur du projet total, déduction faite des coûts de construction attendus, est reprise au bilan, en date du 31 décembre 2017. Dans les rapports financiers précédents, ce montant était repris au bilan au coût, qui s'élève à 5 701 620,56 € au 31 décembre 2017.

Le 31 décembre 2017, le cash-out pour ce projet s'élevait à 5 701 620,56 € ( y compris l'achat du terrain et les coûts de la construction) et est inclus dans le bilan sous la rubrique « immeubles de placement - projets de développement ».

Ce centre de services de soins et de logement est une étape importante pour Care Property Invest. Il s'agit de son premier investissement dans la Région de Bruxelles-Capitale et donc aussi de la première fois qu'elle fait usage de l'élargissement de son objet, acté en 2014, en investissant en dehors du territoire de la Région flamande.

2.1.1.2. LEASINGS FINANCIERS

Leasings financiers en développement

Complexe résidentiel pour personnes présentant des limitations et des lésions cérébrales noncongénitales « De Nieuwe Ceder » à Deinze

Le 30 octobre 2017, Care Property Invest a annoncé la signature d'un contrat DBF (Design, Build and Finance) concernant le complexe résidentiel pour personnes limitées et personnes atteintes de lésions cérébrales acquises « De Nieuwe Ceder » à Deinze.

Le projet est une première dans le portefeuille immobilier de Care Property Invest. C'est la première fois que la Société ajoute un projet à son portefeuille immobilier pour les personnes présentant des limitations.

Care Property Invest intervient comme maître de l'ouvrage et financier de ce projet de construction nouvelle. En cette qualité, la Société obtiendra du propriétaire du terrain, la SCRL De Ceder, un droit de superficie sur le terrain, pour une période d'au moins 32 ans. Care Property Invest conclut ensuite les contrats relatifs à l'architecture et à la construction du projet.

Lors de la réception provisoire du complexe résidentiel (prévue à la mi-2019), l'exploitation du complexe résidentiel sera assurée par l'ASBL Zorghuizen sur la base d'un bail emphytéotique de 27 ans de type « triple net », avec un canon indexé annuellement.

Le projet consistera en 4 bâtiments indépendants, divisés en un groupe de 2 bâtiments au nord de l'hôtel de soins, situé sur le même terrain, et d'un groupe de 2 bâtiments au sud de celui-ci. Ensemble, ils abritent 86 résidents, dont 36 dans des chambres et 50 dans des studios.

Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été obtenu, et les travaux de construction débuteront au printemps 2018.

Le coût total d'investissement de ce projet est estimé à environ 11,0 millions €, qui sont financés par des fonds propres découlant des activités opérationnelles.

2.1.2 PROJETS EN DÉVELOPPEMENT EN 2017 - ATTRIBUÉS AVANT 2017 À CARE PROPERTY INVEST. 2.1.2.1. LEASINGS FINANCIERS

Groupe de logements à assistance « Hof Ter Moere » à Moerbeke La réception provisoire du projet « Hof Ter Moere » à Moerbeke, dont les travaux ont débuté le 4 avril 2016, a eu lieu le 23 février 2017. Ce groupe de logements à assistance, dont Care Property Invest a été le maître de l'ouvrage et le financier, est composé de 22 logements à assistance et génère des revenus supplémentaires pour la Société depuis le 1er avril 2017.

Le projet est exploité par le CPAS de Moerbeke sur la base d'un bail emphytéotique de 27 ans de type « triple net ».

Pour « Hof Ter Moere », le coût total d'investissement s'élevait à environ 3,69 millions € (TVA comprise), dont environ 3,62 millions € étaient encore inscrits au bilan comme « créances de location-financement », au 31 décembre 2017.

Groupe de logements à assistance « Hof Driane » à Herenthout

La réception provisoire de « Hof Driane » à Herenthout, un projet attribué à Care Property Invest le 3 novembre 2015 par le CPAS d'Herenthout, a eu lieu le 20 février 2018.

Dans le cadre de ce marché public lancé par le CPAS d'Herenthout, la Société a développé un groupe de logements à assistance composé de 22 logements à assistance. Le permis d'urbanisme a été obtenu avec succès et Care Property Invest a reçu l'ordre de commencement du CPAS d'Herenthout le 6 mars 2017, suite à quoi les travaux ont commencé le 5 avril 2017.

Le projet est exploité par le CPAS d'Herenthout sur la base d'un bail emphytéotique indexable annuellement de 30 ans de type « triple net » et génère des revenus supplémentaires pour la Société à compter du 1er mars 2018.

Le coût total de l'investissement est estimé à environ 3,6 millions €. Il est entièrement financé par les revenus des activités opérationnelles de la Société.

Le 31 décembre 2017, un montant de 3 003 773,04 € figurait au bilan comme de « créances de projets en cours d'exécution », pour ce groupe de logements à assistance.

2.1.3. FUSIONS

Le 31 mars 2017, Boeyendaalhof SA a absorbé la filiale M.S.T. SPRL, dans le cadre d'une fusion silencieuse après avoir acquis 100 % des actions de cette dernière société. Par la suite, Care Property Invest a absorbé la filiale Boeyendaalhof SA le 31 mars 2017 dans le cadre d'une fusion silencieuse. L'opération a été publiée au Moniteur belge le 20 avril 2017 (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/).

2.1.4. AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Augmentation de capital en nature de mars 2017

Comme déjà mentionné plus haut au point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56, Care Property Invest a annoncé le 17 février 2017 l'accord relatif à l'acquisition du centre de services de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort. Le 15 mars 2017, cette acquisition a été finalisée par un apport en nature des biens immobiliers précités au capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé, par décision du conseil d'administration de la Société. L'opération a conduit à un renforcement des fonds propres de 33 563 407,00 €, dont 10 971 829,93 € ont été affectés au poste capital et 22 591 577,07 € au poste primes d'émission. L'apport a été rémunéré par 1 844 160 actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions nouvelles s'élevait à 18,20 € par action et correspondait au cours moyen pondéré par les volumes de Care Property Invest sur les 4 jours de bourse précédant le 15 mars 2017 (hors date d'apport), déduction faite du dividende brut annoncé de l'exercice 2016 (0,63 € par action) et d'une décote de 10 %.

Les 1 844 160 actions nouvelles sont de même type et bénéficient des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles ont été émises avec le coupon nº 7 et suivants attaché, et qu'elles participeront donc au résultat de l'exercice en cours (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017). Étant donné que les actions nouvelles de Care Property Invest ne participeront au résultat de la Société qu'à partir du 1er janvier 2017 (et pas au résultat de l'exercice 2016), le coupon nº 6 a été détaché des actions existantes avant l'émission des nouvelles actions, à savoir le 13 mars 2017.(1)

Augmentation de capital en numéraire d'octobre 2017

Le 27 octobre 2017, Care Property Invest a également réalisé une augmentation publique de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible (« DAI ») pour les actionnaires existants afin de financer ses projets d'investissements annoncés dans le cadre de son plan de croissance. La souscription était possible avec 7 DAI, représentés par le coupon nº 7, pour 2 actions nouvelles. Le prix des actions nouvelles s'élevait à 16,80 € par action.

67,27 % du nombre total d'actions nouvelles proposées ont été souscrites pendant la période de souscription avec droits d'allocation irréductibles. Le reste des actions proposées ont été vendues sous la forme de scrips dans le cadre d'un placement privé accéléré exonéré.

Care Property Invest a levé environ 72 millions € bruts. Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital s'élèvent à 2 224 924,94 €. Par conséquent, les capitaux propres de la Société ont augmenté d'environ 69,8 millions €. 44 293 965 actions nouvelles ont été émises.

⁽¹⁾ Voir les communiqués de presse du 17 février et du 15 mars 2017.

2.2. Événements importants depuis la clôture de l'exercice 2017

2.2.1. INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Comme cela a déjà été annoncé dans des communiqués de presse distincts, Care Property Invest est fière d'annoncer qu'elle a encore effectué les investissements suivants après la clôture de l'exercice :

Attribution de la réalisation du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » à Middelkerkeke

Le 5 décembre 2017, le conseil du CPAS de Middelkerke a attribué à Care Property Invest le marché public pour la conception, la construction et le financement du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » à Middelkerke. Après l'expiration du délai d'attente légal, la Société a reçu le 10 janvier 2018 la notification de la conclusion du contrat, sur la base des dispositions du cahier des charges « DBF Assistentiewoningen Welzijnshuis » du 29 juin 2017.

Care Property Invest intervient en tant que promoteur et financier. Elle a participé à cet appel d'offres en collaboration avec Boeckx Architects SA et la société momentanée Ibens SA/Bolckmans SA. Ce groupe de logements à assistance se composera de 60 unités résidentielles, comme le précise le cahier des charges du CPAS de Middelkerke. La Société acquerra un droit de superficie sur le terrain pour une période de 32 ans auprès du propriétaire du terrain, à savoir le CPAS de Middelkerke. Lors de la réception provisoire du groupe de logements à assistance (prévue au cours du premier semestre de 2020), Care Property Invest accordera ensuite un droit de superficie de 27 ans de type « triple net », avec un canon indexable annuellement, au CPAS de Middelkerke, qui assurera également l'exploitation du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » après la réception provisoire.

La valeur d'investissement du projet à développer « Assistentiewoningen Welzijnshuis » est estimée à environ 8,2 millions €. Elle sera financée par une combinaison de fonds propres et empruntés. Comme pour les projets « Hof ter Moere » à Moerbeke, « Hof Driane » à Herenthout et « De Nieuwe Ceder » à Deinze, la structure de ce projet coïncide avec les activités et l'expertise développées par la Société dans le cadre de son programme d'investissement initial.

2.2.2. ÉVOLUTION DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT APRÈS LA DATE DU BILAN

La réception provisoire de «Hof Driane» à Herenthout, un projet attribué à Care Property Invest le 3 novembre 2015 par le CPAS d'Herenthout, a eu lieu le 20 février 2018.

Dans le cadre de ce marché public lancé par le CPAS d'Herenthout, la Société a développé un groupe de logements à assistance composé de 22 logements à assistance.

Le permis d'urbanisme a été obtenu avec succès et Care Property Invest a reçu l'ordre de commencement du CPAS Herenthout le 6 mars 2017, suite à quoi les travaux ont commencé le 5 avril 2017.

Le coût total de l'investissement est estimé à environ 3,6 millions €. Il est entièrement financé par les revenus des activités opérationnelles de la Société.

2.2.3. MODIFICATION DES STATUTS

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au cours du premier semestre 2018. Cette modification inclut notamment l'adaptation des statuts à la nouvelle loi SIR qui permet à la Société de faire usage des possibilités élargies offertes par cette loi, la suppression du statut d'actionnaire préférentiel, le renouvellement du capital autorisé, la permission d'acheter ses propres actions afin de rendre possible une rémunération en actions et la modification de la date de l'assemblée générale.

À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018. Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, avec tous les changements proposés indiqués, sont disponibles sur le site web de la Société www.carepropertyinvest.be, dès la publication de la convocation et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, convoquée par le conseil d'administration.

2.2.4. COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le 14 février 2018, le conseil d'administration a décidé de créer un comité de nomination et de rémunération dont la composition satisfait aux conditions prévues à l'article 526 quater du Code des sociétés. Le président du conseil d'administration, M. Mark Suykens, a été nommé président de ce comité. Le comité est également composé de 3 administrateurs non exécutifs, à savoir Mme Carol Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Paul Van Gorp. Ils sont considérés comme des administrateurs indépendants au sens de l'article 526 ter. Le conseil d'administration est d'avis qu'ils disposent de l'expertise nécessaire dans le domaine de la politique de rémunération. M. Willy Pintens, administrateur délégué/membre du comité de direction, participe avec voix consultative aux réunions des comités de nomination et de rémunération, en tant que représentant du comité de direction.

2.3.Perspective

Care Property Invest œuvre activement au développement d'un portefeuille immobilier équilibré et profitable. Elle examine les possibilités d'investissement qui s'inscrivent totalement dans la stratégie de la Société, en Flandre, en Wallonie, dans la région de Bruxelles-Capitale et à l'étranger.

En 2017, Care Property Invest a fortement misé sur l'expansion géographique en dehors de la Région flamande. Elle a déjà pu concrétiser cette ambition en acquérant ses 2 premiers projets dans la Région de Bruxelles-Capitale, à savoir le nouveau projet immobilier « Les Saules » à Forest et le centre de services de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort, et le centre de services de soins et de logement « Bois de Bernihè » à Libramont, situé dans la province de Luxembourg, en Région wallonne. Pour plus d'informations sur les projets, voir le point «2.1. Évènements marquants de l'exercice 2017» à la page 51.

Le conseil d'administration étudie également en permanence diverses possibilités d'investissement et de financement afin de réaliser ses activités. Une augmentation de capital par apport en nature fait également partie des possibilités.

3. Synthèse du bilan consolidé et de l'état du résultat global

3.1. État consolidé du résultat global

			Les montants sont mentionnés en euros.
	Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
I.	Revenus locatifs (+)	19 947 118,72	15 629 497,09
	loyer	6 130 638,33	2 520 186,74
	réductions de loyer	0,00	-1 235,00
	redevances de location-financement et similaires	13 816 480,39	13 110 545,35
	RÉSULTAT LOCATIF NET	19 947 118,72	15 629 497,09
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	19 947 118,72	15 629 497,09
	XIV. Frais généraux de la société (-)	-3 004 090,78	-2 375 962,76
	XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	895 789,05	61 780,72
	autres charges d'exploitation concernant les projets	-5 236 556,40	-2 428 614,05
	autres revenus d'exploitation concernant les projets	6 132 345,45	2 490 394,77
	autres revenus et charges d'exploitation	0,00	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	17 838 816,99	13 315 315,05
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	457.476,20	1.925.213,00
	variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-1.168.402,90	-31.167,03
	variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	1.625.879,10	1.956.380,03
	XIX. Autres résultats du portefeuille (+/-)	-1.017.477,82	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	17 278 815,37	15 240 528,05
	XX. Revenus financiers (+)	8 650,77	12 431,90
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	-4 345 350,95	-4 873 972,18
	XXII. Autres charges financières (-)	-100 438,51	-3 912,91
	XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-)	2 049 040,70	-2 153 469,00
	RÉSULTAT FINANCIER	-2 388 097,99	-7 018 922,19
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	14 890 717,38	8 221 605,86
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	-258 638,73	59 642,56
	XXV. Exit tax (-)	-344 364,35	-385 964,99
IMPÔTS		-603 003,08	-326 322,43
	RÉSULTAT NET	14 287 714,30	7 895 283,43
	RÉSULTAT GLOBAL	14 287 714,30	7 895 283,43

3.2 Résultat net par action sur une base consolidée

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation a augmenté de 13 184 720 actions, au 31 décembre 2016, à 15 805 323 actions, au 31 décembre 2017. Le prix d'émission initial en 1996 était de 5 949,44 € (ou 5,9495 € après le fractionnement d'actions du 24 mars 2014 (1/1000)). La valeur boursière était de 18,56 € au 31 décembre 2017 et de 20,45 € au 31 décembre 2016. Le rendement brut est calculé en divisant, dans le tableau « 3.2. Résultat net par action sur une base consolidée », le résultat net par action par, d'une part, le prix d'émission initial en 1996 et, d'autre part, la valeur boursière à la date de clôture, et en divisant, dans le tableau « 3.3. Composantes du résultat net », le résultat net IFRS par action par, d'une part, le prix d'émission initial en 1996 et, d'autre part, la valeur boursière à la date de clôture. Aucun instrument n'a d'effet dilutif potentiel sur le résultat net ou le résultat net IFRS par action.

	Les montants sont mentionnés en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET/ RÉSULTAT GLOBAL	14 287 714,30	7 895 283,43
Résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	0,9040	0,5988
rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996	15,19%	10,07%
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	4,87%	2,93%
3.3 Composants du résultat net		Les montants sont mentionnés en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET/ RÉSULTAT GLOBAL	14 287 714,30	7 895 283,43
ÉLÉMENTS HORS-CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET	-2 482 852,33	514 987,07
amortissement, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	104 473,89	94 668,77
variations de la juste valeur des immeubles de placement	-457 476,20	-1 925 213,00
variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés	-2 049 040,70	2 153 469,00
impôts- prélèvements sur les impôts différés	0,00	-216 294,44
marge de profit ou de perte correspondant à la période	-1 098 287,14	1 361,64
diminution de créance commerciale (marge de profit ou de perte imputée lors de périodes)	0,00	406 995,10
autres résultats du portefeuille	1 017 477,82	0,00
Résultat net IFRS	11 804 861,97	8 410 270,50
Résultat net IFRS par action, sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation	0,7469 €	0,6379 €
rendement brut par rapport au prix d'émission	12,55 %	10,72 %
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	4,03 %	3,12 %

Suite à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions nouvelles le 15 mars 2017 dans le cadre de l'acquisition du projet à Watermael-Boitsfort au moyen d'un apport en nature, le capital total de la Société s'élevait à 89 414 321,58 € au 15 mars 2017 et était représenté par un nombre total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élevait donc à 15 028 880. Suite à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire et à l'émission de 4 293 965 actions nouvelles le 27 octobre 2017, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 € au 27 octobre 2017. Care Property Invest a levé environ 72 millions € brut, dont 25 546 944,78 € au poste capital et 44 366 742,30 € au poste prime d'émission. Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital ont été soustraits du poste prime d'émission à concurrence de 2 224 924,94 €. À compter du 27 octobre 2017, le capital social est représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total des droits de vote s'élève à 19 322 845. Les actions nouvelles participent proportionnellement au résultat de l'exercice 2017, soit à compter du 27 octobre 2017. Ce droit est représenté par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017) a été détaché des actions existantes. Le dividende représenté par les deux coupons sera mis en paiement après l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018.

Note explicative de l'état du résultat global

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de la Société a augmenté de 13,37 % par rapport au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, les revenus locatifs, sans tenir compte du poste «marge de profit ou de perte correspondant à la période», ont augmenté de 24,39 % par rapport à l'année précédente, en raison de l'acquisition de plusieurs nouveaux projets. 2 immeubles de placement ont d'abord été acquis en décembre 2016, à savoir les projets « Ter Bleuk » à Bonheiden et « 3 Eiken » à Lanaken, qui génèrent depuis le 1er janvier 2017 des revenus comptables pour la Société.

D'autre part, les acquisitions des projets « Bois de Bernihè » à Libramont, le 13 juillet 2017,« Qaly » à Beersel, le 3 octobre 2017 et « Oase » à Wolvertem, le 30 octobre 2017, ont également joué un rôle important dans cette augmentation. Ces projets génèrent des revenus comptables à partir de la date d'acquisition mentionnée.

Le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort, acquis par un apport en nature le 15 mars 2017, et le projet « Hof ter Moere » à Moerbeke, dont la réception provisoire a eu lieu le 23 février 2017, génèrent des revenus complémentaires pour la Société à partir du 1er avril 2017.

Fin décembre 2017, la Société a clôturé son exercice avec l'acquisition de 2 projets à Berchem, qui généreront des revenus pour Care Property Invest à partir du 1er janvier 2018.

Les frais généraux de fonctionnement ont augmenté par rapport à ceux de 2016. Cela découle de et va de pair avec la croissance de la capitalisation boursière et des actifs de la Société. L'augmentation des revenus locatifs dilue encore ces coûts. La marge d'exploitation, c'est-à-dire le résultat opérationnel avant le résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net, est passé de 85,19 % au 31 décembre 2016 à 89,43 % au 31 décembre 2017. La Société prévoit que la dilution des frais généraux de fonctionnement se poursuivra au cours des prochains exercices.

Les autres revenus et charges d'exploitation sont passés de 61 780,72 € au 31 décembre 2016 à 895 789,05 € au 31 décembre 2017.

Les autres charges d'exploitation ont augmenté en raison de l'ajustement du montant des coûts actualisés des services durant la période de l'emphytéose, qui a été approuvé par le conseil d'administration du 10 mai 2017. La provision pour les coûts du projet est ajustée de ce fait, et un coût non réalisé non récurrent de 1 842 489,43 € est repris dans les autres charges d'exploitation. Suite au statut d'assujetti mixte à la TVA, un ajustement pour TVA non déductible d'un montant de 123 666,12 € a été comptabilisé (pour l'exercice 2015-2016-2017)

Les autres revenus d'exploitation ont augmenté, d'une part, du fait de l'ajustement de la provision pour les coûts de projets, la marge bénéficiaire/déficitaire comptabilisée au cours des périodes précédentes (relativement aux créances commerciales comprises dans les locations-financement) - 544 137,66 € - ayant été reclassée des revenus locatifs aux autres revenus et charges d'exploitation. C'est plus correct, compte tenu de la nature de ces revenus. Ces revenus reclassés ainsi que les revenus locatifs font en sorte que la Société a atteint sa guidance de 20 millions € de revenus locatifs.

D'autre part, la réception provisoire du projet « Hof Ter Moere » à Moerbeke le 23 février 2017 a généré une plus-value de 340 649,59 €. Cette plus-value est comptabilisée au bilan à compter de cette réception provisoire et amortie sur la durée de ce projet. Les factures à recevoir au titre du portefeuille initial ont également été imputées pour un montant de 1 676 182,22 €, Care Property Invest provisionnant les coûts dont elle attendait encore la facturation dans ce cadre. De cette façon, elle peut aussi en donner une image plus fidèle. La marge bénéficiaire/déficitaire comptabilisée au cours de la période précédente, la plus-value et l'imputation de la provision des factures à recevoir n'ont pas été réalisées et seront donc corrigées dans le résultat net IFRS. Ces revenus n'entrent dès lors pas en considération pour la distribution du dividende.

Les coûts de construction pour les projets en développement s'élèvent à 3 243 660,65 € au cours de l'exercice 2017. Ces coûts ont été repris dans les autres coûts d'exploitation et capitalisés via les autres revenus d'exploitation à titre d'autres immobilisations corporelles.

L'expert immobilier évalue chaque trimestre les immeubles de placement au bilan de la Société, conformément à la norme IAS 40. En raison de l'augmentation de la juste valeur de son portefeuille immobilier depuis l'acquisition des projets, un résultat positif a pu être repris au 31 décembre 2017 comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. D'un point de vue comptable, un ajustement est inclus pour les périodes au cours desquelles les exploitants du bien immobilier sont exempts de loyer, car l'expert immobilier prend déjà en compte les flux de trésorerie futurs (y compris les diminutions de loyer) et il y aurait sinon double comptage.

L'autre résultat sur portefeuille est constitué d'une part des différences de première consolidation au moment des acquisitions, - 1 290 547,50€, et d'autre part de l'archivage des coûts supplémentaires résultant des acquisitions, 273 069,69€.

Résultat financier

D'une part, le résultat financier a été influencé positivement par l'inclusion de la juste valeur des instruments financiers conclus. En raison d'une augmentation des taux d'intérêt actuellement bas (négatifs) et de l'expiration ultérieure de la durée, une plus-value a dû être enregistrée au 31 décembre 2017 dans l'état du résultat global de la Société, à concurrence de 2 902 435 €. En conséquence, l'incidence totale s'élève à ce jour à -18 560 569 € contre -21 463 004 € au 31 décembre 2016. D'autre part, le résultat financier a été affecté négativement par l'acquisition des dérivés IRS, le 3 octobre 2017, de la société KONLI SPRL. Les dérivés IRS avaient une valeur de marché négative au 31 décembre 2017, de sorte qu'ils sont comptabilisés comme un coût financier, à concurrence de -853 394,30 €.

La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers est un élément hors trésorerie et ne serait donc pas prise en compte pour le calcul du résultat distribuable, à savoir le résultat net IFRS.

Impôt sur les sociétés

Le montant des impôts au 31 décembre 2017 comprend l'estimation de l'impôt sur les sociétés et de l'exit tax des filiales. Les filiales sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Ceci explique l'augmentation de cet impôt sur l'exercice 2017.

Résultat net IFRS

Au 31 décembre 2017, le résultat net IFRS s'élevait sur une base consolidée à 11 804 861,97 €, contre 8 410 270,50 € au 31 décembre 2016. Cela représente une augmentation de 40,36 %. Le résultat net par action IFRS est passé de 0,6379 €, au 31 décembre 2016, à 0,7469 €, au 31 décembre 2017. La Société a atteint la guidance en terme de résultat net IFRS (à savoir 0,7388 € par action) fixé dans le rapport semestriel et confirme le dividende brut attendu de 0,68 € par action qui sera distribué sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale du 16 mai 2018. Cela donne aux détenteurs, le droit à un dividende net de 0,578 €. Ce montant, de 0,68 € par action, est la somme du dividende brut total, représenté par les coupons 8 et 9. Le coupon 8 donne droit à un dividende brut de 0,557 € et le coupon 9 à un dividende brut de 0,123 €.

ACTIFS immeubles de placement - autres immeubles de placement - projets de développement relativement à des projets en cours relativement à des projets livrés impôt sur les sociétés autres CAPITAUX PROPRES ET PASSIF CAPITAUX PROPRES 218 157 243,26 108 698 808,51 PASSIFS 165 955 972,18 154 316 451,50 I. Passifs non courants 157 410 810,84 125 069 420,29

3.4. Bilan consolidé

		Les montants sont mentionnés en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
ACTIFS
I. IMMOBILISATION CORPORELLE	377 785 655,00	258 292 942,67
C. Immeubles de placement	201 664 978,49	85 040 501,00
immeubles de placement - autres	195 312 280,93	85 040 501,00
immeubles de placement - projets de développement	6 352 697,56	0,00
D. Autres immobilisations corporelles	4 978 201,33	4 464 773,43
E. Immobilisations financières	5 520,00	3 770,00
F. Créances de location-financement	160 251 205,00	156 938 252,98
G. Créances commerciales et autres immobilisations	10 885 750,18	11 845 645,26
relativement à des projets en cours	0,00	0,00
relativement à des projets livrés	10 885 750,18	11 845 645,26
II. ACTIFS COURANTS	6 327 560,44	4 722 317,34
D. Créances commerciales	576 665,20	26 787,65
E. Créances fiscales et autres actifs courants	32 900,47	600 530,53
impôt sur les sociétés	1 312,25	479 783,54
autres	31 588,22	120 746,99
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 641 055,11	3 657 308,89
G. Comptes de régularisation	76 939,66	437 690,27
TOTAL DE L'ACTIF	384 113 215,44	263 015 260,01
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES	218 157 243,26	108 698 808,51
A. Capital	114 961 266,34	78 442 491,65
B. Prime d'émission	87 551 065,26	20 592 745,89
C. Réserves	1 357 197,36	1 768 287,54
D. Résultat net de l'exercice	14 287 714,30	7 895 283,43
PASSIFS	165 955 972,18	154 316 451,50
I. Passifs non courants	157 410 810,84	125 069 420,29
B. Dettes financières non courantes	127 896 019,73	102 522 085,23
C. Autres passifs financiers non courants	19 413 963,30	21 463 004,00
instruments de couverture autorisés	19 413 963,30	21 463 004,00
F. Impôts différés	10 100 827,81	1 084 331,06
II. Passifs courants	8 545 161,34	29 247 031,21
B. Dettes financières courantes	2 307 237,86	20 498 673,84
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	5 733 085,25	8 160 383,22
a. Exit tax	2 334 245,75	4 483 638,69
b. Autres	3 398 839,50	3 676 744,53
fournisseurs	2 979 922,01	3 478 645,56
locataires	0,00	50,00
impôts, rémunérations et charges sociales à régler pour l'acquisition de biens immobiliers	418 917,49	198 048,97
E. Autres passifs courants	6 448,21	120 012,11
F. Comptes de régularisation	498 390,02	467 962,04
revenus immobiliers perçus d'avance	178 013,33	45 555,38
intérêts encourus, non échus et autres coûts	0,00	0,00
charges à imputer	320 376,69	422 406,66
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF	384 113 215,44	263 015 260,01

Note explicative du bilan consolidé

Immeubles de placement

Le portefeuille immobilier de la Société a plus que doublé au cours de l'exercice 2017 suite à l'apport en nature du centre de services de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort, et aux acquisitions d'un terrain et des coûts de construction du centre de services de soins et de logement en développement « Les Saules » à Forest, dont les travaux ont déjà débuté le 15 septembre 2017 (actuellement repris au bilan à la juste valeur du projet total, déduction faite des coûts prévus), du centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance « Bois de Bernihè » à Libramont, du centre de services de soins et de logement « Seniorencampus Qaly@Beersel » à Beersel, du centre de services de soins et de logement « Oase » à Wolvertem (Meise), du centre de services de soins et de logement « Residentie Moretus » et du groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg », tous deux situés à Berchem. Ces projets représentent conjointement une juste valeur de 115 960 772,08 €. Les investissements immobiliers déjà en portefeuille au 31 décembre 2016 ont augmenté en valeur pour atteindre 85 704 206,41 €.

L'expert immobilier confirme que la juste valeur de ce portefeuille immobilier s'élève à un montant total d'environ 201 millions €. Tout cela entraîne une augmentation des immeubles de placement d'environ 137 %. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement (ou à la valeur comprenant tous les coûts d'acquisition) dont les droits de mutation ont été déduits à concurrence de 2,5 %.

Créances de location-financement

Les « créances de location-financement » reprennent toutes les redevances dues à l'expiration du droit de superficie, qui doivent être remboursées dans le cadre des contrats de superficie accordés pour les 76 projets du programme d'investissement initial. En décembre 2017, un certain nombre de projets (Bredene, Hooglede 2e phase, Meise, Liedekerke, Schilde, Vorselaar, Zonhoven 2e phase, Bruges Ten Boomgaarde, Bruges Vliedberg, Kortemark, Zaventem - Woluwe-Saint-Étienne, Beringen, Beerse et Opwijk 2e phase) ont été définitivement amortis, ce qui fait que le montant des créances de location-financement concernant le portefeuille d'investissement initial a été modifié de -307 756,06 €. Le règlement final a été effectué par Care Property Invest de manière à conserver une image fidèle des créances de location-financement.

Le projet « Hof Ter Moere » à Moerbeke a été provisoirement reçu le 23 février 2017, ce qui fait que le montant des « créances de location-financement » au 31 décembre 2017 est modifié de 3 620 708,08 €(1).

La juste valeur des contrats de location-financement s'élevait à 232 195 682,58 €(2) au 31 décembre 2017.

Créances commerciales relatives à des projets inclus dans les « créances de location-financement ».

La différence entre la valeur nominale des redevances dues à l'expiration du droit de superficie (incluses dans la rubrique « créances de location financement ») et la juste valeur, calculée au moment de la mise à disposition en actualisant les flux de trésorerie futurs, est reprise dans les « créances commerciales » et amortie annuellement. Étant donné que le taux d'actualisation est déterminé au moment de la réception, le montant capitalisé de ces créances ne change pas, sauf réception d'un nouveau projet. Le 10 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a décidé de modifier le montant des coûts actualisés des services rendus au cours de la période d'emphytéose. En conséquence, la provision des coûts de projet a été ajustée à -5 119 388,33 €. La provision pour les coûts du service a également été ajustée pour tenir compte d'une approche plus fidèle des coûts salariaux et d'exploitation (sur la base des chiffres approuvés au 31 décembre 2016).

Fonds propres

Le 15 mars 2017, le capital de la Société a été porté à 89 414 321,58 €. C'est le résultat d'une augmentation de capital et de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'acquisition du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort par apport en nature. En conséquence, le capital était représenté dès le 15 mars 2017 par un nombre total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élevait donc à 15 028 880.

Une augmentation de capital en numéraire et l'émission de 4 293 965 actions nouvelles ont eu lieu le 27 octobre 2017. En conséquence, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 € à cette date. Care Property Invest a levé environ 72 millions € bruts, dont 25 546 944,78 € au poste capital et 44 366 742,30 € au poste prime d'émission. Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital ont été portés en déduction du poste prime d'émission à concurrence de 2 224 924,94 €. À compter du 27 octobre 2017, le capital social est représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élève à 19 322 845. Ces actions nouvelles participent proportionnellement au résultat de l'exercice 2017, c'est-à-dire à compter du 27 octobre 2017. Ce droit est représenté par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017) a été détaché des actions existantes. Le dividende représenté par les deux coupons sera distribué en 2018 après l'assemblée générale ordinaire.

Une augmentation ou une diminution des taux d'intérêt entraînant une augmentation ou une diminution, respectivement, de la juste valeur des instruments financiers a également une incidence sur les fonds propres, à savoir une augmentation ou une diminution, respectivement, des réserves (plus précisément la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture). Pour l'exercice 2017, cela signifie une nouvelle réduction de la juste valeur de 2 153 469 €.

⁽¹⁾ Contrairement aux projets du portefeuille initial, dans le projet « Hof ter Moere » à Moerbeke, le canon comprend, outre une composante intérêts, un remboursement du capital. Par conséquent, le montant de la créance diminuera graduellement au cours de la durée du contrat d'emphytéose.

⁽²⁾ La juste valeur des leasings financiers est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des projets reçus, y compris les coûts d'investissement, repris dans la rubrique « créances de location-financement », à un taux d'intérêt IRS en vigueur à la date de clôture de l'exercice concerné, en fonction de la durée résiduelle de la période d'octroi du droit de superficie, majorée d'une marge de risque que la banque facturerait à la date de clôture en question, à savoir le coût de financement pour la Société, en supposant que tous ces financements seraient financés à ces conditions à la date de clôture. Le taux d'intérêt moyen IRS s'élève à 1,32 % au 31/12/2017 et à 1,127 % au 31/12/2016. La marge de risque s'élève respectivement à 0,77 % et à 1,09 %. Ces informations sont fournies par Belfius Banque SA.

Dettes et engagements

Au 31 décembre 2017, les financements des filiales ont également été repris dans les engagements sur une base consolidée.

Au 31 décembre 2017, la Société disposait d'un crédit roll-over auprès de KBC, pour un montant total de 35 millions €, sans aucun prélèvement au 31 décembre 2017. La Société a remboursé une tranche de 14,7 millions € prélevée antérieurement avec des fonds provenant de l'augmentation de capital du 27 octobre 2017.

La Société disposait également d'un programme MTN auprès de Belfius pour un montant de 50 millions €. Avec les fonds provenant de l'augmentation de capital d'octobre 2017, une tranche de 12,5 millions € déjà prélevée a été remboursée, portant le montant prélevé au 31 décembre 2017 à 10 millions €, soit 2 obligations de 5 millions € chacune, d'une durée initiale de 6 et 7 ans.

Le crédit roll-over auprès de KBC et le programme MTN auprès de Belfius ont été conclus à des conditions favorables, le crédit roll-over auprès de KBC ayant un taux d'intérêt variable et le programme MTN auprès de Belfius un taux d'intérêt fixe.

(1) Le taux d'intérêt moyen pondéré correspond aux taux d'intérêt après conversion des taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes au moyen de swaps.

	Les montants sont mentionnés en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
durée résiduelle moyenne des dettes financières	11,92 ans	13,61 ans
montant nominal des dettes financières à court et long terme	130 203 257,59	123 020 759,07
taux d'intérêt moyen pondéré (1)	3,76 %	4,01 %
montant des financements couverts au moyen d'un instrument financier	35 791 937,59	35 791 937,59
juste valeur des instruments de couverture	-19 413 963,30	-21 463 004,00
mouvement des dettes financières	7 182 498,52	22 039 041,94

Le taux d'intérêt moyen pondéré a de nouveau augmenté par rapport aux trimestres précédents en raison du remboursement par la Société d'un certain nombre de crédits à court terme à la fin de l'exercice précédent. La Société prévoit que ce pourcentage diminuera encore davantage au cours du prochain exercice, à mesure qu'elle contractera de nouvelles dettes pour financer des investissements additionnels. La Société dispose de la marge de manœuvre nécessaire à cet égard, compte tenu de son taux d'endettement.

3.5. Actif net et valeur nette par action sur une base consolidée

	xercice clôturé le 31 décembre

valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés », y compris la « juste valeur des créances de location-financement »

Le nombre total d'actions s'élevait à 13 184 720 au 31 décembre 2016, contre 19 322 845 actions au 31 décembre 2017.

		Les montants sont mentionnés en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
total de l'actif	384 113 215,44	263 015 260,01
passif	-165 955 972,18	-154 316 451,50
ACTIFS NETS	218 157 243,26	108 698 808,51
valeur nette par action	11,29 €	8,24 €
total de l'actif	384 113 215,44	263 015 260,01
passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubrique « instruments de couverture autorisés »)	-146 542 008,88	-132 853 447,50
ACTIFS NETS, À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS »	237 571 206,56	130 161 812,51
valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés »	12,29 €	9,87 €
total de l'actif, dont la juste valeur des créances de location financement (1)	445 171 942,84	339 530 668,36
passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubrique « instruments de couverture autorisés »)	-146 542 008,88	-132 853 447,50
ACTIFS NETS À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS », Y COMPRIS LA « JUSTE VALEUR DES CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT » EPRA NAV	298 629 933,96	206 677 220,86
valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés », y compris la « juste	15,45 €	15,68 €

-

Aucun instrument n'a d'effet dilutif potentiel sur le résultat net par action. L'augmentation de capital du 27 octobre 2017 a une incidence sur le nombre d'actions ordinaires et sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au 31 décembre 2017. Ces actions participent proportionnellement au résultat de l'exercice 2017.

⁽¹⁾ La juste valeur des leasings financiers est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des projets reçus, y compris les coûts d'investissement, repris dans la rubrique « créances de location-financement », à un taux d'intérêt IRS en vigueur à la date de clôture de l'exercice concerné, en fonction de la durée résiduelle de la période d'octroi du droit de superficie, majorée d'une marge de risque que la banque facturerait à la date de clôture en question, à savoir le coût de financement pour la Société, en supposant que tous ces financements seraient financés à ces conditions à la date de clôture. Le taux IRS moyen au 31 décembre 2017 est de 1,32 % et de 1,127 % au 31 décembre 2016. La marge de risque s'élève respectivement à 0,77 % et à 1,09 %. Ces informations sont fournies par Belfius Banque SA.

4. Affectation du résultat

Il sera proposé lors de l'assemblée générale de la Société du 16 mai 2018 de distribuer un dividende brut global pour l'exercice 2017 de 10 747 619,63 €, soit 0,68 € par action. Le taux de distribution serait alors de 100 % au niveau statutaire et de 91,04 % au niveau consolidé.

Les actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital en nature ont été émises avec le coupon nº 7 et suivants attachés. Étant donné que les nouvelles actions de Care Property Invest ne participent au résultat de la Société qu'à partir du 1er janvier 2017 (et non au résultat de l'exercice 2016), le coupon nº 6 a été détaché des actions existantes avant l'émission des nouvelles actions, plus précisément le 13 mars 2017.

L'augmentation de capital en numéraire d'octobre 2017 a été souscrite avec 7 DAI, représentés par le coupon nº 7, pour 2 actions nouvelles. Après la clôture de l'augmentation de capital, couronnée de succès, les actions nouvelles participent au résultat de l'exercice 2017 à partir du 27 octobre 2017, représentées par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017 inclus) a été détaché des actions existantes.

En résumé, cela signifie :

Les actions avec le coupon nº 6 ont donné droit à un dividende du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 inclus. Le dividende de l'exercice 2016 pour ce coupon a déjà été payé le 29 mai 2017.
Le coupon nº 7 a été utilisé à la suite de l'augmentation de capital d'octobre et ne donne donc pas droit à un dividende.
Les actions avec le coupon nº 8 donne droit à un dividende au prorata, du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017 inclus.
Les actions avec le coupon nº 9 donne droit à un dividende au pro rata, du 27 octobre 2017 au 31 décembre 2017 inclus.

Nombre d'actions existantes donnant droit au	13 184 720
dividende avant l'émission d'actions nouvelles
Nombre d'actions nouvelles donnant droit au	1 844 160
dividende après l'augmentation de capital en nature
du 15 mars 2017
Nombre d'actions nouvelles donnant droit au	4 293 965
dividende après l'augmentation de capital en
numéraire du 27 octobre 2017
Nombre total d'actions donnant droit au dividende à	19 322 845
la date de clôture

L'affectation suivante du dividende de l'exercice 2017 sera proposée à l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 :

Dividende brut par action pour les actions avec le coupon nº 8	0,557 €
Dividende brut par action pour les actions avec le coupon nº 9	0,123 €
Dividende brut total par action pour les actions avec les coupons nº 8 et 9	0,68 €
Rendement brut par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2017	3,66 %
Dividende net par action pour les actions avec le coupon nº 8 (1)	0,4735 €
Dividende net par action pour les actions avec le coupon nº 9 (1)	0,1045 €
Dividende net total par action pour les actions avec les coupons nº 8 et 9	0,578 €
Rendement net par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2017	3,11 %
Rémunération brute totale du capital pour 15 028 880 actions	8 371 703,78 €
donnant droit au coupon nº 8
Rémunération brute totale du capital pour 19 322 845 actions	2 375 915,85 €
donnant droit au coupon nº 9
Dividende brut total	10 747 619,63 €

(1) Dividende brut après déduction du précompte mobilier de 15 %.

La rémunération totale à verser, calculée conformément à l'article 13 de l'AR-SIR, s'élève à 8 538 395,86 € pour l'exercice 2017, ce qui, en cas de résultat net positif de l'exercice, devrait au minimum être distribué comme rémunération du capital.

(Voir chapitre «VIII. Comptes annuels», point «4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014» à la page 230).

5. Perspectives : résultat, dividende et taux d'endettement

Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13, §1, 2° de l'AR-SIR, s'élève à 35,39 % au 31 décembre 2017. Étant donné que Care Property Invest ne dépasse pas le taux d'endettement de 50 %, elle n'est pas tenue d'établir un plan financier conformément à l'article 24 de l'AR-SIR.

5.1. Hypothèses

Sur la base du bilan et l'état global et de l'état du résultat global de l'exercice 2017, les perspectives pour les prochains exercices ont fait l'objet d'une prévision.

Les hypothèses suivantes ont été prises comme point de départ :

Hypothèses concernant les facteurs pouvant affecter directement les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Société:

les coûts de fonctionnement de la Société sont légèrement en hausse ;
les nouveaux projets sont provisoirement financés par des ressources propres provenant des activités opérationnelles et des lignes de crédit complémentaires ou par le produit de l'émission de titres de créance ;
les coûts financiers sont conformes à ceux de l'exercice 2017 ;

Hypothèses concernant les facteurs ne pouvant pas affecter directement les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Société:

les revenus locatifs ont été augmentés par l'indexation annuelle et l'impact des nouveaux investissements;
les fluctuations de la juste valeur des instruments financiers ne sont pas prises en considération, car elles sont difficiles à prédire et n'affectent pas, par ailleurs, le résultat à distribuer ;
Care Property Invest ne s'attend pas à ce que d'éventuels débiteurs douteux aient une quelconque incidence ;
Étant donné le caractère « triple net » (1) des contrats, aucun frais d'entretien n'a été comptabilisé pour les immeubles de placement. Malgré le fait que les contrats de location-financement sont également des contrats triples nets, une provision limitée a été constituée à cet effet (pour plus de détails, voir l'annexe «Note explicative de l'état du résultat global» à la page 62 et le «Note explicative du bilan consolidé» à la page 66 dans ce chapitre).

5.2. Conclusion concernant les perspectives du taux d'endettement

Sur la base des hypothèses ci-dessus, même en cas de réalisation des prochains investissements, le taux d'endettement maximal de 65 % ne sera pas dépassé en 2018 sur une base consolidée. L'augmentation de capital réalisée par la Société en octobre 2017 renforce les fonds propres. Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13 de l'AR-SIR, était de 35,39 % au 31 décembre 2017. La Société s'attend à ce que le taux d'endettement augmente au cours de l'exercice 2018 en raison d'investissements supplémentaires et de la poursuite de l'achèvement des projets en cours de développement.

Le conseil d'administration évalue en temps opportun ses besoins de liquidités. Pour éviter d'atteindre le taux d'endettement maximal, il peut considérer une augmentation de capital. L'apport en nature constitue aussi une possibilité.

5.3. Conclusion concernant les perspectives de dividende et de résultat distribuable

Étant donné l'incertitude de la situation économique actuelle et son incidence sur les résultats de Care Property Invest, la Société ne sera pas tenue de rémunérer le capital, en cas de résultat négatif. Sur la base des contrats actuels, qui génèreront encore en moyenne 17,45 années de revenus, la Société propose d'augmenter le dividende versé pour l'exercice 2018, sauf circonstances imprévues. La solvabilité de la Société est soutenue par la stabilité de la valeur de ses projets immobiliers.

Pour l'exercice 2017, la Société a reçu un total des revenus locatifs d'environ 20,0 millions €. Cela signifie une augmentation des revenus locatifs d'environ 28 % par rapport à 2016 (le total des revenus locatifs de l'exercice 2016 s'élevait à environ 15,6 millions €). Sans tenir compte du poste «marge de profit ou de perte correspondant à la période», les revenus locatifs ont augmenté de 24,39% par rapport à l'année passée. Le résultat net IFRS par action s'élève donc à 0,7469 € par action. Pour l'exercice 2017, la Société a proposé que le dividende brut augmente à 0,68 € par action. Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,578 € par action.

La Société compte recevoir des revenus locatifs d'au moins 24 millions € durant l'exercice 2018. Il en résulte un résultat net IFRS par action d'au moins 0,78 €. Care Property Invest a l'intention de verser un dividende brut de 0,72 € par action durant l'exercice 2018.

RAPPORT D'ASSURANCE DU COMMISSAIRE RÉLATIF À L'ANALYSE DES INFORMATIONS SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES À ENREGISTRER DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT (UNIQUEMENT DISPONIBLE EN NEÉERLANDAIS)

Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Care Property Invest NV ("de Vennootschap"), opgenomen in hoofdstuk IV.5 van haar Jaarlijks financieel verslag 2017 van de groep (het jaarlijks financieel verslag 2017) (hierna "het Registratiedocument").

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk IV.5 van het Registratiedocument (de "Criteria").

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.

Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2018 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in het Registratiedocument, onderzocht.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de "Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie" (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in hoofdstuk IV.5 van het Registratiedocument.

Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

⁽¹⁾À l'exception du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort pour lequel une convention « double net » à long terme a été conclue. Dans ce cadre, le risque des frais d'entretien est supporté par Care Property Invest.

Conclusie

Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.

Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.

Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.

Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan het Registratiedocument in toepassing van en conform artikel 13.2. van Bijlage I aan de EG Verordening nr. 809/2004 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met het Registratiedocument.

Sint-Stevens-Woluwe, 1 maart 2018

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris van Care Property Invest NV Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

5.4. Déclarations

Le présent document contient des déclarations prospectives. Des risques et incertitudes pèsent sur de telles déclarations. Ils peuvent avoir pour conséquence que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats hypothétiques figurant dans les déclarations prospectives du présent rapport. Les changements de situation économique, ainsi que les facteurs commerciaux et environnementaux, pourraient particulièrement affecter ces résultats. Elle est établie sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société, conformément aux lignes directrices du règlement (CE) nº 809/2004.

6. Principaux risques

Les principaux facteurs de risque (faisant l'objet d'une section distincte du rapport financier annuel, mais résumés ici, en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Care Property Invest est confrontée, font l'objet d'un suivi régulier du management et du conseil d'administration, qui ont défini une politique prudente et continueront à la mettre à jour périodiquement si cela s'avère nécessaire. DLes risques suivants sont traités de manière détaillée au chapitre «I. Facteurs de risque» à la page 8 et suivants du présent rapport : les risques du marché, les risques opérationnels, financiers, réglementaires et les risques associés aux processus de soutien.

7. Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées, telles que dé nies par la norme IAS 24 et le Code des sociétés, font l'objet d'une note aux comptes annuels, plus loin dans le présent document (voir chapitre «VIII. Comptes Annuels», point «Opérations avec des parties liées» à la page 183).

En application de l'article 8 de l'A.R. SIR, la Société souhaite ajouter que le 17 février 2017, elle a envoyé un communiqué de presse servant de publication en vertu de l'article 37 de la loi SIR. Dans cette publication, la Société estime qu'elle est d'opinion que cette transaction est dans son intérêt et s'inscrit dans son objet social.

Cette transaction impliquait une partie liée, à savoir M. Dirk Van den Broeck, membre du conseil d'administration et le comité de direction de la Société. L'opération concernait la vente à la Société d'un immeuble à Watermael-Boitsfort par un apport en nature. La valeur conventionnelle s'élevait à environ 34 millions € et le canon à 1,7 million €. Pour plus de détails sur la transaction, la Société réfère au communiqué de presse du 17 février 2017, disponible sur le site internet de la Société, www.carepropertyinvest.be.

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8. Conflits d'intérêts

En application de l'article 523 du Code des sociétés, les membres du conseil d'administration qui ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une opération ou une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, ne peuvent pas assister aux délibérations du conseil d'administration. Les extraits des comptes rendus approuvés des réunions ont été remises au commissaire. Les extraits des comptes rendus reprenant les décisions, figurent au chapitre « IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise », point «4.11 Procédure de conflits d'intérêt appliquée durant l'exercice 2017» à la page 264.

Care Property Invest est également tenue de respecter la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés si elle prend une décision ou effectue une opération ayant trait : (a) aux relations de la Société avec une société liée à elle, à l'exception de ses filiales ; et (b) aux relations entre une filiale de la Société et une société liée à elle, autre qu'une filiale de cette filiale.

Les membres du comité de direction adhérent aux politiques de Care Property Invest en matière d'intégrité et d'éthique. Pour le reste, ils doivent se conformer aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et de la législation SIR. En cas de conflit d'intérêts potentiel, les membres doivent immédiatement en informer le CEO et les autres membres du comité de direction, conformément à l'article 524ter du Code des sociétés. La politique d'intégrité de la Société (disponible sur le site à l'adresse www.carepropertyinvest.be) inclut également des règles concernant les conflits d'intérêts pour les membres des organes de la Société.

9. Recherche et développement

Care Property Invest n'a entrepris aucune activité visée à l'article 96 et 119 du Code des sociétés.

10. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

La Société a réalisé 2 augmentations de capital au cours de l'exercice 2017. Une augmentation de capital en nature a eu lieu le 15 mars 2017 dans le cadre de l'acquisition d'un centre de soins et de logement avec résidence-services à Watermael-Boitsfort et le 27 octobre 2017, une augmentation de capital en numéraire a eu lieu, permettant tant aux actionnaires existants qu'aux nouveaux actionnaires de se souscrire.

Augmentation de capital en nature de mars 2017

Avec l'apport en nature d'un biens immobilier le 15 mars 2017, dans le cadre du capital autorisé, les fonds propres ont été augmentés de 33 563 407,00 €. Cet apport a été rémunéré par 1 844 160 actions nouvelles avec un prix d'émission d'environ 18,20 € par action.

Les principaux motifs pour compléter cette acquisition par moyen d'un apport en nature sont les frais limités liés à l'obtention de ces nouveaux fonds propres et le fait que les revenus locatifs supplémentaires générés par ce projet s'accordent avec le droit au dividende des nouvelles actions. Par conséquent, ce type de transaction résulte à aucune dilution ou seulement à une dilution limitée du dividende pour les actionnaires existants.

Augmentation de capital en numéraire d'octobre 2017

Le deuxième semestre de l'exercice 2017 de la Société a été marqué, entre autres, par une augmentation publique de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible (« DAI ») pour un montant brut d'environ 72 millions € et finalisée avec succès le 27 octobre 2017. Avec 100% de souscription des actions, l'augmentation de capital a été un succès. Care Property Invest a levé environ 72 millions € brut, dont 25 546 944,78 € au post capital et 44 366 742,30 € au poste prime d'émission. Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital ont été soustraits du poste prime d'émission à concurrence de 2 224 924,94 €. Le 27 octobre 2017, 4 293 965 actions nouvelles ont été émises et cotées sur le marché continu Euronext Bruxelles.

L'objectif principal de cette transaction était de nature mixte. D'une part, le but était d'attirer de nouvelles ressources financières par la biais de cette transaction et de poursuivre ainsi la stratégie de croissance établie par Care Property Invest. D'autre part, la Société souhaitait limiter ainsi le taux d'endettement de la Société, afin de rester en dessous de la limite supérieure de 55 %.

Pour plus d'informations sur cette augmentation de capital, Care Property Invest renvoie aux point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56, ci-dessus dans ce chapitre et les communiqués de presse publiés lors de cette opération. Ils sont disponibles sur le site Internet de la Société via le lien suivant : https://carepropertyinvest.be/fr/investir/transactions-de-capital/augmentation-de-capital/.

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au cours du premier semestre 2018, entre autres en ce qui concerne le renouvellement et l'extension de l'autorisation au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018 . Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, avec tous les changements proposés indiqués, sont disponibles sur le site web de la Société www.carepropertyinvest.be, dès la publication de la convocation et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, convoquée par le conseil d'administration.

11. Participations

Le schéma de la page suivante présente la structure des filiales de Care Property Invest, y compris le nombre et la répartition de ses actions.

12. Actions propres

En date du 31 décembre 2017, la société n'est pas en possession des actions propres.

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au cours du premier semestre de 2018, entre autres en ce qui concerne l'autorisation au conseil d'administration d'acquérir des actions propres. À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018 . Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, avec tous les changements proposés indiqués, sont disponibles sur le site web de la Société www.carepropertyinvest.be, dès la publication de la convocation et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, convoquée par le conseil d'administration.

13. Informations de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

Mentions prévues à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé (FSMA/2012_01 du 11 janvier 2012). Care Property Invest donne ci-dessous la liste et, le cas échéant, l'explication des éléments suivants, dans la mesure où ceux-ci sont de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

13.1. Structure du capital

Il existe deux types d'actions : les actions ordinaires et les actions préférentielles, sans mention de valeur nominale : toutes les actions sont souscrites et libérées. Le 31 décembre 2016, on dénombre 150 000 actions préférentielles et 19 172 845 actions ordinaires.

À l'occasion de cette augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'acquisition du projet à Watermael-Boitsfort par un apport en nature, la totalité du capital de la Société s'élevait à 89 414 321,58 € au 15 mars 2017 et était représenté par un montant total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élève à 15 028 880.

Suite à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire et à l'émission de 4 293 965 actions nouvelles le 27 octobre 2017, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 €. Le capital est donc représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total des droits de vote s'élève à 19 322 845.

Les informations sur les modifications du capital social ont été reprises au chapitre « X. Document permanent », point «4. Historique du capital social» à la page 286.

Le détail de la structure du capital figure au chapitre « V. Care Property Invest en bourse » point «4. Actionnariat» à la page 98.

Conformément à l'article 37 des statuts, chaque action donne droit à une voix.

Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés, figurant au chapitre « X. Document permanent », point ««5. Coordonné des statuts» à la page 288 et sont disponibles sur www.carepropertyinvest.be.

ARTICLE 6 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CAPITAL ARTICLE 7 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CAPITAL AUTORISÉ ARTICLE 8 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – MODIFICATION DU CAPITAL ARTICLE 9 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – NATURE DES ACTIONS

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au cours du premier semestre de 2018, entre autres en ce qui concerne l'abolition des droits préférentielles attachés aux actions préférentielles afin d'accorder les mêmes droits à tous les actionnaires. À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018. Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, avec tous les changements proposés indiqués, sont disponibles sur le site web de la Société www.carepropertyinvest.be, dès la publication de la convocation et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire, convoquée par le conseil d'administration.

13.2. Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Le 31 décembre 2017, Care Property Invest ne possédait pas d'actions propres.

14.3. Restriction légale et statutaire à la cession de titres

Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés, figurant au chapitre « X. Document permanent », point «5. Coordonné des statuts» à la page 288 et sont disponibles sur www.carepropertyinvest.be.

ARTICLE 12 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CESSION D'ACTIONS A, B, C, D, E et F ARTICLE 13 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CESSION D'ACTIONS ORDINAIRES ARTICLE 15 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – NOTIFICATION DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES

La législation applicable aux sociétés anonymes, aux sociétés cotées qui font un appel public à l'épargne et aux sociétés immobilières réglementées publiques, en particulier, même dans la mesure où elle comprend une restriction à la cession des titres, doit être respectée.

13.4. Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux – description de ces droits

On se reportera à cet égard aux mentions reprises au chapitre «13.1. Structure du capital»à la page 80 et aux articles 12, 16, 17, 18, 19, 20, 26, 32 et 36 des statuts coordonnés, figurant au chapitre "X. Document permanent", point «5. Coordonné des statuts» à la page 288. Ils peuvent être consultés sur www.carepropertyinvest.be.

13.5. Mécanisme de contrôle de tout plan d'actionnariat du personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par les travailleurs Non applicable, à défaut de plan d'actionnariat.

13.6. Contrats conclus entre Care Property Invest et ses administrateurs ou travailleurs prévoyant que les administrateurs démissionnent ou soient licenciés sans motif valable ou que les contrats de travail du personnel soient résiliés, suite à une offre publique d'acquisition Non applicable.

13.7. Règles régissant la nomination et le remplacement des membres de l'organe de gestion

ARTICLE 16 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ARTICLE 17 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – VACANCE AVANT TERME ARTICLE 18 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – PRÉSIDENCE ARTICLE 25 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – COMITÉS ARTICLE 27 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – GESTION JOURNALIÈRE ARTICLE 28 des statuts coordonnés au 27/10/2017 - COMITÉ DE DIRECTION

13.8. Règles relatives à la modification des statuts

La législation applicable aux sociétés anonymes et aux sociétés cotées qui font un appel public à l'épargne, et aux SIRP publique en particulier, doit être respectée. En cas de modification des statuts, ou de décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que pour la modification des statuts, et affectant les droits et obligations d'une certaine catégorie d'actionnaires, les conditions de majorité légales doivent être remplies pour chaque catégorie d'actionnaires séparément.

13.9. Pouvoirs de l'organe de gestion, en particulier concernant la possibilité d'émission ou d'achat d'actions

Les articles pertinents suivantes des statuts coordonnés ont été entièrement repris au chapitre «X. Document permanent», point «5. Coordonné des statuts» à la page 288 et sont disponibles sur www.carepropertyinvest.be.

ARTICLE 14 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La Société peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les détenir en gage, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, conformément aux dispositions (articles 620 à 630 du Code des sociétés). La même assemblée peut décider des modalités d'aliénation de ces actions.

Le conseil d'administration peut émettre des actions dans le cadre du capital autorisé. Au 31 décembre 2017, il restait encore un solde de capital autorisé de 6 527 523,64 € après l'augmentation du capital du 27 octobre 2017.

13.10 Conventions d'actionnaires connues de Care Property Invest, qui se traduisent par des restrictions à la cession des titres et/ou à l'exercice du droit de vote

Les règles relatives à la cession des actions ordinaires et préférentielles sont reprises dans les statuts.

Les articles pertinents suivantes des statuts coordonnés ont été entièrement repris dans les statuts coordonnées, inclus au chapitre «X. Document permanent», point «5. Coordonné des statuts» à la page 288 et sont disponibles sur www.carepropertyinvest.be.

ARTICLE 12 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CESSION D'ACTIONS A, B, C, D, E, F ARTICLE 13 des statuts coordonnés au 27/10/2017 – CESSION D'ACTIONS ORDINAIRES

Aucune convention complémentaire n'a été conclue à cet égard.

13.11 Contrats importants auxquels Care Property Invest est partie, entrant en vigueur, subissant une modification ou prenant fin en cas de changement de contrôle de Care Property Invest, à la suite d'une offre publique d'acquisition

Il n'y a pas d'accords importants auxquels la Société soit partie, qui entrent en vigueur, subissent des modifications ou prennent fin en cas de changement de contrôle sur la Société suite à une offre publique d'acquisition, sous réserve des contrats de management conclus avec le CEO, le CFO et le COO dans le cadre de leur mandat de dirigeant effectif. Les dispositions contractuelles dans les contrats de management concernant la résiliation et l'indemnité de rupture sont expliquées au point «6. Rapport de rémunération» à la page 267 du chapitre « IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise ».

Aucun autre contrat entre la Société et ses administrateurs et son personnel ne prévoit que les administrateurs démissionnent ou soient licenciés sans motif valable ou que les contrats de travail du personnel soient résiliés, en cas d'offre publique d'acquisition. Le droit du travail belge doit être respecté lors du licenciement de travailleurs.

14. Organisation et fonctionnement interne de Care Property Invest

14.1 Généralités

Les considérations relatives à la gouvernance d'entreprise sont clarifiées dans le chapitre «IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise» à la page 236. Le fonctionnement opérationnel de la Société est structuré comme suit.

14.2 Comité de direction

À compter du 1er juillet 2016, Care Property Invest dispose d'un comité de direction. Le comité de direction est composé de 5 personnes, à savoir :

Peter Van Heukelom, CEO
Filip Van Zeebroeck, CFO et compliance officer
Valérie Jonkers, COO
Willy Pintens, administrateur délégué et responsable de l'audit interne
Dirk Van den Broeck, administrateur délégué et risk manager

Un contrat de management a été conclu avec les 3 premières personnes.

Le CEO est à la tête de l'entreprise et dirige, surveille et évalue les prestations du personnel. Le CEO, CFO et COO sont contrôlés par les deux autres administrateurs délégués.

Quelques exemples des tâches opérationnelles du CEO :

Le CEO exerce aussi la fonction de directeur du personnel. Il prépare toutes les décisions relatives à l'embauche et au licenciement du personnel et les soumet à la décision du comité de direction, dans le cadre tracé par le conseil d'administration.
La clientèle et les actionnaires de Care Property Invest ont facilement accès au CEO. Les questions ou les plaintes parviennent presque directement au CEO et sont rapidement traitées. Il est informé et suit de près la moindre évolution ou complication dans et autour de l'entreprise.

14.3. Secrétariat - RH - Accueil

Le secrétariat est composé de 2 personnes. Il est dirigé par la secrétaire de direction qui gère aussi l'administration des RH. Le CEO et la secrétaire de direction se partagent la fonction de RH, en collaboration avec un secrétariat social. Le secrétariat est aussi au service de tout le monde au sein de Care Property Invest et sert d'appui dans le cadre du fonctionnement quotidien de la Société. Le management assistant soutient principalement l'équipe opérationnelle et d'investissement dans les tâches préparatoires pour les différents dossiers d'investissement et appels d'offres pour des marchés publics.

14.4. Communication

Le collaborateur en communication soutient la mise en œuvre pratique de toutes les formes de communication de la Société : rapports financiers, communiqués de presse, communications aux investisseurs et au marché, foires,... Il s'occupe du site web, des brochures, du suivi du style de la maison et assure de manière générale une plus grande visibilité de la Société.

14.5. Équipe opérationnelle et d'investissement

La gestion quotidienne du portefeuille immobilier ainsi que son expansion sont menées par le COO. Elle est en outre soutenu par une équipe d'employés internes et externes qui, à son tour, peut faire appel à l'équipe juridique et financière et le management assistant.

Étant donné les intenses activités de construction et d'investissement de Care Property Invest, cette équipe occupe une place particulièrement centrale et joue un rôle important au sein de la Société, de sorte que le CEO lui-même est également impliqué dans cette équipe.

Care Property Invest se spécialise dans le logement pour les personnes âgées et les personnes à mobilité réduite. En ce qui concerne la gestion du portefeuille immobilier, on peut donc affirmer que la Société conclut principalement des contrats « triple net » avec les exploitants de sorte que, la Société ne s'occupe pas de la gestion quotidien de ces immeubles, mais effectue uniquement un contrôle périodique de la qualité de gestion du bâtiment par l'exploitant concerné. En appliquant cette méthode, la Société peut développer un portefeuille immobilier qualitatif avec des rendements nets à long terme pour ses actionnaires.

Outre la gestion du portefeuille immobilier, l'équipe opérationnelle et d'investissement est également responsable de la prospection et l'élaboration des dossiers d'investissement, ainsi que des activités de construction et développement de la Société. Le COO et l'Investment Manager sont les premiers points de contact dans le cadre de nouvelles opportunités d'investissement, ils examinent et analysent les dossiers et préparent un dossier d'investissement pour le comité de direction et le conseil d'administration de la Société.

Employés de la Société	2017	2016
nombre de personnes liées par un contrat de travail au 31/12	8	6
nombre moyen d'employés en équivalents temps plein au cours de l'exercice	6,6	7

Après l'approbation d'un dossier d'investissement concerné, le COO et l'Investement Manager coordonnent la procédure de due diligence et la négociation et la formation du contrat en ce qui concerne la réalisation effective d'investissement. Pour ce faire, ils font appel aux fournisseurs externes en fonction de l'investissement.

14.6. Équipe financière

L'équipe financière est responsable de la comptabilité, de la budgétisation, de la préparation des prévisions, de la gestion des débiteurs, du soutien à l'équipe d'investissement en ce qui concerne les aspects financiers des dossiers d'investissement, du rapportage trimestriel des résultats au conseil d'administration, de l'établissement des comptes annuels, ainsi que des rapports financiers semestriels et annuels.

L'équipe est également responsable du maintien des relations avec les organisations professionnelles et sectorielles pertinentes et de la communication avec les investisseurs nouveaux et existants.

Care Property Invest a fait le choix d'effectuer toutes les opérations comptables et financières en interne, avec son propre personnel. Care Property Invest a désigné un CFO (exerçant auparavant la fonction de juriste d'entreprise), qui dirige le département financier et rapporte au CEO, au comité de direction et au conseil d'administration et sert aux deux organes de premier point de contact.

14.7. Équipe juridique

L'équipe juridique, le juriste d'entreprise, soutient l'équipe opérationnelle et d'investissement en ce qui concerne le règlement juridique des dossiers d'investissement. Cela inclut, entre autres, le traitement des aspects notariés et contractuels dans l'acquisition et l'attribution des immeubles et/ ou sociétés et le règlement de restructurations au sein de la Société (fusions, scissions, apports en nature, augmentation de capital, …). En outre, le juriste d'entreprise est également responsable du fonctionnement juridique interne de la Société.

15. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise, y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, est reprise au chapitre «15. Déclaration de gouvernance d'entreprise» à la page 86 du présent rapport financier annuel.

Établi à Schoten, le 28 février 2018.

V. Care Property Invest en bourse

Introduction de l'action Care Property Invest sur Euronext Bruxelles comme première SICAFI en Belgique.

Augmentation de capital de 565,69 € par l'incorporation d'une réserve pour la conversion du capital de francs belges en

euros.

Le produit brut du dividende optionnel s'élevait à 2 080 444 275 €. A cette date, le capital de la Société est représenté par 10 359 425 actions.

Augmentation

de capital

7 février 1996

Dividende optionnel 20 juin 2014

16 mai 2001

Comme SIR, dont le portefeuille immobilier est composé d'au moins 60% d'immeubles affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé, Care Property Invest peut de nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 %.

1 janvier 2017 De nouveau un précompte mobilier réduit de 15%

22 juin 2015 Augmentation de capital

Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible. L'offre de 2 825 295 actions nouvelles a été entièrement souscrite à un prix d'émission de 13,45 € par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé à 38 000 217,75 €. À partir du 22 juin 2015, le capital est représenté par 13 184 720 actions.

Histoire

Boursière

Actions divisées par un facteur de 1 000. À partir de cette date, le capital de la Société est représenté par 10 210 000 actions au lieu de 10 210 actions.

Fractionnement d'actions

24 mars 2014

Le conseil d'administration a décidé de distribuer un acompte sur dividende pour l'exercice 2015 de 0,63 € brut par action, ce qui correspond à 0,5355 € net (après déduction du précompte mobilier de 15 %) aux personnes en possession du coupon nº 3 et du coupon nº 5. L'acompte sur dividende est payable le 21 décembre 2015.

Distribution acompte sur dividende 30 novembre 2015

20 ans de cotation de l'action Care Property Invest sur Euronext Brussels.

Inclusion dans l'indice BEL Mid comme BEL Mid Cap et membre de l' EPRA depuis décembre 2016. À partir de cette date, les indicateurs de Performance EPRA sont inclus dans les rapport financiers.

Augmentation 15 mars 2017 de capital

Initial public

offering

7 février 2016 20 ans en bourse

21 décembre 2016 Inclusion indice Bel-Mid Membre de l'EPRA

Augmentation de capital par un apport en nature avec l'émission de 1 844 160 nouvelles actions. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé àplus de 33,5 millions €. Le nombre total d'actions s'est élevé à 15 028 880 à partir du 15 mars 2017. Toutes les actions participent au résultat de l'exercice 2017. (période du 1er janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2017).

Augmentation de capital

27 octobre 2017

Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible. L'offre de 4 293 965 actions nouvelles a été entièrement souscrite à un prix d'émission de 16,80 € par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé à 72 138 612,00 €. À partir du 27 octobre 2017 le capital est représenté par 19 322 845 actions.

1.1 Nombre et types d'actions

Toutes les actions sont sans valeur nominale, cf. article 6 des statuts de la Société. La modification statutaire prévue dans la convocation du 28 mars 2018 propose une suppression du statut d'actionnaire préférentiel.

Nombre d'actions nominatives et dématérialisées au 31 décembre	2017	2016
Nombre total d'actions	19 322 845	13 184 720
Dont :
- nombre d'actions nominatives ordinaires et préférentielles	1 418 659	237 826
- nombre d'actions dématérialisées ordinaires	17 904 186	12 946 894
- nombre d'actions propres	0	0
- nombre d'actions ordinaires en circulation (après déduction des actions propres et nominatives)	17 904 186	12 946 894
- nombre moyen pondéré d'actions	15 805 323	13 184 720

		Les montants sont mentionnés en euros.
Nombre d'actions ordinaires et préférentielles au 31 décembre	2017	2016
Nombre total d'actions	19 322 845	19 184 720
dont :
- nombre d'actions ordinaires	19 172 845	13 034 720
- nombre d'actions préférentielles	150 000	150 000

Valeur des actions au 31 décembre	2017	2016
cours de bourse à la date	18,56 €	20,45 €
cours de bourse le plus élevé de l'exercice	20,85 €	20,94 €
cours de bourse le moins élevé de l'exercice	18,13 €	15,29 €
cours de bourse moyen	19,90 €	18,10 €
capitalisation boursière	358 535 389	269 627 524
valeur nette par action	11,29 €	8,24 €
EPRA VAN (*)	15,45 €	15,68 €
prime par rapport à la valeur nette réelle	39,15 %	59,70 %
prime par rapport à l'EPRA VAN	16,71 %	23,35 %
flottant	99,22 %	98,86 %
volume journalier moyen	9 572,91	7 456,01
taux de rotation	12,58 %	14,50 %
dividende par action	(*)
dividende brut par action (**)	0,68 €	0,63 €
dividende net par action	0,58 €	0,54 €
précompte mobilier appliqué	15,00 %	15,00 %
rendement par action par rapport au cours de bourse	3,66 %	3,08 %
pay out ratio (au niveau statutaire)	100,00 %	100,00 %
pay out ratio (au niveau consolidé)	91,04%	98,76 %

1. Cours de bourse et volume

(*) Contrairement à la NAV EPRA, comme mentionnée dans le chapitre «VI. EPRA» à la page 102, les impôts différés ne sont pas déduits ici.

(**) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 16 mai 2018.

V. Care Property Invest en bourse

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION PAR RAPPORT À LA VALEUR NETTE (OU VALEUR D'INVENTAIRE) DE L'ACTION

LIQUIDITÉ DES ACTIONS

(*) Une forte augmentation de la liquidité de l'action peut être observée après, d'une part, l'augmentation de capital en nature qui a eu lieu le 15 mars 2017 (projet Watermael-Boitsfort) suite à laquelle le nombre d'actions représentant le capital est passé de 13 184 720, au 31 décembre 2016, à 15 028 880. Suite à l'augmentation de capital en numéraire de la Société, finalisée le 27 octobre 2017, le nombre d'actions a été porté à 19 322 845 à compter de cette date.

ÉVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT (EN €/ACTION) DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE

de 16 mai 2018

(4) Voir chapitre «IV. Rapport de gestion» point «5.3.

Conclusion concernant les perspectives de dividende

et de résultat distribuable» à la page 72

€/action

1.2 Inclusions aux indices de l'action Care Property Invest

Le 31 décembre 2017, l'action Care Property Invest est incluse dans 2 indices, plus précisément l'indice BEL Mid et l'indice GPR. Depuis décembre 2016, la Société est également un membre de l'organisation EPRA et, bien que son action ne soit pas incluse dans l'indice EPRA, elle utilise cet indice comme référence et applique également les normes EPRA à ses rapports financiers annuels et semestriels. En nommant un fournisseur de liquidité à partir de février 2018, la Société vise à faire les efforts nécessaires pour répondre aux exigences de liquidité requises pour être incluse dans l'indice EPRA

ÉVOLUTION DU COURS BOURSIER ET DU VOLUME D'ACTIONS

ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIÈRE

(1) L'augmentation est calculée par rapport au cours de l'action en 2013.

COMPARAISON DU COURS DE L'ACTION

2. Politique de dividendes

Conformément à l'article 11 §3 de la loi SIR, article 616 du Code des Sociétés. - lequel oblige de créer une réserve légale - n'est pas applicable. L'obligation minimale de distribution est déterminée conformément à l'article 13 du décret royal SIR et s'élève à 80%. Si nécessaire, et dans la mesure où les bénéfices sont suffisants, une partie du bénéfice est réservée et transférée aux exercices suivants afin d'avoir plus de fonds propres pour le préfinancement et afin de fournir aux actionnaires, conformément au prospectus(1) initial, un dividende stable pour les exercices suivants.

Pour l'exercice 2017, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 de distribuer un dividende brut de 0,68 € par action (soit 0,578 € net par action), en appliquant le taux spécial du précompte mobilier de 15 %, ce qui signifie une augmentation du dividende de 7,9 %. Cela correspond à un taux de dividende brut de 3,66 % par rapport au cours de l'action au 31 décembre 2017. Le résultat IFRS s'élève à 0,7469 € par action.

Pour l'exercice 2018, la Société proposera un dividende brut d'au moins 0,72 € par action. Cela représente un dividende net de 0,61 € par action et une augmentation de 5,8 %.

3. Obligations et titres de créance

Pour financer ses projets, la Société s'appuie également sur le marché des capitaux par l'émission d'obligations et de titres de créance. Le 31 décembre 2017, ce mode de financement est composé comme suit:

émetteur	Code ISIN	montant nominal	date d'émission	date d'expiration	Durée résiduelle (en années)	coupon	prix d'émission	cours indicatif au 31/12/2017
Care Property Invest SA	BE6296620592	5 000 000,00 €	12/07/2017	12/07/2023	6	1,49 %	99,70 %	100,25 %
Care Property Invest SA	BE6296621608	5 000 000,00 €	12/07/2017	12/07/2024	7	1,72 %	99,65 %	100,27 %

1.2.1 BEL MID INDEX

L'indice BEL Mid est un indice d'Euronext Brussels qui reflète l'évolution d'un certain nombre de sociétés cotées belges ayant une capitalisation boursière moyenne. Pour être inclus dans cet indice, un flottant élevé des actions est requis. La composition de cet indice est revue tous les 3 mois. Pour plus d'informations sur cet index et les conditions d'admission,

voir www.euronext.com/fr/indices/index-rules (Belgique / Bruxelles Indices-BEL family rules).

1.2.2 L'INDICE GPR

Global Property Research (GPR) se spécialise dans la création de critères de référence pour les principales institutions financières en s'appuyant sur sa propre base de données unique de sociétés immobilières et d'infrastructures cotées internationales.

Depuis le 1er juin 2017, Care Property Invest est incluse dans l'indice GPR General Europe avec un poids de 0,769 % et dans l'indice GPR General Europe Quoted (qui exclut les fonds bancaires ouverts) avec un poids de 0,1048 %. Pour plus d'informations sur cet index, voir www.globalpropertyresearch.com.

(1) Prospectus au moment de l'offre publique de souscription aux 10 000 actions comme émises par Serviceflats Invest SA.

Distribution des actions au	31 décembre 2017(**)		à partir du 15 mars 2017(*)		31 décembre 2016
	% Pourcentage par rapport au capital total	Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale)	% Pourcentage par rapport au capital total	Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale)	% Pourcentage par rapport au capital total	Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale)
ACTIONS ORDINAIRES	99,22 %	19 172 845	99,00 %	14 878 880	98,86 %	13 034 720
ACTIONS PRÉFÉRENTIELLES	0,78 %	150 000	1,00 %	150 000	1,14 %	150 000
Les actionnaires préférentiels, énumérés ci-dessous, détiennent tous des actions nominatives :
Banque Degroof Petercam SA	0,05 %	10 000	0,07 %	10 000	0,07 %	10 000
BNP Paribas Fortis Banque SA	0,16 %	30 000	0,20 %	30 000	0,23 %	30 000
KBC Banque SA	0,16 %	30 000	0,20 %	30 000	0,23 %	30 000
Belfius Banque SA	0,41 %	80 000	0,53 %	80 000	0,61 %	80 000

Actions ordinaires nominatives	6,56 %	1 268 659	6,15 %	924 372	0,66 %	87 826

Actions ordinaires dématérialisées

92,66 % 17 904 186 92,85 % 13 954 508 98,20 % 12 946 894

Le tableau précédent révèle l'identité des 4 actionnaires préférentiels et le haut pourcentage de flottant, à savoir les actions ordinaires (98,86 % au 31 décembre 2016 et 99,22 % au 31 décembre 2017). L'immense majorité de ces actions ordinaires sont dématérialisées. Les actionnaires préférentiels détiennent tous des actions nominatives. La modification des statuts vise à abolir le statut des actionnaires préférentiels.

(*) Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions le 15 mars 2017 dans le cadre de l'acquisition du projet à Watermael-Boitsfort sous la forme d'un apport en nature.

(**) Suite à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire et à l'émission de 4 293 965 nouvelles actions au

27 octobre 2017. Dans le cadre de cette opération, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 € au

27 octobre 2017. Le 27 octobre 2017, le capital sera représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles.

Pour l'exercice 2018, la Société proposera un dividende brut d'au moins 0,72 € ,par action. Cela représente un dividende net de 0,61 € par action et une augmentation de 5,8 %

5. Calendrier financier

Assemblée générale ordinaire (*)	16 mai 2018
Déclaration intermédiaire du 1e trimestre 2018	17 mai 2018
Cotation ex-coupon no. 9	17 mai 2018
Date de clôture des registres	18 mai 2018
Mise en paiement du dividende	22 mai 2018
Rapport financier semestriel 2018	6 septembre 2018
Déclaration intermédiaire du 3e trimestre 2018	15 novembre 2018

Ces dates sont données sous réserve de modifications.

4. Actionnariat

La Société n'a pas connaissance d'actionnaires qui détiennent plus de 5 % des droits de vote, car aucune déclaration n'a été faite dans le cadre de la législation rélative à la transparence.

Au cours de l'exercice 2017, la Société a reçu 4 notifications de dépassement du seuil de 3 %, à savoir une notification de Pensio B OFP et KBC Asset Management et deux de Capfi Delen. Le 11 septembre 2017, la Société a annoncé dans un communiqué de presse, après la deuxième notification de Capfi Delen, qu'elle ne dépassait plus le seuil de 3 %.

VI. EPRA

Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA et du commissaire.

VI. EPRA (1)

1. EPRA (European Public Real Estate Association)

Avec un portefeuille immobilier conjoint qui dépasse le seuil de 430 billions €(2), plus de 250 membres de l'EPRA (entreprises, investisseurs et leurs fournisseurs) représentent le cœur de l'immobilier européen coté. L'objectif de cette organisation à but non lucratif, est de promouvoir l'immobilier européen (coté) et son rôle dans la société. Les membres sont cotés en bourse et forment un front afin de travailler ensemble pour améliorer les directives sur la comptabilité, la divulgation et la gouvernance d'entreprise dans le secteur de l'immobilier européen. En plus, elle assure des fournisseurs d'informations qualitatives aux investisseurs et publie des normes pour les publications financières, qui à partir du rapport financier annuel de l'exercice 2016, sont également inclus dans le rapport financier semestriel et annuel de Care Property Invest.

Les efforts de Care Property Invest au cours de l'exercice 2017 pour appliquer le plus complètement possible les normes d'EPRA dans ses rapports financiers annuels et semestriels ont été récompensés par la réception d'un EPRA BPR Gold Award à l'EPRA conférence annuelle en septembre 2017. La Société s'est engagée à améliorer continuellement la transparence et la qualité des rapports financiers et souhaite également de mériter cette reconnaissance dans les exercices qui suivent.

1.1 L'indice EPRA

Les indices EPRA sont utilisés dans le monde entier comme indices de référence et sont les indices d'investissement les plus utilisés afin de comparer les performances des sociétés immobilières cotées en bourse et des REITs. Le 31 décembre 2017, les indices sont composés sur la base d'un groupe de plus de 102 sociétés, qui ont une capitalisation boursière combinée de plus de 220 milliards €. La Société a l'ambition de devenir membre de ces indices. À cette fin, un fournisseur de liquidité a été nommé pour satisfaire aux exigences en termes de liquidité requises.

Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en novembre 2016, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations» (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com). Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Care Property Invest s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du rapportage visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA.

(1) Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA et du commissaire.

(2) Exclusivement dans l'immobilier européen .

1.2 Indicateurs de performance clés selon le référentiel EPRA: aperçu

(*) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Le risque d'inoccupation locatif pour le projet Tilia est donc négligeable dans l'ensemble du portefeuille. Le projet était complètement occupé tant au 31 décembre 2016, qu'au 31 décembre 2017. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie.

1.3 Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA: aperçu détaillé

Les objectifs des indicateurs qui sont repris ci-dessous, sont expliqués dans le chapitre «XI. Lexique» sous point «VI. EPRA» à la page 102.

		Montants en euro.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
EPRA Résultat (en €/action)	0,81	0,62
EPRA VAN (en €/action)	15,98	15,76
EPRA VANNN (en €/action)	13,79	13,13
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	4,41	4,54
EPRA RIN ajusté (en %)	4,41	4,54
EPRA Taux de vacance locative (en %)*	0,00	0,00
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %)	10,57	14,81
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	10,57	14,81

EPRA Résultat

EPRA VAN

EPRA VANNN

			Montants en euro.
Exercice clôturé le 31 décembre		2017	2016
EPRA Résultat Résultat courant provenant des activités opérationnelles	x 1 000	12 799	8 124
stratégiques	€/action	0,81	0,62
EPRA VAN Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant	x 1 000	308 731	207 762
certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme	€/action	15,98	15,76
EPRA VANNN EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs	x 1 000	266 457	173 168
des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€/action	13,79	13,13
EPRA Rendement Initial Net (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états nanciers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	%	4,41	4,54
EPRA RIN ajusté	%	4,41	4,54

EPRA Rendement Initial Net (RIN)

EPRA RIN ajusté

Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives

			(x 1 000 €)
Exercice clôturé le 31 décembre		2017	2016
EPRA Taux de vacance locative(*) Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille immobilier total	%	0,00	0,00
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	%	10,57	14,81
EPRA kostratio (charges directes de vacances excluses) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	%	10,57	14,81

1.3.1 EPRA RÉSULTAT

Exercice clôture le 31 décembre	2017	2016
Résultat net selon les états financiers	14 288	7 895
Ajustements pour calculer le EPRA Résultat :	-1 489	228
i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	560	-1 925
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages	-2 049	2 153
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co entreprises (IFRS 3)	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0	0
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co entreprises	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0	0
EPRA Résultat	12 799	8 124
Nombre moyen pondéré d'actions	15 805 323	13 184 720
EPRA Résultat par action (en €)	0,81	0,62

(*) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est le nombre d'actions à la fin de l'exercice ouvrant le droit à un dividende.

1.3.2 EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET (VAN)

	Exercice clôture le 31 décembre

VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres

À exclure :

		(x 1 000 €)
Exercice clôture le 31 décembre	2017	2016
VAN selon les états financiers	218 157	108 699
VAN selon les états financiers (en €/action)	11,29	8,24
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	0	0
VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	218 157	108 699
À inclure :
(i)Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement.	0	0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement. (*)	61 059	76 515
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente.	0	0
À exclure :
(iv) Juste valeur des instruments financiers.	19 414	21 463
(v.a) Impôts différés.	10 101	1 084
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés.	0	0
À inclure/exclure :
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA VAN	308 731	207 762
Nombre d'actions	19 322 845	13 184 720
EPRA VAN par action (en €)	15,98	15,76

(*) La juste valeur des «contrats de location-financement» était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, valide au date de 31 décembre de l'année concernée, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.

1.3.3 EPRA TRIPLE NET ASSET VALUE (NNNAV)

À inclure :

		(x € 1.000)
Exercice clôture le 31 décembre	2017	2016
EPRA VAN	308 731	207 762
À inclure :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-19 414	-21 463
(ii) Juste valeur de la dette	-12 759	-12 046
(iii) Impôts différés	-10 101	-1 084
EPRA VANNN	266 457	173 168
Nombre d'actions	19 322 845	13 184 720
EPRA VANNN par action (en €)	13,79	13,13

1.3.4 EPRA RENDEMENT INITIAL NET (RIN)

		(x 1 000 €)
Exercice clôture le 31 décembre	2017	2016
Immeubles de placement en juste valeur	201 665	85 041
La juste valeur des contrats de location-financement. (*)	232 196	245 299
Actifs destinés à la vente (+)	0	0
Projets de développement (-)	0	0
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	433 861	330 340
Abattement des frais et droits de transaction estimés des immeubles de placement(+)	5 042	61
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	438 902	330 401
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	19 376	14 997
Charges immobilières (-)	0	0
Revenus locatifs nets annualisés	19 376	14 997
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+)	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	19 376	14 997
EPRA RIN (in %)	4,41	4,54
EPRA RIN ajusté (in %)	4,41	4,54

1.3.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION

							(x 1 000 €)
Exercice clôturé le							31 décembre 2017
	Revenus locatifs bruts (1)	Revenus locatifs nets (2)	Surfaces locatives (en m2)	Loyers contractuels (3)	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupation	Valeur locative estimée	EPRA Taux d'inoccu pation (en %) (4)
Immeubles de placement en exploitation	6 131	6 131	93	9 769	0	11 142	0,00%
Créances de location financement	13 816	13 816	-	-	-	-	-
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0
Total des immeubles de placement	19 947	19 947
Exercice clôturé le							31 décembre 2016
Immeubles de placement en exploitation	2 519	2 519	38	4 186	0	4 481	0,00%
Créances de location financement	13 111	13 111	-	-	-	-	-
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0
Total des immeubles de placement	15 630	15 630

(1) Le total des « revenus locatifs bruts » sur la période déterminée dans les « Best Practices » de l'EPRA, rapproché de l'état IFRS consolidé du résultat global, correspond au « résultat locatif net » dans les comptes consolidés IFRS.
(2) Le total des « revenus locatifs nets » sur la période déterminée dans les « Best Practices » de l'EPRA, rapproché de l'état IFRS consolidé du résultat global, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » dans les comptes consolidés IFRS.
(3) Location en cours à la date de clôture, plus location contractuelle future, en date du 31 décembre 2017 ou du 31 décembre 2016.
(4) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Le risque d'inoccupation locatif pour le projet Tilia est donc négligeable dans l'ensemble du portefeuille. Le projet était complètement occupé tant au 31 décembre 2016, qu'au 31 décembre 2017. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie.

1.3.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT - REVENUS LOCATIFS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT

1.3.7 IMMEUBLES DE PLACEMENT- DONNÉES DE VALORISATION

							(x 1 000 €)
Exercice clôturé le	31 décembre 2016						31 décembre 2017
	Revenus locatifs bruts	Revenus locatifs bruts à porte- feuille constant par rapport à 2015	Acquisitions	Ventes		Autres Régularisation des revenus locatifs concer nant périodes passées	Revenus locatifs bruts à périmètre constant
Immeubles de placement en exploitation	2 519	4 180	1 951	0	0	0	6 131
Créances de location financement	13 111	13 729	87	0	0	0	13 816
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement					0	0
Total des immeubles de placement	15 630	17 909	2 038	0	0	0	19 947

				(x 1 000 €)
Exercice clôturé le				31 décembre 2017
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA RIN (en %)	Variation de la valeur (en %)
Immeubles de placement en exploitation	201 665	-560	2,05	-0,28
Créances de location financement	(*) 232 196	-13.104	2,36	-5,64
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0
Total des immeubles de placement	433.861	-13.664
Exercice clôturé le				31 december 2016
Immeubles de placement en exploitation	85 041	2 566	1,17	3,02
Créances de location financement	(*) 245 299	23	3,37	0,01
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0
Total des immeubles de placement	330 340	2 589

1.3.8 IMMEUBLES DE PLACEMENT - DURÉE DES BAUX

					(x 1 000 €)
Exercice clôturé le					31 décembre 2017
				Loyer en cours des baux venant à	échéance.
	Durée résiduelle moyenne des baux venant à échéance	Écheance entre 0-10 ans	Écheance entre 10-15 ans	Écheance entre 15-20 ans	Écheance > 20 ans
Immeubles de placement en exploitation	24,53	0	1 579	12 192	232 531
Créances de location financement	16,35	9 367	39 986	32 717	74 858
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0	0	0	0
Total des immeubles de placement	17,45	9 367	41 565	44 909	307 389
Exercice clôturé le					31 décembre 2016
				Loyer en cours des baux venant à	échéance.
	Durée résiduelle moyenne des baux venant à échéance	Écheance entre 0-10 ans	Écheance entre 10-15 ans	Écheance entre 15-20 ans	Écheance > 20 ans
Immeubles de placement en exploitation	17,13	0	121	17	2 381
Créances de location financement	22,87	339	5 671	3 219	4 288
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Projets de développement	0	0	0	0	0
Total des immeubles de placement	17,54	339	5 792	3 236	6 669

1.3.9 IMMEUBLES DE PLACEMENT - IMMEUBLES EN CONSTRUCTION OU EN DÉVELOPPEMENT

Exercice clôturé le							31 décembre 2017
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Nombre d'unités de logement	VLE à l'issue (x 1 000 €)
"Hof Driane" (Herenthout)	3,00	0,60	0,00	3,60	réception provisoire le 20 février	22	163
					2018		(x 1 000 000 €)
"Les Saules" (Vorst)	5,70	9,50	0,00	15,20	mi 2019	118	760
"De Nieuwe Ceder" (Deinze)	0,01	10,99	0,00	11,00	mi 2019	86	600
Total	8,71	21,09	0,00	29,80			1.523
Exercice clôturé le							31 décembre 2016
"Hof ter Moere" (Moerbeke)	2,40	1,20	0,00	3,60	réception provisoire le 23 février 2017	22	191
"Hof Driane" (Herenthout)	0,06	3,10	0,00	3,10	réception provisoire le 20 février 2018	22	146
Total	2,46	4,30	0,00	6,70			336

Exercice clôturé le 31 december	2017	2016
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-2 108	-2 315
Charges relatives à la location	0	0
Récupération de charges immobilières	0	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	0	0
Frais techniques	0	0
Frais commerciaux	0	0
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-1
Frais de gestion immobilière	0	0
Autres charges immobilières	0	0
Frais généraux de la société (*)	-3 004	-2 376
Autres revenus et charges d'exploitation	896	62
EPRA Coûts (charges d'inoccupation incluses) (A)	-2 108	-2 315
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	1
EPRA Coûts (charges d'inoccupation exclues) (B)	-2 108	-2 314
Revenus locatifs bruts (C)	19 947	15 629
EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance incluses) (A/C)	10,57	14,81
EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance exclues) (B/C)	10,57	14,81

(*) Coûts d'exploitation généraux et capitalisés (part des entreprises conjointes inclue).

Care Property Invest capitalise les frais généraux et les charges d'exploitation, directement liés aux projets de développement (frais juridiques, frais de gestion de projet, ...).

1.3.11 EPRA CAPEX

	(x 1 000 €)
2017	2016

472	25
5 702	0
46	110
0	0
6 220	135

Boekjaar afgesloten op 31 december	2017	2016
Dépenses immobilisées par rapport aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	3 621	0
(2) Projets de développement	3 010	2 478
(3) Immeubles en exploitation	-308	-67
(4) Autres (intérêts intercalaires et gestion de projet)	0	0
Dépenses d'investissement immobilisées	6 323	2 411

Care Property Invest continue à œuvrer en faveur d'une amélioration continue de sa transparence financière, en vue de son intégration dans l'indice EPRA.

VII. Rapport immobilier

1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité

Care Property Invest se distingue clairement dans le paysage des SIR grâce à sa spécialisation dans le segment du logement des personnes âgées. Il s'agit du segment dans lequel elle est essentiellement active aujourd'hui, mais pas exclusivement. En effet, en 2014, elle a étendu la portée de son objet social au marché des personnes à mobilité réduite pour également réaliser divers projets dans ce segment. L'expansion géographique était également à l'agenda, par l'élargissement d'horizon de son champ d'activité à l'ensemble de l'Espace économique européen.

La Société a utilisé ces nouvelles possibilités en 2017 lors de l'élargissement de son portefeuille immobilier. C'est ainsi que Care Property Invest a annoncé en février 2017 la signature de son premier projet en Région wallonne, « Bois de Bernihè » à Libramont. Le même mois, elle a également réalisé son premier investissement dans la Région de Bruxelles-Capitale avec l'acquisition du projet de développement « Les Saules » à Forest. Peu après, en mars 2017, la Société y a également acquis son deuxième projet, à savoir « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort.

En octobre 2017, la Société a fait ses premiers pas sur le marché des personnes à mobilité réduite par la signature d'un contrat DBF (Design, Build and Finance) pour le développement du complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales, « De Nieuwe Ceder » à Deinze.

Aussi à l'avenir, Care Property Invest continuera à profiter pleinement des nouvelles possibilités induites par l'élargissement de son champ d'activité pour l'expansion de son portefeuille immobilier.

La stratégie immobilière de la Société repose essentiellement sur la demande croissante d'immobilier à valeur ajoutée sociale, notamment une infrastructure de soins entièrement adaptée selon les besoins de ses résidents. De même, l'évolution démographique de la population belge qui, selon le Bureau fédéral du Plan, devrait atteindre un pic de vieillissement en 2060 est l'un des principaux piliers de sa stratégie. Avec son approche, Care Property Invest répond aux attentes et aux besoins des opérateurs de ce marché, en se concentrant sur des contrats et des collaborations à long terme.

Elle sait de son expérience dans la construction de résidences-services pour le gouvernement flamand que les autorités locales et les organisations caritatives constituent encore un groupe cible important. Dans ce segment, la demande de logements qualitatifs abordables pour personnes âgées et personnes à mobilité réduite a fortement augmenté en raison de la crise économique. Care Property Invest se tourne également fortement vers le marché privé par la réalisation de projets de soins et de logement avec des opérateurs privés expérimentés.

VII. Rapport immobilier

Le marché du logement pour personnes âgées(*)

En Belgique, le nombre total de lits en MRPA et MRS a augmenté de 2 752, entre le 10 octobre 2016 et le 28 novembre 2017, pour atteindre 144 059 unités. Toutefois, selon la plupart des études, cette croissance demeure à la limite inférieure des prévisions de besoins complémentaires annuels. De nombreuses études se basent cependant uniquement des perspectives de croissance, par ex. du nombre de personnes de plus de 65 ans, qui passera de 17 à 22 % de la population, entre 2013 et 2030. Mais la part de personnes autonomes au sein de cette catégorie augmente également fortement. Le nombre de personnes nécessitant des soins augmente donc moins nettement. Il ressort d'une étude néerlandaise (CBS) qu'entre 1980 et 2010, l'espérance de vie des hommes est passée de 72,5 à 79 ans et celle des femmes de 79 à 83 ans. Le nombre d'« années de vie en mauvaise santé » reste stable depuis 1990 pour les hommes, aux alentours d'une quinzaine d'années, et depuis 1998 pour les femmes, aux alentours d'une vingtaine d'années. La domotique et les soins à domicile jouent également un rôle de plus en plus important. Du reste, le nombre moyen de jours en institution reste relativement stable. Sur cinq ans, on estime que le nombre de lits aura augmenté de 11 809 unités. Les ASBL privées se taillent ici la part du lion, avec plus de 39 % des lits. Un autre fait marquant est que le nombre de lits en MRP a diminué systématiquement de 93 056 en 1997 pour passer à 62 545 en 2012, avant de remonter légèrement à 74 383 unités.

L'immobilier de santé suscite toujours beaucoup d'intérêt comme investissement à long terme. Le marché des investisseurs s'élargit rapidement aux assurances et aux fonds de pension pour lesquels les contrats à (très) long terme et, qui plus est, indexés constituent un élément décisif. Cela correspond au souhait de l'exploitant de soins de santé de mener également une politique sur le long terme. D'autres ratios financiers lui sont toutefois applicables, comme le rapport entre la dette et le chiffre d'affaires, si l'on compare avec l'investisseur immobilier : pour ce dernier, une dette égale à huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est parfaitement viable, tandis que, pour l'exploitation, le taux d'endettement s'élève habituellement à 25 % du chiffre d'affaires. La scission « liée » entre l'exploitation et le bien immobilier, comme c'est également le cas dans l'hôtellerie, est donc une conséquence logique. Tous deux restent toutefois liés dans une rentabilité équilibrée pour les deux parties : ils sont donc interdépendants. Pour l'exploitant, le bâtiment et, par extension, la propriété immobilière sont, en quelque sorte, la machine immobilière qui ne peut, à aucun moment, avoir des ratés. Logiquement, comme dans l'hôtellerie, des contrats de type « triple net » sont également conclus dans le secteur des soins de santé. Pour l'exploitant, il est essentiel que la qualité du bien immobilier reste à niveau et qu'il puisse également intervenir rapidement si des actions s'imposent. L'attrait est trompeur pour l'investisseur. Il est en grande partie déchargé de préoccupations liées à la gestion du bâtiment et l'accord avec l'exploitant est conclu à très long terme. La viabilité financière de l'exploitation et les exigences techniques du bâtiment, notamment le respect de réglementations régionales fluctuantes, sont le tendon d'Achille. Que reste-t-il de la valeur d'un bâtiment qui ne remplit plus les normes dans un avenir prévisible ? S'il est situé dans une zone d'équipements communautaires, la fameuse zone bleue, quelles sont les possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation n'est plus suffisamment rentable, en raison d'une réduction des interventions publiques, d'une modification de la règlementation ou d'un contrat de bail excessif, une révision à la baisse du contrat s'impose ou l'exploitation devient même impossible. L'évaluation et le suivi de toutes les modifications et tendances liées à l'exploitation, techniques et réglementaires, sont cruciales pour l'investisseur.

^(*) Établi par Stadim SCRL et repris dans le présent rapport financier annuel avec son accord.

2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé complet au 31 décembre 2017

2.1 Répartition géographique

La plupart des projets se situent encore sur le territoire de la Région flamande, avec une première extension à la Région wallonne et à la Région de Bruxelles-Capitale. Les 92 projets en portefeuille au 31 décembre 2017 sont répartis géographiquement sur les différentes provinces, de la manière suivante :

2.2 Répartition du nombre de projets par exploitant

(1) Le 31 décembre 2017, le projet « Hof Driane » à Herenthout est encore en cours de développement.

(2) Y compris le développement du centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest, pour lequel le terrain a déjà été acquis le 28 février 2017 et a été repris dans les Immeubles de placement. Ce projet est repris à partir du 31 décembre 2017, à sa juste valeur, déduction faite des coûts de construction escomptés. Les travaux de construction de ce projet ont débuté le 15 septembre 2017.
(3) Le 31 décembre 2017, le projet « De Nieuwe Ceder » à Deinze, pour lequel un contrat DBF a été signé le 30 octobre 2017, encore en préparation. Les travaux de ce projet commenceront au printemps 2018.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU

Il faut saluer le fait que diverses autorités fassent pression pour éviter que des chambres individuelles soient encore proposées comme objet d'investissement. De ce fait, la copropriété, comme dans le cas d'appartements, se retrouve heureusement dans une impasse pour l'immobilier de santé. Si l'on excepte des motifs sociaux légitimes, il est en outre impossible à terme de contraindre la légion de copropriétaires à faire au même moment des investissements parfois lourds. Il est à espérer que cette législation ne soit pas seulement reprise par les différentes régions, mais qu'elle s'étende également à d'autres types de propriété destinés à l'exploitation. En cas de copropriété, comment maintenir les exigences de qualité d'un hôtel, d'une résidence d'étudiants ou même de logements transformés en habitations multifamiliales ?

Dans cette évolution globale de professionnalisation accrue du secteur de l'exploitation et d'élargissement des investisseurs potentiels, avec simultanément une pression continue à la baisse sur les taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont toujours plus bas. Aujourd'hui, les transactions à baux de type « triple net » de longue durée, sont clôturées à des rendements locatifs inférieurs à 5 %. L'impératif de qualité et de polyvalence ou, en termes généraux, le caractère durable de l'investissement, n'en devient que plus important : avec des rendements si bas, il n'est plus possible de corriger des attentes erronées. La tentative de coupler d'autres groupes cibles nécessitant des soins, comme les jeunes à mobilité réduite, à l'expérience acquise et au développement des soins aux personnes âgées, dans le cadre desquels un certain nombre de services communs peuvent également être proposés, comme l'alimentation, l'accueil, etc. peuvent générer le complément et la flexibilité souhaités. Pour un certain nombre de groupes cibles, le nombre de patients est trop restreint pour que le fonctionnement reste abordable et la complémentarité ouvre de nouvelles possibilités, y compris pour les projets locaux.

Senior Living Group (2)

Chiffres au 31 décembre 2017 Chiffres au 31 décembre 2016

La part du CPAS d'Anvers dans le portefeuille immobilier total s'élève à 4 projets. Celle du CPAS de Bruges également. Les CPAS suivants ont chacun 2 projets en portefeuille : Tirlemont, Bourg-Léopold, Zonhoven, Opwijk, Zaventem, Saint-Nicolas, Destelbergen, Hooglede, Brecht, Ninove, Hamme, Hamont-Achel et Essen.

Chiffres au 31 décembre 2017 Chiffres au 31 décembre 2017

⁽¹⁾ L'exploitation du centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont les travaux ont commencé le 15 septembre 2017, sera prise en charge, après la réception provisoire, par une filiale d'Anima Care sa (une filiale à 100 % sous le contrôle d'Ackermans & Van Haaren).

⁽²⁾ Une filiale de l'entreprise française cotée en bourse Korian.

2.3 Répartition des revenus locatifs reçus par exploitant

2.4 Répartition des projets en fonction de la durée restante de l'emphytéose ou de la période de location

Exercice clôturé le 31 décembre 2017		Nombre de projets	Solde (1)
fin entre 0 et 10 ans	10		9,37 millions €
fin entre 10 et 15 ans	27		41,57 millions €
fin entre 15 et 20 ans	17		44,91 millions €
fin > 20 ans	35		307,39 millions €
Total		89 (2)	403,24 millions €

Le premier droit de superficie (du programme d'investissement initial) arrivera à échéance en 2026, c'est-àdire dans 8,51 ans.

La durée moyenne jusqu'à la fin de la période restante s'élève à 17,45 ans. Elle inclut la durée résiduelle du droit de superficie, qui est égale aux durées résiduelles de l'emphytéose et du bail, pour le programme initial de location-financement. Pour les nouveaux projets, seule l'échéance du bail ou de l'emphytéose est prise en compte dans ce cadre.

2.5 Répartition des projets en fonction de l'âge des bâtiments

Exercice clôturé le	31 décembre 2017
nombre de projets avec une 1ère mise en service en 2017	1
nombre de projets avec une 1ère mise en service il y a 1 à 5 ans	11
nombre de projets avec une 1ère mise en service il y a 5 à 10 ans	28
nombre de projets avec une 1ère mise en service il y a plus de 10 ans	49
Total	(1) 89

(1) Au 31 décembre 2017, Care Property Invest compte 92 projets dans son portefeuille, dont 89 projets terminés à la clôture de l'exercice de 2017 et 3 projets en cours de développement (logements à assistance « Hof Driane » à Herenthout, centre de services de soins et de logement « Les Saules » à Forest et complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales, « De Nieuwe Ceder » à Deinze).

2.6 Taux d'occupation

En raison de la demande croissante de formes de logement adaptées aux personnes âgées, les bâtiments n'ont pratiquement pas d'inoccupation et enregistrent un taux d'occupation très élevé.

La grande majorité des contrats conclus sont des contrats de type « triple net ». Le loyer ou la redevance emphytéotique sont donc toujours entièrement dus. De ce fait, le taux d'occupation économique de ces projets est toujours de 100 %. Toute inoccupation des unités de logement n'a donc aucun effet sur les revenus que la Société génère. La Société peut dès lors confirmer que le taux d'occupation général des immeubles de placement et du portefeuille de location-financement s'élève à 100 % au 31 décembre 2017.

Le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort est le seul projet pour lequel un bail emphytéotique de type « double net » a été conclu. Le risque d'inoccupation pour ce projet est également entièrement supporté par l'exploitant. La Société supporte le risque d'inoccupation uniquement pour le groupe de logements à assistance « Tilia » à Gullegem. Au 31 décembre 2017, le projet enregistrait un taux d'occupation de 100 %.

2.7 Valeur assurée du bien immobilier

Une assurance tous risques chantier a été conclue durant la phase de construction, ainsi qu'une « assurance responsabilité », pour les bâtiments que la Société développe ou a développés elle-même. Dès la mise à disposition des projets, une assurance responsabilité décennale est contractée. Les primes versées par Care Property Invest sont toutes comprises dans le canon ou le loyer dû par l'exploitant.

Les contrats emphytéotiques, de bail et de mise à disposition reprennent l'obligation pour tous les emphytéotes, locataires et parties à qui le bien immobilier est mis à disposition de contracter les assurances incendie nécessaires pour la valeur d'une construction neuve. Pour les immeubles de placement comme pour les locations-financements s'appliquent également le fait que l'obligation d'assurance est également supportée par l'emphytéote ou le locataire (exploitant), conformément aux exigences reprises dans les contrats d'emphytéose ou de bail conclus. Care Property Invest ne paie donc aucune prime d'assurance pour ces bâtiments. La Société s'assure dès lors rigoureusement du respect par les exploitants de leur obligation d'assurance.

(1) L'exploitation du centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont les travaux ont commencé le 15 septembre 2017, sera prise en charge, après la réception provisoire, par une filiale d'Anima Care sa (une filiale à 100 % sous le contrôle d'Ackermans & Van Haaren). Par conséquent, le projet ne génère aucun revenu locatif pour l'instant.

(2) Une filiale de l'entreprise française cotée en bourse Korian.

⁽¹⁾ Le solde comprend les loyers et redevances emphytéotiques restants au 31 décembre 2017, sur la base du canon non indexé pour toute la durée restante du contrat (échéances non scindées) et pour l'unique projet dont la Société assume le risque d'inoccupation (« Tilia » à Gullegem), en tenant compte d'un taux d'occupation de 100 %.

⁽²⁾ Au 31 décembre 2017, Care Property Invest compte 92 projets dans son portefeuille, dont 89 projets terminés à la clôture de l'exercice de 2017 et 3 projets en cours de développement (logements à assistance « Hof Driane » à Herenthout, centre de services de soins et de logement « Les Saules » à Forest et complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales, « De Nieuwe Ceder » à Deinze).

En 2017, Care Property Invest a pu intégrer 8 investissements supplémentaires dans le portefeuille immobilier consolidé, dont 2 nouveaux projets en cours d'exécution.

	prix d'acquisition	juste valeur	loyers perçus	loyers perçus par rapport à la juste valeur	valeur assurée	prime d'assurance payée
Immeubles de placement en exploitation	(1) 196 263 719 201 664 978		6 130 638	3,04 %	(2) 0	(2) 0
Locations financements		192 808 605 232 195 683	13 816 480	5,95 %	(3) 90 243 763,24	(2) 0
Total					90 243 763,24	0

(1) Sur la base de la valeur conventionnelle reprise dans le calcul du prix des actions, à l'exception de : Watermael-Boitsfort : montant sur la base d'un apport en nature, Forest : montant sur la base de la valeur d'acquisition du terrain + frais de construction déjà encourus au 31 décembre 2017 et Gullegem : montant sur la base de la valeur d'acquisition.

(2) Les polices d'assurance nécessaires doivent être contractées par l'exploitant du bien immobilier (compte tenu des contrats de type « triple net »).
(3) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale, pour les projets suivants : Lichtervelde : y compris le centre administratif ; Hooglede : y compris le centre municipal ; Hamme : y compris les fondations ; Kapellen : y compris la salle de détente et le bâtiment de liaison ; Hamont-Achel : y compris bâtiment de liaison et la connexion appartement n° 12 ; Oosteeklo : y compris le presbytère ; Hemiksem : y compris la partie admissible, à savoir 70,25 % de l'entreprise générale ; Kontich : y compris la rénovation du petit château, Zulte : y compris le couloir de liaison, Lennik : y compris les installations communales ; Hooglede (Gits) : y compris le centre de soins de jour, Saint-Nicolas (Priesteragie) : y compris les fondations ; Meise : y compris le couloir de liaison ; Mol : y compris les 39 appartements. Toutes les autres assurances doivent être souscrites par les preneurs de location-financement, comme déterminé contractuellement.

2.8 Répartition par bâtiment

Conformément à l'article 30 de la loi SIR, un maximum de 20 % des actifs consolidés peuvent être placés dans des biens immobiliers qui forment un seul et même ensemble immobilier. Le seuil légal de 20 %, mentionné à l'article 30 de la loi SIR, n'était pas dépassé par Care Property Invest au 31 décembre 2017.

La Société prend toujours cette disposition légale en considération à chacune de ses nouvelles acquisitions et dans l'ordre dans lequel les investissements sont réalisés.

3. Nouveaux projets pour 2017

Stratégie immobilière pour les nouveaux projets

Sur la base de l'expertise et des connaissances accumulées par la Société lors de la réalisation des 1 988 résidences-services (programme d'investissement initial), Care Property Invest crée et finance aujourd'hui une infrastructure de santé abordable, qualitative et attractive ainsi que diverses formes de logement pour les personnes âgées et les personnes à mobilité réduite. L'offre inclut des centres de soins et de logement, des centres de services, des groupes de logements à assistance et des complexes résidentiels pour les personnes souffrant d'un handicap physique et/ou mental.

Chaque projet au sein du portefeuille immobilier de Care Property Invest a été élaboré sur mesure par l'équipe pluridisciplinaire de la Société. La Société prend part à des appels d'offres publics (procédures DBF(M)), développe des projets et acquiert des projets de soins et de logement futurs ou existants qui sont ou seront pris en charge par des exploitants expérimentés.

Un projet n'est intégré dans le portefeuille immobilier qu'au terme d'une analyse des risques et d'une évaluation en profondeur par le conseil d'administration de la Société. Cette évaluation s'appuie sur un ensemble de critères utilisés dans la déclaration de mission de la Société. Cette déclaration stipule, notamment, que les biens immobiliers proposés doivent toujours être socialement justifiés et adaptés aux utilisateurs finaux. Le processus de sélection se fait toujours intégralement en tenant compte des intérêts de ses actionnaires, afin qu'ils puissent bénéficier d'un rendement stable à long terme.

De même, il est naturellement satisfait aux exigences de la loi SIR et de l'AR SIR à l'exécution de la stratégie (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «1. Stratégie: L'immobilier de soins de santé, en toute confiance» à la page 46).

Ci-après vous est présenté un aperçu des 8 projets de soins et de logement, donc 2 projets de développement que la Société a pu ajouter dans son portefeuille immobilier en 2017.

3.1 Immeubles de placement

3.1.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT AU RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Centre de soins et de logement avec résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort Le 15 mars 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de soins et de logement avec des résidences-services « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort (Région de Bruxelles-Capitale) par le biais d'un apport en nature du bien immobilier.

L'exploitation du centre de soins et de logement et des résidences-services incombe à Home Sebrechts SA, une filiale d'Armonea, sur la base d'un bail emphytéotique à long terme du type « double net ».

Le site, situé au centre de la commune, compte 34 résidences-services et le centre de soins et de logement compte 130 chambres, dont 117 chambres individuelles et 13 chambres doubles, réparties sur 9 étages.

C'est le deuxième projet en Région de Bruxelles-Capitale que la Société peut ajouter à son portefeuille immobilier.

Centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance « Bois de Bernihè » à Libramont

Le 13 juillet 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de services de soins et de logement « Bois de Bernihè » à Libramont. L'opération a consisté en l'acquisition de 100 % des actions de la société Siger SA, propriétaire de 100 % des actions de Dermedil SA, qui détient le bien immobilier « Bois de Bernihè ». Depuis, le projet génère des revenus comptables supplémentaires pour la Société.

L'exploitation du centre de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance est exercée par Vulpia Wallonie asbl, au moyen d'un bail emphytéotique du type « triple net » d'une durée de 27 ans (renouvelable).

Le bâtiment même concerne un projet de quatre étages de 2013 et abrite un centre de soins et de logement comptant 95 chambres pouvant accueillir 108 résidents, ainsi qu'1 chambre pour séjour court. Au troisième étage de l'immeuble se trouvent également 18 logements à assistance.

L'acquisition de « Bois de Bernihè » a été entièrement financée par des fonds empruntés (émissions d'obligations). La valeur conventionnelle de ce projet s'élève à quelque 11,9 millions €.

« Bois de Bernihè » est une deuxième étape importante que Care Property Invest a atteinte au cours de l'année 2017. Après deux investissements dans la Région de Bruxelles-Capitale, avec ce projet, elle acquiert son premier investissement en Région wallonne.

Centre de soins et de logement « Seniorencampus Qaly@Beersel » à Beersel

Le 3 octobre 2017, la Société a annoncé l'acquisition du centre de soins et de logement « Seniorencampus Qaly@Beersel » par l'acquisition de l'ensemble des actions de la SPRL KONLI. La SPRL KONLI est propriétaire du bâtiment abritant le centre de services de soins et de logement.

« Seniorencampus Qaly@Beersel » est une oasis de calme, idéalement située dans la périphérie de Bruxelles. Le projet comprend un centre de services de soins et de logement de 78 unités d'hébergement et un centre de court séjour d'une capacité totale de 9 personnes.

La valeur conventionnelle de ce bien immobilier s'élève à quelque 16,7 millions €. Cette acquisition a été financée par des capitaux empruntés (dettes à court terme), qui ont été rachetés par le rendement de la récente augmentation de capital, clôturée le 27 octobre 2017. (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Centre de soins et de logement « Oase » à Wolvertem (Meise)

Le centre de services de soins et de logement lui-même est une nouvelle construction de remplacement, avec une capacité totale de 80 unités d'habitation, réparties sur 72 chambres simples et 4 chambres doubles. Le projet est situé au centre de Wolvertem (Meise), à quelques minutes à pied de la maison communale et du centre administratif. Sa situation centrale et la proximité de la sortie de l'A12 facilitent l'accessibilité du projet, tant en voiture qu'en transport public.

La valeur conventionnelle de ce bien immobilier s'élève à quelque 16,0 millions € et a été financée, d'une part, par l'acquisition de crédits existants et, d'autre part, par l'acquisition de fonds propres résultant de la récente augmentation de capital, clôturée le 27 octobre 2017 (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Centre de soins et de logement « Residentie Moretus » à Berchem

Le 29 décembre 2017, Care Property Invest a annoncé l'acquisition du centre de soins et de logement « Residentie Moretus » à Berchem. Pour ce faire, elle a acquis 100 % des actions des SPRL Anda Invest et Tomast, copropriétaires du terrain et du bâtiment de ce centre de soins et de logement.

L'exploitation de « Residentie Moretus » est confiée à WZC Residentie Moretus SPRL, une filiale à 100 % sous le contrôle d'Armonea SA, sur la base d'un bail à long terme du type « triple net ».

Le centre de soins et de logement a une capacité de 150 logements et se trouve à deux pas du projet « Park Kemmelberg », acquis par la Société le même jour. Les deux projets sont situés à proximité du centre d'Oud-Berchem et à seulement 10 minutes du centre-ville d'Anvers en transports publics.

Le centre de soins et de logement a une valeur conventionnelle d'environ 23,0 millions € et a été financé, d'une part, par des fonds propres découlant de la récente augmentation de capital et, d'autre part, par la reprise de crédits existants. Avec l'acquisition de ce centre de soins et de logement et le groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg » (pour davantage d'informations, voir le projet ci-dessous), tous les rendements de l'augmentation de capital du mois d'octobre 2017 ont dès lors été investis (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

Groupe de logements à assistance « Park Kemmelberg » à Berchem

Le groupe de logements à assistance, d'une valeur conventionnelle d'environ 7,0 millions €, a été financé, d'une part, par des fonds propres découlant de la récente augmentation de capital et, d'autre part, par la reprise de crédits existants. Avec l'acquisition de ce groupe de logements à assistance et du centre de soins et de logement « Residentie Moretus » (pour davantage d'informations, voir le projet ci-dessous), tous les rendements de l'augmentation de capital du mois d'octobre 2017 ont dès lors été investis (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «2.1.4. Augmentations de capital» à la page 56).

3.1.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS D'EXÉCUTION

Centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest

Le 28 février 2017, Care Property Invest a annoncé la reprise du développement du centre de services de soins et de logement « Les Saules », planifié à Forest. À cette fin, elle a acquis à cette date le terrain sur lequel le centre de soins et de logement sera érigé et a repris tous les contrats relatifs à la construction du centre de soins et de logement. Le projet comptera 118 unités de logement accordées par la COCOM (Commission communautaire commune).

L'exploitation de « Les Saules » sera prise en charge, après la réception provisoire, par une filiale d'Anima Care sa (une filiale d'Ackermans & Van Haaren) sur la base d'un bail à long terme du type « triple net ».

Le permis d'urbanisme pour la construction du centre de soins et de logement a été obtenu et les travaux ont commencé le 15 septembre 2017. Ils s'étendront au maximum sur 24 mois.

Le terrain à bâtir a été entièrement financé par des fonds empruntés et la nouvelle construction sera financée par un mélange de fonds propres et de fonds empruntés. Le coût total de l'investissement est estimé à environ 15,2 millions €. La juste valeur du projet total, déduction faite des coûts de construction attendus, est reprise au bilan, en date du 31 décembre 2017. Dans les rapports financiers antérieurs, le prix de revient était repris au bilan.

Ce centre de soins et de logement est une étape importante pour Care Property Invest. Il s'agissait du premier investissement dans la Région de Bruxelles-Capitale et donc également la première fois qu'elle déployait son champ d'activité, fixé en 2014, en investissant en dehors du territoire de la Région flamande.

3.2 Locations-financements

3.2.1 LOCATIONS-FINANCEMENTS EN COURS D'EXÉCUTION

Complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales « De Nieuwe Ceder » à Deinze

Care Property Invest a annoncé le 30 octobre 2017 la signature d'un contrat DBF (Design, Build & Finance) pour le complexe résidentiel à développer, destiné aux personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales « De Nieuwe Ceder » à Deinze.

Le projet consistera en 4 bâtiments indépendants, divisés en un groupe de 2 bâtiments au nord de l'hôtel de soins, situé sur le même terrain, et d'un groupe de 2 bâtiments au sud de celui-ci. Ensemble, ils peuvent accueillir 86 résidents, dont 36 dans des chambres et 50 dans des studios.

Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été obtenu. C'est alors que les travaux de construction ont pu commencer au printemps 2018.

Le coût total d'investissement de ce projet est estimé à quelque 11,0 millions €, financés par des fonds propres découlant des activités opérationnelles.

• Adresse : Dorpsplein 21, 8560 Gullegem

• Capacité : 15 logements à assistance

• Situation : Tilia se trouve sur la place du village, devant l'église, au cœur de la classe moyenne locale, et à proximité du centre de soins et de logement « Het Gulle Heem » qui dispose également d'un centre de services.

12 mai 2015
2014 - 2015

• Exploitant : CPAS de Wevelgem (contrat à long terme)

4. Aperçu des immeubles de placement

Turnhout - Aan de Kaai

• Adresse : Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout

• Capacité : 74 chambres (82 unités de logement agréées) + centre de soins de jour qui peut être/sera transformé en 10 chambres supplémentaires

• Situation : Aan de Kaai est situé dans un quartier calme et verdoyant, à proximité immédiate du centre et du port de plaisance de Turnhout et à un jet de pierre de commerces, de banques, d'une pharmacie, etc. La résidence est aussi facilement accessible en transports en commun.

• Date d'acquisition : 18 septembre 2015

Année de construction/
rénovation :

2012

• Exploitant : Vulpia Vlaanderen ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Vulpia Care Group (bail emphytéotique)

Turnhout - De Nieuwe Kaai

• Adresse :	Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout
• Capacité :	86 chambres (94 unités de logement agréées) et 13 logements à assistance
• Situation :	De Nieuwe Kaai jouit d'une excellente situation à proximité immédiate du centre et du port de plaisance de Turnhout et à un jet de pierre de commerces, de banques, d'une pharmacie, etc. Il est également accessible en transports en commun.
• Date d'acquisition :	18 septembre 2015
• Année de construction/	2005

rénovation :

sse :	Anto
cité :	74 c soin sup
ation :	Aan à pr

• Exploitant : Vulpia Vlaanderen ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Vulpia Care Group (bail emphytéotique)

Lanaken - 3 Eiken

• Adresse : Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken

• Capacité : 122 unités de logement agréées

• Situation : Une excellente situation résidentielle à proximité immédiate du centre de Lanaken dans la province de Limbourg et située à un jet de pierre de commerces, de banques, d'une pharmacie, etc. Le site est également facilement accessible en transports en commun.

• Date d'acquisition : 30 décembre 2016

-
Année de construction/ rénovation :

2015 - 2016

• Exploitant : Foyer De Lork ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Senior Living Group (bail emphytéotique)

Bonheiden-Rijmenam - Ter Bleuk

• Adresse : Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden-Rijmenam

Capacité : 52 logements à assistance
Situation : Ter Bleuk Assistentiewoningen est situé dans un magnifique quartier résidentiel verdoyant, entre Bonheiden, Rijmenam et Keerbergen. Le site se trouve à proximité du centre de soins et de logement Zonneweelde, également exploitée par Senior Living Group.

• Date d'acquisition : 22 décembre 2016

2013-2016

- Année de construction/ rénovation :

Exploitant : Zonneweelde ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Senior Living Group (contrat à long terme)

Herenthout - Boeyendaalhof

Adresse : Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout
Capacité : 105 unités de logement MRS agréées + 17 logements à assistance
Situation : La résidence Boeyendaalhof se trouve près du centre du village d'Herenthout. À un jet de pierre se trouvent les transports en commun et la place d'Herenthout comptant des commerces, des cafés, des banques, une pharmacie, etc.
Date d'acquisition : 23 décembre 2015

• Année de construction/ rénovation :

Diverses rénovations et extensions entre 1991 et 2011

• Exploitant : Vulpia Vlaanderen ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Vulpia Care Group (bail emphytéotique)

Forest - Les Saules

Adresse : Forest, Rue du Patinage, 1190 Forest
Capacité : 118 unités de logement agréées
Situation Situation centrale, à proximité de banques, de commerces et d'un hôpital. Le site est facilement accessible en transports en commun et en voiture grâce à la liaison aisée avec le ring de Bruxelles et la présence d'un parking de partage de voitures dans la même rue.
Date d'acquisition : 28 février 2017
- Livraison prévue mi-2019
Exploitant Une entité à 100 % sous le contrôle d'Anima Care sa (contrat à long terme)

• Année de construction/ rénovation :

magi-nulis
	Chaus
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Situa Boits et ur en tr avec

Watermael-Boitsfort - Les Terrasses du Bois

• Adresse : Chaussée de La Hulpe 130, 1170 1170 Watermael-Boitsfort

• Capacité : 143 unités de logement agréées + 34 logements à assistance

• Situation Situation centrale, à proximité du centre de Watermael-Boitsfort. À proximité se trouvent des banques, des commerces et un centre psychiatrique. Le site est facilement accessible en transports en commun et en voiture grâce à la liaison aisée avec le ring de Bruxelles.

Date d'acquisition : 15 mars 2017 • Année de construction/ rénovation : 2014
-

• Exploitant Home Sebrechts sa, une entité à 100 % sous le contrôle d'Armonea sa (bail emphytéotique)

Libramont - Bois de Bernihè

• Adresse : Avenue de Houffalize 65, 6800 Libramont- Chevigny

Capacité : 108 unités de logement agréées + 18 logements à assistance
Situation : Au centre de Libramont-Chevigny, à proximité de commerces, de banques, d'un centre culturel, d'une bibliothèque et d'un hôpital. Le projet est facilement accessible, tant en voiture et qu'en transports en commun.
Date d'acquisition : 13 juillet 2017
- 2013
Exploitant : Vulpia Wallonie ASBL, une entité à 100 % sous le contrôle de Vulpia Care Group (bail emphytéotique)

• Année de construction/ rénovation :

Wolvertem (Meise) - Oase

• Adresse : • Capacité :	Tramlaan 14, 1861 Wolvertem (Meise) 80 unités de logement agréées
• Situation :	Au centre de Wolvertem (Meise), à un jet de pierre de l'hôtel de ville et du centre administratif. Sa situation centrale et la proximité de la sortie de l'A12 facilitent l'accessibilité du projet, tant en voiture qu'en transport public.
• Date d'acquisition :	30 octobre 2017
• Année de construction/ rénovation :	2016
• Exploitant :	ASBL Den Binner, une entité à 100 % sous le contrôle de Senior Living Group (SLG) (contrat à long terme)

Berchem - Residentie Moretus

Adresse : Grotesteenweg 185, 2600 Berchem
Capacité : 150 unités de logement agréées

• Situation : À Berchem, à deux pas du projet « Park Kemmelberg ». Le centre de Berchem et le splendide Harmoniepark se trouvent à un jet de pierre et le centre-ville d'Anvers est à dix minutes en transports en commun.

• Date d'acquisition : 29 décembre 2017

• Année de construction/ rénovation :

Construction entre 2005 et 2011

• Exploitant : WZC Residentie Moretus SPRL, une entité à 100 % sous le contrôle d'Armonea sa (contrat à long terme)

Beersel (Alsemberg) - Qaly@Beersel

Adresse : Beukenbosstraat 9, 1652 Alsemberg (Beersel)
Capacité : 78 unités de logement agréées, centre pour séjour court de 9 unités de logement
Situation : Situé en périphérie de Bruxelles, sur le domaine calme et verdoyant de Rondebos, près d'Alsemberg, Rhode-Saint-Genèse et Waterloo. Le projet est facilement accessible, tant en voiture et qu'en transports en commun.
Date d'acquisition : 3 octobre 2017
Année de construction/

rénovation :

2016

• Exploitant : Qaly@Beersel BVBA (contrat à long terme)

Berchem - Park Kemmelberg

- Adresse : Lange Pastoorstraat 37, 2600 Berchem

• Capacité : 31 logements à assistance • Situation : À Berchem, à proximité du projet « Residentie Moretus ». Le centre de Berchem étant à un jet de pierre, les résidents peuvent profiter d'un vaste choix de restaurants, de commerces et de supermarchés de façon autonome. Le projet est facilement accessible en voiture en raison de sa situation idéale, à proximité du ring d'Anvers.

• Date d'acquisition : 29 décembre 2017

• Année de construction/ rénovation :

2014

• Exploitant : Serviceflats Moretus SPRL, une entité à 100 % sous le contrôle d'Armonea sa (contrat à long terme)

Tableau récapitulatif des immeubles de placement

Projet	réc rén An né en ov e d te) ati on e c (la on str pl us uc tio n/	Ta ux d'o ccu pa tio n	loc Su pe ati rfi ve cie to ré tal sid e ( m² en ) tie lle	rés No mb ide re nti d'u ell es nit és	Lo ye rs co ntr ac tue ls	VL Lo ye E s rs ur co l'in ntr oc ac cu tue pa ls tio + n	Va (VL leu E) r lo cat ive es tim ée	Ju (en ste m va illi on leu s d r 'eu ros )	au Ju x a ste cti va fs leu co r p ns ar oli rap dé s po rt
Tilia (8560 Gullegem)	2014- 2015	100%	1 454	15	131 697	131 697	131 234	2,73	0,75 %
Aan de Kaai (2300 Turnhout)	2012	100%	7 950	84	825 000	825 000	892 825	17,02	4,70 %
De Nieuwe Kaai (2300 Turnhout)	2005	100%	7 806	99	862 840	862 840	940 409	17,28	4,78 %
Boeyendaalhof (2270 Herenthout)	1991- 2011	100%	7 139	118	750 000	750 000	852 156	15,75	4,35 %
Ter Bleuk (2820 Bonheiden Rijmenam)	2013- 2016	100%	5 593	52	750 000	750 000	713 153	13,59	3,76 %
3 Eiken (3620 Lanaken)	2015- 2016	100%	7 990	122	920 000	920 000	967 425	19,33	5,34 %
Les Saules (1190 Forest)	2017- 2019	/	7 239	118	/	/	/	6,35	1,76 %
Les Terrasses du Bois (1170 Watermael Boitsfort)	2014	100%	16 568	164	1 769 689	1 769 689	1 798 505	34,58	9,55 %
Bois de Bernihè (6800 Libramont)	2013	100%	6 886	126	610 000	610 000	717 508	11,62	3,21 %
Qaly@Beersel (1652 Alsemberg)	2016	100%	6 834	87	850 000	850 000	893 685	16,88	4,66 %
Oase (1861 Wolvertem)	2016	100%	6 730	80	800 000	800 000	840 271	16,05	4,44 %
Residentie Moretus (2600 Berchem)	2005- 2011	100%	8 034	150	1 150 000	1 150 000	1 193 799	23,20	6,41 %
Park Kemmelberg (2600 Berchem)	2014	100%	2 412	31	350 000	350 000	399 352	7,28	2,01 %
Total		100%	92 635	1 246	9 769 226	9 769 226	11 141 840	201,66

Le taux d'occupation des immeubles de placement s'élève à 100 % au 31 décembre 2017. Le projet en cours d'exécution « Les Saules » à Forest n'est pas inclus dans ce pourcentage du fait que le centre de soins et de logement ne sera réceptionné qu'à la mi-2019.

Les polices d'assurance nécessaires doivent être conclues par l'exploitant du bien immobilier. La Société ne verse aucune prime d'assurance pour les immeubles de placement et locations-financements du portefeuille, mais vérifie les assurances souscrites par les exploitants, principalement en ce qui concerne le paiement des primes et la portée de la couverture, de manière à ce qu'elle soit au moins conforme à la couverture convenue dans les contrats emphytéotiques, de bail et de mise à disposition conclus. La Société s'assure dès lors rigoureusement du respect par les exploitants de leur obligation d'assurance.

Il convient de se référer à«8. Rapport de l'expert immobilier» à la page 146, plus loin dans ce chapitre, pour les hypothèses et principes adoptés pour estimer la valeur locative. En ce qui concerne l'immeuble de placement « Aan de Kaai », l'expert immobilier s'appuie, pour le calcul de la valeur locative, sur l'hypothèse que le centre de soins de jour (CSJ) peut être/sera transformé en 10 chambres supplémentaires.

Moerbeke - Hof Ter Moere

• Adresse : Hof Ter Moere 1A, 9180 Moerbeke

Capacité : 22 logements à assistance
Situation Situation centrale, à un jet de pierre de commerces, de banques, d'une pharmacie, etc.
-
- 2016-2017. Livré le 23 février 2017

• Date de passation du	30 avril 2015
marché : • Année de construction/

rénovation : • Exploitant CPAS de Moerbeke

Herenthout - Hof Driane

• Adresse :	Molenstraat 56, 2270 Herenthout
• Capacité :	22 logements à assistance
• Situation	Situé dans la zone intérieure des résidences-services Hof Driane et centre de services Huis Hof Driane. Près du centre d'Herenthout, à quelques pas de commerces, de banques, d'une pharmacie, etc.
• Date de passation du marché :	mardi 3 novembre 2015
• Année de construction/ rénovation :	2017-2018. Livré le 20 février 2018
• Exploitant	CPAS d'Herenthout

5. Aperçu des locations-financements

5.1 Locations-financements nouveaux

Deinze - De Nieuwe Ceder

• Adresse : Parijsestraat 34, 9800 Deinze

• Capacité : 86 unités de logement pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales • Situation : Le complexe résidentiel à développer est implanté dans un splendide environnement verdoyant, à proximité d'un hôtel hospitalier. Le projet se situe à proximité du centre de Deinze et à un jet de pierre du centre d'Astene, près de commerces, de banques, de restaurants et d'un supermarché. • Date d'acquisition : 30 octobre 2017

Année de
construction/ rénovation :
Exploitant : ASBL Zorghuizen

2018-2019. Livraison prévue à la mi-2019

Tableau récapitulatif des projets en cours d'exécution

Projets en cours
Projet	Estimation du montant d'investissement encore à exécuter (en million €)	Livraison prévue	Description
Hof Driane (2270 Herenthout)	0,60	Printemps 2018	Réalisation de 22 logements à assistance pour le CPAS d'Herenthout
Les Saules (1190 Forest)	9,50	Mi-2019	Réalisation d'un centre de soins et de logement comptant 118 unités de logement agréées
De Nieuwe Ceder (9800 Deinze)	10,99	Mi-2019	Réalisation d'un complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales, comptant 86 unités de logement agréées
Total	21,09

Livraison du groupe de logements à assistance « Hof Ter Moere » à Moerbeke

La réception provisoire du projet « Hof Ter Moere » à Moerbeke, dont les travaux ont débuté le 4 avril 2016, a eu lieu le 23 février 2017. Ce groupe de logements à assistance, dont Care Property Invest a été le maître de l'ouvrage et le financier, est composé de 22 logements à assistance et génère des revenus supplémentaires pour la Société depuis le 1er avril 2017.

Le projet est exploité par le CPAS de Moerbeke sur la base d'un bail emphytéotique de 27 ans de type « triple net ».

Pour « Hof Ter Moere », le coût total d'investissement s'est élevé à quelque 3,69 millions € (TVA incluse). Au 31 décembre 2017, quelque 3,62 millions € figuraient encore sur le bilan comme « créances de locationfinancement ».

5.2 Programme d'investissement initial

La Société compte à ce jour 1 988 résidences-services dans son portefeuille qui ont tous été réalisés dans le cadre du programme d'investissement initial de 2 000 résidences-services qui avait fixé à la fondation de la Société. Pour ces projets, la coopération entre la Société et les CPAS ou les ASBL a toujours fait l'objet d'un contrat de location-financement immobilier. Dans cette structure, la location-financement repose sur un droit d'emphytéose de type « triple net » sur le bâtiment qui débute dès la réception provisoire du projet sur la parcelle mise à la disposition de la Société par le CPAS ou l'ASBL par le biais d'un droit de superficie. À l'échéance de la période du droit de superficie de 30 ans, le CPAS ou l'ASBL doit à Care Property Invest une redevance de fin de droit de superficie égale au montant nominal du coût d'investissement initial pour que le CPAS ou l'ASBL devienne propriétaire des résidences-services.

Le montant de la redevance de fin de droit de superficie n'est ni revu ni indexé. Une fois qu'un bâtiment est prêt à être utilisé, c'est-à-dire à partir de la date de réception provisoire des résidences-services, en moyenne 14 mois après le commencement du droit de superficie, débute une période d'emphytéose de 27 ans, au cours de laquelle le CPAS ou l'ASBL dispose de la pleine jouissance du bâtiment et est entièrement responsable de son exploitation, moyennant paiement d'un canon mensuel par résidenceservice. Le canon représente les intérêts sur le capital investi par Care Property Invest. Il est indexé annuellement. Cette redevance pour le droit d'emphytéose ne dépend pas du taux d'occupation du bâtiment.

La période qui sépare la fin de la période d'emphytéose de la fin du droit de superficie de 30 ans sera couverte par un contrat de bail durant lequel le CPAS ou l'ASBL sera redevable d'une redevance conformément aux taux d'intérêt du marché en vigueur à ce moment précis. Le premier droit d'emphytéose de ces contrats prendra fin en 2024.

Pour ces 2 000 résidences-services du programme d'investissement initial, la Communauté flamande a prévu un subvention pendant 18 ans en faveur du CPAS ou de l'ASBL, à partir de l'agrément définitif (confirmé par la Communauté flamande environ un an après la livraison d'un projet) des résidencesservices par le gouvernement flamand.

Conformément aux normes IAS/IFRS, la Société reprend le coût d'investissement de ces projets dans sa comptabilité comme créance à long terme (plus précisément, sous la rubrique IAS 17 « Contrats de location »). Conformément aux normes IAS/IFRS, la marge de profit ou de perte est comptabilisée lors de la conclusion de ces contrats, reprise dans les « Créances commerciales » et activée par le biais de l'état du résultat global.

La valeur actualisée (positive ou négative) est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs découlant de ces contrats à un taux d'intérêt d'escompte égal au taux d'intérêt applicable le jour de la conclusion du contrat de location-financement (davantage de détails sur cette méthode de calcul au point«2. Annexe aux comptes annuels consolidés» à la page 158 du chapitre«VIII. Comptes annuels»). Conformément à la réglementation applicable aux SIR, ces droits réels sur lesquels les contrats sont basés ne doivent pas être évalués par un expert immobilier.

Projets du programme d'investissement initial	Projets	Résidences
Nombre de livrés (achevés) (*)	76	1 988

(*) Le programme d'investissement initial prévoyait le développement de 2 000 résidences-services. Le nombre finalement réalisé s'élève à 1 998 résidences-services. Selon toute vraisemblance, ce nombre n'augmentera plus, étant donné qu'il s'agit d'un programme clôturé.

Voici un aperçu des projets du programme d'investissement initial :

		Montants exprimés en euros
Exercice clôturé le	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Créances de location-financement	160 251 205,00	156 938 252,98
Créances commerciales relatives aux projets achevés	10 885 750,18	11 845 645,26
Montant total activé relatif aux contrats de location-financement	171 136 955,18	168 783 898,24

				Montants exprimés en euros
PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose	Canon dû (1)	Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (a)
ANVERS
ZWIJNDRECHT – Dorp	26	octobre 1997	199 605,12	1 429 613,34	1 651 929,65
ZOERSEL – Sint-Antonius	24	juin 1998	158 817,60	1 283 194,93	1 491 391,73
HOOGSTRATEN – Loenhoutseweg	23	janvier 1999	177 793,68	1 323 036,05	1 591 192,89
ARENDONK – Horeman	20	décembre 1998	152 102,40	1 050 613,98	1 258 806,57
DEURNE – Boterlaar	24	février 2000	198 417,60	1 318 387,38	1 642 136,89
KAPELLEN – Hoogboom	22	février 2000	167 521,20	1 288 259,07	1 386 416,23
KONTICH – Altena	25	décembre 2003	251 661,00	895 224,58	2 128 076,52
ESSEN – Maststraat	20	janvier 2001	173 918,40	1 165 628,20	1 439 363,34
ESSEN – Maststraat extension (phase 1)	10	avril 2010	84 984,00	428 752,46	1 114 374,84
RETIE – Kloosterhof	24	novembre 2001	202 305,60	621 127,08	1 674 319,74
MERKSEM – De Brem	42	janvier 2002	327 096,00	871 697,37	2 707 138,69
VOSSELAAR – Woestenborghslaan	17	juin 2002	146 820,84	430 284,58	1 215 136,97
ANVERS - Grisarstraat	28	janvier 2003	296 465,76	718 280,65	2 453 562,72
HEMIKSEM – Sint-Bernardusabdij	24	mai 2004	199 310,40	2 191 183,00	1 685 377,26
RAVELS – Mgr. Paapsstraat	25	août 2004	217 158,00	561 881,56	1 836 289,37
BRECHT – Gasthuisstraat	25	avril 2005	189 567,00	1 216 910,79	1 903 193,13
EKEREN – Geestenspoor	19	juillet 2006	144 593,04	527 990,35	1 735 239,29
NIJLEN – Ten Velden	21	janvier 2011	99 587,88	892 763,63	2 419 420,86
BRECHT – Sint-Job	36	décembre 2011	130 256,64	1 400 089,88	4 215 610,62
(4) SCHILDE – Molenstraat	22	décembre 2012	112 697,09	690 359,98	2 443 304,55
(4) VORSELAAR – Nieuwstraat	22	octobre 2012	108 765,11	1 146 274,12	2 495 197,09
(4) BEERSE – Boudewijnstraat	37	avril 2012	175 308,81	2 458 167,86	3 965 857,61
MOL – Jakob Smitslaan	50	janvier 2013	143 376,00	4 165 828,54	5 622 718,60
			4 058 129,17	28 075 549,38	50 076 055,16

PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose	Canon dû (1)	Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (a)
FLANDRE-OCCIDENTALE
HOOGLEDE – Hogestraat	22	février 1999	173 672,40	1 492 469,64	1 437 339,01
LICHTERVELDE - Statiestraat	19	février 1999	148 651,44	1 132 407,67	1 230 240,98
TORHOUT - K. Goedelaan	21	février 1998	157 900,68	1 185 172,32	1 306 796,30
LO-RENINGE – Reninge	10	mars 1999	79 768,80	551 543,46	698 604,38
ROESELARE – Centre	30	octobre 2000	229 744,80	1 551 196,33	1 901 389,12
ZEDELGEM – Loppem	14	septembre 2009	115 753,68	375 604,58	995 172,10
WAREGEM – Zuiderlaan	63	avril 2002	586 535,04	3 795 305,31	4 854 264,93
WERVIK – Gasstraat	17	mars 2002	140 221,44	671 264,07	1 215 889,38
BRUGES – Sint-Andries	36	décembre 2002	296 507,52	944 635,21	2 718 417,54
(4) BRUGES - De Vliedberg	35	janvier 2011	164 962,06	N A	4 535 567,66
BRUGES – 7-torentjes	33	novembre 2012	106 658,64	1 144 970,90	4 267 463,75
(4) BRUGES - Ten Boomgaarde	38	juillet 2012	174 306,47	2 298 989,67	6 408 174,91
MENEN – Lauwe	19	mars 2003	167 443,20	555 425,10	1 385 782,73
MOORSLEDE – Marktstraat	17	janvier 2006	108 605,52	477 856,61	1 411 631,96
(4) HOOGLEDE, Gits – Singellaan	20	octobre 2011	148 363,04	1 066 588,22	2 628 798,61
(4) BREDENE – Duinenzichterf	48	décembre 2011	295 760,21	1 517 187,59	5 143 425,97
(4) KORTEMARK – Hospitaalstraat	33	décembre 2011	224 764,41	1 166 696,74	3 830 409,52
				3 319 619,35 19 927 313,42	45 969 368,85

			2 408 470,44	17 768 381,01	34 243 753,45
SAINT-NICOLAS – Priesteragie	60	janvier 2013	188 496,00	2 984 302,45	9 663 258,24
SAINT-NICOLAS – Zwijgershoek	36	février 2009	148 655,52	1 631 812,54	3 382 787,41
DESTELBERGEN – Heusden	20	janvier 2015	168 254,50	1 493 021,60	3 074 689,54
DESTELBERGEN – Steenvoordestraat	20	novembre 2006	157 094,40	600 629,30	1 998 805,04
WAASMUNSTER – Molenstraat	24	décembre 2005	157 798,08	697 046,93	2 064 529,27
ZULTE – Pontstraat	26	juin 2005	125 505,12	595 814,12	1 920 143,59
HAMME – Moerzeke	11	mai 2004	116 212,80	300 819,65	996 160,25
DEINZE – Ten Bosse	19	mars 2002	145 543,80	906 005,00	1 204 571,93
HAMME – Roodkruisstraat	20	janvier 2001	164 556,00	1 238 490,80	1 361 852,97
DE PINTE – Bommelstraat	20	août 2000	163 819,20	1 097 897,81	1 355 767,48
ASSENEDE - Oosteeklo	16	juin 2000	126 439,68	1 169 194,69	1 046 421,43
NINOVE – Burchtstraat	17	janvier 2000	138 887,28	912 921,50	1 149 451,51
ALOST - Moorsel	47	sept. + nov. 1998	353 322,36	2 284 370,71	2 924 145,95
ASSENEDE – Bassevelde	15	juin 1998	107 361,00	811 548,10	888 510,01
NINOVE - Denderwindeke	20	novembre 1997	146 524,80	1 044 505,81	1 212 658,83
FLANDRE-ORIENTALE

PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose		Canon dû (1) Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (a)
BRABANT FLAMAND
OPWIJK - Kloosterstraat	13	mars 1998	98 581,08	696 568,88	815 873,14
(4) OPWIJK – Kloosterstraat (phase 2)	32	février 2014	307 277,01	1 549 454,14	4 592 556,69
KORTENBERG - Leuvensestnwg	24	juin 2007	175 109,76	742 522,02	2 398 855,72
ZAVENTEM – Sterrebeek	15	septembre 2008	139 989,60	549 923,76	1 827 654,52
(4) ZAVENTEM – Woluwe-Saint-Étienne	18	décembre 2010	259 926,58	1 154 168,59	3 026 839,21
TIRLEMONT – Houtemstraat	31	avril 2008	275 436,24	1 010 999,74	3 382 906,85
TIRLEMONT – Houtemstraat (phase 2)	31	avril 2010	230 535,84	1 249 237,58	3 455 560,46
LENNIK – Stationsstraat	16	septembre 2011	131 045,76	944 697,97	1 843 166,78
(4) LIEDEKERKE – Fabriekstraat	36	mars 2012	125 240,99	1 718 342,13	4 522 763,78
(4) MEISE – Godshuisstraat	43	septembre 2012	168 973,88	2 258 463,25	6 143 210,15

			1 912 116,74	11 874 378,06	32 009 387,30
LIMBOURG
HAMONT – De Kempkens	16	novembre 2000	130 341,12	972 542,97	1078707 46
BOURG-LÉOPOLD – Heppen	19	novembre 2003	169 784,76	470 860,10	1 435 709,20
(4) ZONHOVEN – Rozenkransweg	31	octobre 2001	260 359,08	754 824,79	2 154 751,95
BOURG-LÉOPOLD – Centre	31	septembre 2004	268 851,84	833 141,60	2 304 535,76
AS – Dorpstraat	18	octobre 2005	167 130,00	400 884,21	1 457 524,43
HAMONT-ACHEL – Achel	25	novembre 2000	135 225,00	1 104 605,75	3 144 985,21
DILSEN-STOKKEM – Langs de Graaf	28	mai 2008	285 099,36	1 100 841,53	3 330 436,58
(4) ZONHOVEN – Dijkbeemdenweg	40	août 2009	166 436,76	2 360 844,65	5 644 646,36
(4) BERINGEN – Klitsbergwijk	24	octobre 2009	160 800,50	1 071 539,26	2 984 965,48
HEUSDEN-ZOLDER – Hesdinstraat	28	mars 2012	162 308,16	981 277,63	3 004 334,33
HAM – Speelstraat	37	mai 2013	124 684,08	1 297 972,72	3 969 442,96
			2 031 020,66	11 349 335,21	30 510 039,72
76 projets	1.988		13 729 356,36		88 994 957,08 192 808 604,48

(a) Frais activés relatifs à la construction des résidences-services, TVA incluse (les avances contractuelles à hauteur de 36 178 107, 63 € n'en sont pas encore soustraites et seront déduites des redevances qui doivent encore être payées en fin du droit de superficie). La valeur d'achat tient compte du décompte définitif du montant du placement de certains projets.

(1) Canon dû du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Cette redevance emphytéotique est indépendante du taux d'occupation du bâtiment.

(2) Le canon dû tient compte d'une correction par rapport à un décompte définitif d'un certain nombre de projets. Les canons sont dus sur le montant du placement définitif.

(3) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale, pour les projets suivants : Lichtervelde : y compris le centre administratif ; Hooglede : y compris le centre municipal ; Hamme : y compris les fondations ; Kapellen : y compris la n° 12 ; Oosteeklo : y compris le presbytère ; Hemiksem : y compris la partie admissible, à savoir 70,25 % de l'entreprise les installations communales ; Hooglede (Gits) : y compris le centre de soins de jour, Saint-Nicolas (Priesteragie) : y
(4) Ces projets sont réglés définitivement au cours de l'exercice 2017. Pour davantage d'informations, voir la note de bas de page (3) ci-dessus.

salle de détente et le bâtiment de liaison ; Hamont-Achel : y compris bâtiment de liaison et la connexion appartement générale ; Kontich : y compris la rénovation du petit château, Zulte : y compris le couloir de liaison, Lennik : y compris compris les fondations ; Meise : y compris le couloir de liaison ; Mol : y compris les 39 appartements. Toutes les autres assurances doivent être conclues par les preneurs de location-financement, comme déterminé contractuellement.

Détail de la juste valeur du programme d'investissement initial par projet

Au 31/12/2016, la juste valeur par projet était composée des canons + les loyers + l'indemnité de superficie finale, alors que le tableau ci-dessous est composé de la juste valeur des leasings financiers par projet. Conformémént à la norme IAS 17, qui exige la présentation de la juste valeur, la Société est d'opinion que le tableau au 31/12/2017 donne un image plus fidèle et détaillé des « créances de location-financement». La Société continuera à utiliser cette présentation dans des futurs rapports.

N° de dossier	projet	juste valeur en début d'emphytéose	déjà repris au 31/12/2017	montant au 31/12/2017
1102.O.01	Anvers - Ekeren	1 999 992,80	533 411,61	2 533 404,41
1102.O.02	Deurne	2 122 417,62	349 619,32	2 472 036,94
1102.O.03	Anvers - AKA	2 822 296,16	1 094 657,37	3 916 953,53
1102.O.04	Merksem	3 065 650,05	1 252 334,00	4 317 984,05
1107.O.01	Brecht	2 206 168,00	607 915,85	2 814 083,85
1107.O.02	Brecht - St. Job	2 207 814,31	693 937,94	2 901 752,25
1109.O.01	Essen	1 537 586,53	663 995,71	2 201 582,24
1109.O.02	Essen 2e phase	1 265 629,07	408 938,09	1 674 567,16
1110.O.01	Hemiksem	2 226 248,68	611 473,00	2 837 721,68
1113.V.01	Kapellen	1 608 869,36	443 153,94	2 052 023,30
1114.O.01	Kontich	2 756 973,84	813 409,93	3 570 383,77
1122.O.01	Schilde	2 306 947,88	676 720,52	2 983 668,40
1129.O.01	Zoersel	1 315 823,78	599 077,90	1 914 901,68
1130.O.01	Zwijndrecht	1 550 514,57	793 338,72	2 343 853,29
1208.V.01	Nijlen	1 365 793,16	562 989,35	1 928 782,51
1301.O.01	Arendonk	1 345 572,70	515 467,01	1 861 039,71
1304.O.01	Beerse	4 167 801,48	991 083,06	5 158 884,54
1311.O.01	Hoogstraten	1 647 027,73	476 809,74	2 123 837,47
1318.O.01	Mol	2 592 453,24	907 772,05	3 500 225,29
1321.O.01	Ravels	2 379 908,20	739 761,14	3 119 669,34
1322.O.01	Retie	1 850 850,03	810 802,87	2 661 652,90
1326.O.01	Vosselaar	1 349 764,88	576 812,84	1 926 577,72
1325.O.01	Vorselaar	2 704 652,02	463 629,92	3 168 281,94
2116.O.01	Lennik	1 893 290,06	817 181,75	2 710 471,81
2117.O.01	Liedekerke	2 246 090,08	685 526,32	2 931 616,40
2121.O.01	Meise	3 193 886,95	837 548,26	4 031 435,21
2123.O.01	Opwijk	805 565,46	360 618,31	1 166 183,77
2121.O.03	Opwijk 2	5 092 996,29	1 991 018,20	7 084 014,49
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	2 114 962,69	530 000,02	2 644 962,71
2134.O.02	Zaventem - Woluwe-Saint-Étienne	3 264 313,90	1 432 821,41	4 697 135,31
2218.O.01	Kortenberg	2 688 147,48	682 803,81	3 370 951,29
2228.O.01	Tirlemont	3 953 653,17	1 159 725,49	5 113 378,66
2228.O.02	Tirlemont 2	3 722 010,09	1 092 065,29	4 814 075,38
3103.O.01	Bruges - St- Andries	2 847 013,66	1 111 732,31	3 958 745,97
3103.O.02	Bruges, 7-torentjes	1 828 595,24	837 445,14	2 666 040,38
3103.O.03	Bruges, Ten Boomgaarde	3 590 178,91	578 610,68	4 168 789,59
3103.O.04	Bruges, Vliedberg	2 491 176,22	838 695,71	3 329 871,93
3108.O.01	Torhout	1 305 199,50	579 392,92	1 884 592,42
3109.O.01	Zedelgem	1 025 255,84	440 710,60	1 465 966,44

N° de dossier	projet	juste valeur en début d'emphytéose	déjà repris au 31/12/2017	montant au 31/12/2017
3204.O.01	Kortemark	3 973 652,87	4 098,60	3 969 554,27
3204.O.01	Kortemark	3 973 652,87	1 253 726,70	5 227 379,57
3205.O.01	Lo-Reninge	714 931,26	220 935,07	935 866,33
3307.O.01	Wervik	1 284 355,94	551 125,81	1 835 481,75
3408.O.01	Menin	1 528 753,95	674 679,93	2 203 433,88
3410.O.01	Waregem	5 541 923,75	2 162 157,29	7 704 081,04
3501.O.01	Bredene	5 296 510,81	1 564 469,16	6 860 979,97
3601.O.01	Hooglede	1 496 330,18	612 742,86	2 109 073,04
3601.O.02	Hooglede - Gits	2 630 234,53	795 056,11	3 425 290,64
3605.O.01	Lichtervelde	1 292 788,68	516 969,68	1 809 758,36
3606.O.01	Moorslede	1 348 988,62	426 931,37	1 775 919,99
3607.O.01	Roulers	2 376 411,47	496 554,67	2 872 966,14
4101.O.01	Alost (A)	1 393 785,28	638 825,12	2 032 610,40
4101.O.01	Aalst (B)	1 538 075,57	702 790,07	2 240 865,64
4108.O.01	Ninove - Denderwindeke	1 143 893,91	573 197,54	1 717 091,45
4108.O.02	Ninove - Burchtstraat	1 344 184,85	350 417,84	1 694 602,69
4204.O.01	Hamme	1 621 767,05	439 089,64	2 060 856,69
4204.O.02	Hamme - Moerzeke	1 356 795,78	287 296,46	1 644 092,24
4207.O.01	Waasmunster	2 314 189,11	514 310,72	2 828 499,83
4301.O.02	Assenede - Oosteeklo	1 312 118,02	252 222,81	1 564 340,83
4301.V.01	Assenede - Bassevelde	829 691,95	442 188,38	1 271 880,33
4402.V.01	Deinze	1 247 301,88	597 448,23	1 844 750,11
4403.O.01	De Pinte	1 611 638,05	442 629,23	2 054 267,28
4404.O.01	Destelbergen	2 375 850,65	471 541,44	2 847 392,09
4404.O.02	Destelbergen - Heusden	2 793 310,15	1 370 068,15	4 163 378,30
4421.V.01	Zulte	1 357 159,99	468 863,79	1 826 023,78
4605.O.01	Saint-Nicolas	1 930 850,00	801 960,84	2 732 810,84
4605.O.02	Saint-Nicolas, Priesteragie	3 997 829,44	672 398,64	4 670 228,08
5101.O.01	As	1 944 269,96	530 028,62	2 474 298,58
5102.O.01	Beringen	2 217 638,34	873 116,93	3 090 755,27
5107.O.01	Ham	2 025 729,92	881 066,81	2 906 796,73
5110.O.01	Heusden-Zolder	2 963 255,80	871 968,30	3 835 224,10
5111.O.01	Bourg-Léopold-Centre	3 112 295,88	772 291,01	3 884 586,89
5111.O.02	Heppen	1 908 750,66	515 920,44	2 424 671,10
5117.O.01	Zonhoven	2 401 258,22	984 246,65	3 385 504,87
5117.O.02	Zonhoven - 2	2 230 710,51	915 413,89	3 146 124,40
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3 866 990,15	1 301 070,69	5 168 060,84
5204.O.01	Hamont-Achel	1 274 113,56	352 051,32	1 626 164,88
5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	1 843 035,61	588 873,58	2 431 909,19
		171 900 463,98	56 449 653,89	(*) 228 350 117,87

(*) La juste valeur totale, y compris Moerbeke, s'élève à 232 195 682,58 € . Pour Moerbeke, la juste valeur au début de l'emphytéose s'élèvait à 3 632 217,62 €. Au 31/12/2017, la juste valeur s'élevait à 3 845 564,71 €, soit une variation de 213 347,09 €..

6. Événements importants depuis la clôture de l'exercice 2017

Attribution de la réalisation du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » à Middelkerkeke

Care Property Invest intervient en tant que promoteur et financier. Elle a participé à cet appel d'offres en collaboration avec Boeckx Architects SA et THV Ibens SA/Bolckmans SA. Ce groupe de logements à assistance se composera de 60 unités de logement, comme le précise le cahier des charges du CPAS de Middelkerke. La Société acquerra un droit de superficie sur le terrain pour une période de 32 ans auprès du propriétaire du terrain, à savoir le CPAS de Middelkerke. Lors de la réception provisoire du groupe de logements à assistance (prévue au cours du premier semestre de 2020), Care Property Invest accordera ensuite un droit de superficie de 27 ans de type « triple net », avec un canon indexable annuellement, au CPAS de Middelkerke, qui assurera également l'exploitation du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » après la réception provisoire.

Livraison du groupe de logements à assistance « Hof Driane » à Herenthout La réception provisoire de « Hof Driane » à Herenthout, un projet qui a été attribué par le CPAS d'Herenthout à Care Property Invest le 3 novembre 2015,

a été faite le 20 février 2018. Dans le cadre de ce marché public lancé par le CPAS d'Herenthout, la Société y a développé un groupe de logements à assistance comptant 22 logements à assistance.

Le permis de construire a été obtenu et Care Property Invest a reçu l'ordre de commencement du CPAS d'Herenthout le 6 mars 2017. Les travaux ont ensuite commencé le 5 avril 2017.

Le coût d'investissement total est estimé à quelque 3,6 millions €, qui ont été entièrement financés par les recettes des activités opérationnelles de la Société.

7. Bien immobilier pour usage propre

Fin 2013, la Société a acheté un immeuble (situé Horstebaan 3 à 2900 Schoten) dans le but d'y installer ses bureaux, après une rénovation intégrale. Le 12 janvier 2015, le bâtiment a été mis en service et le siège social a été transféré au 3 Horstebaan à 2900 Schoten. Le coût d'investissement du bâtiment a été repris dans les comptes annuels selon la norme IAS 16, à titre d'immobilisation corporelle pour usage propre. La valeur d'achat s'élève à 1 728 121,34 €, hors TVA et droits d'enregistrement.

8. Rapport de l'expert immobilier

Madame, Monsieur,

Conformément aux dispositions légales, nous avons l'honneur d'exprimer notre opinion sur la valeur du patrimoine immobilier de la SIR (Société immobilière réglementée publique de droit belge) Care Property Invest au 31 décembre 2017.

Stadim scrl ainsi que les personnes physiques qui la représentent, confirment qu'elles ont agi en tant qu'experts indépendants et qu'elles disposent de la qualification pertinente et reconnue requise.

L'évaluation a été effectuée sur la base de la valeur du marché telle qu'elle est définie dans les « International Valuation Standards » publiés par le « Royal Institution of Chartered Surveyors » (le « Red Book »). Dans le cadre d'un rapport qui se conforme aux International Financial Reporting Standards, nos estimations représentent la juste valeur. La juste valeur ou « fair value » est définie par la norme IAS 40 comme le montant auquel les actifs seraient transférés entre deux parties bien informées, sur une base volontaire et sans intérêts particuliers mutuels. IVSC estime que ces conditions sont remplies si on respecte la définition de la valeur du marché mentionnée ci-dessus. La valeur du marché doit en outre être un reflet des baux en cours, de l'actuelle marge brute d'autofinancement (ou flux de trésorerie), des hypothèses raisonnables concernant les revenus locatifs potentiels et des coûts anticipés.

Dans ce contexte, les frais d'actes doivent être adaptés à la situation effective du marché. Après avoir analysé un grand nombre de transactions, les experts immobiliers agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont parvenus à la conclusion que, l'immobilier pouvant être transféré sous différentes formes, l'impact des frais de transaction sur les grands placements immobiliers sur le marché belge, dont la valeur est supérieure à 2,5 millions d'euros, est limité à 2,5 %. La valeur acte en main correspond donc à la juste valeur majorée de 2,5 % pour les frais d'actes. La juste valeur est donc calculée en divisant la valeur acte en main par 1 025. Les propriétés qui se trouvent sous le seuil de 2,5 millions d'euros et les propriétés étrangères sont soumises au droit d'enregistrement normal et leur juste valeur correspond donc à la valeur des coûts supportés par l'acheteur.

Pour évaluer les propriétés, il a été tenu compte des baux en cours, ainsi que de tous les droits et obligations découlant de ces baux. Chaque propriété a fait séparément l'objet d'une évaluation. Les estimations ne tiennent pas compte de la valeur ajoutée potentielle qui pourrait être réalisée si le portefeuille était proposé sur le marché dans son intégralité. Lors de notre évaluation, nous n'avons pas pris en compte les frais de vente ni les impôts à payer qui sont propres à une transaction ou à la promotion immobilière. Nous pensons, par exemple, aux frais de courtage ou de publicité. Outre un contrôle annuel des immeubles concernés, nos estimations sont basées sur les informations fournies par Care Property Invest concernant la situation locative, les surfaces, les croquis ou plans, les frais locatifs et les impôts liés à la propriété concernée, la conformité et la pollution de l'environnement. Les données communiquées sont considérées comme étant exactes et complètes. Nos estimations reposent sur l'hypothèse que les éléments non communiqués ne sont pas de nature à affecter la valeur du bien. Cette évaluation est un instantané du marché à la date de l'évaluation.

Le 31 décembre 2017, la juste valeur (ou « fair value ») s'élève à 200 975 100 € et la valeur du marché acte en main (ou la valeur d'investissement avant déduction des droits de mutation) à 205 999 500 €.

Anvers, le 31/12/2017

Katrien Van Grieken, MRE
Estimateur-Conseiller
STADIM scrl

Philippe Janssens, FRICS

Administrateur délégué STADIM scrl

La juste valeur des immeubles de placement, telle que reprise dans le bilan au 31 décembre 2017, s'écarte de quelque 600 000 € de la juste valeur reprise dans le rapport de l'expert immobilier. Cet écart s'explique par le projet « Les Saules » à Forest, dont les frais de construction escomptés sont soustraits de la juste valeur du projet intégral, comme déterminé par l'expert immobilier.

Les comptes annuels consolidés et individuels, ainsi que le rapport de gestion, ont été établis par le conseil d'administration du 28 février 2018 et soumis à l'assemblée générale du 16 mai 2018. Le bilan, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l'état des variations des fonds propres et les annexes forment ensemble les comptes annuels de la Société. Ces derniers ont été préparés conformément à la norme IFRS telle que mise en œuvre par la loi SIR, l'AR SIR et les prescriptions réglementaires applicables en Belgique. Toutes les données chiffrées relatives aux comptes annuels sont en euros, sauf indication contraire.

VIII. Comptes annuels

	1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017	152
	1.1 État du résultat global consolidé	152
1.2 Bilan consolidé	153
	1.3 Tableau des flux de trésorerie	154
	2. Annexe aux comptes annuels consolidés	158
Annexe 1 : Informations générales sur la Société	158
	Annexe 2 : Méthodes comptables	158
A 2.1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	158
A 2.2	PRINCIPES DE CONSOLIDATION	159
A 2.3	IMMEUBLES DE PLACEMENT	160
A 2.4	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	162
A 2.5	DÉPRÉCIATIONS	164
A 2.6	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	164
A 2.7	CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT & COMMERCIALES	165
A 2.8	ACTIFS COURANTS	166
A 2.9	FONDS PROPRES	166
A 2.10	PROVISIONS	167
A 2.11	PASSIFS FINANCIERS	167
A 2.12	AVANTAGES DU PERSONNEL	168
A 2.13	PRODUITS ET CHARGES	168
A 2.14	IMPÔTS	169
	Annexe 3 : Information sectorielle	171
	Annexe 4 : Gestion des risques financiers	171
A 4.1	RISQUE DE LIQUIDITÉ	171
A 4.2	RISQUES LIÉS AU COÛT DU CAPITAL	172
A 4.3	RISQUE DE LIQUIDITÉ DE L'ACTION	173
A 4.4	RISQUES LIÉS AU PRIX DE MARCHÉ DE L'ACTION POUVANT FLUCTUER
	CONSIDÉRABLEMENT EN RAISON DE DIVERS FACTEURS	174
A 4.5	RISQUES LIÉS AUX ANALYSTES BOURSIERS OU SECTORIELS	174
A 4.6	VENTE D'ACTIONS PAR LES ACTIONNAIRES ET FLUCTUATIONS DU COURS DES
	ACTIONS	175
A 4.7	INVESTISSEURS RÉSIDANT DANS D'AUTRES PAYS QUE LA BELGIQUE	175
A 4.8	RISQUES LIÉS AU BUDGET	176
A 4.9	RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DE PRODUITS FINANCIERS DÉRIVÉS	176
A 4.10	RISQUES LIÉS AUX COVENANTS ET AUX PARAMÈTRES FINANCIERS LÉGAUX	176
A 4.11	RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DU TAUX D'ENDETTEMENT	177
A 4.12	RISQUES LIÉS À LA CONTREPARTIE BANCAIRE	178

A 5.1	RÉSULTAT NET PAR ACTION	179
A 5.2	COMPOSANTS DU RÉSULTAT NET	179
A 5.3	REVENUS LOCATIFS	180
A 5.4	FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	181
A 5.5	AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ	186
A 5.6	VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	188
A 5.7	AUTRES RÉSULTATS SUR PORTEFEUILLE	188
A 5.8	REVENUS FINANCIERS	188
A 5.9	CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES	188
A 5.10	AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	190
A 5.11	VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS	190
A 5.12	IMPÔTS	191
A 5.13	IMMEUBLES DE PLACEMENT	192
A 5.14	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	197
A 5.15	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	197
A 5.16	CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT	198
A 5.17	CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES IMMOBILISATIONS	202
A 5.18	CRÉANCES COMMERCIALES	205
A 5.19	ACTIFS D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS	205
	A 5.20 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	205
A 5.21	COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF	205
	A 5.22 CAPITAL	206
	A 5.23 PRIME D'ÉMISSION	208
	A 5.24 RÉSERVES	208
	A 5.25 RÉSULTAT DE L'EXERCICE	208
	A 5.26 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	210
	A 5.27 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	211
	A 5.28 PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	213
	A 5.29 DETTES FINANCIÈRES COURANTES	213
	A 5.30 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	213
A 5.31	AUTRES PASSIFS COURANTS	213
	A 5.32 COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF	213
	A 5.33 EXPLICATION DE LA JUSTE VALEUR	214
	A 5.34 PASSIFS ÉVENTUELS	215
	A 5.35 CAUTIONNEMENTS REÇUS D'ENTREPRENEURS	215
	A 5.36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2017	216
	A 5.37 DONNÉES SUR LES FILIALES.	217
	3. Rapport du commissaire	218
	4. Comptes annuels statutaires abrégés arrêtés au 31 décembre 2017	226
	4.1 État statutaire abrégé du résultat global	226
	4.2 État statutaire abrégé des résultats réalisés et non réalisés	227
	4.3 Bilan statutaire abrégé	228
	4.4 Affectation du résultat statutaire abrégée	229
	4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014	230
	4.6 Fonds propres non distribuables en application de l'article 617 du Code des sociétés	231

-

4.7 État des variations des fonds propres non-consolidés 232

1.1 État du résultat global consolidé

				Les montants sont en euros.
	Exercice clôturé le 31 décembre	Annexe	2017	2016
I.	Revenus locatifs (+)	A 5.3	19947118 72	15 629 497,09
	loyer		6 130 638,33	2 520 186,74
	gratuités locatives		0,00	-1 235,00
	redevances des locations-financement et similaires		13 816 480,39	13 110 545,35
	RÉSULTAT LOCATIF NET		19 947 118,72	15 629 497,09
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		19 947 118,72	15 629 497,09
	XIV. Frais généraux de la société (-)	A 5.4	-3 004 090,78	-2 375 962,76
	XV. Autres produits et charges d'exploitation (+/-)	A 5.5	895 789,05	61 780,72
	autres charges d'exploitation concernant les projets		-5 236 556,40	-2 428 614,05
	autres produits d'exploitation concernant les projets		6 132 345,45	2 490 394,77
	autres revenus et charges d'exploitation		0,00	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE		17 838 816,99	13 315 315,05
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	A 5.6	457 476,20	1 925 213,00
	variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement		-1 168 402,90	-31 167,03
	variations positives de la juste valeur des immeubles de placement		1 625 879,10	1 956 380,03
	XIX. Autre résultat du portefeuille (+/-)	A 5.7	-1 017 477,82	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	17 278 815,37 15 240 528,05
	XX. Revenus financiers (+)	A 5.8	8 650,77	12 431,90
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	A 5.9	-4 345 350,95	-4 873 972,18
	XXII. Autres charges financières (-)	A 5.10	-100 438,51	-3 912,91
	XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	A 5.11	2 049 040,70	-2 153 469,00
	RÉSULTAT FINANCIER		-2 388 097,99	-7 018 922,19
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		14 890 717,38	8 221 605,86
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	A 5.12	-258 638,73	59 642,56
	XXV. Exit tax (-)	A 5.12	-344 364,35	-385 964,99
IMPÔTS			-603 003,08	-326 322,43
	RÉSULTAT NET		14 287 714,30	7 895 283,43
	RÉSULTAT GLOBAL		14 287 714,30	7 895 283,43

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET	14 287 714,30	7 895 283,43
résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	0,9040 €	0,5988 €

RÉSULTAT NET PAR ACTION

Cf. «Annexe 5 : État du résultat global et bilan» à la page 179.

1.2 Bilan consolidé

								Les montants sont en euros.
	1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2017				Exercice clôturé le 31 décembre	Annexe	2017	2016
					ACTIF
	1.1 État du résultat global consolidé				IMMOBILISATIONS I.		377 785 655,00	258 292 942,67
				Les montants sont en euros.	C. Immeubles de placement	A 5.13	201 664 978,49	85 040 501,00
	Exercice clôturé le 31 décembre	Annexe	2017	2016	immeubles de placement - autres		195 312 280,93	85 040 501,00
I.	Revenus locatifs (+)	A 5.3	19947118 72	15 629 497,09	immeubles de placement - projets de développement		6 352 697,56	0,00
	loyer		6 130 638,33	2 520 186,74	D. Autres immobilisations corporelles	A 5.14	4 978 201,33	4 464 773,43
	gratuités locatives redevances des locations-financement et similaires		0,00 13 816 480,39	-1 235,00 13 110 545,35	E. Immobilisations financières	A 5.15	5 520,00	3 770,00
	RÉSULTAT LOCATIF NET		19 947 118,72	15 629 497,09	F. Créances de location-financement	A 5.16	160 251 205,00	156 938 252,98
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		19 947 118,72	15 629 497,09	G. Créances commerciales et autres immobilisations	A 5.17	10 885 750,18	11 845 645,26
					relativement à des projets en cours		0,00	0,00
	XIV. Frais généraux de la société (-)	A 5.4	-3 004 090,78	-2 375 962,76	relativement à des projets livrés		10 885 750,18	11 845 645,26
	XV. Autres produits et charges d'exploitation (+/-)	A 5.5	895 789,05	61 780,72	II. ACTIFS COURANTS		6 327 560,44	4 722 317,34
	autres charges d'exploitation concernant les projets		-5 236 556,40	-2 428 614,05	D. Créances commerciales	A 5.18	576 665,20	26 787,65
	autres produits d'exploitation concernant les projets		6 132 345,45	2 490 394,77	E. Créances fiscales et autres actifs courants	A 5.19	32 900,47	600 530,53
	autres revenus et charges d'exploitation		0,00	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE		17 838 816,99	13 315 315,05	impôt sur les sociétés autres		1 312,25 31 588,22	479 783,54 120 746,99
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	A 5.6	457 476,20	1 925 213,00	F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	A 5.20	5 641 055,11	3 657 308,89
	(+/-)				G. Comptes de régularisation	A 5.21	76 939,66	437 690,27
	variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement		-1 168 402,90	-31 167,03	TOTAL DE L'ACTIF		384 113 215,44	263 015 260,01
	variations positives de la juste valeur des immeubles de		1 625 879,10	1 956 380,03	FONDS PROPRES ET PASSIFS
	placement				CAPITAUX PROPRES		218 157 243,26	108 698 808,51
	XIX. Autre résultat du portefeuille (+/-)	A 5.7	-1 017 477,82	0,00	A. Capital	T 5.22	114 961 266,34	78 442 491,65
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		17 278 815,37	15 240 528,05	B. Prime d'émission	A 5.23	87 551 065,26	20 592 745,89
	XX. Revenus financiers (+)	A 5.8	8 650,77	12 431,90	C. Réserves	A 5.24	1 357 197,36	1 768 287,54
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	A 5.9	-4 345 350,95	-4 873 972,18	D. Résultat net de l'exercice	A 5.25	14 287 714,30	7 895 283,43
	XXII. Autres charges financières (-)	A 5.10	-100 438,51	-3 912,91	PASSIFS		165 955 972,18	154 316 451,50
	XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	A 5.11	2 049 040,70	-2 153 469,00	I. Passifs non courants		157 410 810,84	125 069 420,29
	(+/-)				B. Dettes financières non courantes	A 5.26	127 896 019,73	102 522 085,23
	RÉSULTAT FINANCIER		-2 388 097,99	-7 018 922,19	C. Autres passifs financiers non courants instruments de couverture autorisés	A 5.27	19 413 963,30 19 413 963,30	21 463 004,00 21 463 004,00
					F. Impôts différés	A 5.28	10 100 827,81	1 084 331,06
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		14 890 717,38	8 221 605,86	II. Passifs courants		8 545 161,34	29 247 031,21
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	A 5.12	-258 638,73	59 642,56	B. Dettes financières courantes	A 5.29	2 307 237,86	20 498 673,84
	XXV. Exit tax (-)	A 5.12	-344 364,35	-385 964,99	D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	A 5.30	5 733 085,25	8 160 383,22
IMPÔTS			-603 003,08	-326 322,43	a. Exit tax		2 334 245,75	4 483 638,69
	RÉSULTAT NET		14 287 714,30	7 895 283,43	b. Autres		3 398 839,50	3 676 744,53
	RÉSULTAT GLOBAL		14 287 714,30	7 895 283,43	fournisseurs		2 979 922,01	3 478 645,56
					locataires		0,00	50,00
					impôts, rémunérations et charges sociales		418 917,49	198 048,97
	RÉSULTAT NET PAR ACTION				E. Autres passifs courants	A 5.31	6 448,21	120 012,11
	Exercice clôturé le 31 décembre		2017	2016	F. Comptes de régularisation	A 5.32	498 390,02	467 962,04
	RÉSULTAT NET		14 287 714,30	7 895 283,43	revenus immobiliers perçus d'avance intérêts encourus, non échus et autres coûts		178 013,33 0,00	45 555,38 0,00
	résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des		0,9040 €	0,5988 €	charges à imputer		320 376,69	422 406,66
	actions en circulation				TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF		384 113 215,44	263 015 260,01

1.3 Tableau des flux de trésorerie

			Les montants sont arrondis à l'euro
Exercice clôturé le 31 décembre	Annexe	2017	2016
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		(*) 7 976 073	8 547 846
1. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION		6 570 414	1 225 239
Résultat avant impôts payés		14 890 717	8 221 606
Impôts payés	A 5.12	-603 003	-326 322
Résultat net de l'exercice		14 287 714	7 895 283
+ intérêts payés et reçus (compris dans les activités de financement)	A 5.9	4 345 351	4 873 972
Résultat net de l'exercice (à l'exclusion des intérêts)		18 633 065	12 769 256
Éléments hors-caisse ajoutés ou/déduits du résultat		-2 482 852	514 987
variations de la juste valeur des swaps	A 5.11	-2 049 041	2 153 469
variations de la juste valeur des immeubles de placement	A 5.6	-457 476	-1 925 213
impôts-prélèvement sur les impôts différés	A 5.24	0	-216 294
amortissements, réductions de valeur et reprise de réductions de valeur sur i.c.	A 5.14	104 474	94 669
marge de profit ou de perte correspondant à la période A 5.17		-1 098 287	1 362
diminution de créance commerciale (marges de profit ou de perte imputées lors de périodes précédentes)	A 5.16	0	406 995
autres résultats sur portefeuille		1 017 478	0
Variation du besoin en fonds de roulement
Mouvement des actifs		4 871 780	-1 607 050
développements de projet (projets en cours d'exécution/en préparation)		0	0
créances de location-financement	A 5.16	373 217	67 076
créances commerciales	A 5.18	-532 372	22 723
impôts à recouvrer	A 5.19	31 847	-212 664
autres actifs courants	A 5.19	5 139 944	-26 109
charges à transférer et revenus acquis	A 5.21	-140 857	-1 458 077
Mouvement du passif		-14 451 578	578 046
dettes commerciales	A 5.28 + A 5.30 + A 5.31	-14 480 640	725 728
impôts, charges sociales et dettes salariales	A 5.30	105 239	-194 084
comptes de régularisation	A 5.32	-76 178	46 403

(*) À savoir, le solde à la fin de l'exercice 2016, majoré de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des filiales au moment de l'acquisition.

Exercice clôturé le 31 décembre	Annexe	2017	2016
2. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-55 416 265	-34 598 332
immeubles de placement	A 5.13	-6 354 832	-32 113 355
investissements dans les actions de sociétés immobilières		-45 616 349	0
investissements en immobilisations corporelles	A 5.14	-3 443 335	-28 487 477
investissements en immobilisations financières	A 5.15	-1 750	2 500
3. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		46 510 833	17 452 556
Éléments de trésorerie inclus dans le résultat	A 5.9	-4 345 351	-4 873 972
charges d'intérêt payées	A 5.9	-4 433 351	-4 951 320
intérêts reçus (swap)	A 5.9	88 000	77 348
taux d'intérêt fixe	A 5.9	0	0
Variation des passifs financiers et des dettes financières	A 5.26 + A 5.29	-10 751 129	22 039 042
augmentation (+) des dettes financières	A 5.26 + A 5.29	10 000 000	26 567 587
diminution (-) des dettes financières : remboursements A 5.26 +	A 5.29	-20 751 129	-4 528 545
Variation des capitaux propres		-8 306 374	287 486
achat / vente d'actions propres		0	291 486
paiement de tantièmes		0	-4 000
paiements de dividendes		-7 060 418	0
paiement du précompte mobilier sur les dividendes		-1 245 956	0
Variation des capitaux propres : capital et prime d'émission		69 913 687	0
augmentation de capital et prime d'émission	A 5.22 + A 5.2	69 913 687	0
augmentation du dividende optionnel		0	0
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (1) + (2) + (3)		-2 335 018	-4 890 537
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE		5 641 055	3 657 309

	31/12/2016	Éléments de trésorerie	Éléments hors trésorerie				31/12/2017
			Acquisi tions	Modifica tions du taux de change	Modifica tions de la juste valeur	Autres mo difications
Passifs financiers non courants	102 522 085	10 000 000	16 160 939	0	0	-787 005	127 896 020
Passifs financiers courants	20 498 674	-20 751 129	1 772 689	0	0	787 005	2 307 238
Passifs liés à des contrats de leasing	0	0	0	0	0		0
Instruments de couverture autorisés	21 463 004	0	0	0	-2 049 041	0	19 413 963
Total des passifs d'activités financières	144 483 763	-10 751 129	17 933 628	0	-2 049 041	0	149 617 221

Annexe passifs financiers

1.4 État des variations des fonds propres consolidés
------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

	CAPITAL	PRIME D'ÉMISSION		réserves pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	réserves pour l'impact des swaps (*)
Annexe	A 5.22	A 5.23	A 5.24	A 5.24	A 5.24
			réserve pour	réserve des frais et
			le solde des	droits de mutation
			variations de la	estimés intervenant
			valeur d'investissement	lors de l'aliénation hypothétique des
			des biens	immeubles de
			immobiliers	placement (-)
1 janvier 2016	78 442 492	20 592 746	0	0	-22 156 167
affectation du résultat net de l'exercice 2015	0	0	1 772 676	-82 620	2 846 632
dividendes	0	0	0	0	0
actions propres	0	0	0	0	0
résultat de la période	0	0	0	0	0
acompte sur dividende	0	0	0	0	0
augmentation de capital	0	0	0	0	0
31 décembre 2016	78 442 492	20 592 746	1 772 676	-82 620	-19 309 535
1er janvier 2017	78 442 492	20 592 746	1 772 676	-82 620	-19 309 535
affectation du résultat net de l'exercice 2016	0	0	1 955 715	-30 502	-2 153 469
dividendes	0	0	0	0	0
actions propres	0	0	0	0	0
résultat de la période	0	0	0	0	0
acompte sur dividende	0	0	0	0	0
augmentation de capital	36 518 775	66 958 319	0	0	0
31 décembre 2017	114 961 266	87 551 065	3 728 391	-113 122	-21 463 004

Les montants sont arrondis à l'euro

	autres réserves	réserve pour actions propres	résultats reportés des exercices précédents	RÉSERVES	RÉSULTAT DE L'EXERCICE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Annexe	A 5.24	A 5.24	A 5.24	A 5.24	A 5.25

1 janvier 2016	11 283 515	-241 232	7 832 169	-3 281 715	4 546 222	100 299 745
affectation du résultat net de l'exercice 2015	0	0	9 534	4 546 222	-4 546 222	0
dividendes	0	0	0	0	0	0
actions propres	0	241 232	50 254	291 486		291 486
résultat de la période (**)	216 294	0	0	216 294	7 895 283	8 111 577
acompte sur dividende	0	0	0	0	0	0
augmentation de capital	0	0	-4 000	-4 000	0	-4 000
31 décembre 2016	11 499 809	0	7 887 957	1 768 287	7 895 283	108 698 808
1 janvier 2017	11 499 809	0	7 887 957	1 768 287	7 895 283	108 698 808
affectation du résultat net de l'exercice 2016	0	0	-182 834	-411 090	411 090	0
dividendes	0	0	0	0	-8 306 374	-8 306 374
actions propres	0	0	0	0	0	0
résultat de la période (**)	0	0	0	0	14 287 714	14 287 714
acompte sur dividende	0	0	0	0	0	0
augmentation de capital	0	0	0	0	0	103 477 094
31 décembre 2017	11 499 809	0	7 705 123	1 357 197	14 287 714	218 157 242

(*) réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-)

(**) La société n'a aucun « résultat non réalisés » au sens de la norme IAS 1, de telle sorte que le résultat net de la société est égal au résultat global.

Aucune distinction n'est faite entre les variations du patrimoine qui sont le fruit d'opération avec des actionnaires-propriétaires et celles qui ne le sont pas, étant donné que la Société ne dispose pas d'intérêts minoritaires.

2. Annexe aux comptes annuels consolidés

Annexe 1 : Informations générales sur la Société

Care Property Invest (la « Société ») est une société anonyme ayant adopté le statut de société immobilière règlementée publique (SIR) de droit belge le 25 novembre 2014. Le siège social de la Société est situé à l'adresse suivante : Horstebaan 3 à 2900 Schoten (téléphone : + 32 3 222 94 94).

Care Property Invest participe activement au marché immobilier et a pour objet de mettre des projets de qualité à la disposition de prestataires de soins, comme prévu dans le décret sur les soins et le logement. Parmi ces projets, relevons les centres de services de soins et de logement, les centres de services, les groupes de logements à assistance et les autres formes de logements pour les personnes handicapées. Care Property Invest peut développer, réaliser et financer elle-même ces infrastructures, mais aussi refinancer des bâtiments existants avec ou sans rénovation ou extension.

Les principaux actionnaires sont énumérés dans les notes afférentes aux comptes annuels. Care Property Invest est cotée sur Euronext Brussels (Indice Bel Mid).

Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2017 comprennent la Société et ses filiales. Les comptes annuels consolidés sont établis en euros, sauf indication contraire, et couvrent la période de 12 mois clôturée au 31 décembre 2017. Les comptes annuels ont été publiés par le conseil d'administration le 28 février 2018. Les comptes annuels seront soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 16 mai 2018.

Annexe 2 : Méthodes comptables

A 2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'approuvées et acceptées au sein de l'Union Européenne, et conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'AR SIR. Ces normes comprennent toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par le Bureau international des normes comptables (IASB) et le Comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (IFRIC), dans la mesure où elles s'appliquent aux activités du groupe.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES AVANT L'EXERCICE DÉBUTANT LE 1ER JANVIER 2017 Les nouvelles normes, modifications et interprétations n'ont aucune incidence sur les comptes consolidés de 2017.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES OU MODIFIÉES QUI NE SONT PAS ENCORE EN VIGUEUR

Un certain nombre de nouvelles normes, modifications ou interprétations de normes existantes ne sont pas encore entrées en vigueur en 2017, mais peuvent être appliquées plus tôt. La Société a choisi de ne pas appliquer de manière anticipée les nouvelles normes, modifications et interprétations. Nous indiquons ci-dessous l'influence que l'application de ces nouvelles normes, modifications et interprétations peut avoir sur les comptes consolidés pour 2018 et au-delà, dans la mesure où elles sont pertinentes pour Care Property Invest. Les normes n'auront pas d'incidence ou une incidence limitée sur les comptes consolidés.

IFRS 9 « Instruments financiers »

Entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation des actifs et des passifs financiers.

Compte tenu du fait que les instruments financiers détenus par la Société se trouvent principalement au passif du bilan et que la Société n'a pas de créanciers douteux à l'actif qui pourraient en principe également entrer dans le champ d'application de la norme, l'impact de l'entrée en vigueur de cette norme semble être limité.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

Date de prise d'effet: 1er janvier 2018. L'IASB et le FASB ont publié conjointement une norme concernant la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. La norme se traduira par une meilleure information financière sur les produits et par une meilleure comparabilité globale des produits rapportés dans les comptes annuels.

Cette norme semble également avoir un impact limité sur la Société car elle concerne la reconnaissance des bénéfices dans les contrats complexes, qui ne concernent pas la Société.

IFRS 16 « Contrats de location »

Date de prise d'effet: 1er janvier 2019. La norme remplace la norme IAS 17 actuelle et comporte un changement majeur dans le traitement comptable des contrats de location par le preneur. Selon la norme IAS 17, le preneur devait faire la distinction entre location financière (comprise dans le bilan) et location opérationnelle (non comprise dans le bilan). Par contre, la norme IFRS 16 oblige le preneur à comptabiliser une dette dans le bilan égale aux loyers futurs et un droit d'utilisation (« right-of-use asset ») pour pratiquement tous les contrats de location. Pour les bailleurs, le traitement comptable reste presque le même. Cependant, l'IASB a ajusté la définition de la location, ce qui signifie que les bailleurs sont également affectés par la nouvelle norme. Selon la norme IFRS 16, un contrat de location est caractérisé par le droit de contrôler un actif identifié pendant une période donnée en contrepartie d'une indemnité.

Cette norme semble également avoir un impact limité sur la Société, étant donné qu'elle cible principalement les preneurs. Si l'on excepte une imprimante (montant de la location : 633 € par trimestre), la Société n'a pas la qualité de preneur dans ses contrats.

A 2.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les entreprises reprises dans les comptes annuels consolidés de la Société sont des filiales sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle. Une entreprise exerce donc un contrôle sur une filiale si et seulement si l'entreprise-mère :

a un pouvoir sur la participation ;
est exposée, dispose de droits à des revenus variables, du fait de son implication dans la participation ;
dispose de la capacité d'utiliser son pouvoir sur la participation pour exercer une influence sur l'importance des revenus de l'investisseur.

Les sociétés dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, une participation de plus de 50 % ou dont il a le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles afin de tirer des avantages de ses activités, sont entièrement reprises dans les comptes annuels consolidés du groupe. Cela signifie que les actifs, les passifs et les résultats du groupe sont intégralement reflétés. Les transactions et bénéfices intergroupe sont éliminés à 100 %. Toutes les transactions entre les entreprises du groupe, les soldes et les bénéfices non-réalisés ainsi que les pertes sur les transactions entre les entreprises du groupe sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés.

Les intérêts minoritaires sont les participations dans les filiales qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par le groupe. Voir aussi l'annexe «A 5.37 Données sur les filiales.» à la page 217.

A 2.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Généralités

Les biens immobiliers (terrains et bâtiments) - obtenus à titre onéreux ou par apport en nature contre l'émission d'actions nouvelles ou par le biais d'une fusion par acquisition d'une société immobilière ou par le biais d'une scission partielle - détenus pour obtenir des revenus locatifs à long terme, et qui ne servent pas au propre usage sont reconnus comme des immeubles de placement.

Lors de la comptabilisation initiale, la Société analyse si un investissement doit être comptabilisé comme une location opérationnelle ou une location-financement en appliquant les critères d'IAS 17. Dans le cadre de cette analyse, il existe un risque que la Société fasse une mauvaise évaluation. La Société cherche toutefois à prévenir ce risque en faisant préalablement appel à des experts externes IFRS et en effectuant une analyse sur la base des données reçues de l'expert immobilier indépendant.

Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Lors de la première comptabilisation, les immeubles de placement sont évalués à la valeur d'acquisition, y compris les frais de transaction et les charges directement attribuables.

En cas de différences de valeur entre le prix d'achat et la première évaluation de la juste valeur au moment de la comptabilisation (acquisition), la différence de valeur qui a uniquement trait aux droits et charges de mutation est imputée dans l'état du résultat global.

Évaluation après la comptabilisation initiale

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur conformément à la norme IAS 40. La juste valeur est égale au montant pour lequel un bâtiment pourrait être échangé, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, l'évaluation doit être comprise moyennant déduction des droits d'enregistrement.

Les experts immobiliers indépendants qui effectuent l'évaluation périodique des biens des sociétés immobilières réglementées estiment qu'il faut tenir compte de droits d'enregistrement de 10 à 12,5 % pour les transactions relatives à des bâtiments en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions d'euros. Le pourcentage varie selon la région où ces bâtiments se trouvent. Pour les transactions relatives à des bâtiments d'une valeur globale supérieure à 2,5 millions d'euros, les experts immobiliers ont évalué la moyenne pondérée des droits à 2,5 %. Cela résulte du fait que tout un éventail de méthodes de transfert de propriété sont utilisées en Belgique. Ce pourcentage sera, si nécessaire, révisé annuellement et adapté par tranche de 0,5 %. Dans leurs rapports périodiques aux actionnaires, les experts confirmeront le pourcentage à déduire retenu.

Les bénéfices ou les pertes découlant de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont repris dans l'état du résultat global sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement » dans la période où ils apparaissent et sont alloués, lors de la répartition des bénéfices de l'année suivante, à la réserve « b) Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers ». Dans le cadre de cette allocation, la distinction est faite, dans cette réserve, pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers, entre les variations de la valeur d'investissement du bien immobilier et les droits de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique, de sorte que cette dernière rubrique correspond toujours à la différence entre la valeur d'investissement du bien immobilier et sa juste valeur.

Aliénation d'un immeuble de placement

Lors de la vente d'un immeuble de placement, les bénéfices ou les pertes réalisés sur la vente sont inclus dans l'état du résultat global de la période couverte par le rapport sous la rubrique « XVI Résultat de la vente d'immeubles de placement ». Les commissions versées aux agents immobiliers lors de la vente de bâtiments et les engagements pris à la suite d'opérations sont déduits du prix de vente obtenu pour déterminer le bénéfice ou la perte réalisé.

La plus-value ou la moins-value réalisée comprend, d'une part, la différence entre la valeur de vente nette et la dernière valeur comptable (juste valeur de la dernière évaluation), et d'autre part, l'écriture inverse des droits de mutation estimés qui ont été enregistrés directement dans les fonds propres à leur juste valeur, lors de la première évaluation.

Étant donné que le bien immobilier a été vendu, la réserve « b) Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers », et la réserve « c) Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » sont transférés aux réserves disponibles pour le bien vendu.

Projets de développement

Les terrains détenus en vue d'une augmentation de valeur à long terme au lieu d'une vente à court terme dans le cours normal des affaires ;
Les terrains détenus et dont l'usage futur n'a pas encore été déterminé ;
Les bâtiments vacants qui sont détenus pour être donnés en location sur la base d'un ou de plusieurs contrats de location opérationnelle ; et
Les biens immobiliers en cours de construction ou de développement destinés à être utilisés à l'avenir en tant qu'immeubles de placement doivent également être considérés comme des immeubles de placement et être inclus dans la sous-rubrique « Projets de développement » à leur juste valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur tient compte des risques de développement importants. Dans ce contexte, tous les critères suivants doivent être remplis :

Il y a une image claire des coûts qui doivent encore être engagés pour le projet ;
Tous les permis nécessaires à l'exécution du projet ont été obtenus ;
Une partie substantielle du projet de développement est louée de manière anticipée (contrat de bail signé définitivement).

Cette évaluation à la juste valeur repose sur l'estimation de l'expert immobilier indépendant (selon les méthodes et hypothèses usuelles) et tient compte des coûts qui doivent encore être engagés pour parachever le projet.

Tous les coûts directement liés à l'achat ou au développement et tous les autres frais d'investissement sont repris dans le coût du projet de développement. Conformément à la norme IAS 23, les coûts de financement directement attribuables à la construction ou à l'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés sur la période précédant la préparation à la location de l'immeuble de placement.

La capitalisation des coûts de financement comme élément du coût d'un actif entrant en considération n'a lieu que si :

Des dépenses sont effectuées pour l'actif ;
Des charges de financement sont engagées et ;
Des activités sont en cours pour préparer l'actif à son utilisation prévue. Elles comprennent non seulement la construction proprement dite mais aussi les travaux techniques et administratifs préalables à celle-ci, comme les activités liées à l'obtention de permis.

La capitalisation des coûts de financement est suspendue pendant de longues périodes durant lesquelles le développement actif est interrompu. La capitalisation n'est pas suspendue pendant une période où de nombreux travaux techniques et administratifs sont effectués.

A 2.4 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

A 2.4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES POUR USAGE PROPRE

Algemeen

Les actifs qui sont détenus pour usage propre dans la production ou la livraison de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins de gestion et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés plus longtemps qu'une période, sont comptabilisés comme des immobilisations corporelles conformément à la norme IAS 16.

Évaluation lors de la première comptabilisation

Une immobilisation corporelle doit être évaluée à son coût s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus de l'actif iront à la Société et si le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable. Le coût d'un actif est équivalent au prix comptant à la date de comptabilisation (le prix d'achat) et à toutes les charges directement attribuables pour préparer l'actif à son utilisation. Les charges subséquentes pour la maintenance quotidienne d'une immobilisation corporelle ne sont pas reprises dans la valeur comptable de l'actif. Ces charges sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu'elles sont encourues. Les futures dépenses de réparation et de maintenance ne sont capitalisées que s'il peut être clairement démontré qu'elles entraînent une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'actif.

Évaluation après la première comptabilisation

Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faites des éventuels amortissements accumulés et des éventuelles dépréciations accumulées.

Amortissements

Les différentes catégories d'immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode d'amortissement linéaire, sur la durée d'utilité estimée de l'actif. La valeur résiduelle et la durée d'utilité doivent être revues au moins à la fin de chaque période couverte par le rapport. Un actif est amorti à partir du moment où il est prêt pour l'usage prévu. Les amortissements d'un actif prennent fin à la date à laquelle l'actif est détenu en vue de la vente ou n'est plus utilisé.

Il est amorti, même si la juste valeur de l'actif est supérieure à sa valeur comptable, jusqu'à ce que la valeur résiduelle soit atteinte. À partir du moment où la valeur résiduelle est égale ou supérieure à la valeur comptable, le coût d'amortissement est nul, jusqu'à ce que la valeur résiduelle soit à nouveau inférieure à la valeur comptable de l'actif.

Les immobilisations corporelles pour usage propre sont amorties selon les pourcentages d'amortissement suivants :

Bâtiment (usage propre)	3,33 %
Équipement du bâtiment	10 %
Mobilier	10 %
Ordinateurs	33,33 %
Machines de bureau	25 %
Matériel roulant	20 %
Aménagement des bureaux	10 %

Aliénation d'une immobilisation corporelle

Au moment où un actif est aliéné ou au moment où aucun avantage économique futur n'est plus attendu en raison de l'utilisation ou de l'aliénation d'un actif, l'immobilisation corporelle ne peut plus être reprise au bilan de la Société.

Le bénéfice ou la perte découlant de la mise hors service ou de l'aliénation d'un actif est égale à la différence entre l'éventuel produit net de sortie et la valeur comptable de l'actif. Cette plus-value ou moinsvalue est reprise dans l'état du résultat global.

A 2.4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES - COÛTS DE DÉVELOPPEMENT DES PROJETS PRÉPARATION/EXÉCUTION

Les coûts de construction des projets en préparation et en exécution sont comptabilisés au coûtant (valeur nominale) dans les autres charges d'exploitation et capitalisés via les autres produits d'exploitation dans les autres immobilisations corporelles. Lors de la réception provisoire du bâtiment, l'activité de location débute et le montant de l'investissement net est classé sous la rubrique « I.F. Créances de locationfinancement » du bilan.

En vertu de la norme IAS 17, une créance locative doit être initialement évaluée à la valeur actuelle des flux de revenus futurs. La différence entre le coût de construction et cette valeur actuelle est le résultat du développement de l'objet loué. Elle doit être prise en compte dans le résultat au prorata de la période de construction comme résultat de l'activité de construction dans les autres produits/charges d'exploitation.

A 2.5 DÉPRÉCIATIONS

La Société détermine à la date du rapport l'existence d'indications qu'un actif non financier puisse être exposé à une perte de valeur. Dans l'affirmative, il est procédé à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable de l'actif à la valeur recouvrable. La valeur réalisable d'un actif est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur, déduction faite des frais de vente (en partant de l'hypothèse d'une vente non forcée), ou la valeur d'utilisation (basée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés). Les dépréciations qui en résultent sont comptabilisées à charge de l'état du résultat global. Les dépréciations comptabilisées précédemment sont reprises par le biais de l'état du résultat global en cas de changement de l'estimation utilisée pour déterminer la valeur réalisable de l'actif depuis la comptabilisation de la dernière dépréciation.

A 2.6 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les actifs financiers sont classés dans l'une des catégories prévues par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » selon l'intention avec laquelle les actifs financiers ont été achetés et sont établis lors de leur comptabilisation initiale. Cette classification détermine l'évaluation des actifs financiers aux futures dates de bilan : coût amorti ou juste valeur.

Instruments financiers

Les instruments dérivés ou les produits dérivés de taux d'intérêt (comme les swaps de taux d'intérêt) peuvent être utilisés pour couvrir les risques de taux d'intérêt résultant des activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés que la Société utilise ne répondent pas aux critères de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture (ils ne sont pas détenus à des fins commerciales ni acquis en vue d'une vente à court terme) et sont repris dans le bilan à leur juste valeur. La variation de leur juste valeur est directement reprise dans l'état du résultat global.

La juste valeur des instruments financiers est basée sur les calculs de la valeur de marché de la contrepartie et les justes valeurs respectives sont définies comme étant de « niveau 2 », au sens des normes IAS/IFRS (voir aussi l'annexe «A 5.11 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).

La juste valeur des instruments de couverture est le montant estimatif des indemnités que la Société doit payer ou recevoir pour régler ses positions à la date du bilan, en tenant compte de la courbe de rendement applicable à ce moment, de la solvabilité des contreparties et de toute valeur d'option. La juste valeur des instruments de couverture est estimée mensuellement par l'institution financière émettrice.

Participations

L'acquisition des actions de filiales de Care Property Invest se fait dans le cadre d'un « asset deal », et la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ne s'applique dès lors pas. Les participations sont évaluées au prix coûtant.

Autres immobilisations financières

Les prêts et créances (y compris les garanties) sont des instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et sont évalués au coût amorti.

A 2.7 CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT & COMMERCIALES

Créances de location-financement

Un contrat de location est classé comme une location-financement si pratiquement tous les risques et avantages liés à la propriété sont transférés au preneur. Tous les autres types de locations sont considérés comme des locations opérationnelles. Si un contrat de location remplit les conditions d'une locationfinancement (selon la norme IAS 17), Care Property Invest, en tant de bailleur, reprendra le contrat de location au bilan, lorsque le contrat débute, comme une créance d'un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de la propriété louée sera reconnue dans l'état du résultat global de cette période. Chaque paiement périodique effectué par le preneur sera reconnu comme un produit financier et/ou un remboursement de capital, sur la base d'un retour périodique constant pour Care Property Invest.

La rubrique « I.F. Créances de location-financement » contient le coût d'investissement des projets transférés, donc donnés en emphytéose, déduction faite des acomptes reçus en vertu du contrat.

Créances commerciales

La rubrique « I.G. Créances commerciales et autres immobilisations » concernant les projets inclus dans les locations-financement contient, d'une part, la marge bénéficiaire ou déficitaire allouée à la phase de construction d'un projet. Cette marge bénéficiaire ou déficitaire correspond à la différence entre la valeur nominale des redevances dues au terme du droit de superficie (incluses sous la rubrique « I.F. Créances de location-financement ») et la juste valeur au moment de la mise à disposition calculée en actualisant tous les flux de trésorerie futurs (à savoir les redevances emphytéotiques, locatives et dues au terme du droit de superficie) à un taux d'actualisation égal au taux d'intérêt IRS, majoré d'une marge valable le jour de la conclusion du contrat de location-financement. L'ajout d'une marge dépend de la marge que la Société paie à la banque comme coût de financement. Pour la banque, cette marge dépend de la garantie sous-jacente et est donc différente pour un CPAS ou une organisation à but non lucratif. Cette rubrique comprend d'autre part une provision pour les coûts actualisés de services car la Société reste impliquée, après la réception du bâtiment, dans la maintenance du bien immobilier, qu'il s'agisse de conseils ou d'interventions en cas de défaut de construction ou d'ajustements imposés, du suivi du paiement des loyers, etc.

Pendant la durée du contrat, la créance est réduite, puisque les plus-values et les provisions pour les coûts des services sont amorties annuellement et déduites de l'état du résultat global dans les autres produits et charges d'exploitation.

Lorsque le taux d'escompte (à savoir le taux d'intérêt IRS majoré d'une marge) à la date de la conclusion du contrat de location-financement est supérieur ou presque égal au taux d'intérêt implicite dans la redevance emphytéotique établie au début du bail emphytéotique, cela se traduit par la reconnaissance d'une perte mathématique durant la phase de construction (par exemple, en cas de baisse des taux d'intérêt). Sur l'ensemble de la durée du contrat, les projets sont toutefois rentables, la redevance emphytéotique étant toujours plus élevée que le coût de financement effectif.

L'estimation des marges bénéficiaires sur les projets est incertaine, notamment en raison des frais d'exploitation révisés dont l'impact est annuellement évalué et ajusté, le cas échéant, mais la marge de profit ou de perte dépend aussi de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt.

A 2.8 ACTIFS COURANTS

Créances commerciales et autres créances à un an au plus

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations pour créances douteuses ou irrécouvrables qui sont comptabilisées comme des pertes pour dépréciations dans l'état du résultat global.

Actifs d'impôt

Les actifs d'impôt sont évalués au taux d'imposition en vigueur au cours de la période à laquelle ils se rapportent.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, fonds et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les coûts complémentaires sont immédiatement traités dans l'état du résultat global.

Comptes de régularisation

Les coûts encourus au cours de l'exercice, qui se rapportent en tout ou partie à l'exercice suivant, sont comptabilisés dans les comptes de régularisation, sur la base d'une règle de proportionnalité. Les revenus et fractions de revenus reçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants mais qui se rapportent à l'exercice concerné sont comptabilisés pour la somme en ce qui concerne l'exercice concerné.

A 2.9 FONDS PROPRES

Les instruments de fonds propres émis par l'entreprise sont repris pour le montant des sommes reçues (après déduction des coûts d'émission directement attribuables).

Les actions propres détenues par la Société sont déduites de ses fonds propres à la valeur d'acquisition initiale. La plus-value ou moins-value réalisée lors de la vente d'actions propres est reprise directement dans les fonds propres et n'a aucune incidence sur le résultat net IFRS.

Les dividendes font partie du résultat reporté et ne sont comptabilisés comme passif que dans la période au cours de laquelle ils sont formellement octroyés, c'est-à-dire approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

A 2.10 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque :

la Société a un passif juridiquement exécutoire ou factuel actuel, à la suite d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources sera requise pour régler le passif et ;

• le montant du passif peut être estimé de manière fiable. Le montant de la provision est basé sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour régler le passif actuel à la date du bilan, en tenant compte des risques et incertitudes qui y sont liés. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques propres au passif.

A 2.11 PASSIFS FINANCIERS

Dettes financières et commerciales

Les passifs financiers au coût amorti, y compris les dettes, sont initialement évalués à la juste valeur, après déduction des coûts de transaction. Ils sont évalués au coût amorti, après la comptabilisation initiale. Les passifs financiers du groupe évalués au coût amorti comprennent les dettes financières à long terme, les autres passifs non courants, les passifs financiers courants, les dettes fournisseurs et les dividendes à payer dans les autres passifs courants.

Instruments financiers dérivés

Les produits dérivés ou dérivés de taux d'intérêt financiers (tels que les swaps de taux d'intérêt, entre autres) peuvent être utilisés afin de couvrir les risques de taux d'intérêt découlant des activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés que la Société utilise, ne répondent pas aux critères de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture (ils ne sont pas détenus à des fins commerciales ni acquis en vue d'une vente à court terme) et sont repris dans le bilan à leur juste valeur ; la variation de leur juste valeur est directement reprise dans l'état du résultat global.

La juste valeur des instruments financiers repose sur les calculs de la valeur de marché de la contrepartie et les justes valeurs respectives sont considérées comme étant de « niveau 2 », au sens des normes IAS/ IFRS (voir aussi l'annexe «A 5.11 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).

La juste valeur des instruments de couverture est le montant estimé des frais que la Société doit payer ou recevoir pour régler ses positions à la date de clôture du bilan, en tenant compte de la courbe de rendement actuelle, de la solvabilité des contreparties et de toute valeur d'option. La juste valeur des instruments de couverture est estimée mensuellement par l'établissement financier émetteur.

Passifs d'impôt

Les passifs d'impôt sont évalués au taux d'imposition en vigueur durant la période à laquelle ils se rapportent.

Comptes de régularisation

Les coûts encourus au cours de l'exercice suivant, mais qui se rapportent en tout ou partie à l'exercice concerné, sont comptabilisés pour la somme relative à l'exercice en question comme un coût à imputer dans l'exercice en cours. Les revenus perçus au cours de l'exercice, imputables en tout ou partie à l'exercice suivant, sont comptabilisés dans les comptes de régularisation sur la base d'une règle de proportionnalité.

A 2.12 AVANTAGES DU PERSONNEL

Les contrats que Care Property Invest a conclus dans le cadre de l'assurance de groupe sont du type « contributions définies » (voir l'annexe relative aux rémunérations sous «A 5.4 Frais généraux de la société» à la page 181). Ce règlement de pension à contributions définies a été confié à Belfius Banque. Ces plans de pension sont considérés comme appartenant au type « defined contribution ». Ils impliquent des charges fixes pour l'employeur, comptabilisées dans la rubrique « contribution à l'assurance de groupe ». Le travailleur ne contribue pas personnellement à l'assurance de groupe. Les primes sont prélevées durant l'exercice au cours duquel les primes sont payées ou prévues. Cependant, suite à la « loi Vandenbroucke », ces assurances de groupe devraient être considérées comme appartenant au type « defined contribution », au sens de la norme IAS 19, et la Société devrait impérativement garantir un rendement minimal moyen de 1,75 % (actuellement) sur les contributions patronales. La Société devrait en principe se voir imposer des obligations supplémentaires, à défaut d'atteindre le rendement minimal légal. Jusqu'à l'exercice 2017 (inclus), Belfius Banque a confirmé que le rendement minimal, y compris la participation bénéficiaire, a été atteint. En outre, l'incidence sur le résultat de la Société devrait rester limitée puisque le personnel est limité.

A 2.13 PRODUITS ET CHARGES

Revenus locatifs

Le résultat locatif net comprend les loyers, les redevances des locations opérationnelles et les autres revenus y afférents, déduction faite des coûts afférents à la location, tels que les coûts d'inoccupation, les avantages locatifs et les dépréciations de créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent les réductions de loyers temporaires ou les périodes sans loyer, en faveur de l'exploitant du bien immobilier.

Les produits sont évalués à la juste valeur de la redevance reçue ou à laquelle la Société a droit. Ils sont repris pro rata temporis dans l'état du résultat global de la période à laquelle ils se rapportent.

Charges immobilières

Compte tenu du caractère triple net des contrats, la Société n'est pas responsable des coûts de maintenance et de réparation, des services publics, des assurances et des taxes sur le bâtiment. Dans le cas de contrats double net, le risque lié aux coûts de maintenance et de réparation incombe bien à la Société.

Frais généraux et autres produits et charges d'exploitation

Les frais généraux de la Société couvrent les frais fixes d'exploitation de Care Property Invest, qui est active comme société cotée en bourse et bénéficie du statut de SIR.

Les produits et les charges sont comptabilisés pro rata temporis dans l'état du résultat global de la période à laquelle ils se rapportent.

A 2.14 IMPÔTS

Toutes les informations de nature fiscale sont fournies sur la base des lois, décrets et directives administratives en vigueur au moment de l'établissement des comptes annuels.

Impôt sur les sociétés

Le statut de SIR prévoit un statut fiscal transparent, étant donné que la SIR n'est soumise à l'impôt des sociétés que pour des éléments spécifiques du résultat tels que les dépenses rejetées, les avantages anormaux et bénévoles et les commissions secrètes. En général, les revenus locatifs, les revenus financiers et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôts lors de la réalisation d'actifs.

L'impôt des sociétés est comptabilisé directement dans le compte de profits et pertes, sauf s'il se rapporte à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également repris directement dans les fonds propres. La charge d'impôt courante est constituée de l'impôt attendu sur le revenu imposable de l'année et des corrections des exercices précédents.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et imposables entre la base imposable et la valeur comptable. Ces actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si les différences temporaires résultent de la comptabilisation initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs. Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice fiscal suffisant sera disponible pour contrebalancer les différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable que l'avantage fiscal réalisé sera réalisé.

Conformément à l'article 161, 1º, du Code des droits de succession, la Société est redevable chaque année, en tant que SIR, d'une taxe calculée sur le total des montants nets placés en Belgique, au 31 décembre de l'année précédente.

Précompte mobilier

Selon la Loi organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, les SIR dont le patrimoine est constitué au moins à 60 % de biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 %. Cette loi a été approuvée par la Chambre le 15 décembre 2016 et publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016. La nouvelle mesure est entrée

en vigueur le 1er janvier 2017. En outre, la Société jouit, en vertu des articles 116 et 118, § 1, 6e alinéa, de l'AR/CIR 92 de l'exemption de précompte mobilier sur les revenus octroyés à des sociétés immobilières réglementées publiques belges.

Impôt de succession

Sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions, les héritiers des actionnaires bénéficient d'une exonération d'impôt de succession (anciennement : droits de succession dans le Code des droits de succession, Région flamande, article 55 bis - Arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995, remplacé par l'art. 11 du « Décret portant diverses mesures relatives aux finances et au budget » du 9 novembre 2012 (MB du 26 novembre 2012) - Circulaire nº 2 du 27 mars 1997 ; Aujourd'hui : article 2.7.6.0.1 du code flamand d'imposition (VCF)).

Le détenteur doit être propriétaire des actions depuis au moins cinq ans, à la date du décès ;
En outre, le détenteur doit être entré en possession des actions au plus tard en 2005, à moins de les avoir reçues de conjoints et d'héritiers au premier degré et de ne pas encore s'être vu accorder une exonération de l'impôt de succession.
Pour obtenir l'exonération, les actions doivent être mentionnées dans la déclaration de succession. Il faut aussi que l'exonération soit explicitement demandée.
Une attestation valable doit être jointe à la déclaration délivrée par les établissements de crédit fournissant les services financiers pour Care Property Invest.

La valeur de bourse de l'action peut être exonérée au maximum à concurrence du montant de son prix d'émission de 5,95 € (= valeur du prix d'émission/1 000 suite au fractionnement d'action du 24 mars 2014). De même, la somme des dividendes nets accordés pendant la période où le défunt ou son conjoint était détenteur des actions sera exonérée dans la mesure où les actions font partie de l'héritage. Les conditions d'exonération de l'impôt de succession peuvent être consultées sur le site Internet www.carepropertyinvest.be.

Exit tax

L'exit tax est un impôt sur la plus-value qui est établi dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération équivalente d'une SIR avec une société belge qui n'est pas une SIR. Lorsque cette entreprise est reprise pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exit tax est déduite des fonds propres de cette société. Si la société n'est pas immédiatement fusionnée avec la SIR, les ajustements des obligations en matière d'exit tax, qui s'avéreraient nécessaires au moment de la fusion par rapport au montant provisionné, sont comptabilisés par le biais de l'état du résultat global.

Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 16,995 % au 31 décembre 2017, soit 16,5 % majoré de 3 % de contribution complémentaire de crise. À compter de l'exercice d'imposition 2019 et des exercices débutant au 1er janvier 2018, le taux de l'exit tax sera de 12,5 % (majoré de 2 % de contribution complémentaire de crise). À compter de l'exercice d'imposition 2021 et des exercices débutant le 1er janvier 2020, le taux passera à 15 %.

L'exit tax est calculée sur les plus-valueslatentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui effectue l'apport par fusion, la scission ou l'opération équivalente. La plus-value latente est la différence

positive entre la valeur fiscale réelle du patrimoine social (scindé) de la société immobilière concernée et la valeur d'acquisition de ce patrimoine social, déduction faite des amortissements et dépréciations précédemment admis du point de vue fiscal. Les latences fiscales actuelles (pertes compensables, déduction des intérêts notionnels transférés, ...) peuvent être déduites de la base imposable. La valeur réelle fiscale est la valeur coûts acheteur, c'est-à-dire après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA . Elle peut différer de la juste valeur du bien immobilier telle qu'elle figure au bilan de la SIR, conformément à la norme IAS 40.

Annexe 3 : Information sectorielle

Comme la Société n'a qu'une seule et même activité économique, à savoir la réalisation d'unités résidentielles dans le cadre du Woonzorgdecreet (décret sur les soins résidentiels) dans la Région flamande ou des projets similaires en dehors de la Région flamande, dans l'Espace économique européen, la société n'établit pas d'information sectorielle. De telles informations n'auraient en outre aucune valeur ajoutée pour le management de la Société, à l'heure de prendre des décisions opérationnelles. Qui plus est, seul un emphytéote ou locataire de la Société représente aujourd'hui plus de 10 % du total des revenus locatifs, à savoir Vulpia Care Group (13,57 %).

Annexe 4 : Gestion des risques financiers

La liste de risques décrits dans ce chapitre n'est pas exhaustive. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques dont on ne considère pas qu'ils puissent avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités ou sa situation financière.

Les risques de marché, les risques opérationnels et les risques réglementaires sont décrits au chapitre «I. Facteurs de risque» à la page 8 et suivants du rapport financier annuel.

A 4.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ

L'impact potentiel de ce risque est :

L'impossibilité de financer des acquisitions ou des projets (avec des fonds propres ou empruntés) ou des coûts plus élevés réduisant la rentabilité.
L'indisponibilité de financement pour le remboursement des intérêts, du capital ou des coûts d'exploitation.
L'augmentation du coût de la dette en raison de marges bancaires plus élevées, avec une incidence sur le résultat et les flux de trésorerie. Le risque de financement accru pour la partie des dettes à court terme.
La vente d'immeubles de placement à prix réduit.

imprévisibles, il n'y a que peu ou pas de risques que ces contrats de financement de la Société soient résiliés ou annulés, ou qu'ils doivent être remboursés de manière anticipée. Pour garantir le respect de l'obligation des preneurs de leasing (envers Care Property Invest) de payer l'indemnité due au terme du droit de superficie, les subsides que le CPAS et l'ASBL reçoivent de la Communauté flamande sont en outre versés sur un compte bloqué. Une garantie communale est en principe aussi demandée pour couvrir le paiement des obligations du CPAS envers Care Property Invest résultant du contrat de leasing. À défaut de ce cautionnement, la Société peut en toute hypothèse aussi se tourner vers la commune sur la base de l'article 145 du décret CPAS. Une ASBL doit ensuite accorder un mandat hypothécaire sur les terrains donnés en superficie, ainsi qu'une hypothèque de premier rang sur le droit d'emphytéose ou une garantie équivalente. Pour payer les canons, une ASBL est en outre tenue de fournir une garantie bancaire égale à six mois ou trois ans d'obligation de canon. À ce jour, la Société n'a pas non plus connaissance d'éléments qui pourraient laisser penser que les preneurs ne parviendront pas à remplir leurs obligations dans l'avenir.

A 4.2 RISQUES LIÉS AU COÛT DU CAPITAL

Les prêts avec un taux d'intérêt fixe et variable s'élevaient respectivement à 60,96 % et 39,04 % du passif financier total au 31 décembre 2017. Le pourcentage de dette contractée à taux variable converti en instrument à taux fixe par le biais d'un instrument dérivé s'élevait à 27,49 % au 31 décembre 2017. Une augmentation de 1 % du taux d'intérêt entraînerait un coût de financement supplémentaire de 136 848 euros pour la Société. Une modification (positive ou négative) de la courbe des taux de 0,25 % aurait un impact d'environ 3,7 millions d'euros sur la juste valeur des instruments. Une hausse des taux d'intérêt aurait un effet positif sur le résultat global, mais négatif sur les résultats distribuables. Une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur le résultat global, mais positif sur le résultat distribuable.

Des explications supplémentaires concernant les lignes de crédit sont données au chapitre au «Annexe 5 : État du résultat global et bilan» - au «A 5.9 Charges d'intérêts nettes» à la page 188, au «A 5.26 Dettes financières non courantes» à la page 210 et au «A 5.27 Autres passifs financiers non courants» à la page 211. Si l'augmentation des taux d'intérêt résulte d'une augmentation du taux d'inflation, l'indexation des revenus locatifs sert aussi de facteur atténuant.

A 4.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ DE L'ACTION

Ce risque peut être décrit comme le risque d'une perte de confiance des investisseurs ou d'atteinte à la réputation, entraînant une détérioration de la perspective de croissance et un accès plus difficile au capital.

Le capital est représenté par un total de 19 322 845 actions. On distingue deux types d'actions. Au moment de la clôture du présent exercice, les actions préférentielles ne sont pas cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 1996.

De free float van het objet de la société bedraagt 99,22% op 31 december 2017. Le nombre d'actions de la Société négociées au cours de l'exercice 2017 s'élevait à 2 431 520. Le taux de rotation du nombre d'actions librement négociables était de 12,58 % au 31 décembre 2017. Les actions sont encore caractérisées par une liquidité relativement limitée, mais on l'observe déjà une amélioration grâce aux récentes augmentations de capital. Cela ne garantit toutefois pas l'existence d'un marché liquide pour l'action Care Property Invest. Le prix des actions peut être significativement influencé si un marché liquide pour les actions ne se développe plus. Le cours de bourse des actions peut fluctuer considérablement en raison de plusieurs facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de la société.

Afin d'améliorer la liquidité de l'action, Care Property Invest s'efforce continuellement d'établir et de maintenir d'excellentes relations avec les parties prenantes. La Société mène une politique de communication transparente avec des objectifs clairs et fournit une information financière claire aux actionnaires. Elle est devenue membre de l'EPRA en décembre 2016 et applique depuis lors les ratios EPRA BPR. Dans la mesure du possible, elle œuvre à l'inclusion de l'action dans les indices pertinents. Le 6 septembre 2017, Care Property Invest a reçu son premier EPRA BPR Gold Award. Elle veille aussi à maîtriser tous les éléments internes à l'entreprise susceptibles d'avoir un impact négatif sur le cours de bourse La Société a signé un accord en février 2018 pour la nomination d'un apporteur de liquidité afin d'augmenter la liquidité de son action.

A 4.4 RISQUES LIÉS AU PRIX DE MARCHÉ DE L'ACTION POUVANT FLUCTUER CONSIDÉRA-BLEMENT EN RAISON DE DIVERS FACTEURS

La Société ne peut en aucun cas prévoir l'évolution du cours de son action ou la garantir de quelque manière que ce soit. En outre, la valeur boursière des actions peut différer sensiblement de la valeur intrinsèque dès que celles-ci sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Certains changements ou développements spécifiques à la Société peuvent influencer profondément le prix de son action. De plus, certains facteurs politiques, économiques, monétaires et/ou financiers, qui échappent au contrôle de la Société, peuvent entraîner des fluctuations importantes du volume et des prix sur le marché des actions. Cette volatilité peut avoir un effet significatif sur le cours de l'action pour des raisons qui ne sont pas nécessairement liées aux résultats d'exploitation de la Société.

La vente d'un nombre important d'actions sur le marché ou la perception que de telles ventes sont susceptibles d'avoir lieu peuvent également avoir un effet négatif sur le cours de l'action. La Société ne peut pas faire de prédictions sur les ventes ou la perception du cours de l'action, et ne peut en aucun cas prédire un tel effet négatif sur le cours des actions. Le cours de bourse pourrait ainsi baisser fortement si les actionnaires de la Société vendent simultanément un grand nombre d'actions. Depuis 2008, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes, qui ne sont pas toujours proportionnelles aux résultats des sociétés cotées. Cette volatilité peut avoir un impact significatif sur le cours de bourse, pour des raisons indépendantes des prestations opérationnelles de la Société. Les événements politiques nationaux et étrangers peuvent également avoir un impact négatif sur les marchés financiers.

La négociation des actions peut, durant certaines périodes, être sujette à des fluctuations importantes en termes de volume et de prix, même pour des raisons non imputables à la Société. Certains changements, développements ou publications concernant la Société peuvent également affecter le cours des actions.

La Société ne peut en aucun cas faire de pronostics sur le cours de ses actions, ni sur l'évolution du taux de dividende.

A 4.5 RISQUES LIÉS AUX ANALYSTES BOURSIERS OU SECTORIELS

Le marché des actions sera influencé par les recherches et les rapports publiés par les analystes sectoriels ou boursiers sur la Société ou son secteur.

Si un ou plusieurs analystes publient des informations sur la Société ou son secteur, en révisant à la baisse la valeur des actions, le cours des actions pourrait baisser. Si un ou plusieurs de ces analystes ne publient

plus d'informations sur la Société ou ne publient pas régulièrement des rapports sur la Société, la Société pourrait perdre de la visibilité sur les marchés financiers, ce qui pourrait diminuer le prix des actions sur le marché ou le volume d'affaires.

A 4.6 VENTE D'ACTIONS PAR LES ACTIONNAIRES ET FLUCTUATIONS DU COURS DES ACTIONS

La vente d'un certain nombre d'actions en bourse, ou la perception qu'une telle vente pourrait avoir lieu, pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de l'action. La Société ne peut prédire les effets qu'une vente par les actionnaires peut avoir sur le cours de l'action.

À cet égard, le cours des actions pourrait baisser fortement si les actionnaires de la Société vendent simultanément un nombre important d'actions. Le prix des actions pourrait être inférieur au prix d'émission des actions Care Property Invest émises en numéraire dans le cadre d'une offre publique d'augmentation de capital. Jusqu'à présent, aucun actionnaire de la Société n'a pris le moindre engagement de conserver ses actions pendant une durée minimale (lock-up).

Il serait plus difficile pour la Société dans l'avenir d'émettre ou de vendre des actions à un moment et à un prix que la Société estime appropriés si le cours des actions tombe en dessous du prix d'émission.En cas de baisse du cours des actions, la valeur des droits d'allocation irréductibles qui y sont éventuellement liés diminuera probablement aussi. Il est possible que les titulaires de droits d'allocation irréductibles ne souhaitant pas exercer leurs droits d'allocation irréductibles ne parviennent pas à les vendre sur le marché. Care Property Invest entretient une relation durable et constructive avec ses actionnaires et ses analystes, ce qui fait que le cours des actions évolue de manière relativement stable au fil des années, même à la hausse.

A 4.7 INVESTISSEURS RÉSIDANT DANS D'AUTRES PAYS QUE LA BELGIQUE

Conformément à la loi belge, les actionnaires d'une SIRP disposent d'un droit de préférence, ou si ce droit est limité ou retiré, d'un droit d'allocation irréductible, conformément à l'article 26, § 1, de la loi SIR, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sur l'émission, contre un apport en numéraire, de nouvelles actions ou d'autres titres donnant droit à de nouvelles actions. L'exercice des droits de préférence ou des droits d'allocation irréductible par certains actionnaires ne résidant pas en Belgique peut être limité par le droit applicable, les pratiques en vigueur ou d'autres considérations, et il est envisageable qu'il ne soit pas permis à de tels actionnaires d'exercer de tels droits.

Il ne peut en particulier pas être garanti que la Société sera en mesure d'obtenir une exemption d'enregistrement dans le cadre du US Securities Act, et la Société n'a d'aucune façon l'obligation de d'introduire une déclaration d'enregistrement en ce qui concerne ces droits de préférence, ces droits d'allocation irréductibles ou les titres sous-jacents, ni de s'efforcer de faire valider une déclaration d'enregistrement dans le cadre du US Securities Act.

Les actionnaires dans des juridictions hors de Belgique qui ne sont pas en mesure ou autorisés à exercer leurs droits de préférence ou leurs droits d'allocation irréductibles en cas d'offre future de droits de préférence ou de droits d'allocation irréductibles peuvent être exposés à la dilution de leurs participations

A 4.8 RISQUES LIÉS AU BUDGET

Ce risque peut être décrit comme le risque de divergence des résultats financiers par rapport au budget préétabli et aux exigences légales.

A 4.9 RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DE PRODUITS FINANCIERS DÉRIVÉS

A 4.10 RISQUES LIÉS AUX COVENANTS ET AUX PARAMÈTRES FINANCIERS LÉGAUX

Ce risque peut être décrit comme le risque de violation des obligations légales ou contractuelles de se conformer à certains paramètres financiers dans le cadre du contrat de crédit.

À titre d'illustration :

Les paramètres suivants ont été repris dans le covenant avec KBC Banque :

• Le taux d'endettement maximal de la Société s'élevait à 35,39 % au 31 décembre 2017. Pour plus d'informations sur le taux d'endettement, veuillez vous reporter «A 4.11 Risques liés à l'évolution du taux d'endettemen» à la page 177.

Un ratio de couverture des intérêts (à savoir le résultat d'exploitation divisé par les charges d'intérêts payées) au moins égal à 2.
Le ratio de couverture des intérêts s'élevait à 3,0781 au 31 décembre 2016, et à 3,88975 au 31 décembre 2017.

Le covenant avec BNP Paribas Fortis prévoit également un taux d'endettement maximal de 55 %.

Pour limiter ces risques, la Société mène une politique financière prudente, constamment supervisée, afin de respecter les paramètres financiers des covenants.

A 4.11 RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION DU TAUX D'ENDETTEMENT

La capacité d'endettement de la Société est limitée par le taux d'endettement maximal légal de 65 % autorisé par la législation SIR. Il existe également des seuils pour les contrats de financement conclus avec des institutions financières. Le taux d'endettement maximal imposé par les institutions financières (KBC Banque et BNP Paribas Fortis) s'élève à 55 % (voir aussi «A 4.10 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 176). De manière générale, il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir à des conditions favorables le financement externe requis pour sa stratégie de croissance, ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés.

136,9 millions d'euros ou 67,9 % par rapport au portefeuille immobilier, le taux d'endettement de 55 % serait dépassé.

Care Property Invest, comme toutes les SIR, fait l'objet d'une surveillance accrue de la part du régulateur concernant le respect de cet endettement maximal.

A 4.12 RISQUES LIÉS À LA CONTREPARTIE BANCAIRE

C'est la raison pour laquelle Care Property Invest entretient une relation durable et solide avec ses banques partenaires. Celles-ci jouissent d'une bonne notation financière, ce qui réduit la probabilité de défaut de cette contrepartie. Care Property Invest accorde ce faisant une attention particulière au rapport qualitéprix des services fournis. La Société et ses filiales ont fait appel à diverses banques de référence (KBC, CBC, ING, BNP Paribas Fortis et Belfius Banque) pour assurer la diversification des contreparties pour ses financements. Si une contrepartie bancaire venait à faire défaut, la Société dispose d'autres sources de financement (notamment la possibilité de procéder à une augmentation de capital ou de contracter de nouveaux prêts auprès d'autres banques).

Annexe 5 : État du résultat global et bilan

A 5.1 RÉSULTAT NET PAR ACTION

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL	14 287 714,30	7 895 283,43
résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	0,9040	0,5988
rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996	15,19 %	10,07 %
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de	4,87 %	2,93 %

rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture

A 5.2 COMPOSANTS DU RÉSULTAT NET

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL	14 287 714,30	7 895 283,43
ÉLÉMENTS HORS CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET	-2 482 852,33	514 987,07
amortissement, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	104 473,89	94 668,77
variations de la juste valeur des immeubles de placement	-457 476,20	-1 925 213,00
variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés	-2 049 040,70	2 153 469,00
impôts-prélèvement sur les impôts différés	0,00	-216 294,44
marge de profit ou de perte correspondant à la période	-1 098 287,14	1 361,64
diminution de créance commerciale (marge bénéficiaire ou déficitaire imputée lors de périodes précédentes)	0,00	406 995,10
autre résultat sur portefeuille	1 017 477,82	0,00
RÉSULTAT NET IFRS	11 804 861,97	8 410 270,50
résultat net IFRS par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	€ 0,7469	€ 0,6379
rendement brut par rapport au prix d'émission	12,55 %	10,72 %
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	4,03 %	3,12 %

rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation a augmenté de 13 184 720 actions, au 31 décembre 2016, à 15 805 323 actions, au 31 décembre 2017. Le prix d'émission initial en 1996 était de 5 949,44 € (ou 5,9495 € après le fractionnement d'actions du 24 mars 2014 (1/1000)). La valeur boursière était de 18,56 € au 31 décembre 2017 et de 20,45 € au 31 décembre 2016. Pour calculer le rendement brut, le résultat net par action dans le tableau « A 5.1 Résultat net par action sur une base consolidée » est divisé, respectivement, par le prix d'émission initial en 1996, d'une part, et par la valeur boursière à la date de clôture, d'autre part, et dans le tableau « A 5.2. Composantes du résultat net », le résultat net IFRS par action par, d'une part, le prix d'émission initial en 1996 et, d'autre part, la valeur boursière à la date de clôture. Aucun instrument n'a d'effet dilutif potentiel sur le résultat net par action.

Suite à l'augmentation de capital et l'émission d'actions nouvelles le 15 mars 2017, dans le cadre de l'acquisition du projet situé à Watermael-Boitsfort, par le biais d'un apport en nature, le capital total de la Société s'élevait à 89 414 321,58 euros au 15 mars 2017 et était représenté par un nombre total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élevait donc à 15 028 880.

Suite à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire et l'émission de 4 293 965 actions nouvelles le 27 octobre 2017, le capital social de la Société s'élevait à 114 961 266,36 euros au 27 octobre 2017. Le capital est représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élève à 19 322 845. Les nouvelles actions participent proportionnellement au résultat de l'exercice 2017, à compter du 27 octobre 2017. Ce droit est représenté par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017) a été détaché des actions existantes. Le dividende représenté par les deux coupons sera mis en paiement après l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018.

Conformément à l'AR SIR, les recettes de canon qui représentent les redevances emphytéotiques que la Société reçoit dans le cadre de locations-financement sont comptabilisées dans la rubrique « Redevances de location-financement et similaires ». La redevance ou le canon payé est indépendant du taux d'occupation.

Les revenus des immeubles de placement, comptabilisés conformément à la norme IAS 40, sont repris à la rubrique « loyer et gratuités locatives ».

Les CPAS représentent 67 % des revenus de la Société au 31 décembre 2017. Le solde de revenus restant provient de 18 projets réalisés pour les asbl Anima Care, Armonea, Qaly@Beersel, Vulpia Care Group et Senior Living Group.

A 5.4 FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ

A 5.3 REVENUS LOCATIFS	Les montants sont en euros.
Revenus locatifs	2017	2016
Loyer et gratuités locatives
Loyer reçu et gratuités locatives placements immobiliers	6 130 638,33	2 518 951,74
loyer	6 130 638,33	2 520 186,74
gratuités de loyer	0,00	-1 235,00
Redevances de locations-financement et similaires
Redevances de locations-financement et similaires	13 816 480,39	13 110 545,35
intérêt	13 816 480,39	13 517 540,45
diminution de créance commerciale (marge de profit ou de perte imputée lors de périodes précédentes)	0,00	-406 995,10
Total des revenus locatifs	19 947 118,72	15 629 497,09

Frais généraux de la Société 2017 2016 Frais généraux de fonctionnement -704 127,26 -659 158,81 location de bureaux, charges locatives, électricité et maintenance -41 141,37 -40 901,87 coût des voitures de leasing -28 762,07 -53 696,31 rémunération du commissaire du mandat d'audit -86 793,90 -53 354,62 conseils externes -115 406,06 -175 666,95 participation à des bourses et formations -64 097,62 -80 580,61 publications -11 778,96 -19 951,45 autres -356 147,28 -235 007,00 Frais liés au statut de la SIR -363 462,46 -171 868,25 frais de commission dividende -10 399,59 0,00 contribution à Euronext et Euroclear et autres frais de bourse -43 160,63 -21 222,90 rémunération de l'audit interne -13 800,00 -13 300,18 frais de l'expert immobilier -54 841,68 -23 767,09 taxe de l'organisme de placement collectif -213 127,01 -96 872,18 contribution aux frais de fonctionnement de la FSMA -28 133,55 -16 705,90 Rémunérations des administrateurs, du CEO et du comité de direction -1 235 903,06 -804 167,82 rémunérations des administrateurs, du CEO et du comité de direction -1 028 380,90 -629 062,40 frais de déplacement des administrateurs, du CEO et du comité de direction -3 284,04 -4 531,43 indemnité de représentation des administrateurs, du CEO et du comité de direction assurance des administrateurs, du CEO et du comité de direction -191 638,12 -160 973,99 Rémunérations -596 664,61 -646 099,11 rémunérations des employés -336 479,98 -458 909,06 contribution à l'assurance de groupe (ONSS comprise) -16 907,96 -20 354,80 primes employés (y compris cotisations de sécurité sociale) -45 009,78 -13 972,60 cotisations de sécurité sociale -93 026,00 -119 491,29 autres frais de personnel -105 240,89 -33 371,36 Amortissements et réductions de valeur -103 933,39 -94 668,77

Frais généraux de la Société	2017	2016
Frais généraux de fonctionnement	-704 127,26	-659 158,81
location de bureaux, charges locatives, électricité et maintenance	-41 141,37	-40 901,87
coût des voitures de leasing	-28 762,07	-53 696,31
rémunération du commissaire du mandat d'audit	-86 793,90	-53 354,62
conseils externes	-115 406,06	-175 666,95
participation à des bourses et formations	-64 097,62	-80 580,61
publications	-11 778,96	-19 951,45
autres	-356 147,28	-235 007,00
Frais liés au statut de la SIR	-363 462,46	-171 868,25
frais de commission dividende	-10 399,59	0,00
contribution à Euronext et Euroclear et autres frais de bourse	-43 160,63	-21 222,90
rémunération de l'audit interne	-13 800,00	-13 300,18
frais de l'expert immobilier	-54 841,68	-23 767,09
taxe de l'organisme de placement collectif	-213 127,01	-96 872,18
contribution aux frais de fonctionnement de la FSMA	-28 133,55	-16 705,90
Rémunérations des administrateurs, du CEO et du comité de direction	-1 235 903,06	-804 167,82
rémunérations des administrateurs, du CEO et du comité de direction	-1 028 380,90	-629 062,40
frais de déplacement des administrateurs, du CEO et du comité de direction	-3 284,04	-4 531,43
indemnité de représentation des administrateurs, du CEO et du comité de direction	-12 600,00	-9 600,00
assurance des administrateurs, du CEO et du comité de direction	-191 638,12	-160 973,99
Rémunérations	-596 664,61	-646 099,11
rémunérations des employés	-336 479,98	-458 909,06
contribution à l'assurance de groupe (ONSS comprise)	-16 907,96	-20 354,80
primes employés (y compris cotisations de sécurité sociale)	-45 009,78	-13 972,60
cotisations de sécurité sociale	-93 026,00	-119 491,29
autres frais de personnel	-105 240,89	-33 371,36
Amortissements et réductions de valeur	-103 933,39	-94 668,77
amortissement des immobilisations corporelles	-103 933,39	-94 668,77
Total des frais généraux de la Société	-3 004 090,78	-2 375 962,76

Les montants sont en euros.

Les frais généraux d'exploitation comprennent notamment diverses fournitures de bureau, les frais liés aux voitures (en leasing), au téléphone, à l'électricité, etc. Les avis externes repris dans cette rubrique comprennent les honoraires versés aux avocats, aux consultants externes, aux ingénieurs, etc. Les frais liés aux acquisitions sont incorporés conformément à la norme IAS 23.

Les frais liés au statut de la SIR comprennent tous les frais requis pour la cotation de la SIR sur un marché public (Euronext, frais de paiement des coupons,...). Sont également comprises ici les rémunérations versées à l'expert immobilier pour satisfaire aux exigences de l'AR SIR (évaluation trimestrielle). D'autre part, l'expert immobilier évalue le bien immobilier chaque fois que la Société étudie le rendement d'un nouveau projet envisagé.

Rémunération des administrateurs et des administrateurs délégués : Conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2017, le président du conseil d'administration perçoit une rémunération fixe de 17 500 euros pour l'exercice 2017. Les autres administrateurs, à l'exception du CEO, perçoivent une rémunération forfaitaire annuelle fixe de 8 750 euros. Des jetons de présence de 500 euros pour chaque réunion du conseil d'administration sont octroyés à tous les administrateurs. Toutes les rémunérations sont fixes et forfaitaires. Aucune rémunération variable n'est prévue, ni une rémunération liée à des actions.

Le CEO ne reçoit pas de rémunération pour son mandat d'administrateur au sein de Care Property Invest. Le mandat d'administrateur dans une filiale de Care Property Invest n'est pas rémunéré.

Les administrateurs délégués, à l'exception de celui qui est également CEO, reçoivent une deuxième rémunération de 8 750,00 euros par an pour leur mandat d'administrateur délégué, à laquelle il faut ajouter une indemnité de représentation forfaitaire de 150 euros par mois. Un jeton de présence de 500 euros par réunion à laquelle ils assistent leur est octroyé pour leur participation au comité de direction. Les frais de déplacement sont remboursés au tarif légal. Toutes les rémunérations sont fixes et forfaitaires. Aucune rémunération variable n'est prévue, ni une rémunération liée à des actions.

Le conseil d'administration est composé de 11 administrateurs au 31 décembre 2017, dont 3 administrateurs délégués : MM. Willy Pintens, Peter Van Heukelom et Dirk Van den Broeck.

Si l'on excepte le CEO, Peter Van Heukelom, les administrateurs délégués n'ont conclu aucun contrat avec la Société en cette qualité et ne jouissent donc pas de dispositions contractuelles comme des plans de pension ou des indemnités de départ. Conformément à la loi belge, tout mandat d'administrateur « ad nutum » peut (à tout moment) être résilié, sans la moindre indemnité.

Le contrat de management conclu pour une durée indéterminée avec M. Peter Van Heukelom, administrateur délégué/CEO, a débuté le 1er janvier 2016 et a été remplacé le 5 juillet 2017 par un nouveau contrat, en vigueur à partir du 1er janvier 2017. La rémunération du CEO, Peter Van Heukelom, s'élève pour l'exercice 2017 à un total de 513 604,73 euros, comprenant un système de bonus et d'assurance de groupe, ainsi que d'autres avantages en nature.

Les contrats de management à durée indéterminée conclus avec M. Filip Van Zeebroeck (CFO) et Mme Valérie Jonkers (COO) ont débuté le 1er juillet 2016 (date de constitution du comité de direction) et ont été remplacés le 5 juillet 2017 par de nouveaux contrats, en vigueur à partir du 1er janvier 2017.

Ils forment le comité de direction avec les deux autres administrateurs délégués et le CEO. La rémunération de ces deux administrateurs délégués, le CFO et le COO, s'élève à un total de 521 564,60 euros. Ce montant comprend les jetons de présence et les frais de représentation et de déplacement accordés aux deux administrateurs délégués, ainsi que l'assurance et l'indemnité de représentation accordées au CFO et au COO, et les avantages de toute nature.

Un montant de 16 907,96 € est compris dans les rémunérations, à titre de contribution à une assurance de groupe au profit du personnel de la SIR. Chaque travailleur reçoit un montant correspondant à 5 % du salaire annuel. Ce règlement de pension à contributions définies a été confié à Belfius Banque. Ces plans de pension sont considérés comme appartenant au type « defined contribution ». Ils impliquent des charges fixes pour l'employeur, comptabilisées dans la rubrique « contribution à l'assurance de groupe ». Le travailleur ne contribue pas personnellement à l'assurance de groupe. De même, le conseil d'administration a établi une politique de rémunération prévoyant la distribution d'une prime (incluse dans la rubrique « primes des travailleurs »), en fonction d'un montant fixe par travailleur. D'autres régimes de pension que les assurances de groupe susmentionnées ne sont pas accordés à l'effectif actuel, ni à d'anciens membres du personnel. Aucune avance ou emprunt n'a été accordé aux administrateurs ni aux membres du personnel. Les membres du personnel sont liés à la Société par un contrat de travail pour employés et peuvent être licenciés dans le respect du droit du travail belge.

Personnel de la Société	2017	2016
nombre de personnes liées par un contrat de travail le 31/12	8	6
nombre moyen de travailleurs en équivalents temps plein en cours d'exercice	6,6	7

Opérations avec des parties liées

Les opérations avec des parties liées (au sens de la norme IAS 24 et du Code des sociétés) se limitent aux charges comprises dans les « rémunérations des administrateurs » payées au comité de direction de la Société, et qui représentent un montant total de 1 035 169,34 euros.

Conformément à l'article 8 de l'AR SIR, la Société souhaite ajouter qu'elle a diffusé le 17 février 2017 un communiqué de presse valant publication du chef de l'article 37 de la loi SIR. La Société y a déclaré qu'elle estime que cette opération est conforme à son intérêt, qu'elle fait partie de sa stratégie d'entreprise et qu'elle est effectuée aux conditions du marché.

Cette opération impliquait une partie liée, à savoir M. Dirk Van den Broeck, membre du conseil d'administration et du comité de direction de la société. Elle concernait la vente à la Société du bâtiment situé à Watermael-Boitsfort, par apport en nature. La valeur conventionnelle s'élevait à environ 34 millions d'euros et le canon à 1,7 million d'euros. Pour plus de détails sur l'opération, la Société renvoie au communiqué de presse du 17 février 2017, disponible sur le site internet de la Société, www. carepropertyinvest.be.

Les rémunérations détaillées des administrateurs et du management figurent ci-dessous.

Rémunération des administrateurs

Les principes applicables à la rémunération des administrateurs sont expliqués au point «Rémunération des administrateurs et des administrateurs délégués» à la page 182. En 2017, le conseil d'administration s'est réuni à 14 reprises. Durant l'exercice 2017, les administrateurs ont reçu un montant total de 155 250,00 euros pour leur participation au conseil d'administration. Les rémunérations payées à chaque administrateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Rémunération des dirigeants effectifs

La politique de rémunération des administrateurs délégués, à l'exception du CEO, est appliquée comme précisé au point «Rémunération des administrateurs et des administrateurs délégués» à la page 182.

Le niveau de rémunération des autres dirigeants effectifs, à savoir le CEO et les autres membres du comité de direction (CFO et COO), est déterminé par le conseil d'administration et basé sur les contrats de management du 5 juillet 2017, avec les dispositions supplémentaires convenues par le conseil d'administration.

		Les montants sont en euros.
2017	En qualité de	Présents au conseil d'administration (sur un total de 14 réunions)	Rémunération du mandat d'administrateur	Jetons de présence pour les réunions du conseil d'administration
Peter Van Heukelom	Administrateur exécutif	14	-	-
Willy Pintens	Administrateur exécutif	12	8 750,00	6 000,00
Dirk Van den Broeck	Administrateur exécutif	13	8 750,00	6 500,00
Lode De Vrieze	Administratrice non exécutive	14	8 750,00	7 000,00
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive / Administratrice indépendante	10	8 750,00	5 000,00
Myriam Lint	Administrateur non exécutif	10	8 750,00	5 000,00
Carol Riské	Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant	11	8 750,00	5 500,00
Mark Suykens	Administrateur non exécutif	11	17 500,00	5 500,00
	Kristien Van der Hasselt Administrateur non exécutif	12	8 750,00	6 000,00
Paul Van Gorp	Administrateur non exécutif - Administrateur indépendant	13	8 750,00	6 500,00
Lode Verstraeten	Administrateur non exécutif	12	8 750,00	6 000,00
			96 250,00	59 000,00

* y compris la rémunération fixe durant l'exercice 2017 pour l'exercice du mandat d'administrateur délégué (Willy Pintens et Dirk Van Den Broeck), comme déterminé par le conseil d'administration (en 2017, ils ont assisté en tant qu'administrateur délégué à 12 et 13 réunions du conseil d'administration, respectivement, et à 17 et 16 réunions du comité de direction).

Rémunération (brute) totale des dirigeants effectifs durant l'exercice 2017.			Les montants sont en euros.
	Peter Van Heukelom, administrateur délégué/ CEO	Autres membres du comité de direction (*)	Total
Rémunération de base fixe (contrat de	287 412,00	414 208,89	701 620,89
management ou décision du cda)
Rémunération pour la participation des	-	16 500,00	16 500,00
administrateurs délégués aux réunions de
gestion journalière/du comité de direction
Frais de représentation et de déplacement	3 000,00	(**) 12 170,63	15 170,63
Plan de pension	150 000,00	11 979,68	161 979,68
Rémunération variable	65 000,00	60 000,00	125 000,00
(pour l'exercice 2016)
Avantages en nature	8 192,73	6 705,41	14 898,14
Total	513 604,73	521 564,61	1 035 169,34

Pour mémoire : indemnité de départ (***)	440 412,00	414 688,56	855 100,56

** y compris les frais de représentation fixes + les frais de déplacement remboursés au taux légal durant l'exercice 2017 pour le mandat d'administrateur délégué (Willy Pintens et Dirk Van Den Broeck). *** Informations fournies exclusivement à titre d'information. La Société peut, à sa discrétion, faire prester au CEO, au CFO et au COO un préavis de 12 mois ou leur payer une indemnité de départ égale à la rémunération annuelle du dirigeant effectif. Sur la base des contrats de management avec le CEO, le CFO et le COO, un préavis ou une indemnité de départ de 18 mois (conjointement, 1 282 651 euros) s'appliquera à la suite d'un changement de contrôle de la Société.

A 5.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ

(1) Pour l'exercice 2017, 14 projets ont fait l'objet d'un décompte définitif. Le règlement final a été effectué par Care Property Invest de manière à conserver une image fidèle des créances de location-financement.

(2) Un montant de 2,15 % est estimé dans le contrat avec l'exploitant pour le contrôle technique et les assurances. La différence entre cette estimation et les primes effectivement payées par la Société est reprise dans l'état du résultat global, lors du décompte définitif, sous Autres produits d'exploitation, propres risques. Pour l'exercice 2016, 2 projets ont fait l'objet d'un décompte définitif.

	Les montants sont en euros.
Autres produits et charges d'exploitation de la Société	2017	2016
Charges	-5 236 556,40	-2 428 614,05
taxe communale / droit d'enregistrement	-4 460,20	-3 834,93
impôts provinciaux et communaux	-188,00	-368,00
contribution au droit de priorité	-3 634,17	-4 825,29
coûts à répercuter	-189,00	-887,73
TVA non déductible	-123 666,12
autres charges d'exploitation	-16 532,83	-3 564,59
précompte immobilier	-1 736,00	-540,00
location-financement immobilières-marge déficitaire des projets livrés correspondant à la période	-1 842 489,43	-1 498,27
coûts des projets en cours d'exécution	-3 243 660,65	-2 413 095,24
Produits	6 132 345,45	2 490 394,77
répercussion des coûts	443,39	-8 579,55
autres revenus d'exploitation	33 790,34	34 147,59
autres revenus d'exploitation divers	22 747,58	30 600,30
subventions d'exploitation et montants compensatoires	11 042,76	3 547,29
indemnités sous-projets	-86 325,50	-6 414,69
indemnité gestion de projet sous-projets	116 078,06	-4 842,88
indemnité gestion de projet art. 80	112 071,56	0,00
indemnité gestion de projet financ. CPAS	-563,13	-1 571,81
décompte redevance due au terme du droit de superficie (1)	-313 911,99	0,00
immobilisations produites	0,00	-528,86
propres risques (2)	0,00	58 538,41
locations-financements immobilières-marge bénéficiaire des projets livrés correspondant à la période	2 940 776,57	136,63
locations-financements immobilières-marge bénéficiaire des projets en cours d'exécution correspondant à la période	0,00	0,00
coûts portés à l'actif des projets en cours d'exécution	3 243 660,65	2 413 095,24
produits exceptionnels	0,00	0,00
Total des charges et des produits d'exploitation	895 789,05	61 780,72

Les autres charges d'exploitation comprennent l'ajustement du montant des coûts actualisés du service durant la période d'emphytéose, que le conseil d'administration a approuvé le 10 mai 2017. La provision pour les coûts du projet est ajustée de ce fait, et un coût non réalisé non récurrent de 1 842 489,43 € est repris dans les autres charges d'exploitation. En raison du statut d'assujetti mixte à la TVA, une correction de la TVA non déductible a été comptabilisée (pour l'exercice 2015-2016-2017) à concurrence de 123 666,12 euros.

Les autres produits d'exploitation ont cru, à la fois en raison de l'ajustement de la provision pour les coûts du projet étant donné que la marge bénéficiaire/déficitaire calculée dans les périodes précédentes (en ce qui concerne les créances commerciales comprises dans les locations-financement) - 544 137,66 euros - a été reclassée des revenus locatifs aux autres produits et charges d'exploitation. C'est plus correct, compte tenu de la nature de ces revenus. Ces revenus reclassés ainsi que les revenus locatifs font en sorte que la Société a atteint son objectif de 20 millions de revenus locatifs. D'autre part, la réception provisoire du projet « Hof Ter Moere » à Moerbeke le 23 février 2017 a généré une plus-value de 340 649,59 €. Cette plus-value est comptabilisée au bilan à compter de cette réception provisoire et amortie sur la durée de ce projet. Les factures à recevoir au titre du portefeuille initial ont également été imputées pour un montant de 1 676 182,22 €, Care Property Invest provisionnant les coûts dont elle attendait encore la facturation dans ce cadre. De cette façon, elle peut aussi en donner une image plus fidèle. La marge bénéficiaire/déficitaire comptabilisée au cours de la période précédente, la plus-value et l'imputation de la provision des factures à recevoir n'ont pas été réalisées et seront donc corrigées dans le résultat net IFRS. Ces revenus n'entrent dès lors pas en considération pour la distribution du dividende.

Les coûts de construction pour les projets en développement s'élèvent à 3 243 660,65 € au cours de l'exercice 2017. Ces coûts ont été repris dans les autres charges d'exploitation et capitalisés via les autres produits d'exploitation vers les autres immobilisations corporelles.

Variations de la juste valeur des immeubles de placement	2017	2016
variation positive de la juste valeur des immeubles de placement	1 625 879,10	1 956 380,03
variation négative de la juste valeur des immeubles de placement	-1 168 402,90	-31 167,03
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement	457 476,20	1 925 213,00

L'expert immobilier évalue chaque trimestre les immeubles de placement figurant au bilan de la Société, conformément à la norme IAS 40. En raison de l'augmentation de la juste valeur de son portefeuille immobilier depuis l'acquisition des projets, un résultat positif a pu être repris au 31 décembre 2017 comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. D'un point de vue comptable, un ajustement est inclus pour les périodes au cours desquelles les exploitants du bien immobilier sont exempts de loyer, car l'expert immobilier prend déjà en compte les flux de trésorerie futurs (y compris les diminutions de loyer) et il y aurait sinon double comptage.

A 5.7 AUTRES RÉSULTATS SUR PORTEFEUILLE

L'autre résultat du portefeuille est constitué d'une part des différences de première consolidation au moment des acquisitions, -1 290 547,50 € et d'autre part de l'incorporation des coûts supplémentaires résultant des acquisitions pour un montant de 273 069,69 €.

A 5.8 REVENUS FINANCIERS

A 5.9 CHARGES D'INTÉRÊTS NETTES

autres résultats sur portefeuille	-1 017 477,82	0,00
autres résultats sur portefeuille	-1 017 477,82	0 0,00
Autres résultats sur portefeuille	2017	2016
		Les montants sont en euros.

		Les montants sont en euros.
Revenus financiers	2017	2016
intérêts et dividendes perçus	8 650,77	12 431,90
intérêts	329,57	418,66
ristournes financières et différences de paiement	8 321,20	12 013,24
Total des revenus financiers	8 650,77	12 431,90

		Les montants sont en euros.
Charges d'intérêts nettes	2017	2016
charges d'intérêt nominales sur les emprunts	-2 706 255,40	-3 267 996,52
coûts des straight loans	-164 947,36	-3 593,01
coûts des emprunts à long terme (taux flottant)	-107 483,96	-78 299,89
coûts des emprunts à long terme (taux fixe)	-2 433 824,08	-2 474 395,24
remboursement anticipé de l'indemnité de remploi	0,00	-711 708,38
coût des instruments de couverture autorisés (non soumis à une comptabilité de couverture, comme définie dans les normes IFRS)	-1 727 095,98	-1 683 323,17
revenus provenant d'instruments de couverture autorisés	88 000,43	77 347,51
Total des charges d'intérêt	-4 345 350,95	-4 873 972,18

A 5.6 VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Les montants sont en euros.

Les charges d'intérêt pour la Société pour les crédits à long terme conclus à un taux d'intérêt flottant payable mensuellement sont également comprises parmi les charges d'intérêt nettes. Ce taux d'intérêt flottant a été couvert par une opération de swap, dans le cadre de laquelle ce taux d'intérêt flottant est converti en taux d'intérêt fixe à payer pour un montant total d'intérêts encourus de 1 727 095,98 euros pour l'exercice 2017 (la conversion de ce taux d'intérêt flottant est reprise dans les « revenus d'instruments de couverture autorisés » pour le même montant de 88 000,43 euros). 16 financements à long terme ont été couverts par une opération de swap. Le 3 octobre 2017, 2 dérivés IRS ont été repris de la société KONLI sprl. Les financements restants ont été contractés à un taux d'intérêt fixe pour un coût total de 2 433 824,08 euros en 2017.

L'impact sur l'état du résultat global des instruments financiers (selon les opérations de swap précitées) est comptabilisé sous la rubrique « A 5.11. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers », expliquée ci-dessous.

Les charges et produits des instruments financiers détenus à des fins de couverture sont les flux d'intérêts payés ou reçus par la Société pour les instruments financiers dérivés qui sont exposés et analysés dans l'explication du passif au point «A 5.27 Autres passifs financiers non courants» à la page 211.

Charges d'intérêt réparties en fonction de la date d'échéance des crédits charges d'intérêt sur les dettes financières non courantes charges d'intérêt sur les dettes financières courantes remboursement anticipé de l'indemnité de remploi

Total des charges d'intérêt -4 345 350,95 -4 873 972,18

2017	Les montants sont en euros. 2016
-4 180 403,59	-4 158 670,79
-164 947,36	-3 593,01
0,00	-711 708,38

	-4 345 350,95

2017 2016

Charges d'intérêt réparties en fonction des taux d'intérêt variables/ fixes


remboursement anticipé de l'indemnité de remploi

charges d'intérêt à taux fixe	-4 160 920,06	-4 161 311,42
charges d'intérêt à taux variable	-272 431,32	-78 299,89
remboursement anticipé de l'indemnité de remploi	0,00	-711 708,38
produits d'intérêt à taux variable	88 000,43	77 347,51

Total des charges d'intérêt -4 345 350,95 -4 873 972,18

Les charges d'intérêt sont divisées en fonction de la date d'échéance et de la ligne de crédit et suivant le type de taux d'intérêt. Le taux d'intérêt moyen des 53 dettes financières non courantes s'élève à 3,635 % pour 2017.

Les charges d'intérêt des 33 financements à long terme sont majorées d'une marge portée en compte comme redevance emphytéotique (canon mensuel) perçue par la Société (voir aussi «3. Rapport du commissaire» à la page 218 et suiv.).

Les 20 financements restants ont trait à des crédits d'investissement de (filiales de) Care Property Invest.

A 5.10 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES

A 5.11 VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Care Property Invest a fait appel à des moyens externes pour financer de nouveaux projets. Pour les 16 premiers projets financés avec des moyens externes, afin de réduire le risque lié au taux d'intérêt, le taux d'intérêt flottant (variable) que Care Property Invest est tenue de payer en vertu de ces contrats de financement a été couvert par des opérations swap, convertissant le taux d'intérêt flottant en taux d'intérêt fixe pour toute la durée des prêts.

	Les montants sont en euros.
Autres charges financières	2017	2016
frais bancaires et autres commissions	-100 438,51	-3 912,91
frais bancaires	-6 426,77	-3 912,91
charges bancaires MTN et similaires	-94 011,74
Total des autres charges financières	-100 438,51	-3 912,91

		Les montants sont en euros.
Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	2017	2016
variations de la juste valeur des passifs financiers	2 049 040,70	-2 153 469,00
variations de la juste valeur : swap de taux d'intérêt à départ différé (positif)	2 902 435,00	-2 153 469,00
variations de la juste valeur : swap de taux d'intérêt à départ différé (négatif)	-853 394,30
Variations totales de la juste valeur des actifs et passifs financiers	2 049 040,70	-2 153 469,00

Ces instruments financiers (swaps de taux d'intérêt ou « IRS ») servent de couverture aux risques économiques liés aux taux d'intérêt, comme décrit au point «Annexe 4 : Gestion des risques financiers» à la page 171.

Le 3 octobre 2017, 2 dérivés IRS ont été repris de KONLI sprl. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés et est reprise au bilan sous la rubrique des actifs financiers (en cas d'évaluation positive) ou sous la rubrique des autres passifs financiers non courants (en cas d'évaluation négative). La variation de cette juste valeur est reprise sous la rubrique « Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers » de l'état du résultat global. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée pour ces produits dérivés.

A 5.12 IMPÔTS

Impôts	2017	2016
impôt sur les sociétés	-258 638,73	59 642,56
exit tax	-344 364,35	-385 964,99
Total des impôts	-603 003,08	-326 322,43
Bien que Care Property Invest soit soumise à l'impôt sur les sociétés, la base est très limitée (article 185 bis du Code des impôts sur les revenus). En pratique, la Société ne paiera donc presque pas d'impôt sur les

sociétés. Les filiales sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Ceci explique l'augmentation de cet impôt sur

l'exercice 2017.

De manière générale, les revenus locatifs, les revenus financiers et les plus-values sur la réalisation d'actifs sont exemptés d'impôt, et l'impôt des sociétés est calculé sur les dépenses non admises, les avantages anormaux et bénévoles, ainsi que les commissions secrètes. L'exit tax sera effectivement due lorsqu'une des filiales de Care Property Invest fusionne avec la Société.

	Les montants sont en euros.

A 5.13 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Immeubles de placement	2017	2016
Immeubles de placement - autres	195 312 280,93	85 040 501,00
Gullegem - Tilia	2 729 531,00	2 737 562,00
Turnhout - Aan de Kaai	17 020 876,00	16 808 538,00
Turnhout - De Nieuwe Kaai	17 281 802,00	17 203 604,00
Herenthout - Boeyendaalhof	15 750 593,00	15 650 098,00
Lanaken - Seniorencampus 3 Eiken	19 329 277,93	19 170 745,00
Bonheiden - Ter Bleuk	13 592 126,48	13 469 954,00
Watermael-Boitsfort - Les Terrasses du Bois	34 574 251,00	-
Libramont - Bois de Bernihè	11 622 956,99	-
Beersel - Qaly@Beersel	16 879 067,27	-
Wolvertem - Oase	16 052 094,26	-
Berchem - Residentie Moretus	23 196 123,00	-
Berchem - Park Kemmelberg	7 283 582,00	-
Immeubles de placement - projets de développement	6 352 697,56	-
Forest - Les Saules	6 352 697,56	-
Total des placements immobiliers	201 664 978,49	85 040 501,00

Conformément à la norme IAS 40, les placements immobiliers sont repris dans les comptes annuels de la Société à leur juste valeur. Cette juste valeur, soutenue par des données de marché, est basée sur l'évaluation effectuée par un expert immobilier indépendant disposant d'une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente concernant l'emplacement et la nature de placements immobiliers similaires. Au 31 décembre 2017, la juste valeur déterminée par l'expert immobilier s'élève à environ 201 millions d euros. L'évaluation a été effectuée par Stadim, sur la base de la valeur du marché telle qu'elle est définie dans les « International Valuation Standards », publiées par le « Royal Institution of Chartered Surveyors » (le « Red Book »). La valeur du marché est définie comme « le montant estimé pour lequel un objet pourrait être échangé à la date d'évaluation entre un acheteur et un vendeur consentants dans des conditions de concurrence normale et à l'issue d'un processus de commercialisation approprié où chaque partie est bien informée et agit avec prudence et sans contrainte ». Le taux de capitalisation appliqué aux loyers contractuels s'élève en moyenne à 5,35 % pour les 13 projets. Une augmentation ou une diminution de ce taux de capitalisation aurait un effet limité sur le résultat de la Société, étant donné qu'au 31 décembre 2017 seuls 13 projets ont été repris comme immeubles de placement au sens de la norme IAS 40.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme de « niveau 3 » sur l'échelle de la juste valeur définie par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables. Au cours de l'exercice 2017, aucun transfert n'a eu lieu entre les niveaux 1, 2 et 3. Les méthodes d'évaluation sont présentées dans le document permanent du présent rapport financier annuel.

Les principales informations quantitatives sur l'évaluation de la juste valeur de cet immeuble de placement (basée sur des données non observables (niveau 3) et reprises ci-dessous) sont des données du rapport de l'expert immobilier.

(*) Discounted Cash Flow, actualisation des flux de trésorerie estimés La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non observables énumérées est généralement présentée (si tous les paramètres restent identiques) comme l'effet en cas d'augmentation ou de diminution, tel qu'il figure ci-dessous.

Données non observables	Valeur	Effet sur la juste valeur en cas de diminution	Effet sur la juste valeur en cas d'augmentation
VLE (valeur locative estimée) m2	121,86 €	Négatif	Positif
inflation	1,25 %	Négatif	Positif
taux d'actualisation	5,32 %	Positif	Négatif
durée résiduelle (année)	24,5 ans	Négatif	Positif

Ces données non observables peuvent en outre être liées parce qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions du marché. Conformément aux dispositions légales, les bâtiments sont évalués chaque trimestre à leur juste valeur par l'expert indépendant désigné par la Société.

Type d'actif	Juste valeur au 31 décembre 2017 (x 1 000 euros)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée Les montants sont en euros.
Hébergement de personnes âgées	201.664,98	DCF (*)	Valeur locative estimée/m²	90,2	165,6	121,9
			Inflation	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Taux d'actualisation	4,75%	5,60%	5,32%
			Durée résiduelle (année)	12,4	29,8	24,5

Ces rapports reposent sur des informations apportées par la Société, comme les loyers contractuels, les contrats de bail, les budgets d'investissement, etc. Ces données proviennent du système d'information de la Société et sont donc soumises à son environnement de contrôle interne ; des hypothèses et modèles d'évaluation développés par les experts indépendants sur la base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports des experts indépendants sont examinés par le comité de direction de la Société. Lorsque celui-ci estime que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils sont soumis au conseil d'administration.

Une variation (positive ou négative) d'1 % de la valeur du patrimoine immobilier aurait un impact d'environ 2 016 650 euros sur le résultat net, d'environ 0,13 euros sur le résultat net par action et d'environ 0,18 % sur le taux d'endettement. Une variation (positive ou négative) de 1 % du yield aurait un impact d'environ 33,6 millions d'euros sur la valeur des immeubles de placement.

(*) projet en développement

Annexe variation de la juste valeur des immeubles de placement

			Les montants sont en euros.
		BILAN
Projet	Juste valeur au 31 décembre 2016	Juste valeur lors de l'acquisition/apport en nature	Achats & capitalisation charges complémentaires
Gullegem - Tilia	2 737 562,00	0,00	1 728,00
Turnhout - Aan de Kaai	16 808 538,00	0,00	0,00
Turnhout - De Nieuwe Kaai	17 203 604,00	0,00	0,00
Herenthout - Boeyendaalhof	15 650 098,00	0,00	5 783,78
Lanaken - Seniorencampus 3 Eiken	19 170 745,00	0,00	64 906,12
Bonheiden - Ter Bleuk	13 469 954,00	0,00	83 214,30
Forest - Les Saules (*)	0,00	0,00	5 701 620,56
Watermael-Boitsfort - Les Terrasses du Bois	0,00	33 563 407,00	123 153,28
Libramont - Bois de Bernihè	0,00	11 966 060,28	78 295,41
Beersel - Qaly@Beersel	0,00	16 858 705,00	76 150,52
Wolvertem - Oase	0,00	16 036 799,00	73 346,81
Berchem - Residentie Moretus & Park Kemmelberg	0,00	30 453 863,00	146 633,31
Total	85 040 501,00	108 878 834,28	6 354 832,09

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
	Correction chiffre d'affaires pour la période sans loyer	Total de l'état du résultat global	Différence entre valeur de participation et fonds propres IFRS filiale lors de l'acquisition	Correction capitalisation charges complémentaires / évaluation initiale en cas d'apport en nature & achats	Totaal ander portefeuilleresultaat	Juste valeur au 31 décembre 2017
-9 759,00	0,00	-9 759,00	0,00	0,00	0,00	2 729 531,00
212 338,00	27 686,58	240 024,58	0,00	0,00	0,00	17 020 876,00
78 198,00	28 736,66	106 934,66	0,00	0,00	0,00	17 281 802,00
100 495,01	0,00	100 495,01	0,00	-5 783,78	-5 783,78	15 750 593,01
158 532,93	-443 582,67	-285 049,74	0,00	-64 906,12	-64 906,12	19 329 277,93
122 172,49	0,00	122 172,49	0,00	-83 214,30	-83 214,30	13 592 126,49
469 412,78	0,00	469 412,78	0,00	181 664,22	181 664,22	6 352 697,56
267 955,00	0,00	267 955,00	0,00	619 735,72	619 735,72	34 574 251,00
-343 103,29	-273 105,82	-616 209,11	26 693,46	-78 295,41	-51 601,95	11 622 956,99
20 362,27	0,00	20 362,27	105 578,59	-76 150,52	29 428,07	16 879 067,27
15 295,26	0,00	15 295,26	-44 025,37	-73 346,81	-117 372,18	16 052 094,26
25 842,00	0,00	25 842,00	-1 378 794,18	-146 633,31	-1 525 427,49	30 479 705,00
1 117 741,45	-660 265,25	457 476,20	-1 290 547,50	273 069,69	-1 017 477,81	201 664 978,51

(*) projet en développement

A 5.14 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

				Les montants sont en euros.
projet	emphytéote/locataire	m2 de superficie locative	nombre d'unités résidentielles	loyer net au prix du marché/an
Résidence Tilia	CPAS de Wevelgem	1 454	15	116 148
Aan de Kaai	Vulpia Care Group	7 950	84	790 585
De Nieuwe Kaai	Vulpia Care Group	7 806	99	842 145
Boeyendaalhof	Vulpia Care Group	7 139	118	728 030
3 Eiken	Senior Living Group	7 990	122	857 625
Ter Bleuk	Senior Living Group	5 593	52	650 074
Les Saules (*)	Une entité 100 % sous le contrôle d'Anima Care SA	7 239	-	-
Les Terrasses du Bois	Home Sebrechts SA, une entité 100 % sous le contrôle d'Armonea SA	16 568	164	1 568 537
Bois de Bernihè	Vulpia Care Group	6886	126	630 289
Qaly@Beersel	Qaly@Beersel SPRL	6 834	87	780 382
Oase	asbl Den Binner, une entité 100 % sous le contrôle de Senior Living Group	6730	80	745 230
Residentie Moretus	Armonea SA	8 034	150	1 093 771
Park Kemmelberg	Armonea nv	2 412	31	368 148
Total		92 635	1 128	9 170 964

- coûts de développement des projets en cours de préparation

- coûts de développement des projets en cours d'exécution

					Les montants sont en euros.
projet	loyer de marché/m²	début de l'em phytéose ou du bail	fin de l'emphy téose ou du bail	emphytéose ou bail résiduel à la date de clôture	loyers reçus
Résidence Tilia	90,23	29/04/2015	28/04/2030	12,33	131 697
Aan de Kaai	112,31	18/09/2015	17/09/2042	24,73	817 124
De Nieuwe Kaai	120,47	18/09/2015	17/09/2042	24,73	854 823
Boeyendaalhof	119,36	23/12/2015	22/12/2042	24,99	762 979
3 Eiken	121,08	1/01/2017	31/12/2044	27,01	903 583
Ter Bleuk	127,51	1/06/2015	31/05/2035	17,42	709 387
Les Saules (*)	110,72	-	-	-	-
Les Terrasses du Bois	108,55	11/12/2014	11/12/2044	29,96	1 327 267
Bois de Bernihè	104,20	13/07/2017	13/07/2044	26,55	273 106
Qaly@Beersel	130,77	3/10/2017	3/10/2047	29,78	207 930
Oase	124,85	30/10/2017	30/10/2047	29,85	135 034
Residentie Moretus	148,59	29/12/2017	31/12/2042	25,02	5 585
Park Kemmelberg	165,57	29/12/2017	31/12/2042	25,02	2 124
Moyenne totale	121,86			24,78	6 130 638

Tableau d'investissement et d'amortissement (autres immobilisations corporelles pour usage propre) ²⁰¹⁷ ²⁰¹⁶

Valeur d'acquisition

Les montants sont en euros.
Autres immobilisations corporelles	2017	2016
Immobilisations corporelles pour usage propre	1 968 068,42	1 986 788,40
terrains et bâtiments pour usage propre	1 636 593,34	1 667 530,73
Installations, machines et outillage	3 748,79	0,00
mobilier et matériel roulant	238 508,76	225 292,54
autres immobilisations corporelles	89 217,53	93 965,13
Autres	3 010 132,91	2 477 985,03
autres droits réels (redevances de droit de superficie payées)	44,79	44,79
coûts de développement des projets en cours de préparation	6 315,08	56 955,48
- Deinze - De Nieuwe Ceder	6 315,08	56 955,48
coûts de développement des projets en cours d'exécution	3 003 773,04	2 420 984,76
- Herenthout - Hof Driane	3 003 773,04	2 420 984,76
Total des autres immobilisations corporelles	4 978 201,33	4 464 773,43

Solde à la fin de l'exercice	5 279 810,81	4 673 110,13
cessions et mises hors d'usage	-11 201,11	0,00
Acquisitions : autres (projets de développement)	532 147,88	2 413 095,24
Acquisitions : immobilisations corporelles pour usage propre	85 753,91	74 381,55
solde à la fin de l'exercice précédent	4 673 110,13	2 185 633,34

Amortissements et pertes de valeur

Valeur comptable nette	4 978 201,33	4 464 773,43
Solde à la fin de l'exercice	-301 609,48	-208 336,70
cessions et mises hors d'usage	11 201,11	0,00
amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	-104 473,89	-94 668,77
solde à la fin de l'exercice précédent	-208 336,70	-113 667,93

A 5.15 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Immobilisations financières	2017	2016
autres - cautionnements versés en espèces	5 520,00	3 770,00
Total des immobilisations financières	5 520,00	3 770,00

Le montant sous « cautionnements versés en numéraire » concerne une garantie payée par la Société versée à une administration communale lors de la délivrance d'un permis de construire.

Les montants sont en euros.

2017	2016

Les montants sont en euros.

2017	2016
5 520,00	3 770,00
5 520,00	3 770,00

	Créances de location-financement	2017	Les montants sont en euros. 2016
Portefeuille initial		156 630 496,92	156 93 252,98
1102.O.01	Anvers - Ekeren	1 735 239,29	1 735 239,29
1102.O.02	Deurne	1 642 136,89	1 642 136,89
1102.O.03	Anvers - AKA	2 453 562,72	2 453 562,72
1102.O.04	Merksem	2 707 138,69	2 707 138,69
1107.O.01	Brecht	1 653 193,13	1 653 193,13
1107.O.02	Brecht - St. Job	2 149 961,42	2 149 961,42
1109.O.01	Essen	1 439 363,34	1 439 363,34
1109.O.02	Essen 2ème phase	1 114 374,84	1 114 374,84
1110.O.01	Hemiksem	1 685 377,26	1 685 377,26
1113.V.01	Kapellen	1 386 416,23	1 386 416,23
1114.O.01	Kontich	2 128 076,52	2 128 076,52
1122.O.01	Schilde	2 443 304,56	2 471 297,09
1129.O.01	Zoersel	1 314 386,48	1 314 386,48
1130.O.01	Zwijndrecht	1 651 929,65	1 651 929,65
1208.V.01	Nijlen	1 259 420,86	1 259 420,86
1301.O.01	Arendonk	1 258 806,57	1 258 806,57
1304.O.01	Beerse	3 965 857,62	4 151 001,06
1311.O.01	Hoogstraten	1 471 431,71	1 471 431,71
1318.O.01	Mol	2 867 586,48	2 867 586,48
1321.O.01	Ravels	1 836 289,37	1 836 289,37
1322.O.01	Retie	1 674 319,74	1 674 319,74
1326.O.01	Vosselaar	1 215 136,97	1 215 136,97
1328.O.01	Vorselaar	2 495 197,09	2 613 329,68
2116.O.01	Lennik	1 843 166,78	1 843 166,78
2117.O.01	Liedekerke	2 306 609,53	2 306 347,74
2121.O.01	Meise	3 133 037,18	3 146 861,26
2123.O.01	Opwijk	815 873,14	815 873,14
2123.O.02	Opwijk 2	4 592 556,71	4 592 315,29
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	1 827 654,52	1 827 654,52
2134.O.02	Zaventem - Woluwe-Saint-Étienne	3 026 839,22	2 965 085,01
2218.O.01	Kortenberg	2 398 855,72	2 398 855,72
2228.O.01	Tirlemont	3 382 906,85	3 382 906,85
2228.O.02	Tirlemont 2	3 455 560,46	3 455 560,46
3103.O.01	Bruges-St. Andries	2 453 927,05	2 453 927,05
3103.O.02	Bruges, 7-torentjes	2 176 406,51	2 176 406,51
3103.O.03	Bruges, Ten Boomgaarde	3 268 169,22	3 277 885,84
3103.O.04	Bruges, Vliedberg	2 313 139,51	2 313 489,93
3108.O.01	Torhout	1 306 796,30	1 306 796,30
3109.O.01	Zedelgem	957 988,07	957 988,07

A 5.16 CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT

			Les montants sont en euros.
	Créances de location-financement	2017	2016
3204.O.01	Kortemark	3 830 409,52	3 850 618,15
3205.O.01	Lo-Reninge	660 172,61	660 172,61
3307.O.01	Wervik	1 160 527,86	1 160 527,86
3408.O.01	Menin	1 385 782,73	1 385 782,73
3410.O.01	Waregem	4 854 264,93	4 854 264,93
3501.O.01	Bredene	5 143 425,97	5 152 687,38
3601.O.01	Hooglede	1 437 339,01	1 437 339,01
3601.O.02	Hooglede - Gits	2 628 798,61	2 631 140,86
3605.O.01	Lichtervelde	1 230 240,98	1 230 240,98
3606.O.01	Moorslede	1 183 631,96	1 183 631,96
3607.O.01	Roulers	1 901 389,12	1 901 389,12
4101.O.01	Alost (Bloc A+Bloc B)	2 924 145,95	2 924 145,95
4108.O.01	Ninove-Denderwindeke	1 212 658,83	1 212 658,83
4108.O.02	Ninove-Burchtstraat	1 149 451,51	1 149 451,51
4204.O.01	Hamme	1 361 852,97	1 361 852,97
4204.O.02	Hamme-Moerzeke	996 160,25	996 160,25
4207.O.01	Waasmunster	2 064 529,27	2 064 529,27
4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	1 046 421,43	1 046 421,43
4301.V.01	Assenede-Bassevelde	888 510,01	888 510,01
4402.V.01	Deinze	1 204 571,93	1 204 571,93
4403.O.01	De Pinte	1 355 767,48	1 355 767,48
4404.O.01	Destelbergen	1 998 805,04	1 998 805,04
4404.O.02	Destelbergen - Heusden	3 074 689,54	3 074 689,54
4421.V.01	Zulte	1 094 520,44	1 094 520,44
4605.O.01	Saint-Nicolas	1 732 787,41	1 732 787,41
4605.O.02	Saint-Nicolas, Priesteragie	3 713 258,24	3 713 258,24
5101.O.01	As	1 457 524,43	1 457 524,43
5102.O.01	Beringen	2 084 965,48	2 079 192,56
5107.O.01	Ham	2 024 415,92	2 024 415,92
5110.O.01	Heusden Zolder	3 004 334,33	3 004 334,33
5111.O.01	Bourg-Léopold-Centre	2 304 535,76	2 304 535,76
5111.O.02	Heppen	1 435 709,20	1 435 709,20
5117.O.01	Zonhoven	2 154 751,95	2 154 751,95
5117.O.02	Zonhoven - 2	2 109 065,56	2 097 879,99
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3 330 436,57	3 330 436,57
5204.O.01	Hamont-Achel	1 078 707,46	1 078 707,46
5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	1 603 942,46	1 603 942,46
Nouveau portefeuille		3 620 708,08	0 00
45045_01	Moerbeke - Hof ter Moere	3 620 708,08	0,00
Total		160 251 205,00	156 938 252,98

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Le montant des acomptes contractuels de 36 178 107,63 € est déjà déduit du montant total des « Créances de location-financement », arrêté au 31 décembre 2017.

Les montants suivants ont été versés de manière anticipée : (Brecht : 250 000,00 – Zoersel : 177 005,25 – Hoogstraten : 119 761,18 – Bruges : 264 490,49 – Zedelgem : 37 184,03 – Wervik : 55 361,52 – Moorslede : 228 000,00 – Achel : 1 541 042,75 – Zonhoven 2 : 3 535 580,80 – Beringen : 900 000,00 – Saint-Nicolas : 1 650 000,00 – Lo-Reninge : 38 431,77 – Zulte : 825 623,15 – Nijlen : 1 160 000,00 – Bruges, Vliedberg : 2 222 428,15 – Sint-Job : 2 065 649,21 – Bruges 7-torentjes : 2 091 057,24 – Meise : 3 010 172,97 – Bruges, Ten Boomgaarde : 3 140 005,71 – Liedekerke : 2 216 154,25 – Mol : 2 755 132,11 – Saint-Nicolas : 5 950 000,00 – Ham : 1.945.027,05).

Le montant des acomptes contractuels a changé par rapport au 31 décembre 2016, en raison de la réception définitive (et du décompte) des projets de Meise, Liedekerke, Bruges Ten Boomgaarde et Bruges Vliedberg.

Les montants des « Créances de location-financement » correspondent aux redevances nominales dues au terme du droit de superficie qui doivent être remboursées (à savoir, les coûts d'investissement totaux, déduction faite des acomptes reçus contractuellement). Les montants des « Créances de locationfinancement » ont changé par rapport à la période précédente, clôturée le 31 décembre 2016, en raison de la réception définitive et du décompte des projets de Bredene, Hooglede 2e phase, Meise, Liedekerke, Schilde, Vorselaar, Zonhoven 2e phase, Bruges Ten Boomgaarde, Bruges Vliedberg, Kortemark, Zaventem Woluwe-Saint-Étienne, Beringen, Beerse et Opwijk 2e phase. La réception provisoire du projet Hof Ter Moere à Moerbeke a eu lieu le 23 février 2017. Contrairement aux projets du portefeuille initial, le canon du projet de Moerbeke comprend, outre une composante d'intérêt, un remboursement de capital, ce qui fait que le montant de la créance diminuera progressivement durant le bail emphytéotique. Pour le portefeuille initial, les redevances dues au terme du droit de superficie doivent être remboursées après la période de superficie de 30 ans. La durée résiduelle moyenne des projets était de 17,45 ans au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, aucun paiement de canon n'est échu.

	Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
investissement brut (fin de droit de superficie, canon et loyer)	317 106 900,54	324 823 271,17
échéance < 1 an	9 352 802,32	9 166 780,44
échéance entre 1 et 5 ans	37 411 209,29	36 667 121,76
échéance > 5 ans	270 342 888,92	278 989 368,97

L'investissement brut dans le leasing correspond au total des paiements de leasing qui doivent être au minimum reçus, en l'espèce la valeur nominale de la redevance due au terme du droit de superficie, le canon et le loyer.

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
solde créances de location-financement et créances commerciales	171 136 955,18	168 783 898,24

Le solde des créances de location-financement et des créances commerciales est composé, d'une part, du coût d'investissement du bâtiment, compris dans la rubrique « Créances de location-financement », de la marge bénéficiaire ou déficitaire générée durant la phase de construction et de son imputation en fonction des paiements de canon déjà reçus, compris dans la rubrique « Créances commerciales et autres immobilisations », à l'exclusion du montant repris dans cette dernière rubrique pour les projets en cours d'exécution. Au 31 décembre 2016, les coûts capitalisés liés aux projets en cours d'exécution ou d'étude s'élèvent à 2 477 940,24 euros pour les projets « Hof Driane » à Herenthout et « Hof Ter Moere » à Moerbeke. Au 31 décembre 2017, les coûts capitalisés liés aux projets de développement s'élevaient à 3 010 088,12 euros pour les projets « Hof Driane » à Herenthout et « De Nieuwe Ceder » à Deinze.

Par produits financiers non acquis, on entend les bénéfices non encore réalisés des projets en cours d'exécution et des projets dont la réception a eu lieu (voir point «A 5.17 Créances commerciales et autres immobilisations» à la page 202).

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
canon et loyers futurs	156 927 913,72	167 885 018,19
échéance < 1 an	9 352 802,32	9 166 780,44
échéance entre 1 et 5 ans	37 411 209,29	36 667 121,76
échéance > 5 ans	110 163 902,10	122 051 115,99

Le canon et les loyers futurs sont au moins égaux aux redevances emphytéotiques établies contractuellement pour toute la durée du projet, et ne tiennent pas compte des ajustements annuels à l'indice des prix à la consommation.

	Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
produits financiers non acquis	10 885 750,18	11 845 645,26

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
juste valeur des créances de location-financement	232 195 682,58	245 299 306,59

La juste valeur des créances de location-financement est calculée en escomptant les futurs flux de trésorerie des projets dont la réception a eu lieu, y compris les coûts d'investissement, repris à la rubrique « Créances de location-financement », à un taux d'intérêt IRS, en vigueur au 31 décembre de l'année correspondante, dépendant de la durée résiduelle du droit de superficie majorée d'une marge reflétant le risque financier.

Les montants sont en euros.

	Créances commerciales et autres immobilisations	2017	2016
	Projets compris dans la rubrique « Créances de location-financement »
Portefeuille initial		13 209 625,06	14 962 210,99
1102.O.01	Antwerpen - Ekeren	240 133,46	264 753,51
1102.O.02	Deurne	457 387,59	480 280,73
1102.O.03	Antwerpen-AKA	347 557,15	368 733,44
1102.O.04	Merksem	338 162,29	358 511,36
1107.O.01	Brecht	530 212,24	552 974,87
1107.O.02	Brecht, Sint-Job	32 427,22	57 852,89
1109.O.01	Essen	78 346,90	98 223,19
1109.O.02	Essen 2e phase	126 986,09	151 254,23
1110.O.01	Hemiksem	517 900,90	540 871,42
1113.V.01	Kapellen	201 281,44	222 453,13
1114.O.01	Kontich	606 414,86	628 897,32
1122.O.01	Schilde	-189 047,57	-164 349,21
1129.O.01	Zoersel	-17 415,06	1 437,30
1130.O.01	Zwijndrecht	-119 351,88	-101 415,08
1208.V.01	Nijlen	83 162,51	106 372,29
1301.O.01	Arendonk	66 857,08	86 766,13
1304.O.01	Beerse	-12 178,95	16 800,42
1311.O.01	Hoogstraten	155 078,05	175 596,02
1318.O.01	Mol	-300 992,79	-275 133,24
1321.O.01	Ravels	521 052,66	543 618,83
1322.O.01	Retie	156 555,93	176 530,29
1325.O.01	Vorselaar	57 692,73	91 322,33
1326.O.01	Vosselaar	114 224,84	134 627,91
2116.O.01	Lennik	26 574,37	50 123,28
2117.O.01	Liedekerke	-86 130,47	-60 257,66
2121.O.01	Meise	20 021,51	47 025,69
2123.O.01	Opwijk	-29 249,29	-10 307,68
2123.O.02	Opwijk - 2e projet	476 288,99	500 681,00
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	261 566,26	287 308,17
2134.O.02	Zaventem - Woluwe- Saint-Étienne	282 983,36	299 228,89
2218.O.01	Kortenberg	263 860,49	289 291,76
2228.O.01	Tirlemont	546 039,28	570 746,32
2228.O.02	Tirlemont - 2ème phase	241 186,56	266 449,63
3103.O.01	Brugge-St. Andries	372 018,46	393 086,61
3103.O.02	Bruges - 7-torentjes	-372 056,28	-347 811,27
3103.O.03	Bruges - Ten Boomgaarde	283 085,90	312 293,07
3108.O.01	Torhout	-20 424,16	-1 596,80
3108.O.04	Bruges, Vliedberg	152 844,51	177 686,29
3109.O.01	Zedelgem	47 008,02	67 267,77

	A 5.17 CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES IMMOBILISATIONS		Les montants sont en euros.				Les montants sont en euros.
	Créances commerciales et autres immobilisations	2017	2016		Créances commerciales et autres immobilisations	2017
	Projets compris dans la rubrique « Créances de location-financement »			3204.O.01	Kortemark	96 845,98	123 034,72
Portefeuille initial		13 209 625,06	14 962 210,99	3205.O.01	Lo-Reninge	34 186,31	54 758,65
1102.O.01	Antwerpen - Ekeren	240 133,46	264 753,51	3307.O.01	Wervik	103 552,10	123 828,08
1102.O.02	Deurne	457 387,59	480 280,73	3408.O.01	Menin	122 293,20	142 971,22
1102.O.03	Antwerpen-AKA	347 557,15	368 733,44	3410.O.01	Waregem	666 984,42	687 658,82
1102.O.04	Merksem	338 162,29	358 511,36	3501.O.01	Bredene	117 700,21	143 823,43
1107.O.01	Brecht	530 212,24	552 974,87	3601.O.01	Hooglede	39 330,80
1107.O.02	Brecht, Sint-Job	32 427,22	57 852,89	3601.O.02	Hooglede - Gits	-26 657,13
1109.O.01	Essen	78 346,90	98 223,19	3605.O.01	Lichtervelde	42 749,04
1109.O.02	Essen 2e phase	126 986,09	151 254,23	3606.O.01	Moorslede	141 873,28
1110.O.01	Hemiksem	517 900,90	540 871,42	3607.O.01	Roulers	452 470,03	475 022,35
1113.V.01	Kapellen	201 281,44	222 453,13	4101.O.01	Alost Bloc A	-16 849,44
1114.O.01	Kontich	606 414,86	628 897,32	4101.O.01	Alost Bloc B	-13 401,64
1122.O.01	Schilde	-189 047,57	-164 349,21	4108.O.01	Ninove-Denderwindeke	-86 899,53
1129.O.01	Zoersel	-17 415,06	1 437,30	4108.O.02	Ninove-Burchtstraat	173 169,19
1130.O.01	Zwijndrecht	-119 351,88	-101 415,08	4204.O.01	Hamme	238 059,55
1208.V.01	Nijlen	83 162,51	106 372,29	4204.O.02	Hamme-Moerzeke	337 242,96
1301.O.01	Arendonk	66 857,08	86 766,13	4207.O.01	Waasmunster	224 068,96
1304.O.01	Beerse	-12 178,95	16 800,42	4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	242 968,45
1311.O.01	Hoogstraten	155 078,05	175 596,02	4301.V.01	Assenede-Bassevelde	-76 863,70
1318.O.01	Mol	-300 992,79	-275 133,24	4402.V.01	Deinze	23 128,29
1321.O.01	Ravels	521 052,66	543 618,83	4403.O.01	De Pinte	234 274,69
1322.O.01	Retie	156 555,93	176 530,29	4404.O.01	Destelbergen	351 089,24
1325.O.01	Vorselaar	57 692,73	91 322,33	4404.O.02	Destelbergen, Heusden	-304 718,95	-281 379,39
1326.O.01	Vosselaar	114 224,84	134 627,91	4421.V.01	Zulte	240 902,41
2116.O.01	Lennik	26 574,37	50 123,28	4605.O.01	Saint-Nicolas	174 971,20
2117.O.01	Liedekerke	-86 130,47	-60 257,66	4605.O.02	Saint-Nicolas, 2e phase	257 029,50
2121.O.01	Meise	20 021,51	47 025,69	5101.O.01	As	463 676,10
2123.O.01	Opwijk	-29 249,29	-10 307,68	5102.O.01	Beringen	115 462,45
2123.O.02	Opwijk - 2e projet	476 288,99	500 681,00	5107.O.01	Ham	-22 539,65
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	261 566,26	287 308,17	5110.O.01	Heusden-Zolder	-67 055,61
2134.O.02	Zaventem - Woluwe- Saint-Étienne	282 983,36	299 228,89	5111.O.01	Bourg-Léopold-Centre	784 839,23
2218.O.01	Kortenberg	263 860,49	289 291,76	5111.O.02	Heppen	450 274,70
2228.O.01	Tirlemont	546 039,28	570 746,32	5117.O.01	Zonhoven	226 245,18
2228.O.02	Tirlemont - 2ème phase	241 186,56	266 449,63	5117.O.02	Zonhoven 2	110 011,84
3103.O.01	Brugge-St. Andries	372 018,46	393 086,61	5203.O.01	Dilsen-Stokkem	512 544,84
3103.O.02	Bruges - 7-torentjes	-372 056,28	-347 811,27	5204.O.01	Hamont-Achel	173 666,18
3103.O.03	Bruges - Ten Boomgaarde	283 085,90	312 293,07	5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	214 935,18
3108.O.01	Torhout	-20 424,16	-1 596,80	Nouveau portefeuille		248 503,72
3108.O.04	Bruges, Vliedberg	152 844,51	177 686,29	45045_01	Moerbeke - Hof ter Moere	248 503,72
3109.O.01	Zedelgem	47 008,02	67 267,77	Total		13 458 129,78	14 962 210,99

Les montants sont en euros.
Créances commerciales et autres immobilisations	2017	2016
projets compris dans la rubrique « Créances de location-financement » portefeuille initial	13 209 625,06	14 962 210,99
projets compris dans la rubrique « Créances de location-financement » nouveau portefeuille	248 503 ,72	0,00
Total de la valeur économique portée à l'actif	13 458 128,78	14 962 210,99
variations par rapport à l'exercice précédent (*)	-1 504 082,21	-1 361,64

(*) la variation par rapport à l'exercice précédent résulte des comptabilisations complémentaires parmi les « Autres produits d'exploitation » ou les « Autres charges d'exploitation » du profit ou de la perte alloué aux projets durant la phase de construction.

Les montants sont en euros.
	2017	2016
marge bénéficiaire ou déficitaire allouée aux projets durant la phase de construction	13 458 128,78	14 962 210,99
diminution par imputation du canon-des recettes	-2 572 378,60	-3 116 565,73
Total des créances commerciales	10 885 750,18	11 845 645,26

A 5.18 CRÉANCES COMMERCIALES

Créances commerciales
clients
notes de crédit à recevoir
produits à recevoir
solde positif des fournisseurs
Total des créances commerciales

Créances commerciales	2017	2016
clients	569 904,85	13 331,17
notes de crédit à recevoir	6 760,35	10 525,57
produits à recevoir	0,00	2 930,91
solde positif des fournisseurs	0,00	0,00
Total des créances commerciales	576 665,20	26 787,65

A 5.19 ACTIFS D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Créances fiscales et autres actifs courants
Impots
TVA c/c
impôts à recouvrer
Autres créances diverses
factures payées pour des travaux d'aménagement effectur
autres créances diverses

A 5.20 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie	2017	2016
comptes courants auprès d'institutions financières	5 327 377,23	3 344 514,40
encaisse	1 008,99	53,69
dépôt à court terme	312 668,89	312 740,80
Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie	5 641 055,11	3 657 308,89

Créances fiscales et autres actifs courants	2017	2016
Impôts	1 312,25	479 783,54
TVA c/c	0,00	434 766,50
impôts à recouvrer	1 312,25	45 017,04
Autres créances diverses	31 588,22	120 746,99
factures payées pour des travaux d'aménagement effectués	22 096,91	120 622,36
autres créances diverses	9 491,31	124,63
Total des créances fiscales et autres actifs courants	32 900,47	600 530,53

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de trésorerie et les soldes des comptes à vue. Ils sont comptabilisés dans le bilan à leur valeur nominale.

A 5.21 COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Les montants sont en euros.
Comptes de régularisation de l'actif	2017	2016
charges à reporter	59 306,50	174 290,84
produits - intérêts obtenus	17 633,16	263 399,43
Total des comptes de régularisation	76 939,66	437 690,27

							Les montants sont en euros.
--	--	--	--	--	--	--	-----------------------------

Toutes les actions, sans mention de valeur nominale, sont entièrement libérées et nominatives ou dématérialisées. Au 31 décembre 2017, le capital social est représenté par 19 322 845 actions. Il existe 150 000 actions préférentielles et 19 172 845 actions ordinaires.

A 5.22 CAPITAL	Les montants sont en euros.
Capital	2017	2016
capital souscrit - situation initiale	78 442 491,65	78 442 491,65
capital souscrit - apport en nature	10 971 829,93	0,00
capital souscrit - augmentation de capital	25 546 944,78	0,00
Total du capital	114 961 266,36	78 442 491,65

Suite à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire et à l'émission de 4 293 965 actions nouvelles le 27 octobre 2017, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 € au 27 octobre 2017. Care Property Invest a levé environ 72 millions d'euros bruts, dont le poste capital représente 25 546 944,78 euros et le poste prime d'émission 44 366 742,30 euros. Les frais encourus dans le cadre de l'augmentation de capital ont été portés en déduction du poste prime d'émission à concurrence de 2 224 924,94 €. À compter du 27 octobre 2017, le capital social est représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élève à 19 322 845. Les nouvelles actions partagent pro rata temporis aux résultats de l'exercice 2017 à partir du 27 octobre 2017. Ce droit est représenté par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017) a été détaché des actions existantes. Le dividende représenté par les deux coupons sera mis en paiement après l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018.

Évolution du capital		Les montants sont en euros.
la date de	opération	mouvement de	nombre cumulé
clôture		capitaux	d'actions
30/10/1995	constitution	1 249 383,36	210
07/02/1996	augmentation de capital par émission d'actions	59 494 445,95	10 210
16/05/2001	augmentation de capital résultant du passage à l'euro	565,69
24/03/2014	division du nombre d'actions par 1 000	0,00	10 210 000
20/06/2014	augmentation de capital résultant du dividende optionnel - exercice 2013	889 004,04	10 359 425
22/06/2015	augmentation de capital par émission d'actions	16 809 092,61	13 184 720
15/03/2017	augmentation de capital par apport en nature	10 971 829,93	15 028 880
27/10/2017	augmentation de capital par émission d'actions	25 546 944,78	19 322 845
		114 961 266,36	19 322 845

Détail du capital au 31 décembre 2017

Catégorie	Nombre	Pair comptable	Par rapport au nombre d'actions préférentielles	Par rapport au nombre total d'actions
Actions préférentielles	150 000	892 425,00	100,00 %	0,78 %
Belfius Banque SA Boulevard Pachéco 44, 1000 Bruxelles	80 000	475 960,00	53,33 %	0,41 %
BNP Paribas Fortis SA Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles	30 000	178 485,00	20,00 %	0,16 %
KBC Banque SA Avenue du Port 12, 1080 Bruxelles	30 000	178 485,00	20,00 %	0,16 %
Banque Degroof Petercam SA Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles	10 000	59 495,00	6,67 %	0,05 %
Actions ordinaires (free float)	19 172 845	114 068 841,36		99,22 %
Total	19 322 845	114 961 266,36		100,00 %
Nombre d'actions nominatives et dématérialisées au 31 décembre			2017	2016
actions préférentielles nominatives			150 000	150 000
actions ordinaires nominatives			1 268 659	87 826
actions ordinaires dématérialisées			17 904 186	12 946 894
Total des actions			19 322 845	13 184 720

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au premier semestre 2018, notamment en vue de supprimer les droits spéciaux attachés aux actions préférentielles afin de donner à tous les actionnaires les mêmes droits. À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018. Si le quorum de présence requis n'est pas atteint lors de cette première assemblée générale extraordinaire, il procèdera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, indiquant toutes les modifications proposées, sont disponibles sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be à compter de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d'administration.

Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (repris au chapitre «X. Document permanent», point «5. Coordonné des statuts» à la page 288. Ils peuvent être consultés sur www.carepropertyinvest.be).

Conformément à l'article 38 des statuts, chaque action donne droit à une voix. La législation en matière de transparence a été intégralement reprise dans la Charte de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site www.carepropertyinvest.be.

résultat de la Société qu'à partir du 1er janvier 2017 (et non au résultat de l'exercice 2016), le coupon nº 6 a été détaché des actions existantes avant l'émission des nouvelles actions, plus précisément le 13 mars 2017.

En résumé, cela signifie :

Les actions avec le coupon nº 6 donnent droit à un dividende du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 inclus. Le dividende de l'exercice 2016 pour ce coupon a déjà été payé le 29 mai 2017.
Le coupon nº 7 a été utilisé à la suite de l'augmentation de capital d'octobre et ne donne donc pas droit à un dividende.
Le coupon nº 8 donne droit à un dividende au prorata, du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017 inclus.
Le coupon nº 9 donne droit à un dividende au pro rata, du 27 octobre 2017 au 31 décembre 2017 inclus.

Nombre d'actions existantes donnant droit au dividende avant l'émission d'actions nouvelles

Nombre d'actions nouvelles donnant droit au dividende après l'augmentation de capital en nature du 15 mars 2017 Nombre d'actions nouvelles donnant droit au dividende après l'augmentation de capital en nature du 27 octobre 2017 Nombre total d'actions donnant droit au dividende à la date de clôture

L'affectation suivante du dividende de l'exercice 2017 sera proposée à l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 :

Les montants sont en euros.
13 184 720

1 844 160

4 293 965

19 322 845

Dividende brut par action pour les actions avec le coupon nº 8	0,557 €
Dividende brut par action pour les actions avec le coupon nº 9	0,123 €
Dividende brut total par action pour les actions avec les coupons nº 8 et 9	0,68 €
Rendement brut par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2017	3,66 %
Dividende net par action pour les actions avec le coupon nº 8(1)	0,4735 €
Dividende net par action pour les actions avec le coupon nº 9(1)	0,1045 €
Dividende net total par action pour les actions avec les coupons nº 8 et 9	0,578 €
Rendement net par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2017	3,11 %
Rémunération brute totale du capital pour 15 028 880 actions donnant	8 371 703,78 €
droit au coupon nº 8
Rémunération brute totale du capital pour 19 322 845 actions donnant	2 375 915,85 €
droit au coupon nº 9
Dividende brut total	10 747 619,63 €

(1) Le dividende brut après déduction du précompte mobilier de 15 %.

A 5.23 PRIME D'ÉMISSION

A 5.24 RÉSERVES

Réserves	2017	2016
b. Réserve pour le solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	3 728 390,84	1 772 676,00
c. Réserve pour l'incidence sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-)	-113 121,89	-82 620,00
e. Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-)	-21 463 004,00	-19 309 535,00
h. Réserve pour actions propres (-)	0,00	0,00
m. Autres réserves (+/-)	11 499 809,71	11 499 809,71
résultat à reporter (impact IFRS bilan d'ouverture)	11 499 809,71	11 499 809,71
n. Résultats reportés des exercices antérieurs (+/-)	7 705 122,70	7 887 956,83
Total des réserves	1 357 197,36	1 768 287,54

		Les montants sont en euros.
Prime d'émission	2017	2016
prime d'émission - situation initiale	20 592 745,89	1 191 440,24
prime d'émission - apport en nature	22 591 577,07
prime d'émission - augmentation de capital	46 591 667,24	21 191 125,14
prime d'émission - charges	-2 224 924,94	-1 789 819,49
Total des primes d'émission	87 551 065,26	20 592 745,89

A 5.25 RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Affectation du résultat

La distribution d'un dividende brut de 10 747 619,64 euros ou 0,68 euros par action sera proposée à l'assemblée générale de la Société pour l'exercice 2017. Le taux de distribution serait alors de 100 % au niveau statutaire et de 91,04 % au niveau consolidé.

Résultat de l'exercice	2017	2016
résultat de l'exercice	14 287 714,30	7 895 283,43
acompte sur dividende	0,00	0,00
Résultat total	14 287 714,30	7 895 283,43

Le montant calculé conformément à l'article 13 de l'AR SIR s'élève à 8 538 395,86 euros pour l'exercice 2017. En cas de résultat net positif de l'exercice, ce montant sera le minimum distribué à titre de rémunération du capital (voir «4. Comptes annuels statutaires abrégés arrêtés au 31 décembre 2017» à la page 226, point «4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014» à la page 230, ultérieurement dans ce chapitre).

Les montants sont en euros.

A 5.26 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES Les montants sont en euros.

Institution financière	Fixe y compris couverture du risque	Fixe hors couverture du risque	Variable	Total
Belfius Banque	35 791 937,59	43 710 000,00	6 890 000,00	86 391 937,59
ING Banque	1 358 100,72	0,00	2 938 776,24	4 296 876,96
KBC Banque	0,00	10 110 000,00	0,00	10 110 000,00
BNP Paribas Fortis Banque	0,00	21 272 587,75	3 212 059,78	24 484 647,53
CBC Banque	0,00	2 336 141,06	276 416,59	2 612 557,65
Total	37 150 038,31	77 428 728,81	13 317 252,61	127 896 019,73

Les dettes financières non courantes ont été contractées à un taux d'intérêt fixe ou converties à un taux d'intérêt fixe ou avec un taux révisable (à trois ou cinq ans) au moyen d'une opération de swap. La durée initiale des financements va de 5 à 27 ans et 67,5 % d'entre eux sont garantis par le CPAS ou l'ASBL envers Belfius Banque, KBC Bank et ING Banque. 16 emprunts contractés auprès de Belfius Banque prévoient le versement d'un taux d'intérêt mensuel flottant (les charges d'intérêt nominales sont comptabilisées parmi les coûts d'intérêts nets). Ces financements sont couverts par une opération de swap qui convertit ces taux variables en taux fixe pour toute la durée de l'emprunt. Le taux d'intérêt fixe du swap est payé annuellement et comptabilisé parmi les charges d'intérêts nettes comme des coûts d'instruments de couverture autorisés. Le taux d'intérêt flottant du swap est reçu mensuellement et comptabilisé parmi les charges d'intérêts nettes comme des revenus d'instruments de couverture autorisés (voir annexe «A 5.9 Charges d'intérêts nettes» à la page 188). Conformément à la norme IAS 39, l'évaluation de cette opération est reprise dans l'état du résultat global de la Société (voir annexe «A 5.11 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).

Un financement a été contracté auprès d'ING Banque, dont les moyens ont été repris en août 2010 moyennant un taux d'intérêt forward. L'emphytéote (ASBL) a constitué une garantie hypothécaire en faveur d'ING Banque. Pour les autres financements, il n'est pas recouru à un instrument de couverture autorisé, comme un IRS. Ceux-ci ont été contractés à des taux d'intérêt fixe pour toute la durée du prêt. Les emprunts contractés pour les projets Ham et Opwijk ainsi que les emprunts repris par acquisition d'actions dans le cadre des projets « Résidentie Moretus » et « Parc Kemmelberg » ont été contractés avec un taux d'intérêt variable, avec la possibilité de les rembourser à trois ou cinq ans ou de les prolonger encore à un taux d'intérêt fixe (crédit roll-over). Au 31 décembre 2017, la Société dispose d'une ligne de crédit non utilisée de 35 millions d'euros auprès de KBC Banque et de 50 millions d'euros auprès de Belfius Banque, dont 2 tranches de 5 millions d'euros chacune ont été prélevées le 12 juillet 2017, à un taux d'intérêt fixe, d'une durée de 6 et 7 ans respectivement. En moyenne, les prêts ont une durée résiduelle de 11,92 ans et un taux d'intérêt moyen pondéré de 3,76 %.

Les montants sont en euros.

Nombre	Montant de financement nominal	Durée résiduelle moyenne (an)
0	0,00	0,00
10	9 166 385,57	2,72
9	20 640 457,86	7,40
20	64 046 480,60	12,80
15	36 349 933,56	17,22
0	0,00	0,00
54	130 203 257,59	11,92

Financements dont la 1ère date de révision aura lieu dans l'année
Financements dont la 1ère date de révision aura lieu entre 1 et 5 ans
Financements dont la 1ère date de révision aura lieu entre 5 et 10 ans
Financements dont la 1ère date de révision aura lieu entre 10 et 15 ans
Financements dont la 1ère date de révision aura lieu entre 15 et 20 ans
Financements dont la 1ère date de révision aura lieu dans plus de 20 ans

A 5.27 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Autres passifs financiers non courants	2017	2016
juste valeur des swaps de taux d'intérêt conclus chez Belfius	-18 560 569,00	-21 463 004,00
juste valeur des swaps de taux d'intérêt conclus chez BNP Paribas Fortis	-853 394,30
Total des autres passifs financiers non courants	-19 413 963,30	-21 463 004,00

Care Property Invest a fait appel à des moyens externes pour financer de nouveaux projets du portefeuille d'investissement initial. Seize de ces emprunts ont été couverts avec une opération de swap. Le 3 octobre 2017, 2 dérivés IRS ont été repris de KONLI sprl.

Conformément à la norme IAS 39, les justes valeurs de ces instruments financiers sont comptabilisées dans la rubrique des actifs financiers (en cas d'évaluation positive) ou dans celle des passifs financiers non courants (en cas d'évaluation négative). Les fluctuations de ces valeurs sont reprises par le biais des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers dans l'état du résultat global (voir annexe «A 5.11 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).

Les instruments financiers sont considérés comme de « niveau 2 » sur l'échelle de la juste valeur définie par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables. Les instruments de couverture sont des dérivés qui ne répondent pas aux critères stricts de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, mais fournissent des couvertures économiques pour les risques liés aux taux d'intérêt. Toutes les couvertures ont été conclues dans le cadre de la gestion des risques financiers, comme décrit au point «Annexe 4 : Gestion des risques financiers» à la page 171. La juste valeur est calculée par la banque sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Cette juste valeur est appliquée, conformément à la norme IFRS 13, pour représenter le risque de crédit propre (« debit devaluation adjustment » ou « DVA ») et l'évaluation de crédit de la contrepartie (« credit valuation adjustment » ou « CVA »).

L'aperçu des couvertures figure ci-après :

APERÇU DES FINANCEMENTS EN DATE DU 31 DÉCEMBRE 2017					Les montants sont en euros.
pour le projet à	montant de l'emprunt (montant notionnel)	date finale	taux fixe du swap	durée résiduelle (en années)	évaluation au 31 décembre 2017
Moorslede	1 187 486,05	01/02/33	5,100 %	15,10	-691 608,00
Essen - 2ème phase	1 213 164,72	03/08/26	5,190 %	8,59	-387 390,00
Achel	1 511 366,06	02/10/34	4,850 %	16,76	-828 435,00
Ekeren	1 618 798,95	02/05/33	4,620 %	15,35	-814 326,00
Zaventem - Sterrebeek	1 667 307,15	02/05/35	4,315 %	17,35	-853 963,00
Saint-Nicolas	1 736 652,10	02/01/36	5,050 %	18,02	-1 160 269,00
Destelbergen	1 885 159,00	03/10/33	4,300 %	15,77	-836 407,00
Waasmunster	2 067 360,12	02/11/32	4,040 %	14,85	-800 515,00
Kortenberg	2 147 304,69	03/04/34	4,065 %	16,27	-936 199,00
Beringen	2 283 967,00	01/10/36	5,010 %	18,76	-1 464 823,00
Zonhoven – 2ème phase	2 406 536,94	01/08/36	4,930 %	18,60	-1 520 766,00
Tirlemont	2 993 023,90	01/03/35	4,650 %	17,18	-1 651 427,00
Dilsen-Stokkem	3 003 107,81	01/12/34	4,940 %	16,93	-1 675 387,00
Zaventem - Woluwe Saint-Étienne	3 061 489,19	01/02/27	5,260 %	9,09	-1 113 508,00
Bruges - Vliedberg	3 222 432,60	31/12/36	4,710 %	19,01	-1 857 774,00
Tirlemont - 2ème phase	3 786 791,37	31/12/36	4,350 %	19,01	-1 967 772,00
Juste valeur totale confirmée par Belfius Banque					-18 560 569,00
IRS 19022212 (*)	3 685 000,00	31/03/26	2,460 %	8,25	-584 022,92
IRS 19022207 (*)	3 310 000,00	31/03/26	2,060 %	8,25	-269 371,38
Juste valeur totale confirmée par BNP Paribas Fortis Banque					-853 394,30
Juste valeur totale					-19 413 963,30

La juste valeur des instruments de couverture dépend de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en grande partie la variation de la juste valeur des instruments de couverture entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2017. Cela a conduit à la reprise d'un bénéfice de 2,05 millions d'euros dans l'état du résultat global de la Société.

Une modification (positive ou négative) de la courbe des taux de 0,25 % aurait un impact d'environ 3,7 millions d'euros sur la juste valeur des instruments. Une hausse des taux d'intérêt aurait un effet positif sur l'état du résultat global. Leur diminution aurait une incidence négative sur l'état du résultat global.

(*) Le solde restant dû au 31 décembre 2017 s'élève respectivement à 3 658 000,00 et 3 242 500 euros.

A 5.28 PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Passifs-impôts différés
exit tax
impôts différés
Total des impôts différés

L'augmentation des impôts et des passifs différés au 31 décembre 2017 est la conséquence d'acquisitions de biens immobiliers dans des sociétés que la Société a effectuées durant l'exercice 2017. Voir aussi l'annexe «A 5.37 Données sur les filiales.» à la page 217.

A 5.29 DETTES FINANCIÈRES COURANTES

La diminution par rapport au 31 décembre 2016 s'explique, d'une part, par le remboursement d'une tranche déjà prélevée en 2016 de 19,7 millions d'euros du crédit roll-over de KBC Banque et, d'autre part, par la reprise de dettes financières s'élevant à environ 1,5 million d'euros dans le cadre d'acquisitions que la société a effectuées durant l'exercice 2017. Voir aussi l'annexe «A 5.37 Données sur les filiales.» à la page 217.

Total des impôts différés	10 100 827,81	1 084 331,06
impôts différés	1 299 873,20	0,00
exit tax	8 800 954,61	1 084 331,06
Passifs-impôts différés	2017	2016
		Les montants sont en euros.

A 5.30 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

Total des dettes financières à court terme	2 307 237,86	20 498 673,84
autres	0,00	0,00
établissements de crédit	2 307 237,86	20 498 673,84
Dettes financières courantes	2017	2016
		Les montants sont en euros.

Dettes commerciales et autres dettes courantes	2017	2016
exit tax	2 334 245,75	4 483 638,69
autres	3 398 839,50	3 676 744,53
locataires	0,00	50,00
fournisseurs	2 979 922,01	3 478 645,56
impôts, rémunérations et charges sociales	418 917,49	198 048,97
Total des dettes commerciales et autres dettes courantes	5 733 085,25	8 160 383,22

A 5.31 AUTRES PASSIFS COURANTS

Autres passifs courants	2017	2016
à payer pour l'acquisition d'actions	0,00	0,00
dividendes à payer exercices précédents	0,00	94 572,50
dettes diverses	6 448,21	25 439,61
Total des autres passifs courants	6 448,21	120 012,11

A 5.32 COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

Comptes de régularisation du passif 2017 2016

Total des comptes de régularisation du passif	498 390,02	467 962,04
intérêts courus et non échus	0,00	0,00
charges à imputer	320 376,69	422 406,66
revenus immobiliers perçus d'avance	178 013,33	45 555,38

	Les montants sont en euros.

Les montants sont en euros.

A 5.33 EXPLICATION DE LA JUSTE VALEUR

Conformément à la norme IFRS 13, les éléments du bilan dont la juste valeur peut être calculée sont repris ci-dessous et répartis en niveaux définis par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables.

				Les montants sont en euros.
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan le 31 décembre 2017
Immeubles de placement			201 664 978,49	201 664 978,49
Créances de location-financement, créances commerciales et autres (*)		232 195 682,58		171 136 955,18
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières		5 520,00		5 520,00
Créances commerciales		576 665,20		576 665,20
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 641 055,11			5 641 055,11
Dettes financières à court et long terme (*)		160 948 627,02		130 203 257,59
Autres passifs financiers non courants		-19 413 963,30		-19 413 963,30
Dettes commerciales et autres dettes courantes		5 733 085,25		5 733 085,25
Autres passifs courants		6 448,21		6 448,21

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan le 31 décembre 2016
Immeubles de placement			85 040 501,00	85 040 501,00
Créances de location-financement, créances commerciales et autres (*)		245 299 306,59		168 783 898,24
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières		3 770,00		3 770,00
Créances commerciales		26 787,65		26 787,65
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 657 308,89			3 657 308,89
Dettes financières à court et long terme (*)		110 875 259,17		123 020 759,07
Autres passifs financiers non courants		-21 463 004,00		-21 463 004,00
Dettes commerciales et autres dettes courantes		8 160 383,22		8 160 383,22
Autres passifs courants		120 012,11		120 012,11

(*) La juste valeur des « créances de location-financement » et des « dettes financières » a été calculée en actualisant tous les flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS applicable au 31 décembre de l'année concernée, en fonction de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majoré d'une marge.

A 5.34 PASSIFS ÉVENTUELS

DROIT DE PRIORITÉ RÉSIDENTIELLE : PRIX QUOTIDIEN MAXIMAL DES ACTIONNAIRES AYANT UN DROIT DE PRIORITÉ RÉSIDENTIELLE

Conformément au prospectus d'émission, le droit de priorité résidentielle peut être exercé du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2020 par tout actionnaire possédant déjà depuis cinq ans dix mille actions (dix actions avant le fractionnement d'actions) et ayant atteint l'âge de 75 ans. En outre, l'actionnaire qui exerce son droit de priorité sur une liste d'attente existante d'un projet paye un prix quotidien maximal pour son séjour. Ce prix quotidien est ajusté annuellement à l'indice des prix à la consommation. Le 1er janvier 2017, il s'élève à 23,13 €.

Ce prix quotidien maximal est garanti aussi longtemps que l'actionnaire continue à détenir au moins dix mille actions et dans la mesure où l'immeuble reste établi sur la nue-propriété de ces actions, comme prévu dans les modalités du droit de priorité résidentielle. Suite à la décision du conseil d'administration, pour les contrats de location-financement conclus après le 1er août 2001, il est convenu avec les CPAS et les ASBL que Care Property Invest prend en charge l'éventuelle différence entre le prix quotidien maximal des bénéficiaires du droit de priorité résidentielle et le prix payé par les autres résidents. Cette mesure introduite peut avoir une incidence financière limitée sur la Société. L'incidence exacte dépend du nombre effectif d'actionnaires invoquant leur droit de priorité résidentielle dans les projets concernés. Il est donc impossible de calculer une provision de manière fiable.

Le 31 décembre 2017, deux actionnaires font usage de leur droit de priorité résidentielle, la Société accordant de ce fait aux locataires concernés une intervention totale de 3 634,17 €. Ce montant correspond à la différence entre le prix quotidien maximal pour les actionnaires bénéficiant d'un droit de priorité résidentielle et le prix quotidien demandé aux autres résidents. Pour les autres actionnaires ayant utilisé le droit de priorité résidentielle, le prix quotidien maximal n'a pas été dépassé. La Société ne doit donc pas verser de contribution.

Toutes les informations concernant le droit de priorité résidentielle peuvent être obtenues au siège social de la Société et consultées sur le site www.carepropertyinvest.be

A 5.35 CAUTIONNEMENTS REÇUS D'ENTREPRENEURS

Lorsqu'un projet, après la procédure d'appel d'offres, est adjugé à un entrepreneur général celui-ci doit, conformément aux dispositions administratives de la soumission, constituer un cautionnement équivalant à 5 % de la somme initiale d'adjudication. Ce cautionnement peut être utilisé en cas de retard dû à l'exécution tardive, en cas d'inexécution totale ou partielle d'un marché ou même en cas de dissolution ou de résolution de celui-ci. La garantie bancaire est libérée à moitié lors de la réception provisoire du bâtiment abritant les résidences-services. Le cautionnement est libéré dans son entièreté lors de la réception définitive d'un bâtiment. Lors de l'élaboration des comptes annuels, la Société disposait de garanties pour un montant total de 794 440,00 €.

A 5.36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2017

Investissements complémentaires

Attribution de la réalisation du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » à Middelkerkeke

Le 5 décembre 2017, le conseil du CPAS de Middelkerke a adjugé à Care Property Invest le marché de conception, construction et financement du groupe de logements à assistance « Assistentiewoningen Welzijnshuis » à Middelkerke. Après l'expiration du délai d'attente légal, la Société a été informée le 10 janvier 2018 que le contrat avait été conclu le 29 juin 2017 sur la base des dispositions du cahier des charges « DBF Assistentiewoningen Welzijnshuis ».

Care Property Invest intervient en tant que promoteur et financier. Elle a participé à cet appel d'offres en collaboration avec Boeckx Architects SA et THV Ibens SA/Bolckmans SA. Ce groupe de logements à assistance se composera de 60 unités de logement, comme le précise le cahier des charges du CPAS de Middelkerke. La Société acquerra un droit de superficie sur le terrain pour une période de 32 ans auprès du propriétaire du terrain, à savoir le CPAS de Middelkerke. Lors de la réception provisoire du groupe de logements à assistance (prévue au premier semestre 2020), Care Property Invest accordera à son tour un droit d'emphytéose de 27 ans du type « triple net », avec un canon indexable annuellement, au CPAS de Middelkerke, qui après la réception provisoire assurera également l'exploitation de l'« Assistentiewoningen Welzijnshuis ».

La valeur d'investissement du projet à développer « Assistentiewoningen Welzijnshuis » est estimée à environ 8,2 millions d'euros. Elle sera financée par une combinaison de fonds propres et empruntés. Comme pour les projets « Hof ter Moere » à Moerbeke, « Hof Driane » à Herenthout et « De Nieuwe Ceder » à Deinze, la structure de ce projet coïncide avec les activités et l'expertise développées par la Société dans le cadre de son programme d'investissement initial.

Évolution des projets de développement après la date du bilan

La réception provisoire du groupe de logements à assistance « Hof Driane » à Herenthout

«Hof» Driane, un projet adjugé à Care Property Invest par le CPAS d'Herenthout le 3 novembre 2015, a eu lieu le 20 février 2018.

Dans le cadre de ce marché public lancé par le CPAS d'Herenthout, la Société a développé un groupe de logements à assistance composé de 22 logements à assistance. Le permis d'urbanisme a été obtenu avec succès et Care Property Invest a reçu l'ordre de commencement du CPAS Herenthout le 6 mars 2017, suite à quoi les travaux ont commencé le 5 avril 2017.

Le coût d'investissement total est estimé à environ 3,6 millions €, entièrement financés par les revenus des activités opérationnelles de la Société.

Modification des statuts de la Société

Le conseil d'administration a l'intention de modifier les statuts au premier semestre 2018. Cette modification comprend, entre autres, la modification des statuts de la nouvelle loi SIR qui permet à la Société de faire usage des possibilités étendues prévues par cette loi, la suppression du statut des actionnaires préférentiels, le renouvellement du capital autorisé, l'achat d'actions propres et la modification de la date/heure de l'assemblée générale.

À cette fin, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 28 mars 2018 Si le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée, le conseil procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux statuts coordonnés, indiquant toutes les modifications proposées, sont disponibles sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be à compter de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d'administration.

A 5.37 DONNÉES SUR LES FILIALES.

Les entreprises suivantes sont intégralement reprises dans la consolidation et sont considérées comme des entreprises liées :

Dénomination de la société	Numéro d'entreprise Date d'acquisition		Participation au 31 décembre 2017
Ter Bleuk SA	BE 0447.093.586	22 décembre 2016	99,97 % (directement) 0,03 % (indirectement via Siger SA)
VSP Lanaken Centrum wzc SA	BE 0547.880.645	29 décembre 2016	99,90 % (directement) 0,10 % (indirectement via Siger SA)
Dermedil SA	BE 0436.576.709	13 juillet 2017	99,60 % (directement) 0,40 % (indirectement via Siger SA)
Siger SA	BE 0876.735.785	13 juli 2017	99,90 % (rechtstreeks) 0,10 % (indirectement via Dermedil SA)
KONLI sprl	BE 0836.269.662	3 octobre 2017	100 %
VSP Wolvertem sprl	BE 0541.463.601	30 octobre 2017	100 %
Anda Invest sprl	BE 0475.004.743	29 décembre 2017	100 %
Tomast sprl	BE 0475.004.842	29 décembre 2017	100 %
Daan Invest sa	BE 0466.998.877	29 décembre 2017	99,90 % (rechtstreeks) 0,10 % (indirectement via Dermedil SA)
Immo Kemmelberg sprl	BE 0823.004.517	29 décembre 2017	100 %

Ces acquisitions ont eu lieu dans le cadre d'un « asset deal » et la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ne s'applique donc pas. Les participations sont évaluées au prix coûtant.

3. Rapport du commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels consolidés de Care Property Invest SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement, le « Groupe »), nous vous soumettons notre rapport du commissaire. Celuici contient notre rapport sur le contrôle des comptes annuels consolidés ainsi que le rapport sur les autres exigences imposées par la législation et la réglementation. Ces rapports sont un et indivisible.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du

18 mai 2016, conformément à la proposition du conseil d'administration. Notre mandat expire à la date de l'assemblée générale qui délibère sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018. Nous avons effectué le contrôle légal des comptes annuels de Care Property Invest SA pendant plus de 10 exercices consécutifs.

Rapport sur le contrôle des comptes annuels consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons effectué le contrôle légal des comptes annuels consolidés de Care Propety Invest SA. Les comptes annuels consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2017, l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés et le tableau de flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que l'annexe comprenant notamment les principes de base de l'information financière. Le total du bilan consolidé s'élève à 384 113 milliers d'euros et le résultat net consolidé de l'exercice est un bénéfice de 14 288 milliers d'euros.

Nous sommes d'avis que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux International Financial Normes comptables (« IFRS »), telles qu'approuvées par l'Union européenne et mises en œuvre par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, ainsi qu'aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Base de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre contrôle conformément aux normes internationales d'audit (ISA). Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites de manière plus détaillées dans la section de notre rapport intitulée « Responsabilités du commissaire pour le contrôle des comptes annuels consolidés ». Nous avons respecté toutes les exigences déontologiques pertinentes pour le contrôle des comptes annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société les explications et informations nécessaires à l'exécution de notre contrôle.

Nous sommes d'avis que les informations probantes que nous avons obtenues constituent une base suffisante et appropriée pour notre opinion.

Points clés du contrôle

Les points clés de notre contrôle portent sur les questions qui, suivant notre opinion professionnelle, ont été les plus significatives lors du contrôle des comptes annuels de la présente période de rapport. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels dans leur ensemble et de la formation de notre opinion à ce sujet. Nous ne fournissons pas d'opinion distincte sur ces questions.

Évaluation des immeubles de placement

l'actif du bilan pour un montant total de 201 665 milliers d'euros. Les normes IFRS requièrent que les immeubles de placement soient comptabilisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d'un certain nombre de paramètres sélectionnés. Les plus importants sont la valeur locative du bien immobilier, le taux d'occupation, le taux d'actualisation et les coûts estimés

Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe.

	Point clé du contrôle Au 31 décembre 2017, la société a comptabilisé des immeubles de placement à l'actif du bilan pour un montant total de 201 665 milliers d'euros. Les normes IFRS requièrent que les immeubles de placement soient comptabilisés à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur dépend fortement d'un certain nombre de paramètres sélectionnés. Les plus importants sont la valeur locative du bien immobilier, le taux d'occupation, le taux d'actualisation et les coûts estimés pour la maintenance et les réparations. Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un évaluateur externe. L'évaluation des immeubles de placement est le point clé de notre contrôle des comptes annuels consolidés en raison, d'une part, de leur importance dans les comptes annuels et, d'autre part, du caractère subjectif du processus d'évaluation. Nous renvoyons aux annexes A 2.3, A 2.4 et A.13.13 aux présents comptes annuels consolidés pour de plus amples informations concernant l'évaluation des immeubles de placement.
Comment ce point clé a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?	Nous avons évalué la fiabilité de l'évaluation externe et le caractère raisonnable des paramètres utilisés sur la base des tâches suivantes : • Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et la compétence des estimateurs externes ; • Nous avons testé, pour une sélection de bâtiments, le caractère raisonnable des
	paramètres utilisés en comparant les paramètres des évaluateurs externes avec ceux de nos évaluateurs internes. Si ces paramètres étaient significativement différents de ceux utilisés par l'évaluateur externe, l'incidence de cette différence sur la juste valeur a été déterminée pour l'immeuble de placement concerné, d'une part, et pour l'ensemble du portefeuille, d'autre part ;
	• Nous avons par ailleurs analysé le caractère raisonnable des paramètres sous jacents pour les plus importantes variations de la juste valeur par rapport au 31 décembre 2016 ;
	• Nous avons également comparé les valeurs de réalisation des immeubles de placement vendus durant l'exercice avec leur juste valeur dans les derniers comptes annuels précédant la cession ;

• Nous avons testé, pour une sélection de bâtiments, le caractère raisonnable des paramètres utilisés en comparant les paramètres des évaluateurs externes avec ceux de nos évaluateurs internes. Si ces paramètres étaient significativement différents de ceux utilisés par l'évaluateur externe, l'incidence de cette différence sur la juste valeur a été déterminée pour l'immeuble de placement concerné, d'une part, et pour l'ensemble du portefeuille, d'autre part ;

• Nous avons finalement vérifié si les informations reprises dans l'annexe aux comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Évaluation des instruments financiers dérivés

Point clé du contrôle Afin de couvrir le risque de taux d'intérêt sur les crédits, Care Property Invest SA
a contracté des instruments financiers dérivés d'une valeur nominale totale de
35 792 milliers d'euros. Les normes IFRS requièrent que les dérivés financiers
soient comptabilisés à leur juste valeur.

Comme la juste valeur des instruments financiers dérivés est déterminée sur la
base d'un modèle financier complexe et de paramètres financiers (voir annexes
A 2.11 et 5.27 des comptes annuels consolidés), nous considérons que l'évaluation
des instruments financiers dérivés est un point clé du contrôle.

Comment ce point
clé a-t-il été traité
dans le cadre de
notre contrôle ?

Nous avons obtenu des lettres de confirmation des banques afin de valider
l'existence et l'exhaustivité des contrats ainsi que leur évaluation au
31 décembre 2017. Par la suite, de manière indépendante et avec l'aide de nos
experts, nous avons déterminé la juste valeur de ces contrats et les avons
comparés à la valeur enregistrée dans les comptes annuels consolidés.
Nous avons également vérifié si les informations reprises dans l'annexe aux
comptes annuels consolidés sont conformes aux normes IFRS.

Classification des contrats de location à long terme

	Point clé du contrôle Care Property Invest SA conclut des baux à long terme avec les exploitants du bien immobilier dont elle est propriétaire, la durée du bail représentant dans certains cas une partie substantielle de la vie économique de l'actif. Au 31 décembre 2017, ils figurent sous la rubrique « créances de location-financement » de l'actif du bilan pour un montant total de 160 251 milliers d'euros.
	Les normes IFRS imposent de vérifier si la propriété économique du bien immobilier est cédée au bailleur en raison du caractère à long terme de la location, pour les contrats à long terme récemment conclus. Cette analyse a un impact sur le classement du bien immobilier comme immeuble de placement, selon la norme IAS 40, ou comme location-financement, selon la norme IAS 17. De plus, cela a un impact sur le montant du produit locatif et du résultat du portefeuille.
	La classification des baux à long terme comme locations-financement ou comme immeubles de placement forme un point clé de notre contrôle des comptes annuels consolidés en raison, d'une part, de l'importance dans les comptes annuels et, d'autre part, du caractère subjectif de la question et de son incidence potentielle sur le résultat distribuable.
	Nous renvoyons aux annexes A 2.7. et A 5.16 aux présents comptes annuels consolidés, pour plus d'informations sur les baux à long terme.
Comment ce point clé a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?	Nous avons vérifié si les baux à long terme nouvellement conclus remplissaient les conditions d'une location opérationnelle ou d'une location-financement, ainsi que leur traitement comptable.
	Nous avons examiné le caractère raisonnable et exact des modifications apportées aux baux actuels par le conseil d'administration.
	Finalement, nous avons vérifié si les informations reprises dans l'annexe aux comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Responsabilités du conseil d'administration pour les comptes annuels consolidés

Le conseil d'administration est responsable de la préparation de comptes annuels consolidés donnant une image fidèle, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et mises en œuvre par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, ainsi que de la mise en œuvre du contrôle interne jugé nécessaire par le conseil d'administration pour l'établissement de comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives résultant de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des comptes annuels consolidés, le conseil d'administration est responsable de l'évaluation de la capacité des sociétés du groupe de poursuivre leurs activités, de l'explication, le cas échéant, des questions ayant trait à la continuité et de l'utilisation des hypothèses de continuité, sauf si le conseil d'administration a l'intention de liquider des sociétés du groupe ou de mettre fin aux activités commerciales, ou n'a pas d'autre alternative réaliste que de le faire.

Responsabilités du commissaire pour le contrôle des comptes annuels consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels consolidés dans leur ensemble ne contiennent pas d'anomalies significatives résultant de fraudes ou d'erreurs ; et d'émettre un rapport du commissaire reprenant notre opinion. Un niveau d'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais ne constitue pas une garantie qu'un contrôle effectué conformément aux ISA détecte toujours une anomalie significative si celle-ci existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme significatives si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent, individuellement ou conjointement, les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces comptes annuels.

Dans le cadre d'un contrôle réalisé conformément aux normes ISA, nous appliquons un jugement professionnel et maintenons une attitude professionnelle critique lors du contrôle.

Nous effectuons également les tâches suivantes :

Identifier et évaluer les risques que les comptes annuels consolidés comprennent une anomalie significative due à une fraude ou à une erreur, déterminer et exécuter des tâches de contrôle qui ciblent ces risques et obtenir des informations probantes suffisantes et appropriées comme base de notre opinion. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative est plus grand si celle-ci est due à une fraude que si elle est due à une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, un faux en écriture, l'omission délibérée d'enregistrer des opérations, la présentation erronée délibérée d'affaires ou la violation du contrôle interne ;
Parvenir à une compréhension en profondeur du contrôle interne pertinent pour le contrôle, dans le but de mettre en place des procédures de contrôle adaptées aux circonstances mais non de donner une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
Évaluer le caractère approprié des méthodes comptables utilisées pour les rapports financiers, ainsi que le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration et des annexes y afférentes ;
Conclure si l'hypothèse de continuité utilisée par le conseil d'administration est acceptable et conclure, sur la base des informations probantes obtenues, s'il existe une incertitude significative en ce qui concerne des événements ou des circonstances qui pourraient causer un doute important sur la possibilité pour les sociétés du groupe de poursuivre leurs activités. Si nous concluons qu'il existe une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention dans notre rapport du commissaire sur les annexes afférentes dans les comptes consolidés ou, si celles-ci sont insuffisantes, d'ajuster notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les informations probantes obtenues jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant conduire les sociétés du Groupe à ne plus être en mesure de poursuivre leurs activités ;
Évaluer la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels consolidés et déterminer si ceux-ci reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Obtenir des informations probantes suffisantes et appropriées en ce qui concerne l'information financière des entités ou des activités du Groupe visant à exprimer une opinion sur les comptes annuels consolidés. Nous sommes responsables de la gestion, de la supervision et de l'exécution du contrôle du groupe. Nous restons responsables de notre opinion, de manière indivisible.

Nous communiquons avec le conseil d'administration, en sa qualité de comité de contrôle, notamment sur la portée et le timing prévus du contrôle et sur les conclusions significatives du contrôle, y compris les lacunes significatives du contrôle interne que nous décelons au cours de notre contrôle.

Nous informons également le conseil d'administration que nous avons respecté les règles déontologiques pertinentes en matière d'indépendance et discutons avec lui de toutes les relations et autres questions raisonnablement susceptibles d'affecter notre indépendance et, le cas échéant, des mesures connexes pour assurer notre indépendance.

Sur la base des points discutés avec le conseil d'administration, nous déterminons les éléments les plus significatifs du contrôle des comptes annuels consolidés de la période de rapport en cours et qui constituent donc les points clés de notre contrôle. Nous décrivons ces questions dans notre rapport à moins que leur divulgation ne soit interdite par la législation ou la réglementation ou, dans des circonstances exceptionnellement rares, à moins que nous n'estimions qu'une question ne devrait pas figurer dans notre rapport parce que l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que les conséquences négatives de cette communication soient supérieures aux avantages pour la société.

Rapport sur les autres exigences imposées par la législation et la réglementation

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel, ainsi que des autres informations reprises dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément au projet de norme complémentaire belge aux ISA, il nous appartient de vérifier, dans tous leurs aspects significatifs, le rapport annuel des comptes annuels consolidés et les autres informations incluses dans le rapport annuel, et de faire rapport sur ces questions.

Aspects concernant le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et autres informations reprises dans le rapport annuel

Après avoir effectué des tâches spécifiques sur le rapport annuel, nous sommes d'avis qu'il correspond aux comptes annuels consolidés, d'une part, et que ce rapport annuel a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

En application de l'article 37, § 2, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et conformément à l'article 8 de l'arrêté royal du

13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, les opérations de la Société avec les parties décrites à l'article 37, § 1, de la loi précitée ont été expliquées dans la section « Rapport de gestion - Conflits d'intérêts » du rapport financier annuel.

Dans le cadre de notre contrôle des comptes annuels consolidés, nous avons également la responsabilité de vérifier, notamment sur la base des connaissances acquises dans le cadre du contrôle, si le rapport annuel sur les comptes consolidés et les autres informations reprises dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir les chapitres suivants du rapport annuel :

Facteurs de risque ;
Lettre aux actionnaires ;
Chiffres clés ;
Rapport de gestion ;
Care Property Invest en bourse ;
EPRA ;
Rapport immobilier ;
Déclaration de gouvernance d'entreprise ;
Document permanent ;
Lexique ;

contiennent une anomalie significative, ou toute information mentionnée de manière incorrecte ou autrement trompeuse. Nous n'avons pas à signaler d'anomalie significative à la lumière des tâches que nous avons effectuées. Nous ne formulons aucune forme de conclusion-assurance concernant le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

Nous n'avons effectué aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés et sommes restés indépendants vis à vis de la Société au cours de notre mandat ;
Les honoraires pour les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes dans l'annexe des comptes consolidés.

annuels consolidés visés à l'article 134 du Code des sociétés ont été correctement mentionnés et ventilés

Autres mentions

• Le rapport actuel est conforme à notre déclaration complémentaire au conseil d'administration, en sa qualité de comité d'audit, au sens de l'article 11 du règlement (UE) nº537/2014.

Woluwe-Saint-Étienne, 1er mars 2018

Le commissaire PwC reviseurs d'entreprises SCRL civile Représentée par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

4. Comptes annuels statutaires abrégés arrêtés au 31 décembre 2017

4.1 État statutaire abrégé du résultat global

Les comptes annuels statutaires de Care Property Invest SA, basés sur les normes IFRS, sont résumés cidessous conformément à l'article 105 du Code des sociétés. La version complète des comptes annuels de Care Property Invest, ainsi que le rapport de gestion et le rapport du commissaire seront déposés dans le délai légal à la Banque Nationale de Belgique. Ils peuvent être obtenus gratuitement sur le site web (www.carepropertyinvest.be) ou demandés au siège social. Le commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires.

Les montants sont en euros.
	Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
I.	Revenus locatifs (+)	17 519 625,71	13 274 941,55
	loyer	3 703 145,32	165 631,20
	réductions de loyer	0,00	-1 235,00
	redevances de location-financement et similaires	13 816 480,39	13 110 545,35
	RÉSULTAT LOCATIF NET	17 519 625,71	13 274 941,55
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	17 519 625,71	13 274 941,55
	XIV. Frais généraux de la société (-)	-2 819 892,41	-2 287 913,77
	XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1 188 307,56	362 709,82
	autres charges d'exploitation concernant les projets	-5 232 750,96	-2 423 606,05
	autres revenus d'exploitation concernant les projets	6 421 058,52	2 786 315,87
	autres revenus et charges d'exploitation	0,00	0,00
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	15 888 040,86	11 349 737,60
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	1 175 063,02	453 621,39
	variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-91 478,41	-11 785,42
	variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	1 266 541,43	465 406,81
	XIX. Autre résultat du portefeuille (+/-)	1 988 999,60	2 113 863,46
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	19 052 103,48	13 917 222,45
	XX. Revenus financiers (+)	39 648,33	13 697,12
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	-4 022 872,31	-3 556 682,05
	XXII. Autres charges financières (-)	-97 340,50	-1 647,54
	XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-)	2 049 040,70	-2 153 469,00
	RÉSULTAT FINANCIER	-2 031 523,78	-5 698 101,47
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	17 020 579,70	8 219 120,98
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	-64 650,38	-18 824,98
	XXV. Exit tax (-)	-75 477,43	0,00
IMPÔTS		-140 127,81	-18 824,98
	RÉSULTAT NET	16 880 451,89	8 200 296,00
	RÉSULTAT GLOBAL	16 880 451,89	8 200 296,00

4.2 État statutaire abrégé des résultats réalisés et non réalisés

Exercice clôturé le 31 décembre
RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL
moyenne pondérée des actions en circulation

rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture

ÉLÉMENTS HORS CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET

Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL	16 880 451,89	8 200 296,00
moyenne pondérée des actions en circulation	15 805 323,00	13 184 720,00
résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	1,068	0,622
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	5,76 %	3,04 %

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL	16 880 451,89	8 200 296,00
ÉLÉMENTS HORS CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET
- amortissements	103 933,39	94 668,77
- réductions de valeur	0,00	0,00
- autres résultats sur portefeuille (+/-)	-1 988 999,60	-2 113 863,46
- variations de la juste valeur des immeubles de placement	-1 175 063,02	-453 621,39
- variations de la juste valeur des actifs financiers (participations)	0,00	0,00
- variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés	-2 049 040,70	2 153 469,00
- marge de profit ou de perte correspondant à la période	-1 098 287,14	1 361,64
- diminution de créance commerciale (marge de profit ou de perte imputées lors de périodes précédentes)	0,00	406 995,10
RÉSULTAT NET IFRS	10 672 994,82	8 289 305,66
Résultat net IFRS par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en	0,6753	0,6287

-

variations de la juste valeur des immeubles de placement -1 175 063,02 -453 621,39
diminution de créance commerciale (marge de profit ou de perte imputées lors de périodes précédentes)

Résultat net IFRS par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation

rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture

3,64 % 3,07 %

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation a augmenté de 13 184 720 actions, au 31 décembre 2016, à 15 805 323 actions, au 31 décembre 2017.

Le prix d'émission initial en 1996 était de 5 949,44 € (ou 5,9495 € après le fractionnement d'actions du 24 mars 2014 (1/1000)). La valeur boursière était de 18,56 € au 31 décembre 2017 et de 20,45 € au 31 décembre 2016. Le rendement brut est calculé en divisant le résultat net par action ou le résultat net IFRS par la valeur de marché à la date de clôture. Il n'existe aucun instrument ayant un effet dilutif potentiel sur le résultat net par action ou le résultat net IFRS par action. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions nouvelles le 15 mars 2017 dans le cadre de l'acquisition du projet à Watermael-Boitsfort au moyen d'un apport en nature, le capital total de la Société s'élevait à 89 414 321,58 € au 15 mars 2017 et était représenté par un nombre total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote à compter du 15 mars 2017 était donc de 15 028 880.

Après l'augmentation de capital en numéraire et l'émission de 4 293 965 actions nouvelles le 27 octobre 2017, le capital de la Société s'élève à 114 961 266,36 euros.

Le capital est représenté par un nombre total de 19 322 845 actions, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. Le nombre total de droits de vote s'élève à 19 322 845. Les nouvelles actions partagent pro rata temporis aux résultats de l'exercice 2017 à partir du 27 octobre 2017 . Ce droit est représenté par le coupon nº 9. Le coupon nº 8 (qui représente le droit au dividende du 1er janvier 2017 au 26 octobre 2017) a été détaché des actions existantes. Le dividende représenté par les deux coupons sera mis en paiement après l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018.

4.3 Bilan statutaire abrégé Les montants sont en euros.

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
ACTIF
I. IMMOBILISATION CORPORELLE	327 322 018,40	231 775 199,76
C. Immeubles de placement	93 709 750,56	36 749 703,99
immeubles de placement - autres	87 357 053,00	36 749 703,99
immeubles de placement - projets de développement	6 352 697,56	0,00
D. Autres immobilisations corporelles	4 978 201,33	4 464 773,43
E. Immobilisations financières	57 497 111,33	21 776 824,10
F. Créances de location-financement	160 251 205,00	156 938 252,98
G. Créances commerciales et autres immobilisations	10 885 750,18	11 845 645,26
relativement à des projets en cours	0,00	0,00
relativement à des projets livrés	10 885 750,18	11 845 645,26
II. ACTIFS COURANTS	25 329 559,83	19 145 421,56
D. Créances commerciales	72 621,66	22 124,67
E. Créances fiscales et autres actifs courants	23 630 943,66	16 537 837,20
impôt sur les sociétés	1 137,29	479 766,50
autres	23 629 806,37	16 058 070,70
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	992 140,39	2 320 164,12
G. Comptes de régularisation	633 854,12	265 295,57
TOTAL DE L'ACTIF	352 651 578,23	250 920 621,32
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES	219 111 388,82	107 060 216,47
A. Capital	114 961 266,34	78 442 491,65
B. Prime d'émission	87 551 065,26	20 592 745,89
C. Réserves	-281 394,67	-175 317,07
D. Résultat net de l'exercice	16 880 451,89	8 200 296,00
Passifs	133 540 189,41	143 860 404,85
I. Passifs non courants	125 090 617,09	117 536 915,84
B. Dettes financières non courantes	105 676 653,79	96 073 911,84
C. Autres passifs financiers non courants	19 413 963,30	21 463 004,00
instruments de couverture autorisés	19 413 963,30	21 463 004,00
II. Passifs courants	8 449 572,32	26 323 489,01
B. Dettes financières courantes	397 258,12	20 079 260,48
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	7 539 024,89	5 805 434,55
a. Exit tax	0,00	2 215 664,73
b. Autres	7 539 024,89	3 589 769,82
fournisseurs	2 057 058,37	3 402 684,51
impôts, rémunérations et charges sociales	406 797,95	161 595,70
à payer pour l'acquisition de biens immobiliers/actions	5 075 168,57	25 489,61
E. Autres passifs courants	0,00	94 572,50
F. Comptes de régularisation	513 289,31	344 221,48
revenus immobiliers perçus d'avance	178 013,33	68 750,00
intérêts encourus, non échus et autres coûts	0,00	171 661,30
charges à imputer	335 275,98	103 810,18
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF	352 651 578,23	250 920 621,32

		Les montants sont en euros.
Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
A. RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL	16 880 451,89	8 200 296,00
B. AFFECTATIONS AUX / PRÉLÈVEMENTS SUR LES RÉSERVES (-/+)	-6 132 832,26	106 077,60
1. Transfert à/de la réserve pour le solde positif ou négatif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (-/+)	-1 266 541,43	-465 406,81
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	91 478,41	11 785,42
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)	-2 049 040,70	2 153 469,00
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)	0,00	0,00
10. Affectations à / prélèvement sur d'autres réserves (-/+) (Actifs financiers)	0,00	0,00
11. Affectations à / prélèvement sur les résultats reportés des exercices précédents (-/+)	-2 908 728,54	-1 593 770,01
Si A+B est inférieur à C, seule cette somme peut être distribuée	10 747 619,63	8 306 373,60
C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 13 DE L'AR SIR	8 538 395,86	6 631 444,53
D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL, AUTRE QUE C	2 209 223,77	1 674 929,07

4.4 Affectation du résultat statutaire abrégée

4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014

	Exercice clôturé le 31 décembre						2017						2016

La SIRP est tenue de verser à titre de rémunération du capital un montant égal au montant du résultat net positif de l'exercice après l'apurement des pertes transférées et après le transfert aux/des réserves, comme calculé au point «4.4 Affectation du résultat statutaire abrégée» à la page 229, poste «Affectations aux / prélèvements sur les réserves (+/-)».

	106 077,60
0,00	0,00
16 880 451,89	8 200 296,00
	-6 132 832,26

Si ce solde calculé du résultat net positif est égal à zéro, la société n'a pas l'obligation de distribuer un dividende. Si ce solde calculé du résultat net positif est supérieur à zéro, la société doit verser une rémunération du capital au moins égale à la différence positive entre 1º et 2º à titre de rémunération du capital.

1º, à savoir 80 % d'un montant égal à la somme de (A) le résultat EPRA et (B) les plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exonérés de distribution.

(A) le résultat EPRA est calculé cf. Annexe C, Chapitre 3 de l'AR SIR.

résultat net	16 880 451,89	8 200 296,00
(+) amortissements	103 933,39	94 668,77
(+) dépréciations	0,00	0,00
(-) reprises sur dépréciations
(+/-) autres éléments non monétaires	-5 136 327,44	447 962,28
(+/-) produits exceptionnels	-1 988 999,60	-2 113 863,46
(+/-) variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (swaps)	-2 049 040,70	2 153 469,00
(+/-) location-financement-marge bénéficiaire ou déficitaire des projets correspondants à la période	-1 098 287,14	1 361,64
(+/-) location immobilière-diminution de créance commerciale (marge bénéficiaire ou déficitaire des projets correspondants aux périodes antérieures)	0,00	406 995,10
(+/-) variations de la juste valeur des biens immobiliers	-1 175 063,02	-453 621,39
(+/-) variations de la juste valeur des biens immobiliers	-1 175 063,02	-453 621,39
(A) RÉSULTAT EPRA	10 672 994,82	8 289 305,66
(B) les plus-values nettes sur la réalisation des biens immobiliers non exemptés de distribution
(B) PLUS-VALUES NETTES
1° = 80 % DE LA SOMME DE (A) + (B)	8 538 395,86	6 631 444,53
2° à savoir la réduction nette de l'endettement de la SIR en cours d'exercice :
2 ° =	0,00	0,00
différence positive entre 1° et 2°	8 538 395,86	6 631 444,53
DIVIDENDE MINIMAL À DISTRIBUER EN APPLICATION DE L'ARTICLE 13 DE L'AR SIR	8 538 395,86	6 631 444,53

Les montants sont en euros.

4.6 Fonds propres non distribuables en application de l'article 617 du Code des sociétés

L'obligation mentionnée à l'art. 13 de l'AR-SIR ne porte pas préjudice à l'application des dispositions de l'article 617 et suivants du Code des sociétés qui prévoit qu'aucune distribution de dividende ne peut être faite si l'actif net deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Exercice clôturé le 31 décembre	2017	2016
L'actif net est défini comme le montant total des actifs tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et des dettes.
actif net	219 111 388,82	107 060 216,48
distribution de dividende proposée	-10 747 619,63	-8 306 373,60
ACTIF NET APRÈS DISTRIBUTION DE DIVIDENDE	208 363 769,19	98 753 842,88
le capital majoré des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu de la loi ou des statuts, cf l'AR SIR (Annexe C - chapitre 4), calculé comme la somme arithmétique du capital libéré (+)	114 961 266,34	78 442 491,65
prime d'émission indisponible selon les statuts (+)	87 551 065,26	20 592 745,89
réserve pour le solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+)	1 876 298,37	609 756,94
réserve pour l'incidence sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	-169 263,83	-77 785,42
réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-)	-19 413 963,30	-21 463 004,00
FONDS PROPRES NON DISTRIBUABLES	184 805 402,84	78 104 205,06

MARGE RESTANTE AU TITRE DE L'ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS 23 558 366,35 20 649 637,82

4.7 État des variations des fonds propres non-consolidés

					Les montants sont arrondis à l'euro
	CAPITAL PRIME D'ÉMISSION		réserves pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	réserves pour l'impact des swaps (*)
			réserve pour le solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)
1 janvier 2016	78 442 492	20 592 746			-22 156 167
affectation du résultat net de l'exercice 2015			144 350	-66 000	2 846 632
dividendes
actions propres
résultat de la période
acompte sur dividende
augmentation de capital
31 décembre 2016	78 442 492	20 592 746	144 350	-66 000	-19 309 535
1 janvier 2017	78 442 492	20 592 746	144 350	-66 000	-19 309 535
affectation du résultat net de l'exercice 2016			465 407	-11 785	-2 153 469
dividendes
actions propres
résultat de la période
acompte sur dividende
augmentation de capital	36 518 775	66 958 319
31 décembre 2017	114 961 266	87 551 065	609 757	-77 785	-21 463 004

						Les montants sont arrondis à l'euro
	autres réserves	réserve pour actions propres	résultats reportés des exercices précédents	RÉSERVES	RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

1 janvier 2016	11 283 515	-241 232	7 832 169	-3 281 715	2 814 911	98 568 434
affectation du résultat net de l'exercice 2015			-110 071	2 814 911	-2 814 911	0
dividendes						0
actions propres		241 232	50 255	291 488		291 488
résultat de la période (**)					8 200 296	8 200 296
acompte sur dividende						0
augmentation de capital					0	0
31 décembre 2016	11 283 515	0	7 772 353	-175 317	8 200 296	107 060 217
1 janvier 2017	11 283 515	0	7 772 353	-175 317	8 200 296	107 060 217
affectation du résultat net de l'exercice 2016	0		1 593 770	-106 078	106 078	0
dividendes				0	-8 306 374	-8 306 374
actions propres				0		0
résultat de la période (**)				0	16 880 452	16 880 452
acompte sur dividende				0	0	0
augmentation de capital				0	0	103 477 094
31 décembre 2017	11 283 515	0	9 366 123	-281 395	16 880 452	219 111 389

(**) La société n'a aucun « résultat non réalisés » au sens de la norme IAS 1, de telle sorte que le résultat net de la société est égal au résultat global.

IX. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La Société applique le Code de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence et met tout en œuvre pour satisfaire, à chaque moment, aux principes de bonne gouvernance, compte tenu du caractère spécifique de la Société.

1. Gouvernance d'entreprise

Care Property Invest reconnaît l'importance d'une gouvernance d'entreprise solide et transparente et aspire à une communication plus claire à cet égard avec tous les intervenants.

Dans son rapport financier annuel, le conseil d'administration consacre un chapitre spécifique à la gouvernance d'entreprise, examinant les pratiques de la Société en matière de bonne gestion, au cours de l'exercice concerné, y compris les informations spécifiques requises par la loi applicable et le Code de gouvernance d'entreprise 2009.

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise constitue d'un chapitre du rapport annuel 2017 et fait partie du rapport de gestion. Elle décrit la situation au 31 décembre 2017.

Care Property Invest utilise le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le « Code 2009 ») comme code de référence. Elle respecte en outre la législation générale et sectorielle, ainsi que ses propres statuts. L'AR du 6 juin 2010 a déterminé que le Code 2009 était le seul code applicable. Ce Code 2009 est disponible sur le site internet du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de gouvernance d'entreprise dans son ensemble expose les principes, les règles et les accords qui déterminent la façon dont la Société est gérée et contrôlée, ainsi que la structure sociale autour de laquelle s'organise la gouvernance de la Société. Le conseil d'administration de Care Property Invest souscrit à ces principes, basés sur la transparence et la responsabilité, ce qui renforce la confiance des actionnaires et des investisseurs dans la Société. Dès le départ, faire des affaires honnêtement et correctement est primordial pour Care Property Invest. Elle attache une grande importance à un bon équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des autres partenaires qui sont directement ou indirectement liés à la Société. Le conseil d'administration est responsable de la mise à jour et de l'actualisation régulières de la Charte. La dernière version est disponible sur le site de la Société, www.carepropertyinvest.be.

La Charte comprend également les règles et le code de conduite visant à prévenir les abus de marché et les délits d'initié (le « Règlement de négociation »).

Le conseil d'administration s'engage à se conformer à tout moment aux principes de bonne gouvernance, en tenant toujours compte de la spécificité de la Société. Il recourt au Code 2009 selon le principe « applique ou explique » (« comply or explain »).

La portée ainsi que les dérogations spécifiques sont expliquées de manière plus approfondie dans la présente Déclaration de gouvernance d'entreprise, qui fait partie du rapport de gestion consolidé.

Déviations par rapport au Code

quaterdu Code des sociétés pour le comité de rémunération.

Care Property Invest ne s'écarte du Code belge de gouvernance d'entreprise que sur un nombre restreint de points : Les écarts par rapport à ces recommandations peuvent être principalement expliqués à la lumière des activités de la Société, le fonctionnement associé et la structure du Conseil d'Administration:

Principe 2, Disposition 2.9. du Code belge de gouvernance d'entreprise secrétaire : compte tenu du nombre limité et de la simplicité des procédures, règles et règlements applicables au fonctionnement du conseil, il n'est pas procédé à la nomination d'un secrétaire. Chaque administrateur peut cependant s'adresser directement au CEO de la Société pour toute question à ce sujet.
Principe 5 du Code de gouvernance d'entreprise comités spécialisés : en raison de la taille limitée de la Société et compte tenu de la composition équilibrée du conseil et de la fréquence des réunions, aucun comité ayant une fonction consultative concernant les pouvoirs du conseil d'administration en matière d'audit, de nomination et de rémunération n'a été instauré, mais le conseil assumera lui-même ces tâches en séance plénière. Care Property Invest n'est pas non plus légalement(1) tenue d'instaurer un comité d'audit et de rémunération. Cependant, le conseil d'administration s'efforce de respecter autant que possible les principes du Code de gouvernement d'entreprise et a donc décidé le 14 février 2018 de créer un comité de nomination et de rémunération.
Principe 7, Disposition 7.11 du Code de gouvernance d'entreprise : rémunération partiellement variable des dirigeants exécutifs : le CEO, le CFO et le COO reçoivent, conformément à cette disposition, une rémunération partiellement variable en tant que membres du comité de direction. Les deux autres administrateurs délégués ne sont pas quotidiennement impliqués dans les activités et contrôlent plutôt de manière générale le fonctionnement quotidien, de sorte qu'une rémunération partiellement variable semble moins opportune. Ils reçoivent bien une rémunération pour chaque réunion du comité de direction à laquelle ils assistent.

2. Contrôle interne et gestion des risques

La présente section décrit les principales caractéristiques des systèmes élaborés par la Société dans les domaines du contrôle interne et de la gestion des risques.

2.1. Système de contrôle interne (méthodologie)

En raison de la taille limitée de Care Property Invest et compte tenu de la composition équilibrée du conseil d'administration et de la fréquence des réunions, aucun comité ayant une fonction consultative concernant les pouvoirs du conseil d'administration en matière d'audit, de nomination et de rémunération n'a été instauré au cours des derniers exercices, mais le conseil d'administration assumait lui-même ces tâches en séance plénière. Comme Care Property Invest emploie, au 31 décembre 2017, un nombre moyen inférieur à 10 travailleurs en équivalents temps plein et que le chiffre d'affaires net de l'exercice s'élève à 19,9 millions d'euros en 2017, Care Property Invest est d'ailleurs exemptée de l'obligation de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération.

Les tâches assignées au comité d'audit et au comité de rémunération, visés respectivement à l'article 526 bis, §4, et à l'article 526 quater, §5, du Code des sociétés, étaient alors exécutées par le conseil d'administration dans son ensemble, Mme Carol Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Paul Van Gorp pouvant être considérés comme des administrateurs non exécutifs et indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. En particulier, M. Paul Van Gorp possède la connaissance et les compétences nécessaires dans le domaine de la comptabilité et de l'audit, constituées de ses expériences en tant qu'ancien secrétaire du CPAS d'Anvers et dans sa position actuelle en tant qu'administrateur délégué de Dorp Nr. 2 Koningin Fabiola vzw.

Le Conseil d'Administration a décidé d'ajuster ce plan après la fin de l'exercice 2017 et a donc mis en place un comité de nomination et de rémunération le 14 février 2018 conformément à l'article 526quater du Code des Sociétés. Le président du conseil d'administration, M. Mark Suykens, a été nommé président du comité de nomination et de rémunération. En outre, le comité sera composé de trois administrateurs non exécutifs et indépendants, à savoir Mme Carol Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Paul Van Gorp. M. Willy Pintens, administrateur délégué / membre du comité de direction, participera aux réunions du comité de nomination et de rémunération en tant que représentant du comité de direction avec une voix consultative.

Les règles existantes concernant les tâches du comité d'audit restent inchangées.

Le conseil d'administrateurs délégués a été abrogé en 2016 et remplacé par le comité de direction, au sein duquel tous les dirigeants effectifs de Care Property Invest sont représentés, ainsi que le risk manager, le compliance officer et la personne responsable de l'audit interne.

Le comité de direction est responsable de la mise en place d'un système de contrôle interne approprié, conformément à l'article 17 de la loi SIR. Le comité de direction est par ailleurs responsable de la supervision générale du contrôle interne mis en place.

Le comité de direction est tenu de faire rapport au conseil d'administration sur le contrôle interne mis en place, qui assume la responsabilité finale à cet égard.

Ce contrôle interne approprié a trois composants : audit interne (procédures d'audit interne + fonction d'audit interne), risk management (gestion du risk management + gestionnaire des risques) et compliance (politique en matière d'intégrité et fonction de compliance) ; étant entendu que l'audit interne ne doit pas uniquement être considéré comme un troisième pilier autonome, mais aussi jouer un rôle « transversal » par rapport aux deux autres piliers.

Le système de contrôle interne vise notamment la réalisation des éléments suivants : une conduite des affaires ordonnée et prudente, avec des objectifs bien définis ; une utilisation économique et efficace des moyens engagés ; une connaissance et une maîtrise adéquate des risques en vue de protéger le patrimoine ; l'intégrité et la fiabilité de l'information financière et de celle relative à la gestion ; le respect des lois et règlements ainsi que des politiques générales, des plans et des procédures internes.

Un système de contrôle interne, adapté à la nature, à la taille et à la complexité des activités de la société et de son environnement, est mis en place au sein de la Société. Care Property Invest emploie un nombre relativement limité de travailleurs, ce qui a une incidence sur la structure et le fonctionnement du système de contrôle interne de la Société. Le contrôle interne a été structuré en tenant compte du modèle COSO

(« Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »), qui compte cinq composants, abordés ci-dessus. Les lignes directrices prévues dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 et du Code belge de gouvernance d'entreprise ont aussi été pris en compte.

Les cinq composants du contrôle concernent :

l'environnement de contrôle ;
le processus de gestion des risques ;
les activités de contrôle ;
l'information et la communication ;
pilotage.

Fonction de gestion des risques (Risk Manager)

Au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité de direction, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. Suite à l'adoption du statut de SIR, un risk manager au sens de l'article 17, § 5, de la loi SIR a été nommé, à savoir M. Dirk Van den Broeck, administrateur délégué/membre du comité de direction. Le mandat de M. Dirk Van den Broeck en tant que gestionnaire des risques est de durée indéterminée. Il a la fiabilité professionnelle requise et l'expertise appropriée.

Fonction de vérification de la conformité (Compliance Officer)

Le compliance officer veille à ce que Care Property Invest respecte les lois, les règlements et les règles de conduite qui sont applicables à la Société, en particulier les règles relatives à l'intégrité de ses activités, en suivant les différents risques auxquels la société est confrontée du fait de son statut et de ses activités.

La Société a nommé M. Filip Van Zeebroeck, CFO et dirigeant effectif/membre du comité de direction, comme compliance officer. Le compliance officer a été nommé pour une durée indéterminée et dispose de la réputation professionnelle nécessaire et de l'expertise appropriée.

Fonction d'audit interne

La fonction d'audit interne, au sens de l'article 17, § 3, de la loi SIR est assurée par un consultant externe (un auditeur interne externe), plus précisément Mazars Advisory Services SCRL, titulaire du numéro d'entreprise 0844.915.134, représentée par Mme Cindy Van Humbeeck, administrateur-manager, avec siège social à 1050 Bruxelles, Av. Marcel Thiry 77, b4. Comme Care Property Invest a opté pour un auditeur interne externe, elle a également désigné en son sein M. Willy Pintens, administrateur délégué/membre du comité de direction, qui est chargé de vérifier la mise en œuvre des recommandations de cet auditeur interne externe, et de contrôler ses activités.

2.2. L'environnement de contrôle

Care Property Invest a défini sa culture d'entreprise et ses règles éthiques. Elle souscrit aux principes repris dans sa politique d'intégrité.

Une attention constante est consacrée, dans toute l'organisation sociale, à l'intégrité, aux valeurs éthiques et à l'expertise du personnel, au style de management et à sa philosophie, à la culture organisationnelle en général, à la politique de délégation des pouvoirs et des responsabilités et à la politique des ressources humaines. La politique d'intégrité fait partie intégrante de la culture d'entreprise et met particulièrement l'accent sur l'honnêteté et l'intégrité, sur le respect des normes éthiques et de la règlementation spécifiquement applicable. Dans ce contexte, la Société, d'une part, et ses administrateurs et employés, de l'autre, doivent se comporter avec intégrité, c'est à dire de manière honnête, digne de confiance et crédible.

La politique d'intégrité comprend en particulier - sans s'y limiter - les domaines suivants :

(i) les règles en matière de conflits d'intérêts ;
(ii) les règles sur l'incompatibilité des mandats ;
(iii) le code de déontologie de la Société ;
(iv) le délit d'initié et l'abus de pouvoir (délit d'initié et manipulation du marché) ;
(v) règles en matière d'abus de biens sociaux et de corruption (article 492bisdu Code pénal).

Care Property Invest dispose d'un compliance officer au sens de l'article 17, § 4, de la loi SIR, chargé d'assurer le respect, par la SIRP, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses travailleurs et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIRP, et de veiller à faire des recommandations et de suivre leur application.

Le compliance officer fait partie du comité de direction, auquel il fait rapport, mais dispose aussi, au sein de la Société, de la possibilité de contacter directement le (président du) conseil d'administration. En 2016, une Charte de la fonction de compliance a été établie, qui explique de manière plus détaillée la méthode et l'organisation de la compliance.

Le conseil d'administration contrôle l'intégrité de l'information financière fournie par Care Property Invest, en examinant, en particulier, la pertinence et la cohérence des normes comptables appliquées par la Société, comme le prévoit l'article 5 de l'AR SIR.

Cet examen inclut l'évaluation de l'exactitude, du caractère complet et de la cohérence de l'information financière. L'examen couvre l'information périodique avant qu'elle ne soit rendue publique.

Le comité de direction informe le conseil d'administration des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le conseil d'administration aborde les questions importantes en matière de rapports financiers tant avec le comité de direction qu'avec le commissaire. Depuis le 1er juillet 2016, Care Property Invest dispose également d'un CFO. Il s'agit de M. Filip Van Zeebroeck. De cette façon, le processus d'information financière au conseil d'administration est renforcé et le conseil d'administration dispose d'un interlocuteur supplémentaire.

Les rapports financiers annuel et semestriel sont soumis à un examen par le commissaire, étant la cvba civile PWC Bedrijfsrevisoren. Le commissaire décrit le travail effectué dans le cadre de sa mission dans le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel.

2.3. Gestion des risques

Le conseil d'administration examine au moins une fois par an les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité de direction, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. Suite à l'adoption du statut de société immobilière réglementée, un gestionnaire des risques au sens de l'article 17, § 5, de la loi SIR a été nommé, à savoir M. Dirk Van den Broeck. Le gestionnaire des risques est responsable, entre autres choses, de l'élaboration, du développement, du suivi, de la mise à jour et de la mise en œuvre de la politique de risques et des procédures de gestion des risques (comme le règlement applicable aux whistleblowers, le règlement de conflit d'intérêts, et les procédures décrites dans le règlement de négociation). Le gestionnaire des risques remplit son rôle en effectuant, de sa position, à intervalles réguliers et sur une base ad hoc, une analyse et une évaluation des risques auxquels la Société est confrontée, ventilés par catégorie. Des recommandations précises peuvent être formulées sur cette base au comité de direction ou au conseil d'administration (qui assume la responsabilité finale de la gestion des risques de l'entreprise).

Le conseil d'administration approuve annuellement la politique de risques et supervise l'analyse et l'évaluation correctes des risques existants, préparées par le gestionnaire des risques, avant leur reprise dans le rapport annuel. La Société dispose également d'un règlement pour les membres du personnel qui soupçonnent une possible irrégularité dans les rapports financiers ou dans d'autres circonstances (ce que l'on appelle, le règlement des lanceurs d'alertes).

Le conseil d'administration étudie ainsi les règlements spécifiques permettant aux membres du personnel de la Société de faire part, en toute confiance, de leur préoccupation à propos d'éventuelles irrégularités dans les rapports financiers ou dans d'autres circonstances. Au besoin, des mécanismes sont adoptés pour permettre une enquête proportionnée et indépendante à ce sujet ainsi que pour en assurer le suivi approprié, en proportion de leur prétendue gravité. Des dispositions sont en outre prises pour permettre au personnel d'informer directement le président du conseil d'administration.

La Société dispose aussi de politiques élaborées relatives au personnel, notamment en matière d'intégrité, de compétences, de formation et d'évaluation, ainsi que d'une politique de continuité des opérations comprenant un plan de continuité des opérations.

Dans le cadre de sa mission de surveillance, le conseil d'administration évalue deux fois par an les principaux risques, qui donnent lieu à une mention dans les rapports financiers semestriel et annuel. En dehors de ces examens périodiques, le conseil d'administration suit les risques de près lors de ses réunions régulières et prend aussi connaissance de l'analyse des risques et des constatations de l'audit interne et externe.

2.4. Les activités de contrôle

L'organisation est structurée de manière telle que toutes les grandes décisions financières, stratégiques, tactiques et opérationnelles, sont prises par plusieurs personnes ou au moins soumises au contrôle du management.

Concernant le processus de rapport financier, il peut être fait mention des contrôles intégrés qui doivent permettre d'assurer la qualité et la précision des données rapportées.

La fonction d'audit interne, au sens de l'article 17, § 3, de la loi SIR, est assumée par un conseiller externe (appelé auditeur interne externe), désigné par un contrat « portant externalisation de la fonction d'audit interne » d'une durée indéterminée et par une Charte d'audit interne approuvée par le conseil d'administration qui est révisée tous les trois ans.

L'auditeur interne effectue une analyse de risques par domaine de risques et détermine pour chacun de ceux-ci un profil de risque et un score. Un planning est élaboré sur la base de cette analyse, et des audits annuels approfondis sont effectués pour chaque domaine, débouchant sur des recommandations. Ces recommandations sont suivies régulièrement par Mazars Advisory Services SCRL. Comme la Société a opté pour un auditeur interne externe, elle a également désigné en son sein un administrateur délégué, chargé de vérifier la mise en œuvre des recommandations de cet auditeur interne externe, ainsi que ses activités. Le rapport sera également soumis pour discussion au conseil d'administration. Le conseil d'administration assure le suivi des recommandations en sa qualité de comité d'audit.

La fonction d'établissement des rapports financiers fait aussi l'objet d'une évaluation régulière de l'auditeur interne. Les conclusions et les éventuelles observations formulées par l'audit interne et externe sont toujours prises en compte. Concernant le contrôle par le conseil d'administration de l'intégrité des informations financières fournies par la Société, il est renvoyé à la description reprise ci-dessus.

Les recommandations fournissent une base à la Société pour optimiser son fonctionnement sur des questions opérationnelles, financières et de gestion, mais aussi en matière de gestion des risques et de compliance. Le conseil d'administration reçoit tous les rapports de l'audit interne ou un résumé périodique de ceux-ci. L'auditeur interne externe fournit également des notes explicatives sur le travail effectué régulièrement.

Le conseil d'administration évalue l'efficacité de l'audit interne et fait, en particulier, des recommandations en termes de fonctionnement. Le conseil d'administration vérifie aussi dans quelle mesure il est tenu compte de ses conclusions et recommandations.

2.5. Information et communication

La communication est un élément important du contrôle interne et est adaptée à la taille de l'organisation de Care Property Invest. Elle se fait par l'intermédiaire de la communication générale au personnel, des notes internes, des réunions de travail, des e-mails et des agendas électroniques. Les dossiers sont conservés sous forme physique et électronique dans un système d'archives centrales. Le comité de direction assure une communication et un échange d'informations appropriés à partir de et vers tous les niveaux de la Société et veille à ce que les objectifs et responsabilités en matière de contrôle interne, nécessaires pour soutenir le fonctionnement du contrôle interne, soient exprimés de manière transparente.

La remise d'informations financières périodiques et d'autres informations occasionnelles externes est rationalisée et soutenue par une répartition appropriée des responsabilités, la coordination entre les divers collaborateurs impliqués et un calendrier financier détaillé.

2.6. Surveillance et contrôle

La gestion du contrôle interne au sein d'une organisation est un processus continu qui doit être évalué de façon continue et, au besoin, ajusté. Des évaluations périodiques de l'adéquation du contrôle interne et de la gestion des risques ont lieu au niveau du conseil d'administration. Les conclusions et recommandations de l'audit interne et externe constituent une source importante d'information à cet égard. Les procédures de suivi consistent en une combinaison de contrôle par le conseil d'administration et le comité de direction et d'évaluations objectives indépendantes de ces activités par l'audit interne, l'audit externe ou d'autres tiers. Les conclusions pertinentes de l'audit interne et/ou du commissaire relatives aux politiques et procédures, la séparation des responsabilités et l'application des normes comptables IFRS font l'objet de rapports au conseil d'administration. L'information financière est expliquée de manière détaillée par le CFO, au sein du comité de direction puis du conseil d'administration.

3. Structure de l'actionnariat

Catégorie	Nombre	Pair comptable	Concernant le nombre d'actions préférentielles	Concernant le nombre total d'actions
Actions préférentielles	150.000	892.425,00	100,00 %	0,78 %
Belfius Banque SA Pachecolaan 44, 1000 Bruxelles	80.000	475.960,00	53,33 %	0,41 %
BNP Paribas Fortis SA Warandeberg 3, 1000 Bruxelles	30.000	178.485,00	20,00 %	0,16 %
KBC Banque SA Havenlaan 12, 1080 Bruxelles	30.000	178.485,00	20,00 %	0,16 %
Banque Degroof Petercam SA Nijverheidsstraat 44, 1040 Bruxelles	10.000	59.495,00	6,67 %	0,05 %
Actions ordinaires (free float)	19 172 845	114 068 841,36		99,22 %
Total (*)	19 322 845	114 961 266,36		100,00 %

(*) À l'occasion d'une augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'acquisition du projet à Watermael-Boitsfort par un apport en nature, la totalité du capital de la Société a été augmenté une première fois à 89 414 321,58 €, avec un nombre total de 15 028 880 actions, dont 14 878 880 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles. La Société a augmenté son capital une deuxième fois le 27 octobre 2017 au moyen d'une augmentation de capital en espèces avec droit d'allocation irréductible. Le 31 décembre 2017 le nombre total de droits de vote s'élève à 19 322 845.

Le conseil d'administration a l'intention de modifier encore les statuts au cours du premier semestre 2018, y compris en ce qui concerne la suppression des droits préférentielles attachés aux actions préférentielles afin d'accorder les mêmes droits à tous les actionnaires. Le 28 mars 2018, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire à cette fin et procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire si cette première assemblée générale extraordinaire n'est pas en nombre, c'est-à-dire que le quorum de présence requis n'a pas été atteint. Les nouveaux statuts coordonnés, indiquant toutes les modifications proposées, sont disponibles sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be à compter de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire par le conseil d'administration.

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36€, et est représenté par 19 322 845 actions : 19 172 845 actions ordinaires cotées sur Euronext Brussels (BEL Mid-index), et 150 000 actions préférentielles. Les montants sont en euros.

4. Conseil d'administration et comité de direction

4.1. Composition actuelle du conseil d'administration

- terdu Code des sociétés. Il y a trois

, §1, du Code des sociétés, introduit par la loi du 28 juillet 2011, au moins un
-
-

Au 31 décembre 2017, le conseil d'administration est composé de onze membres, dont trois administrateurs indépendants qui remplissent les conditions de l'article 526 administrateurs exécutifs (délégués) et huit administrateurs non exécutifs. Les trois administrateurs délégués font partie du comité de direction. Huit administrateurs ont été présentés par les détenteurs d'actions préférentielles, trois ont été présentés par les détenteurs d'actions ordinaires. Sur la base de l'article 518 bistiers des membres du conseil d'administration (arrondi au nombre entier le plus proche) sont de sexe différent de celui des autres membres et cela dès le premier jour du huitième exercice commençant après le 14 septembre 2011, c'est-à-dire à partir du 1er janvier 2019. Le 31 décembre 2017, le conseil d'administration compte 4 femmes et 7 hommes. Il satisfait ainsi à la règle susmentionnée du tiers. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires. Il n'y a pas de relations familiales entre les membres du conseil d'administration. Les administrateurs ont été nommés lors de l'assemblée générale annuelle de 2015, pour une période de trois ans, jusqu'après l'assemblée générale annuelle de 2018, mais leur mandat peut à tout moment être révoqué par l'assemblée générale. Cela signifie que tous les mandats des administrateurs actuels expireront le 16 mai 2018. Les administrateurs peuvent être renommés. Leur mandat est renouvelable.

La liste des administrateurs peut être retrouvée ci-après:

MARK SUYKENS Président – Administrateur non exécutif Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 04/01/1952 Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar

Début du mandat : 28/01/2004, président du conseil d'administration depuis le 01/01/2006. (administrateur indépendant jusqu'au 16/09/2015).
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : à la retraite à partir du 01/02/2017. Ancien directeur général de l'ASBL Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten (VVSG, association des villes et communes flamandes).
En tant que président du conseil d'administration, Mark Suykens, licencié en droit, assure la direction du conseil d'administration et veille à son interaction avec le comité de direction. Son expérience et ses connaissances dans le domaine des autorités communales et des CPAS, tout particulièrement, contribuent de manière importante et constructive aux décisions du conseil et, le cas échéant, à leur communication aux autorités publiques.
Mandats exercés au 31/12/2017 : Administrateur de Pinakes SA, membre intérimaire du conseil d'administration de Jobpunt cvba. Il ne dispose pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.
Mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : /

WILLY PINTENS

Administrateur délégué (exécutif) / Membre du Comité de direction Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 11/09/1946

Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle

Début du mandat : depuis la constitution de la Société le 30/10/1995 (d'abord comme représentant permanent du Crédit communal, en son propre nom depuis le 16/05/2001), administrateur délégué depuis le 08/04/1998, également président du conseil d'administration du 28/01/2004 au 01/01/2006.
Fin du mandat d'administrateur en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : à la retraite.
Willy Pintens, ingénieur commercial et licencié en sciences commerciales et consulaires, peut faire valoir une riche expérience professionnelle chez Belfius Banque dans les domaines de la finance, des placements dans les secteurs non-marchand et public, et son expertise lui donne les compétences nécessaires pour contribuer, en tant qu'administrateur et administrateur délégué, à une prise de décision éclairée et équilibrée du conseil d'administration. Depuis la constitution de la Société, Willy Pintens est très étroitement impliqué dans la gestion efficace et le fonctionnement quotidien de la Société.
Mandats exercés au 31/12/2017 : Administrateur de l'ASBL Frontida.
Mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Administrateur de B. Turnhout SA et de Croonenburg SA (fin du mandat 21/12/2016 après fusion et représentant permanent de l'administrateur Care Property Invest pour Boeyendaalhof SA et représentant permanent de Care Property Invest en qualité de représentant permanent de l'administrateur M.S.T. SPRL (mandat 23/12/2015 - 1/03/2016). Il ne dispose pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.

DIRK VAN DEN BROECK

Administrateur délégué (exécutif) / Membre du Comité de direction Sur proposition des actionnaires ordinaires ° 11/09/1956

depuis la constitution de la Société le 30/10/1995, à partir du 18/05/2011, sur proposition des actionnaires ordinaires, et nommé par le conseil d'administration en tant qu'administrateur (exécutif) délégué depuis

Leo de Béthunelaan 79, 9300 Alost
Début du mandat : en tant qu'administrateur non exécutif, sur proposition des actionnaires préférentiels, le 01/07/2012.
Fin du mandat d'administrateur en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Administrateur de sociétés.
Dirk Van den Broeck, licencié en droit et en sciences économiques, a été partenaire chez Petercam jusqu'à la fin 2010. Il est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés immobilières et a participé au lancement de divers certificats immobiliers. Il est actuellement consultant indépendant et administrateur de sociétés immobilières. Son expertise financière dans ce domaine contribue à une prise de décision éclairée et équilibrée du conseil d'administration.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : Administrateur de Reconstruction Capital II Ltd*, Meli SA, Patrimmonia Real Estate SA et filiales, Promotus SPRL et Radiodiagnose ASBL. Président de Terra Capital Partners* et Radiomatix SA (y inclut administrateur d'une filiale étrangère).
Mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Administrateur de Warehouses De Pauw Comm. VA (fin du mandat en avril 2015)*, Administrateur indépendant d'Omega Preservation Fund (fin du mandat en juin 2015). * Mandat dans une société cotée

PETER VAN HEUKELOM

Administrateur délégué (exécutif) / CEO - Président du Comité de direction

Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 26/08/1955

Ruggeveldstraat 103, 2110 Wijnegem

Début de mandat : administrateur depuis le 21/05/2003, administrateur délégué du 17/09/2003 au 30/09/2009, à nouveau administrateur délégué depuis le 01/04/2010.
Fin du mandat d'administrateur en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018. • Fonction actuelle : Chief Executive Officer de Care Property Invest.
Après une licence en sciences commerciales et financières spécialité marketing, et un diplôme complémentaire en économie de la santé, Peter Van Heukelom a constamment accumulé de l'expérience professionnelle grâce à des formations dans le domaine de la finance/des investissements dans les secteurs non marchand et public. Avant de devenir directeur général de la Société en octobre 2009, il était general manager social profit and public sector chez KBC Banque (société où il avait exercé diverses fonctions).
Autres mandats exercés au 31/12/2017: Administrateur de Link 29 ASBL et de VSP Lanaken Centrum SA (filiale de Care Property Invest). Il intervient également comme représentant permanent de Care Property Invest qui est administrateur de VSP Lanaken Centrum SA, Ter Bleuk SA et Konli SPRL (toutes filiales de Care Property Invest).
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : représentant permanent de Care Property Invest, comme administrateur de B. Turnhout SA et Croonenburg SA (filiales - fin du mandat 21/12/2015 après fusion) et de Boeyendaalhof SA, représentant permanent de Care Property Invest agissant comme représenant permanent de MST SPRL (filiales 1/03/2016 - fin du mandat 31/03/2017 après fusion). Il n'a pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.

MYRIAM LINT

Administratrice non exécutive Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 22/07/1962 Belfius Banque SA, Grotesteenweg 454 à 2600 Berchem

Début du mandat : 12/01/2000 (d'abord comme représentante permanente de Belfius Banque (anciennement Dexia Banque), en son nom propre depuis le 19/05/2004).
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Senior Relationship Manager Distribution Public & Social Banking, Flandre, Belfius Banque.
Myriam Lint, licenciée en S.E.A. Économie publique Gestion publique, a acquis une expérience précieuse au cours de sa carrière chez Belfius, dans les domaines des finances, des investissements, des contacts avec les autorités publiques et les cabinets. Elle dispose de ce fait de l'expertise nécessaire pour contribuer, en tant qu'administratrice, à une prise de décision éclairée et équilibrée du conseil d'administration.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : Administratrice de Finimmo SA et de Domus Flandria SA. Elle ne dispose pas d'autres mandats d'administratrice d'une société cotée.
Autres mandats expirés au 31/12/2016 et exercés durant les années 2013-2017 : /

CAROLINE RISKÉ

Administratrice non exécutive - Administratrice indépendante Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 11/05/1964 Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel

Début du mandat : 16/09/2015.
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : gérante/gérontologue de la SPRL Adinzo.
Caroline Riské est graduée en soins infirmiers et licenciée en sciences médico-sociales (KUL). Elle dispose d'un Master en gérontologie (BeneluxUniv) et d'un diplôme complémentaire en immobilier des soins de santé. Elle a suivi divers cours et formations complémentaires, en matière de législation sociale ou de psychogérontologie notamment, et a pu acquérir de l'expérience dans une grande variété de domaines liés à la santé. Son expertise lui permet de contribuer de manière précieuse aux délibérations du conseil.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : gérante de la SPRL Adinzo (autrefois Carol Riské SPRL)
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : gérante de Senes SPRL, qui intervenait comme actionnaire et gérante auprès de C. Consult (Curaedis) (de juillet 2014 à décembre 2015), Herenhof ASBL (fin du mandat en 2015). Elle n'occupe pas actuellement, ni au cours des cinq dernières années, d'autre mandat d'administratrice de société cotée.
Le conseil d'administration estime qu'elle remplit les critères d'indépendance imposés par l'article 526terdu Code des sociétés.

LODE DE VRIEZE

Administrateur non exécutif Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 07/12/1957 Banque Degroof Petercam, rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles

Début du mandat : 18/05/2011.
Fin du mandat : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : .Head of private banking Flanders
Lode De Vrieze est titulaire d'un diplôme en droit et d'une licence spéciale en marketing. Après avoir exercé diverses fonctions dans le secteur financier, il est désormais head of private banking Flanders de la Banque Degroof Petercam.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : Président d'Omega Preservation Fund. Il ne dispose pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Administrateur de Petercam Institutional Bonds (fin du mandat après la fusion de la Banque Degroof et Petercam).

BRIGITTE GROUWELS

Administratrice non exécutive - Administratrice indépendante Sur proposition des actionnaires ordinaires °30/05/1953 Rue Bordiau 30, 1000 Bruxelles

Début du mandat : 20/05/2015.
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Membre du parlement de la région de Bruxelles-Capitale, vice-présidente du Raad Vlaamse Gemeenschapscommissie et sénatrice
Durant sa carrière politique, Mme Grouwels a occupé les fonctions publiques suivantes :
Membre du parlement de la région de Bruxelles-Capitale (1992-1997) / Membre du parlement flamand (1995-1997) / Ministre flamande des Affaires bruxelloises et de l'Égalité des chances (1997-1999) / Présidente de groupe au Parlement de la région de Bruxelles-Capitale et membre du Parlement flamand (1999-2004) / Secrétaire d'état de la région de Bruxelles-capitale (2004-2009), responsable de la politique d'Égalité des chances, de l'Administration publique et du Port de Bruxelles ; membre du collège de la commission de la Communauté flamande en charge du Bien-être, de la Santé et de la Famille, des Minorités ethniques et culturelles et de l'Administration publique / Ministre du gouvernement de la région de Bruxelles-Capitale (2009-2014) en charge des Travaux publics et des Transports, de la Politique informatique, du Port de Bruxelles ; membre du collège de la commission de la Communauté flamande en charge du Bien-être, de la Santé et de la Famille (notamment les centres de services locaux néerlandophones, la garde d'enfants, les soins aux handicapés), des Minorités ethniques et culturelles et de la Politique des médias ; membre du collège de la Commission communautaire commune en charge de l'Aide aux personnes (maisons de repos communautaire N/F, soins aux handicapés, ... ; tutelle de CPAS et d'hôpitaux publics).
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : /
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Mme Brigitte Grouwels ne détient/détenait aucun autre mandat d'administratrice d'une société cotée ou non.
Le conseil d'administration estime qu'elle remplit les critères d'indépendance imposés par l'article 526terdu Code des sociétés.

KRISTIEN VAN DER HASSELT

Administratrice non exécutive Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 10/08/1966 BNP Paribas Fortis SA, Real Estate Origination Belgium - Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles

Début du mandat : 18/11/2015.
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Senior Relationship Manager Real Estate Finance Group, Corporate Banking, BNP Paribas Fortis SA.
Kristien Van der Hasselt est titulaire d'un régendat en mathématiques, en physique et en économie. Depuis 1988, elle a exercé diverses fonctions au sein de BNP Paribas Fortis. Dans sa fonction actuelle, elle est responsable de la structuration du financement immobilier pour les clients et prospects, allant du financement dans le cadre du bilan, notamment pour une SIR spécifique, à des projets de financement spécifiques, entre autres dans l'immobilier résidentiel, les bureaux, le commerce de détail, l'immobilier de soins de santé et la logistique. Le conseil d'administration estime qu'elle peut contribuer aux délibérations du conseil d'administration grâce aux connaissances qu'elle a acquises dans ce domaine.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : représentant permanent de BNP Paribas Fortis qui intervient comme administrateur auprès de Domus Flandria SA (début du mandat 28/05/2014 - fin du mandat 27/05/2020) et administrateur auprès de Sowo Invest SA (début du mandat 2/04/2017 - fin du mandat 2/03/2020).
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Administrateur de Prestibel Left Village SA (22/05/2015-04/03/2016). Elle ne dispose pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.

PAUL VAN GORP

Administrateur non exécutif - Administrateur indépendant Sur proposition des actionnaires ordinaires ° 18/10/1954 Dorp nº 2 Koningin Fabiola ASBL, Bosuil 138, 2100 Deurne.

Début du mandat : 18/05/2011.
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Administrateur délégué du Dorp nº2 Koningin Fabiola ASBL.
Paul Van Gorp, licencié en sciences commerciales et financières, a été secrétaire général du CPAS d'Anvers de 2000 à 2007. Dans ce cadre, il a dû notamment assurer la gestion de 17 MRS (2 400 lits), plus de 2 000 résidences-services et 9 hôpitaux généraux. En tant qu'administrateur délégué de l'asbl, il s'occupe aujourd'hui de l'emploi, du logement et des soins aux personnes handicapées.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : administrateur délégué de l'ASBL ACG et de l'ASBL De Vijver, administrateur auprès le centre de médecins de confiance VKA .
Mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Administrateur de Het Orgel in Vlaanderen ASBL (fin du mandat en 2016) (organisation sociale). Il ne dispose pas d'autres mandats d'administrateur d'une société cotée.
Le conseil d'administration estime qu'il remplit les critères d'indépendance imposés par l'article 526ter du Code des sociétés.

LODE VERSTRAETEN Administrateur non exécutif Sur proposition des actionnaires préférentiels ° 31/01/1966

KBC Banque SA, Corporate Center Brussels - Avenue du Port 6, 1080 Bruxelles

Début du mandat : 16/09/2015.
Fin du mandat en cours : après l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Fonction actuelle : Senior Banker Head of Public Sector & Institutionals, KBC Bank Corporate Banking, Center Region.
Lode Verstraeten est titulaire d'un Master of Accountancy (EHSAL Management School) et d'un Master en SEA (finances) (K.U. L.). Il compte plus de 27 ans d'expérience professionnelle au sein de KBC Banque. Il occupe depuis 17 ans des postes de direction et a notamment acquis à ce titre de l'expertise dans la promotion immobilière et la structuration de solutions de financement et d'investissement pour les besoins du secteur allant de l'infrastructure économique et sociale aux PPP, en passant par le développement urbain, l'immobilier et le logement social. Cela lui donne, en tant qu'administrateur, les compétences nécessaires pour aider le conseil à prendre des décisions éclairées et équilibrées.
Autres mandats exercés au 31/12/2017 : La Fabrique d'église Sint-Servaas à Grimbergen, membre du conseil d'église.
Mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2012-2016 : Secrétaire et administrateur de Rabot Invest SA (fin du mandat en 2013). Il n'exerce aucun autre mandat d'administrateur d'une société cotée.

la fabrique d'église Sint-Servaas à Grimbergen, administrateur de Justinvest SA (fin du mandat en 2013),

4.2 Mandats expirant à l'assemblée générale ordinaire

Les mandats de tous les administrateurs expirent lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018. Le conseil d'administration soumettra ses propositions de nomination à l'assemblée générale pour approbation. En cas de nomination et avec l'approbation de la FSMA, les mandats seront d'une durée maximale de 4 ans et les administrateurs nouvellement nommés siégeront au conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui décidera de l'approbation des comptes annuels de la période à partir du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

4.3 Missions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Care Property Invest a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration décide des choix stratégiques, des investissements et désinvestissements et du financement à long terme.

Il arrête les comptes annuels et établit les états semestriels et trimestriels de la SIR ; il établit le rapport de gestion, qui comprend notamment la déclaration de gouvernance d'entreprise ; il statue également sur l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires.

Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, telles que les prospectus, les Rapports Financiers Annuels, les états semestriels et trimestriels ainsi que les communiqués de presse. Il est, en outre, l'organe qui décide de la structure du management exécutif de la Société et qui détermine les pouvoirs et les missions confiés aux Dirigeants effectifs de la Société.

4.4 Fonctionnement du conseil d'administration

4.4.1 FRÉQUENCE DE CONVOCATION DES RÉUNIONS

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'exercice de ses fonctions. Le conseil d'administration se réunit normalement tous les deux mois, mais aussi chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit. Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.

4.4.2 DÉLIBÉRATION ET VOTE

Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée, et si au moins trois administrateurs présentés par les détenteurs d'actions préférentielles sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera et statuera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés. Tout administrateur peut donner procuration par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une l'autre. Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, fax, e-mail ou toute autre forme écrite. Lorsque l'urgence et l'intérêt social le justifient, une décision peut être adoptée par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et pour le capital autorisé.

La prise de décision au sein du conseil d'administration ne peut être dominée par un individu ni par un groupe d'administrateurs. La décision est prise à la majorité simple des suffrages exprimés.

Les changements de politique concernant les options identifiées dans le budget d'investissement et le plan d'affaires de la Société requièrent cependant une majorité de 70 % des membres du conseil d'administration. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote du président est prépondérant.

4.4.3 PROCÈS-VERBAUX

Après chaque réunion, les décisions du conseil d'administration sont reprises dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont envoyés à chaque administrateur avec l'invitation pour la réunion suivante, au cours de laquelle ils sont approuvés et signés.

Les procès-verbaux de la réunion résument les discussions, précisent les décisions adoptées et font mention des éventuelles réserves de certains administrateurs. Ils sont conservés au siège social. Compte tenu du nombre restreint et de la simplicité des procédures, règles et règlements applicables au fonctionnement du conseil, il n'est pas procédé à la nomination d'un secrétaire. Chaque administrateur peut cependant s'adresser directement au CEO de la Société pour toute question à ce sujet.

4.4.4 INTÉGRITÉ ET DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

Dans les prises de décisions, l'indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non. Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre connaissance de manière approfondie afin d'acquérir et de maintenir une excellente maîtrise des aspects clés des activités de l'entreprise. Ils demandent des compléments d'information chaque fois qu'ils le jugent approprié.

Tout en faisant partie du même organe collégial, les administrateurs exécutifs et les administrateurs non exécutifs jouent un rôle spécifique et complémentaire dans le conseil d'administration. Les administrateurs exécutifs communiquent au conseil d'administration toutes les informations relatives aux affaires et aux finances de la Société qui lui permettent de remplir son rôle de manière effective. Les administrateurs non exécutifs discutent de manière critique et constructive la stratégie et les politiques clés proposées par le comité de direction et contribuent à les développer. Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation rigoureuse des prestations du comité de direction, à la lumière des objectifs convenus.

Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l'information confidentielle qu'ils reçoivent en leur qualité d'administrateurs et ne peuvent l'utiliser à des fins autres que l'exercice de leur mandat.

4.4.5 REPRÉSENTATION

Conformément à l'article 28 des statuts, le conseil d'administration a constitué un comité de direction auquel certains pouvoirs d'administration peuvent être délégués et qui est sous sa surveillance, sous réserve de la définition de la politique générale de la Société ou de tous actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Dans toutes ses actes, y compris la représentation en justice, la Société est légalement représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par deux membres du comité de direction agissant conjointement, pour les compétences transférées au comité de direction comme indiqué dans la Charte de gouvernance d'entreprise (disponible sur le site Internet de la Société, www.carepropertyinvest.be), ou par un administrateur délégué, agissant seul, dans le cadre de la gestion journalière de la Société.

Le conseil d'administration peut transférer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées. Les mandataires engagent la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.

Le conseil d'administration a l'intention de modifier encore les statuts au cours du premier semestre 2018, par lequel un certain nombre de dispositions seront ajustées. Le 28 mars 2018, le conseil d'administration a convoqué une assemblée générale extraordinaire à cette fin et procédera à la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire si cette première assemblée générale extraordinaire n'est pas en nombre, c'est-à-dire que le quorum de présence requis n'a pas été atteint. Les nouveaux statuts coordonnés, indiquant toutes les modifications proposées, sont disponibles sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be à compter de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire par le conseil d'administration.

4.5 Rapport d'activité du conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2017.

Les principaux points de l'ordre du jour traités par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 peuvent être résumés comme suit :

Reporting opérationnel et financier.
Analyse et approbation du plan financier et du business plan.
La revue de la stratégie financière et d'investissement.
Analyse et définition des initiatives stratégiques de la Société.
Reportage de l'exécution des décisions prises.
Reportage des dirigeants effectifs.
Établissement des déclarations intermédiaires et des rapports financiers semestriels et annuels
Mise à jour de la Charte de gouvernance d'entreprise, du dealing code et de la politique d'intégrité.
Approbation de la Charte de Compliance
Reportage de l'Audit Interne
Approbation de la Charte de l'Audit Interne, l'accord sur l'externalisation de l'«audit interne» et de l'enregistrement du plan d'audit interne pour les exercices suivants
Politique de rémunération et système de bonus
Cadre du personnel
Examen de la taille, de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et son interaction avec les dirigeants effectifs.
Préparation des assemblées générales
Analyse et approbation de dossiers d'investissements
Décision de participer aux procédures d'adjudication dans le cadre de marchés publics
Suivi du dossier exonération de précompte mobilier
Approbation des propositions de fusion et la réalisation de ces fusions
Préparer les rapports spéciaux du conseil d'administration concernant un apport en nature et la réalisation de cet apport en nature.
Rédaction du prospectus et du rapport spécial du conseil d'administration concernant une augmentation de capital en espèces avec droit d'allocation irréductible et réalisation de cette augmentation de capital

4.6 Participation des administrateurs au conseil d'administration et rémunérations liées

Montants en euro
2017	En qualité de	Présent au cda (sur un total de 14 réunions)	Rémunération du mandat d'administrateur	Jetons de présence pour les réunions du conseil d'administration
Peter Van Heukelom	Administrateur exécutif	14	-	-
Willy Pintens	Administrateur exécutif	12	8 750,00	6 000,00
Dirk Van den Broeck	Administrateur exécutif	13	8 750,00	6 500,00
Lode De Vrieze	Administratrice non exécutive	14	8 750,00	7 000,00
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive / Administratrice indépendante	10	8 750,00	5 000,00
Myriam Lint	Administratrice non exécutive	10	8 750,00	5 000,00
Carol Riské	Administratrice non exécutive / Administratrice indépendante	11	8 750,00	5 500,00
Mark Suykens	Administrateur non exécutif	11	17 500,00	5 500,00
	Kristien Van der Hasselt Administratrice non exécutive	12	8 750,00	6 000,00
Paul Van Gorp	Administrateur non exécutif - Administrateur indépendant	13	8 750,00	6 500,00
Lode Verstraeten	Administrateur exécutif	12	8 750,00	6 000,00
			96 250,00	59 000,00

4.7 Les pouvoirs de l'organe de gestion, en particulier le pouvoir d'émission ou d'achat d'actions

La Société peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les détenir en gage, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, conformément aux dispositions des articles 620 à 630 du Code des sociétés. La même assemblée peut décider des modalités d'aliénation de ces actions.

Au cours de l'exercice 2017, aucune admission n'a été demandée ou donnée par l'assemblée générale pour acheter des actions.

4.8 Comité de direction et dirigeants effectifs

Le conseil d'administration a décidé, avec effet au 1er juillet 2016, d'établir un comité de direction au sens de l'article 524bisdu Code des sociétés. Le conseil d'administrateurs délégués est abrogé à la même date.

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés et à l'article 28 des statuts coordonnés, le conseil d'administration a transféré des pouvoirs d'administration. La gestion journalière de la Société est confiée au comité de direction. Le rôle, fonctionnement et composition du conseil d'administration sont, en complément des statuts coordonnées, établis par le conseil d'administration et décrits ci-dessous:

4.8.1 RÔLE DU COMITÉ DE DIRECTION

Le rôle du comité de direction est principalement le suivant :

Mettre en œuvre les décisions du conseil d'administration ;
Assurer la gestion journalière de la Société et faire rapport au conseil d'administration ;
Mettre en œuvre et maintenir une structure de gestion appropriée et une organisation administrative, comptable, juridique, financière et technique qui permette à la Société d'exercer ses activités, et organiser un contrôle approprié, tout cela en conformité avec la loi SIR, sur la base d'un cadre de référence approuvé par le conseil d'administration ;
Maintenir le contrôle sur le processus d'information financière conformément aux normes applicables aux comptes annuels, aux normes comptables et aux règles d'évaluation de la Société ;
Présenter au conseil d'administration une évaluation objective et exhaustive de la situation financière, du budget ainsi que du plan d'affaires ;
Assurer la gestion générale du patrimoine immobilier, dans la mesure où elle n'est pas déjà couverte par les points précédents.

4.8.2 COMPÉTENCES ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DE DIRECTION

Les compétences du comité de direction comprennent au moins les éléments suivants :

L'analyse, la définition et la formulation de propositions de politique générale et de la stratégie de la Société, ainsi que leur soumission pour examen et approbation au conseil d'administration (y compris les politiques générales relatives à la gestion financière, la gestion des risques, l'établissement du plan d'affaires et le budget) ;
L'étude des projets d'investissement et de désinvestissement, conformément à la stratégie globale déterminée par le conseil d'administration, et la formulation de recommandations au conseil d'administration, dans le cadre de projets immobiliers ;
L'élaboration, la préparation et la présentation de propositions au conseil d'administration ou à ses éventuels comités, pour toutes les questions relevant de leurs compétences ;
La communication financière et non financière, y compris la préparation de la publication par la Société de l'information réglementée (y compris les comptes sociaux et consolidés, le rapport financier annuel et semestriel et les rapports intermédiaires) et d'autres informations financières et non-financières importantes, en vertu ou non d'une obligation légale ;
La gestion opérationnelle de la Société ; le suivi (quotidien) comprenant, entre autres, les aspects suivants (sans se limiter à cette énumération) :
- * L'exécution des décisions et des politiques du conseil d'administration ;
- * La gestion commerciale, opérationnelle et technique des actifs immobiliers ;
- * Le suivi de la dette financière ;

* L´établissement de schémas de financement relatifs aux projets d'investissement ; * La mise en place et le maintien de contrôles internes appropriés, conformément à la loi SIR (y compris une fonction d'audit interne indépendante une fonction de gestion des risques, une politique des risques et une fonction de compliance indépendante, y compris une politique d'intégrité) sur la base du cadre de référence approuvé par le conseil d'administration et ses éventuels comités, sans préjudice des obligations légales des personnes responsables des fonctions de contrôle interne définies dans la loi SIR ;

. Les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération du personnel de

* Organisation et gestion des fonctions auxiliaires, comme : la Société ;
. La communication interne et (le cas échéant) externe ; . La gestion des systèmes informatiques (IT) ; . Les questions juridiques et fiscales.
En temps voulu, la fourniture au conseil d'administration de toutes les informations nécessaires pour l'exécution de ses obligations.
Le CEO, qui est également administrateur délégué, a, outre ses responsabilités comme président du comité de direction, une fonction générale et de coordination et exerce la gestion journalière de la Société. Comme chef du personnel, il est chargé de la direction générale de la Société et la surveillance de l'équipe, dont la détermination de la répartition des tâches, le suivi de leurs présences, envois et performances.
Les autres administrateurs délégués surveillent dans l'ensemble le fonctionnement quotidien et exercent respectivement la fonction d'audit interne et risk manager.
Le CFO est indiqué comme compliance officer de la Société.

L'article 28 des statuts prévoit que deux membres du comité de direction, agissant conjointement, peuvent représenter la Société dans le cadre des compétences transférées au comité de direction par le conseil d'administration. Ce pouvoir de représentation externe sera inclus dans l'article 26 des statuts à la suite de la modification prévue des statuts, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire.

Le comité de direction et ses membres exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions du Charte de gouvernance d'entreprise, les statuts de la Société, les décisions du comité de direction, et du conseil d'administration, les directives générales ou particulières du conseil d'administration, les dispositions du Code des sociétés et de la loi SIR et tous les autres dispositions juridiques, administratives ou réglementaires applicables.

S'il y a un conflit d'intérêts de la part d'un des membres du comité de direction, celui s'abstient des délibérations et des décisions prises par les autres membres du comité de direction.

Le Comité de direction s'est réuni 17 fois au cours de l'exercice 2017.

4.8.3 COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION

Au 31 décembre 2017, le comité de direction se compose des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs, au sens de l'article 14 de la loi du 12 mai 2014, telle que modifiée par la loi du 22 octobre 2017 :

nom	fonction
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Administrateur délégué +
	Président du comité de direction
Dirk Van den Broeck	Administrateur délégué/Gestionnaire des risques
	- Risk Manager
Willy Pintens	Administrateur délégué/Fonction d'audit interne
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO) - Compliance Officer
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

VALERIE JONKERS

Dirigeant effectif - Membre du comité de direction ° 7/09/1985

Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem

Début du mandat : 1er juillet 2016 (durée indéterminée).
Fonction actuelle : Chief Operating Officer
Elle occupait le poste de Gestionnaire des Investissements au sein de la Société depuis mai 2014 et a été nommée dirigeant effectif / membre du Comité de direction depuis le 1er juillet 2016 en qualité de Chief Operating Officer.
Mandats exercés actuellement et au cours des 5 derniers exercices : Trésorier de l'ASBL Frontida, administrateur de VSP Lanaken Centrum SA, Ter Bleuk SA, Konli SPRL, Siger SA et Derwent Medical Investments Ltd (Dermedil), Immo Kemmelberg SPRL, Tomast SPRL, Anda Invest SPRL, Daan Invest SA (filiales de Care Property Invest).
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : Trésorier de l'ASBL Sint-Bernardus Care (fin du mandat en janvier 2014) et Herenhof ASBL (fin du mandat en juin 2017).

FILIP VAN ZEEBROECK

Dirigeant effectif - Membre du comité de direction ° 30/05/1979 Cornelis de Herdtstraat 16, 2640 Mortsel

Début du mandat : 1er juillet 2016 (durée indéterminée).
Fonction actuelle : Chief Financial Officer et Compliance Officer.
Il a été employé par la Société en tant qu'avocat d'entreprise depuis avril 2014 et a été Chief Financial Officer depuis le 1er juillet 2016. Il est également le Compliance Officer.
Autres mandats exercés au 31/12/02017 : administrateur de VSP Lanaken Centrum SA (filiale de Care Property Invest)
Il agit également comme représentant permanent de Care Property Invest, administrateur de Siger SA, Derwent Medical Investments Ltd (Dermedil), Immo Kemmelberg SPRL, Tomast SPRL, Anda Invest SPRL, Daan Invest SA (filiales de Care Property Invest).
Autres mandats expirés au 31/12/2017 et exercés durant les années 2013-2017 : /

L'ensemble du comité de direction

En ce qui concerne les administrateur délégués Peter Van Heukelom, Willy Pintens et Dirk Van den Broeck, il est fait référence aux informations figurant à l'article «4.1. Composition actuelle du conseil d'administration» à la page 245.

Le mandat des membres du comité de direction est en principe de durée indéterminée, étant entendu que le mandat des administrateurs délégués, sauf celui du CEO, coïncide avec la durée de leur mandat au sein du conseil d'administration.

Vue d'ensemble des dates de début et de fin des mandats des dirigeants effectifs :

nom	mandat	fonction	mandat d'administrateur délégué		mandat de membre du comité de direction établi le 1er juillet 2016
			début	fin	début	fin
Peter Van Heukelom	Administra teur délégué	CEO Président du comi té de direction	17/09/2003	07/01/2004	01/07/2016 durée	indéterminée
			28/01/2004	16/05/2007
			16/05/2007	30/09/2009
			01/04/2010	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	16/05/2018
Dirk Van den Broeck	Administra teur délégué	Gestion de risques - Risk Manager	01/07/2012	20/05/2015		01/07/2016 après la fin de l'AG 2018
			20/05/2015	18/05/2018
						(= mandat d'administrateur)
Willy Pintens	Administra teur délégué	Audit interne	08/04/1998	16/05/2001		01/07/2016 après la fin de l'AG 2018 (= mandat d'administrateur)
			16/05/2001	28/01/2004
			28/01/2004	16/05/2007
			16/05/2007	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	16/05/2018
Filip Van Zeebroeck		Dirigeant effectif Chief Financial Officer (CFO) + Compliance Officer			01/07/2016 durée	indéterminée
		Valérie Jonkers Dirigeant effectif Chief Operating Officer (COO)			01/07/2016 durée	indéterminée

4.8.4 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Voir le point «6.3. Rémunération des dirigeants effectifs»à la page 270 ci-après.

4.9 Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'Administration du 14 février 2018 a décidé de constituer un comité de nomination et de rémunération conforme aux conditions de l'article 526quater du Code des sociétés. Le président du conseil d'administration, M. Mark Suykens, a été nommé président de ce comité. Le comité est également composé de trois administrateurs non exécutifs, à savoir Mme Carol Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Paul Van Gorp. Ils sont considérés comme des administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter. Le conseil d'administration est d'avis qu'ils ont l'expertise requise dans le domaine de la politique de rémunération. M. Willy Pintens, administrateur délégué / membre du comité de direction, participe aux réunions du comité de nomination et de rémunération en tant que représentant du comité de direction avec avec une voix consultative.

4.9.1 LE RÔLE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est un organe consultatif au sein du conseil d'administration et l'assistera et le conseillera. Il fera des propositions au conseil d'administration sur la composition et l'évaluation du conseil d'administration et son interaction avec le comité de direction, la politique de rémunération, la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du comité de direction, y compris la rémunération variable et les primes de performance à long terme qu'ils soient liés ou non à des actions, sous forme d'options d'achat d'actions ou d'autres instruments financiers, et d'indemnités de départ, et le cas échéant, les propositions qui en résultent qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires.

Dans son rôle de comité de rémunération, il préparera le rapport de rémunération de l'exercice 2018, qui sera ajouté par le conseil d'administration à la déclaration visée à l'article 96, § 2.

4.9.2 LE FONCTIONNEMENT ET LES POUVOIRS DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération se réunira au moins deux fois par an et chaque fois qu'il le jugera nécessaire pour remplir correctement ses fonctions. Il rend régulièrement compte au conseil d'administration de l'exercice de ses fonctions. La Charte de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site www.carepropertyinvest.be, contient une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité de nomination et de rémunération.

4.10 Prévention des conflits d'intérêts

Chaque administrateur et dirigeant effectif est encouragé à organiser ses intérêts personnels et professionnels de manière à éviter tout conflit d'intérêts, direct ou indirect, avec la Société. Concernant le règlement des conflits d'intérêts, la Société est soumise aux règles légales (articles 523 et 524 du Code des sociétés et articles 36 à 38 de la loi SIR du 12 mai 2014, telle que modifiée par la loi de 22 octobre 2017 (AR 9 novembre 2017) (la loi SIR)), aux règles reprises dans ses statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise.

Sans préjudice de l'application des procédures légales, la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société contient des procédures spécifiques pour proposer une issue en cas de conflits potentiels.

Le conseil d'administration veille à ce que la Société soit exclusivement administrée dans l'intérêt social, conformément aux dispositions de la législation SIR. La politique d'intégrité annexée à la Charte de gouvernance d'entreprise contient aussi des règles concernant les conflits d'intérêts.

4.10.1 CONFLITS D'INTÉRÊTS DANS LE CHEF DES ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il ou elle doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés.

Cela signifie que tous les administrateurs informent le conseil d'administration des conflits d'intérêts quand ils surviennent et s'abstiennent de voter sur cette question. Toute abstention motivée par un conflit d'intérêts est publiée conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et figure donc dans le rapport annuel. Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 36 à 38 de la loi SIR.

Outre les dispositions du Code des sociétés et les règles en matière de conflits d'intérêts découlant de la loi SIR, Care Property Invest impose à chaque administrateur ou membre du comité de direction d'éviter dans la mesure du possible la survenance de conflits d'intérêts.

Si un conflit d'intérêts (ne relevant pas des règles légales en matière de conflits d'intérêts) survient malgré tout, concernant une question de la compétence du conseil d'administration ou du comité de direction, et sur laquelle il est tenu de prendre une décision, l'intéressé en informera ses collègues. Ceux-ci décident alors si l'intéressé peut ou non participer au vote sur la question donnant lieu au conflit d'intérêts, et s'il peut ou non participer à la délibération sur cette question. Il est précisé que la violation des règles (complémentaires) précitées concernant les conflits d'intérêts ne peut affecter la validité de la décision du conseil d'administration.

4.10.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS RELATIFS À DES OPÉRATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES

Care Property Invest est également tenue de respecter la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés, si elle prend une décision ou effectue une opération liée :

(a) aux relations de la Société avec une société liée, à l'exception de ses filiales, et (b) aux relations d'une filiale de la Société avec une société liée, à l'exception des filiales de cette filiale.

4.10.3 CONFLITS D'INTÉRETS RELATIFS À DES TRANSACTIONS AVEC DES PERSONNES LIÉES, LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS, ET LE PERSONNEL DE LA SOCIÉTÉ Les opérations entre la Société ou une société liée à elle et un membre du conseil d'administration, du comité de direction ou du personnel, sont toujours conformes aux conditions normales du marché, sous le contrôle du conseil d'administration.

En vertu de l'article 37 de la loi SIR, les opérations immobilières envisagées par la Société ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes suivantes se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération :

les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la SIRP ;
les promoteurs de la SIRP ;
les personnes avec lesquelles la SIR ou un promoteur de la SIR est lié(e) ou a un lien de participation ;
les administrateurs, les gérants, les membres du comité de direction, les délégués à la gestion journalière, les dirigeants effectifs ou les mandataires de la SIR ou des promoteurs de la SIR, ou des personnes qui contrôlent la Société ou y possèdent une participation.

Lorsqu'elle informe la FSMA, la SIR doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle s'inscrit dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise. Si la FSMA estime que les éléments dont elle est informée au préalable sont insuffisants, incomplets ou qu'ils ne sont pas concluants ou pertinents, elle en avise la SIR. S'il n'est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public. Ces opérations doivent être réalisées à des conditions de marché normales. Lorsqu'une opération qui s'inscrit dans les circonstances décrites ci-dessus concerne les biens immobiliers visés à l'article 47, §1, de la loi SIR, l'évaluation de l'expert est contraignante pour la SIR (pour déterminer le prix minimum en cas de cession ou le prix maximal en cas d'acquisition). Les opérations visées ci-dessus, ainsi que les données contenues dans la communication préalable à la FSMA, sont immédiatement communiquées et sont expliquées dans le rapport financier annuel ainsi que dans le rapport du commissaire.

Conformément à l'article 38 de la loi SIR, ces dispositions ne sont pas applicables :

aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la Société et 2 500 000 € ;
à l'acquisition de valeurs mobilières par la Société dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur de la SIR ou une des personnes visées à l'article 37, § 1er, de la loi SIR intervient comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 ;
à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la Société par les personnes visées à l'article 37, § 1er, de la loi SIR, émises suite à une décision de l'assemblée générale et ;
aux opérations portant sur les liquidités de la Société ou d'une de ses filiales, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire, au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002, et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.

4.11 Procédure de conflits d'intérêt appliquée durant l'exercice 2017

L'article 523 du Code des sociétés sur les conflits d'intérêts entre la Société et un administrateur a été appliqué lors des délibérations du conseil d'administration décrites ci-dessous :

Le conseil d'administration du 15 février 2017 a pris une décision concernant le dossier d'investissement Watermael-Boitsfort, l'administrateur délégué Dirk Van den Broeck ayant un intérêt patrimonial. Extrait du procès-verbal : « Avant la discussion, M. Dirk Van den Broeck a déclaré un conflit d'intérêt concernant ce point de l'ordre du jour au sens de l'article 523 W. Venn.

M. Dirk Van den Broeck rapporte également qu'il a déjà signalé cela au commissaire. M. Dirk Van den Broeck quitte donc la réunion avant le début de la délibération. Le conseil d'administration prend connaissance du dossier d'investissement Watermael-Boitsfort (Armonea). La décision sur le dossier d'investissement est la suivante: « Avis favorable pour l'apport en nature de la maison de repos et de soins avec des résidences-services Terrasses du Bois situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 130 avec comme point de départ une valeur d'investissement du bien immobilier, y compris le terrain, de 34.005.830,00 euros. Avis également favorable pour la reprise de la convention d'emphytéose conclue avec Home Sebrechts SA (…).

À cette fin, demandons au conseil d'administration de CP Invest d'approuver cette transaction. Le conseil d'administration approuve à l'unanimité l'investissement et donne aux membres du comité de direction les pouvoirs nécessaires pour procéder à la signature des conventions mentionnées. » Conformément à l'article 8 de l'AR SIR, la Société souhaite ajouter que le 17 février 2017, elle a diffusé un communiqué de presse valable en tant que publication conformément à l'article 37 de la Loi SIR. La Société a déclaré qu'elle est d'avis que cette transaction est dans son intérêt, qu'elle fait partie de sa stratégie d'entreprise et qu'elle est effectuée aux conditions du marché.

Le conseil d'administration du 29 mars 2017 a pris une décision concernant l'augmentation de la rémunération des membres du comité de direction.

Extrait du procès-verbal : « M. Peter Van Heukelom déclare avant la discussion de ce point qu'il y a un conflit d'intérêts. M. Peter Van Heukelom et M. Filip Van Zeebroeck quittent la réunion. Le conseil d'administration délibère sur la proposition de rémunération du comité de direction. Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'approuver la proposition d'augmentation de la rémunération des membres du comité de direction telle qu'énoncée dans le mémorandum. Après l'examen et l'approbation de ce point, M. Peter Van Heukelom et M. Filip Van Zeebroeck se joindront à

la réunion.

Le conseil d'administration du 10 mai 2017 a pris une décision concernant la prime du CEO, du CFO et du COO.

Extrait du procès-verbal: « M. Peter Van Heukelom rapporte avant la délibération sur ce point de l'ordre du jour un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés.

M. Peter Van Heukelom quitte la réunion avant la délibération, avec le rapporteur-CFO, M. Filip Van Zeebroeck et le COO, Mme Valérie Jonkers.

Le conseil d'administration délibère sur le montant de la prime pour le CEO, le CFO et le COO. Pour sa décision, le conseil d'administration se réfère aux objectifs et montants précédemment fixés par le conseil d'administration concernant la prime pour l'exercice 2016. Il estime par conséquent que les objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été atteints et approuve donc les montants suivants. : CEO 65 000 € ; CFO et COO : chacun 30 000 €. »

Le conseil d'administration du 6 septembre 2017 a pris une décision concernant la rémunération des administrateurs délégués, à l'exception du CEO. Extrait du procès-verbal : « M. Willy Pintens déclare en son nom propre et au nom de M. Dirk Van den Broeck, pour lequel M. Willy Pintens agit en qualité de mandataire, avoir un intérêt directement contradictoire d'une nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des sociétés avec ce point de l'ordre du jour. Tous deux l'ont notifié au commissaire-réviseur par courrier électronique le 31 août 2017 (D. Van den Broeck) et le 4 septembre 2017 (W. Pintens). Le conflit d'intérêts signifie qu'ils ont le statut d'administrateur d'une part et d'autre part ce point de l'ordre du jour concerne leur rémunération personnelle en tant qu'administrateur délégué. M. Pintens quitte la réunion et ne participe pas à la délibération ni au vote sur ce point de l'ordre du jour. Le conseil d'administration décide d'augmenter la rémunération fixe additionnelle des administrateurs délégués, à l'exception du CEO, à 8 750 euros à compter du 1er janvier 2017, conformément à la note annexée au conseil d'administration du 29 mars 2017. Le conseil d'administration est d'avis que la décision prise peut être justifiée par le fait que les administrateurs délégués font partie du comité de direction mis en place le 1er juillet 2016, ce qui implique des tâches et des responsabilités supplémentaires. L'augmentation de la rémunération forfaitaire complémentaire de 7 000 € par an à 8 750 € par an au 1er janvier 2017 n'aura pas d'impact significatif sur la situation financière de la Société au 31 décembre 2017.

Après la discussion et l'approbation de ce point, M. Willy Pintens se joint à la réunion. »

La Société n'a pas connaissance d'autres conflits d'intérêts potentiels.

4.12 Contrôle des transactions d'actions de Care Property Invest

Le conseil d'administration a communiqué sa politique relative à la prévention des abus de marché et des opérations d'initiés dans la Charte de gouvernance d'entreprise. La fonction de compliance indépendante est prise en charge par M. Filip Van Zeebroeck, CFO et, depuis le 1er juillet 2016, dirigeant effectif. La Société a établi une Charte de la fonction de compliance expliquant le but et le fonctionnement de la fonction de compliance, conformément à la circulaire de la FSMA. Le conseil d'administration, le comité de direction et les membres du personnel de la Société ont pris connaissance de cette Charte.

Le compliance officer veille, entre autres, au respect des règles de conduite et des déclarations concernant les transactions sur les actions de Care Property Invest, effectuées pour leur propre compte par les administrateurs et autres initiés, afin de réduire le risque de délit d'initié.

6. Rapport de rémunération

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code de gouvernance d'entreprise de 2009 et de l'article 96, § 3, du Code des sociétés. Le rapport de rémunération est repris comme un élément spécifique dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise qui constitue une partie du rapport annuel.

6.1 Principes de la politique

Care Property Invest n'est pas légalement tenue d'établir un comité de rémunération comme elle ne répond pas aux critères de l'article 526quater §4 du Code des sociétés. Cependant, le conseil d'administration s'efforce de respecter autant que possible les principes du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et a donc décidé le 14 février 2018 de constituer un comité de nomination et de rémunération qui assistera le conseil d'administration à compter de l'exercice 2018 dans sa politique de rémuneration et préparera le rapport de rémunération.

Le conseil d'administration détermine la politique de rémunération des administrateurs exécutifs (délégués) et non-exécutifs, ainsi que des autres membres du comité de direction. Personne ne décide de sa propre rémunération. La rémunération des administrateurs est proposée à l'assemblée générale qui l'approuve. Lors de la détermination du niveau de rémunération des administrateurs délégués et des autres membres du comité de direction, ceux-ci ne participent pas aux délibérations ni au vote du conseil d'administration.

Rémunération des administrateurs

La rémunération liée à l'exercice du mandat d'administrateur consiste en un montant annuel fixe, complété par une indemnité complémentaire, sous forme de jetons de présence. Elle n'ouvre aucun droit à une rémunération liée à la prestation, comme des bonus ou des programmes d'incitation liés aux actions, ni d'avantages en nature ou d'avantages liés aux plans de pension. Conformément à la loi belge, tout mandat d'administrateur peut être résilié « ad nutum » (à tout moment), sans la moindre indemnité.

La politique de rémunération en vigueur n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2017. La politique de rémunération pour les exercices suivants sera précisée par le comité de nomination et de rémunération mis en place à cet effet le 14 février 2018.

Rémunération des administrateurs exécutifs, à l'exception du CEO

Les administrateurs (délégués) exécutifs, à l'exception de l'administrateur délégué/CEO, reçoivent, pour l'exercice de leur mandat, la rémunération accordée par l'assemblée générale à tous les administrateurs. Les administrateurs délégués, à l'exception du CEO, reçoivent donc deux indemnités : une indemnité accordée par l'assemblée générale en leur qualité d'administrateur et une indemnité accordée par le conseil d'administration pour leurs tâches additionnelles de membre du comité de direction. Cette indemnité est complétée par des jetons de présence pour chaque participation à une réunion du comité de direction et une indemnité mensuelle forfaitaire, couvrant les frais de représentation. Les frais de déplacement sont remboursés au tarif légal.

Ils ne reçoivent pas de rémunération liée à la prestation, comme des bonus ou des programmes d'incitation liés aux actions, ni d'avantages en nature ou d'avantages liés aux plans de pension. De même, aucune indemnité de départ n'est prévue.

5. Processus d'évaluation

Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue, tous les deux à trois ans, sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le comité de direction. Avant toute reconduction du mandat des administrateurs, il est procédé à une évaluation de la contribution individuelle, de l'engagement et de l'efficacité de chaque administrateur conformément à la procédure d'évaluation.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

évaluer le fonctionnement du conseil d'administration ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur, sa présence aux réunions du conseil d'administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond à celle qui est souhaitable.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière (de préférence une fois par an) de leur interaction avec le comité de direction. Ils se réunissent au moins une fois par an à cette fin, en l'absence des membres du comité de direction.

Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue de pouvoir adapter la composition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses points faibles. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration.

Le conseil d'administration veille à ce que les mesures nécessaires soient prises pour assurer le bon déroulement de la succession des membres du conseil d'administration. Il veille également à ce que toute nomination et tout renouvellement de mandats d'administrateurs exécutifs ou non permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience au sein du conseil d'administration.

À compter de l'exercice 2018, le conseil d'administration sera assisté dans ce processus d'évaluation par le comité de nomination et de rémunération mis en place à cet effet le 14 février 2018 au sein du conseil d'administration.

Rémunération du CEO, du CFO et du COO, en tant que dirigeants effectifs

Le conseil d'administration détermine la rémunération du CEO, du CFO et du COO, pour l'exercice de leur mandat. Pour que les intérêts du CEO, du CFO et du COO en tant que dirigeants effectifs correspondent à ceux de la Société et de ses actionnaires, une partie adéquate de leur rémunération est liée à la réalisation des objectifs fixés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration examine régulièrement la politique de rémunération de la Société afin de pouvoir offrir une rémunération concurrentielle, ce qui permet d'attirer les profils souhaités, de les motiver et de les retenir. Le conseil d'administration adapte la politique de rémunération également aux nouvelles visions stratégiques et des améliorations opérationnelles.

- le contrat de management conclu avec l'administrateur délégué/CEO

L'administrateur délégué qui assume aussi la gestion journalière (CEO) est rémunéré sur la base des conditions spécifiques reprises dans un contrat de management à durée indéterminée entrant en vigueur le 1er janvier 2016. Cet accord a été remplacé le 5 juillet 2017 par un nouvel accord valable à compter du 1er janvier 2017 avec l'intention de rapprocher les accords du CEO, du CFO et du COO et les dispositions relatives à la période de préavis en cas de résiliation du contrat résiliation du contrat à la suite d'un changement de contrôle de la Société conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Cette dernière disposition sera soumise pour approbation / ratification à l'assemblée générale extraordinaire convoquée en 2018. Le CEO ne perçoit aucune rémunération distincte pour l'exercice de son mandat d'administrateur ou d'administrateur délégué.

- les contrats de management conclus avec le CFO et le COO

Depuis le 1er juillet 2016, le CFO et le COO sont rémunérés conformément aux contrats de management approuvés par le conseil d'administration. Ceux-ci ont été remplacés le 5 juillet 2017 par de nouveaux contrats valables à compter du 1er janvier 2017, avec l'intention de rapprocher les accords du CEO, du CFO et du COO sur la même base. À compter du 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de l'accord initial, une augmentation de la rémunération de base d'environ 25% a été appliquée en plus de l'indexation de la rémunération afin de pouvoir continuer à offrir un niveau de rémunération compétitif approprié et motivant. Sauf décision contraire du conseil d'administration, la politique de rémunération pour les deux prochains exercices du CEO, du CFO et du COO sera maintenue au même niveau.

Les contrats de gestion conclus avec le CEO, le CFO et le COO à l'égard de leur mandat à titre de membres du comité de direction prévoient les dispositions contractuelles suivantes concernant la cessation d'emploi et l'indemnité de départ :

La Société peut résilier le mandat à tout moment, sous réserve d'une période de préavis de 12 mois ou du paiement d'une indemnité de remplacement égale à la rémunération annuelle incluse dans le contrat.
Si le Membre du comité de direction souhaite mettre fin à son mandat, il observera un délai de préavis de 12 mois, sauf si la Société accepte une révocation anticipée.
En cas de manquement grave du Membre du comité de direction ou de la Société, le mandat peut être terminé immédiatement, sans avertissement ni mise en demeure, sans préjudice du droit de réclamer des dommages et intérêts.
Par dérogation à ce qui précède, la Société peut en outre suspendre le mandat du Membre du comité de direction immédiatement, sans préavis ni indemnité, ou le paiement des rémunérations déterminées dans le contrat, lorsque le membre du Comité de direction :
- pendant une période continue de 3 mois, pour tout motif, sauf en cas de maladie ou d'accident ;
grossesse seulement inclus dans le contrat du COO) ;
se rend coupable d'une faute grave ou d'une négligence dans ses obligations envers la Société ou un client de la Société (dans le cadre du présent contrat, ou autrement), ou refuse ou omet de mandat de Membre du comité de direction ; ou
est tellement discrédité par ses actions aux yeux de tiers notamment en raison de comportements sanctionnés pénalement — qu'il ne peut plus représenter la Société.
Si la révocation fait suite à un changement de contrôle de la Société, il peut être mis fin au mandat moyennant le respect d'un délai de préavis de 18 mois ou le paiement d'une indemnité en tenant lieu, égale à la rémunération annuelle (ajustée à 18 mois) reprise dans le contrat.
est dans l'impossibilité d'exercer de manière efficiente le mandat de Membre du comité de direction - est dans l'impossibilité d'exercer de manière efficiente le mandat de Membre du comité de direction pendant une période continue de 6 mois, en raison d'une maladie ou d'un accident (sauf en cas de

se conformer aux exigences pertinentes, requises dans le cadre de la mise en œuvre normale du

La politique de rémunération pour l'exercice 2017 est appliquée de la manière suivante :

6.2 Rémunération des administrateurs

Conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaires du 7 mai 2017, le Président du conseil d'administration perçoit une rémunération fixe de 17 500 € pour l'exercice 2017. Les autres administrateurs(*) perçoivent une rémunération forfaitaire annuelle de 8 750 €. Des jetons de présence de 500 € pour chaque réunion du conseil d'administration sont attribués à tous les administrateurs. Toutes les rémunérations sont fixes et forfaitaires. Aucune rémunération variable n'est prévue, ni une rémunération liée à des actions.

(*) Le CEO ne reçoit pas de rémunération pour son mandat d'administrateur au sein de Care Property Invest. Le mandat d'administrateur dans une filiale de Care Property Invest n'est pas rémunéré.

En 2017, le conseil d'administration s'est réuni à 14 reprises.

Durant l'exercice 2017, les administrateurs ont reçu un montant brut total de 155 250 € pour leur participation au conseil d'administration. Les rémunérations versées à chaque administrateur figurent dans le tableau sous le point «4.6 Participation des administrateurs au conseil d'administration et rémunérations liées» à la page 255.

6.3. Rémunération des dirigeants effectifs

La politique de rémunération des administrateurs délégués, à l'exception du CEO, est appliquée comme suit :

Les administrateurs executifs (délégués), à l'exception de l'administrateur délégué/CEO, reçoivent une deuxième rémunération de 8 750 € par an pour leur mandat d'administrateur délégué, à laquelle il faut ajouter une indemnité de représentation forfaitaire de 150,00 € par mois. Un jeton de présence de 500 € par réunion est attribué pour leur participation au comité de direction. Les frais de déplacement sont remboursés au tarif légal. Toutes les rémunérations sont fixes et forfaitaires. Aucune rémunération variable n'est prévue, ni une rémunération liée à des actions.

Le niveau de rémunération des autres dirigeants effectifs, à savoir le CEO, le CFO et le COO est déterminé par le conseil d'administration et basé sur les contrats de management comme expliqué plus haut «Rémunération du CEO, du CFO et du COO, en tant que dirigeants effectifs» à la page 268.

Ils comprennent les principes suivants :

6.3.1. RÉMUNÉRATION DE L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ/CEO :

Le contrat de management à durée indéterminée conclu avec M. Peter Van Heukelom, administrateur délégué/CEO, a débuté le 1er janvier 2016 et a été remplacé le 5 juillet 2017 par un nouvel accord, valable à partir du 1er janvier 2017. Il prévoit une rémunération de base (brute) annuelle, indexée, payable en versements mensuels, des frais de représentation et une rémunération d'administrateur variable, sous la forme d'une prime annuelle. Les modalités d'attribution et le montant de la prime sont fixés par le conseil d'administration dans le règlement des bonus et toute décision supplémentaire.

La rémunération comprend également un plan de pension sous la forme d'une assurance de groupe avec certaines cotisations et garanties additionnelles (pour un montant annuel de 150 000 €), et d'autres composantes de la rémunération (une assurance-hospitalisation, des chèques-repas et des avantages en nature liés à l'utilisation d'une voiture de société, un téléphone mobile et un ordinateur portable).

La rémunération variable pour l'exercice 2016, versée en 2017, consistaot en un montant maximal égal à 15 % de la rémunération fixe (= rémunération de base + cotisation au plan de pension + remboursements de frais). La détermination du montant distribuable a fait l'objet d'une évaluation globale par le conseil d'administration, sur la base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs définis par le conseil d'administration. Les modalités de paiement ont été déterminées comme suit : paiement en espèces, allocation au plan de pension, warrants ou options sur actions ou paiement sous la forme d'actions de Care Property Invest. La mesure dans laquelle les objectifs quantitatifs ont été atteints est vérifiée sur la base des données comptables et financières analysées par le conseil d'administration.

Les critères suivants sont pris en considération dans l'évaluation par le conseil d'administration : 1. Objectif quantitatif consistant à ajouter, dans la période de référence, de nouveaux développements/ investissements au portefeuille patrimonial, représentant une valeur totale prédéterminée en canons

et/ou loyers, sur une base annuelle.
1. Objectifs qualitatifs : qualité de la gestion des ressources humaines (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction des employés, etc. ) ; qualité de la communication avec le conseil d'administration ; qualité des dossiers d'investissement.

Après avoir évalué la performance du CEO, le conseil d'administration a décidé le 10 mai 2017 de verser une prime en espèces de 65 000 €. Il n'existe pas de droit de récupération de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières inexactes.

Pour l'exercice 2017, la détermination du montant distribuable a fait l'objet d'une évaluation globale par le conseil d'administration sur la base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs selon les modalités d'attribution prévues dans le règlement des bonus et les éventuelles décisions complémentaires du conseil d'administration. Les critères d'attribution de la prime sont en ligne avec ceux de l'exercice précédent. Après avoir évalué la performance du CEO, le conseil d'administration a décidé le 14 février 2018 de verser une prime de 78 000 € au titre de l'exercice 2017. Les modalités de paiement peuvent être déterminées en paiement en espèces ou en allocation au plan de pension. Il n'existe pas de droit de récupération de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières inexactes.

6.3.2. RÉMUNÉRATION DU CFO ET DU COO :

Les contrats de management à durée indéterminée conclus avec M. Filip Van Zeebroeck, CFO, et Mme Valérie Jonkers, COO, ont débuté le 1er juillet 2016 (lors de la mise en place du comité de direction) et ont été remplacés le 5 juillet 2017 par de nouveaux contrats valable à partir du 1er janvier 2017. Ils prévoient une rémunération de base (brute) annuelle, indexée, payable en versements mensuels et révisable annuellement par le conseil d'administration, des frais de représentation et une rémunération variable sous la forme d'une prime annuelle. Les modalités d'attribution et le montant de la prime sont fixés par le conseil d'administration dans le règlement des bonus et toute décision supplémentaire. La rémunération comprend encore une assurance « engagement individuel de pension » avec certaines cotisations et des garanties additionnelles (un montant de 11 995,21 € pour le CFO et COO ensemble) et d'autres composantes de la rémunération (une assurance-hospitalisation et les avantages en nature liés à l'utilisation d'une voiture de société, un ordinateur portable et un téléphone mobile).

La rémunération variable pour l'exercice 2016, versée en 2017, consistait en un montant maximal égal à 15 % de la rémunération fixe (= rémunération de base + cotisation au plan de pension + remboursements de frais). La détermination du montant distribuable a fait l'objet d'une évaluation globale par le conseil d'administration, sur la base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs définis par le conseil d'administration. Les modalités de paiement ont été déterminées comme suit : paiement en espèces, allocation au plan de pension, warrants ou options sur actions ou paiement sous la forme d'actions de Care Property Invest. La mesure dans laquelle les objectifs quantitatifs ont été atteints est vérifiée sur la base des données comptables et financières, analysées par le conseil d'administration.

Les critères suivants sont pris en considération dans l'évaluation par le conseil d'administration :

1. Objectif quantitatif consistant à ajouter, dans la période de référence, de nouveaux développements/ investissements au portefeuille patrimonial, représentant une valeur totale prédéterminée en canons et/ou loyers, sur une base annuelle.
1. Objectifs qualitatifs : qualité de la gestion des ressources humaines (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction des employés, etc..... ) ; qualité de la communication avec le conseil d'administration ; qualité des dossiers d'investissement.

Après avoir évalué la performance du CFO et du COO, le conseil d'administration a décidé le 10 mai 2017 de verser une prime en espèces de 30 000 € chacun. Il n'existe pas de droit de récupération de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières inexactes.

Pour l'exercice 2017, la détermination du montant distribuable a fait l'objet d'une évaluation globale par le conseil d'administration sur la base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs selon les modalités d'attribution prévues dans le règlement des bonus et les éventuelles décisions complémentaires du conseil d'administration. Les critères d'attribution de la prime sont en ligne avec ceux de l'exercice précédent. Après avoir évalué la performance du CFO et du COO, le conseil d'administration a décidé le 14 février 2018 de verser une prime de 36 000 € chacun au titre de l'exercice 2017. Les modalités de paiement peuvent être déterminées en paiement en espèces ou en allocation au plan de pension. Il n'existe pas de droit de récupération de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières inexactes.

La politique de rémunération pour les exercices suivants sera précisée par le comité de nomination et de rémunération mis en place à cet effet le 14 février 2018.

Rémunération (brute) totale des dirigeants effectifs durant l'exercice 2017.

Les montants sont en euros
	Peter Van Heukelom, administrateur délégué/ CEO	Autres membres du comité de direction (*)	Total
Rémunération de base fixe (contrat de management ou décision du cda)	287 412,00	414 208,89	701 620,89
Rémunération pour la participation des administrateurs délégués aux réunions du comité de direction		16 500,00	16 500,00
Frais de représentation et de déplacement (**)	3 000,00	12 170,63	15 170,63
Fonds de pension,	150 000,00	11 979,68	161 979,68
Rémunération variable (pour l'exercice 2016)	65 000,00	60 000,00	125 000,00
Avantages en nature	8 192,73	6 705,41	14 898,14
Total	513 604,73	521 564,60	1.035 169,33
Pro memorie : Indemnité de départ (***)	440 412,00	414 688,56,	855 100,56

* y compris la rémunération fixe durant l'exercice 2017 pour l'exercice du mandat d'administrateur délégué (Willy Pintens et Dirk Van den Broeck), comme déterminé par le conseil d'administration. (En 2017, ils ont assistés à 12, resp. 13 réunions du conseil d'administration comme administrateurs délégués.Willy Pintens a assisté à 17 réunions du comité de direction et Dirk Van den Broeck a assisté à l6 réunions du comité de direction). ** y compris les frais de représentation fixes + les frais de déplacement remboursés au taux légal durant l'exercice 2017 pour le mandat d'administrateur délégué (Willy Pintens et Dirk Van den Broeck). *** Informations fournies uniquement à titre indicatif. La Société peut faire effectuer une période de préavis par le CEO, CFO et COO de 12 mois ou elle peut payer une indemnité de départ égale à la rémunération annuelle du dirigeant effectif Sur la base des contrats de management avec le CEO, le CFO et le COO, un préavis ou une indemnité de départ de 18 mois (1 282 651 € pour l'ensemble) s'appliquera à la suite d'un changement de contrôle de la Société.

7. Autres parties intervenantes

7.1 Commissaire

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, du point de vue du Code des sociétés et des statuts, des opérations de la Société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s), nommé(s) parmi la liste des réviseurs ou des sociétés de réviseurs agréés par la FSMA, conformément à l'article 52 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Le 18 mai 2016, l'assemblée générale a reconduit pour un terme de trois ans le mandat de commissaire de la SC SCRL PwC Réviseurs d'entreprises, dont le siège social est situé à 1932 Woluwe Saint-Étienne, boulevard de la Woluwe 18. Cette société a désigné M. Damien Walgrave, réviseur d'entreprises, comme représentant. Il est dès lors autorisé à la représenter et chargé de l'exercice du mandat au nom et pour le compte de la SC SCRL PwC Réviseurs d'entreprises. Le mandat expire après l'assemblée générale des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2018.

Les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 s'élèvent à 118 414,90 €, hors TVA, et se décomposent de la manière suivante :

rémunération du mandat pour l'exercice 2017 :	30.000,00 €
mission statutaire filiales :	36.000,00 €
augmentation de capital par apport en nature et en espèces : 52.414,90 €

7.2 Audit interne

La fonction d'audit interne au sens de l'article 17 § 3 de la loi SIR est assurée par un consultant externe (un auditeur interne externe), désigné par un contrat « portant externalisation de la fonction d'audit interne » qui a été prorogé pour une durée indéterminée le 6 septembre 2017 avec Mazars Advisory Services SCRL, représentée par Mme Cindy Van Humbeeck, administrateur-manager, avec siège social à 1050 Bruxelles, Av. Marcel Thiry 77, b4. L'accord peut être résilié sous réserve du respect d'un délai de préavis de 3 mois. La rémunération versée en 2017 pour cette mission d'audit s'élève à 13 600,00 € hors TVA.

7.3 Expert immobilier

La Société désigne un expert immobilier pour l'évaluation du portefeuille immobilier, dans le cadre d'un contrat à durée déterminée. L'expert immobilier, Stadim SCRL, représenté par Philippe Janssens a été renommé pour une période de trois ans, à compter du 1er janvier 2017. Ses honoraires dépendent de la nature du bien immobilier faisant l'objet de l'évaluation (centre de services de soins et de logement ou logements à assistance), du nombre d'unités de logement et du mode d'évaluation (rapport complet lors de l'évaluation initiale ou évaluation trimestrielle). Les honoraires dépendent donc de la juste valeur du bien immobilier. La rémunération des évaluations du portefeuille immobilier s'élève à 65 381,50 € pour l'exercice 2017. Elle est déterminée de la manière suivante :

logements à assistance maisons de repos et de soins

20 € par unité 80 € par unité

évaluation initiale à 1 250 € 40 € par unité au-delà de 40 unités de logement

projets en phase de projet à 75 % évaluation initiale à 30 %, avec un minimum de 1 500 €

évaluation finale à 50 %, avec un minimum de 1 000 €

projets en phase de projet à 75 %

X. Document permanent

1. Informations générales

1.1 Dénomination sociale (article 1 des statuts)

La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est soumise au régime juridique des sociétés immobilières publiques réglementées, dont l'abréviation légale est « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle est dénommée « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».

La dénomination sociale de la Société et tous les documents qui émanent d'elle (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique » ou sont immédiatement suivis par ces mots. La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ».

La Société tire ses ressources financières, en Belgique ou à l'étranger, d'une offre publique d'actions, et fait donc publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438, 1er alinéa, du Code des sociétés. Les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé, à savoir Euronext Brussels. La Société est soumise à la règlementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées telles que modifiées par la loi du 22 octobre 2017 (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées avec un changement attendu en 2018 (l'« AR SIR »). La Société est également assujettie à l'article 2.7.6.0.1 du Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF, code flamand de fiscalité) concernant l'exonération de droits de succession afférents aux parts de sociétés créées dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, tel qu'amendé de temps à autre.

1.2 Siège social

Le siège social de la Société est établi à 2900 Schoten, Horstebaan 3, et peut être contacté par téléphone au numéro +32 3 222 94 94, par fax au numéro +32 3 222 94 95 et par e-mail à [email protected]. Le conseil d'administration peut déplacer le siège social à tout autre endroit de la Région flamande. Il veille à sa publication aux annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des bureaux, des sièges d'exploitation, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

1.3 Constitution et publication

La Société anonyme Care Property Invest a été constituée le 30 octobre 1995 sous le nom « Serviceflats Invest », en vertu d'un acte passé devant le notaire associé Jan Boeykens à Anvers, et publié aux annexes du Moniteur belge du 21 novembre 1995 sous le numéro 1995-11-21/176.

1.4 Numéro d'entreprise

La Société est inscrite au registre des personnes morales (RPM) d'Anvers (section Anvers) sous le numéro 0456 378 070.

1.5 Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet exclusif, (a) de mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et (b), dans les limites fixées par la loi SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR. Par bien immobilier on entend le bien immobilier au sens de la loi SIR et tous les autres biens, actions ou droits définis comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la région flamande, exclusivement de projets concernant (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace économique européen, à l'exception de la région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les « projets »).

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La Société peut aussi, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées ci-dessus,

• donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale

prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ;
ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être une activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ; et
développer des activités dans le cadre d'un partenariat public-privé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;
à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la politique de gestion des risques de la Société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La Société ne peut cependant détenir de liquidités non allouées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme, ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;
consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées
consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
effectuer des opérations sur des instruments de couverture autorisés (tels que définis dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations s'inscrivent dans une politique établie par la Société pour couvrir les risques financiers, à l'exception d'opérations spéculatives.

Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la Société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.

Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.

1.6 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses activitées dès la date de sa constitution. Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des statuts.

1.7 Exercice (article 41 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins du conseil d'administration un inventaire, ainsi que les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer de manière fidèle l'évolution des affaires et de la situation de la Société. Ce rapport contient également les informations requises par le Code des sociétés, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celle-ci.

Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés (à l'exception du premier exercice qui a couru du 30/10/1995 au 31/12/1996).

1.8 Assemblée générale

Conformément à l'article 32 des statuts coordonnés, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai.

1.9 Commissaire agréé

Conformément à l'article 29 des statuts de la Société, l'assemblée générale du 18 mai 2016 a renommé la SCRL civile PwC Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à 1932 Woluwe Saint-Étienne, Woluwedal 18, comme commissaire, pour une période de trois ans. M. Damien Walgrave, réviseur agréé (A02037) a été désigné comme représentant. Il représente dès lors la SCRL civile PwC Réviseurs d'entreprises et est chargé de l'exercice du mandat en son nom et pour le compte de la SCRL civile PwC réviseurs d'entreprises. Le mandat expire après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, chargée de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018.

1.10 Audit interne

Le conseil d'administration fait appel aux services de la société bvba Mazars Advisory Services pour l'accomplissement de ses missions d'audit interne. Son siège social est à 1050 Bruxelles, Marcel Thirylaan 77, représenté par Mme Cindy Van Humbeeck, administrateur-gérant. Le 6 septembre 2017, le conseil d'administration a décidé de prolonger le contrat d'externalisation de la fonction «audit interne» pour une durée indéterminée. L'accord peut être résilié sous réserve du respect d'un délai de préavis de 3 mois.

1.11 Expert immobilier

En application de la loi SIR et de l'AR SIR, les biens immobiliers de la Société doivent être évalués par un expert immobilier indépendant et reconnu. Celui-ci est tenu de déterminer la « juste valeur » des immeubles qui sont repris dans les comptes annuels de la Société. A cet effet, la Société fait appel aux services de Stadim cvba, dont le siège social est situé à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 10-16, représentée par M. Philippe Janssens, administrateur délégué. L'accord avec Stadim a été conclu pour un terme renouvelable de 3 ans. Le mandat en cours se termine le 31 décembre 2019. Les honoraires de l'expert immobilier sont indépendants de la juste valeur du bien immobilier à évaluer.

Méthode d'évaluation

L'évaluation se fait par plusieurs approches classiques :

d'évolutions futures de ces revenus et de la valeur finale. Dans ce cas, le taux d'actualisation tient compte

D'une part la capitalisation de la valeur locative sur le marché, avec une correction pour les fluctuations de revenus par rapport à cette référence sur le marché ainsi que pour les autres charges ou coûts qui doivent être prévus pour poursuivre l'exploitation des biens immobiliers.
D'autre part, une actualisation détaillée des flux financiers sur la base d'hypothèses explicites des intérêts financiers sur les marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque spécifique pour les investissements immobiliers. Dans le cadre de l'évaluation, il est tenu compte de manière conservatrice de taux d'intérêt et de perspectives d'inflation fluctuants.
Ces évaluations sont également comparées aux prix unitaires répertoriés lors de la vente d'immeubles similaires, suite à quoi une correction tenant compte des éventuelles différences entre ces références et les biens concernés sera appliquée.
Les projets de développement (travaux de construction, de rénovation ou d'agrandissement) sont évalués en déduisant les coûts du projet, lors de son achèvement, de la valeur anticipée, déterminée en appliquant les approches susmentionnée. Les coûts de la phase d'étude des travaux de construction, de rénovation ou d'agrandissement sont évalués à leur valeur d'acquisition.

1.12 Service financier

Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, KBC Banque, CBC Banque, Banque Degroof Petercam et VDK Spaarbank.

1.13 Cotation en bourse

Euronext Brussels – Industry Classification Benchmark – 8673 Residential REITs. Le 19 décembre 2016 Care Property Invest a été incluse dans l'indice BEL Mid d'Euronext. Code ISIN: BE0974273055. Le numéro LEI de Care Property Invest est: 54930096UUTCOUCQDU64.

1.14 Information au public

Les informations requises concernant la Société sont mises à la disposition du public pour garantir la transparence, l'intégrité et le bon fonctionnement du marché, conformément à l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé. Les informations requises sont distribuées et conservées, conformément à cet AR, via le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be) tout en tenant compte de la circulaire FSMA/2012_01 du 11 janvier 2012, y compris les modifications ultérieures. Conformément à l'AR précité, le conseil d'administration s'assure que les informations données sont fidèles, précises et sincères et permettent aux actionnaires et au public d'apprécier l'influence des informations sur la situation, l'entreprise et les résultats de la Société. La convocation des assemblées générales est publiée au Moniteur belge et dans un quotidien financier. Elle est également rendue publique par les médias et sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be), en application du Code des sociétés.

Toute personne intéressée peut s'inscrire gratuitement sur le site web de la Société pour recevoir les communiqués de presse par e-mail.

Les décisions relatives aux nominations et révocations des membres du conseil d'administration et du commissaire, sont publiées aux annexes du Moniteur belge.

Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique

Les rapports financiers annuels et semestriels sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande. Ces rapports, les communiqués de la Société, l'information annuelle et les publications relatives à la mise en paiement du dividende, toutes les informations dont la divulgation est obligatoire, ainsi que les statuts coordonnés et la Charte de gouvernance d'entreprise sont disponibles sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.com). Certains articles de lois pertinents, des arrêtés royaux et des décisions applicables à Care Property Invest sont uniquement mentionnés à titre d'information sur le site web et y peuvent être consultés.

1.15 Analystes

Care Property Invest est suivie par :
Banque Degroof Petercam	+32 2 229 63 40	[email protected]
Herman van der Loos
KBC Securities	+32 2 429 39 39	[email protected]
Alexander Makar
KBC Securities	+32 2 429 60 32	[email protected]
Jan Opdecam
Vlaamse Federatie van Beleggers	+32 2 253 14 75	[email protected]
Gert De Mesure
Belfius - Kepler Cheuvreux
Etienne Pierre Loup

1.16 Fournisseur de liquidité

En février 2018, la Société a nommé Bank Degroof Petercam comme fournisseur de liquidité.

1.17 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal de la SIR en général et de la SIR résidentielle en particulier, l'action de Care Property Invest peut constituer un investissement intéressant pour les investisseurs particuliers et institutionnels.

1.18 Information concernant les rapport financiers annuels 2014, 2015 et 2016

-

• Comptes annuels statutaires 2014 : page 75 jusqu'à la page 129 du rapport annuel financier 2014. • Le rapport de gestion sur 2014 : page 29 jusqu'à la page 48 du rapport annuel financier 2014. • Le rapport du commissaire sur 2014 : page 130 jusqu'à la page 132 du rapport annuel financier 2014. • Les états financiers consolidés 2015 : page 85 jusqu'à la page 135 du rapport annuel financier 2015. • Les comptes statutaires abrégés 2015 : page 138 jusqu'à la page 145 du rapport annuel financier 2015. • Le rapport de gestion sur 2015 : page 33 jusqu'à la page 52 du rapport annuel financier 2015. • Le rapport du commissaire sur 2015 : page 136 jusqu'à la page 137 du rapport annuel financier 2015. • Les états financiers consolidés 2016 : page 134 jusqu'à la page 191 du rapport annuel financier 2016. • Les comptes statutaires abrégés 2016 : page 194 jusqu'à la page 201 du rapport annuel financier 2016. • Le rapport de gestion sur 2016 : page 54 jusqu'à la page 84 du rapport annuel financier 2016. • Le rapport du commissaire sur 2016 : page 192 jusqu'à la page 193 du rapport annuel financier 2016. Les informations financières historiques susmentionnées ont fait l'objet d'un contrôle par le commissaire de la Société. Cette information peut être consultée au siège social ou sur le site web (www. carepropertyinvest.be) de Care Property Invest.

1.19 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis la fin de l'exercice précédent, dont les comptes annuels contrôlés ou les comptes annuels intermédiaires ont été publiés, la situation financière ou commerciale de la Société n'a pas sensiblement changé.

1.20 Variation des droits des actionnaires

Conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés, les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire. Le document contenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533 ter et 540 du Code des sociétés peut être consulté sur le site Internet (www.carepropertyinvest.be) de Care Property Invest. Care Property Invest — rubrique Investir – Droits des actionnaires.

1.21 Stratégie ou données sur les politiques gouvernementales, économiques, budgétaires, monétaires ou politiques ou les facteurs qui ont ou peuvent avoir directement ou indirectement des conséquences importantes pour les activités de Care Property Invest

Voir chapitre «I. Facteurs de risque»à la page 8 du rapport annuel.

1.22 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités de Care Property Invest

L'histoire de Care Property Invest commence par son introduction en bourse le 7 février 1996 (voir chapitre «V. Care Property Invest en bourse»à la page 92 et suivantes) qui a conduit à la constitution d'un portefeuille de placements immobiliers de près de 2 000 résidences-services. Depuis le (quasi-)achèvement du programme d'investissement, la Société s'est relancée. Cela impliquait notamment un changement de dénomination, le fractionnement des actions et un élargissement de l'objet statutaire de la Société. Depuis 2013, Care Property Invest investit dans toutes les formes de logement prévues dans le décret sur les soins et le logement (centres de services de soins et de logement, centres de services, groupes de logements à assistance, centre de soins de jour...) et toutes les formes de logement pour les personnes à mobilité réduite, en région flamande, en région wallonne et dans la région de Bruxelles-Capitale, ainsi que dans tout l'Espace économique européen.

Depuis le 25 novembre 2014, Care Property Invest a le statut de société immobilière règlementée publique (SIR publique) de droit belge.

En 2015, entre autres grâce à une augmentation de capital réussie qui a permis de lever un produit brut d'environ 38 millions €, Care Property Invest a pu se développer en acquérant un nombre de nouveaux investissements pour une valeur totale d'environ 74 millions €.

Le 15 mars 2017, Care Property Invest a pu renforcer ses fonds propres avec environ 33,5 millions € par l'acquisition du projet de Watermael-Boitsfort par un apport en nature dans le capital de la Société. Enfin, le 27 octobre 2017, la Société a levé à nouveau un montant de 72 millions € brut par le biais d'une augmentation de capital en numéraire avec un droit d'allocation irréductible. Le montant total pourrait être utilisé pour financer de nouveaux investissements avant la fin de cet exercice.

1.23 Droits de vote des actionnaires principaux

Les actionnaires principaux de Care Property Invest ne disposent pas d'autres droits de vote que ceux qui découlent de leur participation au capital social (au sens de l'article 18.2 de l'annexe I du règlement (CE) n° 809/2004).

2. Personnes responsables pour le contenu du document d'enregistrement

(Annexe I du règlement (CE) n° 809/2004)

MM. Peter Van Heukelom, Willy Pintens et Dirk Van den Broeck, administrateurs délégués, déclarent que, toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée (annexe I du règlement (CE) n° 809/2004).

3. Autres déclarations

3.1 Personnes responsables (AR du 14 novembre 2007)

MM. Peter Van Heukelom, Willy Pintens et Dirk Van den Broeck, administrateurs délégués, déclarent par la présente qu'à leur connaissance les comptes annuels, établis conformément aux normes applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société, et que le présent rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution, des résultats et de la situation de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées.

3.2 Informations émanant de tiers

Care Property Invest déclare que les informations fournies par les experts et le commissaire agréé ont été reprises de manière fidèle et enregistrées avec leur permission. À la connaissance de Care Property Invest et dans la mesure de ce qu'elle peut déduire d'informations publiées par les tiers concernés, il n'existe pas d'omission de nature à rendre erronée ou trompeuse l'information reproduite.

Il s'agit notamment de l'exposé «Le marché du logement pour personnes âgées»à la page 115 établi par et inclus dans ce rapport financier annuel dans le chapitre «VII. Rapport Immobilier» avec l'accord de l'expert immobilier Stadim cvba, «8. Rapport de l'expert immobilier»à la page 146 dans le chapitre «VII. Rapport Immobilier» et le point «3. Rapport du commissaire» sur les comptes annuels consolidés à la page 218 dans le chapitre «VIII. Comptes annuels».

3.3 Déclarations au sujet de l'avenir

Le présent rapport annuel contient des déclarations ayant trait à l'avenir. Ces déclarations sont fondées sur des estimations et prévisions de la Société et contiennent naturellement des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire que les résultats, la situation financière, la performance et les prestations diffèrent considérablement de celles qui figurent, expressément ou implicitement, dans les présentes déclarations prospectives. Compte tenu de ces incertitudes, les déclarations prospectives se font sans aucune garantie.

3.4 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le conseil d'administration de Care Property Invest déclare qu'il n'y a aucune intervention gouvernementale, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage pendante, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Care Property Invest et qu'il n'y a, à sa connaissance, aucune situation ou fait pouvant donner lieu à une telle intervention gouvernementale, ni à une procédure judiciaire ou d'arbitrage.

3.5 Déclarations relatives aux administrateurs (annexe I du règlement (CE) n° 809/2004)

Le conseil d'administration de Care Property Invest déclare que, à sa connaissance :

aucun de ses administrateurs n'a été reconnu coupable de fraude, qu'aucune accusation officielle et/ou sanction publique n'a été prononcée et qu'aucune sanction n'a été imposée par une autorité légale ou réglementaire (y compris les associations professionnelles) au cours des cinq dernières années ;
aucun de ses administrateurs ne s'est vu interdire par un tribunal d'agir en tant que membre d'un organe d'administration, de gestion ou de contrôle d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la direction des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
aucun de ses administrateurs n'a été impliqué dans une faillite, une séquestration ou une liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun contrat de travail prévoyant le versement de dommages-intérêts à la fin du contrat n'a été conclu avec les administrateurs ;
les administrateurs suivants de Care Property Invest possèdent des actions : Willy Pintens, Peter Van Heukelom, Mark Suykens, Dirk Van den Broeck et Paul Van Gorp ;
aucune option sur des actions de Care Property Invest n'a été octroyée jusqu'à présent par Care Property Invest ;
il n'y a aucun lien familial entre les administrateurs mutuellement.

Les montants sont en euros.
Date	Nature de l'opération	Montant du capi tal social (en euros)	Nombre d'actions (sans valeur nominale)
	30 octobre 1995 Capital initial par apport en espèces lors de la constitution (par CGER Banque, BACOB Banque, Crédit Municipal, Kredietbank, Petercam et GIMV) (capital social lors de la constitution par apport en espèces)	1 249 383,36	210
		1 249 383,36	210
7 février 1996	Augmentation de capital par apport en espèces	59 494 445,95	10 000
		60 743 829,31	10 210
16 mai 2001	Augmentation de capital par incorporation de réserve	565,69	10 210
		60 744 395,00	10 210
19 février 2004	Conversion de 60 actions préférentielles au nom de GIMV en actions ordinaires
24 mars 2014	Division du nombre d'actions par 1 000		10 210 000
		60 744 395,00	10 210 000
20 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du dividende optionnel	1 191 440,24	149 425
		61 633 399,04	10 359 425
22 juin 2015	Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible	16 809 092,61	2 825 295
		78 442 491,65	13 184 720
15 mars 2017	Augmentation de capital par apport en nature	10 971 829,93	1 844 160
		89 414 321,58	15 028 880
	27 octobre 2017 Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible	25 546 944,78	4 293 965
		114 961 266,36	19 322 845

4. Historique du capital social

HISTORIQUE

La société a été constituée par acte passé devant le notaire soussigné, Jan Boeykens, le 30 octobre 1995, publié dans les annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 19951121/176.

Les statuts ont été modifiés par des actes passés par ce même notaire, Jan Boeykens, le :

30 octobre 1995, publié dans les annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous le numéro 19951124/208.
7 février 1996, publié dans les annexes du Moniteur belge du 19 mars suivant, sous le numéro 19960319/128.
9 juin 1999, publié dans les annexes du Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le numéro 19990716/228.

Le capital a été adapté et converti en euros par décision de l'assemblée générale du 16 mai 2001, publiée dans les annexes du Moniteur belge le 17 août suivant, sous le numéro 20010817/309. Les statuts ont ensuite été modifiés par des actes passés devant le notaire précité le :

28 janvier 2004, publié dans les annexes du Moniteur belge du 16 février suivant, sous le numéro 20040216/0025164.
7 novembre 2007, publié dans les annexes du Moniteur belge du 7 décembre suivant, sous le numéro 20071207/0176419.
27 juin 2012, publié dans les annexes du Moniteur belge du 17
juillet suivant, sous le numéro 20120717/0125724. • 26 juin 2013, publié dans les annexes du Moniteur belge du 19
juillet suivant, sous le numéro 20130719/0112410. • 19 mars 2014, publié dans les annexes du Moniteur belge du 16

avril suivant, sous le numéro 20140416/0082192. Les statuts ont été modifiés par acte passé devant le notaire Alvin Wittens à Wijnegem,

le 20 juin 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet suivant, sous le numéro 20140715/0136439.
le 25 novembre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 décembre suivant, sous le numéro 20141216/0233120.
le 22 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le numéro 20150717/0103638.
le 22 juin 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le numéro 20160714/0098793.
15 mars 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 avril suivant, sous le numéro 20170411/0051595.

TEXTE COORDONNÉ DES STATUTS AU 27 OCTOBRE 2017

Lorsque les présents statuts font référence aux « règles applicables à la société immobilière réglementée », on entend par-là « les règles applicables à tout moment à la société immobilière réglementée ».

TITRE I - FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - DURÉE ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est soumise au régime juridique des sociétés immobilières publiques réglementées, dénommées « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle porte la dénomination « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».

La dénomination sociale de la société et tous les documents que celle-ci apporte (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont immédiatement suivis par ces mots.

La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ». La société tire ses ressources financières, en Belgique ou à l'étranger, d'une offre publique d'actions, et fait donc publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438, alinéa 1er, du Code des sociétés. Les actions de la société sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

La société est soumise à la règlementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'« AR SIR »).

5. Coordonné des statuts1

1 La société a l'intention de modifier ses statuts à court terme. La version la plus récente de des statuts coordonnés est disponible sur le site web la Société (www.carepropertyinvest.be).

La société est également soumise à l'arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995 régissant l'exonération de droits de succession liés aux droits sociaux dans des sociétés établies dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, telle que modifiée de temps à autre (l'« arrêté d'exonération de droits de successions »).

ARTICLE 2 - SIÈGE

Le siège de la société est établi à 2900 Schoten, Horstebaan 3. Le conseil d'administration peut le déplacer à tout autre endroit de la Région flamande. Il veille à la publication de toute modification du siège de la société dans les annexes du Moniteur belge. Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des bureaux, des sièges d'exploitation, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet exclusif, (a) de mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et (b), dans les limites fixées par la loi SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR. Par bien immobilier on entend le bien immobilier au sens de la loi SIR et tous les autres biens, actions ou droits définis comme des biens immobiliers par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.

L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les « projets »).

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut aussi, conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées cidessus,

prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ;
donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être une activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ; et
développer des activités dans le cadre d'un partenariat publicprivé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;
à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la politique

de gestion des risques de la société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La société peut également détenir des liquidités non affectées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;

consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
effectuer des opérations liées à des instruments de couverture (tels que définis par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations font partie d'une politique établie par la société pour couvrir les risques financiers, à l'exclusion des opérations spéculatives.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.

ARTICLE 4 - INTERDICTIONS

La société ne peut agir comme promoteur au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, à moins qu'il ne s'agisse d'opérations occasionnelles.

Il est interdit à la société :

1° de participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ; 2° de prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués aux conditions et suivant les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ; et
3° d'acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé déclarée en faillite, ayant conclu un accord à l'amiable avec ses créanciers, faisant l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, ayant obtenu un report de paiement ou à l'égard de laquelle une mesure similaire est prise à l'étranger.

ARTICLE 5 - DURÉE

La société est constituée pour une durée indéterminée et est active dès la date de sa constitution.

Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et selon les formes requises pour une modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS - AUTRES TITRES ARTICLE 6 - CAPITAL

Le capital s'élève à cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six centimes (114 961 266,36 €).

Le capital est représenté par 19 322 845 actions sans mention de valeur nominale, dont 150 000 sont des actions préférentielles et 19 172 845 sont des actions ordinaires. Les actions préférentielles ont les mêmes droits que les actions ordinaires et bénéficient en outre des droits énoncés aux articles 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 31, et 35 des présents statuts. Toutes les actions doivent être intégralement libérées dès leur souscription.

ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social intégralement libéré à la date et aux conditions qu'il fixe, en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante millions, sept cent quarante-quatre mille, trois cent quatre-vingt-quinze euros (60 744 395 €).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2014.

Elle est renouvelable.

Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) par apport en espèces, par apport en nature ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non répartis ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques ou différents (notamment en matière de droit de vote, de droits aux dividendes (notamment, le caractère transférable ou non de tout dividende préférentiel) et/ou de droits relatifs au solde de liquidation et une éventuelle préférence en matière de remboursement de capital) si les actions existantes et, dans ce cadre, les statuts sont adaptés pour refléter ces différents droits. Le cas échéant, les primes d'émission devront, en cas

d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, être placées par le conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.

Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, les réglementations applicables aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts.

Sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 et 606 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut dans ce cadre limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres (dans la mesure requise par la loi).

Ce droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par

une résolution du conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire.

Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.

En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 612 et 613 du Code des sociétés doivent être respectées.

8.1 Augmentation de capital en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence ne peut être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible remplit au moins les conditions suivantes :

1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
1. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et
1. la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne sont pas applicables à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

8.2 Augmentation de capital en nature

En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés :

1. l'identité de l'apportant doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation de l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
1. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date ;
1. sauf si le prix d'émission ainsi que les modalités applicables sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
1. le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'incidence en termes de droits de vote.

Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose

les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.

Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

8.3 Fusions, scissions et opérations similaires

Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.

ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS

Les actions préférentielles sont nominatives et doivent le rester. Les actions ordinaires peuvent, au choix de l'actionnaire, être nominatives ou dématérialisées.

Les titres au porteur émis par la société qui se trouvaient sur un compte-titres le 1er janvier 2008 sont convertis en titres dématérialisés à partir de cette date. Les autres titres au porteur sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.

Les actionnaires peuvent à tout moment demander par écrit la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées, et inversement.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui ne sont pas encore converties le 31 décembre 2013 sont converties automatiquement en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites sur un compte-titres au nom de la société sans que celle-ci n'acquière de ce fait la qualité de propriétaire. L'exercice des droits attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire demande et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte-titres.

Le transfert ou le dépôt de ces actions aura lieu, le cas échéant, conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et est transféré par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la société un registre de chaque catégorie de titres nominatifs. Ce registre de titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Chaque détenteur de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE 10 - TITRES

À l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, et moyennant le respect de la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, la société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés et ceux qui sont éventuellement autorisés par le droit des sociétés, conformément aux règles prescrites à cet égard et à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.

ARTICLE 11 - EXERCICE DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS À l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.

Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de vote afférent à l'action est exercé par l'usufruitier sauf opposition écrite préalable du nu-propriétaire.

ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS A, B, C, D, E et F 12.1. Principe

Les actions préférentielles ne peuvent être cédées que conformément aux règles suivantes.

12.2. Cession des actions préférentielles

Les actions préférentielles qu'un actionnaire souhaite céder à un actionnaire qui ne détient pas d'actions préférentielles et qui ne sont pas sous le contrôle de l'actionnaire cédant (une « cession externe »), doivent être proposées avant la vente aux détenteurs d'actions préférentielles, en proportion du nombre d'actions préférentielles qu'ils détiennent.

Le mot contrôle a ici le sens donné à l'article 5 du Code des sociétés.

Si, suite à une cession autre qu'une cession externe, la société qui détient des actions préférentielles n'est plus sous le contrôle de l'actionnaire cédant, les actions préférentielles sont à nouveau cédées à l'actionnaire d'origine ou la procédure de vente à des tiers est suivie.

12.3 Procédure

En cas de cession externe, l'actionnaire cédant doit informer les actionnaires ayant un droit de préemption de son intention de procéder à la cession, par lettre recommandée envoyée à l'adresse mentionnée à côté du nom de ces actionnaires dans le registre d'actions. Une copie de cette lettre sera adressée au conseil d'administration de la société.

Cette lettre recommandée mentionne le nom et l'adresse de la personne à qui l'actionnaire cédant souhaite céder des actions préférentielles ainsi que le nombre d'actions préférentielles ou les droits afférents qu'il souhaite céder, et le prix auquel il souhaite les céder, ainsi que le nom des autres actionnaires à qui cette lettre est adressée.

Est annexée à cette lettre une copie de la convention avec le candidat cessionnaire ou la déclaration de ce dernier qu'il est prêt à acquérir au prix proposé par l'actionnaire les actions ou les droits afférents.

Le prix proposé par l'actionnaire cédant aux détenteurs des droits de préemption ne peut pas différer du prix convenu avec le candidat cessionnaire.

L'offre de l'actionnaire cédant n'est valable, et la procédure de vente ne peut avoir lieu, que si les deux alinéas précédents sont respectés, sauf ce qui est déterminé ci-après au sujet du prix, le cas échéant.

La lettre recommandée invite de manière irrévocable l'actionnaire destinataire à exercer son droit de préemption sur un certain nombre d'actions conformément aux alinéas précédents du présent article.

Il peut valablement céder ce droit de préemption à toute personne ou société contrôlée par lui, à condition de le communiquer par écrit à l'actionnaire cédant.

Le titulaire du droit de préemption doit exercer celui-ci par lettre recommandée adressée à l'actionnaire cédant, au plus tard dans les soixante jours suivant la date d'envoi de la lettre recommandée de l'actionnaire cédant à l'actionnaire concerné.

Dans cette lettre, le titulaire doit s'engager à acquérir toutes les actions proposées à la vente pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé (par un autre actionnaire). Si seule une partie des actionnaires destinataires ou des sociétés ou personnes contrôlées par eux exerce son droit de préemption, les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé reviennent à ces premiers, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent comme indiqué ci-dessus. Si aucun droit de préemption n'est exercé, l'actionnaire cédant peut exclusivement céder de manière valable les actions ou les droits afférents proposés à la vente au candidat cessionnaire mentionné dans la lettre recommandée et au prix proposé aux détenteurs des droits de préemption, dans un délai de quinze jours.

12.4. Par « cession » d'actions, on comprend tout type de cession, y compris la donation, l'échange et la cession suite à des fusions ou des scissions de sociétés. Est également considéré comme une cession, le nantissement ou la cession d'une majorité des droits de vote dans la société actionnaire à une société ou une personne qui n'est pas contrôlée par le titulaire de ces droits de vote.

12.5. Ce règlement de préemption est également applicable aux titres donnant droit à des actions préférentielles qui, conformément à l'article 10 des présents statuts, peuvent être émis par la société.

12.6. Une cession en violation des dispositions du présent article n'est pas opposable à la société. En cas de cession à un tiers en violation de ces dispositions, les actionnaires et les sociétés ou personnes contrôlées par eux, à qui l'actionnaire cédant aurait dû proposer les actions, disposent d'une option d'achat au prix payé par le tiers pendant soixante jours après l'inscription dans le registre des actions cédées au tiers.

Cette option est valablement levée et la propriété des actions en question passe de plein droit au tiers qui a acquis les actions. En cas de cession à titre gratuit, le prix auquel l'option peut être exercée est fixé à la cotation boursière des actions ordinaires à la date d'acquisition ou, s'il s'agit de titres qui ne sont pas cotés en bourse, sur la base de leur valeur intrinsèque déterminée par un expert indépendant

12.7. Tout tiers ayant acquis les actions préférentielles d'un actionnaire doit informer le conseil d'administration de la cession et du prix.

12.8. En cas de cession externe d'actions préférentielles, les actions préférentielles faisant l'objet de la cession externe sont converties en actions ordinaires, sauf décision contraire du conseil d'administration à ce propos.

ARTICLE 13 - CESSION D'ACTIONS ORDINAIRES Les actions ordinaires sont librement cessibles.

ARTICLE 14 - ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La société peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les détenir en gage, en vertu d'une décision de l'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés. La même assemblée peut décider des modalités d'aliénation de ces actions

ARTICLE 15 - NOTIFICATION DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Conformément aux conditions, termes et modalités déterminées dans les articles 6 à 13 de la loi du 2 mai 2007 et dans l'arrêté-royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, tels que modifiés de temps à autre (la « règlementation sur la transparence »), toute personne physique ou morale doit notifier à la société et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient directement ou indirectement, lorsque le nombre de droits de vote atteint, dépasse ou retombe en dessous de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, etc., chaque fois par tranche de 5 % du total des droits de vote existants, aux conditions déterminées par la règlementation sur la transparence. Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007, la même obligation est applicable lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteignent, dépassent ou retombent en dessous de la limite de trois pour cent (3 %) du total des droits de vote existants.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration compte un nombre variable de membres. Il y a au minimum cinq administrateurs. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires. Le conseil d'administration compte au moins trois membres indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés. La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration sont nommés par

l'assemblée générale, qui détermine également leur rémunération. Les détenteurs d'actions préférentielles ont le droit de proposer

une liste d'au moins seize (16) candidats administrateurs. L'assemblée générale peut choisir un maximum de huit administrateurs dans cette liste. Ces administrateurs sont appelés « administrateurs présentés par les porteurs d'actions préférentielles ».

Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de proposer un ou plusieurs candidat(s) administrateur(s). L'assemblée générale peut choisir un maximum de trois administrateurs parmi ces candidats.

Si un mandat d'administrateur devient vacant pour une raison quelconque, un nouvel administrateur sera choisi sur une liste proposée par la catégorie d'actionnaires ayant proposé la liste sur laquelle a été choisi l'administrateur dont le mandat devient vacant, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 17. La direction effective de la société est confiée à au moins deux personnes qui, comme les membres de l'organe d'administration, doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour l'exercice de leur fonction, et doivent remplir les conditions imposées par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.

ARTICLE 17 - VACANCE ANTICIPÉE

Si, pour une raison quelconque, un mandat d'administrateur devient vacant, il sera pourvu au remplacement de la manière suivante :

s'il s'agit d'un administrateur présenté par les détenteurs d'actions préférentielles, le conseil d'administration a le droit de pourvoir provisoirement au remplacement, dans l'attente de l'assemblée générale.
s'il s'agit d'un administrateur présenté par les détenteurs d'actions ordinaires, les administrateurs restants convoqueront immédiatement une assemblée générale chargée de nommer un nouvel administrateur, à condition qu'aucune assemblée générale annuelle n'ait lieu dans les six mois suivant la prise de connaissance par le conseil d'administration de la vacance du mandat d'administrateur.

Le nouvel administrateur est toujours nommé sur la recommandation des actionnaires de la même catégorie, comme

le prévoit l'article 16. Tout administrateur nommé de la sorte par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 18 - PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration choisit un président parmi les administrateurs proposés par les détenteurs d'actions préférentielles

ARTICLE 19 - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par lettre, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit.

Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs présents, présentés par les détenteurs d'actions préférentielles.

Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.

ARTICLE 20 - DÉLIBÉRATIONS

Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué, avec le même ordre du jour, qui délibérera et décidera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.

Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, télégramme, fax, e-mail ou toute autre forme écrite.

Lorsque l'urgence et l'intérêt social le justifient, une décision peut être adoptée par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et pour le capital autorisé. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 37 et 38 de la loi SIR.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimés.

Les changements de politique concernant les options établies dans le budget d'investissement et le plan d'affaires de la société requièrent une majorité de septante pour cent.

Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote du président est prépondérant.

ARTICLE 21 - PROCÈS-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Il a le pouvoir d'accomplir les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

ARTICLE 23 - MANDATS SPÉCIAUX

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées. Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est conféré, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif

ARTICLE 24 - ÉMOLUMENTS

Le mandat d'administrateur est rémunéré. La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais directement liés à leur mission.

ARTICLE 25 - COMITÉS 25.1 Comités consultatifs

Conformément à l'article 526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés, le conseil d'administration procède dans son ensemble aux tâches attribuées au comité d'audit et au comité de rémunération, respectivement, étant entendu que le conseil d'administration constituera en son sein un comité d'audit et un comité de rémunération, respectivement, dès que la société ne remplit plus les critères fixés à l'article 526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés, respectivement.

25.2 Comités additionnels

Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 522 du Code des sociétés, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comité(s) consultatif(s), y compris par exemple un comité stratégique ou un comité de nomination.

Le conseil d'administration détermine la composition et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la règlementation applicable.

ARTICLE 26 - POUVOIR DE REPRÉSENTATION EXTERNE

La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs.

ARTICLE 27 - GESTION JOURNALIÈRE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s) qui portera/ont le titre d'administrateur délégué. En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un administrateur délégué. Un administrateur délégué peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses

pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

ARTICLE 28 - COMITÉ DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut déléguer certains pouvoirs d'administration à un comité de direction qui est sous sa surveillance, sous réserve de la définition de la politique générale de la société ou de tous actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Deux membres du comité de direction peuvent représenter la société dans le cadre des pouvoirs qui ont été délégués au comité de direction par le conseil d'administration.

ARTICLE 29 - CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations de la société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) parmi les réviseurs ou sociétés de réviseurs agréés par la FSMA.

L'assemblée générale détermine à la majorité simple le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour de justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par l'article 136 du Code des sociétés.

ARTICLE 30 - TÂCHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, conjointement ou individuellement, un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux absents ou ayant une opinion divergente.

ARTICLE 32 - RÉUNIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'assemblée générale se réunit le troisième mercredi du mois de

mai, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée dans les cas suivants :

chaque fois que des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital souscrit en font la demande ;
chaque fois que les détenteurs d'actions préférentielles, qui représentent ensemble un cinquième du capital représenté par les actions préférentielles, en font la demande.

Cette demande est adressée par lettre recommandée au siège social de la société et doit décrire de manière précise les sujets dont l'assemblée générale délibérera et décidera. La demande doit être adressée au conseil d'administration et au commissaire, qui est tenu de convoquer une réunion dans les trois semaines suivant la réception de la demande. Dans la convocation, d'autres sujets peuvent être ajoutés aux points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires.

Les assemblées générales se réunissent au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 33 - CONVOCATION

Le conseil d'administration ou le/les commissaire(s) convoquent l'assemblée générale.

Cette convocation contient le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que les résolutions proposées. Elle est faite dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés.
Chaque année se tient une assemblée générale dont l'ordre du jour comprend au moins les points suivants : la discussion du rapport annuel et du rapport du ou des commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du bénéfice net, la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s) et, le cas échéant, la nomination des administrateurs et du ou des commissaire(s).
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.

ARTICLE 34 - ADMISSION

Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sous réserve des conditions suivantes :

(1) Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, par inscription dans le registre des actions nominatives de la société ou par inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire à l'assemblée générale. Le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge), vaut comme date d'enregistrement.
(2) Le propriétaire des actions dématérialisées qui veut participer à l'assemblée dépose une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit avoir lieu au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, au siège social ou auprès des institutions nommées dans l'invitation. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant participer à l'assemblée doivent, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, informer la société par courrier ordinaire, fax ou e-mail de leur intention de participer à l'assemblée.
(3) Le conseil d'administration tiendra un registre pour chacun des actionnaires ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, reprenant son nom et son adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des pièces qui démontrent qu'il détenait les actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 35 - REPRÉSENTATION

Chaque actionnaire peut donner une procuration pour le

représenter à l'assemblée générale, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

Un actionnaire de la société ne peut nommer qu'une personne comme mandataire pour une assemblée générale particulière. Il n'est possible de déroger à ce principe que conformément aux règles pertinentes du Code des sociétés.

Une personne agissant comme mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

La communication de la procuration à la société doit être faite par écrit. Cette communication peut également être faite par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote éventuellement données par l'actionnaire qui l'a désigné, sans préjudice de la possibilité, prévue à l'article 549, alinéa 2, du Code des sociétés, de s'écarter dans certaines circonstances des instructions données. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'au moins un et confirmer, à la demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été respectées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, tel que défini à l'article 547 bis, § 4, du Code des sociétés, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

ARTICLE 36 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le doyen d'âge des administrateurs présents, présenté par les détenteurs d'actions préférentielles.

Le président désigne un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent pas être un actionnaire. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau

ARTICLE 37 - PROROGATION

Lors de chaque assemblée générale, le conseil d'administration a le droit, séance tenante, de proroger jusqu'à cinq semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Le conseil d'administration a également le droit de proroger à cinq semaines toute autre assemblée générale ou tout autre point à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à moins que cette réunion n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaire(s) représentant au moins un cinquième du capital ou, respectivement, un cinquième du capital représenté par les actions préférentielles ou par le ou les commissaire(s).

ARTICLE 38 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE Chaque action donne droit à une voix.

Les actionnaires sans droit de vote, les porteurs de warrants et les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement. Dans les cas prévus à l'article 481 du Code des sociétés, les actionnaires sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote.

ARTICLE 39 - DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - DÉLIBÉRATION

1. Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
1. L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité d'élargir l'ordre du jour. Le consentement requis est établi si aucune opposition n'a été consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.

Ce qui précède n'affecte pas la possibilité pour un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital social, et à condition que les dispositions pertinentes du Code des sociétés soient remplies, au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'assemblée générale, de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ce qui précède n'est pas applicable si une assemblée générale fait l'objet d'une nouvelle convocation parce que le quorum requis n'a pas été atteint lors de la première convocation et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions légales lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun nouveau point.

Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes ajoutés à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés. Si une procuration a déjà été portée à l'attention de la société avant la publication de l'ordre du jour complété, le mandataire doit prendre en compte les dispositions pertinentes du Code des sociétés.

Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes inscrits à l'ordre du jour en application de l'alinéa précédent ne seront discutés que si toutes les dispositions pertinentes du Code des sociétés sont remplies.

Le conseil d'administration répond aux questions qui lui sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de son rapport ou des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions susmentionnées, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

L'assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire qui en établit un procès-verbal authentique.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si ceux qui participent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est nécessaire, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, et la deuxième assemblée délibère et décide valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. En outre, une modification des statuts ne peut être adoptée que si elle est préalablement approuvée par la FSMA et que si elle réunit les trois quarts des voix attachées aux actions présentes ou représentées (ou toute autre majorité spéciale prescrite par le Code des sociétés).

En cas de modification des statuts, ou de décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que pour la modification des statuts, et affectant les droits et obligations d'une certaine catégorie d'actionnaires, les conditions de majorité légales sont remplies pour chaque catégorie d'actionnaires séparément.

ARTICLE 40 - PROCÈS-VERBAL

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies, à présenter en justice ou autrement, sont signées par deux administrateurs ou par un administrateur délégué. Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations seront rendues publiques sur le site Internet, dans les quinze jours suivant l'assemblée générale.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ARTICLE 41 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL

L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Ce rapport contient également les informations requises par le Code des sociétés, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celle-ci. Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés.

ARTICLE 42 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s) et décide à la majorité simple de l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce à la majorité simple, par vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s).

Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels statutaires et consolidés soient déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation, conformément aux dispositions légales.

Les rapports financiers annuels et semestriels, les comptes annuels et semestriels, et le rapport du commissaire, ainsi que les statuts de la société, sont également disponibles au siège social et peuvent, à titre d'information, être consultés sur le site de la société.

ARTICLE 43 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice net, conformément à l'article 13 de l'AR SIR.

ARTICLE 44 - PAIEMENT DE DIVIDENDES

1. Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit désignés par le conseil d'administration.
1. Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 618 du Code des sociétés, distribuer des acomptes sur dividende, imputés sur le résultat de l'exercice social. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves qui doivent être constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire. Pour le surplus, il est procédé conformément à l'article 618 du Code des sociétés.

ARTICLE 45 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES

Le conseil d'administration et le ou les commissaire(s) peuvent convoquer les obligataires, s'il y en a, en assemblée générale des obligataires, qui aura les pouvoirs visés à l'article 568 du Code des sociétés.
Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.
La convocation contient l'ordre du jour et est établie
conformément à l'article 570 du Code des sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale, les obligataires doivent respecter les formalités prévues à l'article 571 du Code des sociétés, ainsi que toutes les formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans la convocation.
L'assemblée générale des obligataires se déroule conformément aux dispositions des articles 572 à 580 du Code des sociétés.

TITRE VI - DISSOLUTION. - LIQUIDATION ARTICLE 46 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour une raison quelconque et à tout moment, la liquidation est assurée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. En l'absence d'une
telle nomination, la liquidation est assurée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le tribunal de commerce compétent de leur nomination, suite à la décision de l'assemblée générale.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 186 et suivants du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 47 - DISTRIBUTION

Après apurement de toutes les dettes, charges et tous frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré des actions. Tout excédent sera distribué entre les actionnaires, au prorata de leurs droits

TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 48 - ÉLECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts. Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de notifier à la société tout changement de lieu de résidence. En l'absence de

notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien lieu de résidence.

ARTICLE 49 - JURIDICTION

Tout litige entre la société, ses administrateurs, ses détenteurs de titres et ses liquidateurs concernant les affaires de la société et l'application des présents statuts relève de la compétence exclusive des tribunaux du siège social de la société, à moins que la société y renonce expressément

ARTICLE 50 - DROIT COMMUN

Les parties déclarent se conformer intégralement au Code des sociétés, ainsi qu'à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées (telle que modifiée de temps à autre). Par conséquent, les dispositions des présents statuts qui dérogeraient indûment aux dispositions des lois susmentionnées, sont réputées ne pas être reprises dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.

Il est précisé que les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas applicables.

6. La société immobilière réglementée (SIR) publique

6.1 Définition

La société immobilière réglementée (SIR) publique a été créée par la loi SIR du 12 mai 2014 telle que modifiées par la loi du 22 octobre 2017 et l'AR SIR avec une modification attendu en 2018. La loi SIR définit la SIR comme une société (i) constituée pour une durée indéterminée ; (ii) dont l'activité est celle visée à l'article 4 ou article 76/5 de la loi SIR (voir ci-dessous) ; et (iii) qui est agréée en tant que telle par la FSMA. La société immobilière réglementée publique (en abrégé « SIR publique » ou « SIRP ») est une SIR dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions. Une SIRP est donc une société cotée en bourse dont au moins 30 % des actions sur le marché se trouvent aux mains du public (« free float »).

Selon la loi SIR, la SIR publique exerce une activité qui consiste à :

(a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b)dans les limites de l'article 7, 1, b de la loi SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.
c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
(i) contrats DBF, les contrats dits ′′Design, Build, Finance′′, sauf si uniquement qualifiable comme une mission promotionnelle de travaux au sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal du 15 juillet 2011;
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits ′′Design, Build, (Finance) and Maintain′′;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits ′′Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate′′; et/ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publicsrelatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la présente loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
- (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;
- (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Par bien immobilier on entend le « bien immobilier » au sens de la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

Les SIR se trouvent sous la supervision de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent notamment se conformer à des règles très strictes en matière de conflits d'intérêts.

Depuis sa constitution au 25 novembre 2014, Care Property Invest a eu le statut de sicafi. Le 25 novembre 2014, la Société a adopté le statut de SIR publique.

6.2 Caractéristiques générales

6.2.1 ACTIVITÉS

La SIR publique peut exclusivement exercer les activités ci-dessus.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la SIR publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles (art. 4, § 1, de la loi SIR).

La SIR publique poursuit une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers pour une longue durée et exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant en particulier à effectuer en propre le développement et la gestion au jour le jour d'immeubles ainsi que toutes autres activités apportant de la valeur ajoutée à ces mêmes immeubles ou à leurs utilisateurs, telles que l'offre de services complémentaires à la mise à disposition des immeubles concernés.

À cet effet, la SIR publique (i) exerce ses activités en propre sans en déléguer en aucune manière l'exercice à un tiers autre qu'une société liée, (ii) entretient des relations directes avec ses clients et fournisseurs, et (iii) a les équipes opérationnelles à sa disposition qui forment une partie importante de ses effectifs. En d'autres termes, une SIR publique est une société immobilière opérationnelle et commerciale.

Elle peut posséder les types suivants de « biens immobiliers » (tels que définis par la loi SIR) :

Biens immobiliers ordinaires :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont la Société détient directement ou indirectement plus de 25% du capital ; iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de SIRP ou de SIRI (SIR institutionnelle), à condition dans ce dernier cas que la société détient directement ou indirectement plus de 25% du capital ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la SIR ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

Autres biens immobiliers (dans certaines limites) :

vi. les actions de sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi OPCA ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi OPCA, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (Nommés les « Real Estate Investment Trusts » (abrégé « REIT »)) ;
x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4, de la loi du 16 juin 2006;
xi. les parts dans un FIIS.

Les biens immobiliers visés à (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/ CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique.

La SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier (règle identique à celle applicable aux sicafi) et ne peut détenir les « autres biens immobiliers » (mentionnés aux points vi à xi) et les droits d'option sur de tels actifs que pour autant que la juste valeur de ceux-ci ne dépasse pas 20 % de son actif consolidé.

L'activité de la Société consiste à mettre des immeubles (en particulier toutes les formes de logement reprises dans le décret sur les soins et le logement, ainsi que les logements pour les personnes handicapées) à la disposition d'utilisateurs, et à développer et gérer activement ses biens immobiliers.

La plus-value de Care Property Invest consiste à proposer des solutions immobilières sur mesure, dans le cadre desquelles des immeubles sont adaptés aux besoins spécifiques des utilisateurs. Care Property Invest va au-delà en procédant elle-même au développement d'immeubles, à des rénovations, des extensions, etc. Care Property Invest veut continuer à déployer son expertise et son savoir-faire, acquis dans le passé,

lors de la réalisation de 2 000 résidences-services (subventionnées), pour réaliser dans le futur des projets prévus dans le décret sur les soins et le logement. Cela comprend les centres de services de soins et de logement, les centres de court séjour, les centres de soins de jour, les centres de services, les groupes de logements à assistance, ainsi que tous les établissements résidentiels pour les personnes handicapées.

La Société se concentre principalement sur les autorités locales et les organisations caritatives impliquées dans l'assistance aux personnes âgées et aux personnes handicapées.

6.2.2 OBLIGATIONS

Pour avoir accès au statut de SIRP et au régime fiscal de « transparence » prévu pour cette société (voir cidessous), et conserver ce statut et ce régime, la Société est notamment soumise aux obligations suivantes :

Obligation de distribution (le « pay-out ratio ») : en cas de résultat positif, la SIRP doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : 1º) 80 % du montant égal à la somme du résultat corrigé et de la plus-value nette sur la réalisation de biens immobiliers qui n'est pas exonérée de distributions obligatoires et 2º) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement ;

Limitation du taux d'endettement : le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la SIRP ne peuvent dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. Au cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, la SIRP élabore un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.

Diversification des biens immobiliers : les actifs de la SIRP sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opération effectuée par la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment « un seul ensemble immobilier » (sous réserve des exceptions autorisées par le FSMA et dans la mesure où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales ne dépasse pas 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés).

Gestion des risques : la Société doit, en qualité de SIRP, disposer d'une fonction de gestion des risques adéquate et d'une politique de gestion appropriée. Elle peut souscrire des instruments de couverture (à l'exclusion de toute opération de nature spéculative) si ses statuts l'y autorisent et s'ils s'inscrivent dans une politique de couverture des risques financiers. Cette politique devra faire l'objet d'une publication dans les rapports financiers annuels et semestriels.

Structure de gestion et organisation : en qualité de SIRP, la Société doit disposer d'une structure de gestion propre et d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d'exercer ses activités conformément au régime SIR, d'un système de contrôle interne approprié, d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate, d'une fonction de compliance indépendante adéquate et d'une politique d'intégrité appropriée.

6.2.3 CONSÉQUENCES FISCALES

Régime fiscal de la SIR

La base imposable de la SIR est limitée aux dépenses non déductibles au titre de frais professionnels, aux avantages anormaux ou bénévoles et à la cotisation spéciale dite « sur commissions secrètes » sur les dépenses qui n'ont pas été dûment justifiées. La SIR ne peut bénéficier de la déduction pour capital à risque ni des taux réduits de l'impôt des sociétés.

Comme c'est le cas pour les sicafi, lorsqu'une SIR prend part à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette opération ne bénéficie pas du régime d'immunité fiscale mais donne lieu à l'application de l'exit tax au taux de 16,995 %. Comme annoncé par le gouvernement fédéral belge dans son accord budgétaire du 26 juillet 2017, le tarif de l'exit tax serait réduit à 12,5 % suite à la réduction du taux normal de l'impôt des sociétés. En ce moment, il n'est pas encore clair si le tarif de l'exit tax sera réduit progressivement entre 2018 et 2020 (c.à.d. en parallèle avec le taux normal de l'impôt des sociétés) ou si le taux sera réduit à 12,5% en une seule fois. Les apports de branche d'activité ou d'universalité à une SIR ne bénéficient pas du régime d'immunité.

La SIR est soumise à la taxe dite « d'abonnement » des articles 161 et 162 du Code des droits de succession.

Régime fiscal des actionnaires de la SIR

Les paragraphes ci-dessous résument certaines conséquences de la propriété et de la cession d'actions d'une SIR en droit fiscal belge. Ce résumé se fonde sur les lois fiscales, la réglementation et les interprétations administratives applicables en Belgique telles qu'en vigueur à la date d'établissement du présent document. Il est fourni sous réserve de modifications du droit belge, y compris de changements avec effet rétroactif. Le présent résumé ne prend pas en compte et n'aborde pas le droit fiscal d'autres pays que la Belgique et ne prend pas en compte les circonstances particulières propres à chaque actionnaire. Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers.

Personnes physiques résidant en Belgique

Les dividendes versés par une SIR à une personne physique résidant en Belgique donnaient lieu à la perception d'un précompte mobilier au taux réduit de 15 %. Selon la Loi du 6 octobre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, approuvée par la Chambre le 15 décembre 2016 et publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016, les actionnaires de Care Property Invest peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % à partir du 1 janvier 2017. La Société satisfait notamment à l'exigence qu'au moins 60% de ses biens immobiliers sont investis dans des biens immobiliers qui se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen et sont affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de logement adapté à des soins de santé. Le portefeuille immobilier de Care Property Invest consiste en effet entièrement de tels biens immobilier et conformément à son objet statutaire peut consister uniquement de tels bien immobilier.

Le précompte retenu par la SIR a un caractère libératoire pour l'actionnaire personne physique belge.

Les plus-values réalisées par les personnes physiques belges qui n'ont pas affecté les actions de la SIR à l'exercice d'une activité professionnelle ne sont pas imposables si elles s'inscrivent dans la gestion normale du patrimoine privé. Les moins-values ne sont pas déductibles.

Sociétés résidentes belges

Ces dividendes ne donnent en règle pas droit, comme c'est le cas pour les dividendes de sicafi, à la déduction au titre de revenus définitivement taxés chez l'actionnaire société belge.

Les plus-values sur actions de la SIR ne sont pas exonérées de l'impôt des sociétés, à l'instar des plusvalues sur actions de sicafi.

Le précompte mobilier retenu sur les dividendes distribués par la SIR est en règle imputable sur l'impôt des sociétés et l'excédent éventuel est restituable pour autant que la société actionnaire ait eu la pleine propriété des actions au moment de l'attribution ou de la mise en paiement du dividende et dans la mesure où cette attribution ou mise en paiement n'entraîne pas une réduction de valeur ou une moins-value sur ces actions.

Actionnaire non-résident

Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire non-résident donnaient normalement lieu à la perception d'un précompte mobilier au taux de 30 % ou 15 % (le taux réduit applicable lorsque 60% du portefeuille de la SIR sont de biens immeubles adaptés à des soins de santé, ce qui était le cas pour la Société). Le taux réduit de 15 % a été supprimé par la loi du 26 décembre 2015 relative aux mesures concernant le renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat, M.B. 30 décembre 2015) et rehaussé à 27 % avec effet au 1er janvier 2016.

Selon la Loi du 6 octobre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, approuvée par la Chambre le 15 décembre 2016 et publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016, les actionnaires de Care Property Invest peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % à partir du 1 janvier 2017. La Société satisfait notamment à l'exigence qu'au moins 60% de ses biens immobiliers sont investis dans des biens immobiliers qui se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen et sont affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de logement adapté à des soins de santé.

Certains non-résidents qui sont établis dans des pays avec lesquels la Belgique a conclu une convention préventive de double imposition peuvent, sous certaines conditions et moyennant certaines formalités, bénéficier d'une réduction ou d'une exonération du précompte mobilier.

Taxe sur les opérations de bourse

Comme c'est le cas pour les sicafi, l'achat et la vente et toute autre acquisition et cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un « intermédiaire professionnel » d'actions existantes de la SIR (marché secondaire) font en règle l'objet de la taxe sur les opérations de bourse, actuellement au taux de 0,09 % avec un maximum de 650 € par transaction et par partie.

Droits de succession

Les actions de Care Property Invest peuvent bénéficier d'une exonération de droits de succession, aux conditions mentionnées à l'article 2.7.6.0.1 du VCF (code fiscal flamand).

La Société dispose en effet d'un agrément au sens de cet article. Le changement de statut de sicafi à SIR n'affecte donc en aucun cas cette exonération.

XI. Lexique

1. Définitions

1.1 Valeur d'acquisition

Immobilisations corporelles: la valeur d'acquisition comprend les coûts capitalisés hors TVA. Créances de location financière: la valeur d'acquisition inclut le coût d'investissement total, TVA comprise. Immeubles de placement: la valeur d'acquisition comprend la valeur conventionnelle incluse dans le calcul du prix de l'action, sauf pour les projets suivants ;

Projet « Les Terrasses du Bois» à Watermael-Boitsfort: valeur basée sur l'apport en nature.
Projet en cours de développement «Les Saules» à Forest: valeur basée sur la valeur d'acquisition du terrain plus les coûts de construction déjà engagés.

1.2 Capitalisation boursière

Le cours de bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.

1.3 Information privilégiée ou sensible

Une information privilégiée sur la Société est toute information qui n'a pas été rendue publique, qui a un caractère précis, qui a trait, en d'autres termes, à une situation existante ou une situation dont on peut raisonnablement attendre qu'elle se produise ou un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement attendre qu'il se produise, et qui est suffisamment précise pour tirer une conclusion sur l'impact potentiel de cette situation ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Care Property Invest - ayant, directement ou indirectement, un lien avec Care Property Invest - et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer le cours des instruments financiers ou celui des instruments financiers dérivés de Care Property Invest. Une information est considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours d'instruments financiers ou celui d'instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information comme un des fondements de ses décisions d'investissement.

1.4 Taux d'occupation

Le taux d'occupation est le rapport entre le nombre total de résidences-services effectivement occupées par rapport au nombre total d'unités résidentielles (occupées et inoccupées). Concernant le programme d'investissement initial, la redevance emphytéotique convenue dans les contrats concernés est due, indépendamment du taux d'occupation.

1.5 Crédit bullet

Un crédit remboursé en une seule fois à son échéance, seules les charges d'intérêt étant dues pendant la durée du crédit.

1.6 Corporate Governance

Saine gestion de l'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables repose sur les recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise, communiqué par le comité de gouvernance d'entreprise le 12 mars 2009 et disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be.

1.7 Rendement du dividende

Le dividende brut ou net divisé par le cours de clôture de Care Property Invest durant l'exercice correspondant ou à un moment précis ou divisé par le prix de souscription lors de l'introduction en bourse (sans frais).

1.8 Double net

Voir la définition de « triple net », moins l'entretien à charge du propriétaire (= grands travaux de réparation et d'entretien).

1.9 EPRA

L'European Public Real Estate Association est une association fondée en 1999 pour la promotion, le développement et le groupement de sociétés immobilières européennes, cotées en bourse. L'EPRA établit des codes de conduit en matière de comptabilité, d'établissement de rapports et de corporate governance et harmonise ces règles dans différents pays, afin d'offrir des informations qualitatives et comparables aux investisseurs. L'EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent le futur du secteur. Enfin, l'EPRA a créé des indices qui servent comme points de comparaison pour le secteur immobilier. L'ensemble de ces informations est disponible sur le site internet www.epra.com.

EPRA Indicateurs de performance	Définition	Utilité
EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques.	Un indicateur clé des résultats d'exploitation sous-jacents d'une société et une indication de la mesure dans laquelle les paiements de dividendes sont corroborés par les résultats.
EPRA VAN	Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme.	Ajuste la VAN IFRS pour fournir aux parties prenantes l'information la plus pertinente sur la juste valeur des actifs et passifs d'une véritable société d'investissement immobilier ayant une stratégie d'investissement à long terme.
EPRA VANNN	EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs (i) des instruments de couverture (ii) de la dette et des impôts différés(iii).	Ajuste la EPRA VAN pour fournir aux parties prenantes l'information la plus pertinente sur la juste valeur actuelle de tous les actifs et passifs d'une société immobilière.
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	Un indicateur comparable pour les valorisations du portefeuille. Cet indicateur devrait aider les investisseurs à juger comment la valorisation du portefeuille X se compare à celle du portefeuille Y.
EPRA RIN ajuste	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives.	Cet indicateur devrait aider les investisseurs à juger comment la valorisation du portefeuille X se compare à celle du portefeuille Y.
EPRA Taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille immobilier total.	Un indicateur «pur» (%) des surfaces vacantes des immeubles de placement, basé sur la VLE.
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier.	Un indicateur clé qui permet de mesurer valablement les changements dans les frais d'exploitation d'une société.
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS moins les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier.	Un indicateur clé qui permet de mesurer valablement les changements dans les frais d'exploitation d'une société.

1.10 Contrat d'emphytéose

Contrat d'une durée minimale de 27 ans et maximale de 99 ans, dans le cadre duquel un droit réel temporaire, consistant en la pleine jouissance du bien durant cette période, est accordé à l'emphytéote. En contrepartie, l'emphytéote paie une redevance annuelle, appelée « canon ».

1.11 Exit tax

Les entreprises qui demandent leur agrément comme société immobilière réglementée ou qui fusionnent avec une société immobilière réglementée sont soumises à un impôt spécifique, appelé exit tax. Cette taxe est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. L'exit tax s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit un total de 16,995 %.

1.12 Flottant

Le flottant ou « free float » est le nombre d'actions circulant librement en bourse ou, autrement dit, détenues par le public.

1.13 FSMA

La Financial Services and Markets Authority, visée par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

1.14 Période fermée

Période durant laquelle le personnel de direction ou toutes les personnes figurant sur les listes établies par la Société conformément à l'article 5.5 «Règles visant à prévenir les abus de marché» de la charte de gouvernance d'entreprise ou toute autre personne liée à ces personnes, ne peuvent effectuer de transaction portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Care Property Invest. Les périodes fermées sont mentionnées dans le règlement de négociation qui fait partie de la déclaration de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site internet, www.carepropertyinvest.be.

1.15 AR SIR

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que publié au Moniteur belge du 16 juillet 2014.

1.16 Loi SIR

La loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que publiée aux annexes du Moniteur belge du 30 juin 2014 et changée la dernière fois par la loi de 22 octobre 2017, tel que publié au Moniteur belge du 9 novembre 2017

1.17 Normes IAS/IFRS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards / IFRS, International Financial Reporting Standards) ont été établies par l'International Accounting Standards Board (IASB), qui développe les normes internationales pour l'établissement des comptes annuels. Les sociétés européennes cotées en bourse doivent appliquer ces règles dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Conformément à l'arrêté royal du 13 juillet 2014, Care Property Invest applique ces règles à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 à ses comptes statutaires.

1.18 Interest rate swap (swap de taux d'intérêt)

Instrument financier dans le cadre duquel les parties conviennent contractuellement de convertir des paiements d'intérêt sur une période définie. Il permet aux parties de passer de taux d'intérêt fixes à des taux d'intérêt variables et vice versa. La Société. La Société n'a que des swaps de taux d'intérêt qui permettent d'échanger des taux d'intérêt variables à des taux fixes.

1.19 Valeur d'investissement

La valeur d'investissement (appelée auparavant « valeur acte en mains ») est la valeur estimée par un expert immobilier indépendant, avant déduction des frais de mutation.

1.20 Durée

Durée moyenne pondérée des baux, la pondération étant égale au rapport entre les revenus locatifs et le total des revenus locatifs du portefeuille.

1.21 Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien immobilier est en principe soumis à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation géographique du bien immobilier. Les deux premières conditions, donc le montant des droits à payer, ne sont connues qu'après la conclusion du transfert de propriété.

En Belgique, les modes de cession de biens immobiliers envisageables et les droits d'enregistrement connexes sont principalement les suivants :

- contrats de vente de biens immobiliers : 12,5 % pour les biens immobiliers situés dans la région de Bruxelles-Capitale et la Région wallonne, et 10 % pour les biens immobiliers en Région flamande ;
- ventes de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon la région ;
- établissement de droits d'emphytéose et de superficie (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2 % ou 0,5 % si le locataire est une ASBL ;
- contrats de vente de biens immobiliers où l'acquéreur est un organisme de droit public (comme une entité de l'Union européenne, du gouvernement fédéral, d'un gouvernement régional ou d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
- apport en nature du bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
- contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
- fusions, scissions et autres réorganisations d'entreprise : absence de droits ; - etc.

Le taux d'imposition effectif du droit de mutation varie donc entre 0 et 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le pourcentage applicable à la cession d'un bien déterminé, avant que celle-ci n'ait lieu.

N.B. Il convient de noter qu'à la suite de l'interprétation des normes IAS / IFRS par l'Association belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des bâtiments pour le bilan IAS / IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation, actuellement fixée par les experts immobiliers à 2,5 %. Cependant, pour les propriétés d'une valeur inférieure à 2,5 millions d'euros, les frais d'enregistrement déduits sont ceux qui sont applicables suivant l'emplacement du bien immobilier.

1.22 Valeur nette par action

La valeur obtenue en divisant l'actif net consolidé de la SIR, déduction faite des intérêts minoritaires, ou, à défaut de consolidation, l'actif net au niveau statutaire, par le nombre d'actions émises par la SIR, déduction faite des actions propres détenues le cas échéant au niveau consolidé. « Valeur d'inventaire des actions » est synonyme de « Valeur nette par action ».

1.23 Résultat locatif net

Revenus locatifs

reprises de loyers cédés et escomptés
charges liées à la location

1.24 Taux de rotation

Le volume total des actions échangées au cours de l'année, divisé par le nombre total d'actions, selon la définition d'Euronext (un synonyme est «vélocité»).

1.25 Droit de superficie

Le droit de superficie est le droit réel qui consiste à avoir des bâtiments, ouvrages ou plantations, en tout ou partie, sur, au-dessus ou en-dessous du fonds d'autrui (voir l'article 1 de la loi du 10 janvier 1824 sur le droit de superficie).

1.26 Taux de distribution

Dividende brut par action divisé par le résultat distribuable par action, le dividende brut étant calculé sur la base de l'EPRA résultat.

1.27 Juste valeur

La juste valeur ou « fair value » est calculée comme suit pour les immeubles de placement : Bâtiments dont la valeur d'investissement est supérieure à 2,5 millions d'euros : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + moyenne déterminée comme la plus basse des valeurs suivantes : la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % des frais de mutation, selon la région où se trouve le bâtiment) et la valeur d'investissement dans son ensemble / (1 + pourcentage moyen des frais de transaction tels que déterminés par l'association BEAMA) ; Bâtiments dont la valeur d'investissement est inférieure 2,5 millions d'euros :

1. lorsque l'expert immobilier estime que le bâtiment peut être vendu par appartement, la juste valeur est la plus basse des valeurs suivantes : la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % des frais de mutation, selon la région où se trouve le bâtiment) et la valeur d'investissement dans son ensemble / (1 + pourcentage moyen des frais de transaction tels que déterminés par l'association BEAMA) ;
1. lorsque l'expert immobilier estime que le bâtiment ne peut être vendu par appartement, la juste valeur est égale à la valeur d'investissement dans son ensemble / (1 + % des droits de mutation, selon la région où se trouve le bâtiment).

Le pourcentage moyen des frais de transaction tels que déterminés par l'association BEAMA est revu chaque année et ajusté le cas échéant par tranche de 0,5 %. Les experts immobiliers confirment ce pourcentage de déduction dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Le pourcentage s'élève aujourd'hui à 2,5 %.

1.28 Taux d'endettement

Numérateur: « Total du passif » figurant au bilan

I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants C. Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passif courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants F. Comptes de régularisation

comme prévu dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les montants encore dus par la SIR pour l'acquisition de biens immobiliers et qui seront versés dans un délai normal peuvent être déduits lors du calcul du taux d'endettement.

Dénominateur: «total des actifs» après déduction des instruments de couverture autorisés.

Résultat: ≤ 65%.

1.29 Législation en matière transparence

La loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publication de participations importantes.

1.30 Triple net

Situation dans laquelle les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif sont pris en charge par l'exploitant.

1.31 Résultat distribuable ou résultat net IFRS (par action)

À titre de rémunération du capital, la Société doit distribuer un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

• 80 % d'un montant égal à la somme du résultat net (IFRS)(A) et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B).

(A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net
- amortissements
- réductions de valeur
reprises de réduction de valeur
reprises de loyers cédés et escomptés
+/- autres éléments non monétaires
+/- résultat sur la vente de biens immobiliers

+/- variations de la juste valeur des biens immobiliers, variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

= Résultat net (IFRS)(A)

+/- les plus ou moins-values réalisées en cours d'exercice sur les biens immobiliers (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition majorées des dépenses d'investissement immobilisées)

plus-values réalisées en cours d'exercice sur les biens immobiliers, exonérées de la distribution obligatoire sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la
plus-values réalisées sur les biens immobiliers, auparavant exonérés de la distribution obligatoire, qui n'ont pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition

valeur d'acquisition majorées des dépenses d'investissement immobilisées). majorées des dépenses d'investissement immobilisées). = plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exonérées de la distribution obligatoire (B)

• la diminution nette au cours de l'exercice de l'endettement de la SIRP, conformément à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir la définition susmentionnée du taux d'endettement).

1.32 Société

Care Property Invest SA/NV.

1.33 Période interdite

La période désignée comme telle par le compliance officer, suivant les instructions de la direction générale ou du conseil d'administration. Elle débute au moment où l'information sensible est connue du conseil d'administration, du conseil d'administrateurs délégués ou de la direction générale. Elle dure jusqu'à immédiatement après la publication de l'information sensible ou jusqu'à la date à laquelle l'information perd son caractère sensible.

1.34 Loi du 16 juin 2006

Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, telle que publiée au Moniteur belge le 21 juin 2006 et modifiée de temps à autre.

1.35 Code des sociétés (Code Soc.)

Le code des sociétés du 7 mai 1999, tel que publié au Moniteur belge le 6 août 1999 et tel que modifié de temps à autre.

1.36 Décret sur les soins et le logement

Décret sur les soins et le logement du 13 mars 2009, tel que publié au Moniteur belge le 14 mai 2009, entré en vigueur le 1er janvier 2010, ainsi que ses arrêtés d'exécution, tel que modifié de temps à autre.

2. Abbréviations

BEAMA	Belgian Asset Managers Association (Association belge des Asset Managers)
SICAF (BEVAK)	Société d'investissement à capital fixe
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
COO	Chief Operating Officer
BCE (ECB)	Banque centrale européenne
EPRA	European Public Real Estate Association
FSMA	Autorité des services et marchés financiers
VLE	Valeur locative estimée
SIR	Société immobilière réglementée
IAS	International Accounting Standards
OPC	Organisme de placement collectif
IFRS	International Financial Reporting Standards
IRS	Interest Rate Swap
SA	Société anonyme
VCF	Code fiscal flamand
C. Soc.	Code des sociétés
ASBL W. Venn.	Association sans but lucratif Wetboek van vennootschappen
VZW	Vennootschap Zonder Winstoogmerk

3. Lexique des Indicateurs Alternatifs de Performance

On entend par «IAP» un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable.

Care Property Invest utilise dans sa communication financière des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) au sens des Guidelines récemment édictées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par la Société dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques de l'état du résultat global ou du bilan.

3.1 Marge opérationnelle

Définition	Utilité	Réconciliation
Il s'agit du résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs nets.	Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs.	Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.
Exercice clôturé le 31 décembre		2017 2016

Marge opérationnelle	= A/B	89,43 %	85,19 %
Revenus locatifs nets	= B	19 947 118,72	15 629 497,09
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	= A	17 838 816,99	13 315 315,05

3.2 Résultat financier avant variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

Définition	Utilité	Réconciliation
Le résultat financier (revenus financiers, charges d'intérêts nettes et autres charges financières), hors les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (les instruments de couverture autorisés, pas soumis à une comptabilité de couverture telle que définie en IFRS et autres comme des actifs financiers destinés à la	Cet IAP ne tient pas compte de l'impact sur l'état du résultat global des instruments financiers qui doivent être considérés comme «non- réalisés». En ne tenant pas compte des variations de la juste valeur (IAS 39 - IAS 40), le résultat lié aux activités opérationnelles. stratégiques peut être calculé.	Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.

Exercice clôturé le 31 décembre		2017	2016
Résultat financier	= A	-2 388 097,99	-7 018 922,19
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	= B	2 049 040,70	-2 153 469,00
Résultat financier avant variations de la juste valeur d'actifs et	= A-B	-4 437 138,69	-4 865 453 19

Résultat financier avant variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers

3.4 Interest coverage ratio (Le ratio de couverture d'intérêts)

Définition		Utilité		Réconciliation
C'est le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille divisé par les frais d'intérêts payés.	Cet APM mesure combien de fois une entreprise gagne ses frais d'intérêts. C'est un critère de la mesure dans laquelle le bénéfice d'exploitation peut diminuer sans que l'entreprise ne se retrouve en difficulté financière. Selon la convention avec KBC Bank, cette valeur doit être d'au moins 2.		Le calcul détaillé de cet APM peut être trouvé ci-dessous.
Exercice clôturé le 31 décembre			2017	2016
Résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille		= A	17 838 817	13 315 315
Total des frais d'intérêts payés.		= B	4 433 351	4 951 320
Interest coverage ratio		= A/B	4,02 %	2,69 %

3.3 Fonds propres avant variation de la juste valeur des produits financiers

Définition	Utilité	Réconciliation
Le résultat financier (revenus financiers, charges d'intérêts nettes et autres charges financières), hors les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (les instruments de couverture autorisés, pas soumis à une comptabilité de couverture telle que définie en IFRS et autres comme des actifs financiers destinés à la vente).	Cet IAP ne tient pas compte de l'impact sur l'état du résultat global des instruments financiers qui doivent être considérés comme «non- réalisés». En ne tenant pas compte des variations de la juste valeur (IAS 39 - IAS 40), le résultat lié aux activités opérationnelles. stratégiques peut être calculé.	Le détail du calcul de cet IAP est fourni ci-après.
Exercice clôturé le 31 décembre		2017 2016

Capitaux propres	= A	218 157 243,26	108 698 808,51
Variations de la juste valeur des produits financiers	= B	-21 463 004,00	-19 309 535,00
Capitaux propres hors variations de la juste valeur des produits financiers	= A-B	239 620 247,26	128 008 343,51

Pour plus d'informations, veuillez contacter : Care Property Invest SA, SIRP de droit belge, Horstebaan 3 à 2900 Schoten, BE 456 378 070 (RPM Anvers) www.carepropertyinvest.be - T +32 3 222 94 94 - [email protected]

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Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]

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Le 10 avril 2018, la version néerlandaise du présent rapport a été approuvée par la FSMA, conformément à l'article 23 de ladite loi. L'approbation de ce document d'enregistrement ne comporte aucune opinion de la FSMA sur l'état de la Société. (conformément à l'article 23, 2°de la loi mentionnée plus haut)

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Care Property Invest NV/SA

3926_10-k_2018-04-16_0001a356-704f-4fff-8e80-a2b57a426fde.pdf

Contenu

I. Facteurs de risque 1. Risques du marché

1.1 Risques liés au marché de l'immobilier de santé

1.2 Risques liés à l'inoccupation

1.3 Risques liés aux marchés financiers

1.4 Risque d'inflation

1.5 Risques liés à la déflation

1.6 Risques liés à la conjoncture économique

1.7 Risques liés à la volatilité des taux d'intérêt

2. Risques opérationnels

2.1 Risques liés à la stratégie

2.2 Risques liés aux investissements

2.3 Risques liés au risque de concentration

2.4 Risques liés à la solvabilité des locataires

2.5 Risques liés à une variation négative de la juste valeur des bâtiments

-

2.6 Risques liés au risque de construction et au développement de projets en vue de la location

2.7 Risques liés à la non-prolongation ou à la résiliation anticipée des contrats de bail

2.8 Risques liés au secteur

2.9 Risques liés à la maintenance et à la réparation

2.10 Risques liés à l'âge et à la qualité des bâtiments

2.11 Risques liés aux sinistres (y compris la destruction de bâtiments) et à la couverture d'assurance

2.12 Risques environnementaux

2.13 Risque d'expropriation

3. Risques financiers

3.1 Risque de liquidité

3.2 Risques liés au coût du capital

3.3 Risques liés au budget

3.4 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés

3.5 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux

3.6 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement

3.7 Risques liés à la contrepartie bancaire

4. Risques réglementaires et autres

4.1 Risques liés au statut

4.2 Risques liés au cadre législatif dans lequel la société agit

4.3 Risques liés à la modification de la législation environnementale et urbanistique

4.4 Risques liées aux changements aux Impôts sur les sociétés

4.5 Risques liés à la variation du taux de précompte mobilier

4.6 Risques liés aux impôts de succession

4.7 Risques liés à l'exit tax

4.8 Risques liés aux modifications des règles comptables internationales (IFRS)

4.9 Risques liés aux transactions

4.10 Risques liés à la politique

4.11 Risques liés à d'éventuelles modifications de la règlementation

4.12 Risques liés à l'article 617 du Code des sociétés

5. Risques liés aux processus auxiliaires

5.1 Risques liés au capital humain

5.2 Risques liés à l'informatique

-

Cher actionnaire,

Peter Van Heukelom Mark Suykens

II. Lettre aux actionnaires

III. Chiffres clés

1. Aperçu pour les actionnaires 2017

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU NOMBRE DE PROJETS

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU NOMBRE D'UNITÉS DE LOGEMENT

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

ÉVOLUTION DE LA VALEUR BOURSIÈRE

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS CONSOLIDÉS PAR RAPPORT AUX FRAIS GÉNÉRAUX (EN MILLIONS D'EUROS)

2. Patrimoine

3. Chiffres clés état du résultat global consolidé

4. Chiffres clés bilan consolidé

5. EPRA Indicateurs de performance

Fractionnement d'actions 1: 1000.

Constitution de Serviceflats Invest nv (SA).

1995

2014

présentation des 2 premiers projets.

1996

2001

2012

Historique

2000

2012

2013-2014

Inclusion dans l'indice BEL Mid

Membre de l'EPRA