Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 27, 2018

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation Assemblée générale extraordinaire

INFORMATION RÉGLEMENTÉE 27 avril 2018

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du mercredi 16 mai 2018 à 10 heures

Vu qu'à la première assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 le quorum requis n'a pas été atteint, les actionnaires, administrateurs et commissaire de Care Property Invest SA (la « Société » ou « CP Invest ») sont invités à nouveau à assister à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (l' « AGE ») qui se tiendra le mercredi 16 mai 2018, à 10 heures, au siège social de la société, afin de délibérer de, mutatis mutandis, sur le même ordre du jour et les propositions de résolution que celles de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018, telles que décrites ci-dessous.

La présente AGE a pour objet de modifier les statuts de la Société afin (i) de mettre les statuts en conformité avec la loi du 22 octobre 2017 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, (ii) d'étendre l'objet aux investissements dans des immeubles affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé, (iii) de renouveler l'autorisation du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et d'élargir l'acquisition d'actions propres, (iv) de supprimer les actions préférentielles, (v) d'apporter un certain nombre de modifications ponctuelles aux statuts et (vi) de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale un certain nombre de clauses figurant dans les contrats de management et de crédit.

TITRE A - MODIFICATION DES STATUTS

• 1. Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés concernant la proposition de modification de l'objet social, auquel est annexé un état des actifs et des passifs de la Société, arrêté au 28 février 2018.
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés concernant l'état des actifs et des passifs, arrêté au 28 février 2018.
• 1. Proposition de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant : «La société a pour objet exclusif,

(a) de mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ;

• (b) de détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR, dans les limites imposées par celle-ci.
• (c) sur le long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, de conclure avec un pouvoir adjudicateur public ou d'adhérer à un ou plusieurs :
• (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011 ;
• (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;

(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;

et/ou

• (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
• (i) elle est responsable de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
• (ii) elle peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction, sans devoir nécessairement disposer des droits réels.
• d) assurer à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
• (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
• (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
• (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
• (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant principalement (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace économique européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et exclusivement ou principalement affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé ou (iv) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation » (ci-après, conjointement, les «Projets »).

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut également, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et dans les limites susmentionnées :

. prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ;

. donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être l'activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ;

. développer des activités dans le cadre d'un partenariat public-privé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;

. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées sous (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de construction du projet PPP, en une participation conforme à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution ;

. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la politique de gestion des risques de la société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La société ne peut cependant détenir de liquidités non allouées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;

. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre des activités de la société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;

. consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; et

. effectuer des opérations liées à des instruments de couverture (tels que définis par la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations font partie d'une politique établie par la société pour couvrir les risques financiers, à l'exclusion des opérations spéculatives.

La société peut, conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.

Conformément à la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou

future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation. »

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition visant à introduire dans l'article 1 des statuts, à la fin du sixième alinéa, les mots « , telle que modifiée de temps à autre » et de remplacer à l'article 2 des statuts le mot « filiales » par le mot « sociétés du périmètre », conformément à la loi SIR.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant la proposition d'une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, aux circonstances particulières dans lesquelles le conseil d'administration peut faire usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis dans ce cadre.

2. Proposition de révocation de l'autorisation actuelle en matière de capital autorisé et d'octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration pour, durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge, augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société, conformément aux pouvoirs et aux conditions énoncées plus en détail dans le rapport susmentionné, avec adoption du nouveau texte de l'article 7 des statuts, de la manière suivante.

Selon l'option retenue par l'assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 7 des statuts est libellé de la manière suivante :

« Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois : (i) d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) ;

(ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition – d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) cinquante-sept millions quatre cent quatre-vingt mille six cent trente-trois euros et dix-huit cents (57 480 633,18 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) ;

(iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première ni la seconde proposition – d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cinquante-sept millions quatre cent quatre-vingt mille six cent trente-trois euros et dix-huit cents (57 480 633,18 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) cinquante-sept millions quatre cent quatre-vingt mille six cent trente-trois euros et dix-huit cents (57 480 633,18 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) ;

(iv) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième ni la troisième proposition – d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) vingt-deux millions neuf cent nonante-deux mille deux cent cinquante-trois euros et vingtsept cents (22 992 253,27 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) ;

Care Property Invest SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPM Anvers SIRP de droit belge

(v) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième, la troisième ni la quatrième proposition - d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cinquante-sept millions quatre cent quatre-vingt mille six cent trente-trois euros et dix-huit cents (57 480 633,18 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) vingt-deux millions neuf cent nonante-deux mille deux cent cinquante-trois euros et vingtsept cents (22 992 253,27 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser quatre-vingt millions quatre cent septante-deux mille huit cent quatre-vingt-six euros et quarante-cinq cents (80 472 886,45 €) ;

(vi) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième, la troisième, la quatrième ni la cinquième proposition – d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) onze millions quatre cent nonante-six mille cent vingt-six euros et soixante-quatre cents (11 496 126,64 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) ;

(vii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième, la troisième, la quatrième, la cinquième ni la sixième proposition - d'augmenter le capital social d'un montant maximal de (a) cinquantesept millions quatre cent quatre-vingt mille six cent trente-trois euros et dix-huit cents (57 480 633,18 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et de (b) onze millions quatre cent nonante-six mille cent vingt-six euros et soixante-quatre cents (11 496 126,64 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation de recourir à la technique du capital autorisé ne pourra jamais dépasser soixante-huit millions neuf cent septante-six mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (68 976 759,82 €) ;

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 ou, le cas échéant, du 16 mai 2018, aux Annexes du Moniteur belge. Elle est renouvelable.

Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non réparties ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la règlementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.

Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, en cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, être placées par le conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci- dessus.

Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, les réglementations applicables aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts.

Sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 et 606 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut dans ce cadre limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s)

déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres (dans la mesure requise par la loi).

Ce droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la règlementation applicable aux sociétés immobilières règlementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la règlementation applicable aux sociétés immobilières règlementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation, moyennant un vote distinct pour chacun des sous-points (i) à (vii) de l'ordre du jour, le vote d'un sous-point du présent point 6 n'ayant lieu que si le sous-point précédent n'est pas accepté, et à approuver la modification des statuts, étant précisé que les montants repris dans le texte final de l'article 7 des statuts seront fonction du résultat des votes exprimés dans le cadre des souspoints précédents (i) à (vii) compris du point 6 de l'ordre du jour.

1. Proposition visant à instaurer une interdiction complémentaire pour la société, comme prévu par la loi SIR, en supprimant le mot « et » à la fin du deuxième paragraphe, 2°, de l'article 4 des statuts, en ajoutant le mot « et » à la fin du deuxième paragraphe, 3°, de l'article 4 des statuts et en ajoutant un point 4° à l'article 4 des statuts, libellé de la manière suivante :

« 4 de prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé au pouvoir votal qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés du périmètre. »

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés relativement aux modifications proposées des droits et avantages accordés aux actions du fait de la suppression du caractère préférentiel et des droits y afférents des 150 000 actions préférentielles actuelles ainsi que des catégories d'actions.

2. Proposition de modifications des droits et avantages octroyés aux actions du fait de la suppression du caractère préférentiel et des droits y afférents des 150 000 actions préférentielles existantes ainsi que des catégories d'actions, avec une adaptation des articles 6, 9, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 32, 36, 37 et 39 des statuts comme ceux-ci ont été nouvellement publiés, avec suivi des modifications (track changes), sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition de modification des dispositions statutaires relatives au pouvoir de représentation externe par remplacement du texte de l'article 26 des statuts de la manière suivante :

« La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par deux membres du comité de direction agissant conjointement. » et suppression du texte du deuxième alinéa de l'article 28 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

Care Property Invest SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPM Anvers SIRP de droit belge

1. Proposition de suppression du troisième, quatrième et cinquième paragraphe de l'article 9 des statuts concernant la référence à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur. Proposition de suppression des mots : « de chaque catégorie de titres nominatifs » et ajout des mots « des actions nominatives » après les mots « un registre » dans le dernier alinéa de l'article 9 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

12.1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la décision, d'acquérir, de prendre en gage, et de vendre des actions propres, avec un maximum de vingt pourcent (20 %) du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pourcent par rapport au cours moyen susmentionné.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

12.2 Proposition de remplacer l'article 14 des statuts par le texte suivant pour qu'il coïncide avec la proposition précédente :

« La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés.

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 ou, le cas échéant, du 16 mai 2018, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir, de prendre en gage et de vendre des actions propres, avec un maximum de vingt pourcent (20 %) du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pourcent par rapport au cours moyen susmentionné.

Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 ou, le cas échéant, du 16 mai 2018.

Le conseil d'administration est en particulier autorisé, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 ou, le cas échéant, du 16 mai 2018, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres de la société, pour compte de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave ou une menace de préjudice pour la société.

La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions imposées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la règlementation de marché applicable.

Le conseil d'administration est autorisé à aliéner, au sens de l'article 622, § 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, ses actions propres, cotées au sens de l'article 4 dudit code.

Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales. »

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition de modification des dispositions statutaires relatives à une vacance prématurée d'un mandat d'administrateur, avec une proposition visant à remplacer l'article 17 des statuts par le texte suivant :

« Si, pour une raison quelconque, un mandat d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui procède alors à la désignation finale. Ce faisant, les administrateurs doivent veiller à

ce qu'il reste suffisamment d'administrateurs indépendants tenant compte de l'article 16 ci-dessus et de la réglementation applicable.

Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate pour l'exercice de leur fonction.

Tout administrateur nommé de la sorte par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace. »

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition de suppression de l'avant-dernier alinéa de l'article 20 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition de suppression du mot « télégramme » au paragraphe 2 de l'article 19 et aux paragraphes 4 et 5 de l'article 20 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Proposition de déplacement de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de mai, et par conséquent proposition de remplacer le mot « troisième » par le mot « dernier » dans le premier alinéa de l'article 32 des statuts, proposition de suppression de la dernière phrase du premier alinéa de l'article 32 des statuts, avec également la suppression au deuxième alinéa de l'article 32 des statuts des mots « dans les cas suivants » et la suppression du dernier point du deuxième alinéa de l'article 32 des statuts.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE B - MODIFICATION DU CONTRÔLE CONCERNANT LES CONTRATS DE FINANCEMENT

En application de l'article 556 du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions concernant l'éventuelle exigibilité anticipée du remboursement et/ou d'une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas d'une modification du contrôle de la Société, telles que reprises dans les contrats de crédit avec KBC Bank SA, CBC Banque SA et BNP Paribas Fortis SA.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE C - MODIFICATION DU CONTRÔLE CONCERNANT LES CONTRATS DE MANAGEMENT

En application de l'article 556 du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions concernant la modification du contrôle, telles que reprises dans les contrats de management conclus avec Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom et Filip Van Zeebroeck.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE D – INDEMNITÉ DE DÉPART PLUS ÉLEVÉE DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

En application de l'article 554 du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions concernant l'indemnité de départ de Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom et Filip Van Zeebroeck, en leur qualité de membres du comité de direction, fixée à 18 mois d'appointements et telle que reprise dans leur contrat de management respectif.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE E – OCTROI DE 2 000 ACTIONS

En application de l'article 520ter du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier l'octroi de 2 000 actions de la Société à Peter Van Heukelom, administrateur délégué, dans le cadre de sa rémunération variable.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE F – POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

Proposition d'accorder :

à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, et avec pouvoir de substitution, tous les pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions adoptées;

au notaire instrumentant, tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts en fonction des résolutions adoptées.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

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Informations destinées aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates reprises ci-dessus et les heures indiquées sont des dates limites finales, et qu'elles ne seront pas reportées en raison d'un weekend, d'un jour férié légal ou pour toute autre raison.

Approbation des modifications apportées aux statuts :

Il est précisé que l'AGE pourra délibérer valablement quelle que soit la partie du capital présente ou représentée pour approuver les propositions inscrites à l'ordre du jour de cette AGE.

Pour être approuvées, les propositions au TITRE A (à l'exception de la proposition au TITRE A, point 3.) requièrent une majorité des trois quarts des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire, la proposition au TITRE A, point 3, une majorité du quatre cinquièmes des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire et les propositions reprises du TITRE B au TITRE F la moitié des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire, la proposition au TITRE A, point 9., requiert une majorité au sein de toutes les catégories d'actions des trois quarts des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire.

Formalités d'admission et exercice du droit de vote : Afin d'assister à une AGE ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 33 et 34 des statuts. Pour être admis à l'AGE, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont vraiment propriétaires des actions concernées, (ii) les actionnaires ou les mandataires (voir ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AGE, et les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation.

Enregistrement : Seules les personnes qui sont des actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (comme définie ci-dessous) peuvent participer à l'AGE et exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ou par leur inscription sur les comptes du titulaire d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AGE. Le mercredi 2 mai 2018 (24 heures, heure de Bruxelles) vaut comme date d'enregistrement (la « Date d'enregistrement »).

Confirmation de participation : Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent prendre part à l'AGE doivent soumettre une attestation émise par Euroclear ou un teneur de compte agréé par Euroclear d'où ressort le nombre d'actions dématérialisées, inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la Date d'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'AGE.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit avoir lieu au plus tard le jeudi 10 mai 2018 au siège de la Société, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent prendre part à l'AGE doivent informer la Société, au plus tard le jeudi 10 mai 2018, de leur intention de participer à l'AGE, selon les données mentionnées dans leur lettre d'invitation.

Mandat : Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'AGE. Chaque actionnaire ne peut nommer qu'une seule personne comme mandataire.

Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire, le mandat écrit doit être rempli et signé conformément au formulaire de mandat établi par le Conseil d'administration, dont un exemplaire-type est mis à disposition au siège social de la Société ou peut être téléchargé sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be). Ce mandat doit parvenir au plus tard le jeudi 10 mai 2018 au siège social de la société par courrier ordinaire, fax ou e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions fournies dans le formulaire de mandat, afin d'être valablement représentés à l'AGE.

Lorsqu'il désignera un mandataire, chaque actionnaire prendra en compte les règles en matière de conflits d'intérêts et de tenue des registres. En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée.

Droit de poser des questions : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de poser des questions, par écrit ou durant l'AGE. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au siège de la Société au plus tard le jeudi 10 mai 2018 par courrier ordinaire, fax ou e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées sur les droits qui découlent de l'article 540 du Code des sociétés sont mises à disposition sur le site de la Société (https://carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/).

Mise à disposition des pièces : Dès que la convocation à l'AGE est publiée, chaque actionnaire peut obtenir sans frais une copie des documents suivants au siège de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten), moyennant présentation de son attestation (dans le cas d'actions dématérialisées) :

• les pièces qui seront soumises à l'AGE ;
• l'ordre du jour de l'AGE, qui contient aussi un projet de résolution ou un commentaire du conseil d'administration ; et
• le formulaire qui peut être utilisé pour voter par procuration.

Ces documents, ainsi que les données visées à l'article 533bis, §2, du Code des sociétés, doivent être mis à disposition et peuvent être consultés au siège social de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten) ou sur le site de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Informations pratiques : Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités de participation à l'AGE peuvent contacter la Société (T +32 3 222 94 94, aandeelhouders@carepropertyinvest.be E). Afin de pouvoir commencer l'assemblée de manière ponctuelle, nous remercions déjà les actionnaires de bien vouloir être présents au plus tard un quart d'heure avant le début de l'AGE.

Le Conseil d'administration