Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 27, 2018

Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE 27 april 2018

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

Oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van woensdag 16 mei 2018 om 10 uur

Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018 het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, worden de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") hierbij opnieuw uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "BAV") bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 16 mei 2018 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over, mutatis mutandis, dezelfde agenda en voorstellen van besluit als die van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, zoals hieronder wordt beschreven.

Deze BAV heeft tot doel de statuten van de Vennootschap te wijzigen, om (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, (ii) het doel te verruimen tot beleggingen in onroerende goederen die bestemd zijn of aangewend worden voor woonzorg of gezondheidszorg, (iii) de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen en de verwerving van eigen aandelen uit te breiden, (iv) de bijzondere aandelen te schrappen, (v) een aantal punctuele wijzigingen in de statuten aan te brengen en (vi) een aantal clausules opgenomen in de managementovereenkomsten en de kredietovereenkomsten aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen.

TITEL A - STATUTENWIJZIGING

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 28 februari 2018.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W. Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 28 februari 2018.
• 1. Voorstel om artikel 3 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen: "De vennootschap heeft als uitsluitend doel,

• (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

• (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
• (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;
• (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
• (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

en/of

• (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
• (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
• (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn

of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);

. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;

. initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële,

commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken." De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel om in artikel 1 van de statuten aan het einde van de zesde alinea de woorden ", zoals van tijd tot tijd gewijzigd" toe te voegen alsook in artikel 2 van de statuten het woord "dochtervennootschappen" te vervangen door het woord "perimetervennootschappen", in overeenstemming met de GVV-Wet.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W. Venn. met betrekking tot de voorgestelde nieuwe machtiging aangaande het toegestaan kapitaal en de bijzondere omstandigheden waarin door de raad van bestuur van het toegestaan kapitaal kan gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden.

2. Voorstel tot intrekking van de bestaande machtiging aangaande het toegestaan kapitaal en het verlenen van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meerdere keren het kapitaal van de vennootschap te verhogen, overeenkomstig de bevoegdheden en onder de voorwaarden zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag, met vaststelling van de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten als volgt.

Afhankelijk van de door de buitengewone algemene vergadering weerhouden optie, wordt de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten als volgt vastgesteld:

"De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt - het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(v) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan tachtig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro vijfenveertig eurocent (€ 80.472.886,45);

(vi) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(vii) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde, vijfde of zesde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan achtenzestig miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro tweeëntachtig eurocent (€ 68.976.759,82).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018 of, in voorkomend geval, 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om de machtiging mits aparte stemming voor ieder van de sub-agendapunten (i) tot (vii) goed te keuren, waarbij maar tot stemming van een sub-agendapunt onder dit punt 6 zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard, en de wijziging van de statuten goed te keuren, waarbij wordt gepreciseerd dat de bedragen opgenomen in de finale tekst van artikel 7 van de statuten, in functie van het resultaat van de stemmen die worden uitgebracht in het kader van de eerdere sub-agendapunten (i) tot en met (vii) van dit agendapunt 6 zullen worden ingevuld.

1. Voorstel tot invoering van een bijkomende verbodsbepaling voor de vennootschap zoals voorzien door de GVV-Wet, door schrapping van het woord "en" op het einde van de tweede paragraaf, 2° van artikel 4 van de statuten, door toevoeging van het woord "en" op het einde van de tweede paragraaf, 3° van artikel 4 van de statuten en toevoeging van een punt 4° in artikel 4 van de statuten, luidende als volgt:

"4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 W. Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen van de rechten en voordelen toegekend aan de aandelen door afschaffing van het bijzonder karakter en de hierbij horende rechten van de huidige 150.000 bijzondere aandelen alsook de klassen van aandelen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1. Voorstel tot wijzigingen van de rechten en voordelen toegekend aan de aandelen door afschaffing van het bijzonder karakter en de hierbij horende rechten van de huidige 150.000 bijzondere aandelen alsook de klassen van aandelen, met aanpassing van artikelen 6, 9, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 32, 36, 37 en 39 van de statuten zoals deze in de nieuwe vorm bij wijze van track changes werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot wijziging van de statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordigingsmacht door vervanging van de tekst van artikel 26 van de statuten als volgt:

"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen." en schrapping van de tekst van het tweede lid van artikel 28 van de statuten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot schrapping van het derde, vierde en vijfde lid van artikel 9 van de statuten met betrekking tot verwijzing naar de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van effecten aan toonder. Voorstel tot schrapping van de bewoordingen: "voor elke categorie effecten op naam" en toevoeging van de bewoordingen "van de nominatieve aandelen" na de bewoordingen "een register" in het laatste lid van artikel 9 van de statuten. De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

12.1. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing, om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te verkopen met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

12.2 Voorstel om artikel 14 van de statuten door de hiernavolgende tekst te vervangen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel:

"De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, of in voorkomend geval 16 mei 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, of in voorkomend geval 16 mei 2018.

Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, of in voorkomend geval 16 mei 2018, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering,

wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.

De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot wijziging van de statutaire bepalingen inzake een voortijdige vacature van een bestuurdersmandaat met voorstel om artikel 17 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen:

"Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.

De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot schrapping van het voorlaatste lid van artikel 20 van de statuten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot schrapping van het woord "telegram" in lid 2 van artikel 19 en lid 4 en lid 5 van artikel 20 van de statuten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel tot verplaatsing van de datum van de jaarvergadering naar de laatste woensdag van de maand mei, en bijgevolg voorstel tot vervanging van het woord "derde" door het woord "laatste" in het eerste lid van artikel 32 van de statuten, voorstel tot schrapping van de laatste zin van het eerste lid van artikel 32 van de statuten, met tevens schrapping in het tweede lid van artikel 32 van de statuten van de woorden "in volgende gevallen" en schrapping van het laatste puntje van het tweede lid van artikel 32 van de statuten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL B – WIJZIGING VAN DE CONTROLE M.B.T. DE FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN

In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomsten met KBC Bank NV, CBC Bank NV en BNP Paribas Fortis NV, goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

-9-

TITEL C – WIJZIGING VAN DE CONTROLE M.B.T. DE MANAGEMENTOVEREENKOMSTEN

In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de wijziging van de controle, zoals opgenomen in de managementovereenkomsten met Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom en Filip Van Zeebroeck, goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren. De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL D – HOGERE VERTREKVERGOEDING LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE

In toepassing van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de vertrekvergoeding van Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom en Filip Van Zeebroeck, in hun hoedanigheid van lid van het directiecomité, bepaald op 18 maanden loon en zoals opgenomen in hun respectievelijke managementovereenkomsten goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL E – TOEKENNING 2000 AANDELEN

In toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de toekenning van 2000 aandelen in de Vennootschap aan Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder, (in het kader van diens variabele verloning) goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL F – MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;

aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

****

Goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten:

Er wordt gepreciseerd dat deze BAV geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen onder TITEL A (met uitzondering van het voorstel TITEL A, punt 3.) een meerderheid van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, het voorstel onder TITEL A, punt 3, een meerderheid van vier vijfde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, en de voorstellen onder TITEL B tot en met TITEL F de helft van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, het voorstel onder TITEL A, punt 9 vereist een meerderheid binnen elke soort van aandelen van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze BAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 33 en 34 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de BAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders of volmachtdragers (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de BAV. Woensdag 2 mei 2018 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de BAV moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de BAV te willen deelnemen.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op donderdag 10 mei 2018 gebeuren op de zetel van de Vennootschap, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de BAV wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in hun uitnodigingsbrief.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de BAV door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan gedownload worden via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief, fax of e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de BAV.

Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

Vraagrecht: Aandeelhouders kunnen schriftelijk of tijdens de BAV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op donderdag 10 mei 2018 toe te komen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W. Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de-aandeelhouders/).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de BAV is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) kosteloos een afschrift van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV;
• de agenda van de BAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W. Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur