Care Property Invest NV/SA

AGM Information • May 19, 2018

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) ("CP Invest" of de "Vennootschap")

Notulen van de jaarvergadering gehouden op 16 mei 2018 om 11 uur

Op heden, woensdag 16 mei 2018 om 11 uur, wordt de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

BUREAU

Overeenkomstig artikel 36 van de statuten wordt de algemene vergadering voorgezeten door de heer Mark Suykens, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt als secretaris aan: Filip Van Zeebroeck

De Algemene Vergadering kiest als stemopnemers:

• Rita Vanderdonck
• Willem Van Gaver

LIJST VAN DE DEELNEMERS

Nemen deel aan de vergadering, de perso(o)n(en), aandeelhouder(s) en/of zijn/haar/hun vertegenwoordiger(s), waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 2 mei 2018 om 24 uur, Belgisch uur ("de registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt en waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber in geval van vertegenwoordiging, en het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming zal willen deelnemen, is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die, samen met de volmachten, wordt ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen gevoegd wordt om er een geheel mee te vormen.

Op heden wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen. Het totaal aantal stemgerechtigde aandelen bedraagt 19.322.845 aandelen.

Care Property Invest NV Plantin en Moretuslei 220 2018 Antwerpen BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 16 mei 2018 -2-

Uit de deelnemerslijst blijkt dat heden 2.213.662 (11,46%) aandelen zullen deelnemen aan de stemming.

De commissaris van de vennootschap, PricewaterHouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a., is vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Naast de Voorzitter zijn verder ook aanwezig:

• de heer Lode De Vrieze
• mevrouw Brigitte Grouwels
• mevrouw Myriam Lint
• de heer Willy Pintens
• mevrouw Caroline Riské
• de heer Dirk Van den Broeck
• mevrouw Kristien Van der Hasselt
• de heer Paul Van Gorp
• de heer Peter Van Heukelom
• de heer Lode Verstraeten

de bestuurders van de vennootschap.

Verontschuldigd:

/

Verder zijn er personeelsleden van Care Property Invest op de vergadering aanwezig. De algemene vergadering maakt geen bezwaar tegen hun aanwezigheid op deze vergadering.

INLEIDENDE UITEENZETTING

De Voorzitter leidt de vergadering in en betoogt dat de vergadering is bijeengeroepen met volgende AGENDA, waarvan de tekst is opgenomen in de uitnodiging, de oproeping en de volmachten.

AGENDA

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2017. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2017 afgesloten boekjaar 2017, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" goed voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg" goed voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van zijn mandaat

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" goed voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T."

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." goed voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Kwijting aan de bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle zaakvoerders, en hun vaste vertegenwoordigers, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017."

1. Herbenoeming van bestuurders van Care Property Invest Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de hierna vermelde bestuurders,

voor een termijn van drie jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021:

• de heer Mark Suykens, als niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Willy Pintens, als uitvoerend bestuurder;
• de heer Dirk Van den Broeck, als uitvoerend bestuurder;
• en voor een termijn van vier jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2022:
• de heer Peter Van Heukelom, als uitvoerend bestuurder;

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

• mevrouw Brigitte Grouwels, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• mevrouw Carol Riské, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• de heer Paul Van Gorp, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn."
• 1. Beëindigde mandaten van bestuurders van Care Property Invest "De algemene vergadering neemt akte van het beëindigen van de mandaten van de hierna vermelde
• bestuurders:
• mevrouw Myriam Lint;
• mevrouw Kristien Van der Hasselt; de heer Lode De Vrieze;
• de heer Lode Verstraeten."

21. Allerlei – Mededelingen.

De Voorzitter deelt mede dat de aandeelhouders op naam en de commissaris werden uitgenodigd per brief op datum van 16 april 2018. De afschriften van deze uitnodigingen zijn overgelegd aan het Bureau. De bestuurders van de Vennootschap verzaakten aan de oproepingsformaliteiten maar werden wel per email op 16 april 2018 geïnformeerd.

De oproeping waarin de voormelde agenda is weergegeven, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Standaard op maandag 16 april 2018 zoals blijkt uit de overgelegde bewijsexemplaren. De oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 16 april 2018 (voor beurstijd). Een mededeling werd verstuurd naar de pers teneinde maximale verspreiding te garanderen.

De hogervermelde documenten worden geparafeerd door de leden van het Bureau en worden gevoegd bij de huidige notulen waarmee ze in het archief van de Vennootschap zullen worden bewaard. Het Bureau heeft ze ter inzage voorgelegd aan de vergadering met de op de agenda aangekondigde verslagen, die aan de aandeelhouders ter beschikking werden gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen in de pers en het Belgisch Staatsblad op maandag 16 april 2018, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Geen enkele aandeelhouder heeft vooraf aan de Vennootschap schriftelijk zijn vragen overgemaakt met verzoek deze te beantwoorden tijdens de algemene vergadering.

De Voorzitter wijst erop dat de voorstellen op de agenda moeten worden aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De Voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem. De stemming geschiedt bij handopsteken.

De vergadering erkent, na de voorafgaande uiteenzetting, regelmatig samengesteld te zijn en verklaart zich bevoegd om met betrekking tot de hiervoor vastgestelde agendapunten besluiten te treffen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 16 mei 2018 -6-

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO, die toelichting geeft bij het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017. Deze toelichting wordt aangevuld met vragen vanwege de aandeelhouders en de antwoorden verstrekt door de bestuurders.

Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2017, afgesloten per 31 december 2017.

De vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris. Het betreffen verklaringen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud.

Over deze verslagen worden geen opmerkingen geformuleerd.

Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2017.

De statutaire jaarrekening en de bestemming van het resultaat worden toegelicht door de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO.

Het statutair globaal resultaat van het boekjaar 2017 bedraagt € 16.880.451,89.

De raad van bestuur baseert zijn dividenduitkering op de cash flow die de Vennootschap genereert. Hierdoor wordt het nettoresultaat aangepast met een aantal niet-kaselementen zoals afschrijvingen, variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen, variaties in reële waarde van financiële instrumenten en afname van de in vorige periodes toegekende winst- of verliesmarges van projecten,. Na deze correcties bedraagt het netto cashresultaat of EPRA resultaat € 10.673.535,32.

De voorgestelde vergoeding van het kapitaal bedraagt € 10.747.619,63.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Aan de gewone algemene vergadering wordt volgende bestemming van het resultaat voorgesteld:

Totale vergoeding van het kapitaal	€ 10.747.619,63
Totaal brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr. 8	€ 0,68
en 9 samen

Het brutorendement ten aanzien van de beurswaarde van € 18,56 op datum van 31 december 2017, is 3,66%. De statutaire pay-out ratio is 100%, op geconsolideerde basis is de pay-out ratio 91,04%.

Per coupon:

	coupon nr. 8	coupon nr. 9	coupon nr. 8 en nr. 9 samen
Geeft recht op dividend van tot….	1 januari 2017 tot en met 26 oktober 2017	27 oktober 2017 tot en met 31 december 2017	1 januari 2017 tot en met 31 december 2017
Brutodividend per aandeel	€ 0,557	€ 0,123	€ 0,68
Nettodividend per aandeel (*)	€ 0,4735	€ 0,1045	€ 0,578

(*) na aftrek van de roerende voorheffing van 15%.

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2017 afgesloten boekjaar 2017, inclusief de bestemming van het resultaat, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	2.213.662	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:			2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen				11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:			2.213.662
waarvan:
		Stemmen voor:	1.701.187	76,85%
		Stemmen tegen:	459.343	20,75%
		Onthouding:	53.132	2,40%

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders (Lode De Vrieze, Brigitte Grouwels, Myriam Lint, Willy Pintens, Carol Riské, Mark Suykens, Dirk Van den Broeck, Kristien Van der Hasselt, Paul Van Gorp, Peter Van Heukelom en Lode Verstraeten) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:
Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

6. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2017 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:
Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

7. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout"

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:
Stemmen voor:	2.213.662	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

8. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:				2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:				11,46%
3. Aantal geldig uitgebrachte stemmen:				2.213.662
waarvan:
		Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
		Stemmen tegen:	0	0%

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "B. Turnhout" voor de uitoefening van zijn mandaat

Onthouding: 23.132 1,04%

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
	11,46%
	2.213.662
waarvan:
	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen: Aantal geldig uitgebrachte stemmen:

Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg"

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:			2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen			11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:			2.213.662
	waarvan:
	Stemmen voor:	2.213.662	100%

Stemmen voor:	2.213.662	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:
Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Croonenburg" voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 21 december 2016 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:
Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

13. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof"

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	2.213.662	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Boeyendaalhof" voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

16. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T."

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:			2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen			11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:			2.213.662
	waarvan:
	Stemmen voor:	2.213.662	100%

1. Kwijting aan de bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat

Stemmen tegen: 0 0% Onthouding: 0 0%

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	23.132	1,04%

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M.S.T." voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:				2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen				11,46%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:			2.213.662
	waarvan:
		Stemmen voor:	2.190.530	98,96%
		Stemmen tegen:	0	0%
		Onthouding:	23.132	1,04%

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 16 mei 2018 -14-

19. Herbenoeming van bestuurders van Care Property Invest

De Voorzitter geeft toelichting bij de voorgestelde herbenoeming van de bestuurders. De FSMA heeft op 18 april 2018 akte genomen van de voorgestelde herbenoemingen en heeft hiertegen geen bezwaar geformuleerd.

Op aanbeveling van de raad van bestuur herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de hierna vermelde bestuurders:

voor een termijn van drie jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021:

• de heer Mark Suykens, als niet-uitvoerend bestuurder;
• de heer Willy Pintens, als uitvoerend bestuurder;
• de heer Dirk Van den Broeck, als uitvoerend bestuurder;

en voor een termijn van vier jaar, tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2022:

• de heer Peter Van Heukelom, als uitvoerend bestuurder;
• mevrouw Brigitte Grouwels, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• mevrouw Carol Riské, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn.;
• de heer Paul Van Gorp, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn..

De Algemene Vergadering beslist tevens om een bijzondere volmacht te verlenen aan Willem Van Gaver, Rietlei 6 te 2570 Duffel, bedrijfsjurist van Care Property Invest nv, met kantoren te Horstebaan 3, 2900 Schoten, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, (ii) voor zover als nodig, de aanpassing van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie, en (iii) het stellen van alle nodige formaliteiten in dit verband.

Volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:		2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:		11,46%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:		2.213.662
	waarvan:

Stemmen voor:	1.731.187	78,20%
Stemmen tegen:	482.475	21,80%
Onthouding:	0	0%

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 16 mei 2018 -15-

20. Beëindigde mandaten van bestuurders van Care Property Invest

De algemene vergadering neemt akte van het beëindigen van de mandaten van de hierna vermelde bestuurders:

• mevrouw Myriam Lint;
• mevrouw Kristien Van der Hasselt;
• de heer Lode De Vrieze;
• de heer Lode Verstraeten

De Voorzitter dankt, in naam van de raad van bestuur en alle medewerkers, de bestuurders voor de vele jaren van inzet en constructieve samenwerking binnen de raad van bestuur.

1. Allerlei – Mededelingen.

Mededeling m.b.t. de financiële kalender van de Vennootschap:

• De publicatie van de Tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het 1ste kwartaal 2018 zal worden bekendgemaakt op 17 mei 2018, voor beurstijd.

• De betaalbaarstelling van het dividend is voorzien op 22 mei 2018.

• De gewone algemene vergadering zal voortaan plaatsvinden op de laatste woensdag van de maand mei.

De aandeelhouders krijgen nog antwoord op de door hen gestelde vragen..

De notulen worden door de algemene vergadering goedgekeurd, zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	2.213.662
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het	11,46%
	maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	2.213.662

waarvan:

Stemmen voor:	2.213.662	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

De notulen worden ondertekend door de leden van het Bureau en door de aandeelhouders die erom verzocht hebben.

Hierna wordt de vergadering geheven om 12.30 uur.

Notulen houdende 16 bladzijden, opgemaakt te Schoten op 16 mei 2018.

De Voorzitter	De Secretaris
(getekend)	(getekend)
M. Suykens	F. Van Zeebroeck
De stemopnemers	De aandeelhouders

(getekend)

R. Vanderdonck

___________________

___________________

(getekend)

W. Van Gaver

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht