Care Property Invest NV/SA

Akte : stat. wijziging Datum : 16.05.2018 Rep.nr.:4041

"CARE PROPERTY INVEST" in het kort "CP INVEST" aw Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 Rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070

--------------------------------------------------------- Wijziging van doel – Hernieuwing machtiging raad van bestuur in kader van toegestaan kapitaal – Schrapping bijzondere aandelen –

Andere statutenwijzigingen – Voorlegging clausules managementovereenkomsten en financieringsovereenkomsten

---------------------------------------------------------

Het jaar tweeduizend achttien,

Op heden, zestien mei om tien uur

Voor mij, Alvin Wittens, notaris met standplaats te Wijnegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met zetel te Wijnegem, Merksemsebaan 79, bewaarder van de minuut, is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CARE PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423.

Samenstelling van de vergadering

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders wier naam, voornamen en woonplaats voorkomt op de aanwezigheidslijst, hieraangehecht, welke verklaren het aantal aandelen vermeld achter hun naam, te bezitten.

De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.

Na voorlezing wordt op de lijst geschreven dat ze een bijlage is van deze akte en wordt ze door mij notaris ondertekend.

De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven bewaard in het dossier van de instrumenterende notaris.

De vergadering wordt gehouden onder voorzitterschap van de heer Suykens Marc, nagenoemd.

De voorzitter stelt aan als secretaris, dewelke hier tussenkomt en medeverschijnt:

de heer Van Zeebroeck Filip Maria Alfons, geboren te Antwerpen op 30 mei 1979, wonende te 2640 Mortsel, Cornelis De Herdtstraat 16, rijksregister nummer 790530 443 60,

en als stemopnemer, dewelke hier tussenkomt en medeverschijnt:

mevrouw Vanderdonck Rita Rosa Jozef, geboren te Schoten op 14 december 1966, wonende te 2900 Schoten, Churchilllaan 85, rijksregister nummer 661214 170 07.

Zijn eveneens aanwezig, de volgende bestuurders van de Vennootschap:

1) de heer Suykens Marc Petrus, geboren te Antwerpen-Berchem op 4 januari 1952, wonende te 2290 Vorselaar, Riemenstraat 76, rijksregister nummer 520104 461 33.
2) de heer Van Heukelom Peter Florent Cornelius, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 26 augustus 1955, wonende te 2110 Wijnegem, Ruggeveldstraat 103, rijksregister nummer 550826 387 44.
3) de heer Pintens Willy Maria Pierre, geboren te Antwerpen-Merksem op 11 september 1946, wonende te 8301 Ramskapelle, Biezenmaat 10, rijksregister nummer 460911 167 47.
4) de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 79, rijksregister nummer 560911 435 86.
5) de heer De Vrieze Lode Etienne, geboren te Tielt op 7 december 1957, wonende te 9630 Zwalm, Hundelgemsebaan 113, rijksregister nummer 571207 297 95.
6) de heer Van Gorp Paul Oscar Madeleine, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 18 oktober 1954, wonende te 8670 Koksijde-Oostduinkerke, Leopold II Laan 167 bus 103, rijksregister nummer 541018 445 25.
7) mevrouw Riské Caroline Edith Francine, geboren te Antwerpen-Deurne op 11 mei 1964, wonende te 2980 Zoersel, Vrijgeweide 7, rijksregister nummer 640511 406 61.
8) de heer Verstraeten Lode Niklaas Willem Elisabeth, geboren te Vilvoorde op 31 januari 1966, wonende te 1850

Grimbergen, Zilverstraat 39, rijksregister nummer 660131 393 70.

9) mevrouw Grouwels Brigitte Francine Thérèse Joseph, geboren te Hasselt op 30 mei 1953, wonende te 1000 Brussel, Bordiaustraat 30, rijksregister nummer 530530 204 44.
10) mevrouw Van der Hasselt Kristien Maria Jeanne, geboren te Dendermonde op 10 augustus 1966, wonende te 1745 Opwijk, Beiaardlaan 4, rijksregister nummer 660810 520 40.
11) mevrouw Lint Myriam Margareta Jozef, geboren te Antwerpen-Deurne op 22 juli 1962, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Van den Hautelei 58, rijksregister nummer 620722 232 71.

Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen, hetgeen volgt:

I. Dat de vergadering van vandaag door de voorzitter is bijeengeroepen met volgende agenda:

TITEL A – STATUTENWIJZIGING

1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 28 februari 2018.

2. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 28 februari 2018.

3. Voorstel om artikel 3 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel,

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of nietfossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten"). In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);

. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;

. initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPSproject als gevolg van een overdracht van aandelen wordt

omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

4. Voorstel om in artikel 1 van de statuten aan het einde van de zesde alinea de woorden ", zoals van tijd tot tijd gewijzigd" toe te voegen alsook in artikel 2 van de statuten het woord "dochtervennootschappen" te vervangen door het woord "perimetervennootschappen", in overeenstemming met de GVV-Wet.

5. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde nieuwe machtiging aangaande het toegestaan kapitaal en de bijzondere omstandigheden waarin door de raad van bestuur van het toegestaan kapitaal kan gebruik gemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden.

6. Voorstel tot intrekking van de bestaande machtiging aangaande het toegestaan kapitaal en het verlenen van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meerdere keren het kapitaal van de vennootschap te verhogen, overeenkomstig de bevoegdheden en onder de voorwaarden zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag, met vaststelling van de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten .

Afhankelijk van de door de buitengewone algemene vergadering weerhouden optie, wordt de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten als volgt vastgesteld:

"De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt - het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(v) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderddrieënvijftig euro zevenentwintig eurocent (€ 22.992.253,27) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan tachtig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro vijfenveertig eurocent (€ 80.472.886,45);

(vi) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36);

(vii) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde, vijfde of zesde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) zevenenvijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zeshonderddrieëndertig euro achttien eurocent (€ 57.480.633,18), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) elf miljoen vierhonderdzesennegentigduizend honderdzesentwintig euro vierenzestig eurocent (€ 11.496.126,64) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan achtenzestig miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro tweeëntachtig eurocent (€ 68.976.759,82).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018 of, in voorkomend geval, 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

7. Voorstel tot invoering van een bijkomende verbodsbepaling voor de vennootschap zoals voorzien door de GVV-Wet, schrapping van het woord "en" op het einde van de tweede paragraaf, 2° van artikel 4 van de statuten, door toevoeging van het woord "en" op het einde van de tweede paragraaf, 3° van artikel 4 van de statuten en toevoeging van een punt 4° in artikel 4 van de statuten, luidende als volgt:

"4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel."

8. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen van de rechten en voordelen toegekend aan de aandelen door afschaffing van het bijzonder karakter en de hierbij horende rechten van de huidige 150.000 bijzondere aandelen alsook de klassen van aandelen.

9. Voorstel tot wijzigingen van de rechten en voordelen toegekend aan de aandelen door afschaffing van het bijzonder karakter en de hierbij horende rechten van de huidige 150.000 bijzondere aandelen alsook de klassen van aandelen, met aanpassing van artikelen 6, 9, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 32, 36, 37 en 39 van de statuten zoals deze in de nieuwe vorm bij wijze van track changes werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be):

10. Voorstel tot wijziging van de statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordigingsmacht door vervanging van de tekst van artikel 26 van de statuten als volgt: "De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen." en schrapping van de tekst van het tweede lid van artikel 28 van de statuten.

11. Voorstel tot schrapping van het derde, vierde en vijfde lid van artikel 9 van de statuten met betrekking tot verwijzing naar de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van effecten aan toonder. Voorstel tot schrapping van de bewoordingen: "voor elke categorie effecten op naam" en toevoeging van de bewoordingen "van de nominatieve aandelen" na de bewoordingen "een register" in het laatste lid van artikel 9 van de statuten.

12.1. Voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing, om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te verkopen met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers:.:

12.2. Voorstel om artikel 14 van de statuten door de hiernavolgende tekst te vervangen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel: "De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [27 april /16 mei] 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [27 april/16 mei 2018].

Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [27 april/16 mei 2018], voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.

De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen."

13. Voorstel tot wijziging van de statutaire bepalingen inzake een voortijdige vacature van een bestuurdersmandaat met voorstel om artikel 17 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen:

deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.

De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt."

14. Voorstel tot schrapping van het voorlaatste lid van artikel 20 van de statuten.

15. Voorstel tot schrapping van het woord "telegram" in lid 2 van artikel 19 en lid 4 en lid 5 van artikel 20 van de statuten.

16. Voorstel tot verplaatsing van de datum van de jaarvergadering naar de laatste woensdag van de maand mei, en bijgevolg vervanging van het woord "derde" door het woord "laatste" in het eerste lid van artikel 32 van de statuten, voorstel tot schrapping van de laatste zin van het eerste lid van artikel 32 van de statuten, met tevens schrapping in het tweede lid van artikel 32 van de statuten van de woorden "in volgende gevallen", en schrapping van het laatste puntje van het tweede lid van artikel 32 van de statuten..

TITEL B – WIJZIGING VAN DE CONTROLE M.B.T. DE FINANCIE-RINGSOVEREENKOMSTEN

In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomsten met KBC Bank NV, CBC Bank NV en BNP Paribas Fortis NV, goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

TITEL C – WIJZIGING VAN DE CONTROLE M.B.T. DE MANAGEMENT-OVEREENKOMSTEN

In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de wijziging van de controle, zoals opgenomen in de managementovereenkomsten met Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom en Filip Van Zeebroeck, goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

TITEL D – HOGERE VERTREKVERGOEDING LEDEN VAN HET DIRECTIE-COMITE

In toepassing van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de vertrekvergoeding van Valérie Jonkers, Peter Van Heukelom en Filip Van Zeebroeck, in hun hoedanigheid van lid van het directiecomité, bepaald op 18 maanden loon en zoals opgenomen in hun respectievelijke managementovereenkomsten goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

TITEL E – TOEKENNING 2000 AANDELEN

In toepassing van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de toekenning van 2000 aandelen in de Vennootschap aan Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder, (in het kader van diens variabele verloning) goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

TITEL F – MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten; aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

II. De oproepingen, met vermelding van de agenda, werden aangekondigd overeenkomstig artikel 533 van het wetboek van vennootschappen:

1° in het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018

2° in De Standaard van 27 april 2018

3° op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), sinds 27 april 2018

De voorzitter legt de bewijsexemplaren op het bureau neer.

III. Iedere aandeelhouder (houder van gedematerialiseerde aandelen) kon vanaf de publicatie van de oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, tegen overlegging van zijn attest, kosteloos ter zetel van de Vennootschap een afschrift verkrijgen van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen dienden te worden ter beschikking gesteld.

IV. De aandeelhouders op naam van CP Invest, de bestuurders en de commissaris, werden overeenkomstig artikel 533 W. Venn. uitgenodigd bij gewone brief van 27 april 2018.

Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikelen 535 W.Venn.

De bestuurders van de Vennootschap hebben, voor zover als nodig, verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor deze algemene vergadering.

V. De commissaris van CP Invest, met name 'PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren', burgerlijke vennootschap met de handelsvorm van een CVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, werd minstens zeventien dagen vóór deze vergadering per gewone brief van 27 april 2018 uitgenodigd en is aanwezig op deze vergadering.

VI. Teneinde aan de vergadering deel te nemen, hebben de aandeelhouders zich geschikt naar artikelen 34 en 35 van de statuten met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de algemene vergadering deel te nemen.

VII. Heden bedraagt het kapitaal honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36) en dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 19.322.845 (negentien miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend achthonderd vijfenveertig) aandelen waarvan 150.000 (honderdvijftig duizend) bijzondere aandelen en 19.172.845 (negentien miljoen honderdtweeënzeventigduizend achthonderd vijfenveertig) gewone aandelen, die elk recht geven op één stem. De vennootschap heeft geen andere effecten dan voormelde kapitaalaandelen uitgegeven.

VIII. Om de statutenwijzigingen en doelwijziging goed te keuren, vereisen de voorstellen op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering met betrekking tot de statuten- en doelwijziging overeenkomstig artikel 558 en 559 W.Venn., de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal. Het voorstel onder TITEL A, punt 9. vereist overeenkomstig artikel 560 W.Venn. de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de aandeelhouders die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal binnen elke soort van aandelen vertegenwoordigen.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen onder TITEL A (met uitzondering van het voorstel TITEL A, punt 3.) een meerderheid van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, het voorstel onder TITEL A, punt 3, een meerderheid van vier vijfde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, en de voorstellen onder TITEL B tot en met TITEL F de helft van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, het voorstel onder TITEL A, punt 9 vereist een meerderheid binnen elke soort van aandelen van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen.

Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

De voorgestelde wijzigingen werden op 17 april 2018 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

IX. Het blijkt uit de aanwezigheidslijst dat slechts 2.653.536 aandelen, waarvan 150.000 bijzondere aandelen en 2.503.536 gewone aandelen vertegenwoordigd zijn, hetzij minder dan de helft van de aandelen.

Dat evenwel een eerste Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen werd op 27 april 2018 met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tweede Buitengewone Algemene Vergadering zoals blijkt uit hetproces-verbaal van die datum opgemaakt door notaris Alvin Wittens te Wijnegem.

Dat op 27 april 2018 op de 19.322.845 (negentien miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend achthonderd vijfenveertig) aandelen slechts 520.656 aandelen, waarvan 30.000 bijzondere aandelen en 490.656 gewone aandelen tegenwoordig of vertegenwoordigd waren, zodat minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd was.

Dat de huidige vergadering een tweede vergadering betreft met dezelfde agenda, zodat zij op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

X. Vragen

Conform artikel 39 van de statuten nodigt de voorzitter de deelnemers, die dat wensen, uit de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 W.Venn. om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De voorzitter vraagt of er mondelinge vragen zijn en geeft er antwoord op.

Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering. Deze erkent dat zij bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en te besluiten.

II. BERAADSLAGING - BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan in de hierna vermelde volgorde doch met behoud van de nummering van de agendapunten en neemt na beraadslaging de volgende besluiten.

Eerste besluit: besluit tot wijziging van het doel van de Vennootschap

De Raad van Bestuur heeft het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 28 februari 2018.

De commissaris heeft het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 28 februari 2018.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen en verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van deze verslagen.

De originele verslagen worden aan de instrumenterende notaris overhandigd om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen.

Voorstel om artikel 3 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel,

(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: