Capital/Financing Update • Apr 3, 2019
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondergetekende, Alvin Wittens, notaris kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79, verklaart bij deze dat op 3 april 2019 voor zijn ambt met tussenkomst van notaris François Kumps te La Hulpe de akte werd verleden inhoudende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal voor de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070,
waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
""CARE PROPERTY INVEST"
$aw$
Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070
KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op heden, drie april om zeven uur
Voor mij, Alvin Wittens, notaris met standplaats te Wijnegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met zetel te Wijnegem, Merksemsebaan 79, bewaarder van de minuut, geassocieerd notaris te Wijnegem, houder van de minuut, met tussenkomst van François Kumps, notaris met standplaats te La Hulpe, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "François Kumps, sociéte notariale", met zetel te 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles, 41
IS BIJEENGEKOMEN
$\overline{De}$ raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CARE PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CARE PROPERTY INVEST" genoemd (hierna, de "Raad van Bestuur").
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 16 mei 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.
De vergadering van de Raad van Bestuur wordt geopend om zeven uur onder het voorzitterschap van de heer Van Heukelom Peter, hierna genoemd, die aanstelt als secretaris en als stemopnemer, die alhier tussenkomt en mede verschijnt: mevrouw JON-KERS Valérie Marcelle Caroline Lucienne, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 7 september 1985, wonende te 2160 Wommelgem, Kempenlaan 25, rijksregisternummer 85.09.07-284.93.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
.
1. de heer Suykens Marc Petrus, geboren te Antwerpen-Berchem op 4 januari 1952, wonende te 2290 Vorselaar, Riemenstraat 76, rijksregister nummer 520104 461 33, voorzitter
gedelegeerd bestuurder
gedelegeerd bestuurder
bestuurder
Antwerpen-Deurne op 11 mei 1964, wonende te 2980 Zoersel, Vrijgeweide 7, rijksregister nummer $6405\overline{1}1406\overline{6}1$ ,
bestuurder
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN
De bestuurders voormeld onder 2. en 3. zijn fysiek aanwezig. De overige bestuurders worden hier vertegenwoordigd bij volmacht en voor zoveel als nodig bij sterkmaking door de bestuurders voormeld onder 2. en 3.
Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd en hebben vóór de aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur de ontwerpen ontvangen zoals vermeld op de agenda en beschikten over voldoende tijd om deze documenten te bestuderen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en zet uiteen:
A. Dat de bepalingen van de Inbrengovereenkomst gesloten tussen Bernard ATOUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAMBERT en François LAMBERT, allen nagenoemd, de Inbrengers, en de Vennootschap op 2 april 2019 (de "Inbrengovereenkomst"), onverkort van toepassing blijven en tussen partijen voorrang hebben, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in deze akte.
Inbreng in natura van 100% van de aandelen in de vennootschap Immo du I. Lac een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert Ier 319, 1332 Rixensart en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.891.766 (RPR Nivelles) door Bernard AT-QUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAMBERT en François LAMBERT (de "Inbrengers") (de "Inbreng").
Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing $\mathbf{I}$ . van artikel 602 W, Venn, met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Be- $2.$ stuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W. Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris.
Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de Inbrengers van nieuwe aandelen, waarvan het aantal zal worden bepaald door de in de inbrengovereenkomst bepaalde inbrengwaarde, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Voorstel om de aandelen uit te geven tegen een prijs die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap 5 beursdagen vóór de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Immo du Lac plaatsvindt (de "Datum van Inbreng") (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd bruto-dividend voor het boekjaar 2018 waarvan de coupon werd onthecht vóór de Datum van Inbreng, en min een korting van 7,5% van dit bedrag (gewogen gemiddelde aandelenprijs min het dividend voor het boekjaar 2018) (de "Uitgifteprijs"), met dien verstande dat overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de
Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), de Uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Voorstel dat de Vennootschap voor doeleinden van de Inbreng de Datum van Inbreng als peildatum hanteert.
Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven] wordt afgerond tot op de eurocent.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht, zal aldus, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie" genoemd, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil tussen de initiële inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door de inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018, voorafgaand aan de Inbreng, van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap werd onthecht) zodat de Inbrengers de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019 (de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018 zal, voorafgaand aan de verwezenlijking van de Transactie, van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden onthecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een lock-upverbintenis of bijzondere beperkingen werden aangegaan.
Voorstel tot wijziging van artikel 6 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
Machtiging aan gelijk welke bestuurder, aan gelijk welk lid van het directieco- $\overline{a}$ . mité en aan Willem Van Gaver en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling om (i) alle persberichten in het kader van deze akte op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de notering, verhandeling en dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen, alsook de voorafgaande onthechting van de coupons; en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in het register van aandelen op naam.
Machtiging aan gelijke welke bestuurder, aan gelijk welk lid van het directiecomité en aan Willem Van Gaver en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om (i) al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om (ii) alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
Machtiging aan gelijk welke bestuurder, elk van hen alleen handelend en met $\overline{c}$ . recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Machtiging aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de in $d.$ strumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren – waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
C. Dat de statutenwijzigingen, die hierboven zijn beschreven, de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dienen te krijgen.
Dat alle leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE D. PROPERTY INVEST" hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat deze geldig kan besluiten over de agendapunten.
E. Dat overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de naamloze vennootschap 'CARE PROPERTY INVEST" de besluiten rechtsgeldig genomen worden (i) wanneer
de meerderheid van de bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden, en (ii) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld.
Dat de huidige Raad van Bestuur bijeengeroepen is teneinde een kapitaalver- $\boldsymbol{F}$ . hoging te realiseren binnen het kader van de machtiging haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, gehouden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van het eerste en tweede lid van dit artikel 7 luidt letterlijk:
"De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent ( $\epsilon$ 114.961.266,36).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zii is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
[...]
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. $I...I^r$
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn., waarvan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 16 mei 2018 met unanimiteit kennis heeft genomen.
De raad van bestuur heeft nog geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.
Het bedrag dat nog beschikbaar is, bedraagt honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent ( $\epsilon$ 114.961.266,36). De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
$\boldsymbol{G}$ . Dat het maatschappelijk kapitaal volledig volgestort is.
Iedere bestuurder erkent een kopie te hebben ontvangen van de ontwerpdocu- $H1$ menten waarvan sprake in de agenda, samen met de oproeping tot onderhavige vergadering.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de Raad van Bestuur. Zij stelt ook vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", vat de vergadering de agenda aan en keurt zij volgende besluiten eenparig goed;
Voor zover als nodig erkennen de bestuurders dat de bepalingen van de Inbrengovereenkomst de dato 2 april 2019 onverminderd van toepassing blijven voor zover hier niet uitdrukkelijk van wordt afgeweken:
Inbreng in natura van 100% van de aandelen in de vennootschap Immo du I. Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert Ier 319, 1332 Rixensart en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.891.766 (RPR Nivelles) door Bernard AT-QUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAMBERT en François LAMBERT (de "Inbrengers") (de "Inbreng").
De Raad van bestuur neemt kennis van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt: $"4.$ Besluit
Conform hogervermeld artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur voorgestelde inbreng in natura bestaat uit alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Immo Du Lac, een vennootschap naar Belgisch recht. De beschrijving van de Inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.
De waarde van de Inbreng werd door de partijen bepaald op EUR 16.372.079,85. De enige weerhouden methode van waardering waardeert de Aandelen op basis van een (i) geprojecteerde netto-actiefwaarde, een (ii) bedrijfseconomische waarde van het vastgoed aangehouden door de vennootschap Immo Du Lac NV, getoetst op basis van een door een onafhankelijke vastgoeddeskundige bepaalde reële waarde en (iii) een aftrek voor de fiscale latentie.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode voor de Inbreng bedrijfseconomisch verantwoord is.
Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 4.545.602,44 door uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen in de Vennootschap en dit als vergoeding voor de inbreng in natura. De vergoeding als tegenprestatie voor de In-
breng bestaat uit nieuwe aandelen Care Property Invest NV, waarvan de waarde bepaald werd op EUR 16.372.079,85. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij -besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoe ding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de Inhreng.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 2 april 2019 PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door Damien Walgrave
Erkend bedrijfsrevisor"
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
De Raad van Bestuur finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van bestuur de dato 3 april 2019, opgesteld met toepassing van artikel 602 W. Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris, en keurt dit goed.
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
De Raad van Bestuur besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
De Raad van Bestuur besluit om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de Inbrengers van 764.031 nieuwe aandelen, waarvan het aantal werd bepaald door de in de inbrengovereenkomst bepaalde inbrengwaarde (16.372.079,85 EUR), te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifte-prijs van (afgerond)
21,43 EUR per aandeel, en indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
De Raad van Bestuur besluit om de aandelen uit te geven tegen een prijs die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap 5 beursdagen vóór de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Immo du Lac plaatsvindt (de "Datum van Inbreng") (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd bruto-dividend voor het boekjaar 2018 waarvan de coupon werd onthecht vóór de Datum van Inbreng, en min een korting van 7,5% (de "Uitgifteprijs"), met dien verstande dat overeenkomstig artikel 26, $\S$ 2, $2^{\circ}$ van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), de Uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De Raad van Bestuur besluit dat de Vennootschap voor doeleinden van de Inbreng de Datum van Inbreng als peildatum hanteert.
De Raad van Bestuur besluit om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van EUR 4.545.602,44 dat gelijk is aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractie-waarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht ( $\overline{11.826.477,41}$ EUR), zal aldus, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapi-taalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt op een onbeschikbare reservere-kening "uitgiftepremie" genoemd, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afge-schaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil tussen de initiële inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door de inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018, voorafgaand aan de Inbreng, van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap werd onthecht) zodat de Inbrengers de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019 (de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018 zal, voorafgaand aan de verwezenlijking van de Transactie, van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden onthecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een lock-upverbintenis of bijzondere beperkingen werden aangegaan.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit dat op basis van het voorgaande de totale uitgifteprijs van de aandelen EUR 16.372.079,85 euro bedraagt.
Tussenkomst:
Zijn hier tussengekomen en mede verschenen:
De heer ATOUET Bernard Lucien Emile Ghislain, geboren te Léopoldville (Belgisch Congo) op 29 augustus 1958, rijksregisternummer 58.08.29-537.61, wonende te 1330 Rixensart, Avenue de Mérode 30;
De heer LAMBERT Benoit Marie Marc, geboren te Etterbeek op 27 augustus 1962, (rijksregisternummer 62.08.27-001.62), wonende te 1170 Watermael-Bosvoorde, Avenue de l'Arbalète 39;
De heer WILLEMART Vincent Joseph Antoine Octave Marie Ghislain, geboren te Etterbeek op 24 juli 1957, (rijksregisternummer 57.07.24-479.47), wonende te 1332 Rixensart (Genval), Rue du Cerf 206;
Mevrouw LAMBERT Marie-Christophe Jacqueline Louise, geboren te Etterbeek op 11 september 1963, (rijksregisternummer 63.09.11-008.78), wonende te 1030 Schaarbeek, Rue Fontaine d'Amour 29;
De heer LAMBERT François Marie Fernand Joseph, geboren te Etterbeek op 29 mei 1967, (rijksregisternummer 67.05.29-005.82), wonende te 1030 Schaarbeek, Rue des Mimosas 35
De heer LAMBERT Baudouin Marie Raymond Pierre, geboren te Etterbeek op 9 september 1961 (rijksregisterummer 61.09.09-003.04), wonende te 3090 Overijse, Kapucijnendreef 60.
De tussenkomende partijen sub 4., 5. en 6. worden alhier vertegenwoordigd door de tussenkomende partijen sub 2. en 3. ingevolge onderhandse volmacht, hier aangehecht.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging op het kapitaal wordt ingeschreven in natura, door de tussenkomende partijen, Bernard ATQUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAM-BERT en François LAMBERT, allen voornoemd, door inbreng in natura van 100% van de aandelen, hetzij dertienduizend negenhonderdtachtig (13 980) aandelen, in de vennootschap Immo du Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert Ier 319, 1332 Rixensart, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.891.766 (RPR Nivel- $\mathit{les}).$
De inbrengers verklaren dat de in te brengen aandelen vrij en onbelast hun eigendom zijn, dat ze niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgave of belofte tot inpandgave. recht van voorkoop, onvervreemdbaarheidsclausule, huwelijksgemeenschap, verkoopbelofte, optie, of welke andere overeenkomst of belofte tot overeenkomst die de vrije overdracht ervan zou kunnen belemmeren of het toekomstig genot ervan door de Vennootschap zou kunnen bezwaren.
EUR 16.372.079,85, zijnde de geschatte waarde van de ingebrachte aandelen, welke waarde is berekend op basis van een waarderingsmethode die volgens het verslag van de commissaris hierboven vermeld, bedrijfseconomisch verantwoord is.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden de aandelen gecreëerd door deze kapitaalverhoging, te weten 764.031 Aandelen in Care Property Invest zonder aanduiding van de nominale waarde, toegekend aan de inbrengers, te weten Bernard AT-QUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAMBERT en François LAMBERT, allen voornoemd, te weten: - aan de heer Atquet Bernard 267.411 aandelen,
aan de heer Willemart Vincent 229.209 aandelen,
aan de heer Lambert Benoit 252.654 aandelen,
Al deze aandelen zijn volledig volgestort en zullen delen in de winst zoals hoger bepaald.
.
De nieuwe aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en worden geboekt op de effectenrekening bij Belfius Bank met nummer 1402L12, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een lock-upverbintenis of bijzondere beperkingen werden aangegaan.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:
"Artikel 6 – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdnegentien miljoen vijfhonderdenzesduizend achthonderdachtenzestig euro tachtig cent (EUR 119 506 868,80).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 20.086.876 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn."
gelijk welke bestuurder, gelijk welk lid van het directiecomité en Willem Van $\alpha$ Gaver en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen, om (i) alle persberichten in het kader van deze akte op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de notering, verhandeling en dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen, alsook de voorafgaande onthechting van de coupons; en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in het register van aandelen op naam.
gelijke welke bestuurder, gelijk welk lid van het directiecomité en Willem Van $b$ . Gaver en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen, om (i) al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om (ii) alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
gelijk welke bestuurder, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren – waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 2 april 2019 houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST".
De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.
De voorzitter maakt melding van de e-mails van Euronext en Euroclear waarin zij hun akkoord bevestigen met de handelingen die er moeten worden gesteld die toelaten om uiterlijk op de eerste beursdag na de Datum van Inbreng de Nieuwe Aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de opschortende voorwaarde van inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap Immo du Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert Ier 319, 1332 Rixensart, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.891.766, in het kapitaal van "CARE PROPERTY INVEST" waaronder (i) de akte tot verlenging van het erfpachtrecht op de grond gelegen te avenue Albert 1er, 319, 1332 Rixensart-Genval, gekadastreerd of gekadastreerd geweest onder sectie B nummer: $372/C$ voor negen are 72 centiare, $372/G$ voor acht are eenentwintig centiare, 373/C voor zevenentwintig are vijfenzeventig centiare, 384/E voor vijftien are zesentwintig centiare (het "Terrein") (ii) de akte tot ontbinding van de huurovereenkomst van 1 januari 2011 gesloten tussen voormelde vennootschap Immo du Lac NV en de vennootschap La Résidence du Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert Ier 319, 1332 Rixensart en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.382.022 (RPR Nivelles) met betrekking tot het woonzorgcentrum opgericht op het Terrein (samen met het Terrein, het "Onroerend Goed") en (iii) de akte inzake huur van het On-
roerend Goed, op 2 april 2019 werden verleden, door middel van deze akte werd gerealiseerd.
De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschap aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het totale bedrag, althans bij benadering en inclusief B.T.W., van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, uit hoofde van dit proces-verbaal bedraagt zesduizend vierhonderdzevenenzestig euro vierenzestig cent (EUR 6 467,64).
De rechten op geschrift bedragen vijfennegentig euro (EUR 95,00), te verhogen met de verschuldigde Belasting over de Toegevoegde Waarde.
1) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij kennis genomen hebben van het ontwerp van onderhavig proces-verbaal op 20 maart 2019, dat deze termijn voor hen voldoende was om het ontwerp goed door te nemen en dat zij bijgevolg op de volledige voorlezing van de akte geen prijs stellen.
2) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande.
$\overline{Daar}$ de agenda volledig afgewerkt is, wordt de vergadering gesloten om acht uur.
Opgemaakt en verleden te Schoten, Horstebaan 3, op de datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van de Raad van Bestuur en de inbrengers dit proces-verbaal ondertekend samen met ons, notarissen."
Opgemaakt te Wijnegem op 4 april 2019.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.