Audit Report / Information • Apr 3, 2019
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging
door inbreng in natura in Care Property Invest NV
overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van Vennootschappen
2 april 2019
De Raad van Bestuur van Care Property Invest NV (respectievelijk de "Raad van Bestuur" en de "Vennootschap") neemt zich voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijlage) (het "Bijzonder Verslag").
De Raad van Bestuur heeft daartoe de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen stelt dat:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de Commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535."
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd conform de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze norm vereist dat wii:
Op grond van artikel 602 § 1, lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van een Bijzonder Verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conclusies van de Commissaris. Meer in het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De inbreng bestaat uit alle aandelen (de 'Aandelen'), volledig volstort, van Immo Du Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, statutair gevestigd te 1332 Rixensart, aan de Avenue Albert 1er, 319 en bekend onder het ondernemingsnummer 0888.891.766 (RPR Nivelles) (de "Inbreng").
De inbrengers zijn:
gezamenlijk, hierna de "Inbrengers" genoemd.
Immo du Lac NV is (i) houder van een erfpachtrecht op een terrein gelegen vooraan aan de Avenue Albert 1er 319, 1332 Rixensart-Genval, (voorheen) ten kadaster gekend onder sectie B nummers: 372/C voor 9 are 72 centiare, 372/G voor 8 are 21 centiare, 373/C voor 27 are 75 centiare, 384/E voor 15 are 26 centiare en (ii) eigenaar van een onroerend goed met een oppervlakte 5.323,7 m2, bestaand uit een kelder, gelijkvloers, eerste verdieping, tweede verdieping, gemeenschappelijke delen, negentig (90) enkele kamers en tien (10) dubbele kamers, dat bestemd is als woon- en verzorgingstehuis (samen het "Onroerend Goed").
De inbrengwaarde van de Aandelen werd door de Raad van Bestuur en de Inbrenger bepaald op basis van een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Immo du Lac NV, volgens een berekeningsschema vastgelegd tussen partijen en op basis van de geprojecteerde balans per 3 april 2019 van Immo Du Lac NV (de "Closing Balans"). Er wordt een vermindering in rekening gebracht voor de belastinglatentie op de meerwaarde van het Onroerend Goed. Bij de berekening van deze Inbrengwaarde werd tevens rekening gehouden met de bedrijfseconomische waarde van het Onroerend Goed dat wordt aangehouden door Immo Du Lac, door partijen gewaardeerd op EUR 17.555.942.
De waarde van het Onroerend Goed werd bepaald op basis van een yield toegepast op de huurprijs. Deze waarde werd getoetst aan de waardering door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap die de reële waarde van het Onroerend Goed bepaalt op EUR 17.575.138,00.
De totale waarde van de Aandelen werd, op basis van deze berekeningswijze, bepaald op EUR 16.372.079,85 (de 'Inbrengwaarde').
Volgens het ontwerp van Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit een uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van boekjaar 2019 (van 1 januari 2019 tem 31 december 2019). De coupon met betrekking tot de winst over het boekjaar 2018 werd onthecht.
Uit lezing van het Bijzonder Verslag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt rechtvaardigt:
"Met deze nieuwe investering in Immo du Lac breidt de Vennootschap haar portefeuille verder uit. Dit project is het tweede project voor de Vennootschap in Wallonië. De Vennootschap wenst ook in de toekomst haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden met zorgvastgoed zowel in het Vlaams, Waals als Brussels Hoofdstedelijk Gewest en elders in Europa. Na deze investering zal de Belgische vastgoedportefeuille bestaan uit 103 projecten en het eigen vermogen stijgen met circa 16,37 miljoen euro.
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap heeft betrekking op vastgoed, zoals vermeld in het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (wat het Vlaams Gewest betreft), of buiten het Vlaams Gewest, projecten gelijkaardig hieraan. Deze verwerving kadert dus binnen dit doel. De Vennootschap heeft als strategisch doel gesteld om geografisch te diversifiëren, waardoor de verwerving van dit Onroerend Goed, door haar ligging in Wallonië, bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap past.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Op 31 december 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 45,70%. Na de Inbreng zal de geconsolideerde schuldgraad op pro forma basis 45,74% bedragen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten, de waardering van de rente-indekkingen en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren."
Wij merken hierbij nogmaals op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng en voor de vergoeding die wordt uitgekeerd.
De totale waarde van de in te brengen aandelen werd vastgesteld op EUR 16.372.079,85 en in het ontwerp van Bijzonder Verslag als volgt verantwoord:
"De inbrengwaarde van de in te brengen Aandelen (de "Inbrengwaarde") wordt bepaald op basis van een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Immo du Lac, volgens een berekeningsschema vastgelegd tussen partijen en op basis van geprojecteerde Closing Balans per 3 april 2019, zijnde de datum van de Inbreng, van Immo du Lac. Bij de berekening van deze Inbrengwaarde werd rekening gehouden met een conventionele waarde van het Onroerend Goed van EUR 17.555.942 EUR en wordt een vermindering in rekening gebracht voor de belastinglatentie op de meerwaarde van het Onroerend Goed.
De waarde van het Onroerend Goed werd bepaald op basis van een yield toegepast op de huurprijs. Deze waarde werd getoetst aan de waardering door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap van 5 maart 2019 die de fair value van het Onroerend Goed hoger heeft gewaardeerd dan de conventionele waarde van het Onroerend Goed van EUR 17.555.942,00. De waarde van EUR 17.555.942,00 werd tussen de partijen conventioneel beschouwd als een waarde "vrij op naam", wat betekent dat deze waardering alle registratierechten, BTW, taksen en alle mogelijke kosten (o.a. notariskosten) omvat die verbonden zijn aan de Inbreng, met uitzondering van de kosten van de eigen adviseurs van elk van de partijen dewelke door de relevante partijen zelf worden gedragen.
De overeengekomen Inbrengwaarde van de Aandelen bedraagt op basis van deze berekeningswijze EUR 16.372.079,85.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het Onroerend Goed, is deze per 5 maart 2019 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan één maand op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen). Uit het verslag dat Stadim, als vastgoeddeskundige van de Vennootschap, op 5 maart 2019 heeft opgesteld, blijkt dat zij de reële waarde van het Onroerend Goed hoger inschat dan de waarde van het onroerend goed die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng. Andere waarderingsmethoden, zoals bijvoorbeeld de discounted cash flow methode, worden niet weerhouden gezien de specificiteit van de vennootschap Immo du Lac waarvan de aandelen worden ingebracht."
De enige weerhouden methode waardeert de Aandelen op basis van een (i) geprojecteerde nettoactiefwaarde van de vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht, gecorrigeerd, voornamelijk voor (ii) een bedrijfseconomische waarde van het Onroerend Goed, getoetst op basis van een door een onafhankelijke vastgoeddeskundige bepaalde reële waarde en een (iii) aftrek voor de fiscale latentie.
Zoals in het Bijzonder Verslag vermeld wordt, werd de waarde van het Onroerend Goed bepaald op basis van een bedrijfseconomische waarde, die steunt op een markthuur en het verwachte rendement van het Onroerend Goed.
De weerhouden waarde van het Onroerend Goed werd bovendien getoetst aan een reële waarde bevestigd op EUR 17.575.138,00, overeenkomstig artikel 49, §1 van de Wet van 12 mei 2014 'Betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen' (de 'GVV-wet') bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.
Hieruit blijkt dat de weerhouden bedrijfseconomische waarde van het Onroerend Goed niet hoger is dan de door deze deskundige bepaalde reële waarde.
De vastgoeddeskundige heeft op 5 maart 2019 zijn schattingsverslag opgeleverd zodat de Vennootschap beschikt over een waardering die niet ouder is dan één maand op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen.
Het verslag van de onafhankelijke vastgoeddeskundige vermeldt dat de waardering gebeurd is overeenkomstig de standaarden uitgevaardigd door de "Royal Institute of Chartered Surveyors" (de Internationale standaarden voor makelaars en bemiddelaars in vastgoed).
De inbrengers en huidige eigenaars van de ingebrachte aandelen en de onderliggende eigendommen hebben verklaard dat deze vrij zijn van enig pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last, behoudens deze die bij de Inbreng, zoals tussen de partijen overeengekomen, zullen verdwijnen.
Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de Inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is.
Conform artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet mag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum.
De Raad van Bestuur heeft als referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgiftepriis de datum van de inbreng gekozen, m.n. 3 april 2019 (de "Referentiedatum").
De Raad van Bestuur heeft de uitgifteprijs per nieuw aandeel in de Vennootschap bepaald op EUR 21,43.
Als datum waarvoor de netto-waarde per aandeel wordt gebruikt voor de bepaling van criterium (a) werd 31 december 2018 gekozen, d.i. minder dan vier maanden vóór de Referentiedatum. Op 31 december 2018 bedroeg de netto-waarde per aandeel (IFRS) EUR 11,92 met inbegrip van het dividend. Wij merken op dat wij de financiële staten per 31 december 2018, waarop deze nettowaarde gebaseerd is, aan een audit onderworpen hebben, maar dat het verslag van de Commissaris slechts op 4 april 2019 zal gepubliceerd worden.
De gemiddelde slotkoers per aandeel gedurende 30 kalenderdagen voor de Inbreng (3 april 2019) (zie (b) hierboven) bedraagt EUR 22,50 (afgerond) per aandeel.
De Raad van Bestuur neemt zich voor om de nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 21,43 per aandeel, hetgeen niet lager is dan de laagste waarde die bekomen is in de voorgaande paragrafen, m.n. EUR 11,92.
In uitvoering van artikel 49, §4 van de GVV-Wet heeft de vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bevestigd dat voor de reële waarde van de portefeuille van de Vennootschap, "gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen in de Vennootschap en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen in de Vennootschap".
De berekeningsmethode voor het aantal nieuw uit te geven aandelen kan als volgt worden weergegeven:
Inbrengwaarde van de aandelen Immo Du Lac aantal nieuwe aandelen Care Property Invest Uitgifteprijs per aandeel Care Property Invest
Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het eerstvolgende lagere gehele getal worden afgerond.
Het nieuw uit te geven aantal aandelen wordt bijgevolg als volgt berekend:
| EUR 16.372.079,85 | 764.031 (afgerond) | |
|---|---|---|
| EUR 21,43 |
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig verslag EUR 114.961.266.36, vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Bijgevolg is de fractiewaarde van de bestaande aandelen EUR 5.95 (afgerond) per aandeel.
Het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur voorziet in een uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen in de Vennootschap, uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 21,43 per nieuw aandeel en dit als vergoeding voor de inbreng in natura.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal aldus verhoogd worden met EUR 4.545.602.44 (de fractiewaarde van de aandelen in de Vennootschap (EUR 5.95 (afgerond)) per aandeel vermenigvuldigd met 764.031 aandelen) om gebracht te worden op EUR 119.506.868,80 vertegenwoordigd door 20.086.876 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Na de inbreng zal de fractiewaarde eveneens EUR 5,95 (afgerond) per aandeel bedragen.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het hierboven vermeld bedrag van de kapitaalverhoging, EUR 11.826.477,41 wordt verwerkt als uitgiftepremie. Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethoden leiden:
| Waarde van de Inbreng: | EUR 16.372.079.85 |
|---|---|
| Waarde van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding: Aantal aandelen Fractiewaarde per aandeel Kapitaalwaarde Uitgiftepremie |
764.031 (afgerond) EUR 5,95 EUR 4.545.602,44 EUR 11.826.477,41 |
| Totale waarde in vorm van aandelen (incl. uitgiftepremie) EUR 16.372.079,85 |
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de Inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de weerhouden waarde van de inbreng.
Wij hebben geen kennis van enige andere overeenkomst tussen de inbrenger en de andere aandeelhouders of de Raad van Bestuur waarin een andere supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 31 december 2018, de datum van de vaststelling van de voorlopige cijfers die de basis zijn voor de waardebepaling van de inbreng in natura waarop een projectie gedaan is tot 3 april 2019, die een betekenisvol effect kunnen hebben op de verrichting, maar niet zijn meegenomen in de waardering van de aandelen van de Vennootschap.
Conform hogervermeld artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur voorgestelde inbreng in natura bestaat uit alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Immo Du Lac, een vennootschap naar Belgisch recht. De beschrijving van de Inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.
De waarde van de Inbreng werd door de partijen bepaald op EUR 16.372.079,85. De enige weerhouden methode van waardering waardeert de Aandelen op basis van een (i) geprojecteerde netto-actiefwaarde, een (ii) bedrijfseconomische waarde van het vastgoed aangehouden door de vennootschap Immo Du Lac NV, getoetst op basis van een door een onafhankelijke vastgoeddeskundige bepaalde reële waarde en (iii) een aftrek voor de fiscale latentie. Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode voor de Inbreng bedrijfseconomisch verantwoord is.
Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 4.545.602,44 door uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen in de Vennootschap en dit als vergoeding voor de inbreng in natura. De vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng bestaat uit nieuwe aandelen Care Property Invest NV, waarvan de waarde bepaald werd op EUR 16.372.079,85. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de Inbreng.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 2 april 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door
Damen Walgrave
Erkend bedrijfsrevisor
Ontwerp van Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgestelde Bijlage: kapitaalverhoging door inbreng in natura
Ontwerp van Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura
Care Property Invest NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten (België) Ondernemingsnummer: 0456.378.070 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "Vennootschap")
Bij overeenkomst van 2 april 2019 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat Bernard ATQUET, Benoît LAMBERT, Vincent WILLEMART, Baudouin LAMBERT, Marie-Christophe LAMBERT en François LAMBERT (de "Inbrengers"), overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Overeenkomst, 100% van de aandelen in de vennootschap, Immo Du Lac, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert ler 319, 1332 Rixensart en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0888.891.766 (RPR Nivelles) ("Immo du Lac") aan de Vennootschap zal overdragen (de "Inbreng").
Immo du Lac is (i) houder van een erfpachtrecht op een terrein gelegen vooraan aan de Avenue Albert 1er 319, 1332 Rixensart-Genval, (voorheen) ten kadaster gekend onder sectie B nummers: 372/C voor 9 are 72 centiare, 372/G voor 8 are 21 centiare, 373/C voor 27 are 75 centiare, 384/E voor 15 are 26 centiare en (ii) eigenaar van een onroerend goed met een oppervlakte 5.323,7 m2, bestaand uit een kelder, gelijkvloers, eerste verdieping, tweede verdieping, gemeenschappelijke delen, negentig (90) enkele kamers en tien (10) dubbele kamers, dat bestemd is als woon- en verzorgingstehuis, voor een periode die initieel af zou lopen op 31 oktober 2069, doch die onder opschortende voorwaarde van de Inbreng werd verlengd tot 76 jaar vanaf de datum van de vervulling van de opschortende voorwaarde voor de desbetreffende verlenging (het "Onroerend Goed"). Onder opschortende voorwaarde van de Inbreng werd overeengekomen dat de bestaande huurovereenkomst met betrekking tot het Onroerend Goed wordt ontbonden en dat het Onroerend Goed vanaf de Inbreng zal worden verhuurd aan La résidence du Lac SA, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Avenue Albert 1er 319, 1332 Rixensart-Genval en met ondernemingsnummer 0888.382.022 (RPR Nivelles) voor een periode van 27 jaar (met mogelijkheid tot verlenging). De jaarlijkse huurprijs zal EUR 922.200 bedragen, betaalbaar in maandelijkse schijven van EUR 76.850 (hierna de "Huurovereenkomst"). De waarde van het Onroerend Goed werd door de Vennootschap en de Inbrengers conventioneel vastgesteld op EUR 17.555.942 EUR. De notaris die de notariële akte houdende de Inbreng zal verlijden, werd tevens gemachtigd om de vervulling van de opschortende voorwaarden voor (i) de verlenging van het erfpachtrecht en (ii) de ontbinding van de bestaande huurovereenkomst en de inwerkingtreding van de nieuwe Huurovereenkomst notarieel vast te stellen.
De Inbrengers zullen alle 13.980 aandelen in Immo du Lac (de "Aandelen"), dus met inbegrip van de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 2 april 2019 ten gevolge van de kapitaalverhoging in geld van Immo du Lac door de Inbrengers met het oog op de terugbetaling van het bestaand bancair krediet voorafgaandelijk aan de Inbreng, inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap ten belope van een bedrag van EUR 16.372.079,85.
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrengers tegen een uitgifteprijs van ongeveer EUR 21,43 per Nieuw Aandeel (coupon nr. 11 aangehecht, met dien verstande dat coupon nr. 10 met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018, op 1 april 2019 (na beurs), d.w.z. voorafgaand aan de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de Aandelen in de Vennootschap plaatsvindt, van de bestaande aandelen in de Vennootschap werd onthecht). De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal gelijk zijn aan de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap van 5 beursdagen vóór de Datum van Inbreng (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd bruto-dividend voor het boekjaar 2018 waarvan de coupon zal worden onthecht van de bestaande aandelen in de Vennootschap vóór de Datum van de Inbreng, en min een korting van 7,5%.
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zal plaatsvinden op 3 april 2019 (de "Datum van Inbreng").
Dit verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van de Aandelen.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn en eventueel ook waarom er wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, §1 W.Venn. eveneens een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de Aandelen door de Inbrengers, in ruil voor de Nieuwe Aandelen.
De Inbrengers zijn:
Er zijn geen belangenconflicten in de zin van de GVV-Wet tussen de Vennootschap en de Inbrengers.
De inbrengwaarde van de in te brengen Aandelen (de "Inbrengwaarde") wordt bepaald op basis van een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Immo du Lac, volgens een berekeningsschema vastgelegd tussen partijen en op basis van de geprojecteerde Closing Balans per 3 april 2019, zijnde de datum van de Inbreng, van Immo du Lac. Bij de berekening van deze Inbrengwaarde werd rekening gehouden met een conventionele waarde van het Onroerend Goed van EUR 17.555.942 ,00 en wordt een vermindering in rekening gebracht voor de belastinglatentie op de meerwaarde van het Onroerend Goed.
De waarde van het Onroerend Goed werd bepaald op basis van een yield toegepast op de huurprijs. Deze waarde werd getoetst aan de waardering door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap van 5 maart 2019 die de fair value van het Onroerend Goed hoger heeft gewaardeerd dan de conventionele waarde van het Onroerend Goed van EUR 17.555.942,00. De waarde van EUR 17.555.942 ,00 werd tussen de partijen conventioneel beschouwd als een waarde "vrij op naam", wat betekent dat deze waardering alle registratierechten, BTW, taksen en alle mogelijke kosten (o.a. notariskosten) omvat die verbonden zijn aan de Inbreng, met uitzondering van de kosten van de eigen adviseurs van elk van de partijen dewelke door de relevante partijen zelf worden gedragen.
De overeengekomen Inbrengwaarde van de Aandelen bedraagt op basis van deze berekeningswijze EUR 16.372.079,85.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het Onroerend Goed, is deze per 5 maart 2019 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan één maand op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen). Uit het verslag dat Stadim, als vastgoeddeskundige van de Vennootschap, op 5 maart 2019 heeft opgesteld, blijkt dat zij de reële waarde van het Onroerend Goed hoger inschat dan de waarde van het onroerend goed die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng. Andere waarderingsmethoden, zoals bijvoorbeeld de discounted cash flow methode, worden niet weerhouden gezien de specificiteit van de vennootschap Immo du Lac waarvan de aandelen worden ingebracht.
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrengers van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrengers zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 16.372.079,85 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dit betekent dat geen Nieuw Aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van EUR 11,19, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrengers.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Vennootschap hanteert voor doeleinden van de Inbreng de datum van Inbreng als peildatum.
De "Uitgifteprijs" wordt vastgesteld op ongeveer EUR 21,43). De Uitgifteprijs is gelijk aan de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap van 5 beursdagen vóór de Datum van Inbreng (de Datum van Inbreng niet inbegrepen) min het aangekondigd bruto-dividend van EUR 0,72 per aandeel voor het boekjaar 2018 waarvan de coupon zal worden onthecht vóór de Datum van de Inbreng, en min een korting van 7,5% (hierna de "Uitgifteprijs").
De raad van bestuur (de "Raad") stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van ongeveer EUR 21,43 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2018 (EUR 11,92 per aandeel met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de Datum van Inbreng) enerzijds, en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Inbreng (EUR 22,50) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 11 en volgende aangehecht. De coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018 van de bestaande aandelen van de Vennootschap werd onthecht. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019).
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 764.031 Nieuwe Aandelen uitgegeven.
Overigens dienen overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet de onroerende goederen van de Vennootschap en haar dochters, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voor zover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar dochters werd met referentiedatum per 31 december 2018 gewaardeerd door Stadim (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen).
De Vennootschap heeft bij brief van 21 maart 2019 vanwege Stadim, de vastgoeddeskundige van de Vennootschap de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.
De Raad zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 3 april 2019 overgaan tot de uitgifte van 764.031 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap aan de Inbrengers.
De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2018, voorafgaand aan de Inbreng, van de aandelen van de Vennootschap zal worden onthecht) zodat de Inbrengers de Nieuwe Aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Overeenkomstig artikel 1, 5. a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, moet geen prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.
De Raad stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 764.031 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde
van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde ongeveer EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
De kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 4.545.602,44. Het bedrag van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 16.372.079.85) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 4.545.602,44) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zijnde aldus EUR 11.862.477,41, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil van EUR 11,19 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 114.961.266,36 en wordt het vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van ongeveer EUR 21,43, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 746.031 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 4.545.602,44, en dus van EUR 114.961.266,36 gebracht worden op EUR 119,506.868,80 vertegenwoordigd door 20.086.876 aandelen.
De uitgifte van 746.031 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 4% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap en tot een beperkte verwatering van de EPRA winst. Er kan immers verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is op 3 april 2019, maar de nieuwe aandelen al delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op 1 januari 2019. Het dilutief effect op de EPRA winst per aandeel bedraagt -0,27% per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 december 2018 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 11,92, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2018 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 16 mei 2018 een machtiging verleend aan de Raad om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR 114.961.266,36. Deze machtiging werd verleend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statutenwijziging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 juni 2018.
De Raad heeft sindsdien nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) EUR 114.961.266,36 bedraagt. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 110.415.663,92 bedragen.
Met deze nieuwe investering in Immo du Lac breidt de Vennootschap haar portefeuille verder uit. Dit project is het tweede project voor de Vennootschap in Wallonië. De Vennootschap wenst ook in de toekomst haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden met zorgvastgoed zowel in het Vlaams, Waals als Brussels Hoofdstedelijk Gewest en elders in Europa. Na deze investering zal de Belgische vastgoedportefeuille bestaan uit 103 projecten en het eigen vermogen stijgen met circa 16,37 miljoen euro.
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap heeft betrekking op vastgoed, zoals vermeld in het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (wat het Vlaams Gewest betreft), of buiten het Vlaams Gewest, projecten gelijkaardig hieraan. Deze verwerving kadert dus binnen dit doel. De Vennootschap heeft als strategisch doel gesteld om geografisch te diversifiëren, waardoor de verwerving van dit Onroerend Goed, door haar ligging in Wallonië, bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap past.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Op 31 december 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 45,70% na de Inbreng zal de geconsolideerde schuldgraad op pro forma basis 45,74%1 bedragen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten, de waardering van de rente-indekkingen en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
De Raad stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij dit verslag als Bijlage 1.
<sup>1 Stijging is te wijten aan met vreemd vermogen gefinancierde investeringen in Tilburg en Riemst.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en op de toegepaste methode van waardering en de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
Conform hogervermeld artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur voorgestelde inbreng in natura bestaat uit alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Immo Du Lac, een vennootschap naar Belgisch recht. De beschrijving van de Inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.
De waarde van de Inbreng werd door de partijen bepaald op EUR 17.555.942. De enige weerhouden methode van waardering waardeert de Aandelen op basis van een (i) geprojecteerde nettoactiefwaarde, een (ii) bedrijfseconomische waarde van het vastgoed aangehouden door de vennootschap Immo Du Lac NV, getoetst op basis van een door een onafhankelijke vastgoeddeskundige bepaalde reële waarde en (iii) een aftrek voor de fiscale latentie.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode voor de Inbreng bedrijfseconomisch verantwoord is.
Het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 4.545.602,44 door uitgifte van 764.031 nieuwe aandelen in de Vennootschap en dit als vergoeding voor de inbreng in natura. De vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng bestaat uit nieuwe aandelen Care Property Invest NV. waarvan de waarde bepaald werd op EUR 16.372.068.66. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de Inbreng.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Opgemaakt op 3 april 2019.
Voor de raad van bestuur.
Naam: Peter Van Heukelom Functie: Bestuurder Datum: 3 april 2019
Naam: Willy Pintens Functie: Bestuurder Datum: 3 april 2019
Bijlagen: Verslag van de commissaris $1.$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.