Jaarlijks Financieel Verslag 2018

In 2018 werd het harde werk van de medewerkers van de Vennootschap beloond met 8 nieuwe investeringen en de uitbreiding naar nieuwe doelmarkt Nederland.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE bekendmaking 25 april 2019 voor beurstijd

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG voor de periode van 1 januari 2018 tot 31 december 2018 GEREVISEERD

BNP PARIBAS FORTIS - BELFIUS BANK - KBC BANK - BANK DEGROOF PETERCAM

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit verslag werd in de Nederlandse taal goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van voormelde wet, op 23 april 2019. De goedkeuring van dit registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap (cfr. artikel 23, 2° van voormelde wet). Informatief wordt dit verslag eveneens in de Engelse en Franse taal beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Zowel de Nederlandse, Franse als Engelse versie van dit jaarlijks financieel verslag zijn juridisch bindend. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Vennootschap aldus steeds beroepen op de vertaalde versies. Care Property Invest, vertegenwoordigd door haar verantwoordelijke personen, is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse, Franse en Engelse taalversies. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Nederlandse versie steeds voorrang.

Inhoud

I. Risicofactoren	7
1. Marktrisico's	9
2. Operationele risico's	12
3. Financiële risico's	20
4. Reglementaire en andere risico's	25
5. Risico's verbonden aan ondersteunende processen	31
II. Brief aan de aandeelhouders	33
III. Kerncijfers	37
1. Overzicht voor de aandeelhouders boekjaar 2018	38
2. Patrimonium	40
3. Kerncijfers geconsolideerde staat van het globaal resultaat	40
4. Kerncijfers geconsolideerde balans	41
5. Balans financiële leasings aan reële waarde	42
6. EPRA Performance-indicatoren	43
IV. Beheersverslag	45
1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen	48
2. Belangrijke gebeurtenissen	55
3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat	69
4. Bestemming van het resultaat	77
5. Vooruitzichten	78
6. Voornaamste risico's en onzekerheden	79
7. Transacties met verbonden partijen	82
8. Belangenconflicten	82
9. Onderzoek en ontwikkeling	82
10. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal	83
11. Participaties	83
12. Eigen aandelen	84
13. Inlichtingen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding	84
14. Interne organisatie en werking Care Property Invest	88
15. Corporate Governance Verklaring	92
V. Care Property Invest op de beurs	137
1. Beurskoers en volume	140
2. Dividendbeleid	145
3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren	146
4. Aandeelhouderschap	147
5. Financiële kalender	148

VI. EPRA 151

1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap	152
VII. Vastgoedverslag	163
1. Toestand van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is	164
2. Analyse van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille per 31 december 2018	168
3. Nieuwe projecten boekjaar 2018	173
4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen	177
5. Overzicht van de financiële leasings	184
6. Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2018	192
7. Overzicht van de participaties	194
8. Verslag van de vastgoeddeskundige	195
VIII. Jaarrekening	199
1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018	202
2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	208
3. Verslag van de commissaris	273
4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2018	282
IX. Permanent document	291
1. Algemene inlichtingen	292
2. Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument	299
3. Overige verklaringen	300
4. Historiek maatschappelijk kapitaal	301
5. Gecoördineerde statuten	302
6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)	311
X. Lexicon	319
1. Definities	320
2. Afkortingen	328
3. Lexicon van de alternatieve prestatiemaatstaven	329

I. Risicofactoren

De strategie van Care Property Invest is erop gericht om voor de beleggers stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als qua inkomsten op lange termijn.

Het directiecomité en de raad van bestuur zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van de vastgoedportefeuille van Care Property Invest en trachten deze optimaal te beheersen en zoveel mogelijk te beperken. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven is niet exhaustief. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen. De Vennootschap(1) is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan niet voordoen van deze gebeurtenissen. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op haar activiteiten of haar financiële situatie, kunnen bestaan.

Care Property Invest is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren een weergave zijn van de belangrijkste risico's die op heden verbonden zijn aan de Vennootschap en haar activiteiten. De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is geen indicatie van de graad van waarschijnlijkheid dat zij zich zullen voordoen of van de omvang van hun gevolgen.

Daarnaast wordt er ook op gewezen dat risicobeheer geen oefening is met slechts een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop Care Property Invest dagelijks wordt gerund. De voornaamste risicofactoren waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige en dagdagelijkse opvolging, zowel door de risk manager, de effectieve leiders als door de raad van bestuur die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. Dit gaat van het dagelijks financieel en operationeel beheer, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objectieven tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen/uitschakelen van risico's die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een stabiele totale return op lange termijn.

De Vennootschap heeft beslist om over te gaan tot de oprichting van een auditcomité. Dit auditcomité heeft inzake risicobeheer als taak te waken over de efficiëntie van de systemen inzake risicobeheer van de Vennootschap.

I. Risicofactoren

1.1 Risico's verbonden aan de markt van zorgvastgoed

Dit risico kan beschreven worden als de afzwakkende vraag naar zorgvastgoed, overaanbod van zorgvastgoed en/of verzwakking van de financiële toestand van de diverse marktpartijen.

De potentiële impact betreft enerzijds een aantasting van de huurinkomsten en cashflow door verhoging van de leegstand en anderzijds een vermindering van de solvabiliteit van het huurdersbestand en stijging van de dubieuze debiteuren, waardoor de incassograad van de huurinkomsten daalt. Care Property Invest had op 31 december 2018 geen dubieuze debiteuren.

Care Property Invest stelt onroerend goed ter beschikking van de OCMW's/vzw's of private operatoren die dit onroerend goed uitbaten, zodat er enkel sprake kan zijn van een onrechtstreeks risico. Ter beperking van het leegstandsrisico wordt dit zoveel mogelijk bij de uitbatende partij gelegd (behoudens het project te Gullegem ligt het leegstandsrisico voor de ganse portefeuille bij de operator en dus niet bij Care Property Invest zelf). De bezettingsgraad bedraagt 100% op 31 december 2018. Dit betekent aldus dat het project te Gullegem volledig volzet is op 31 december 2018.

Elk potentieel nieuw project wordt getoetst aan een uitgebreide marktstudie met extra aandacht voor evoluties en/of nieuwe trends op de zorgvastgoedmarkt. Nieuwe projecten worden zoveel mogelijk afgedekt met zekerheden. Care Property Invest sluit langetermijncontracten af, met in beginsel een stabiele, meer marktonafhankelijke stroom van inkomsten. Zij voert een uitgebreide analyse uit van het business plan van de operator en tracht door het hanteren van een aantal cruciale ratio's de leefbaarheid en financiële haalbaarheid van het project op voorhand te kunnen inschatten en te kunnen nagaan of de operator ruimte heeft om dit op te vangen. Ten slotte tracht Care Property Invest door het betreden van andere geografische markten een verminderde rendabiliteit door bv. leegstandsrisico verder te beperken. Zo is de Vennootschap in 2018 begonnen met haar investeringen in de Nederlandse zorgvastgoedmarkt.

Care Property Invest wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden zodat het gewicht van elk gebouw in haar portefeuille tot een minimum beperkt blijft, en om het professionalisme van haar beheer en haar operationele marge door schaalvoordelen te verbeteren.

1.2 Risico's verbonden aan leegstand

Dit risico kan beschreven worden als het zich voordoen van onverwachte omstandigheden waardoor leegstand kan optreden. De potentiële impact betreft enerzijds een hogere leegstand, tenlastenneming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, enz.) en commerciële kosten met betrekking tot herverhuring en anderzijds van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW). Bij langdurige leegstand van gebouwen wordt in sommige gevallen een leegstandsheffing geheven door de betrokken gemeentes.

Voor de Vennootschap is dit een onwaarschijnlijk risico omdat zij slechts op één gebouw in de portefeuille (het project "Tilia" te Gullegem) het leegstandsrisico draagt. Op 31 december 2018 was dit project bovendien volledig volzet.

⁽¹⁾ Het woord "Vennootschap" betekent in dit jaarlijks financieel verslag: Care Property Invest nv.

^1. Marktrisico's

1.3 Risico's verbonden aan de financiële markten

Een extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten herbergt het potentiële risico van een moeizamere toegang tot de aandelenmarkten om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen en houdt, naast de wettelijke schuldgraadbeperking waaraan een openbare GVV is onderworpen, een beperking in van de mogelijkheden met betrekking tot de schuldfinanciering. Een dergelijke volatiliteit en onzekerheid kan mogelijkerwijze eveneens leiden tot scherpe schommelingen in de beurskoers van het aandeel en een verlaagde beschikbare liquiditeit in de "debt capital markets" met betrekking tot de herfinanciering.

Care Property Invest tracht dit risico in te perken door extensief en frequent in dialoog te gaan met de kapitaalmarkten en de financiële partners. Transparante communicatie met duidelijke targets staat hier voorop. De Vennootschap past sinds 2016 (jaarverslag over boekjaar 2016) de EPRA BPR toe en won hiervoor al 2 jaar op rij de Gold EPRA BPR Award. Deze transparante communicatie uit zich ook in het feit dat de Vennootschap sinds het halfjaarverslag 2017 ook guidance opneemt over haar huurinkomsten, nettoresultaat IFRS per aandeel en dividend per aandeel. De Vennootschap besteedt de nodige aandacht aan stringente opvolging en beheer van alle risico's die een negatieve implicatie kunnen hebben op de perceptie van investeerders en financierders naar het bedrijf toe en streeft naar het ontwikkelen en behouden van langetermijnrelaties met financiële partners en investeerders. Om scherpe schommelingen in de koers te voorkomen heeft de Vennootschap 2 liquidity providers aangesteld.

1.4 Inflatierisico

Dit risico kan beschreven worden door zijn potentiële impact, met name een mogelijke verhoging van de financieringskosten (door een stijging van de interestpercentages). Zo zou een stijging van de interestvoeten met 1% ten gevolge van de gestegen inflatie een stijging van de financieringskost van € 110.680,65 betekenen.

Een eventuele toename van de kapitalisatievoeten ten gevolge van inflatie kan verder aanleiding geven tot een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap. Het opnemen van een indexatieclausule in leasing-, huur- of erfpachtovereenkomsten kan de impact van inflatie op de huurinkomsten gedeeltelijk opvangen, maar verhindert daarentegen niet noodzakelijk dat de huurprijs minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden bekomen bij het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst met een nieuwe huurder.

In de initiële leasingportefeuille voorzien de leasingovereenkomsten in een indexatie die wordt toegepast bij wijze van verhoging, waardoor de huurinkomsten minstens behouden blijven op het niveau van het voorgaande jaar. Bij inflatie zou een stijging van de rentevoeten mogelijks een verhoging van de financiële lasten betekenen. Care Property Invest heeft de nodige maatregelen genomen om zich in te dekken tegen dit soort van risico's (zie ook "3.2 Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal" op pagina 21).

1.5 Risico's verbonden aan deflatie

Dit risico kan beschreven worden als de vermindering van de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.

De potentiële impact is een daling van de huurinkomsten, o.a. door een neerwaartse druk op de markthuurniveaus en een verminderde of negatieve indexatie.

Voor de projecten van het initiële programma wordt de impact van de deflatie ondervangen doordat de overeenkomsten voorzien in een indexatie die enkel kan worden toegepast bij wijze van verhoging.

Care Property Invest tracht ook voor de nieuwe projecten zoveel als mogelijk een clausule op te nemen die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur of die stelt dat er geen negatieve indexatie kan plaatsvinden.

1.6 Risico's verbonden aan de economische conjunctuur

Aangezien de evolutie van vraag en aanbod in vastgoed door de algemene economische conjunctuur wordt beïnvloed, zou de verslechtering van de voornaamste macro-economische indicatoren de activiteiten en de ontwikkelingsvooruitzichten van Care Property Invest negatief kunnen beïnvloeden. De activiteit van Care Property Invest ondergaat namelijk de invloed van de economische cycli, aangezien deze zowel een effect hebben op de beschikbare inkomsten van de huurders (en bijgevolg hun vermogen om aan hun verplichtingen te voldoen) als op de vraag naar huurpanden en op de beschikbaarheid van de financieringsbronnen voor investeringen.

Care Property Invest wordt eveneens blootgesteld aan het risico van het in gebreke blijven of van faillissement van haar medecontractanten: dienstverleners, banken die haar kredieten verstrekken en indekkingen verlenen, aannemers, etc. Om deze negatieve effecten te beperken, verzekert Care Property Invest een strategisch toezicht en tracht zij de informatiestroom zo goed mogelijk te beheren.

De sector van het zorgvastgoed is echter weinig of niet gevoelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunctuur, maar eerder afhankelijk van demografische ontwikkelingen, die tot 2070 gunstig zijn. De lange gemiddelde looptijd van de contracten (op 31 december 2018 nog een gemiddelde looptijd van 17,15 jaar) zorgt voor een verdere tempering op de gevolgen van een mogelijke verslechtering van de economische conjunctuur. Care Property Invest heeft langlopende huurovereenkomsten afgesloten die, behoudens het project te Gullegem, het leegstandsrisico laten dragen door de operator.

1.7 Risico's verbonden aan de volatiliteit van de interestvoeten

Dit risico kan beschreven worden als sterke toekomstige schommelingen in de toonaangevende korte en/of langetermijnrentes op de internationale financiële markten. Het aandeel van de kredieten met een vaste rentevoet bedraagt 66,56% van de totale kredietportefeuille voor indekking en 92,65% na indekking. Het aandeel van de kredieten met een variabele rentevoet bedraagt 33,44% voor indekking en 7,35% na indekking.

De potentiële impact betreft een negatieve invloed op de financiële lasten en bijgevolg op de cashflow in geval van een stijging van de interestvoeten, sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten die dienen ter indekking van de schulden en mogelijk een negatieve impact op de nettoactiefwaarde (NAW).

Care Property Invest tracht deze risico's te beperken door een hoge graad van indekking tegen schommelingen van interestvoeten te hanteren: voor de initiële portefeuille is deze indekking quasi volledig: hetzij door kredieten aan vaste interestvoet, hetzij door swap contracten voor de ganse loopduur van de projecten waarvoor het krediet werd aangegaan.

Voor de initiële portefeuille beschikt de Vennootschap over 2 kredieten voor een totaalbedrag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. Voor de nieuwe investeringen werd er naast financiering met eigen middelen gekozen voor financiering via een roll-overkrediet bij KBC en een MTN-programma bij Belfius. De Vennootschap breidde in september 2018 het programma uit van € 50 naar € 100 miljoen en voegde KBC toe als tweede dealer voor het programma. De nodige backuplijnen werden voorzien om het plaatsingsrisico in te dekken.

De Vennootschap heeft op 31 december 2018 opnames openstaan op het roll-overkrediet ten belope van € 32,5 miljoen en heeft in het kader van het MTN programma naast 3 obligaties opgenomen aan een vaste rentevoet met een looptijd van 6, 7 en 11 jaar voor een totaal van € 17,5 miljoen een bedrag openstaan aan CP (commercial paper) ten belope van € 31,5 miljoen. Care Property Invest monitort de interestvoeten intensief teneinde de zeer beperkte blootstelling aan de volatiliteit van de interestvoeten te beperken.

Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financiële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet.

Care Property Invest heeft 9 herzienbare kredieten, namelijk 2 in het kader van de initiële portefeuille ten belope van in totaal € 6.890.000 en 7 in het kader van de overname van vastgoedvennootschappen (dochtervennootschappen) ten belope van in totaal € 3.994.731,98. De rente voor deze projecten wordt drie-of vijfjaarlijks herzien.

Een stijging van de interestvoeten met 1% zou een stijging van de financieringskost van € 110.680,65 betekenen.

2. Operationele risico's

2.1 Risico's verbonden aan de strategie

Dit risico kan beschreven worden als zijnde de risico's verbonden aan het maken van ongeschikte beleidskeuzes.

De potentiële impact betreft onder andere het volgende:

1. Het niet behalen van beoogde rendementen.
1. Het onder druk komen te staan van de stabiliteit van de inkomstenstroom (door de visibiliteit die er vandaag bestaat dankzij de lange looptijd van de huurcontracten en de rente-indekkingen).
1. De vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag naar zorgvastgoed.

De Vennootschap streeft naar het definiëren van een duidelijke vastgoedstrategie met een langetermijnvisie en een consequente opvolging van de kapitaalstructuur om dit risico in te perken. Zij monitort op constante wijze de wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regelgevende trends (o.a. m.b.t. fiscaal recht, vennootschapsrecht, regelgeving inzake GVV's en sectorspecifieke regelgeving) en draagt er zorg voor de ervaring van het management en het toezicht door de raad van bestuur te handhaven en toe te passen.

2.2 Risico's verbonden aan investeringen

Dit risico kan beschreven worden als zijnde de complexiteit van economische, fiscale en juridische aspecten met betrekking tot acquisities.

De potentiële impact betreft een potentieel negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap door het niet behalen van beoogde rendementen, de overname van gebouwen die onvoldoende beantwoorden aan de kwaliteitsvereisten van het bedrijf en tot slot de overdracht van bepaalde verborgen passiva in acquisities en/of foutief inschatten van fiscale gevolgen bij complexe transacties. Bij een investering of desinvestering loopt de Vennootschap ook het risico dat in de due diligence niet alle risico's worden geïdentificeerd of dat zij, zelfs na het uitvoeren van een due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt of verkoopt aan een te hoge, respectievelijk te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door transacties te doen op een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.

Ter beperking van dit risico voert de Vennootschap in het kader van iedere acquisitie een uitgebreide due diligence uit op vastgoedtechnisch, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak, zowel door eigen personeel alsook door externe adviseurs. Een onafhankelijke vastgoeddeskundige levert een pre-acquisitiewaardering. Elk voorstel tot acquisitie dat wordt voorgelegd aan de raad van bestuur van Care Property Invest is het voorwerp van een uitgebreide economische, strategische en vastgoedanalyse.

2.3 Risico's verbonden aan het concentratierisico

Dit risico kan beschreven worden als het risico op concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille.

Op 31 december 2018 was de verhouding van de reële waarde van de 3 grootste vastgoedbeleggingen t.o.v. de geconsolideerde activa van de Vennootschap als volgt:

Les Terrasses du Bois (Watermaal-Bosvoorde): 7,41% (€ 35.131.591/€ 473.637.261,92)
Residentie Moretus (Berchem): 4,96% (€ 23.514.337,34/€ 473.637.261,92)
Wiart 126 (Jette): 4,19% (€ 19.857.882,59/€ 473.637.261,92)

Het concentratierisico voor Vulpia Care Group en Armonea bedraagt voor ieder van deze operatoren afzonderlijk ongeveer 15%.

De potentiële impact betreft een sterke terugval in inkomsten of cashflow in geval van vertrek van een huurder. De impact kan nog worden versterkt door een daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) indien er sprake is van een concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen.

De Vennootschap dient, overeenkomstig de GVV-Wet, deze risico's te beperken en aan risicospreiding te doen, door een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat "geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting". Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen.

Gezien het dynamisme van de grote groepen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen 2 of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de huurder potentieel kunnen beïnvloeden.

Care Property Invest volgt strikt de wettelijke diversificatieregels ter zake, zoals voorzien in de GVVregelgeving. De Vennootschap verkreeg wel de toestemming van de FSMA om voor de berekening van de ratio van het concentratierisico in de noemer rekening te houden met de reële waarde van de financiële leasings in plaats van de boekwaarde van deze leasings. De Vennootschap heeft geen mogelijkheden om haar activiteiten uit te breiden naar andere segmenten dan zorgvastgoed waardoor diversificatie niet mogelijk is op sectoraal vlak, doch wel op geografisch vlak. De activiteit dient meer bepaald betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88 §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte uitgezonderd Vlaams Gewest betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving. Op 26 juni 2013 breidde Care Property Invest haar maatschappelijk doel uit naar ander zorggerelateerd vastgoed en is de geografische ruimte waarin Care Property Invest actief kan zijn verruimd (zie doelomschrijving, zoals in de hierboven vermelde paragraaf opgenomen). Dit betekent dat Care Property Invest actief kan zijn in de Europese Economische Ruimte (= Europese Unie + Noorwegen, IJsland en Liechtenstein) voor wat betreft woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, centra voor herstelverblijf, centra voor kortverblijf, dagverzorgingscentra, lokale en regionale dienstencentra of infrastructuur voor mindervaliden of soortgelijke infrastructuur. Care Property Invest startte dan ook in 2018 met haar eerste investeringen in de Nederlandse zorgvastgoedmarkt, met als positief resultaat dat zij nieuwe huurders kan toevoegen aan haar portefeuille, wat in het algemeen dus een verwaterend effect heeft op het concentratierisico van de reeds bestaande operatoren.

Care Property Invest streeft naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand. Bij afsluiten van het boekjaar is de grootste huurder verantwoordelijk voor 15% van de totale inkomsten, evenwel gespreid over meerdere sites (zie in hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" diagram "2.3 Verdeling van de ontvangen inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten per exploitant" op pagina 169). Daarenboven heeft de Vennootschap reeds een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille over 100 sites, waarbij de grootste site minder dan 8% van de reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt (zie diagram "2.2 Verdeling van het aantal projecten per exploitant" op pagina 168, in hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag").

2.4 Risico's verbonden aan solvabiliteit van de huurders

Dit risico kan beschreven worden als het risico op een (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van huurders, leasingnemers en erfpachthouders.

De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte plotse terugval van huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor herverhuring indien insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders, leasingnemers of erfpachthouders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren.

De Vennootschap wapent zich tegen deze risico's op verschillende vlakken. Voor de projecten in de initiële portefeuille worden de kosten bij eventueel faillissement van een operator (in dit geval een OCMW) gedekt door het gemeentelijk garantiefonds. Een zorgvuldig geselecteerde en evenwichtig verdeelde portefeuille aan operatoren zorgt verder voor een uitstekende risicospreiding. De solvabiliteit van de huurders wordt grondig gescreend vóór opname in portefeuille, met behulp van een externe financiële adviseur. De Vennootschap streeft naar de uitbouw van haar portefeuille via langetermijncontracten met stabiele, solvabele eersterangshuurders. Alvorens er geïnvesteerd wordt in een bepaald zorgvastgoed wordt er een grondige analyse gemaakt van het business plan van de operator en bepaalde ratio's die de leefbaarheid van het project weerspiegelen.

Bij nieuwe projecten ligt het leegstandsrisico geheel of grotendeels bij de tegenpartij. Care Property Invest draagt het leegstandsrisico slechts bij één project uit de volledige portefeuille. Bij de projecten uit de initiële portefeuille ligt het volledig leegstandsrisico bij de tegenpartij.

2.5 Risico's verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen

Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan een potentiële daling van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille, al dan niet ingevolge een herwaardering van de vastgoedportefeuille.

De impact van een daling van de reële waarde is een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap, wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. Indien de reële waarde van de gebouwen op 31 december 2018 zou dalen met € 140,63 miljoen, zou dit tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap stijgt tot 65% (zie ook "3.6 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 24).

De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage en/of schade, leegstand en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed ten tijde van de acquisitie is gebaseerd. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.). Wanneer de gecumuleerde variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves overschrijden, bestaat het risico op gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering.

Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico's niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.

Care Property Invest beschikt daarom over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid.

Het vastgoedpatrimonium (meer specifiek het gedeelte dat geboekt wordt als vastgoedbelegging) wordt ieder kwartaal gewaardeerd door een vastgoeddeskundige. De portefeuille leasingvorderingen wordt geboekt overeenkomstig IAS 17 en de boekwaarde is als dusdanig niet onderhevig aan negatieve variaties. Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 2.714.312 op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,14 op het nettoresultaat per aandeel en van ongeveer 0,58% op de schuldratio. Deze waardeschommeling betreft een niet-kaselement dat dan ook geen impact heeft op het resultaat IFRS.

2.6 Risico's verbonden aan het bouwrisico en aan het ontwikkelen van projecten met het oog op de verhuring

Deze potentiële risico's zouden zich kunnen materialiseren wanneer de Vennootschap investeert in een ontwikkelingsproject (in plaats van opgeleverde projecten af te nemen die op korte termijn huurinkomsten genereren).

De potentiële impact kan variëren van het risico dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten), dat er schadegevallen zijn op de werf, dat er schade is aan derden ten gevolge van de werken of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten.

Om deze risico's zoveel mogelijk te beperken heeft Care Property Invest een intern gespecialiseerd projectontwikkelingsteam ter beschikking, indien nodig bijgestaan door externe adviseurs, dat de volledige ontwikkeling van een project van nabij opvolgt. Zij doet enkel beroep op gerenommeerde (onder) aannemers met uitstekende solvabiliteit en mits voorlegging van de nodige garanties. Zij maakt duidelijke afspraken met aannemer, architect en andere betrokken partijen en neemt in haar contracten de nodige boeteclausules op.

De algemeen aannemer stelt, conform de administratieve bepalingen van de aanbesteding, een borg gelijk aan een bepaald percentage van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van een opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. Bij de verwerving van eigendom worden de nodige opschortende voorwaarden voorzien.

Het risico van schadegevallen op de werf wordt gedekt door het afsluiten van een verzekering alle bouwplaatsrisico's (abr) tijdens de werken in uitvoering en vanaf de oplevering van de gebouwen, een tienjarige aansprakelijkheidsverzekering.

Voor de projecten vervat in de initiële portefeuille leasingvorderingen zijn grote herstellingen en/of wijzigingen aan de bouwkundige staat van het gebouw na de terbeschikkingstelling ten laste van de leasingnemer en mogen deze slechts uitgevoerd worden na akkoord van Care Property Invest.

Voor de eerste investeringen in Nederland heeft de Vennootschap gekozen voor turnkey overeenkomsten waar het bouw- en ontwikkelingsrisico volledig gedragen wordt door de tegenpartij.

Op 31 december 2018 was m.b.t. de vastgoedbeleggingen 5% van de totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling. Voor de vorderingen financiële leasing bedroegen de vorderingen voor de projecten in uitvoering 4% van de totale nominale waarde van de vorderingen financiële leasing en 0,00% voor projecten in voorbereiding. Op 10 januari 2018 heeft de Vennootschap de kennisgeving ontvangen dat de overeenkomst op basis van de bepalingen van het bestek "DBF Assistentiewoningen Welzijnshuis" dd. 29 juni 2017 werd gesloten. Deze overheidsopdracht m.b.t. het ontwerp, de bouw en de financiering van de assistentiewoningen te Middelkerke werd aan Care Property Invest gegund.

2.7 Risico's verbonden aan de niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van huurcontracten

Dit risico kan beschreven worden als de vroeger dan initieel verwachte beëindiging van de huurcontracten.

De potentiële impact betreft enerzijds een hogere leegstand, tenlasteneming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot herverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen en anderzijds een daling van de inkomsten en cashflows.

De Vennootschap heeft (behoudens de projecten te Bonheiden-Rijmenam, Vorst, Beersel, Berchem en Wolvertem-Meise) erfpachtovereenkomsten die onopzegbaar zijn voor een duur van 27 jaar. Voor de projecten te Bonheiden-Rijmenam, Vorst, Beersel, Berchem en Wolvertem-Meise werd gekozen voor een langdurige huurovereenkomst die qua niet-verlenging/verbreking economisch quasi dezelfde gevolgen heeft als een erfpachtovereenkomst, zonder risico op herkwalificatie. Bij vroegtijdige beëindiging van een contract kan de contractueel verplichte schadevergoeding ingeroepen worden. Bij voorkeur wordt gekozen voor projecten met realistische huurniveaus en langetermijncontracten met huurders. Het realistische karakter van de huurniveaus wordt mede in rekening genomen bij de analyse van het business plan van de operator.

2.8 Risico's verbonden aan de sector

Dit risico kan beschreven worden als zijnde de risico's verbonden aan de specifieke activiteiten van het huurdersbestand.

De potentiële impact betreft het verlies aan inkomsten indien een specifieke sector getroffen wordt door een economische terugval of door gewijzigde regelgeving of subsidies.

De risicobeperkende factor is hier zonder twijfel het type vastgoed waarin Care Property Invest investeert, dat minder afhankelijk is van de schommelingen van de economische conjunctuur. Daarenboven speelt Care Property Invest met haar aanbod, dat zich exclusief in het segment zorgvastgoed bevindt, in op de geanticipeerde vergrijzingspiek die verwacht wordt in 2070.

2.9 Risico's verbonden aan onderhoud en herstelling

Dit risico kan beschreven worden als een onverwachte volatiliteit in de kosten ten gevolge van uitgaven voor onderhoud en herstelling.

De potentiële impact betreft een daling van resultaten en cashflows en aldus een onverwachte schommeling in de resultaten.

Care Property Invest tracht dit risico te beperken door erop toe te zien dat er tijdens de bouwperiode een verzekering alle bouwplaatsrisico's wordt afgesloten. Na de bouwfase wordt het risico via triple net overeenkomsten(1)overgedragen naar de tegenpartij.

Voor risico's die bij Care Property Invest liggen streeft de Vennootschap naar een passend property management, met als doel de vastgoedportefeuille kwalitatief op het hoogste niveau te houden.

Ook voor haar eigen kantoorgebouw beschikt Care Property Invest over een team dat nauwgezet het onderhoud van het gebouw opvolgt. Gelet op het feit dat dit gebouw recent gerenoveerd werd, is het risico op niet-voorziene onderhoudskosten daar eerder beperkt.

2.10 Risico's verbonden aan de ouderdom en kwaliteit van de gebouwen

Dit risico kan beschreven worden als het risico op de bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen ten gevolge van slijtage of schadegevallen.

De potentiële impact betreft de veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast en het verlies aan inkomsten gedurende een langdurige periode waarin het kapitaal niet rendeert.

Door het triple net karakter(1) van de overeenkomsten ligt het risico van onderhoud volledig bij de operatoren van de gebouwen. Deze hebben de verplichting om de gebouwen te onderhouden om zo de vergunning voor de uitbating van de gebouwen te behouden. Gelet op de controles die ook van overheidswege hierop worden uitgevoerd en de monitoring van de onderhoudsverplichting van de operatoren door Care Property Invest zelf kan dit risico aanzienlijk beperkt worden en leidt dit niet tot een verlies aan inkomsten.

Care Property Invest beschikt daarenboven over een portefeuille aan vastgoedbeleggingen die relatief jong is. Zo zijn 13 van de 17 vastgoedbeleggingen minder dan 10 jaar geleden in gebruik genomen en 9 zelfs minder dan 5 jaar geleden. Bovendien is het risico op veroudering van de gebouwen bij de financiële leasings beperkt vermits er een verplichte en automatische overdracht is van de eigendom van het gebouw.

2.11 Risico's verbonden aan schadegevallen (incl. de vernietiging van gebouwen) en de verzekeringsdekking

Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan het risico van ernstige schadegevallen die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Niettegenstaande dat de Vennootschap en/of de operatoren hiervoor diverse verzekeringen hebben afgesloten, is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn of dat er kosten voortvloeien uit niet-verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt. Mocht er zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de Vennootschap voordoen, zou dit tevens aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben door de stijging van de verzekeringspremies. Bovendien zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap bepaalde risico's niet of niet meer kan verzekeren omdat geen verzekeraar de risico's zou willen dekken, dan wel omdat de premies onredelijk hoog zouden worden.

In de leasingovereenkomsten met de operatoren van de vastgoedprojecten in de initiële portefeuille is voorzien dat zij geen vermindering van canon noch vergoeding kunnen eisen bij vernietiging van de gebouwen. Ook voor de nieuwe projecten wordt door de operator een verplichte brandverzekering tegen nieuwbouwwaarde afgesloten. Naast deze brandverzekering sluit de operator eveneens een verzekering af voor derving van huurinkomsten bij vernietiging van het project.

2.12 Milieurisico's

Dit risico kan beschreven worden als volgt: in het beheer van haar portefeuille staat de Vennootschap bloot aan de milieurisico's die bijvoorbeeld verbonden zijn aan de vervuiling van de bodem, het water, de luchtkwaliteit (hoge CO2-uitstoot) en ook geluidshinder.

De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van vastgoed, is blootgesteld, betreffen daarenboven ook risico's van (historische) bodemverontreiniging, de (vroegere) aanwezigheid van risicoinrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van wettelijk verboden producten, enz.

⁽¹⁾ Het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde is het enige project waarvoor een "double net" erfpachtovereenkomst werd afgesloten. Hierdoor ligt het risico op onderhoudskosten in beperkte mate bij Care Property Invest.

In de mate waarin dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit belangrijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (een oriënterend en/of beschrijvend bodemonderzoek, eventueel bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.) en kan dit ook een impact hebben op de (on)verhuurbaarheid van een onroerend goed. Dergelijke gevolgen kunnen ook in de toekomst ontstaan.

Care Property Invest ziet er daarom op toe dat de operatoren van haar vastgoed indien nodig een milieuvergunning kunnen voorleggen en volgt dit op regelmatige tijdstippen op. Care Property Invest onderzoekt ook voor elke acquisitie alle afwijkingen en milieurisico's. Indien geen recent bodemattest ter beschikking is, laat Care Property Invest een onderzoek uitvoeren om eventuele bodemverontreiniging op te sporen. Het resultaat van dit onderzoek neemt zij mee in het beoordelen van deze nieuwe acquisitie. Indien een te groot risico blijkt uit dit onderzoek zal Care Property Invest deze acquisitie niet doorvoeren. In haar overeenkomsten met alle operatoren dekt Care Property Invest zich in tegen eventuele nieuwe vervuiling ontstaan door de activiteiten van de operator en zullen de operatoren hiervoor verantwoordelijk gehouden worden.

2.13 Onteigeningsrisico

Dit risico kan beschreven worden als het risico op onteigening in het kader van onteigeningen om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid.

De potentiële impact betreft het verlies in waarde van de investering en een gedwongen verkoop met verlies en het verlies aan inkomsten bij gebrek aan herinvesteringsopportuniteiten. De onteigening door de bevoegde overheid vindt niet noodzakelijk plaats tegen een vergoeding die gelijk is aan of groter dan de reële waarde van het vastgoed.

Om dit risico in te perken zal Care Property Invest, in voorkomend geval, steeds in dialoog gaan met de overheid om oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. Alvorens in nieuwe projecten in te stappen zal de Vennootschap bovendien het onteigeningsrisico in kaart brengen en mee in overweging nemen.

3. Financiële risico's

3.1 Liquiditeitsrisico

Dit risico kan beschreven worden als het risico dat zou voortvloeien uit een kastekort ingeval van opzegging of laattijdige verlenging van de financieringsovereenkomsten door de Vennootschap (zoals de bestaande kredietlijnen). Dit risico kan zich eveneens voordoen bij gebrek aan hernieuwing van financieringsovereenkomsten die aflopen of de niet-naleving van convenanten bij kredietovereenkomsten.

De potentiële impact van dit risico is:

De onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren (zowel eigen vermogen als vreemd vermogen) of verhoogde kosten waardoor de rendabiliteit daalt.
Het niet beschikbaar zijn van financiering voor de terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten.
De verhoogde kost van de schuld door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. Het verhoogd financieringsrisico voor het gedeelte van de schulden op korte termijn.
De verkoop van vastgoedbeleggingen tegen verlaagde prijs.

Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV en gelet op de aard van de goederen waarin Care Property Invest investeert, is het risico van niet-hernieuwing van de financieringsovereenkomsten op termijn (behalve bij onvoorziene gebeurtenissen) klein, zelfs in een context van verscherping van de kredietcondities.

Niettemin voert Care Property Invest, om deze risico's te beperken, een strikt beleid. Zo is voor de initiële portefeuille leasingvorderingen het afsluiten van langetermijnkredieten per betrokken project ten aanzien van de banken gewaarborgd door de operator (het OCMW of de vzw) ten belope van het bedrag van de lening. Het krediet dat bij ING Bank werd afgesloten voor het project te Nijlen is onderworpen aan een waarborg door Care Property Invest en de vzw aan Immomanda nv tot het verlenen van een hypothecair mandaat op het gebouw ten belope van de ontleende som. Gezien de verstrekte waarborgen en behoudens onvoorzienbare gebeurtenissen, bestaat er weinig of geen risico dat deze financieringscontracten van de Vennootschap zouden worden opgezegd of geannuleerd, of vervroegd moeten terugbetaald worden.

Om de naleving van de verbintenis van de leasingnemers t.a.v. Care Property Invest tot betaling van de eindeopstalvergoeding te garanderen, worden bovendien de subsidies die de OCMW's en de vzw's ontvangen van de Vlaamse gemeenschap, gestort op een geblokkeerde rekening. Verder wordt in principe een gemeentelijke waarborg gevraagd tot betaling van de verplichtingen van het OCMW t.a.v. Care Property Invest die voortvloeien uit de leasingovereenkomst. Bij gebrek aan deze borg kan de Vennootschap zich in ieder geval ook tot de gemeente richten op basis van artikel 145 OCMW Decreet. Een vzw dient dan weer een hypothecair mandaat te verstrekken op de in opstal gegeven gronden, alsook een hypotheek in eerste rang op het erfpachtrecht of een evenwaardige waarborg. Tot betaling van de canonvergoedingen dient een vzw daarenboven een bankwaarborg te verlenen die gelijk is aan 6 maanden of drie jaar canonverplichting. Tot op heden heeft de Vennootschap ook geen kennis van elementen die erop zouden wijzen dat in de toekomst de leasingnemers hun verplichtingen niet zouden nakomen.

Op 31 december 2018 bedragen de totale kredietlijnen € 135 miljoen. Dit bestaat uit enerzijds een kaskrediet, voor 5 jaar, bij KBC van € 35 miljoen en anderzijds een MTN-programma bij Belfius ten belope van € 100 miljoen. De Vennootschap heeft 2 obligaties opgenomen van telkens € 5 miljoen, beide aan een vaste rentevoet met een looptijd van 6 en 7 jaar en een obligatie voor € 7,5 miljoen voor een looptijd van 11 jaar. Voor het MTN-programma beschikt de Vennootschap over 2 backuplijnen van ieder € 35 miljoen bij KBC en Belfius. De Vennootschap heeft op 31 december 2018 € 32,5 miljoen opgenomen op het kaskrediet bij KBC en heeft € 31,5 miljoen aan uitstaand CP. Daarnaast heeft Care Property Invest tevens in bepaalde gevallen bestaande kredieten overgenomen van de dochtervennootschappen.

Care Property Invest monitort het liquiditeitsrisico, voor wat betreft de nieuwe portefeuille, op de voet. Voor de initiële portefeuille beschikt de Vennootschap over 2 herzienbare kredieten voor een totaalbedrag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. In het kader van overname van vastgoedvennootschappen via een share deal, beschikt de Vennootschap nog eens over 7 bijkomende herzienbare kredieten waarvan de rente drie- of vijfjaarlijks herzienbaar is. Ook hier monitort Care Property Invest dit risico van nabij.

3.2 Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal

Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandeelmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden.

De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen.

De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 65,56% en 34,44% van de totale financiële verplichtingen per 31 december 2018. Het percentage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente bedroeg 26,79% per 31 december 2018. Een stijging van 1% van de rentevoet zou een extra financieringskost van € 110.860,65 betekenen voor de Vennootschap. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (stijging of daling) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietenportefeuille van ongeveer € 2,8 miljoen. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat maar een negatieve invloed op uitkeerbaar resultaat, een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat maar een positieve invloed op uitkeerbaar resultaat.

Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille betreft. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belfius ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen. Deze kredieten zijn driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille is de opname van het kaskrediet ten belope van € 32,5 miljoen en het uitstaand CP ten belope van € 31,5 miljoen onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Care Property Invest heeft evenwel in 2018 een bijkomend swapcontract afgesloten ten belope van € 12 miljoen om zich in te dekken tegen dit risico. Voor de nieuwe portefeuille zijn er eveneens 7 herzienbare kredieten. Care Property Invest monitort de evolutie van de rentevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten.

Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in hoofdstuk "VIII. Jaarrekening" - "Toelichting 5: Staat van het globaal resultaat en balans" op pagina 229 - bij "T 5.9 Netto-interestkosten" op pagina 239, bij "T 5.28.1 Langlopende financiële schulden" op pagina 262, bij "T 5.28.2 Langlopende financiële schulden - leasing" op pagina 263 en bij "T 5.28.3 Andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 263. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inflatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor.

In het algemeen streeft Care Property Invest naar de opbouw van een vertrouwensrelatie met haar bankpartners en investeerders en staat zij in voortdurende dialoog met hen teneinde een solide langetermijnrelatie uit te bouwen.

3.3 Risico's verbonden aan het budget

Dit risico kan beschreven worden als het risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten.

De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten kunnen aan inschattings-, berekenings-, programmerings- en/ of manipulatiefouten blootgesteld zijn. Bovendien kunnen eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn en/of berusten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.

Care Property Invest voorziet daarom kwartaalupdates van haar financieel model en budgettering met aftoetsing van de hypotheses en de wijze van opstellen, gecombineerd met een dagelijkse opvolging van parameters (economische, vastgoedmatige, enz.) die het resultaat zouden kunnen beïnvloeden.

3.4 Risico's verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten

Dit risico kan beschreven worden als de risico's bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide financiële producten bedroeg € -19.413.963 per 31 december 2017 tegenover € -19.556.182,94 per 31 december 2018. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € -142.219,64 per 31 december 2018.

De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW), zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afgesloten. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van interestvoeten op de financiële markten.

De schommelingen in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten zijn niet-gerealiseerd en betreffen daarom niet-kaselementen (indien de producten worden aangehouden tot vervaldag en niet voortijdig worden afgewikkeld) en worden afzonderlijk voorgesteld in de analytische staat van het globaal resultaat om de leesbaarheid te verhogen. Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financiële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet. Care Property Invest werkt bovendien enkel samen met gereputeerde financiële instellingen (Belfius Bank, KBC Bank, CBC Banque, BNP Paribas Fortis en ING).

3.5 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters

Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst.

Ter illustratie:

In de convenant met KBC bank werden de volgende parameters opgenomen:

Een maximale schuldgraad van 55%. De maximale schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 45,70% op 31 december 2018. Voor meer informatie over de schuldgraad wordt verwezen naar "3.6 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 24.
Een interest coverage ratio (zijnde het operationeel resultaat gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2.
Op 31 december 2018 bedroeg de interest coverage ratio 3,77 en op 31 december 2017 bedroeg deze 4,02.

De convenant met BNP Paribas Fortis bevat eveneens een maximum schuldgraad van 55%.

De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke financiële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB).

Om deze risico's in te perken voert de Vennootschap een omzichtig financieel beleid met constante monitoring om aan de financiële parameters van de convenanten te voldoen.

3.6 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad

De Vennootschap is in haar ontleningscapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen (KBC Bank en BNP Paribas Fortis) bedraagt 55% (zie ook "3.5 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters" op pagina 23). In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen.

Per 31 december 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 45,70%. Per 31 december 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 35,39%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen.

Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2018, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 140,6 miljoen of 51,8% t.o.v. de vastgoedportefeuille van € 271,4 miljoen op 31 december 2018. Bij een waardedaling van ongeveer € 80,1 miljoen of 29,5% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 55% overschreden worden.

De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen worden opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de financieringsovereenkomsten wordt gepleegd.

Care Property Invest is, zoals alle GVV's, onderworpen aan een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast.

Ook hier voert zij een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden. Bij overschrijding van de schuldgraad van 50% van de activa dient de Vennootschap een financieel plan op te maken. Op 31 december 2018 bedraagt de schuldgraad van de Vennootschap berekend cf. artikel 13 van het GVV-KB, minder dan 50%, ofwel 45,70%. De Vennootschap was op 31 december 2018 dan ook niet verplicht een financieel plan op te maken.

3.7 Risico's met betrekking tot de bancaire tegenpartij

Dit risico kan beschreven worden als volgt: het sluiten van een financieringsovereenkomst of van een product ter indekking van een risico doet een tegenpartijrisico ontstaan op een bancaire tegenpartij. De Vennootschap kan bijgevolg geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële tegenpartij.

De potentiële impact betreft het verlies van deposito's (de Vennootschap als schuldeiser) en anderzijds de opzegging van bepaalde kredietlijnen, kosten van herstructurering van de kredietfaciliteiten indien deze worden overgenomen door een andere financier en een risico op hogere kosten voor nieuwe kredieten (de Vennootschap als schuldenaar).

Care Property Invest onderhoudt daarom een duurzame en solide relatie met haar bankpartners die over een goede financiële rating beschikken, waardoor de kans op het in gebreke blijven van deze tegenpartij beperkt is. Care Property Invest besteedt hierbij bijzondere aandacht aan de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen hebben een beroep gedaan op verschillende referentiebanken (KBC, CBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius Bank) om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen te verzekeren.

Voor verdere details, zie hoofdstuk "VIII. Jaarrekening" bij punt "T 5.28.1 Langlopende financiële schulden" op pagina 262. Mocht een bancaire tegenpartij in gebreke blijven, heeft de Vennootschap nog andere financieringsmogelijkheden (zoals o.a. de mogelijkheid over te gaan tot kapitaalverhoging of het aangaan van nieuwe kredieten bij andere banken).

4. Reglementaire en andere risico's

4.1 Risico's verbonden aan het statuut

Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, evenals van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.

Care Property Invest monitort daarom op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Zij heeft ook regelmatig contact met de overheden en neemt geregeld deel aan studiedagen van verenigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen.

4.2 Risico's verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming handelt

De Vennootschap is onderworpen aan een geheel van complexe regels, zoals de GVV-Wet, het GVV‑KB, het Wetboek van vennootschappen en financiële wetgeving. Het risico bestaat dat bepaalde verbintenissen waarmee de raad van bestuur van de Vennootschap zich akkoord heeft verklaard, slechts afdwingbaar en uitvoerbaar worden nadat bijkomende goedkeuring, bijvoorbeeld door de algemene vergadering, wordt bekomen. Dit kan onder andere het geval zijn voor bepaalde verbintenissen in de financieringsovereenkomsten en managementovereenkomsten.

Nieuwe wetgeving op het statuut van de Vennootschap als Openbare GVV, waaronder de bepalingen van de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen, of op het vastgoedsegment waarin Care Property Invest actief is of de vertaling naar de Belgische wetgeving van nieuwe Europese regelgevingen kunnen een mogelijke negatieve impact hebben op de Vennootschap.

Er kunnen ook veranderingen in andere (Europese, federale, regionale of lokale) reglementeringen worden doorgevoerd of nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, boekhouding (IFRS), milieu, stedenbouw, huurrecht en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De regionalisering van de huurwetgeving in België in het kader van de zesde staatshervorming kan er eveneens toe leiden dat er op termijn drie regionale huurwetgevingen (alsmede lokale regelgeving op niveau van de gemeentes) op huisvesting zullen van toepassing zijn (een proces waarvoor reeds bepaalde gewestelijke initiatieven lopen) in plaats van een enkele wetgeving op dit moment. Tevens kan een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de reële waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen (de zgn. "Circulaire Reynders"). De Circulaire Reynders bepaalt hoe de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, waarop de exittaks verschuldigd is, moet worden berekend. Deze werkelijke waarde is de waarde acte en main minus registratierechten of (niet-recupereerbare) btw verschuldigd in geval van verkoop, met dien verstande dat de waarde niet lager mag zijn dan de uitgifteprijs van de aandelen verminderd met de registratierechten of (niet-recupereerbare) btw verschuldigd in geval van verkoop. Bijgevolg kan de aldus te weerhouden werkelijke waarde verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de Vennootschap conform IAS 40.

Ook hier monitort Care Property Invest op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Care Property Invest verzekert het strategisch toezicht van de evolutie van zowel de lokale als de Europese wetgeving onder meer via de in 2016 opgerichte BE-REIT Association, waarvan ze medeoprichter is.

Care Property Invest tracht ook de opportuniteiten die geboden worden door de wijzigingen eind 2017 (Wet 22 oktober 2017, B.S. 9 november 2017) aan de GVV-Wet te benutten om op deze wijze waarde te creëren voor haar aandeelhouders.

4.3 Risico's verbonden aan wijziging milieuwetgeving en stedenbouwkundige wetgeving

Dit risico kan beschreven worden als het risico betreffende de verandering van de reglementeringen door de openbare en/of administratieve overheden. De potentiële impact betreft enerzijds een ongunstige beïnvloeding van de exploitatiemogelijkheden van de gebouwen, met een eventuele impact op de huurinkomsten, de herverhuurbaarheid en verhoogde kosten voor het in stand houden van de exploitatiestaat. Daarnaast bestaat het risico dat een verandering van de reglementering een nefaste impact heeft op de reële waarde van het vastgoedpatrimonium, en bijgevolg ook op de NAW. Bovendien kan dit ook de lopende nieuwbouw- en/of renovatieprojecten doen vertragen.

Care Property Invest zal ook hier de wetgeving op permanente wijze evalueren en anticiperen op veranderingen m.b.t. de wettelijke vereisten en de naleving ervan, hierin bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs.

4.4 Risico's op wijzigingen in de vennootschapsbelasting

Op 22 december 2017 werd de hervorming van de vennootschapsbelasting door het Parlement gestemd. Deze lang verwachte hervorming gaat gepaard met enkele fundamentele wijzigingen, waaronder een verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 33,99% naar 29,58% voor aanslagjaar 2019 en boekjaren startend op 1 januari 2018 (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%) en uiteindelijk 25% voor aanslagjaar 2021 en boekjaren startend vanaf 1 januari 2020. Rekening houdende met het specifieke fiscale regime waaraan de Vennootschap in België onderworpen is, heeft een dergelijke verlaging principieel géén rechtstreekse impact op de Vennootschap, doch wel op de dochtervennootschappen die aan de vennootschapsbelasting onderworpen zijn (behalve indien en totdat zij het statuut van GVBF hebben aangenomen).

De hervorming van de vennootschapsbelasting, en met name de compenserende maatregelen die daarmee gepaard gaan, heeft evenwel tot gevolg dat de fiscaliteit verbonden aan een investering in de aandelen van Care Property Invest grondig wijzigt. Zo voorziet de hervorming onder andere in een hervorming van de notionele interestaftrek, een minimumbelasting voor bedrijven die meer dan één miljoen euro winst maken, een hervorming van de meerwaardebelasting op aandelen in de vennootschapsbelasting, enz.

Hoewel de hervorming principieel geen rechtstreekse impact heeft op de Vennootschap, zou de hervorming door de aandeelhouders kunnen worden gepercipieerd als nefast voor de Vennootschap, wat een negatieve impact kan hebben op de waarde van de aandelen van Care Property Invest of het rendement dat eraan verbonden is.

Naast het regelmatig contact met de overheden en de deelname aan workshops van verenigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen en zoals hierboven reeds vermeld, de permanente monitoring, bijgestaan door adviseurs, kan de Vennootschap nog de volgende risicobeperkende factor vermelden:

Care Property Invest is slechts op basis van een erg beperkte grondslag onderworpen aan vennootschapsbelasting en betaalt deze hierdoor in de praktijk ook quasi niet.
De huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarden bij de realisatie van activa zijn in het algemeen vrijgesteld van belastingen.
De vennootschapsbelasting wordt enkel berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale of goedgunstige voordelen en geheime commissielonen.
Volgens artikel 161, 1° van het wetboek successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd, berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto uitstaande bedragen.
Enkel de dochterondernemingen van de Vennootschap volgen de algemene regels van de vennootschapsbelasting, behoudens de dochtervennootschappen die het statuut van GVBF hebben aangenomen. Op 31 december 2018 hadden 2 dochtervennootschappen het statuut van GVBF ('t Neerhof Service en Ter Meeuwen).

4.5 Risico's in verband met de wijziging in het tarief van de roerende voorheffing

De potentiële impact betreft enerzijds een negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand, de vooruitzichten en anderzijds een negatieve invloed op het huidige operationele model voor wat betreft de portefeuille vastgoedbeleggingen.

Voor de initiële portefeuille leasingvorderingen kan Care Property Invest fluctuaties in de roerende voorheffing opvangen en doorrekenen aan haar huurders zodat dit risico onbestaande is voor de aandeelhouders. Voor de nieuwe portefeuille vastgoedbeleggingen is een dergelijke clausule niet opgenomen. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de Wet van 18 december 2016 die op 1 januari 2017 in werking zijn getreden, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV's die tenminste 60% van hun vastgoed direct of indirect in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor woonzorg of aan gezondheidszorg aangepaste woonheden. De aandeelhouders van Care Property Invest genieten dus sinds 1 januari 2017 van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van de huisvesting voor senioren.

4.6 Risico's verbonden aan de erfbelasting

Dit risico kan beschreven worden als het risico betreffende de veranderingen van de voorwaarden voor de vrijstelling van erfbelasting.

Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (artikel 2.7.6.0.1. VCF). De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van successierechten/erfbelasting verleend werd.

Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de financiële dienst verrichten voor de Vennootschap.

De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van successierechten kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.

Care Property Invest volgt ook hier op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Verder onderhoudt zij een intensieve dialoog met de Vlaamse belastingdienst (Vlabel).

4.7 Risico's verbonden aan de exittaks

De vennootschappen die hun vergunning als GVV vragen of die fuseren met, of een deel van hun onroerend vermogen afsplitsen met overdracht naar een GVV of inbrengen in een GVV, zijn onderworpen aan een meerwaardebelasting (de zogenaamde exittaks) van 16,995% voor het jaar 2018. Deze exittaks is de fiscale prijs die dergelijke vennootschappen moeten betalen om het gemeenrechtelijk belastingregime te verlaten. Het tarief van de exittaks zal vanaf aanslagjaar 2019 naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting, zoals die door de Belgische federale regering werd aangekondigd in haar begrotingsakkoord van 26 juli 2017, verlaagd worden naar 12,5% vermeerderd met de aanvullende crisisbijdragen. Het tarief van de exittaks zal vanaf aanslagjaar 2021 opnieuw stijgen naar 15%. De exittaks wordt berekend op het verschil tussen de laatste boekwaarde (overeenkomstig de regels van het Belgische boekhoudrecht) en de marktwaarde kosten koper, vastgesteld overeenkomstig de IFRS-regels, vermeerderd met voorheen uitgestelde reserves en uitgestelde belastingen en verminderd met actieve belastingslatenties.

Mogelijke risico's verbonden aan de exittaks betreffen enerzijds een verhoging van de basis waarop de exittaks wordt berekend en anderzijds verkeerde interpretaties rond de toepassing van de exittaks zodanig dat kosten van acquisities hoger zijn dan aanvankelijk verwacht zodat de operationele winsten uit een acquisitie lager zijn dan aanvankelijk begroot.

Care Property Invest houdt dit risico onder controle door tijdens een acquisitie in constante dialoog te staan met externe gespecialiseerde fiscale adviseurs die de Vennootschap bijstaan bij acquisities. Een optimaal gebruik maken van deze verlaging in het tarief van de exittaks heeft ertoe geleid dat de Vennootschap een aanzienlijke besparing heeft kunnen realiseren inzake de exittaks ten belope van € 1.567.320,14 wat een positief effect heeft op haar nettoresultaat en resultaat IFRS.

4.8 Risico's verbonden aan veranderingen in de internationale boekhoudregels (IFRS)

De Vennootschap is als GVV onderworpen aan internationale rapporteringstandaarden (IFRS). Een mogelijke wijziging van deze standaarden heeft een potentiële impact op de rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten en de organisatie van de onderneming en als gevolg daarvan een impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en mogelijk de waardering van haar activa.

De Vennootschap voert hier een risicobeperkend beleid door het voortdurend evalueren van de veranderingen met betrekking tot de wettelijke vereisten en de naleving ervan, in samenwerking met externe gespecialiseerde adviseurs.

Via opleiding en overleg probeert de Vennootschap deze mogelijke veranderingen zo goed mogelijk op te volgen. Zij is daarom ook vertegenwoordigd in organisaties die de sector vertegenwoordigen en voert een intensieve dialoog met de regulator over de toepassing van IFRS.

4.9 Risico's verbonden aan transacties

Het uitvoeren van nieuwe transacties, na de voltooiing van het initiële programma, die een hogere complexiteit met zich meebrengen, kan bij onderschatting of verkeerde inschatting van de risico's een negatieve impact tot gevolg hebben op de rendabiliteit of de financiële toestand van de onderneming.

De Vennootschap wapent zich hiertegen door het uitvoeren van een extensieve due diligence op vastgoedtechnisch, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak en dit in het kader van elke acquisitie in samenwerking met gespecialiseerde externe adviseurs.

4.10 Risico's verbonden aan politiek

De Vennootschap is steeds blootgesteld aan wijzigingen in politieke visie en beleid van regionale, nationale of Europese politieke overheden, waardoor deze mogelijks een uiteenlopende, niet-uniforme positie innemen, bv. met betrekking tot fiscaliteit en/of subsidiewetgeving.

Deze beslissingen zouden een impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de GVV evenals op de geplande investeringen, strategie en doestellingen.

Door een constante monitoring van de politieke en wetgevende beslissingen die op de diverse regelgevende niveaus worden genomen, tracht de Vennootschap een mogelijke impact te vermijden, te verminderen of erop te anticiperen. Zij staat daarvoor ook in dialoog met bevoegde instanties.

4.11 Risico's verbonden aan potentiële veranderingen in de regelgeving

Nieuwe wetgevingen en regelgevingen zouden in werking kunnen treden of mogelijke veranderingen in bestaande wetgeving of regelgevingen of hun interpretatie of toepassing door de betrokken administraties (bv. fiscale administratie) of rechtbanken zouden kunnen optreden. Dit risico heeft als potentiële impact een negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.

Ook hier tracht de Vennootschap het risico te beperken of te beheersen door middel van een constante monitoring van bestaande potentieel negatieve beïnvloeding van winstgevendheid en het anticiperen van de financiële gevolgen die zouden kunnen optreden t.o.v. bestaande wetgeving of regelgevingen of hun interpretatie of toepassing door de betrokken administratie.

4.12 Risico's verbonden aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen

In het kader van art. 617 W. Venn. kan de uitkering van dividenden beperkt worden. Er mag immers geen uitkering gebeuren indien op afsluitdatum van het boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle uitkeerbare reserves. De resterende marge onder artikel 617 W. Venn. per 31 december 2018 (m.a.w. de beschikbare reserve na uitkering van het dividend over het boekjaar 2018) bedraagt € 27.224.346,18.

De potentiële impact betreft een beperking van het dividend, wat een inbreuk zou kunnen betekenen op het dividendbeleid van de Vennootschap om minstens een gelijk dividend uit te keren of de verwachtingen van de kapitaalmarkt niet tegemoet te kunnen komen, wat zou leiden tot reputatieschade. Care Property Invest monitort nauwgezet het uitkeerbaar resultaat in de zin van het artikel 617 W. Venn. en voert omzichtige en transparante communicatie rond het dividendbeleid.

5. Risico's verbonden aan ondersteunende processen

5.1 Risico's verbonden aan menselijk kapitaal

Dit risico kan beschreven worden als het verloop van sleutelpersoneel. Teneinde haar kosten onder controle te houden, beschikt de Vennootschap over een klein team van medewerkers onder leiding van de CEO, CFO en COO, waardoor er niet altijd een duidelijke splitsing kan gemaakt worden tussen de controlefunctie en de uitvoering van dagelijkse taken.

De potentiële impact betreft een negatieve invloed op de bestaande businessrelaties, reputatieschade ten overstaan van belanghebbende partijen en een verlies van daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces. De Vennootschap tracht deze risico's te beperken door onder meer een marktconform remuneratiepakket aan haar personeel aan te bieden. Verder implementeert zij duidelijke en consistente procedures om de continuïteit te garanderen en besteedt ze veel zorg aan de correcte opleiding van haar medewerkers. Ook wordt het werken in teams sterk aangemoedigd, zodat wordt vermeden dat individuen alleen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken.

5.2 Risico's verbonden aan informatica

Dit risico kan beschreven worden als de onderbreking van de werking van het computersysteem, het binnendringen van virussen in het softwaresysteem of het opzettelijk misbruik van of beschadiging aan IT–instrumenten.

De potentiële impact betreft het gebrek aan performantie en verstoring van informatie-uitwisseling of het verlies aan data.

Care Property Invest beschikt over high-end IT infrastructuur in de cloud. Een stabiele provider voorziet alle serverkracht en opslagruimte die Care Property Invest nodig heeft, maakt back-ups en voorziet de belangrijkste softwarelicenties. Een "cloud server" is een managed service waarin alle hardware, software, hosting en operationeel beheer is inbegrepen. Opvolging en beheer gebeurt binnen de Vennootschap met technische ondersteuning door een vaste IT-partner. Hierdoor wordt maximale beschikbaarheid voorzien, met inbegrip van een back-up systeem, zowel lokaal als in de cloud. Toegang tot de cloud server is plaatsonafhankelijk en kan met eender welk werkstation. Er is een aparte ruimte voorzien voor de lokale componenten van de IT-infrastructuur. Een CO2-brandblusser bevindt zich in dat lokaal. In de IT-infrastructuur zijn de nodige beveiligingssystemen voorzien. Alle communicatie verloopt over een beveiligde https-verbinding en gegevens worden versleuteld met een encryptiesleutel. Elke toegang tot het systeem gebeurt via een persoonlijk paswoord. Paswoorden worden verplicht periodiek gewijzigd.

Care Property Invest voert verder een passend risicobeperkend en privacy-beschermend beleid en heeft onder meer in haar arbeidsreglement regels inzake het gebruik van de IT-instrumenten in de onderneming (ict-policy) opgenomen.

II. Brief aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

2017 was het jaar van dé doorbraak. Het jaar dat wij Care Property Invest definitief op de kaart hebben gezet. Herinner u de spectaculaire aangroei van de investeringsportefeuille met ca. € 124 miljoen en de geslaagde kapitaalverhogingen(1) die dit mede mogelijk maakten. In totaal groeide de marktkapitalisatie met ca. 33%, tot meer dan € 358 miljoen.

Met fierheid kunnen wij u een jaar later weerom laten meegenieten van uitstekende rapportcijfers.

Hierbij hebben wij het genoegen u het jaarlijkse financieel verslag voor het boekjaar 2018 te mogen presenteren, waarin wij u zo volledig mogelijk willen inlichten over de werking van de Vennootschap en de prestaties die zij neerzette.

In 2018 werd alweer een reuzenstap gezet in de richting van de verwezenlijking van de uitdagende verwachtingen op vlak van groei van zowel de portefeuille als de financiële resultaten.

Samengevat hebben wij dit boekjaar voor ca. € 100 miljoen aan bijkomende investeringen in zorgvastgoed aangekondigd. Er werd zowel geïnvesteerd in bestaande zorggebouwen als in eigen ontwikkelingen in samenwerking met zorgondernemers en lokale overheden. Begin december konden we dan ook de mijlpaal van het 100e project in ons zorgvastgoedportfolio aantikken.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen en vorderingen financiële leasing tezamen stegen met meer dan ca. 20%. Dank zij de 2 kapitaalverhogingen die plaatsvonden in 2017, beschikten wij in 2018 over voldoende financieringsruimte om deze groei te kunnen realiseren, en dit binnen de grenzen van de relatief lage schuldgraad van 45,70% per einde jaar.

Een andere en uitermate belangrijke evolutie hierbij is dat wij in 2018 voor het eerst voet aan wal gezet hebben op de Nederlandse markt. Zij die ons aandeel volgen, weten dat dit al even op onze agenda stond.

Na het uitvoeren van degelijke marktstudies en het aftasten van het terrein zijn de eerste investeringen hier gerealiseerd. Wij kunnen hierbij alvast vermelden dat het niet zal blijven bij deze eerste nog bescheiden voetsporen. Onze ambitie is om op termijn van Nederland onze tweede thuismarkt te maken, die een belangrijke bijdrage moet leveren aan de spreiding van de vastgoedportefeuille door het aantal samenwerkingen met nieuwe exploitanten buiten België substantieel te verhogen.

Wat dat laatste betreft, kijken wij, als zijnde Vennootschap in volle groei, ondertussen ook over de landsgrenzen van België en Nederland heen. Om deze volgende stap naar een nieuwe markt op een verantwoorde manier te kunnen nemen, wordt op dit moment het nodige studiewerk verricht.

Het is onze verantwoordelijkheid om niet alleen de kansen op te sporen die een nieuwe doelmarkt ons biedt, maar ook om de bijhorende risico's ervan grondig te analyseren.

Groeien op zich is belangrijk. Belangrijker evenwel is het resultaat dat deze groei teweeg brengt voor de Vennootschap en haar stakeholders. De huurinkomsten stegen met meer dan 26%(1) naar meer dan € 25 miljoen. Anderzijds, zijn we er in geslaagd om de kosten in toom te houden, waardoor we u met trots kunnen aankondigen dat het nettoresultaat IFRS van Care Property Invest in 2018 is gestegen met maar liefst 41% en werd afgeklopt op € 16,7 miljoen, tegenover € 11,8 miljoen in 2017.

De conclusie hierbij is dat wij de verwachtingen voor 2018 die wij hadden aangekondigd in het jaarverslag van 2017 helemaal kunnen waarmaken en u als aandeelhouder een brutodividend van € 0,72 per aandeel zullen uitkeren in juni 2019, nadat de algemene vergadering van 29 mei 2019 hierover zijn goedkeuring heeft gegeven. Dit is een verhoging van bijna 5,88% t.o.v. de € 0,68 per aandeel (brutodividend) uitgekeerd in 2018.

Mogen wij u er bovendien toch nog eens aan herinneren dat Care Property Invest, als zijnde pure zorgvastgoedspeler, één van de weinige uitzonderingen is, waarbij het dividend slechts met 15% roerende voorheffing wordt belast en u daarom een nettodividend van € 0,61 per aandeel voor boekjaar 2018 zal opleveren.

De details van de activiteiten die hebben geleid tot een succesvol jaar 2018 vindt u uitvoerig beschreven in dit jaarverslag.

Ondertussen is 2019 van start gegaan en kunnen wij aangeven dat ook dit jaar onder een gunstig gesternte is vertrokken. Mede dankzij een aantal investeringen in 2018 waarvan de inkomenseffecten pas ten volle zullen spelen in 2019, kunnen wij nu reeds zeker zijn van een aanzienlijke aangroei van de huurinkomsten. Ondertussen zijn meerdere investeringen in de pipeline in voorbereiding en verwachten wij ook in dit nieuwe boekjaar verder aan onze langetermijngroeiambities te kunnen voldoen.

Gezien wij in dit lijvige boek uitvoerig ingaan op de resultaten van het boekjaar 2018 en de hierboven aangekondigde vooruitzichten voor 2019, verwijzen wij voor meer cijfers en commentaren graag naar het vervolg van dit jaarverslag.

De ambities van Care Property Invest voor 2019 en de verdere toekomst blijven hoog.

Wij danken hierbij de aandeelhouders voor hun vertrouwen, de klanten voor het geloof in de meerwaarde die Care Property Invest voor hun project betekent, en vanzelfsprekend onze medewerkers voor hun dynamische inzet voor de verwezenlijking van de doelstellingen van hun onderneming.

Peter Van Heukelom Mark Suykens

Voorzitter Directiecomité Voorzitter Raad van Bestuur Care Property Invest Care Property Invest

II. Brief aan de aandeelhouders

⁽¹⁾ De kosten van de kapitaalverhoging bedroegen € 2,2 miljoen, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen met een nettobedrag van circa € 69,8 miljoen.

⁽¹⁾ Zonder rekening te houden met de post "winst- of verliesmarge berekend in vorige periodes", zijn de huurinkomsten gestegen met 24,39% ten opzichte van vorig jaar.

III. Kerncijfers

1. Overzicht voor de aandeelhouders boekjaar 2018

EVOLUTIE VAN DE GECONSOLIDEERDE HUURINKOMSTEN T.O.V. DE ALGEMENE KOSTEN (IN MILJOEN €)

VERDELING VASTGOEDBELEGGINGEN VS FINANCIËLE LEASINGS(1)

(1) Deze weergave houdt rekening met balanswaarden. De verdeling op basis van reële waarden op 31 december 2018 is als volgt: vastgoedbeleggingen 52% en financiële leasings 48%.

(2) Op 31 december 2018 zijn de projecten "De Nieuwe Ceder" te Deinze en "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke nog in ontwikkeling. Beide projecten zijn gekwalificeerd als een financiële leasing (IAS 17).
(3) Op 31 december 2018 zijn de projecten "Les Saules" te Vorst en "De Orangerie" te Nijmegen (NL), opgenomen in de balans aan reële waarde ten belope van de reeds geboekte bouwkosten, nog in aanbouw. Deze projecten werden gekwalificeerd als een vastgoedbelegging (IAS 40).

EVOLUTIE MARKTKAPITALISATIE

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Cijfers per 31 december 2018 Cijfers per 31 december 2018

zorgresidentie in de Nederlandse provincie Noord-Holland. Pas wanneer deze voorwaarden vervuld zijn, zal dit project ook effectief verworven worden door de Vennootschap en aldus in de balans opgenomen. Inclusief deze zorgresidentie bevindt er zich een totaal

(1) Op 28 september 2018 tekende Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden voor de bouw van een van 101 projecten in de portefeuille van de Vennootschap, waarvan 100 effectief verworven zijn op 31 december 2018.
(2) Op 31 december 2018 zijn de financiële leasings "De Nieuwe Ceder" te Deinze en "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke nog in ontwikkeling.
(3) Op 31 december 2018 is de vastgoedbelegging "Les Saules" te Vorst nog in ontwikkeling.
(4) Op 31 december 2018 is de vastgoedbelegging "De Orangerie" te Nijmegen (NL) nog in ontwikkeling.

2. Patrimonium

Op 31 december 2018 heeft Care Property Invest 100 effectief verworven projecten in portefeuille (ook voor 1 bijkomend project werd een akkoord getekend op 28 september 2018) waarvan 4 projecten in ontwikkeling.

De stijging van de "vorderingen financiële leasing" van € 160.251.205,00 naar € 173.160.837,65 is toe te schrijven aan de opname van het project "Hof Driane" te Herenthout, opgeleverd op 20 februari 2018, als financiële leasing (IAS 17), evenals de overname van de vennootschap nv Igor Balen, eigenaar van "Residentie De Anjers". In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille bestaat bij het project "Hof Driane" te Herenthout en het project "Residentie De Anjers" te Balen de canon naast het interestcomponent eveneens uit de kapitaalaflossing, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst.

3. Kerncijfers geconsolideerde staat van het globaal resultaat

			Vermelde bedragen in euro.
Periode afgesloten op 31 december	2018	2017	2016
VASTGOEDBELEGGINGEN
Vastgoedbeleggingen	271.431.222,33	201.664.978,49	85.040.501,00
LEASINGACTIVITEITEN (PROJECTEN TER BESCHIKKING GESTELD MIDDELS ERFPACHTOVEREENKOMSTEN)
Vorderingen financiële leasing	173.160.837,65	160.251.205,00	156.938.252,98
Handelsvorderingen m.b.t. opgeleverde projecten	13.241.336,57	10.885.750,18	11.845.645,26

			Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017	2016
I. Huurinkomsten (+)	25.236.782,83	19.947.118,72	15.629.497,09
NETTOHUURRESULTAAT	25.236.782,83	19.947.118,72	15.629.497,09
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	25.236.782,83	19.947.118,72	15.629.497,09
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-3.907.848,62	-3.004.090,78	-2.375.962,76
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	86.705,90	895.789,05	61.780,72
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	21.415.640,11	17.838.816,99	13.315.315,05
Exploitatiemarge (1)	84,86%	89,43%	85,19%
XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)	3.727.705,52	457.476,20	1.925.213,00
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	2.645.270,81	-1.017.477,82	0,00
OPERATIONEEL RESULTAAT	27.788.616,44	17.278.815,37	15.240.528,05
XX. Financiële inkomsten (+)	368,01	8.650,77	12.431,90
XXI. Netto-interestkosten (-)	-5.675.010,50	-4.345.350,95	-4.873.972,18
XXII. Andere financiële kosten (-)	-156.173,32	-100.438,51	-3.912,91
XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	-142.219,64	2.049.040,70	-2.153.469,00
FINANCIEEL RESULTAAT	-5.973.035,45	-2.388.097,99	-7.018.922,19
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	21.815.580,99	14.890.717,38	8.221.605,86
XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	-396.961,64	-258.638,73	59.642,56
XXV. Exittaks (-)	1.582.959,14	-344.364,35	-385.964,99
NETTORESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30	7.895.283,43
GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30	7.895.283,43
Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	19.322.845	15.805.323	13.184.720
Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (2)	€ 1,1904	€ 0,9040	€ 0,5988
NIET-KAS ELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT	-6.347.333,75	-2.482.852,33	514.987,07
NETTORESULTAAT IFRS	16.654.244,74	11.804.861,97	8.410.270,50
NETTORESULTAAT IFRS PER AANDEEL O.B.V. HET GEWOGEN GEMIDDELDE UITSTAANDE AANDELEN	€ 0,8619	€ 0,7469	€ 0,6379

(1) Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door de huurinkomsten.

(2) Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel.

Vermelde bedragen in euro.

4. Kerncijfers geconsolideerde balans

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017	2016
Immateriële vaste activa	145.478,62	0,00	0,00
Vastgoedbeleggingen	271.431.222,33	201.664.978,49	85.040.501,00
Vastgoedbeleggingen	257.331.509,70	195.312.280,93	85.040.501,00
Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen	13.761.157,00	6.352.697,56	0,00
Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten	338.555,63	0,00	0,00
Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen	186.402.174,22	171.136.955,18	168.783.898,24
Andere activa opgenomen in de schuldratio (1)	12.912.247,33	5.670.226,66	5.533.551,88
Andere activa: kas en kasequivalenten	2.746.139,42	5.641.055,11	3.657.308,89
TOTAAL ACTIVA	473.637.261,92	384.113.215,44	263.015.260,01
Eigen Vermogen	230.411.202,11	218.157.243,26	108.698.808,51
Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten	249.825.165,41	239.620.247,26	128.008.343,51
Variatie in reële waarde van financiële producten	-19.413.963,30	-21.463.004,00	-19.309.535,00
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio (1)	216.430.522,21	135.942.791,05	131.301.154,40
Andere verplichtingen	26.795.537,60	30.013.181,13	23.015.297,10
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	473.637.261,92	384.113.215,44	263.015.260,01
SCHULDGRAAD	45,70%	35,39%	49,92%
(1) Volgende schulden en verplichtingen worden niet opgenomen in de berekening van de schuldgraad volgens de wettelijke definitie van het GVV KB: I. Langlopende verplichtingen - A. Voorzieningen, I. Langlopende verplichtingen - C. Andere langlopende verplichtingen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, I. Langlopende verplichtingen - F. Uitgestelde belastingen, II. Kortlopende verplichtingen - A. Voorzieningen, II. Kortlopende verplichtingen - C. Andere kortlopende verplichtingen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen.

5. Balans financiële leasings aan reële waarde

Boekjaar afgesloten op 31 december (1)	2018	2017	2016
Immateriële vaste activa	145.478,62	0,00	0,00
Vastgoedbeleggingen	271.431.222,33	201.664.978,49	85.040.501,00
Vastgoedbeleggingen	257.331.509,70	195.312.280,93	85.040.501,00
Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen	13.761.157,00	6.352.697,56	0,00
Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten	338.555,63	0,00	0,00
Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen (2)	249.138.429,41	232.195.682,58	245.299.306,59
Andere activa opgenomen in de schuldratio	12.912.247,33	5.670.226,66	5.533.551,88
Andere activa: kas en kasequivalenten	2.746.139,42	5.641.055,11	3.657.308,89
TOTAAL ACTIVA	536.373.517,11	445.171.942,84	339.530.668,36
Eigen Vermogen	293.147.457,30	279.215.970,66	185.214.216,86
Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten	249.825.165,41	239.620.247,26	128.008.343,51
Variatie in reële waarde van financiële producten	-19.413.963,30	-21.463.004,00	-19.309.535,00
Herwaarderingsmeerwaarde financiële lease	62.736.255,19	61.058.727,40	76.515.408,35
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldratio (2)	216.430.522,21	135.942.791,05	131.301.154,40
Andere verplichtingen	26.795.537,60	30.013.181,13	23.015.297,10
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	536.373.517,12	445.171.942,84	339.530.668,36
SCHULDGRAAD	40,35%	30,54%	38,67%

(1) Deze balans is niet opgemaakt conform de IFRS-normen.

(2) Voor verdere toelichting aangaande de berekening van de reële waarde, zie hoofdstuk "VIII. Jaarrekening" bij punt «T 5.17 Vorderingen financiële leasing» op pagina 249.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017	2016
EPRA winst (in €/aandeel)	1,00	0,75 (2)	0,62
EPRA NAW (in €/aandeel)	16,50	15,98	15,76
EPRA NNNAW (in €/aandeel)	13,95	13,79	13,13
EPRA netto initieel rendement (NIR) (in %)	5,27%	5,32% (2)	5,72% (2)
EPRA aangepast NIR (in %)	5,27%	5,46% (2)	6,00% (2)
EPRA huurleegstandsgraad (in %) (1)	0,00%	0,00%	0,00%
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	15,14%	10,57%	14,81%
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	15,14%	10,57%	14,81%

(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de Vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. Op 31 december 2018 is er geen leegstand voor het project "Tilia".

(2) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 en 2016 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

6. EPRA Performance-indicatoren

Erkenning als vastgoedbevak, op initiatief van de Vlaamse Regering met als doelstelling de bouw en financiering van 2000 serviceflats voor OCMW's en sociale vzw's in het Vlaams en Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Kapitaalverhoging in het kader van keuzedividend.

Verwerving 100e woonzorgproject.

Aandelensplitsing 1: 1000 Serviceflats Invest wordt Care Property Invest.

Erkenning als Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV).

Oprichting van Serviceflats Invest nv.

1995

2014

Beursintroductie EURONEXT Brussels.

Presentatie van de eerste 2 projecten.

1996

Reserve incorporatie in het kapitaal.

2001

Initieel investeringsprogramma 2000 serviceflats afgerond.

2012

Historiek

Innovation Award voor "Technologie en het wonen van ouderen".

2000

Beslissing statutenwijziging voor doorstart Serviceflats Invest.

2012

Statutenwijzigingen ter verruiming van het doel.

2013-2014

Opname in de Bel MID-index. EPRA-Lid geworden. Oprichting directiecomité

2 nieuwe investeringen voor een totale conventionele waarde van circa € 32,4 miljoen.

2016

NIEUW ADRES: Horstebaan 3, 2900 Schoten. 2015

2015

2017

Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Care Property Invest haalt ruim € 38 miljoen op.

6 nieuwe investeringen voor totale conv. waarde van ca.€ 74 miljoen.

Kapitaalverhoging door een inbreng in natura n.a.v. de aankoop van een onroerend goed in Watermaal-Bosvoorde (Brussels Hoofdstedelijk Gewest).

De kapitaalverhoging levert circa € 34 miljoen op.

Vanaf 15 maart 2017

15.028.880 volledig volstorte aandelen.

22 juni 2015

15 maart 2017

Kapitaalverhoging in geld.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

2017

Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Care Property Invest haalt meer dan € 72 miljoen bruto op.

Op 31 december 2017 is 128% van het opgehaalde bedrag geïnvesteerd.

Vanaf 27 oktober 2017

19.322.845 volledig volstorte aandelen.

27 oktober 2017 Kapitaalverhoging in geld.

Verwerving eerste projecten in Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

2017

Intrede op de Nederlandse markt.

2018

1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen

Care Property Invest is opgericht op 30 oktober 1995 en was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder onder de vorm van een BEVAK (thans GVV) gespecialiseerd in huisvesting voor senioren. Vanuit de expertise en knowhow die de Vennootschap heeft opgebouwd bij de realisatie van de 1.988 serviceflats (initiële investeringsprogramma), creëert en financiert Care Property Invest vandaag betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en diverse woonvormen voor senioren en mensen met een beperking. Een greep uit het aanbod zijn woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, groepen van assistentiewoningen en wooncomplexen voor mensen met een fysieke en/of verstandelijke beperking.

In 2014 vond de laatste van 2 doelwijzigingen plaats die de oorspronkelijke geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest uitbreidde tot de gehele Europese Economische Ruimte. Deze expansiemogelijkheid werd nog datzelfde jaar gevolgd door een naamswijziging naar "Care Property Invest" en een daarbijhorende rebranding die haar nieuwe aanpak duidelijk tot uiting brengt. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd, zowel in het publieke als het private domein:

Design-Build-Finance-(Maintain): een formule waarbij Care Property Invest instaat voor de volledige projectontwikkeling voor rekening van de Vennootschap. Dit gebeurt op basis van een Design, Build & Finance ("DBF") contract, dat eventueel uitgebreid kan worden met een "maintain"-component ("DBFM"). Bij de voorlopige oplevering wordt het gebouw via een huur-of erfpachtovereenkomst ter beschikking gesteld van de exploitant.
Herfinancieren van bestaande gebouwen: bestaande gebouwen die aan een grondige renovatie toe zijn, kunnen via een recht van erfpacht, recht van opstal of gewoon door aankoop doorgeschoven worden naar Care Property Invest. Na renovatie zal de Vennootschap deze tevens ter beschikking stellen van een ervaren exploitant.
Investeren in zorgvastgoed: het verwerven van gronden en/of gebouwen, projecten in uitvoering en ontwikkelingen. Care Property Invest stelt deze projecten daarna ter beschikking van de exploitant op basis van een langetermijnovereenkomst.

Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project.

Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar "erkende" projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan.

Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden.

Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd.

IV. Beheersverslag

MISSION STATEMENT

Care Property Invest is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na.

WAARDEN

Professionaliteit

Care Property Invest voert zowel de lopende als toekomstige projecten steeds uit na het voltooien van een uitgebreid research-traject dat zowel intern als door externe onderzoekbureaus uitgevoerd werd. Hierdoor kan zij voor elk project een accurate inschatting maken van de mogelijke risico's die hieraan verbonden zijn. Voorts worden de interne processen van nabij gemonitord en op tijd bijgestuurd waar nodig om een vlotte werking van de organisatie te garanderen. Care Property Invest tracht de hoogst mogelijk vorm van professionaliteit na te streven bij al haar handelen.

Innovatie

Care Property Invest wil excelleren door middel van voortdurende innovatie en gelooft in groei door enerzijds de voortdurende vernieuwing in de aanpak en uitvoering van haar projecten en anderzijds door het bijscholen en opleiden van haar personeel. Voor haar zorgvastgoed wil zij oplossingen op maat bieden, in samenspraak en met de inbreng van haar belangrijkste stakeholders.

Vertrouwen

Care Property Invest streeft een duurzame vertrouwensband na met haar aandeelhouders, medewerkers, exploitanten van haar zorgvastgoed, aannemers, politieke wereld, de GVV-sector en in het algemeen alle partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben.

VISION STATEMENT

Care Property Invest heeft de ambitie om dé referentie te zijn op de markt van het ontwikkelen van en investeren in zorgvastgoed en hierbinnen een accelererende groei te realiseren. Zij is een dynamische speler, gericht op het brengen van vernieuwing in het vastgoed voor zorg en welzijn, en dit op een onafhankelijke manier.

VASTGOEDSTRATEGIE

Een groeiende markt

Haar huidige strategie inzake zorgvastgoed voor senioren berust op de toenemende vergrijzing van de bevolking die in België volgens het Federaal Planbureau een piek zal bereiken tegen 2070. Deze zorgt nu en in de komende decennia voor een toenemende vraag naar zorgvastgoed met een maatschappelijke meerwaarde. Ook voor Nederland geldt er een gelijkaardige tendens wat vergrijzingcijfers voor de bevolking betreft. Voor meer details verwijzen we naar onderstaande grafieken die de demografische evolutie in België en Nederland weergeven.

De zekere demografische evolutie in combinatie met haar groeistrategie, de invulling van haar maatschappelijk doel en het feit dat zij als enige GVV 100% investeert in zorgvastgoed, zorgt ervoor dat haar aandeel steeds een stabiel rendement oplevert voor haar aandeelhouders, en dit aan een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. het algemene tarief van 30%).

Care Property Invest spreidt haar risico's door te zorgen voor een goede geografische marktspreiding van haar vastgoed, te diversifiëren tussen de operatoren van haar vastgoed en door een goede balans te creëren tussen publiek-private en private samenwerkingen. Dit is, onder andere, ook een grote motivator geweest voor de Vennootschap om haar stap naar de Nederlandse zorgvastgoedmarkt te nemen in september 2018.

DEMOGRAFISCHE EVOLUTIE BELGISCHE BEVOLKING(1)

KWALITATIEF VASTGOED OP MAAT

De zorgvuldige selectie van nieuwe projecten voor de Vennootschap gebeurt steeds na een uitgebreide risicoanalyse in combinatie met een gegronde beoordeling van de raad van bestuur van de Vennootschap, na bespreking van de investeringsdossiers op het directiecomité van de Vennootschap. Dit kan gaan om het zelf ontwikkelen, realiseren en financieren van gebouwen, maar ook het herfinancieren of verwerven van bestaande gebouwen, al dan niet vergezeld door een renovatie of uitbreiding, zowel op de private als op de publieke markt.

Hieronder een overzicht van de belangrijkste selectiecriteria:

Correcte prijs-kwaliteitsverhouding van het project;
Mogelijke opbrengsten van het project;
Solvabiliteit, reputatie en spreiding van de exploitanten;
Gunstige ligging van het project: vlotte bereikbaarheid, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer en afwezigheid van ander zorgvastgoed. Hiervoor wordt steeds een uitgebreid marktonderzoek uitgevoerd;
Omgeving: In de onmiddellijke omgeving van een dorps-/stadskern met winkels, apotheken en horecagelegenheden;
Het vastgoed voldoet aan hoge kwaliteitsnormen in combinatie met een hoogwaardige technologische uitrusting en sluit perfect aan bij de noden van het doelpubliek van Care Property Invest.

De strategie van Care Property Invest is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op het aanhouden van vastgoed op lange termijn.

Toekomstvisie

Zoals eerder gemeld, is Care Property Invest momenteel actief in België en Nederland en kijkt zij voorzichtig naar een select aantal andere geografische kernmarkten binnen de Europese Economische ruimte, die voor een vergelijkbare demografische evolutie staan.

FINANCIËLE STRATEGIE

Management van investor & stakeholder relations

Care Property Invest tracht een voortdurende dialoog uit te bouwen met de zorgsector, de overheid, potentiële en huidige investeerders, kredietverstrekkers en meer in het algemeen alle stakeholders.

De Vennootschap tracht haar financiële strategie af te stemmen op de algemene strategie en groei die de Vennootschap realiseert. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft de Vennootschap steeds naar een competitieve verdeling van schulden en kapitaalkosten en een verbetering van haar operationele marge.

Oorsprong financiële bronnen

Care Property Invest tracht zichzelf op een zo gunstig mogelijke manier te financieren door gebruik te maken van eigen en vreemde middelen.

Eigen middelen

De eigen middelen worden aangetrokken door beroep te doen op de kapitaalmarkt. Door kapitaalverhogingen in geld en in natura met daartegenover onmiddellijk renderende activa en/of een concrete pipeline kan winstgroei per aandeel bewerkstelligd worden en gehandhaafd blijven.

Care Property Invest streeft hiervoor naar een permanente dialoog met investeerders, rechtstreeks en onrechtstreeks. Door de organisatie van of de deelname aan roadshows en beurzen in binnen - en buitenland bouwt zij een permanente dialoog op met zowel institutionele als particuliere beleggers.

Care Property Invest is zich als GVV ten volle bewust van hoe belangrijk haar dividendpolitiek is voor haar aandeelhouders. Daarom tracht de Vennootschap om haar dividend te verhogen telkens wanneer dit duurzaam mogelijk is. Hierdoor wordt vermeden dat zij dit in een later boekjaar opnieuw dient te verlagen.

Gelet op de sterke groei van de Vennootschap tracht zij zoveel mogelijk van de winst te reserveren om opnieuw te kunnen investeren binnen het wettelijk kader. Daarbij streeft de Vennootschap naar een pay-out ratio (uitkeringspercentage van het dividend per aandeel t.o.v. de winst per aandeel) dat zo dicht mogelijk tegen het wettelijk minimum van 80% komt, waarbij tegelijkertijd wordt gestreefd naar een duurzame verhoging van het dividend.. Daarnaast onderzoekt zij de mogelijkheid van een keuzedividend.

Ondanks de reeds gerealiseerde toename van de liquiditeit van haar aandeel werkt Care Property Invest nog steeds verder aan verhoging hiervan teneinde de aantrekkelijkheid van haar aandeel te vergroten. Hiertoe heeft zij in november 2018 KBC Securities als tweede liquidity provider aangesteld nadat in februari 2018 Bank Degroof Petercam als liquidity provider werd aangesteld. .

De Vennootschap heeft als strategisch doel om opgenomen te worden in de EPRA-index, wat een verdere stijging van de liquiditeit van het aandeel Care Property Invest met zich zal meebrengen. Daarnaast zorgt de aanstelling van liquidity providers voor kleinere koersschommelingen en bijgevolg een stabielere aandelenkoers en een kleinere bid-ask spread.

Vreemde middelen

De vreemde middelen worden zo gediversifieerd mogelijk aangetrokken. Hierdoor kan het risico op de bancaire tegenpartij beperkt worden. Care Property Invest streeft naar een verdere spreiding van haar kredietverstrekkers.

Om de oorsprong van haar bronnen van vreemd vermogen verder te diversifiëren, heeft de Vennootschap ook een MTN-programma lopen bij Belfius dat voorziet in de mogelijkheid van de uitgifte van obligaties en commercial paper. De Vennootschap heeft in boekjaar 2018 het plafond van dit programma opgetrokken van € 50 miljoen naar € 100 miljoen en geopteerd voor de aanstelling van KBC als bijkomende dealer om het plaatsingsrisico te beperken. De Vennootschap beschikt over de nodige lijnen voor het gedeelte van de commercial paper die de nodige dekking bieden, zodat het liquiditeitsrisico niet vergroot wordt.

Care Property Invest tracht haar liquiditeitsrisico verder te beperken door voldoende lijnen ter beschikking te houden voor haar kortetermijnbehoeften en de financiering van bijkomende investeringen voor het lopende boekjaar.

Daarnaast bestaat er eveneens een liquiditeitsrisico indien de Vennootschap de convenanten gekoppeld aan de kredietovereenkomsten niet langer zou respecteren. Deze convenanten voorzien in marktconforme bepalingen o.a. inzake schuldgraad en naleving van de bepalingen van de GVV-regelgeving. Care Property Invest monitort de parameters van deze convenanten op regelmatige basis en telkens wanneer een nieuwe investering overwogen wordt.

Care Property Invest heeft op het einde van het boekjaar geen enkel gebouw in België of Nederland in hypotheek of in pand gegeven.

Een correcte financiering is noodzakelijk voor een rendabel en solide business model, gezien het kapitaalintensief karakter van de sector waarin de Vennootschap actief is en de buy-and-hold strategie van de Vennootschap. Hierdoor beschikt de Vennootschap over een structurele schuldpositie met voornamelijk bulletkredieten. De investeringskredieten die de Vennootschap afbetaalt zijn voornamelijk kredieten die reeds waren aangegaan door dochtervennootschappen voor overname en die de Vennootschap mee overgenomen heeft bij verwerving van de aandelen van de dochtervennootschap. De cashpositie die de Vennootschap op permanente wijze aanhoudt, is beperkt.

De Vennootschap heeft als langetermijndoelstelling om een schuldgraad tussen 50% en 55% te hebben. Deze schuldgraad laat een optimale verhouding tussen eigen en vreemde middelen toe en biedt tevens de mogelijkheid om in te spelen op investeringsopportuniteiten.

De Vennootschap streeft tevens naar een indekkingspercentage van de schulden tussen de 75% en 80%. De Vennootschap volgt de evoluties op de financiële markten op de voet om op die wijze haar financiële structuur te optimaliseren en goede samenstelling te bekomen van financiering op korte en lange termijn en het afsluiten van derivatencontracten teneinde het gewenste indekkingspercentage te bereiken. De Vennootschap tracht bij de gemiddelde duur van haar kredieten tevens rekening te houden met de langetermijninkomsten uit haar investeringen.

Laag risico en standvastige inkomstenbron door erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn

(1) Uitgezonderd het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een double net overeenkomst op lange termijn afgesloten werd.

Door het afsluiten van erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn creëert de Vennootschap cashflows op lange termijn. Door het triple net karakter(1) van deze overeenkomsten met solide operatoren en de overdracht van het leegstandsrisico naar de operator (behoudens de investering te Gullegem) slaagt de Vennootschap erin een laag risicoprofiel te handhaven. Het feit dat op 31 december 2018 nog meer dan de helft van de huurinkomsten voortkomen uit overeenkomsten met lokale overheden, versterkt het lage risicoprofiel en maakt de Vennootschap uniek in vergelijking met andere GVV's.

Dit geldt eens te meer nu zorgvastgoed eerder gekoppeld is aan de demografische factoren, die gunstig zijn gelet op de demografische onderstroom van de vergrijzing van de bevolking, dan aan de economische conjunctuur.

FINANCIEEL RESULTAAT

Toekomstvisie

Doel verruimen

Care Property Invest profileert zich als een belegger in ouderenzorg en aangepaste infrastructuur voor personen met een beperking. Het statutair doel wordt zo ruim mogelijk gezet. Binnen het segment van vastgoed in zorg en welzijn wordt er een prioritering bepaald.

Dienstenportfolio uitbreiden

Care Property Invest richt zich op investeringen in zorg en welzijn en heeft opportuniteits-gedreven ook aandacht voor conceptontwikkeling.

Strategische krachtlijnen

1. Marktverruiming en (interne) dienstenportfolio in zorg en welzijn.
1. Management van investor & stakeholder relations.
1. Internationalisering.
1. Opvolging en beïnvloeding van het regelgevend kader.
1. Afstemming van de middelen op groei (groeimanagement).

Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie (toonaangevend) te zijn in haar markt en een accelererende groei te realiseren.

Care Property Invest is een zeer dynamische speler in haar markt die vernieuwing brengt in vastgoed voor zorg en welzijn voor ouderen en mensen met een beperking. Care Property Invest wenst dit op een onafhankelijke manier te realiseren.

2. Belangrijke gebeurtenissen

2.1 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018

2.1.1 PROJECTEN BOEKJAAR 2018(1) IN BELGIË

Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities van de verschillende projecten in België. Voor meer details over het vastgoed m.b.t. de verworven projecten wordt verwezen naar hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" op pagina 164.

2.1.1.1 NIEUWE PROJECTEN MET ONMIDDELLIJK RENDEMENT VOOR DE VENNOOTSCHAP

Alle aankopen gebeurden tegen prijzen conform de reële waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. De transacties geschiedden voor een totale conventionele waarde van circa € 52,7 miljoen.

Vastgoedbeleggingen

Woonzorgcentrum "Home Aldante" te Koekelberg

Op 29 maart 2018 meldde Care Property Invest de acquisitie van het woonzorgcentrum "Home Aldante" te Koekelberg door de verwerving van 100% van de aandelen in Aldante nv, de vennootschap die het vastgoed van dit woonzorgcentrum bezit.

Het woonzorgcentrum heeft een capaciteit van 60 woongelegenheden en wordt uitgebaat door Vulpia Brussel vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group, door middel van een erfpachtovereenkomst van het type "triple net" met een looptijd van 27 jaar (verlengbaar). Eén van de troeven van "Home Aldante" is haar uitstekende ligging, vlakbij de basiliek van Koekelberg te midden van een residentiële woonwijk.

Het gebouw bestaat uit 5 bouwlagen waarvan één ondergronds. De 60 woongelegenheden waarover het woonzorgcentrum beschikt, zijn verdeeld over 50 éénpersoons- en 5 tweepersoonskamers, waarvan enkele met een eigen terras.

Het project genereert vanaf 29 maart 2018 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap. Dit onroerend goed heeft een conventionele waarde van circa € 3,5 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige.

Care Property Invest financierde dit project met vreemde middelen en loste eveneens de lopende kredieten in Aldante nv af.

⁽¹⁾ Informatie over de activiteiten en investeringen van de Vennootschap tijdens de vorige 2 boekjaren is opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2017, hoofdstuk "IV Beheersverslag", punt "2. Belangrijke gebeurtenissen" vanaf pagina 51 en in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016, hoofdstuk "IV Beheersverslag", punt "2. Belangrijke gebeurtenissen" vanaf pagina 58. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.

Woonzorgcentrum "Residentie 't Neerhof" te Brakel

Op 29 maart 2018 meldde Care Property Invest de acquisitie van het woonzorgcentrum "Residentie 't Neerhof" te Brakel. Hiervoor verwierf zij 100% van de aandelen in de vennootschap 't Neerhof Service nv, dat in het bezit is van het vastgoed van dit woonzorgcentrum. Het project heeft een totale capaciteit van 108 woongelegenheden, waarvan 38 plaatsen voor herstelverblijf.

De uitbating van het woonzorgcentrum wordt waargenomen door Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder controle van de Vulpia Care Group, één van de grootste Belgische spelers in de zorgexploitatie. Het onroerend goed wordt ter beschikking gesteld door middel van een erfpachtovereenkomst van het type "triple net" met een looptijd van 27 jaar (verlengbaar).

Het woonzorgcentrum ligt in het glooiende landschap van de Vlaamse Ardennen en bestaat uit 4 bouwlagen. In totaal kunnen hier 108 personen verblijven. Op de benedenverdieping is een beveiligde afdeling ingericht voor mensen met dementie, met toegang tot een afgesloten tuin. Gezien haar ligging beschikt het project over een enorme tuin met terras waar de bewoners in alle rust kunnen genieten van de omliggende natuur en de buitenlucht.

Het project genereert vanaf 29 maart 2018 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap. Dit onroerend goed heeft een conventionele waarde van circa € 14,8 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige.

De Vennootschap financiert het project door middel van vreemde middelen en door de gedeeltelijke overname van bestaande kredieten. De Vennootschap heeft hiervoor een obligatie uitgegeven voor een looptijd van 11 jaar aan een vaste rentevoet van 2,078%, zijnde een kredietmarge van 90 basispunten.

De vennootschap 't Neerhof Service nv heeft het statuut van een GVBF aangevraagd en verkregen. Hierdoor kan zij genieten van eenzelfde fiscale transparantie als Care Property Invest nv.

Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Ter Meeuwen" te Oudsbergen(1)

Care Property Invest meldde op 2 oktober 2018 de acquisitie van het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Ter Meeuwen" te Oudsbergen, Limburg, door de verwerving van 100% van de aandelen in De Meeuwen bvba, de vennootschap die het vastgoed van dit project bezit.

Het woonzorgcentrum heeft een capaciteit van 81 woongelegenheden, waaronder een centrum voor herstelverblijf dat plaats biedt aan 21 personen. De groep van assistentiewoningen bestaat op haar beurt uit 20 wooneenheden. Zowel het woonzorgcentrum als de groep van assistentiewoningen worden uitgebaat door Armonea nv op basis van een langetermijnhuurovereenkomst die reeds in voege is sinds medio 2015 van het type "triple net" met een jaarlijks geïndexeerde huurvergoeding (verlengbaar).

Het project genereert vanaf 2 oktober 2018 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap en heeft een conventionele waarde van circa € 14,8 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige.

De Meeuwen bvba heeft op 26 oktober 2018 beslist tot omzetting in een naamloze vennootschap en heeft nadien het statuut van een GVBF aangevraagd en verkregen. Hierdoor kan zij genieten van eenzelfde fiscale transparantie als Care Property Invest.

Woonzorgcentrum "Wiart 126" te Jette

Care Property Invest meldde op 19 december 2018 de verwerving van het woonzorgcentrum "Wiart 126", gelegen in het centrum van Jette. Hiervoor verwierf zij 100% van de aandelen in B.E.R.L. International nv, de vennootschap die in het bezit is van het vastgoed van dit woonzorgcentrum. Het project heeft een totale capaciteit van 132 woongelegenheden, inclusief een centrum voor kortverblijf (CVK) met 10 bedden.

Het woonzorgcentrum is gelegen in Jette, in de buurt van de Basiliek van Koekelberg.

De exploitatie wordt waargenomen door Wiart 126 bvba, een entiteit 100% onder de controle van Orelia, en dit op basis van een "triple net" langetermijnhuurovereenkomst.

Het project genereert vanaf 19 december 2018 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap en heeft een conventionele waarde van circa € 19,6 miljoen. Deze waarde is grotendeels gebaseerd op en ligt in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige.

Financiële leasings

Groep van assistentiewoningen "Residentie De Anjers" te Balen In navolging van het eerder gepubliceerde persbericht van 8 juni 2018, meldde Care Property Invest op 17 juli 2018 de verwerving van 100% van de aandelen in de vennootschap Igor Balen nv, houder van een recht van erfpacht op het terrein waarop Igor Balen nv het nieuwbouwproject "Residentie De Anjers" ontwikkelde. Deze groep van assistentiewoningen met een capaciteit van 62 woongelegenheden is gelegen te Balen, in de Antwerpse Kempen.

Het onroerend goed wordt uitgebaat door Astor vzw, een exploitant die sterk gelooft in het aligneren van architectuur en zorg, op basis van een erfpachtovereenkomst met een looptijd van 32 jaar van het type "triple net" met een jaarlijks geïndexeerde canon.

Dit onroerend goed heeft een conventionele waarde van circa € 11,1 miljoen.

Het project genereert vanaf 17 juli 2018 bijkomende inkomsten voor de Vennootschap, dewelke dit project volledig met bestaande kredietlijnen financierde.

Deze investering werd gekwalificeerd als financiële leasing (IAS 17) en sluit bijgevolg nauw aan bij de investeringen in o.a. de projecten in Middelkerke en Deinze.

⁽¹⁾ Oudsbergen is een fusiegemeente in Belgisch-Limburg die ontstond op 1 januari 2019 uit de gemeentes Meeuwen-Gruitrode en Opglabbeek

2.1.1.2 NIEUWE PROJECTEN IN ONTWIKKELING

Financiële leasings

Groep van assistentiewoningen "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke

De OCMW-raad van Middelkerke heeft op 5 december 2017 de overheidsopdracht m.b.t. het ontwerp, de bouw en de financiering van de groep van assistentiewoningen "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke aan Care Property Invest gegund. Na het verstrijken van de wettelijke wachttermijn, ontving de Vennootschap op 10 januari 2018 de kennisgeving dat de overeenkomst, op basis van de bepalingen van het bestek "DBF Assistentiewoningen Welzijnshuis" d.d. 29 juni 2017, werd gesloten.

Care Property Invest treedt op als ontwikkelaar en financier en schreef zich in voor deze openbare aanbesteding samen met Boeckx Architects nv en de THV Ibens nv/Bolckmans nv. Deze groep van assistentiewoningen zal bestaan uit 60 wooneenheden, zoals uitgeschreven in het bestek door het OCMW Middelkerke. De Vennootschap verkreeg ondertussen een recht van opstal op de grond voor een periode van 32 jaar van de eigenaar, het OCMW Middelkerke. Bij de voorlopige oplevering van de groep van assistentiewoningen (voorzien eind 2019), zal Care Property Invest op haar beurt een recht van erfpacht van 27 jaar van het type "triple net", met een jaarlijks indexeerbare canon, verlenen aan het OCMW Middelkerke, die na de voorlopige oplevering ook de exploitatie van "Assistentiewoningen De Stille Meers" zal waarnemen. De bouwvergunning voor dit project werd ondertussen definitief toegekend en de constructiewerken zijn gestart op 17 september 2018.

"Assistentiewoningen De Stille Meers" heeft een geraamde investeringskost van circa € 8,2 miljoen en wordt gefinancierd door een combinatie van eigen en vreemde middelen. Net zoals voor de projecten "Hof ter Moere" te Moerbeke, "Hof Driane" te Herenthout en "De Nieuwe Ceder" te Deinze, sluit ook de structuur van dit project aan bij de activiteiten en expertise die de Vennootschap ontwikkelde in het kader van haar initiële investeringsprogramma.

Op 31 december 2018 stond er m.b.t. dit ontwikkelingsproject € 1.500.820 als bouwkost onder "D. andere materiële vaste activa" op de balans.

2.1.1.3 LOPENDE PROJECTEN IN ONTWIKKELING

Vastgoedbeleggingen

Woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst

Care Property Invest kondigde op 28 februari 2017 de overname aan van de ontwikkeling van het geplande woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst. Hiertoe heeft zij op deze datum de grond aangekocht waarop het woonzorgcentrum gerealiseerd zal worden, en eveneens alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum overgenomen. Het project zal bestaan uit 118 door de GGC (Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie) vergunde woongelegenheden.

De exploitatie van "Les Saules" zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap van Ackermans & Van Haaren), en dit op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net".

De werken zijn gestart op 15 september 2017 en het project zal waarschijnlijk eind 2019 worden opgeleverd.

De totale investeringskost wordt geraamd op circa € 15,2 miljoen. De reële waarde van het totale project bedraagt circa € 15,8 miljoen. "Les Saules" wordt opgenomen in de balans aan reële waarde op basis van de voortgang van de werken op 31 december 2018 voor een bedrag van € 9.080.786, overeenkomstig de waarderingsregels van de Vennootschap.

Dit woonzorgcentrum was een belangrijke mijlpaal voor Care Property Invest. Het was haar eerste investering in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Financiële leasings

Wooncomplex voor mensen met een beperking en niet-aangeboren hersenletsels "De Nieuwe Ceder" te Deinze

Care Property Invest meldde op 30 oktober 2017 de ondertekening van een DBF-overeenkomst (Design, Build en Finance) met betrekking tot het te ontwikkelen wooncomplex voor mensen met een beperking en niet-aangeboren hersenletsels "De Nieuwe Ceder" te Deinze.

Het project is een primeur binnen de vastgoedportfolio van Care Property Invest. Het is namelijk de eerste keer dat de Vennootschap een project aan haar vastgoedportefeuille zal toevoegen voor personen met een beperking.

Voor dit nieuwbouwproject treedt Care Property Invest op als bouwheer en financier. In deze hoedanigheid heeft de Vennootschap van de eigenaar van de grond, cvba De Ceder, een recht van opstal op de grond verkregen voor een periode van minstens 32 jaar. Care Property Invest heeft op haar beurt de overeenkomsten met betrekking tot de architectuur en de bouw van het project afgesloten.

Bij de voorlopige oplevering van het wooncomplex (voorzien eind 2019), zal de uitbating van het wooncomplex waargenomen worden door vzw Zorghuizen op basis van een erfpachtovereenkomst voor 27 jaar van het type "triple net", met een jaarlijks geïndexeerde canon.

Het project zal bestaan uit 4 losstaande gebouwen, verdeeld in een groep van 2 gebouwen ten noorden van het zorghotel, dat zich op hetzelfde terrein bevindt, en een groep van 2 gebouwen ten zuiden ervan. Samen bieden ze plaats voor 86 bewoners waarvan 36 in kamers en 50 in studio's.

De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd bekomen, waarna de constructiewerken op 3 april 2018 gestart zijn.

De totale investeringskost voor dit project wordt geraamd op circa € 11,0 miljoen.

Op 31 december 2018 werd er voor € 4.684.548 onder "D. andere materiële vaste activa" als bouwkost geactiveerd.

2.1.1.4 PROJECTEN OPGELEVERD IN HET BOEKJAAR 2018

Financiële leasings

Groep van assistentiewoningen "Hof Driane" te Herenthout

"Hof Driane" te Herenthout, een project dat door OCMW Herenthout aan Care Property Invest werd gegund op 3 november 2015, werd opgeleverd op 20 februari 2018.

In het kader van deze openbare aanbesteding, uitgeschreven door het OCMW van Herenthout, ontwikkelde de Vennootschap hier een groep van 22 assistentiewoningen. De bouwvergunning werd succesvol bekomen en Care Property Invest ontving het aanvangsbevel van het OCMW Herenthout op 6 maart 2017, waarna de werken van start gingen op 5 april 2017.

Het project wordt uitgebaat door het OCMW van Herenthout op basis van een jaarlijks indexeerbare erfpachtovereenkomst voor 30 jaar van het type "triple net" en genereert bijkomende inkomsten voor de Vennootschap vanaf 1 maart 2018.

De totale investeringskost bedraagt circa € 3,45 miljoen, dewelke volledig gefinancierd wordt met inkomsten uit de operationele activiteiten van de Vennootschap.

Op 31 december 2018 stond er m.b.t. deze groep van assistentiewoningen € 3.391.722,67 onder "F. vorderingen financiële leasing" op de balans.

2.1.2 PROJECTEN BOEKJAAR 2018 IN NEDERLAND

Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities van de verschillende projecten in Nederland. Voor meer details over het vastgoed m.b.t. de verworven projecten wordt verwezen naar hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" op pagina 164.

2.1.2.1 NIEUWE PROJECTEN MET ONMIDDELLIJK RENDEMENT VOOR DE VENNOOTSCHAP

Vastgoedbeleggingen

Zorgresidentie "Villa Pavia" te Zeist, Nederland

Op 12 december 2018 meldde Care Property Invest de verwerving van de zorgresidentie "Villa Pavia" te Zeist, tevens ook het 100e project dat zij mocht toevoegen aan haar portfolio.

Hiervoor verwierf de Nederlandse dochtervennootschap van Care Property Invest, Care Property Invest.NL2 bv, 100% van het vastgoed van deze zorgresidentie. Het pand bestaat uit 16 zorgappartementen en biedt, naast vaste bewoning, ook de mogelijkheid om hier tijdelijk te verblijven onder de vorm van een zorghotel (centrum voor kortverblijf).

"Villa Pavia" ligt op wandelafstand van het centrum van Zeist en is gehuisvest in een monumentaal landhuis dat deel uitmaakt van de Stichtse Lustwarande, een lange reeks van buitenplaatsen en landgoederen langs de Zuidwestelijke rand van de Utrechtse Heuvelrug. Het gebouw is omgeven door een grote parktuin met slingervijver.

De exploitatie is momenteel, en blijft ook in handen van Valuas Zorggroep op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net".

Het project heeft een conventionele waarde van circa € 5 miljoen en genereert bijkomende inkomsten voor de Vennootschap vanaf 12 december 2018.

2.1.2.2 NIEUWE PROJECTEN IN ONTWIKKELING

Vastgoedbeleggingen

Zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen, Nederland

Care Property Invest meldde op 23 oktober 2018 het akkoord voor de herontwikkeling van de zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen. Dit is de tweede investering in Nederland voor de Vennootschap.

Zij verwierf via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL bv, de grond en opstallen waarop deze zorgresidentie herontwikkeld zal worden en sloot vervolgens ook een turnkeykoopovereenkomst af met de verkoper-ontwikkelaar.

"De Orangerie" zal herontwikkeld worden tot een zorgresidentie met 68 kamers en zal na de voorlopige oplevering uitgebaat worden door Zorghuis Nederland bv (onderdeel van Ontzorgd Wonen Groep (nieuwe benaming Blueprint Group) op basis van een langetermijnhuurovereenkomst met een initiële looptijd van minimum 20 jaar met een jaarlijks geïndexeerde huurvergoeding (verlengbaar). Het onroerend goed is gelegen in de groenste wijk van de stad, genaamd Dukenburg.

De totale investeringskost voor dit project bedraagt circa € 9,4 miljoen. Op 31 december 2018 bedroeg de reële waarde op balans voor dit project € 4.680.371.

2.1.2.3 NIEUWE PROJECTEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDEN Vastgoedbeleggingen

Een zorgresidentie in Noord-Holland

Care Property Invest meldde op 28 september 2018 haar eerste investering in Nederland. Zij tekende het akkoord onder opschortende voorwaarden m.b.t. de bouw van een zorgresidentie met 26 woonunits in de provincie Noord-Holland.

De Vennootschap zal de grond met de daarbij horende opstallen, vergunningen en erkenningen die nodig zijn voor de bouw van dit project verwerven, na realisatie van de opschortende voorwaarden. Care Property Invest verwacht dat alle opschortende voorwaarden zich zullen hebben gerealiseerd in 2019. Naast de overeenkomst m.b.t. de verwerving van de grond sluit zij eveneens een turnkey-overeenkomst af met de ontwikkelaar, gebaseerd op een uitgebreid programma van eisen en richtlijnen overeengekomen tussen Care Property Invest, de ontwikkelaar en de toekomstige uitbater van deze zorgresidentie, zijnde Valuas Zorggroep uit Zeist. De uitbating zal gebeuren op basis van een "triple net" langetermijnhuurovereenkomst met een initiële looptijd van minimum 20 jaar (verlengbaar).

Om deze transactie uit te voeren heeft Care Property Invest een Nederlandse dochtervennootschap opgericht, genaamd Care Property Invest.NL bv, die voor 100% onder de controle van Care Property Invest staat.

De totale investeringskost voor dit project wordt geraamd op circa € 7,6 miljoen.

2.1.3 ANDERE GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR 2018 2.1.3.1 BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

De raad van bestuur heeft op 14 februari 2018 beslist een benoemings- en remuneratiecomité op te richten dat qua samenstelling voldoet aan de voorwaarden opgelegd in artikel 526quater van het W. Venn. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Mark Suykens, werd aangeduid als voorzitter van dit comité. Verder bestaat het comité uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, nl. mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en de heer Paul Van Gorp. Zij worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het W. Venn. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid. De heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder/lid van het directiecomité, neemt als vertegenwoordiger van het directiecomité met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

2.1.3.2 AFSCHAFFING BIJZONDERE AANDELEN

Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. De omgezette gewone aandelen werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055).

Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.

2.1.3.3 OPRICHTING GVBF

Op 3 mei 2018 heeft 't Neerhof Service nv, met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten en met ondernemingsnummer 0444.701.349 de FOD Financiën verzocht om ingeschreven te worden op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, en dit overeenkomstig artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. Op 23 mei 2018 kreeg Care Property Invest het bericht dat 't Neerhof Service nv per 16 mei 2018 op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen werd opgenomen.

Op 4 december 2018 heeft ook De Meeuwen nv, met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten en met ondernemingsnummer 0833.779.534 de FOD Financiën verzocht om ingeschreven te worden op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbelegingsfondsen en dit overeenkomstig artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. Op 20 december 2018 kreeg Care Property Invest het bericht dat De Meeuwen nv per 20 december 2018 op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen werd opgenomen.

2.1.3.4 OPRICHTING DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

Care Property Invest.NL bv

Op 17 oktober 2018 heeft Care Property Invest een Nederlandse 100%-dochtervennootschap opgericht die de naam Care Property Invest.NL bv draagt. Deze dochtervennootschap is opgericht om zorgvastgoedsites in Nederland te verwerven.

Care Property Invest.NL2 bv

Op 5 december 2018 heeft Care Property Invest een tweede Nederlandse 100%-dochtervennootschap opgericht die de naam Care Property Invest.NL2 bv draagt. Deze dochtervennootschap is opgericht om zorgvastgoedsites in Nederland te verwerven. Het vastgoed dat in deze dochtervennootschap is ondergebracht heeft het NSW (Natuurschoonwet)-statuut gekregen. Dit statuut laat toe om in Nederland fiscale voordelen te genieten op het vlak van de te betalen vennootschapsbelasting.

2.1.3.5 FUSIES

Fusie tussen Care Property Invest nv en VSP Lanaken Centrum WZC nv

Op 25 juli 2018 hebben Care Property Invest nv en de dochtervennootschap VSP Lanaken Centrum WZC nv het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neergelegd ter griffie. De effectieve opslorping van VSP Lanaken Centrum WZC nv vond plaats op 27 september 2018. De publicatie in het Belgisch Staatsblad vond plaats op 17 oktober 2018 (BS 18152502) (zie ook www.carepropertyinvest.be/ investeren/fusievoorstellen/).

Fusie tussen Care Property Invest en Ter Bleuk nv

Op 30 juli 2018 hebben Care Property Invest nv en de dochtervennootschap Ter Bleuk nv het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neergelegd ter griffie. De effectieve opslorping van Ter Bleuk nv vond plaats op 27 september 2018. De publicatie in het Belgisch Staatsblad vond plaats op 18 oktober 2018 (BS 18153610) (zie ook www.carepropertyinvest.be/investeren/fusievoorstellen/).

Fusie tussen Care Property Invest en Dermedil nv

Op 31 juli 2018 hebben Care Property Invest nv en de dochtervennootschap Dermedil nv het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neergelegd ter griffie. De effectieve opslorping van Dermedil nv vond plaats op 27 september 2018. De publicatie in het Belgisch Staatsblad vond plaats op 17 oktober 2018 (BS 18152504) (zie ook www.carepropertyinvest.be/investeren/fusievoorstellen/).

Voor meer informatie aangaande de dochtervennootschappen van Care Property Invest, zie verder in dit hoofdstuk bij punt "11. Participaties" op pagina 83.

2.1.3.6 EXITTAKS

De Programmawet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 december 2017, bekrachtigde de verlaging van de exittaks van 16,995% (16,5% inclusief 3% crisisbelasting) naar 12,75% (12,5% inclusief 2% crisisbelasting) voor de aanslagjaren 2019 en 2020 evenals de verhoging naar 15% vanaf aanslagjaar 2021.

Aangezien deze Programmawet zich niet uitspreekt over de verrichtingen (fusies) die plaatsvinden in 2018 en aldus vallen onder aanslagjaar 2018 werd een reparatiewetgeving gestemd dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad op 10 augustus 2018. Door deze wetswijziging is het tarief van de exittaks niet langer bepaald door het aanslagjaar, gekoppeld aan het belastbare tijdperk waarin de fusie plaatsvindt, maar wordt er als nieuwe regel ingevoerd dat het tarief bepaald wordt door de datum van fusie. Deze wijziging zorgt ervoor dat de afrekening voor de gefuseerde vennootschappen in 2018 gebeurt conform het verlaagde exittakspercentage voor aanslagjaar 2018, zijnde 12,875% (12,5% inclusief 3% crisisbelasting).

Voor de vennootschappen dewelke het GVBF statuut verworven hebben in 2018, waardoor voor deze vennootschappen de exittaks opeisbaar wordt, werd het verlaagde tarief toegepast van 12,75% aangezien deze opeisbaarstelling samenloopt met de reguliere aangifte voor aanslagjaar 2019.

Voor de overige vennootschappen werd het percentage van 15% gehanteerd, gelet op het feit dat de Vennootschap niet de intentie heeft deze dochtervennootschappen op korte termijn te fuseren. Enkel voor de vennootschap Konli bvba werd reeds het percentage van 12,75% gehanteerd, gegeven de fusie op 1 januari 2019 met Care Property Invest nv.

2.2 Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2018

2.2.1 BIJKOMENDE INVESTERINGEN

Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd:

2.2.1.1 BIJKOMENDE PROJECTEN IN BELGIË

Vastgoedbeleggingen

Woonzorgcentrum "Huyse Elckerlyc" te Riemst

Op 19 februari 2019 meldde Care Property Invest de verwerving van het woonzorgcentrum "Huyse Elckerlyc" te Riemst. Hiervoor verwierf zij 100% van de aandelen in Decorul nv, de vennootschap die in het bezit is van het vastgoed van dit woonzorgcentrum. Het project heeft een totale capaciteit van 77 woongelegenheden.

Het woonzorgcentrum is gelegen in het centrum van Millen (een deelgemeente van Riemst) en ligt in de provincie Limburg op de rand van het Waals Gewest en de Nederlandse grens, temidden van een groene woonwijk, met naast de deur een bakkerij en in de nabije omgeving enkele horecagelegenheden.

De exploitatie van dit woonzorgcentrum wordt waargenomen door Huyse Elckerlyc nv, een dochtervennootschap 100% onder de controle van Senior Living Group nv, op basis van een langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net". SLG is één van de grootste private exploitanten van België. Zij groepeert meer dan 120 woonzorgvoorzieningen, verspreid over het hele land, waarin 7.500 medewerkers meer dan 12.500 bewoners met de nodige zorgen omringen. Senior Living Group is een dochteronderneming van de beursgenoteerde Europese zorggroep Korian.

De conventionele waarde van dit project bedraagt circa € 6,5 miljoen.

"La Résidence du Lac" te Genval

Op 3 april 2019 meldde Care Property Invest de verwerving van het woonzorgcentrum "La Résidence du Lac" te Genval, een woonzorgcentrum gebouwd in 2011 met in totaal 109 erkende woongelegenheden (89 eenpersoonskamers en 10 tweepersoonskamers). "Résidence du Lac" is gelegen in Genval, een deelgemeente van Rixensart, in de provincie Waals-Brabant.

Hiervoor verwierf zij 100% van de aandelen in Immo du Lac SA, de vennootschap die eigenaar is van het vastgoed van dit woonzorgcentrum. Deze nieuwe uitbreiding van de portefeuille werd gerealiseerd middels een succesvolle inbreng in natura van alle aandelen Immo du Lac SA in het kapitaal van Care Property Invest, en dit binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die heeft geleid tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 16.372.079,85 werden 764.031 nieuwe aandelen Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 21,43 per aandeel. Voor de grond verkreeg Immo du Lac SA een recht van erfpacht met een looptijd van 76 jaar van l'Association des Oeuvres Paroissiales de la région de Braine-l'Alleud (parochie Braine-l'Alleud).

De exploitatie van het woonzorgcentrum wordt waargenomen door Résidence du Lac SA, een onafhankelijke en familiale exploitant die de uitbating van het project al sinds 2011 verzorgt. Het onroerend goed wordt ter beschikking gesteld door middel van een nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnhuurovereenkomst (verlengbaar) van het type "triple net".

De conventionele waarde van dit project bedraagt circa € 17,56 miljoen.

2.2.1.1 BIJKOMENDE PROJECTEN IN NEDERLAND

Vastgoedbeleggingen "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg

Property Invest.NL3 bv.

Hiervoor ging zij over tot de aankoop van het vastgoed van dit monumentaal kerkgebouw, gebouwd in 1922 naar plannen van de Tilburgse architect H.C. Bonsel en sloot zij voor de bouwwerkzaamheden gelijktijdig een turnkey-overeenkomst af met de ontwikkelaar Verdouw Advies bv.

Het project zal beschikken over 27 zorgappartementen en een centrum voor herstelverblijf met 11 kamers.

De uitbating zal vanaf de voorlopige oplevering gebeuren door Vandaegh Nederland bv (onderdeel van de Ontzorgd Wonen Groep(1)) op basis van een nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" met een minimale looptijd van 20 jaar (verlengbaar).

De investeringskost van dit project bedraagt circa € 8,04 miljoen.

2.2.2 FUSIES (NA AFSLUITING BOEKJAAR)

Fusie tussen Care Property Invest en Konli bvba

Op 5 november 2018 hebben Care Property Invest nv en de dochtervennootschap Konli bvba het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neergelegd ter griffie. De effectieve opslorping van Konli bvba vond plaats op 1 januari 2019. De publicatie in het Belgisch Staatsblad vond plaats op 21 januari 2019 (BS 19010185) (zie ook www.carepropertyinvest.be/investeren/fusievoorstellen/).

Een overzicht van de dochtervennootschappen van Care Property Invest vindt u in hoofdstuk "VIII.. Jaarrekening" bij punt "T 5.36 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 271.

2.2.3 OPRICHTING DOCHTERVENNOOTSCHAP (NA AFSLUITING BOEKJAAR)

Care Property Invest.NL3 bv

Op 5 maart 2019 heeft Care Property Invest een derde Nederlandse 100%-dochtervennootschap opgericht die de naam Care Property Invest.NL3 bv draagt. Deze dochtervennootschap is eveneens opgericht om zorgvastgoedsites in Nederland te verwerven.

2.2.4 OPRICHTING AUDITCOMITÉ

Op 13 februari 2019 heeft de raad van bestuur een auditcomité opgericht met als opdracht te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie zowel intern als extern. Het ziet erop toe dat de periodieke financiële verslagen van Care Property Invest een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van Care Property Invest en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt.

Het auditcomité controleert eveneens de correcte en consequente toepassing van de verschillende toegepaste boekhoudkundige normen en waarderingsregels. Mede ziet het toe op de onafhankelijkheid van de commissaris en heeft het een adviserende rol tijdens de (her)benoeming van de commissaris. Uitgebreide informatie omtrent de werking van het auditcomité is terug te vinden in het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website, www.carepropertyinvest.be.

2.2.5 OPRICHTING INVESTERINGSCOMITÉ

Op 13 februari 2019 besliste de raad van bestuur van de Vennootschap tot oprichting van een investeringscomité. De Vennootschap heeft hierbij voornamelijk tot doel een grotere flexibiliteit aan de dag te kunnen leggen bij het beoordelen van investeringsdossiers. Het comité is belast met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur blijft verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de definitieve beslissing hieromtrent. Het investeringscomité voert zijn taak uit conform het Integriteitsbeleid van de Vennootschap. Uitgebreide informatie omtrent de werking van het investeringscomité is terug te vinden in het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website, www.carepropertyinest.be.

2.2.6 LONG-TERM INCENTIVE PLAN

Care Property Invest kondigde op 8 april 2019 aan dat de raad van bestuur heeft besloten om een terugkoopprogramma van eigen aandelen te starten voor een totaal bedrag van maximaal € 250.000 ter verwerving van maximaal 11.000 aandelen, binnen de grenzen van de machtiging tot inkoop eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2018. Het terugkoopprogramma heeft als doel Care Property Invest in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen uit aankoopplannen ten voordele van het uitvoerend management van Care Property Invest.

Care Property Invest onderkent de noodzaak om een actief en betrokken management te hebben dat mee instaat voor de verdere uitbouw en integratie van de gedane investeringen. Op basis van eerdere ervaringen en de huidige marktpraktijken en -tendensen, zijn het remuneratie- en benoemingscomité en de raad van bestuur er bovendien van overtuigd dat het engagement en de betrokkenheid van het management toeneemt indien het in het kapitaal van Care Property Invest kan participeren en er aldus een alignering van de belangen van het management en die van de Vennootschap en haar aandeelhouders bestaat. Deze wijze van verlonen past dan ook binnen het deugdelijk bestuur dat de Vennootschap nastreeft. De koppeling van een passend gedeelte van de het remuneratiepakket aan de prestaties is immers ook uitdrukkelijk opgenomen in de Corporate Governance Code. Care Property Invest past de bepalingen en richtlijnen van deze Code integraal toe op haar long-term incentive plannen. Het terugkoopprogramma wordt uitgevoerd door een onafhankelijke broker, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot inkoop van eigen aandelen.

Care Property Invest heeft het terugkoopprogramma gestart op 8 april 2019 voor een periode ten laatste eindigend op 30 april 2019.

⁽¹⁾ Nieuwe benaming Blueprint Group.

2.3 Toekomstperspectief

Care Property Invest werkt actief verder aan de uitbouw van een evenwichtige en rendabele vastgoedportefeuille en onderzoekt investeringsopportuniteiten die volledig binnen de strategie passen van de Vennootschap, zowel in België, Nederland als in andere geografische kernmarkten binnen de EER.

De voorbereidingen die de Vennootschap trof in 2017, wierpen in 2018 haar vruchten af met een substantieel aantal nieuwe investeringen, waarvan als kers op de taart ook haar eerste verwervingen op de Nederlandse zorgvastgoedmarkt. Zij kon het boekjaar afsluiten met 2 Nederlandse toevoegingen aan haar vastgoedportfolio, zijnde in chronologische volgorde de bouw van zorgresidentie "De Orangerie" in Nijmegen en zorgresidentie "Villa Pavia" te Zeist.

Ook voor een project in Noord-Holland werd op 28 september 2018 een akkoord onder opschortende voorwaarden gesloten.

Meer informatie over deze projecten zie punt "2.1 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018" op pagina 55.

De raad van bestuur onderzoekt ook voortdurend verschillende investerings- en financieringsmogelijkheden om haar activiteiten te realiseren. Een kapitaalverhoging door inbreng in natura behoort hierbij eveneens tot de mogelijkheden.

3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat

3.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
I. Huurinkomsten (+)	25.236.782,83	19.947.118,72
NETTOHUURRESULTAAT	25.236.782,83	19.947.118,72
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	25.236.782,83	19.947.118,72
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-3.907.848,62	-3.004.090,78
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	86.705,90	895.789,05
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	21.415.640,11	17.838.816,99
XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)	3.727.705,52	457.476,20
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	2.645.270,81	-1.017.477,82
OPERATIONEEL RESULTAAT	27.788.616,44	17.278.815,37
XX. Financiële inkomsten (+)	368,01	8.650,77
XXI. Netto-interestkosten (-)	-5.675.010,50	-4.345.350,95
XXII. Andere financiële kosten (-)	-156.173,32	-100.438,51
XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	-142.219,64	2.049.040,70
FINANCIEEL RESULTAAT	-5.973.035,45	-2.388.097,99
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	21.815.580,99	14.890.717,38
XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	-396.961,64	-258.638,73
XXV. Exittaks (-)	1.582.959,14	-344.364,35
BELASTINGEN	1.185.997,50	-603.003,08
NETTORESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30

3.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis

3.3 Componenten uit het nettoresultaat

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	1,1904	0,9040
brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996	20,01%	15,19%
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum	5,89%	4,87%

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT	-6.347.333,75	-2.482.852,33
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	146.329,06	104.473,89
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-3.727.705,52	-457.476,20
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	142.219,64	-2.049.040,70
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-264.884,93	-1.098.287,14
voorzieningen	1.978,81	0,00
ander portefeuilleresultaat	-2.645.270,81	1.017.477,82
NETTORESULTAAT IFRS	16.654.244,74	11.804.861,97
nettoresultaat IFRS per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,8619	€ 0,7469
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs in 1996	14,49%	12,55%
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	4,27%	4,03%

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 15.805.323 per 31 december 2017 en steeg naar 19.322.845 aandelen per 31 december 2018, omwille van het feit dat de nieuw uitgegeven aandelen n.a.v. de kapitaalverhoging op 27 oktober 2017 dit boekjaar volledig dividendgerechtigd waren. De initiële uitgifteprijs in 1996 bedroeg € 5.949,44 (of € 5,9495 na de aandelensplitsing van 24 maart 2014 (1/1000)). De beurswaarde bedroeg € 20,20 op 31 december 2018 en € 18,56 op 31 december 2017. Het brutorendement wordt berekend in de tabel "3.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis" door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel "3.3 Componenten uit het nettoresultaat" wordt het brutorendement berekend door het nettoresultaat IFRS per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat of het nettoresultaat IFRS per aandeel.

Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze bijzondere aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen. De 150.000 nieuwe gewone aandelen zijn sinds 27 juni 2018 verhandelbaar aan dezelfde ISIN-code als de overige aandelen van Care Property Invest. Op 31 december 2018 waren ze allemaal nominatief.

Toelichting bij de staat van het globaal resultaat

Operationeel resultaat

Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 31 december 2017 met 60,82% gestegen.

De huurinkomsten per 31 december 2018 zijn gestegen met 26,52% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De Vennootschap overtreft hiermee haar eigen prognoses van € 24 miljoen aan huurinkomsten. De toename van de huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen is, naast indexatie, te verklaren door de bijkomende huurinkomsten naar aanleiding van de verwerving van nieuwe vastgoedbeleggingen in het eerste en laatste kwartaal van 2018. Eveneens dragen de aangekochte vastgoedbeleggingen in het laatste kwartaal van 2017 bij tot de verhoogde huurinkomsten in 2018.

De toename van de inkomsten uit financiële leasing is, naast indexatie, te verklaren door de oplevering van het project "Hof Driane" te Herenthout, dat vanaf 1 maart 2018 bijkomende huurinkomsten oplevert en de acquisitie van het project "Residentie de Anjers" te Balen op 17 juli 2018, wat eveneens bijkomende huurinkomsten oplevert vanaf deze datum.

De algemene werkingskosten zijn ten opzichte van 31 december 2017 gestegen met € 903.757,90. De stijging van de algemene werkingskosten wordt voornamelijk verklaard door de advisering van de Vennootschap inzake haar intrede in de Nederlandse markt, de omvorming van dochtervennootschappen naar het GVBF statuut en de geruisloze fusie van enkele dochtervennootschappen. Een verdere toename van de algemene kosten wordt verklaard door de toename van het personeelsbestand van de Vennootschap, dat gemiddeld steeg van 6,6 naar 8,2 VTE's in 2018.

De andere operationele kosten en opbrengsten zijn gedaald van een opbrengst van € 895.789,05 per 31 december 2017 naar een opbrengst van € 86.705,90 per 31 december 2018. Het betreffen hier voornamelijk kosten en opbrengsten die als niet-kaselementen gecorrigeerd worden voor de berekening van het nettoresultaat IFRS. De grootste bedrijfskost m.b.t. de projecten betreft de bouwkosten ten belope van € 6.699.241,79. Deze worden geactiveerd via de andere operationele opbrengsten. Daarnaast bevat de rubriek operationele opbrengsten tevens de winstmarge van de projecten.

De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedragen € 3.727.705,52. De stijging reflecteert een globale positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in portefeuille. Ook hier gaat het om niet-gerealiseerde variaties die gecorrigeerd worden in het nettoresultaat IFRS.

Financieel resultaat

De intrestkosten zijn gestegen door de overname van bestaande leningen van nieuw verworven dochterondernemingen en het aantrekken van vreemde middelen voor de financiering van de acquisities die in het eerste kwartaal van 2018 plaatsvonden. In het tweede kwartaal van 2018 werd een financiering aangegaan voor de betaling van het dividend. In het derde kwartaal werd een bijkomende uitgifte van een commercial paper verricht van € 12.000.000 voor de financiering van de verwerving van de vennootschap Igor Balen nv, eigenaar van het project "Residentie De Anjers" te Balen. Ook in het vierde kwartaal werden bijkomende uitgiftes gedaan van commercial paper en trekkingen op de rollover-faciliteit bij KBC ter financiering van de nieuwe acquisities.

Op 31 december 2018 leidde dit tot een gewogen gemiddelde interestvoet van 2,90%. Dit is een betekenisvolle daling t.o.v. de gewogen gemiddelde rentevoeten van 3,76% op 31 december 2017. De Vennootschap had € 31,5 miljoen uitstaand commercial paper op 31 december 2018 en een uitstaand bedrag van € 32,5 miljoen op de rollover-faciliteit bij KBC.

Het financieel resultaat werd negatief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten financiële instrumenten. Door een wijziging in de rentevoeten en het afsluiten van een bijkomende IRS werd, ondanks het verder aflopen van de looptijd van bestaande financiële instrumenten, een negatieve waarde bekomen van € -142.219,64 op 31 december 2018. Hierdoor bedraagt de totale impact op heden € -19.556.182,94 ten opzichte van € -19.416.963,30 per 31 december 2017.

De variatie in reële waarde van financiële activa en passiva is een niet-kaselement en wordt bijgevolg niet in aanmerking genomen voor de berekening van het uitkeerbaar resultaat, zijnde het nettoresultaat IFRS.

Belastingen

Het bedrag van de belastingen per 31 december 2018 bevat de geraamde en voorafbetaalde vennootschapsbelastingen alsook de wijziging van de berekende exittaks van de dochtervennootschappen.

Nettoresultaat IFRS

Het nettoresultaat IFRS bedroeg op 31 december 2018 op geconsolideerde basis € 16.654.244,74 ten opzichte van € 11.804.861,97 op 31 december 2017. Dit betekent een stijging van 41%. Het nettoresultaat IFRS per aandeel bedraagt € 0,8619 op 31 december 2018 of een stijging van 15,39% ondanks de toename van het aantal dividendgerechtigde aandelen. De Vennootschap overtreft hiermee de vooropgestelde winst per aandeel die zij als € 0,80 per aandeel had aangegeven. Het betreft het uitkeerbaar resultaat van de Vennootschap.

3.4. Geconsolideerde balans

Vermelde bedragen in euro.

ACTIVA













	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
ACTIVA
I. VASTE.ACTIVA	467.278.472,23	377.785.655,00
B. Immateriële vaste activa	145.478,62	0,00
C. Vastgoedbeleggingen	271.431.222,33	201.664.978,49
D. Andere materiële vaste activa	9.124.239,06	4.978.201,33
E. Financiële vaste activa	175.358,00	5.520,00
F. Vorderingen financiële leasing	173.160.837,65	160.251.205,00
G. Handelsvorderingen e a vaste activa	13.241.336,57	10.885.750,18
II VLOTTENDE ACTIVA	6.358.789,69	6.327.560,44
D. Handelsvorderingen	962.811,01	576.665,20
E. Belastingvorderingen e a vlottende activa	2.492.129,75	32.900,47
F. Kas en kasequivalenten	2.746.139,42	5.641.055,11
G. Overlopende rekeningen	157.709,51	76.939,66
TOTAAL ACTIVA	473.637.261,92	384.113.215,44
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN	230.411.202,11	218.157.243,26
A. Kapitaal	114.961.266,34	114.961.266,34
B. Uitgiftepremie	87.551.065,26	87.551.065,26
C. Reserves	4.897.292,03	1.357.197,36
D. Nettoresultaat van het boekjaar	23.001.578,48	14.287.714,30
VERPLICHTINGEN	243.226.059,82	165.955.972,18
I. Langlopende verplichtingen	170.794.880,37	157.410.810,84
A. Voorzieningen	1.978,81	0,00
B. Langlopende financiële schulden	145.065.315,73	127.896.019,73
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	19.556.182,94	19.413.963,30
F. Uitgestelde belastingen	6.171.402,89	10.100.827,81
II. Kortlopende verplichtingen	72.431.179,45	8.545.161,34
B. Kortlopende financiële schulden	67.022.936,27	2.307.237,86
D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	4.092.270,21	5.733.085,25
E. Andere kortlopende verplichtingen	250.000,00	6.448,21
F. Overlopende rekeningen	1.065.972,97	498.390,02
TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN	473.637.261,92	384.113.215,44

TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN 473.637.261,92 384.113.215,44

Toelichting bij de geconsolideerde balans

Vastgoedbeleggingen

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap steeg in 2018 met € 69.766.244 dankzij de acquisitie van de volgende vastgoedbeleggingen in het eerste en laatste kwartaal:

In België

Brakel (Residentie 't Neerhof)
Koekelberg (Home Aldante)
Oudsbergen (Ter Meeuwen)
Jette (Wiart 126)

In Nederland

Nijmegen (De Orangerie)
Zeist (Villa Pavia)

Daarnaast steeg de waarde van de vastgoedportefeuille eveneens door een globale positieve variatie van de reële waarde en het verder afwerken van de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling (voornamelijk de ontwikkeling te Vorst).

De vastgoeddeskundige bevestigt de reële waarde van de vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van € 271.431.222,33. De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5%.

Andere materiële vaste activa

Op 31 december 2018 bevat deze rubriek € 2.030.061,85 aan "materiële vaste activa voor eigen gebruik" en € 7.094.132,42 aan "vorderingen financiële leasing" m.b.t. projecten in uitvoering. Voor de projecten in Deinze en Middelkerke bevat deze rubriek tevens € 904.000 aan meerwaarde.

Vorderingen financiële leasing

In de "vorderingen financiële leasing" zijn alle eindeopstalvergoedingen inbegrepen die terugbetaald dienen te worden in het kader van de verleende opstalcontracten voor de 76 projecten uit het initiële investeringsprogramma, het project "Hof ter Moere" te Moerbeke, het project "Hof Driane" te Herenthout en het project "Residentie De Anjers"(1) te Balen.

De toename van de "vorderingen financiële leasing" is voornamelijk te verklaren door de verwerving van de vennootschap Igor Balen nv, eigenaar van het project "Residentie De Anjers". De waarde van deze "vorderingen financiële leasing" bedroeg € 9.719.539,85 op 31 december 2018. De werkelijke waarde van de financiële leasings bedroeg € 249.138.429,41(2) op 31 december 2018.

Handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de "vorderingen financiële leasing"

Het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasing") en de reële waarde, die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de "handelsvorderingen" en jaarlijks afgeschreven.

De toename van de handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de "vorderingen financiële leasing" is voornamelijk te verklaren door de verwerving van de vennootschap Igor Balen nv, eigenaar van het project "Residentie De Anjers" te Balen. De handelsvordering voor dit project bedroeg op 31 december 2018 € 2.612.701,46.

Schulden en verplichtingen

De Vennootschap beschikt over een MTN-programma bij Belfius ten belope van € 100 miljoen met als dealers Belfius en KBC. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige back-uplijnen voorzien. Per 31 december 2018 bedraagt het reeds opgenomen bedrag € 31,5 miljoen aan commercial paper en € 17,5 miljoen aan obligaties, zijnde 2 obligaties van telkens € 5 miljoen met een initiële looptijd van 6 en 7 jaar en een bijkomende obligatie van € 7,5 miljoen met een initiële looptijd van 11 jaar, zijnde een totaal uitstaand bedrag van € 49 miljoen.

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden	9,18 jaar	11,92 jaar
nominaal bedrag financiële schulden op korte en lange termijn	212.088.252,00	130.203.257,59
gewogen gemiddelde rentevoet (1)	2,90%	3,76%
nominaal bedrag van de afgeleide instrumenten	56.733.791,59	42.577.687,59
reële waarde van de afdekkingsinstrumenten	-19.556.182,94	-19.413.963,30
beweging financiële schulden	81.884.994,20	7.182.498,52

(1) De gewogen gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele renten naar vaste renten d.m.v. swaps.

De Vennootschap verwacht dat de gewogen gemiddelde rentevoet verder zal verminderen tijdens het boekjaar 2019 naarmate de Vennootschap nieuwe schulden zal aangaan ter financiering van bijkomende investeringen. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige ruimte, gelet op haar schuldgraad.

De schuldgraad, berekend conform artikel 13,§1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 45,70% op 31 december 2018. De beschikbare ruimte voor verdere investeringen en afwerken van de reeds verworven ontwikkelingen bedraagt € 97,9 miljoen tot een schuldgraad van 55%.

⁽¹⁾ In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille bestaat bij de projecten te Moerbeke, Herenthout en Balen de canon, naast een interestcomponent, eveneens uit een kapitaalaflossing waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst.

⁽²⁾ Voor bijkomende toelichting over de gebruikte rentevoeten en marges wordt verwezen naar de toelichting "T 5.17 Vorderingen financiële leasing" op pagina 249 in Hoofdstuk "VIII. Jaarrekening".

3.5 Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op geconsolideerde basis

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
totale activa	473.637.261,92	384.113.215,44
verplichtingen	-243.226.059,82	-165.955.972,18
NETTOACTIVA	230.411.202,10	218.157.243,26
nettowaarde per aandeel (1)	€ 11,92	€ 11,29
totale activa	473.637.261,92	384.113.215,44
opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten")	-223.669.876,88	-146.542.008,88
NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN"	249.967.385,04	237.571.206,56
nettowaarde per aandeel, exclusief de rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten"	€ 12,94	€ 12,29
totale activa incl. reële waarde van de financiële leasings (2)	536.373.517,11	445.171.942,84
opeisbare passiva op korte of lange termijn (excl. rubriek
"toegelaten afdekkingsinstrumenten"en "uitgestelde belastingen")	-217.498.473,99	-136.441.181,07
NETTOACTIVA EXCLUSIEF DE "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" EN "UITGESTELDE BELASTINGEN", INCLUSIEF DE "REËLE WAARDE VAN DE LEASINGVORDERINGEN" EPRA NAW	318.875.043,12	308.730.761,77

Het totaal aantal uitgegeven aandelen bedroeg 19.322.845 zowel per 31 december 2017 als per 31 december 2018.

(1) In overeenstemming met de GVV-wet wordt de nettowaarde per aandeel berekend op basis van het totaal aantal aandelen verminderd met de eigen aandelen.Op 31 december 2018 beschikte de Vennootschap evenwel niet over eigen aandelen.

(2) Voor bijkomende toelichting over de gebruikte rentevoeten en marges wordt verwezen naar de toelichting "T 5.17 Vorderingen financiële leasing" op pagina 249 in hoofdstuk "VIII. Jaarrekening".

4. Bestemming van het resultaat

Aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2019 van de Vennootschap zal worden voorgesteld een totaal brutodividend over het boekjaar 2018 uit te keren van € 13.912.448,40 of € 0,72 per aandeel (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%). Netto komt dit neer op een dividend van € 0,61 per aandeel. Dit voorstel komt overeen met de prognoses die de Vennootschap sinds het begin van het boekjaar in haar verslaggeving gecommuniceerd heeft.

Dit betekent een stijging van 5,88% in vergelijking met het dividend dat over het vorig boekjaar uitgekeerd werd. De pay-out ratio bedraagt dan 115,89% op statutair niveau en 83,54% op geconsolideerd niveau.

Conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt de minimale dividenduitkering € 9.603.784,50 voor boekjaar 2018. Dit bedrag moet bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal uitgekeerd worden als vergoeding van het kapitaal, hetzij 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar (zie bij hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt "4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 286).

Aan de gewone algemene vergadering op 29 mei 2019 zal de volgende bestemming worden voorgesteld:

aantal aandelen met dividendrecht	19.322.845
vergoeding van het kapitaal	€ 13.912.448,40
brutodividend per aandeel (1)	€ 0,72
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018	3,56%
nettodividend per aandeel	€ 0,612
nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018	3,03%
(1) Het brutodividend na aftrek van de roerende voorheffing van 15%.

Bij goedkeuring van deze winstverdeling door de gewone algemene vergadering zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,72 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,56% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2018. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,612 bedraagt. Dit betekent een nettorendement van 3,03%. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 4 juni 2019.

5. Vooruitzichten

De schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 45,70% op 31 december 2018. Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% niet overschrijdt, dient zij geen financieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB op te maken.

5.1 Hypotheses

Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van het boekjaar 2018 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren.

De volgende hypotheses worden gebruikt als standpunt:

Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap rechtstreeks kunnen beïnvloeden:

Verhoging van de werkingskosten van de Vennootschap;
Nieuwe projecten worden voorlopig gefinancierd met eigen middelen uit de operationele activiteiten en bijkomende nieuwe kredietlijnen of de inkomsten uit uitgifte van schuldpapier;
De financiële kosten liggen in lijn met de stijging van de financieringen gedurende het boekjaar 2018. Er werd tevens rekening gehouden met additionele financieringskosten voor acquisities in 2019.

Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap niet rechtstreeks kunnen beïnvloeden:

De huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie en de impact van nieuwe investeringen;
Verdere schommelingen van de reële waarde van zowel de vastgoedbeleggingen als de financiële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen invloed hebben op het uit te keren resultaat;
De Vennootschap verwacht geen impact van eventuele dubieuze debiteuren;
Gelet op het "triple net"-karakter(1) van de overeenkomst werden er geen onderhoudskosten in rekening genomen voor de vastgoedbeleggingen. Ondanks het feit dat de financiële leaseovereenkomsten eveneens "triple net"-overeenkomsten zijn, werd hiervoor toch een beperkte provisie aangelegd.

5.2 Conclusie vooruitzichten schuldgraad

Op basis van bovenvermelde hypotheses, zal zelfs bij de realisatie van de eerstvolgende investeringen de maximale schuldgraad van 65% niet overschreden worden in 2019 op geconsolideerde basis. De schuldgraad, berekend conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt 45,70% op 31 december 2018. De Vennootschap verwacht dat de schuldgraad gedurende het boekjaar 2019 zal toenemen door bijkomende investeringen en het verder afwerken van de projecten die zich in ontwikkeling bevinden.

De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort.

5.3 Conclusie vooruitzichten dividend en uitkeerbaar resultaat

Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren. De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 17,15 jaar inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2019 een stijging in het uitkeerbaar resultaat en de dividendbetaling voorop. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.

Voor boekjaar 2018 ontving de Vennootschap een totaalbedrag aan huurinkomsten van circa € 25 miljoen. Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van circa 26,5% t.o.v. het boekjaar 2017 (de totale huurinkomsten bedroegen over het boekjaar 2017 circa € 19,95 miljoen).

De Vennootschap verwacht over boekjaar 2019 huurinkomsten te zullen ontvangen van ten minste € 29 miljoen. Dit resulteert in een nettoresultaat IFRS per aandeel van minimum € 0,87. Care Property Invest heeft de intentie om over boekjaar 2019 een brutodividend uit te keren van € 0,77 per aandeel. Na aftrek van roerende voorheffing van 15% betekent dit een nettodividend van € 0,65 per aandeel.

6. Voornaamste risico's en onzekerheden

De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico's met zich meebrengt. De voornaamste risicofactoren (die het voorwerp uitmaken van een aparte sectie van het jaarlijks financieel verslag, maar die in uitvoering van artikel 119 W. Venn. hier samengevat worden) waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige opvolging zowel door het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van dit verslag: marktrisico's, operationele, financiële, reglementaire risico's en risico's verbonden aan ondersteunende processen.

⁽¹⁾ Uitgezonderd het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een "double net"-overeenkomst op lange termijn afgesloten werd. Hiervoor wordt het risico van de grote onderhoudskosten gedragen door Care Property Invest.

Assurance verslag van de Commissaris over de analyse van de toekomstgerichte financiële informatie voor opname in het Registratiedocument

Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Care Property Invest NV ("de Vennootschap"), opgenomen in hoofdstuk IV.5 van haar Jaarlijks financieel verslag 2018 van de groep (het jaarlijks financieel verslag 2018) (hierna "het Registratiedocument").

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk IV.5 van het Registratiedocument (de "Criteria").

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.

Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2019 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in het Registratiedocument, onderzocht.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de "Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie" (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in hoofdstuk IV.5 van het Registratiedocument.

Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

Conclusie

Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.

Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.

Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.

Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan het Registratiedocument in toepassing van en conform artikel 13.2. van Bijlage I aan de EG Verordening nr. 809/2004 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met het Registratiedocument.

Sint-Stevens-Woluwe, 4 april 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

7. Transacties met verbonden partijen

De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van vennootschappen) betreffen de kosten begrepen bij de "vergoedingen bestuurders" die betaald werden aan het directiecomité van de Vennootschap, voor een totaal bedrag van € 1.074.405,32.

De vennootschap heeft voor het boekjaar 2018 geen verdere transacties te melden.

8. Belangenconflicten

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de raad van bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met de beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van de raad deelnemen. De afschriften van de goedgekeurde notulen van de vergaderingen werden overgemaakt aan de commissaris.

De uittreksels van de notulen met weergave van de beslissingen worden weergegeven onder punt "15.7.2 Procedure belangenconflicten toegepast tijdens het boekjaar 2018" op pagina 121.

Care Property Invest dient eveneens de procedure van artikel 524 W. Venn. na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (a) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap.

De leden van het directiecomité sluiten zich aan bij de beleidslijnen van Care Property Invest inzake integriteit en ethisch gedrag. Voor het overige moeten zij de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en van de GVV regelgeving in acht nemen. In geval van een mogelijk belangenconflict moeten de leden onmiddellijk de CEO en de andere leden van het directiecomité op de hoogte brengen conform artikel 524ter W. Venn. Het integriteitsbeleid (beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be) van de Venootschap bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten voor de leden van de organen van de Vennootschap.

9. Onderzoek en ontwikkeling

Care Property Invest heeft geen enkele activiteit zoals bedoeld in artikel 96 en 119 W. Venn. ondernomen.

10. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal

De Vennootschap vernieuwde haar machtiging inzake toegestaan kapitaal voor het ganse bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde € 114.961.266,34.

Op 2 april 2019 (na beurstijd) ondertekende Care Property Invest de inbrengovereenkomst voor de verwerving van "La Résidence du Lac". Vervolgens werd op 3 april 2019 de verwerving afgerond middels een inbreng in natura van de aandelen van Immo du Lac SA in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van € 16.372.079,85 waarvan een bedrag van € 4.545.602,44 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 11.826.477,41 aan de post uitgiftepremies. De inbreng werd vergoed door 764.031 nieuwe aandelen. Dit heeft tot gevolg dat er nog € 110.415.663,92 beschikbaar is aan toegestaan kapitaal na deze transactie.

11. Participaties

Op 31 december 2018 heeft Care Property Invest 14 dochtervennootschappen waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen aanhoudt. Meer details over deze vennootschappen vindt u in het overzicht in hoofdstuk "VIII. Jaarrekening" bij punt "T 5.36 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 271.

12. Eigen aandelen

De Vennootschap is op datum van 31 december 2018 niet in het bezit van eigen aandelen.

13. Inlichtingen die van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding

Vermeldingen ingevolge artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012). Care Property Invest geeft hieronder een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.

Voor het boekjaar 2018 heeft de Vennootschap geen meldingen te doen.

13.1 Kapitaalstructuur

Op 16 mei 2018, gebaseerd op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering, werd overgegaan tot de afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen.

De omgezette gewone aandelen werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055).

Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook uitsluitend vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.

Tijdens het boekjaar 2018 vonden geen kapitaalverhogingen plaats.

Het detail van de kapitaalstructuur is opgenomen bij hoofdstuk "V. Care Property Invest op de beurs", punt "4. Aandeelhouderschap" op pagina 147.

Overeenkomstig artikel 38 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem.

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk "IX. Permanent document", punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 302 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be).

ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – AARD VAN DE AANDELEN

13.2 Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2018 bezat Care Property Invest geen eigen aandelen.

13.3 Statutaire en wettelijke beperking van overdracht van effecten

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "IX. Permanent document", punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 302 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 12 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – OVERDRACHT VAN AANDELEN A, B, C, D, E en F ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN ARTIKEL 15 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het bijzonder, ook in zoverre deze een beperking tot overdracht van effecten zou inhouden, dient te worden nageleefd.

13.4 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn – beschrijving van deze rechten

Desbetreffend wordt verwezen naar de vermeldingen onder het hoofdstuk "IX. Permanent document" op pagina 292 en naar de artikelen 12, 16, 17, 18, 19, 20, 26, 32 en 36 van de gecoördineerde statuten, opgenomen bij punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 302. Deze zijn eveneens beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.

13.5 Het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Niet van toepassing, er zijn geen aandelenplannen.

13.6 Tussen Care Property Invest en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.

13.7 De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan

ARTIKEL 16 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018– SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL 17 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – VOORTIJDIGE VACATURE ARTIKEL 18 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – VOORZITTERSCHAP ARTIKEL 25 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – COMITES ARTIKEL 27 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – DAGELIJKS BESTUUR ARTIKEL 28 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – DIRECTIECOMITE

13.8 De regels voor de wijziging van de statuten

De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare GVV's in het bijzonder, dient te worden nageleefd. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten nageleefd te worden voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

13.9 Bevoegdheden van het bestuursorgaan wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Onderstaand relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten, opgenomen bij hoofdstuk "IX. Permanent document", punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 302 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.

ARTIKEL 14 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

De Vennootschap mag haar eigen volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen (artikelen 620 t.e.m. 630 W. Venn.). Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

De raad van bestuur kan aandelen uitgeven in het kader van het toegestaan kapitaal. Op de algemene vergadering van 16 mei 2018 werd beslist om deze machtiging opnieuw te vernieuwen voor het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde € 114.961.266,36.

13.10 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Care Property Invest en die aanleiding geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

De regels inzake de overdracht van de bijzondere en de gewone aandelen werden opgenomen in de statuten.

ARTIKEL 12 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – OVERDRACHT VAN AANDELEN A,B,C,D,E,F ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – OVERDRACHT VAN GEWONE AANDELEN

Er werden geen bijkomende overeenkomsten dienaangaande afgesloten.

13.11 Belangrijke overeenkomsten waarbij Care Property Invest partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over Care Property Invest na een openbaar overnamebod

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod, behoudens de managementovereenkomsten die werden afgesloten met de CEO, CFO en COO in het kader van hun mandaat als effectieve leider. Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding worden toegelicht in punt "15.10 Remuneratieverslag" op pagina 125.

Er zijn geen andere overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders en werknemers die in een vergoeding voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De Belgische arbeidswetgeving dient te worden gerespecteerd bij ontslag van werknemers.

14. Interne organisatie en werking Care Property Invest

14.1 Algemeen

De corporate governance gerelateerde beschouwingen worden in punt "15. Corporate Governance Verklaring" op pagina 92 e.v. verduidelijkt. De operationele werking van de vennootschap is als volgt gestructureerd.

14.2 Directiecomité

Sinds 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest over een directiecomité. Het directiecomité bestaat op 31 december 2018 uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014:

naam	functie
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Gedelegeerd Bestuurder + Voorzitter directiecomité
Dirk Van den Broeck	Gedelegeerd Bestuurder/Risicobeheer - Risk Manager
Willy Pintens	Gedelegeerd Bestuurder/Interne auditfunctie
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO) - Compliance Officer
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

Personeelsbestand van de Vennootschap	2018	2017	2016
aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst op 31/12	10	8	5
gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten tijdens het boekjaar	8,2	6,6	7

Functie van CEO

De CEO staat aan het hoofd van het bedrijf en leidt, controleert en evalueert de prestaties van het personeel. De controle op de CEO, CFO en COO wordt uitgeoefend door de twee andere gedelegeerde bestuurders. Een aantal voorbeelden van het operationele takenpakket van de CEO:

De CEO vervult ook de functie van personeelsdirecteur. Alle beslissingen met betrekking tot aanwerving en ontslag van medewerkers worden door hem voorbereid en voorgelegd ter beslissing aan het directiecomité binnen het kader geschetst door de raad van bestuur.
De CEO is heel toegankelijk voor het cliënteel en de aandeelhouders van Care Property Invest. Vragen of klachten komen vrijwel direct tot bij de CEO en krijgen snel afhandeling. Hij heeft dan ook een stevige vinger aan de pols en is op de hoogte van de minste evolutie of verwikkeling in en rond het bedrijf.

14.3 Secretariaat - HR - Onthaal

Dit team bestaat uit 2 personen en wordt geleid door de directiesecretaresse die tevens de HR-administratie beheert. De HR-functie wordt verdeeld onder de CEO en de directiesecretaresse en dit in samenwerking met een sociaal secretariaat. Verder staat het secretariaat ten dienste van alle medewerkers van Care Property Invest en zorgt het voor ondersteuning bij de dagelijkse werking binnen de Vennootschap. Zo ondersteunt de office manager hoofdzakelijk het operationeel en investeringsteam in de voorbereidende taken voor de diverse investeringsdossiers en openbare aanbestedingen.

14.4 Communicatie

De communicatiemedewerker ondersteunt de praktische uitwerking van alle vormen van communicatie van de Vennootschap, zoals financiële rapportering, persberichten, communicatie naar beleggers en de markt, beurzen, … De communicatiemedewerker draagt tevens zorg voor de website, brochures, bewaking van de huisstijl en draagt in het algemeen zorg voor een hogere visibiliteit van de Vennootschap.

14.5 Operationeel en investeringsteam

Het dagelijkse beheer van de vastgoedportefeuille in België en Nederland alsook de verdere uitbreiding ervan wordt geleid door de COO. Zij wordt verder ondersteund door een team van interne en externe medewerkers die op hun beurt beroep kunnen doen op het juridisch en financieel team en het secretariaat.

Gezien de intense bouw- en investeringsactiviteiten van Care Property Invest heeft dit team een bijzondere, centrale plaats en een belangrijke taak binnen de Vennootschap, waardoor de CEO zelf ook betrokken is binnen dit team.

Care Property Invest is gespecialiseerd in huisvesting voor senioren en mensen met een beperking. Met betrekking tot het beheer van de vastgoedportefeuille kan dan ook meegedeeld worden dat de Vennootschap hoofdzakelijk "triple net" overeenkomsten afsluit met de exploitanten waardoor de Vennootschap het dagelijkse beheer van deze gebouwen niet op zich neemt doch enkel een periodieke controle uitoefent op de kwaliteit van het beheer van het gebouw door de desbetreffende exploitant. Door het hanteren van deze werkwijze kan de Vennootschap een kwalitatieve vastgoedportefeuille ontwikkelen met langetermijnnettorendementen voor haar aandeelhouders.

Het operationeel en investeringsteam is naast het beheer van de internationale vastgoedportefeuille tevens verantwoordelijk voor de prospectie en de uitwerking van investeringsdossiers alsook voor de bouw- en ontwikkelingsactiviteiten van de Vennootschap. Zo zijn de COO en haar Investment Managers het eerste aanspreekpunt in het kader van potentiële nieuwe investeringsmogelijkheden, onderzoeken en analyseren zij de dossiers en bereiden zij een investeringsdossier voor het directiecomité en de raad van bestuur van de Vennootschap voor.

Na goedkeuring van een desbetreffend investeringsdossier coördineren de COO en haar Investment Managers de due diligence procedure en de onderhandeling en contractvorming met betrekking tot de effectieve realisatie van de investering. Hiervoor doen zij afhankelijk van de investering beroep op externe dienstverleners.

14.6 Financieel team

Het financieel team is verantwoordelijk voor de boekhouding, het budgetteren, het opmaken van prognoses, het aantrekken van de nodige financiering bestaande uit eigen en vreemd vermogen, het crediteuren- en debiteurenbeheer, het ondersteunen van het investeringsteam voor wat betreft de financiële aspecten van de investeringsdossiers, de rapportering van de resultaten per kwartaal aan de raad van bestuur en het uitwerken van de jaarrekening en van de halfjaarlijkse- en jaarlijkse financiële verslagen.

Voorts staat het ook in voor het onderhouden van relaties met de relevante vak- en sectororganisaties en de communicatie met nieuwe en bestaande investeerders.

Care Property Invest heeft er voor gekozen om alle boekhoudkundige en/of financiële verrichtingen en rapporteringen intern met eigen medewerkers te doen. De CFO (die voorheen de functie van bedrijfsjurist uitoefende) heeft de leiding van de financiële afdeling en rapporteert aan de CEO, het directiecomité en de raad van bestuur. Hij geldt voor beide organen als eerste aanspreekpunt.

14.7 Juridisch team

Het juridisch team, de bedrijfsjurist ondersteund door een paralegal assistant, staat het operationeel en investeringsteam bij m.b.t. de juridische afwikkeling van de investeringsdossiers. Dit betekent onder meer het behandelen van de notariële en contractuele aspecten bij de verwerving en gunning van onroerend goed en/of vennootschappen en het afwikkelen van herstructureringen binnen de Vennootschap (fusies, afsplitsingen, inbreng in natura, kapitaalverhoging, …). Hiernaast is het juridisch team tevens verantwoordelijk voor de interne juridische werking van de Vennootschap.

De Vennootschap hanteert de Corporate Governance Code 2009 als referentiecode en doet al het mogelijke om op elk ogenblik aan de principes van deugdelijk bestuur te beantwoorden, rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap.

Afwijkingen van de code

Care Property Invest wijkt slechts op een beperkt aantal punten af van de Belgische Corporate Governance Code. De afwijkingen van deze aanbevelingen zijn voornamelijk te verklaren in het licht van de activiteiten van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande werking en structuur van de raad van bestuur: • Principe 2, Bepaling 2.9 van de Corporate Governance Code – Secretaris: gelet op het beperkt aantal en de eenvoud van de procedures, regels en reglementen die op de werking van de raad van toepassing zijn, wordt geen secretaris aangesteld. Elke bestuurder kan zich wel voor elke vraag hieromtrent rechtstreeks

wenden tot de CEO van de Vennootschap.
Principe 5 van de Corporate Governance Code gespecialiseerde comités: tot en met boekjaar 2017 heeft de raad van bestuur; omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap en gezien de evenwichtige samenstelling van de raad en de frequentie van vergaderen, geen comités in zijn midden met een adviserende functie t.a.v. de bevoegdheden van de raad van bestuur inzake audit, benoeming en remuneratie. De raad heeft deze taken zelf en in plenaire vergadering op zich genomen. Care Property Invest is ook wettelijk(1) niet verplicht om een audit- en remuneratiecomité op te richten. De raad van bestuur streeft er echter naar om zo veel als mogelijk tegemoet te komen aan de principes van de Corporate Governance Code en heeft daarom comités opgericht, met name op 14 februari 2018 een benoemings- en remuneratiecomité en op 13 februari 2019 een auditcomité en een investeringscomité.
Principe 7, Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code gedeeltelijke variabele vergoeding voor het uitvoerend management: de CEO, de CFO en de COO ontvangen in overeenstemming met deze bepaling als leden van het directiecomité een gedeeltelijk variabele vergoeding. De andere twee gedelegeerd bestuurders zijn niet dagelijks betrokken bij de activiteiten en houden eerder globaal toezicht op de dagelijkse werking, zodat een variabele vergoeding minder opportuun lijkt. Zij ontvangen wel een vergoeding per bijgewoonde vergadering van het directiecomité.

15. Corporate Governance Verklaring

15.1 Corporate Governance

Care Property Invest erkent het belang van een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden.

De raad van bestuur wijdt in zijn jaarlijks financieel verslag een specifiek hoofdstuk aan corporate governance, waarin de praktijken van de Vennootschap inzake deugdelijk bestuur tijdens het betrokken boekjaar worden besproken, met inbegrip van de specifieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de Corporate Governance Code 2009.

Deze verklaring van deugdelijk bestuur is een hoofdstuk uit het jaarverslag 2018 en maakt deel uit van het beheersverslag. Het beschrijft de toestand op 31 december 2018.

Care Property Invest hanteert, naast de naleving van de algemene en sectorspecifieke wetgeving en van de eigen statuten, de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Code 2009") als referentiecode. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code 2009 is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be.

Het volledige Corporate Governance Charter geeft de principes, regels en afspraken weer die bepalen hoe de Vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd en de bedrijfsstructuur waarrond het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd. De raad van bestuur van Care Property Invest onderschrijft deze principes, die gebaseerd zijn op transparantie en verantwoording, wat het vertrouwen van de aandeelhouders en investeerders in de Vennootschap versterkt. Voor Care Property Invest staat van bij de oprichting eerlijk en correct zakendoen voorop. Daarbij hecht Care Property Invest erg veel belang aan een goed evenwicht tussen de belangen van de aandeelhouders en die van de andere partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben. De raad van bestuur staat in voor de regelmatige bijwerking en actualisatie van het Charter. De laatste versie kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.

Het Charter omvat eveneens de regels en de gedragscode tot voorkoming van marktmisbruik en de handel met voorkennis (het "Verhandelingsreglement").

De raad van bestuur doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes van deugdelijk bestuur, daarbij steeds rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap en past de Code 2009 toe volgens het "pas toe of leg uit"-principe ("comply or explain").

De draagwijdte en de specifieke afwijkingen worden verder toegelicht in deze Corporate Governance Verklaring.

⁽¹⁾ Artikel 526bis W. Venn. voor het auditcomité en artikel 526quater W. Venn. voor het remuneratiecomité. Care Property Invest heeft op datum van 31 december 2018 een gemiddeld aantal van minder dan 10 werknemers tewerkgesteld (in voltijdse equivalenten) en een netto-omzet over het boekjaar 2018 van circa € 25,2 miljoen.

15.2 Interne controle en risicobeheer

Deze sectie beschrijft de voornaamste kenmerken van de systemen die de Vennootschap op het gebied van interne controle en risicobeheer heeft uitgewerkt.

15.2.1 INTERN CONTROLESYSTEEM (METHODIEK)

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen en evalueren van de risico's van de Vennootschap en keurt het kader van de interne controlesystemen en risicobeheer opgezet door het directiecomité goed. Zoals hoger vermeld, neemt de raad van bestuur voor het boekjaar 2018 de specifieke taken van een auditcomité inzake interne controle nog zelf en in plenaire vergadering op zich. De raad van bestuur heeft na afsluiting van dit boekjaar beslist tot de oprichting van een auditcomité.

Het directiecomité is verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van passende interne controle overeenkomstig artikel 17 GVV-Wet. Daarnaast is het directiecomité verantwoordelijk voor de globale supervisie op deze ingerichte interne controle.

Het directiecomité dient te rapporteren aan de raad van bestuur met betrekking tot de ingerichte interne controle, die hiervoor de eindverantwoordelijkheid draagt.

Deze passende interne controle bestaat uit 3 componenten: met name

1. interne audit: (interne auditprocedures + interne auditfunctie);
1. riskmanagement (beheer riskmanagement + riskmanager);
1. compliance (integriteitsbeleid en compliancefunctie), waarbij interne audit niet alleen als een opzichzelfstaande derde pijler dient te worden beschouwd, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers.

Het systeem van interne controle beoogt de verwezenlijking van met name de volgende elementen:

de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen;
de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt; de risico's zijn gekend en worden afdoende beheerst ter bescherming van het vermogen;
de financiële en beheersinformatie is integer en betrouwbaar; de wetten en reglementen alsmede de algemene beleidslijnen, plannen en interne voorschriften worden allen nageleefd.

Binnen de Vennootschap is een systeem van interne controle opgezet dat aangepast is aan de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de Vennootschap en haar omgeving.

Care Property Invest heeft een relatief beperkte omvang inzake medewerkers wat een impact heeft op de opzet en de werking van het systeem van interne controle binnen de Vennootschap. Bij de opzet van de interne controle werd rekening gehouden met het COSO-model ("Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission") dat is opgebouwd rond vijf componenten, dewelke hierna aan bod komen. Eveneens werd rekening gehouden met de richtlijnen in het kader van de wet van 6 april 2010 en de Belgische Corporate Governance Code.

De vijf beschouwde controle-componenten betreffen:

1. controle-omgeving;
1. risicobeheersproces;
1. controle-activiteiten;
1. informatie en communicatie;
1. sturing.

Risicobeheerfunctie (Riskmanager)

Minstens éénmaal per jaar onderzoekt de raad van bestuur de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het directiecomité, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. De heer Dirk Van den Broeck, gedegeleerd bestuurder/lid van het directiecomité is aangesteld als riskmanager in de zin van artikel 17 § 5 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Dirk Van den Broeck als riskmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Compliancefunctie

De compliance officer ziet erop toe dat Care Property Invest de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap, naleeft door een opvolging van de verschillende risico's die de Vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt.

De Vennootschap heeft de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en effectieve leider/lid van het directiecomité aangesteld als compliance officer. De compliance officer is benoemd voor onbepaalde duur en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne auditfunctie

Interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die is aangesteld middels een overeenkomst houdende "uitbesteding van de interne auditfunctie" met een looptijd van onbepaalde duur en een door de raad van bestuur goedgekeurd intern auditcharter dat driejaarlijks herzien wordt. De interne auditor maakt een risicoanalyse per risicodomein en bepaald voor elk van deze domeinen een risicoprofiel en score. De interne audit wordt binnen Care Property Invest uitgevoerd door Mazars Advisory Services bvba. De Vennootschap heeft Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder/lid van het directie comité aangesteld als interne auditmanager in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Willy Pintens als interne auditmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

15.2.2 CONTROLE-OMGEVING

Care Property Invest heeft zijn eigen bedrijfscultuur en ethische regels gedefinieerd en onderschrijft de principes, zoals uitgeschreven in haar integriteitsbeleid.

Er is doorheen de bedrijfsorganisatie voortdurend aandacht voor integriteit, de ethische waarden en deskundigheid van het personeel, de managementstijl en zijn filosofie, de organisatiecultuur in het algemeen, het beleid rond delegatie van bevoegdheden en verantwoordelijkheden en het human resources beleid. Het integriteitsbeleid maakt een onlosmakelijk deel uit van de bedrijfscultuur en legt in het bijzonder de nadruk op eerlijkheid en integriteit, naleving van ethische normen en de specifiek toepasselijke regelgeving. In dat verband dienen de Vennootschap resp. haar bestuurders en haar medewerkers zich integer te gedragen, i.e. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.

Het integriteitsbeleid omvat in het bijzonder – doch kan niet beperkt worden tot – o.a. volgende werkdomeinen:

(i) regels inzake belangenconflicten,
(ii) regels inzake onverenigbaarheid van mandaten,
(iii) de deontologische code van de Vennootschap en
(iv) voorkennis en machtsmisbruik (voorkennis en marktmanipulatie)
(v) regels inzake misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping (artikel 492bisSw.).

Care Property Invest beschikt over een compliance officer in de zin van artikel 17§4 GVV-Wet, die instaat voor het verzekeren van de naleving van de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV door de GVV zelf, haar bestuurders, en effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigde(n) en meer het opstellen en testen van aanbevelingen. De compliance officer maakt deel uit van het directiecomité, waaraan hij rapporteert, maar heeft binnen de Vennootschap tevens de mogelijkheid om de (voorzitter van) de raad van bestuur rechtstreeks te contacteren. In 2016 werd een Charter van de compliancefunctie opgemaakt, waarin de werkwijze en de organisatie van de compliance verder uiteengezet wordt.

De raad van bestuur houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Care Property Invest wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudkundige normen die de Vennootschap hanteert, zoals bepaald door artikel 5 KB-GVV. Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld worden. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt.

Het directiecomité licht de raad van bestuur in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen.

De raad van bestuur bespreekt significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel het directiecomité als met de commissaris. Sinds 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest tevens over een CFO, met name de heer Filip Van Zeebroeck. Op deze wijze wordt het financieel verslaggevingsproces aan de raad van bestuur versterkt en heeft de raad van bestuur een bijkomend aanspreekpunt. Jaarrekening en halfjaarlijks financieel verslag wordt aan een nazicht onderworpen door de commissaris, zijnde de burgerlijke cvba PWC Bedrijfsrevisoren. De commissaris licht de verrichte werkzaamheden in het kader van zijn opdracht toe bij het financieel jaarverslag en het halfjaarlijks financieel verslag.

15.2.3 RISICOBEHEER

De raad van bestuur onderzoekt minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het directiecomité, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap werd een riskmanager in de zin van artikel 17 §5 GVV-Wet aangesteld, met name de heer Dirk Van den Broeck. De riskmanager is o.m. verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeleid en de risicobeheerprocedures (bv. klokkenluidersregeling, een belangenconflictenregeling, de procedures omschreven in het Verhandelingsreglement).

De riskmanager vervult zijn rol door vanuit zijn functie, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc basis, een analyse en evaluatie te maken van de risico's opgesplitst per categorie, waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd naar het directiecomité c.q. de raad van bestuur (die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de Vennootschap).

De raad van bestuur keurt jaarlijks het risicobeleid goed en ziet toe op een correcte analyse en inschatting van de bestaande risico's zoals voorbereid door de riskmanager voorafgaand aan de opname in het jaarverslag. De Vennootschap beschikt ook over een regeling voor personeelsleden inzake het omgaan met een vermoeden van een mogelijke onregelmatigheid inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (zgn. klokkenluidersregeling). Zo onderzoekt de raad van bestuur de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van de raad van bestuur rechtstreeks kunnen inlichten.

De Vennootschap beschikt ook over uitgewerkte beleidslijnen inzake personeel, onder meer met betrekking tot integriteit, bekwaamheden, vorming en beoordeling en heeft een bedrijfscontinuïteitsbeleid met inbegrip van een bedrijfscontinuïteitsplan

In het kader van zijn toezichtstaak evalueert de raad van bestuur twee maal per jaar de voornaamste risico's die aanleiding geven tot een vermelding in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen. Buiten deze periodieke toetsingen volgt de raad van bestuur de risico's van nabij in zijn regelmatige bijeenkomsten en neemt hij eveneens kennis van de risicoanalyse en de vaststellingen van zowel interne als externe audit.

15.2.4 CONTROLEACTIVITEITEN

De organisatie is zo opgezet dat alle belangrijke beslissingen zowel strategisch, tactisch, financieel als operationeel, door meerdere personen worden genomen of toch minstens onderhevig zijn aan controle door het management.

Met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces kan worden vermeld dat controles zijn ingebouwd die de kwaliteit en correctheid van de gerapporteerde gegevens dienen te bewerkstelligen.

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die is aangesteld middels een overeenkomst houdende "uitbesteding van de interne auditfunctie" met een looptijd van onbepaalde duur en een door de raad van bestuur goedgekeurd intern auditcharter dat driejaarlijks herzien wordt. De interne auditor maakt een risicoanalyse per risicodomein en bepaalt voor elk van deze domeinen een risicoprofiel en score. Vanuit deze analyse wordt een planning opgesteld en worden er jaarlijks uitgebreide audits uitgevoerd per domein waarbij aanbevelingen worden geformuleerd. Deze aanbevelingen worden periodiek door Mazars Advisory Services bvba opgevolgd.

Vermits de Vennootschap gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft zij tevens in haar schoot een gedelegeerd bestuurder aangeduid, die zorgt voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert. Daarnaast wordt de rapportering tevens voorgelegd aan de raad van bestuur en besproken. Ook de financiële verslaggevingsfunctie maakt het voorwerp uit van een regelmatige evaluatie door de interne auditor. Er wordt steeds rekening gehouden met de vaststellingen en eventuele opmerkingen van de interne en externe audit. Inzake het toezicht van de raad van bestuur op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt aangeleverd, wordt verwezen naar de hoger opgenomen beschrijving.

De aanbevelingen bieden de Vennootschap een houvast om inzake operationele, financiële en managementaangelegenheden, maar ook inzake risicobeheer en compliance, de werking van de Vennootschap te optimaliseren. De raad van bestuur ontvangt alle interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan. De externe interne auditor geeft op periodieke basis eveneens toelichting bij de verrichte werkzaamheden.

De raad van bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de werking. De raad van bestuur gaat tevens na in welke mate tegemoet wordt gekomen aan zijn bevindingen en aanbevelingen.

Op 13 februari 2019 heeft de raad van bestuur een auditcomité opgericht dat de raad van bestuur zal bijstaan bij het vervullen van bewakingsverantwoordelijkheden met betrekking tot het financiële rapporteringproces, het interne controlesysteem en het risicobeheer, het intern en extern auditproces en het bedrijfsproces voor de controle op de naleving van wetten en reglementeringen.

15.2.5 INFORMATIE EN COMMUNICATIE

Communicatie is een belangrijk element van interne controle en is binnen Care Property Invest aangepast aan de grootte van de organisatie. Er wordt gebruik gemaakt van algemene personeelscommunicatie, interne nota's, werkvergaderingen, e-mail en elektronische agenda's. Voor de dossiers is er een systeem van centraal archief dat zowel in fysieke vorm als elektronisch wordt bewaard. Het directiecomité draagt zorg voor een gepaste communicatie en uitwisseling van informatie van en naar alle niveaus binnen de Vennootschap en waakt erover om doelstellingen en verantwoordelijkheden voor interne controle die nodig zijn om de werking van de interne controle te ondersteunen op transparante wijze worden uitgedragen.

Het verstrekken van periodieke financiële en andere occasionele externe informatie wordt gestroomlijnd en ondersteund door een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, cöordinatie tussen de verschillende betrokken medewerkers en een gedetailleerde financiële kalender.

15.2.6 TOEZICHT EN MONITORING

Het beheren van de interne controle binnen een organisatie is een continu proces dat op permanente basis dient geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd te worden. Op het niveau van de raad van bestuur gebeuren er periodieke evaluaties omtrent adequaatheid van de interne controle en risicobeheer. In dit kader zijn onder meer de bevindingen en aanbevelingen van de interne- en externe audit een belangrijke informatiebron.

De opvolgingsprocedures bestaan uit een combinatie van toezicht door de raad van bestuur en het directiecomité en van onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activititeiten door een interne audit, externe audit of andere derde partijen.

Relevante bevindingen van interne audit en/of de commissaris in verband met richtlijnen en procedures, scheiding van verantwoordelijkheden en toepassing van IFRS-boekhoudnormen worden gerapporteerd aan de raad van bestuur.

Bovendien wordt financiële informatie wordt uitvoerig toegelicht door de CFO in het directiecomité en nadien in de raad van bestuur.

Vanaf boekjaar 2019 zal een auditcomité in dit informatieproces ook zijn rol vervullen.

15.3 Aandeelhoudersstructuur

De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving.

Gedurende het boekjaar 2018 ontving de Vennootschap geen kennisgevingen voor de overschrijding van de drempel van 3%.

Aandelenverdeling op		31 december 2018		31 december 2017 (1)
	% verhouding t.o.v. het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)	% verhouding t.o.v. het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)
GEWONE AANDELEN	100%	19.322.845	99,22%	19.172.845
BIJZONDERE AANDELEN	0%	0	0,78%	150.000

De bijzondere aandeelhouders (2) hadden tot 27 juni 2018 aandelen op naam:

Bank Degroof Petercam nv	0%	0	0,05%	10.000
BNP Paribas Fortis Bank nv	0%	0	0,16%	30.000
KBC Bank nv	0%	0	0,16%	30.000
Belfius Bank nv	0%	0	0,41%	80.000

Gewone aandelen op naam	6,79%	1.311.795	6,56%	1.268.659
Gewone gedematerialiseerde aandelen	93,21%	18.011.050	92,66%	17.904.186

De bovenstaande tabel toont het aandeelhouderschap voor en na de afschaffing van de bijzondere aandelen op 27 juni 2018, na een beslissing van de buitengewone algemene vergadering op 16 mei 2018. Op 31 december 2018 zijn alle aandelen dan ook gewone aandelen waarvan de overgrote meerderheid gedematerialiseerd is.

15.4 Raad van bestuur

15.4.1 HUIDIGE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur bestaat op 31 december 2018 uit zeven leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Er zijn drie uitvoerende (gedelegeerd) en vier niet-uitvoerende bestuurders. De drie gedelegeerd bestuurders maken deel uit van het directiecomité.

Op basis van artikel 518bis, §1 W. Venn., ingevoerd door de Wet van 28 juli 2011, dient ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden, en dit vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na 14 september 2011, d.i. vanaf 1 januari 2019. Care Property Invest zal blijven streven naar het in stand houden van genderdiversiteit wanneer voorstellen tot benoeming in overweging worden genomen. De raad van bestuur, hierin bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, ziet er in elk geval op toe dat hij is samengesteld met oog voor diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis.

Op 31 december 2018 telt de raad van bestuur 2 vrouwen en 5 mannen, waardoor nu reeds voldaan is aan de hierboven vermelde één derde regel. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. Tussen de leden van de raad van bestuur bestaan geen familiebanden.

Om de continuïteit van de werking van de raad van bestuur te verbeteren en aldus te voorkomen dat meerdere bestuurders tegelijk aftreden, stelde de raad van bestuur een rooster op volgens hetwelk de bestuurders periodiek aftreden. Zo werden de bestuurders op de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 benoemd voor een periode van drie jaar, respectievelijk vier jaar tot na de gewone algemene vergadering in 2021, resp. 2022. Hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De lijst van bestuurders wordt weergegeven op de hiernavolgende pagina's.

⁽¹⁾ Naar aanleiding van de verwezenlijking van een kapitaalverhoging in geld en de uitgifte van 4.293.965 nieuwe aandelen op 27 oktober 2017. In het kader van deze transactie, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap € 114.961.266,36 per 27 oktober 2017. Het kapitaal wordt vanaf 27 oktober 2017 vertegenwoordigd door een totaal aantal stemrechtverlenende effecten van 19.322.845 aandelen, waarvan 19.172.845 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen.

⁽²⁾ Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en aandeelhouders en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Ze werden na deze beslissing omgevormd tot gewone aandelen en werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055). Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.

MARK SUYKENS Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van de raad van

bestuur Voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité

° 04/01/1952 Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar

Begin van het mandaat: 28/01/2004, voorzitter van de raad van bestuur sinds 01/01/2006 (onafhankelijk bestuurder tot 16/9/2015).
Einde van het huidig mandaat: na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021.
Huidige functie: gepensioneerd vanaf 1/2/2017. Voormalig Algemeen Directeur van de Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten (VVSG) vzw.
Mark Suykens, licentiaat in de rechten, geeft als voorzitter van de raad van bestuur leiding aan de raad en ziet toe op de interactie tussen de raad en het directiecomité. Zijn ervaring en kennis op het vlak van gemeente- en OCMW-besturen zijn met name van groot belang in zijn constructieve bijdrage tot de besluitvorming van de raad én, waar nuttig, de communicatie ervan naar deze openbare besturen.
Mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: voorzitter raad van bestuur PINAKES NV, bestuurder Natuurwerk vzw, bestuurder Regionale Televisie Kempen/Mechelen vzw, waarnemend bestuurder Poolstok cvba..
Mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend in de jaren 2013 tot 2018: /
Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

PETER VAN HEUKELOM Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder / CEO Voorzitter van het directiecomité

° 26/08/1955 Ruggeveldstraat 103, 2110 Wijnegem

Begin van het mandaat: bestuurder sinds 21/05/2003, in de periode 17/09/2003 - 30/09/2009 gedelegeerd bestuurder, opnieuw gedelegeerd bestuurder sinds 01/04/2010.
Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van 2022.
Huidige functie: Chief Executive Officer van Care Property Invest.
Peter Van Heukelom heeft na zijn opleiding Lic. Handels en Financiële Wetenschappen – specialiteit marketing, postgraduaat gezondheidseconomie zijn beroepservaring voortdurend versterkt d.m.v. opleidingen op het vlak van financiën/investeringen in social profit en openbare sector. Vooraleer zijn functie als ceo van de Vennootschap op te nemen in oktober 2009 was hij, na daar verschillende functies te hebben doorlopen, general manager social profit and public sector bij KBC Bank.
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: Bestuurder van Link 29 vzw en Igor Balen nv (dochtervennootschap van Care Property Invest). Hij treedt tevens op als vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest die bestuurder is van De Meeuwen nv, 't Neerhof Services nv, B.E.R.L. International nv en Aldante nv (dochtervennootschappen van Care Property Invest), zaakvoerder van Konli bvba (einde mandaat 31/12/2018 na fusie) en VSP Wolvertem bvba. • Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend in de jaren 2013 tot 2018: bestuurder van Ter Bleuk nv (einde mandaat 27/09/2018 na fusie)en VSP Lanaken Centrum nv (einde mandaat 27/09/2018 na fusie), vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest als bestuurder van B. Turnhout nv (einde mandaat 21/12/2016 na fusie), VSP Lanaken Centrum nv (einde mandaat 27/09/2018 na fusie) ,Croonenburg nv (einde mandaat 21/12/2015 na fusie) en van Boeyendaalhof nv, vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest optredend als vaste vertegenwoordiger van MST bvba (dochtervennootschappen –
van 1/3/2016 tot einde mandaat 31/3/2017 na fusie) • Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap

WILLY PINTENS

Gedelegeerd (uitvoerend) Bestuurder Lid van het directiecomité Benoemings- en remuneratiecomité (adviserend)

° 11/09/1946 Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle

Begin van het mandaat: sinds de oprichting van de vennootschap op 30/10/1995 (eerst als vast vertegenwoordiger van het Gemeentekrediet, vanaf 16/05/2001 in persoonlijke naam), sinds 08/04/1998 gedelegeerd bestuurder, in de periode 28/01/2004 – 01/01/2006 ook voorzitter van de raad van bestuur.
Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van 2021.
Huidige functie: gepensioneerd.
Willy Pintens, Handelsingenieur en Lic. Handels en Consulaire Wetenschappen, kan een rijke beroepservaring bij Belfius Bank op het gebied van financiën, investeringen in social profit en de openbare sector voorleggen en zijn expertise verschaft hem als bestuurder en gedelegeerd bestuurder de nodige bekwaamheid om bij te dragen tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad. Sinds de oprichting van de vennootschap is Willy Pintens zeer nauw betrokken bij de effectieve leiding en de dagelijkse werking van de vennootschap.
Mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: Bestuurder Frontida vzw
Mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend in de jaren 2013 tot 2018: Bestuurder B. Turnhout nv en Croonenburg nv (einde mandaat 21/12/2016 na fusie) en vaste vertegenwoordiger van bestuurder Care Property Invest voor Boeyendaalhof nv en vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest optredend als vaste vertegenwoordiger van bestuurder M.S.T. bvba (mandaat 23/12/2015 tot 1/3/2016).
Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.

DIRK VAN DEN BROECK Gedelegeerd (uitvoerend)

Bestuurder Lid van het directiecomité

° 11/09/1956 Leo de Bethunelaan 79, 9300 Aalst

Begin van het mandaat: als niet-uitvoerend bestuurder op voordracht van de bijzondere aandeelhouders vanaf de oprichting van de vennootschap op 30/10/1995, vanaf 18/5/2011 op voordracht van de gewone aandeelhouders en benoemd door de raad van bestuur als gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder sinds 01/07/2012.
Einde van het huidig bestuurdersmandaat: na de gewone algemene vergadering van 2021.
Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen.
Dirk Van den Broeck, lic. rechten en economische wetenschappen, was tot einde 2010 partner van Petercam, zetelde in diverse raden van bestuur van vastgoedvennootschappen en was betrokken bij de lancering van diverse vastgoedcertificaten. Hij is vandaag actief als bestuurder van vastgoedvennootschappen. Zijn financiële expertise terzake draagt bij tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad van bestuur.
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: Bestuurder Meli nv, Patrimmonia Real Estate nv en filialen, Promotus bvba en Radiodiagnose vzw. Voorzitter Terra Capital Partners* en Radiomatix nv (incl. bestuurder van buitenlandse dochter)
Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend in de jaren 2013 tot 2018: Bestuurder Warehouses De Pauw Comm. VA (einde mandaat april 2015)*, Onafhankelijk bestuurder Omega Preservation Fund (einde mandaat juni 2015), Bestuurder Reconstruction Capital II Ltd.* (einde mandaat in de loop van 2018). * mandaat in beursgenoteerd bedrijf

BRIGITTE GROUWELS Niet-uitvoerend bestuurder - Onafhankelijk bestuurder Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

°30/05/1953 Bordiaustraat 30, 1000 Brussel

Begin van het mandaat: 20/05/2015.
Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van 2022.
Huidige functie: Volksvertegenwoordiger Brussels Hoofdstedelijk Parlement, Ondervoorzitter Raad Vlaamse Gemeenschapscommissie en Senator
De politieke loopbaan van mevrouw Grouwels omvat volgende openbare functies:
Lid van het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement (1992-97)/Lid van het Vlaams Parlement (1995-97)/ Vlaams Minister van Brusselse Aangelegenheden en Gelijkekansenbeleid (1997-99)/Fractievoorzitter in het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement en lid van het Vlaams Parlement (1999-2004)/Staatssecretaris Brussels Hoofdstedelijk Gewest (2004-2009) bevoegd voor Gelijkekansenbeleid, Ambtenarenzaken en Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin, Etnisch-culturele Minderheden en ambtenarenzaken/Minister Brusselse Hoofdstedelijke Regering (2009-2014) bevoegd voor Openbare Werken en Vervoer, Informaticabeleid, Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin (o.m. Nederlandstalige lokale dienstencentra, kinderopvang, gehandicaptenzorg), Etnisch-culturele Minderheden en mediabeleid; Collegelid Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie voor Bijstand aan personen (bi-communautaire N/F rusthuizen, gehandicaptenzorg, ... ; voogdij OCMW's en Openbare Ziekenhuizen).
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: /
Andere mandaten die verstreken zijn op 31/12/2018 en werden uitgeoefend tussen 2013 en 2018: /
Zij vervult/vervulde geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde of andere vennootschap.
De raad van bestuur is van oordeel dat zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526terW. Venn.

CAROLINE RISKE Niet-uitvoerend Bestuurder - Onafhankelijk bestuurder

Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

° 11/05/1964 Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel

Begin van het mandaat: 16/09/2015
Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van 2022.
Huidige functie: zaakvoerder/gerontoloog van Adinzo bvba
Caroline Riské is Gegradueerde Ziekenhuisverpleegkundige, Lic. Medisch-Sociale wetenschappen (KUL), Master Gerontologie (BeneluxUniv) en behaalde een Post Graduaat zorgvastgoed. Ze volgde diverse opleidingen en bijscholingen zoals sociale wetgeving, psychogerontologie en heeft ervaring kunnen opdoen in tal van zorggerelateerde domeinen. Met haar expertise kan zij een waardevolle bijdrage leveren in de besluitvorming van de raad.
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: zaakvoerder Adinzo bvba (voorheen Carol Riské bvba)
Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend tussen 2013 en 2018: zaakvoerder van Senes bvba dewelke optrad als aandeelhouder en zaakvoerder bij C. Consult (Curaedis) (juli 2014 tot december 2015), Herenhof vzw (einde mandaat 2015).
Zij heeft op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap uitgeoefend.
De raad van bestuur is van oordeel dat zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526terW. Venn.

PAUL VAN GORP

Niet-uitvoerend bestuurder - Onafhankelijk bestuurder Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

° 18/10/1954 Dorp Nr. 2 Koningin Fabiola vzw, Bosuil 138, 2100 Deurne.

Begin van het mandaat: 18/05/2011.
Einde van het huidig mandaat: na de gewone algemene vergadering van 2022.
Huidige functie: Gedelegeerd bestuurder Dorp nr. 2 Koningin Fabiola vzw.
Paul Van Gorp, lic. Handels- en Financiële Wetenschappen, was in de periode 2000 tot 2007 algemeen secretaris van het OCMW Antwerpen en droeg o.m. zorg voor het beheer van 17 rvt's, (2.400 bedden), meer dan 2.000 serviceflats en 9 algemene ziekenhuizen. Hij is op vandaag als gedelegeerd bestuurder van de vzw actief in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking.
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: gedelegeerd bestuurder van vzw ACG en vzw De Vijver, bestuurder vertrouwensartsencentrum VKA.
Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend tussen 2013 en 2018: Bestuurder Het Orgel in Vlaanderen vzw (einde mandaat in 2016) (sociale organisatie).
Hij heeft geen andere mandaten als bestuurder in een beursgenoteerde vennootschap.
De raad van bestuur is van oordeel dat hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd in artikel 526terW. Venn.

15.4.2 WIJZIGINGEN IN DE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TIJDENS HET BOEKJAAR 2018.

Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en aandeelhouders. De mandaten van mevrouw Myriam Lint, mevrouw Kristien Van der Hasselt, de heer Lode De Vrieze, en de heer Lode Verstraeten, voorgedragen door de bijzondere aandeelhouders, verstreken bijgevolg op de algemene vergadering van 16 mei 2018.

15.4.3 OPDRACHTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van Care Property Invest heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden voor de algemene vergadering. De raad van bestuur beslist over de strategische keuzes, investeringen en desinvesteringen en financiering op lange termijn. Hij sluit de jaarrekeningen af en stelt de halfjaarlijkse en kwartaalstaten van de GVV op. Hij maakt het beheersverslag op dat, onder meer, de corporate governance verklaring bevat, beslist ook over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeen. Hij ziet toe op de nauwgezetheid, de nauwkeurigheden de transparantie van de mededelingen aan de aandeelhouders, de financieel analisten en het publiek, zoals de prospectussen, de jaarlijkse financiële verslagen, de halfjaarlijkse en kwartaalstaten, evenals de persberichten. Daarnaast is de raad van bestuur ook het orgaan dat beslist over de structuur van het directiecomité van de Vennootschap, en dat de bevoegdheden en de opdrachten bepaalt die aan de effectieve leiders van de Vennootschap toevertrouwd worden.

15.4.4 WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 15.4.4.1 FREQUENTIE EN BIJEENROEPING VAN DE VERGADERINGEN

De raad van bestuur komt zoveel bijeen als nodig voor de uitoefening van zijn taken. De raad van bestuur vergadert normaal tweemaandelijks, maar ook telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

15.4.4.2 BERAADSLAGING EN STEMMING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal. De besluitvorming binnen de raad mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders.

De besluitvorming geschiedt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.

15.4.4.3 NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden na elke vergadering vastgelegd in notulen. Ze worden aan elke bestuurder bezorgd samen met de uitnodiging voor de eerstvolgende vergadering en op deze vergadering goedgekeurd en ondertekend.

De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. Ze worden bewaard op de maatschappelijke zetel.

Gelet op het beperkt aantal en de eenvoud van de procedures, regels en reglementen die op de werking van de raad van toepassing zijn, wordt er geen secretaris aangesteld. Elke bestuurder kan zich wel voor elke vraag rechtstreeks wenden tot de CEO van de Vennootschap.

15.4.4.4 INTEGRITEIT EN TOEWIJDING VAN DE BESTUURDERS

Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.

Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de nietuitvoerende bestuurders elk een specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de raad van bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het directiecomité, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uitwerken. De niet-uitvoerende bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van het directiecomité in het licht van de overeengekomen doelstellingen.

Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder en mogen deze enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

15.4.4.5 VERTEGENWOORDIGING

Conform artikel 28 van de statuten heeft de raad van bestuur een directiecomité opgericht waaraan bepaalde bestuursbevoegdheden kunnen overdragen worden en dat onder zijn toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de Vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders; samen optredend, hetzij door twee leden van het directiecomité, samen optredend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

15.4.5 ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft zestien keer vergaderd in 2018.

Onder meer de volgende agendapunten werden door de raad van bestuur behandeld tijdens het boekjaar 2018:

Operationele en financiële rapportering.
Analyse en goedkeuring financieel plan en businessplan.
° analyse en goedkeuring van budgettering
Bespreking financiële en investeringsstrategie.
Beslissing tot toepassing van de "look-through" methode
Analyse en bepaling van de strategische initiatieven van de Vennootschap.
Beslissing tot aanstelling van een bijkomende liquidity provider
Verslaggeving van de uitvoering van genomen beslissingen.
Oprichting van een benoemings- en remuneratiecomité.
Update van het Corporate Governance Charter en Verhandelingsreglement.
Verslaggeving van de interne audit
Verslaggeving van de effectieve leiders over de interne controle.
Verslaggeving van het benoemings- en remuneratiecomité
Opmaak tussentijdse verklaringen, jaarlijks en halfjaarlijks verslag.
Remuneratiebeleid en bonusregeling.
Personeelskader.
Evaluatie van de omvang, samenstelling en werking raad van bestuur en zijn interactie met de effectieve leiders.
Voorbereiding van de algemene vergaderingen.
Opmaken van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur in het kader van een doelswijziging, aanpassing van de bijzondere rechten van aandeelhouders en machtiging toegestaan kapitaal
Voorbereiding en realisatie statutenwijziging.
Analyse en goedkeuring investeringsdossiers.
Goedkeuring van fusievoorstellen en verwezenlijking van deze fusies.
Goedkeuring van de omvorming van dochtervennootschappen naar GVBF-statuut (FIIS) en verwezenlijking ervan.
Oprichting van Nederlandse dochtervennootschappen.
Goedkeuring en uitbreiding van het mandaat van de vastgoeddeskundige voor opdrachten m.b.t. Nederlandse vastgoedbeleggingen.

15.4.6 BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS

Zie verder in het remuneratieverslag, punt "Overzicht (bruto)bezoldiging van de effectieve leiders in het boekjaar 2018." op pagina 131hierna.

15.4.7 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft in zijn midden comités opgericht die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Ze hebben geen beslissingsbevoegdheid maar rapporteren aan de raad van bestuur, die de beslissingen neemt. Het benoemings- en remuneratiecomité werd in 2018 opgericht. De beslissing tot de oprichting van een auditcomité en een investeringscomité daarentegen werd pas begin 2019 genomen. Deze comités worden hieronder enkel ter informatie vermeld.

15.4.7.1. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

De raad van bestuur heeft op 14 februari 2018 beslist een benoemings- en remuneratiecomité op te richten dat qua samenstelling voldoet aan de voorwaarden opgelegd in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Mark Suykens, werd aangeduid als voorzitter van dit comité. Verder bestaat het comité uit drie niet-uitvoerende bestuurders, nl. mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en de heer Paul Van Gorp. Zij worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter W.Venn. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid. De heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder/lid van het directiecomité, neemt als vertegenwoordiger van het directiecomité met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

15.4.7.1.1 De rol van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur en zal deze bijstaan en adviseren. Het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur en zijn interactie met het directiecomité, het remuneratiebeleid, de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders.

In zijn rol als remuneratiecomité bereidt het comité het remuneratieverslag voor dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in artikel 96, § 2 W. Venn. Het remuneratieverslag wordt verder in dit hoofdstuk opgenomen onder punt"15.10 Remuneratieverslag" op pagina 125.

15.4.7.1.2 De werking en bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité zal ten minste tweemaal per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité stelt, in overleg met de gedelegeerd bestuurder die als vertegenwoordiger van het directiecomité met raadgevende stem deelneemt aan de vergaderingen, de agenda op van elke vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Het comité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het benoemings- en remuneratiecomité evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen efficiëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de raad van bestuur, herbekijkt zijn intern reglement en beveelt vervolgens, in voorkomend geval, de nodige aanpassingen aan bij de raad van bestuur.

In het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité opgenomen.

15.4.7.1.3 Activiteitenverslag van het benoemings- en remuneratiecomité

Tijdens het boekjaar 2018 is het benoemings- en remuneratiecomité twee keer bijeengekomen om volgende punten te behandelen:

organisatie, werking en intern reglement van het nieuw opgerichte comité
analyse van de samenstelling van de raad van bestuur en voorstel tot herbenoeming
voorstel inzake de oprichting en samenstelling van een auditcomité en een investeringscomité
voorbereiding van het remuneratieverslag.per 31 december 2018;
analyse van het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur en het directiecomité;
voorstel tot toekenning van de variabele vergoeding van de CEO, CFO en COO voor het boekjaar 2018;
voorstel tot vastlegging van de doelstellingen voor de CEO, CFO en COO in het kader van hun variabele vergoeding voor de volgende boekjaren op korte en lange termijn.

15.4.7.2 AUDITCOMITÉ

De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een auditcomité op te richten. De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen aan de vereisten van artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en aan de Corporate Governance Code 2009.

Het comité bestaat uit 3 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan er 2 onafhankelijk zijn, nl. mevrouw Brigitte Grouwels, de heer Paul Van Gorp (onafhankelijk bestuurders) en de heer Mark Suykens (niet-uitvoerend bestuurder). Het auditcomité wordt voorgezeten door de heer Paul Van Gorp.

Alle leden van het auditcomité beschikken over de door de wet vereiste collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. De onafhankelijke bestuurders die zetelen in het auditcomité en de raad van bestuur van Care Property Invest voldoen allen aan de criteria zoals vervat in artikel 526tervan het Wetboek van Vennootschappen en de bijlage A van de Code 2009.

15.4.7.2.1 De rol van het auditcomité

Samengevat zal het auditcomité van de Vennootschap de opdracht hebben te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie, zowel intern als extern.

Het zal erop toezien erop toe dat de periodieke financiële verslagen van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van de Vennootschap en zal in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten controleren voordat deze openbaar worden gemaakt. Het auditcomité zal eveneens de correcte en consequente toepassing van de verschillende toegepaste boekhoudkundige normen en waarderingsregels controleren. Ook zal het toezien op de onafhankelijkheid van de commissaris en zal het een adviserende rol tijdens de (her)benoeming van de commissaris uitoefenen.

15.4.7.2.2 De werking en bevoegdheden van het auditcomité

Het auditcomité zal ten minste vier keer per jaar vergaderen, namelijk bij elke kwartaalafsluiting, en zal zijn bevindingen vervolgens rapporteren aan de raad van bestuur. Zijn voornaamste opdrachten zullen de volgende zijn:

• het monitoren van de periodieke financiële verslagen van de Vennootschap per kwartaal, bestaande uit de opvolging van de integriteit en de juistheid van de cijfergegevens en de relevantie van de toegepaste

boekhoudnormen;
evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen, inclusief de aanpassing van het ITsysteem om risico's inzake IT-security en interne beveiliging zoveel mogelijk in te dekken;
het opvolgen van de aanbevelingen van de externe interne auditor
het monitoren van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de onderneming.

De interne auditor en commissaris van de Vennootschap zullen verslag uitbrengen aan het auditcomité over de belangrijke kwesties die hij heeft vastgesteld bij zijn opdracht voor de wettelijke controle van de jaarrekening. Het auditcomité zal hierover een uiteenzetting geven aan de raad van bestuur.

Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor zijn aanstelling. De raad van bestuur legt het voorstel van het auditcomité ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders.

In het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be werd een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het auditcomité opgenomen.

15.4.7.3 INVESTERINGSCOMITÉ

De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een investeringscomité op te richten dat zal bestaan uit de voltallige raad van bestuur. Zijn leden beschikken immers over de gewenste professionele ervaring en de nodige opleidingsachtergrond hiervoor, en dit op uiteenlopende gebieden binnen zowel het vastgoedals het economische domein. Hierdoor kunnen de verschillende vaardigheden van zijn leden flexibel worden ingezet naargelang de aard en behoeftes van het voorgelegde dossier en waar de aanwezigheid nuttig wordt geacht. De heer Mark Suykens werd aangeduid als voorzitter.

15.4.7.3.1 De rol van het investeringscomité

Het investeringscomité is een raadgevend orgaan belast met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur blijft verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de definitieve beslissing hieromtrent. Het investeringscomité voert zijn taak uit conform het Integriteitsbeleid van de Vennootschap.

15.4.7.3.2 De werking en bevoegdheden van het investeringscomité

Het investeringscomité zal samenkomen op een ad-hoc basis, d.w.z telkens wanneer de bespreking van een concreet dossier nodig wordt geacht met de leden wiens ervaring en expertise het meest aansluiten bij de desbetreffende casus. Het investeringscomité formuleert vervolgens zijn bevindingen en oordeel omtrent een dossier aan de raad van bestuur. De definitieve beslissing over een behandeld dossier wordt hierna genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap.

Het investeringscomité zal verantwoordelijk zijn voor de volgende opdrachten:

• selectie van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
• analyse van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
• voorbereiding van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
• opvolgen van de onderhandelingen

In het Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be, wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het investeringscomité opgenomen.

15.4.8 OVERZICHT VAN DE BESTUURDERS EN HUN DEELNAME AAN VERGADERINGEN OP 31 DECEMBER 2018:

naam	mandaat	hoedanigheid en aanwezigheid
Mark Suykens	Start: januari 2004	Niet-uitvoerend bestuurder/Voorzitter raad van bestuur
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 16/16
	Einde: mei 2021	Voorzitter benoemings- en remuneratiecomité: 2/2
Peter Van Heukelom	Start: mei 2003	CEO / gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 16/16
	Einde: mei 2022	Voorzitter directiecomité: 16/16
Willy Pintens	Start: oktober 1995	Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 14/16
	Einde: mei 2021	Directiecomité: 16/16
		Lid met raadgevende stem op benoe mings- en remuneratiecomité: 2/2
		Verantwoordelijke Interne audit
Dirk Van den Broeck	Start: oktober 1995	Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 13/16
	Einde: mei 2021	Directiecomité: 15/16
		Verantwoordelijke Risicobeheer-Risk Manager
Brigitte Grouwels	Start: mei 2015	Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 15/16
	Einde: mei 2022	Benoemings- en remuneratiecomité: 2/2
Caroline Riské	Start: september 2015	Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 14/16
	Einde: mei 2022	Benoemings- en remuneratiecomité: 2/2
Paul Van Gorp	Start: mei 2011	Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder
	Laatste hernieuwing: mei 2018	Raad van bestuur: 16/16
	Einde: mei 2022	Benoemings- en remuneratiecomité: 2/2

15.5 Directiecomité

15.5.1 DIRECTIECOMITÉ EN EFFECTIEVE LEIDERS

De raad van bestuur heeft beslist om, met ingang van 1 juli 2016, een directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Het dagelijks bestuur als bestuursorgaan is op dezelfde datum opgeheven.

Conform artikel 524bis W. Venn. en artikel 28 van de gecoördineerde statuten heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. Het directiecomité is belast met het dagelijks beheer van de Vennootschap. De rol, werking en samenstelling van het directiecomité worden, in aanvulling van de statuten, vastgelegd door de raad van bestuur en hieronder beschreven.

15.5.1.1 DE ROL VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De rol van het directiecomité is voornamelijk:

De beslissingen uitvoeren van de raad van bestuur;
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de raad van bestuur;
Een passende beheersstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie invoeren en behouden die de Vennootschap in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen en een passende controle organiseren, dit alles in overeenstemming met de GVV-Wet, gebaseerd op een referentiekader dat de raad van bestuur heeft goedgekeurd;
Toezicht houden op het financieel verslaggevingsproces, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, de boekhoudkundige normen en de waarderingsregels van de Vennootschap;
Aan de raad van bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de financiële situatie, van het budget alsook van het businessplan;
Het algemeen beheer van het vastgoedpatrimonium waarnemen, voor zover niet reeds gedekt door de voorgaande punten.

15.5.1.2 BEVOEGDHEDEN EN WERKING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De bevoegdheden van het directiecomité omvatten minstens de volgende elementen:

Vennootschap en deze ter bespreking en goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur (met inbegrip

van bestuur heeft bepaald en de formulering van aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met

De analyse, definiëring en formulering van voorstellen van algemeen beleid en de strategie van de van de algemene beleidslijnen inzake financieel beheer, het risicobeheer, de opstelling van het business plan en het budget);
Onderzoek van investerings- en desinvesteringsprojecten conform de algemene strategie die de raad vastgoedprojecten;
Uitwerking, voorbereiding en presentatie van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn eventuele comités voor alle onderwerpen die onder hun bevoegdheden vallen;
Financiële en niet-financiële communicatie, waaronder de voorbereiding van de publicatie door de Vennootschap van gereglementeerde informatie (waaronder de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarlijks en het halfjaarlijks financieel verslag en tussentijdse verklaringen) en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie, al dan niet op grond van een wettelijke verplichting;
Het operationeel beheer van de Vennootschap; de (dagelijkse) opvolging die onder meer volgende aspecten omvat (maar niet beperkt is tot deze opsomming): * De uitvoering van de beslissingen en beleidslijnen van de raad van bestuur;

* Het commercieel, operationeel en technisch beheer van het vastgoedpatrimonium;

* De opvolging van de financiële schuldenlast;
* De opstelling van financieringsschema's met betrekking tot investeringsprojecten;

* De invoering en het behoud van een passende interne controle overeenkomstig de GVV-Wet (waaronder een onafhankelijke interne auditfunctie, een risicobeheerfunctie en een risicobeleid en een onafhankelijke compliance functie met inbegrip van een integriteitsbeleid), gebaseerd op het referentiekader goedgekeurd door de raad van bestuur en zijn eventuele comités, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de personen belast met de interne controlefuncties bedoeld in de GVV-Wet;

* Organisatie en beheer van de ondersteunende functies zoals:
. Human resources, waaronder de aanwerving, de opleiding en de bezoldiging van het personeel van de Vennootschap;
. Interne (en waar relevant) externe communicatie;
. Het beheer van de informaticasystemen (IT);
. Juridische en fiscale materies.
Aan de raad van bestuur te gelegener tijd alle noodzakelijke informatie bezorgen voor de uitvoering van zijn verplichtingen.
De CEO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast zijn verantwoordelijkheden als voorzitter van het directiecomité, een algemene en coördinerende functie en neemt het dagdagelijks bestuur binnen de Vennootschap waar. Hij is als hoofd van het personeel ook verantwoordelijk voor de algemene leiding en het toezicht op het team, waaronder de bepaling van de taakverdeling en toezicht op hun aanwezigheid, zendingen en prestaties.
De andere gedelegeerd bestuurders houden algemeen toezicht op de dagelijkse werking en nemen enerzijds de functie van interne audit en anderzijds deze van riskmanager waar.
De CFO is aangeduid als compliance officer van de Vennootschap.

Artikel 26 van de statuten voorziet dat de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen.

Het directiecomité en zijn leden oefenen hun bevoegdheden uit in overeenstemming met het Corporate Governance Charter, de statuten van de Vennootschap, de beslissingen van het directiecomité en van de raad van bestuur, de specifieke of algemene richtlijnen van de raad van bestuur, de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen van de GVV-wet en alle andere toepasselijke wettelijke, administratieve of reglementaire bepalingen.

Vanaf boekjaar 2019 zullen de nieuw opgerichte comités een aantal van de hogervermelde bevoegdheden ondersteunen, respectievelijk overnemen.

Indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van één van de leden van het directiecomité, onthoudt deze zich van de beraadslaging en beslissing die wordt genomen door de andere leden van het directiecomité.

naam	functie
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Gedelegeerd Bestuurder + Voorzitter directiecomité
Dirk Van den Broeck	Gedelegeerd Bestuurder/Risicobeheer - Risk Manager
Willy Pintens	Gedelegeerd Bestuurder/Interne auditfunctie
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO) - Compliance Officer
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

15.5.1.3 SAMENSTELLING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité bestaat op 31 december 2018 uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017:

VALERIE JONKERS

Effectieve leider Lid van het directiecomité

° 7/09/1985 Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem

Begin van het mandaat: 1 juli 2016 (onbepaalde duur).
Huidige functie: Chief Operating Officer
Zij vervulde sinds mei 2014 de functie van Investment Manager bij de Vennootschap en is sinds 1 juli 2016 benoemd als effectieve leider / lid van het directiecomité in de functie van Chief Operating Officer.
Mandaten uitgeoefend op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Penningmeester vzw Frontida, bestuurder VSP Lanaken Centrum nv, Ter Bleuk nv, Konli bvba, Siger nv en Derwent Medical Investments Ltd (Dermedil), Immo Kemmelberg bvba, Tomast bvba, Anda Invest bvba, Daan Invest nv (dochtervennootschappen van Care Property Invest).
Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend tussen 2013 en 2018: Penningmeester Sint-Bernardus Care vzw (einde mandaat januari 2014) en vzw Herenhof (einde mandaat juni 2017).

FILIP VAN ZEEBROECK

Effectieve leider Lid van het directiecomité

° 30/05/1979 Cornelis de Herdtstraat 16, 2640 Mortsel

Begin van het mandaat: 1 juli 2016 (onbepaalde duur).
Huidige functie: Chief Financial Officer en Compliance Officer.
Hij was al sinds april 2014 als bedrijfsjurist werkzaam bij de Vennootschap en vervult sinds 1 juli 2016 de functie van Chief Financial Officer. Daarnaast is hij ook de Compliance Officer.
Andere mandaten uitgeoefend op 31/12/2018: bestuurder VSP Lanaken Centrum nv (dochtervennootschap van Care Property Invest). Hij treedt ook op als vaste vertegenwoordiger van Care Property Invest die bestuurder is van Siger nv, Derwent Medical Investments Ltd (Dermedil), Immo Kemmelberg bvba, Tomast bvba, Anda Invest bvba, Daan Invest nv (dochtervennootschappen van Care Property Invest).
Andere mandaten verstreken op 31/12/2018 en uitgeoefend tussen 2013 en 2018: /

-

naam	mandaat	functie		mandaat als gedelegeerd bestuurder		mandaat als lid van het directiecomité
			begin	einde	begin	einde
Peter Van Heukelom	Gedelegeerd Bestuurder	CEO Voorzitter di rectiecomité	17/09/2003	07/01/2004		01/07/2016 onbepaalde duur
			28/01/2004	16/05/2007
			16/05/2007	30/09/2009
			01/04/2010	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	16/05/2018
			16/05/2018	na afloop AV 2022
Dirk Van den	Gedelegeerd	Risicobeheer -	01/07/2012 20/05/2015	01/07/2016 na afloop
Broeck	Bestuurder	Risk Manager	20/05/2015	16/05/2018		van AV 2021
			16/05/2018	na afloop AV 2021		(= mandaat bestuurder)
Willy Pintens	Gedelegeerd	Interne audit	08/04/1998	16/05/2001	01/07/2016 na afloop	van AV 2021 (= mandaat bestuurder)
	Bestuurder		16/05/2001	28/01/2004
			28/01/2004	16/05/2007
			16/05/2007	18/05/2011
			18/05/2011	20/05/2015
			20/05/2015	16/05/2018
			16/05/2018	na afloop AV 2021
Filip Van Zeebroeck	Effectieve leider Chief Financial	Officer (CFO) + Compliance Officer				01/07/2016 onbepaalde duur
Valérie Jonkers		Effectieve leider Chief Operating Officer (COO)				01/07/2016 onbepaalde duur

Overzicht van de begin- en einddata van de mandaten van de effectieve leiders:

Met betrekking tot de gedelegeerd bestuurders Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck wordt verwezen naar de informatie opgenomen in punt "15.4.1 Huidige samenstelling van de raad van bestuur" op pagina 101.

Het mandaat van de leden van het directiecomité is in beginsel van onbepaalde duur, met dien verstande dat het mandaat van de gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd dat van de CEO, samenvalt met de looptijd van hun mandaat binnen de raad van bestuur.

Het voltallige directiecomité

15.5.1.3 BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Zie verder in het remuneratieverslag, punt "15.10.3 Bezoldiging van de effectieve leiders" op pagina 127 hierna.

15.6 Verklaringen betreffende de bestuurders, effectieve leiders en leden van het uitvoerend management (Bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004)

De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat:

geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens fraude, dat geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (waaronder beroepsverenigingen);
geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar door een rechtbank een verbod opgelegd kreeg om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent;
geen enkele van zijn bestuurders tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, sekwestratie of vereffening;
met de bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst;
de volgende bestuurders Care Property Invest aandelen bezitten: Willy Pintens, Peter Van Heukelom, Mark Suykens, Dirk Van den Broeck, Paul Van Gorp en Filip Van Zeebroeck,
er tot nu toe door Care Property Invest geen enkele optie op de aandelen van Care Property Invest werd toegekend;
er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders onderling.

15.7 Preventie van belangenconflicten

Elke bestuurder en effectieve leider wordt aangemoedigd zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. De Vennootschap is voor wat de regeling van belangenconflicten betreft, onderworpen aan de wettelijke regels (artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen en de artikelen 36 tot 38 van de Wet van 12 mei 2014 zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017 (B.S. 9 november 2017) (de GVV-Wet)) en de regels in haar statuten en in het Corporate Governance Charter.

Onverminderd de toepassing van wettelijke procedures bevat het Corporate Governance Charter van de Vennootschap specifieke procedures om een uitkomst te bieden bij potentiële conflicten. De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving de

Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. Het integriteitsbeleid dat als bijlage bij het Corporate Governance Charter is gevoegd bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten.

15.7.1 BELANGENCONFLICTEN IN HOOFDE VAN BESTUURDERS / LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij of zij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 W. Venn. Dit betekent dat alle bestuurders de raad van bestuur en de commissaris op de hoogte brengen van belangenconflicten wanneer deze ontstaan en zich onthouden van de stemming over deze aangelegenheden. Elke onthouding omwille van een belangenconflict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en wordt dus vermeld in het jaarverslag.

De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet naleven.

Naast de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de regels inzake belangenconflicten die voortvloeien uit de GVV-Wet, legt Care Property Invest op dat elke bestuurder of lid van het directiecomité het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt.

Wanneer toch een belangenconflict ontstaat (dat niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling valt), met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of van het directiecomité behoort, en waarover deze een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn of haar collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij of zij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Hierbij wordt gepreciseerd dat de niet-naleving van voormelde (bijkomende) regels inzake belangenconflicten geen invloed kan hebben op de geldigheid van de besluitvorming van de raad van bestuur.

15.7.1.1 BELANGENCONFLICTEN INZAKE VERRICHTINGEN MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN

(b) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap.

15.7.1.2 BELANGENCONFLICTEN INZAKE TRANSACTIES MET VERBONDEN PERSONEN, DE BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS EN HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de raad van bestuur, van het directiecomité of met een personeelslid, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden en dit onder toezicht van de raad van bestuur.

De FSMA dient, overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet vooraf door de Vennootschap te worden geïnformeerd wanneer bij een vastgoedverrichting met de Vennootschap of met een vennootschap waarover zij de controle heeft, één van de hieronder vermelde personen optreden als tegenpartij, dan wel wanneer bij een dergelijke verrichting enig voordeel wordt verkregen door onder meer één van de hierna vermelde personen:

de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten;
de promotoren van de openbare GVV;
de personen waarmee de GVV of een promotor van de GVV zijn verbonden of waarmee de GVV of een promotor van de GVV een deelnemingsverhouding hebben;
de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers van de GVV of van de promotoren van de GVV, of van de personen die de Vennootschap controleren of er een deelnemingsverhouding in bezitten.

In haar mededeling aan de FSMA moet de GVV het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de GVV. Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft ze hiervan kennis aan de GVV. Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren.

Deze verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

Wanneer een verrichting die plaats heeft in de omstandigheden als hierboven beschreven betrekking heeft op vastgoed bedoeld in artikel 47 §1 GVV-Wet, is de waardering van de deskundige bindend voor de GVV (voor het bepalen van de minimumprijs, in geval van een overdracht, of maximumprijs, in geval van een verwerving).

De verrichtingen zoals hierboven bedoeld, alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling aan de FSMA worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris.

Overeenkomstig artikel 38 van de GVV-Wet gelden deze bepalingen niet voor:

de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en € 2.500.000;
de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte door een derdeemittent, waarvoor een promotor van de GVV of één van de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002;
de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de Vennootschap door de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen en;
de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

15.7.2 PROCEDURE BELANGENCONFLICTEN TOEGEPAST TIJDENS HET BOEKJAAR 2018

Artikel 523 W. Venn. inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder werd bij de hierna beschreven beraadslagingen van de raad van bestuur toegepast:

De raad van bestuur van 14 februari 2018 nam een beslissing omtrent de variabele verloning van de CEO/ CFO/COO.

Uittreksel uit de notulen: "De heer Peter Van Heukelom verklaart een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 W. Venn. met betrekking tot dit agendapunt, meer bepaald door zijn hoedanigheid als bestuurder enerzijds en begunstigde van de variabele verloning ten belope van 78.000 EUR zoals voorzien in de nota anderzijds.

De heer Peter Van Heukelom verklaart de commissaris te hebben ingelicht over dit belangenconflict. De heer Peter Van Heukelom verlaat samen met de heer Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers de vergadering.

Evaluatie van de prestaties van de CEO, CFO en COO en vaststelling van het behalen van de vooropgestelde doelstellingen over boekjaar 2017.

De raad van bestuur verwijst naar de principes van de jaarlijkse variabele verloning van de directieleden zoals opgenomen in het Bonusreglement. De raad van bestuur motiveert zijn beslissing na beraadslaging in afwezigheid van de betrokken directieleden. Voor boekjaar 2017 werden de volgende toekenningscriteria vastgelegd ter overweging bij de globale waardering van de directieleden door de raad van bestuur en de toekenning van de variabele vergoeding:

Kwantitatieve doelstelling:

Dezelfde doelstelling zoals opgenomen in het toekenningsplan voor de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen voor het personeel (refertejaar 2017).

Kwalitatieve doelstellingen:

De volgende toekenningscriteria werden geselecteerd:

Kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, ….. )

•
• Kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur
• Kwaliteit van de investeringsdossiers

Na beraadslaging is de raad van bestuur van oordeel dat de CEO, CFO en COO de hierboven vermelde doelstellingen ruimschoots heeft behaald.

Bepaling van het bedrag van de variabele vergoeding over boekjaar 2017, uitkeerbaar in 2018. De raad van bestuur besluit dan ook met eenparigheid over te gaan tot de toekenning van de volgende bonussen aan:

De heer Peter Van Heukelom: 78.000 EUR

De uitbetalingsmodaliteiten kunnen als volgt bepaald worden:o Betaling in cash

o Toekenning aan het pensioenplan
o Warrants of aandelenopties

o Betaling onder de vorm van aandelen van CP Invest

De uitbetaling van de variabele vergoeding gebeurt in het eerste kwartaal van boekjaar 2018."

De raad van bestuur van 28 maart 2018 nam een beslissing m.b.t. de toekenning aan de leden van het benoemings- en remuneratiecomité, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder die met raadgevende stem deelneemt aan de vergaderingen, van een zitpenning van € 500 per bijgewoonde vergadering van het comité Uittreksel uit de notulen: "De leden van het benoemings- en remuneratiecomité inclusief de heer W. Pintens, gedelegeerd bestuurder, verklaren een rechtstreeks strijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in verband met dit agendapunt. Zij hebben dit per e-mail gemeld aan de commissaris-revisor. Het belangenconflict houdt in dat zij enerzijds de hoedanigheid van bestuurder hebben en anderzijds dit agendapunt hun persoonlijke vergoeding als bestuurder en lid van het benoemings- en remuneratiecomité betreft. Zij verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging noch aan de stemming over dit agendapunt. De raad van bestuur beslist tot toekenning van een presentiegeld van € 500 per bijgewoonde vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité aan de leden van het comité en de gedelegeerd bestuurder met raadgevende stem.

De raad van bestuur is van oordeel dat het genomen besluit kan verantwoord worden gezien de bestuurders sinds de oprichting van het benoemings- en remuneratiecomité op 14 februari 2018 bijkomende taken en verantwoordelijkheden op zich hebben genomen. De toekenning van een presentiegeld zal geen belangrijke impact hebben op de financiële toestand van de Vennootschap.

Na de behandeling en goedkeuring van dit punt vervoegen de bestuurders opnieuw de vergadering."

De raad van bestuur van 22 oktober 2018 nam een beslissing omtrent het voorstel tot (gedeeltelijke) vrijgave van de bankgarantie m.b.t. het project Watermaal-Bosvoorde

Uittreksel uit de notulen: "De heer Dirk Van den Broeck verklaart, in zijn hoedanigheid als bestuurder, (I) een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 W.Venn met betrekking tot dit agendapunt, (II) de commissaris, voorafgaandelijk aan deze zitting, te hebben ingelicht over dit belangenconflict en (III) de FSMA zal inlichten nadat hij kennis heeft genomen van de beslissing van de raad van bestuur. Hij neemt geen deel aan de beraadslaging en/of stemming omtrent dit agendapunt en verlaat om 16:30 uur de vergadering. De raad van bestuur bespreekt het voorstel tot vrijgave van de bankgarantie aan de hand van de juridische memo, zoals gevoegd als bijlage 2 bij de agenda. De memo maakt integraal deel uit van dit verslag en wordt aan deze notulen gehecht. De raad van bestuur beslist tot een gedeeltelijke vrijgave van de bankgarantie ten belope van 678.000 EUR met behoud van alle andere waarborgen.

De raad van bestuur is van oordeel dat het genomen besluit kan verantwoord worden gezien: 1. De resterende som van de bankgarantie (1.000.000 EUR) ruim voldoende wordt geacht om de nog lopende risico te verzekeren, mede gelet op de afwikkeling van de post-closing verplichtingen;

1. De garantie sowieso in maart 2019 verloopt;
1. Het een solvabele tegenpartij betreft.

De impact op de financiële toestand van de Vennootschap kan als volgt ingeschat worden: de financiële toestand van de vennootschap wordt slechts geïmpacteerd in de mate dat de verbintenissen waarvoor de bankgarantie als waarborg geldt niet worden nageleefd of de tegenpartij aansprakelijk wordt gehouden en de overblijvende omvang van de bankgarantie niet voldoende zou zijn om deze niet naleving of aansprakelijkheid te vergoeden indien de tegenpartij hiertoe niet zou (kunnen) overgaan."

De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele andere mogelijke belangenconflicten tijdens het boekjaar 2018.

15.6.3 TOEZICHT OP TRANSACTIES VAN CARE PROPERTY INVEST AANDELEN

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter. De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd door de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en effectieve leider. De Vennootschap heeft een Charter van de Compliancefunctie opgesteld waarin het doel en de werking van de compliancefunctie wordt uiteengezet conform de omzendbrief van de FSMA. De raad van bestuur, directiecomité en personeelsleden van de Vennootschap hebben kennis genomen van dit Charter. De compliance officer waakt onder meer over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van Care Property Invest, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere Insiders, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

15.8 De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maxima-le stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018.

Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. De Vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.

In het boekjaar 2018 werden er geen aandelen verworven noch vervreemd.

15.9 Evaluatieproces

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de raad van bestuur om de 2 à 3 jaar zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het directiecomité. Voorafgaand aan de herbenoeming van bestuurders wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage, het engagement en de effectiviteit van elke bestuurder conform het evaluatieproces.

Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

het beoordelen van de werking van de raad van bestuur;
nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
het evalueren van de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij de vergaderingen van de raad en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;
nagaan of de huidige samenstelling van de raad van bestuur overeenstemt met deze die wenselijk is.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het directiecomité. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het directiecomité.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.

De raad van bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de leden van de raad van bestuur. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de raad van bestuur in stand te houden.

De raad van bestuur wordt in dit evaluatieproces bijgestaan worden door het benoemings- en remuneratiecomité, dat hiertoe op 14 februari 2018 werd opgericht binnen de raad van bestuur.

15.10 Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 en van artikel 96 § 3 van het Wetboek van vennootschappen. Het remuneratieverslag wordt opgenomen als een specifiek onderdeel in de Corporate Governance Verklaring, dewelke onderdeel vormt van het jaarverslag.

15.10.1 PRINCIPES VAN HET BELEID

Care Property Invest is wettelijk niet verplicht een remuneratiecomité op te richten omdat zij niet aan de criteria van artikel 526quater §4 (W. Venn) voldoet. De raad van bestuur streeft er echter naar om zo veel als mogelijk tegemoet te komen aan de principes van de Corporate Governance Code 2009 en heeft daarom op 14 februari 2018 een benoemings- en remuneratiecomité opgericht, dat de raad van bestuur vanaf boekjaar 2018 bijstaat in zijn beleid en het remuneratieverslag voorbereidt.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur het remuneratiebeleid vast van de niet-uitvoerende en uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, alsook van de overige leden van het directiecomité. Niemand beslist over zijn of haar eigen remuneratie. De vergoeding van de bestuurders wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door de algemene vergadering. Bij de vastlegging van het bezoldigingsniveau van de gedelegeerd bestuurders en de overige leden van het directiecomité nemen deze geen deel aan de beraadslaging en de stemming in de raad van bestuur.

Bezoldiging van de bestuurders

Voor de uitoefening van het bestuursmandaat wordt uitgegaan van het principe van een vast, jaarlijks bedrag, aangevuld met een bijkomende vergoeding onder de vorm van presentiegeld. Het geeft geen recht op een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Op grond van de Belgische wetgeving kan elk bestuursmandaat "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding.

Tijdens het boekjaar 2018 bleef het geldende vergoedingsbeleid ongewijzigd. Het remuneratiebeleid voor de volgende boekjaren werd verder uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité dat hiertoe op 14 februari 2018 werd opgericht.

Bezoldiging van de uitvoerende bestuurders m.u.v. de CEO De uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO, ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat eenzelfde vergoeding als deze welke door de algemene vergadering wordt toegekend aan alle bestuurders. De gedelegeerd bestuurders m.u.v. de CEO ontvangen dus twee vergoedingen: een vergoeding toegekend door de algemene vergadering in hun hoedanigheid van bestuurder, en een vergoeding toegekend door de raad van bestuur als vergoeding voor hun bijkomende taken als lid van het directiecomité. Deze vergoeding wordt aangevuld met presentiegeld per deelname aan een vergadering van het directiecomité en een forfaitaire representatievergoeding per maand. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief.

Zij ontvangen noch een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Evenmin is er in enige vertrekvergoeding voorzien.

Bezoldiging van de CEO, CFO en COO als effectieve leiders

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de CEO, CFO en COO voor de uitoefening van hun mandaat. Teneinde de belangen van de CEO, de CFO en de COO als effectieve leiders af te stemmen op die van de Vennootschap en haar aandeelhouders wordt een gepast deel van hun bezoldigingspakket gekoppeld aan de realisatie van de door de raad van bestuur geformuleerde doelstellingen. De raad van bestuur onderzoekt regelmatig het remuneratiebeleid van de Vennootschap opdat een marktconforme vergoeding aangeboden zal worden die het mogelijk maakt de gewenste profielen aan te trekken, te motiveren en te behouden, alsook toetst de raad van bestuur het renumeratiebeleid aan nieuwe strategische visies en operationele verbeteringen.

- managementcontract afgesloten met de gedelegeerd bestuurder/CEO

De gedelegeerd bestuurder die tevens het dagelijks bestuur waarneemt (CEO), wordt vergoed op basis van de specifieke voorwaarden vastgelegd in een daarvoor afgesloten managementcontract van onbepaalde duur met ingang van 1 januari 2016. Deze overeenkomst werd op 5 juli 2017 vervangen door een nieuwe overeenkomst, geldig vanaf 1 januari 2017, met de bedoeling de overeenkomsten van de CEO, CFO en COO op eenzelfde basis te brengen en om de bepalingen met betrekking tot de opzegtermijn bij verbreking van het contract ingevolge wijziging van de controle van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Deze laatste bepaling werd op de buitengewone algemene vergadering die op 16 mei 2018 bijeengeroepen werd goedgekeurd. De CEO ontvangt geen afzonderlijke vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder, noch als gedelegeerd bestuurder.

- managementcontracten afgesloten met de CFO en COO

De CFO en de COO worden vergoed in overeenstemming met de door de raad van bestuur goedgekeurde managementcontracten die gelden vanaf 1 januari 2017. Het remuneratiebeleid voor de volgende boekjaren wordt uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité dat hiertoe op 14 februari 2018 werd opgericht.

De managementcontracten afgesloten met de CEO, CFO en COO met betrekking tot hun mandaat als lid van het directiecomité voorzien de volgende contractuele bepalingen inzake opzegging en vertrekvergoeding:

De Vennootschap kan op ieder ogenblik een einde stellen aan het mandaat, mits inachtname van een opzeggingstermijnvan 12 maanden of het betalen van een vervangende vergoeding gelijk aan de jaarlijkse vergoeding opgenomen in de overeenkomst.
In geval het Lid van het directiecomité zijn mandaat wenst te beëindigen zal hij een opzeggingstermijn van 12 maanden in acht nemen, behoudens akkoord van de Vennootschap om vroeger te beëindigen.
Het mandaat kan, omwille van een grove tekortkoming vanwege het Lid van het directiecomité dan wel de Vennootschap, zonder aanmaning en zonder ingebrekestelling onmiddellijk beëindigd worden, onverminderd het recht om schadevergoeding te vorderen.
Verder kan de Vennootschap, in afwijking hiervan, het mandaat van het Lid van het directiecomité onmiddellijk beëindigen zonder opzeggingstermijn of -vergoeding, dan wel de betaling van de vergoedingen zoals in de overeenkomst bepaald opschorten, wanneer het Lid van het directiecomité:
Gedurende een aaneensluitende periode van 3 maanden, omwille van gelijk welke reden, behoudens in geval van ziekte of ongeval, het mandaat van Lid van het directiecomité niet op een efficiënte manier kan uitoefenen;
Gedurende een aaneensluitende periode van 6 maanden, omwille van ziekte of ongeval (behoudens in geval van zwangerschap - enkel opgenomen in het contract van de COO), het mandaat van Lid

jegens de Vennootschap of jegens een klant van de Vennootschap (hetzij onder deze overeenkomst, hetzij anders) of weigert of nalaat te voldoen aan relevante vereisten, vereist in het kader van de

van het directiecomité niet op een efficiënte manier kan uitoefenen;
zich schuldig maakt aan een ernstige fout of nalatigheid met betrekking tot zijn verplichtingen normale uitvoering van het mandaat van Lid van het directiecomité; of,
door zijn toedoen ten opzichte van derden zodanig in opspraak komt ondermeer omwille van strafrechtelijke gesanctioneerde handelingen - dat hij de Vennootschap niet langer kan vertegenwoordigen.
Bij een opzeg ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap kan het mandaat maar beëindigd worden mits naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden of het betalen van een vervangende vergoeding gelijk aan de jaarlijkse vergoeding (omgerekend naar 18 maanden) opgenomen in de overeenkomst.

Het bezoldigingsbeleid is voor het boekjaar 2018 op de volgende wijze toegepast:

15.10.2 BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS

Overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 17 mei 2017 ontvangt de Voorzitter van de raad van bestuur voor het boekjaar 2018 een vaste vergoeding van € 17.500. De overige bestuurders(1) ontvangen een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 8.750. Aan de bestuurders wordt een aanwezigheidsvergoeding toegekend ten bedrage van € 500 per deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

Voor het boekjaar 2018 ontvingen de bestuurders een totaalbedrag van € 138.250. De uitgekeerde vergoedingen per bestuurder worden weergegeven in de tabel onder punt "Overzicht bezoldiging van de bestuurdersmandaten in het boekjaar 2018." op pagina 130.

15.10.3 BEZOLDIGING VAN DE EFFECTIEVE LEIDERS

Het bezoldigingsbeleid van de gedelegeerd bestuurders, met uitzondering van de CEO, wordt toegepast als volgt: De uitvoerende (gedelegeerd bestuurders), uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder/CEO ontvangen een tweede vergoeding van € 8.750 per jaar als vergoeding voor hun mandaat als gedelegeerd bestuurder, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 150,00 per maand. Voor hun deelname aan het directiecomité wordt een aanwezigheidsvergoeding toegekend van € 500 per vergadering. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen, er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

Het bezoldigingsniveau van de andere effectieve leiders, met name de CEO, CFO en COO is vastgesteld door de raad van bestuur en is gebaseerd op de managementcontracten zoals eerder toegelicht op pagina 126.

Ze omvatten de volgende principes:

⁽¹⁾ De CEO ontvangt voor zijn bestuurdersmandaat binnen Care Property Invest geen vergoeding. Het mandaat van bestuurder in een dochtervennootschap van Care Property Invest wordt niet vergoed.

15.10.3.2 BEZOLDIGING VAN DE CFO EN DE COO:

De managementcontracten van onbepaalde duur afgesloten met de heer Filip Van Zeebroeck, CFO en mevrouw Valérie Jonkers, COO vingen aan op 1 juli 2016 (bij de oprichting van het directiecomité) en werden op 5 juli 2017 vervangen door nieuwe overeenkomsten geldig vanaf 1 januari 2017. Zij voorzien in een geïndexeerde jaarlijkse (bruto)basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen en jaarlijks herzienbaar door de raad van bestuur, een representatievergoeding en een variabele bezoldiging in de vorm van een jaarbonus. De toekenningsmodaliteiten en het bedrag van de bonus worden door de raad van bestuur vastgelegd in het bonusreglement en eventuele aanvullende beslissingen. Verder omvat de vergoeding een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (voor de CFO en COO samen een bedrag van € 12.011,08) en andere componenten van de bezoldiging (een hospitalisatieverzekering en voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, laptop en gsm).

De uitbetalingsmodaliteiten werden als volgt bepaald: betaling in cash, toekenning aan het pensioenplan, warrants of aandelenopties of betaling onder de vorm van aandelen van Care Property Invest. In hoeverre de kwantitatieve doelstellingen werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd door de raad van bestuur.

Volgende criteria werden in overweging genomen bij de evaluatie door de raad van bestuur.

1. Kwantitatieve doelstelling die erin bestaat om binnen de referteperiode nieuwe projectontwikkelingen/-investeringen aan de vastgoedportefeuille toe te voegen dewelke een vooraf bepaalde totale waarde in canons en/of huurgelden op jaarbasis vertegenwoordigen.
1. Kwalitatieve doelstellingen: kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

Na evaluatie van de prestaties van de CFO en COO heeft de raad van bestuur op 14 februari 2018 beslist een bonus van € 36.000 elk uit te keren. Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie toegekend op basis van inexacte financiële gegevens.

Voor het boekjaar 2018 werden de prestaties van de CFO en COO geëvalueerd op basis van dezelfde, hogervermelde criteria. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 13 februari 2019 beslist om een bedrag van maximum 50% van de vaste vergoeding toe te kennen in het kader van de variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding zal gespreid worden uitgekeerd in 2019 (50%), 2020 (25%) en 2021 (25%).

15.10.3.1 BEZOLDIGING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER/CEO:

Het managementcontract van onbepaalde duur afgesloten met de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder/CEO, geldig vanaf 1 januari 2017, voorziet in een geïndexeerde jaarlijkse (bruto) basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen, een representatievergoeding en een variabele bestuurdersbezoldiging in de vorm van een jaarbonus. De toekenningsmodaliteiten en het bedrag van de bonus worden door de raad van bestuur vastgelegd in het bonusreglement en eventuele aanvullende beslissingen.

Verder omvat de vergoeding een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (t.b.v. een jaarlijks bedrag van € 150.000) en andere componenten van de bezoldiging (een hospitalisatieverzekering, maaltijdcheques en voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, gsm en laptop).

De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2017, uitgekeerd in 2018, maakte het voorwerp uit van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen die werden vastgelegd door de raad van bestuur. De uitbetalingsmodaliteiten werden als volgt bepaald: betaling in cash, toekenning aan het pensioenplan, warrants of aandelenopties of betaling onder de vorm van aandelen van Care Property Invest. In hoeverre de kwantitatieve doelstellingen werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd door de raad van bestuur.

Volgende criteria werden in overweging genomen bij de evaluatie door de raad van bestuur.

1. Kwantitatieve doelstelling die erin bestaat om binnen de referteperiode nieuwe projectontwikkelingen/-investeringen aan de vastgoedportefeuille toe te voegen dewelke een vooraf bepaalde totale waarde in canons en/of huurgelden op jaarbasis vertegenwoordigen.
1. Kwalitatieve doelstellingen: kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

Na evaluatie van de prestaties van de CEO heeft de raad van bestuur op 14 februari 2018 beslist een bonus van € 78.000 uit te keren. Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie toegekend op basis van inexacte financiële gegevens.

Voor het boekjaar 2018 werden de prestaties van de CEO geëvalueerd op basis van dezelfde, hogervermelde criteria. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 13 februari 2019 beslist om een bedrag van maximum 50% van de vaste vergoeding toe te kennen in het kader van de variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding zal gespreid worden uitgekeerd in 2019 (50%), 2020 (25%) en 2021 (25%).

Overzicht bezoldiging van de bestuurdersmandaten in het boekjaar 2018.

						Vermelde bedragen in euro.
2018		Raad van bestuur	Benoemings en remune ratiecomité	Bezoldiging van het mandaat	Aanwezig heidsver goedingen	Totale bezol diging
Naam	Mandaat	Aanwezig heden	Aanwezig heden
Peter Van Heukelom	Uitvoerend bestuurder	16 - 16		-	-	-
Willy Pintens	Uitvoerend bestuurder	14 - 16	2 - 2	8.750,00	8.000,00	16.750,00
Dirk Van den Broeck	Uitvoerend bestuurder	13 - 16		8.750,00	6.500,00	15.250,00
Brigitte Grouwels	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	15 - 16	2 - 2	8.750,00	8.500,00	17.250,00
Carol Riské	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	14 - 16	2 - 2	8.750,00	8.000,00	16.750,00
Mark Suykens	Niet-uitvoerend bestuurder / Voorzitter van de raad van bestuur.	16 - 16	2 - 2	17.500,00	9.000,00	26.500,00
Paul Van Gorp	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	16 - 16	2 - 2	8.750,00	9.000,00	17.750,00
Lode De Vrieze (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
Myriam Lint (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	6 - 6		4.375,00	3.000,00	7.375,00
Kristien Van der Hasselt (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
Lode Ver straeten (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
				78.750,00	59.500,00	138.250,00

(1) Het mandaat van deze bestuurders is verstreken na de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018.

(1) Inclusief de vaste vergoeding in het boekjaar 2018 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck) zoals bepaald door de raad van bestuur (zij hebben in 2018 als gedelegeerd bestuurder 14, resp. 13 vergaderingen van de raad van bestuur bijgewoond, de vergaderingen van het directiecomité werden 16 keer bijgewoond door Willy Pintens en 15 keer door Dirk Van den Broeck).

(2) Inclusief de vaste representatievergoeding + verplaatsingskosten vergoed tegen het wettelijk tarief in het boekjaar 2018 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck).
(3) Informatie enkel ter toelichting verstrekt. De Vennootschap kan naar keuze een opzegtermijn laten presteren door de CEO, CFO en de COO van 12 maanden of een vertrekvergoeding uitbetalen gelijk aan de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leider. Op basis van de managementovereenkomsten met de CEO, CFO en COO zal ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding van 18 maanden gelden (samen € 1.303.953,57).

			Vermelde bedragen in euro.
	Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO	Overige leden van het directiecomité (1)	Totaal
Vaste basisvergoeding (managementovereenkomst of beslissing rvb)	€ 293.212,68	€ 422.562,76	€ 715.775,44
Vergoeding voor deelname aan ver gaderingen van het directiecomité door de gedelegeerd bestuurders		€ 15.500,00	€ 15.500,00
Representatievergoeding en verplaatsingskosten (2)	€ 3.000,00	€ 11.777,91	€ 14.777,91
Pensioenplan	€ 150.000,00	€ 12.026,94	€ 162.026,94
Variabele vergoeding (m.b.t. boekjaar 2017)	€ 78.000,00	€ 72.000,00	€ 150.000,00
Voordelen in natura	€ 7.675,72	€ 8.649,32	€ 16.325,04
Totaal	€ 531.888,40	€ 542.516,93	€ 1.074.405,33
Pro memorie: vertrekvergoeding (3)	€ 446.212,68	€ 423.089,70	€ 869.302,38

Overzicht (bruto)bezoldiging van de effectieve leiders in het boekjaar 2018.

WIJZIGINGEN AAN DE BEZOLDIGINGEN VANAF BOEKJAAR 2019

Bezoldiging van de bestuurders

Het remuneratiebeleid voor de volgende boekjaren werd uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité dat hiertoe op 14 februari 2018 werd opgericht. Na een evaluatie van de globale vergoeding en de afzonderlijke vergoedingscomponenten van de leden van de raad van bestuur kwam het benoemings- en remuneratiecomité tot de vaststelling dat de vergoeding van de bestuurders, in vergelijking met andere GVV's en rekening houdende met de groei van de Vennootschap, niet marktconform is en aangepast dient te worden. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft aan de raad van bestuur voorgesteld om de vaste vergoeding van de voorzitter te verhogen van € 17.500 naar € 20.000 en voor de overige bestuurders (uitvoerende + niet-uitvoerende) de vaste vergoeding aan te passen van € 8.750 naar € 10.000. De raad van bestuur is op 16 januari 2019 ingegaan op deze aanbeveling en heeft beslist om de voorgestelde verhoging ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 29 mei 2019.

De aanwezigheidsvergoedingen per vergadering worden vanaf boekjaar 2019 verhoogd van € 500 naar € 750 per vergadering. De aanwezigheidsvergoeding wordt ook toegekend voor deelname aan de comités waarvan zij lid zijn, m.u.v. voor deelname aan het investeringscomité.

Bezoldiging van de gedelegeerd bestuurders, m.u.v. de CEO

Op 16 januari 2019 heeft de raad eveneens beslist, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om de bijkomende vergoeding die door de raad van bestuur wordt toegekend aan de gedelegeerd bestuurders te verhogen van € 8.750 naar € 10.000 en de aanwezigheidsvergoeding per vergadering te verhogen van € 500 naar € 750. De aanwezigheidsvergoeding wordt ook toegekend voor deelname aan de comités waarvan zij lid zijn, m.u.v. voor deelname aan het investeringscomité.

Bezoldiging van de effectieve leiders, nl. de CEO, CFO en COO Vaste vergoeding

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft het vergoedingsbeleid van deze effectieve leiders herbekeken op basis van een vergelijkend onderzoek van gelijkaardige GVV's en rekening houdend met de groei van de Vennootschap. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 16 januari 2019 beslist om voor de CEO de vaste vergoeding en de individuele pensioentoezegging te verhogen met 20% en voor de CFO en COO eenzelfde verhoging van de vaste vergoeding toe te passen.

Variabele vergoeding

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft het toegepaste beleid inzake variabele verloning onderzocht en een voorstel geformuleerd inzake de aanpassing van de modaliteiten voor de toepassing ervan. Op basis van dit voorstel heeft de raad van bestuur beslist om het beleid inzake de toekenning van variabele vergoeding aan te passen en de doelstellingen te herformuleren en te verstevigen.

De variabele vergoeding bedraagt vanaf 2019 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over 3 jaar uitbetaald. In het jaar van toekenning 50% en in de twee daaropvolgende jaren telkens 25%. Voorwaarde is dat in deze drie jaren telkens de onderstaande criteria voor uitkering worden gehaald. De centrale doelstelling van de toepassing van deze nieuwe (objectieve) criteria is om het belang van de leden van het management te aligneren met de belangen van de aandeelhouders.

De nieuwe criteria, waarvan het grootste gewicht aan objectieve doelstellingen zal worden gegeven, kunnen als volgt worden samengevat:

Objectieve criteria

criterium	gewicht
IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget	65%
Exploitatiemarge, min. 90% van het budget	10%
Andere (kwalitatieve criteria)	25%

De objectieve criteria worden aangevuld met kwalitatieve doelstellingen, zoals ook voorzien in de vorige boekjaren: kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

Long-term incentive plan (LTIP)

Om ervoor te zorgen dat het aligneren van de belangen tussen het management (CEO, CFO en COO) en de aandeelhouders niet enkel voor het lopend boekjaar plaatsvindt maar ook voor de langere termijn, heeft de raad van bestuur op 8 april 2019 tevens beslist over te gaan tot de invoering van een long-term incentive plan (LTIP) als onderdeel van de vaste verloning. Het benoemings- en remuneratiecomité is van oordeel dat de toepassing ervan ook een manier is om de continuïteit binnen het management te versterken. Het terugkoopprogramma hiervoor startte op 8 april 2019 voor een periode ten laatste eindigend op 30 april 2019 voor een totaal bedrag van maximaal € 250.000 ter verwerving van maximaal 11.000 aandelen, binnen de grenzen van de machtiging tot inkoop eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2018 (voor de CEO € 100.000, voor de CFO en COO tezamen € 150.000).

15.11 Andere tussenkomende partijen

15.11.1 COMMISSARIS

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA overeenkomstig artikel 222 van de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.

De algemene vergadering heeft op 18 mei 2016 de burgerlijke cvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de cvba PwC Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren. De algemene vergadering van 29 mei 2019 zal beslissen over het voorstel van de raad van bestuur inzake de aanduiding van de commissaris voor de volgende 3 boekjaren.

Het ereloon van de commissaris voor boekjaar 2018 bedraagt € 112.510,00 exclusief btw, en wordt als volgt opgesplitst:

criterium	Care Property Invest	Dochters
Mandaat boekjaar 2018	31.410,00	54.600,00
Bijkomende opdrachten	17.000,00	9.500,00

15.11.2 INTERNE AUDIT

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld middels een overeenkomst houdende uitbesteding van de "interne audtifunctie", dewelke op 6 september 2017 voor onbepaalde duur werd verlengd met bvba Mazars Advisory Services, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden. De vergoeding betaald in 2018 voor deze auditopdracht bedraagt € 13.889,68 exclusief btw.

15.11.3 VASTGOEDDESKUNDIGE

De Vennootschap stelt een vastgoeddeskundige aan voor de waardering van de vastgoedportefeuille middels een overeenkomst van een bepaalde duur. De vastgoeddeskundige Stadim cvba vertegenwoordigd door Philippe Janssens werd aangesteld voor een nieuwe periode van drie jaar, met ingang van 1 januari 2017. Het ereloon wordt bepaald in functie van de aard van het te waarderen vastgoed (woonzorgcentrum of assistentiewoningen), het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële waardering). Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed. De vergoeding voor de waarderingen van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2018 bedraagt € 120.417,00 en wordt als volgt bepaald:

assistentiewoningen woonzorgcentra

€ 50 per eenheid € 80 per eenheid (< 40wooneenheden) initiële waardering aan € 1.000 € 40 per eenheid (> 40 wooneenheden)

-

projecten in projectfase aan 75% initiële waardering aan 30% met een minimum van € 1.250
- finale waardering aan 50% met een minimum van € 1.000
- projecten in projectfase aan 75%
  -

Dezelfde vastgoeddeskundige werd ook aangesteld voor de schatting van de Nederlandse portefeuille.

V. Care Property Invest op de beurs Introductie van het aandeel Care Property Invest op Euronext Brussel als eerste bevak in België.

Kapitaalverhoging t.b.v. € 565,69 door incorporatie van een reserve ten behoeve van de omzetting van het kapitaal in Belgische Frank naar euro.

De bruto-opbrengst van het keuzedividend bedroeg € 2.080.444,275. Vanaf deze datum wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 10.359.425 aandelen.

Keuzedividend

Kapitaalverhoging 16 mei 2001

20 juni 2014

Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Het aanbod van 2.825.295 nieuwe aandelen werd volledig onderschreven aan een uitgifteprijs van € 13,45 per aandeel. De bruto-opbrengst van de kapitaalverhoging bedroeg € 38.000.217,75. Vanaf 22 juni 2015 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 13.184.720 aandelen.

22 juni 2015 Kapitaalverhoging

7 februari 1996 Initial public offering

Beurs

Historiek

Aandelensplitsing met een factor 1.000. Vanaf deze datum wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 10.210.000 aandelen i.p.v. 10.210 aandelen.

Aandelensplitsing 24 maart 2014

Care Property Invest kan als GVV waarvan de portefeuille voor minstens 60% bestaat uit gebouwen die uitsluitend of hoofdzakelijk worden gebruikt voor gezondheidszorg opnieuw genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%.

1 januari 2017 Opnieuw verlaagde roerende voorheffing 15%

Kapitaal 15 maart 2017

verhoging Kapitaalverhoging in natura met uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen. De bruto-opbrengst van de kapitaalverhoging bedroeg ruim € 33,5 miljoen. Het totaal aantal aandelen bedraagt 15.028.880 vanaf 15 maart 2017. Alle aandelen delen in het resultaat van het boekjaar 2017 (periode van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017).

a 7 februari 2016 20 jaar op de beurs

Opname als BEL Mid Cap in de BEL Mid-Index en Lid van EPRA vanaf december 2016 waardoor vanaf deze datum de EPRA prestatie-indicatoren worden opgenomen in de financiële verslagen.

21 december 2016

Opname Bel-Mid Index Lidmaatschap EPRA

20 jaar notering van het aandeel Care Property Invest op Euronext Brussel.

Kapitaalverhoging

27 oktober 2017

Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Het aanbod van 4.293.965 nieuwe aandelen werd volledig onderschreven aan een uitgifteprijs van € 16,80 per aandeel. De bruto-opbrengst van de kapitaalverhoging bedroeg € 72.138.612,00. Vanaf 27 oktober 2017 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen.

Afschaffing Bijzondere Aandelen

16 mei 2018

Afschaffing van 150.000 bijzondere aandelen.

Deze aandelen werden allen omgezet naar gewone aandelen en per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Vanaf deze datum beschikt de Vennootschap over een free float van 100%.

1.1 Aantal en soorten aandelen

(1) Alle aandelen zijn zonder nominale waarde cfr. artikel 6 van de statuten van de Vennootschap.

De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 heeft een statutenwijziging m.b.t. de afschaffing van deze bijzondere aandelen goedgekeurd. De omgezette aandelen werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055).

		Vermelde bedragen in euro.
Aantal gewone en bijzondere aandelen op 31 december	2018	2017
Totaal aantal aandelen	19.322.845	19.322.845
waarvan:
- aantal gewone aandelen	19.322.845	19.172.845
- aantal bijzondere aandelen (1)	0	150.000

	Vermelde bedragen in euro.
Aantal aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen op 31 december	2018	2017
Totaal aantal aandelen	19.322.845	19.322.845
waarvan:
- aantal gewone aandelen op naam	1.311.795	1.418.659
- aantal gedematerialiseerde gewone aandelen	18.011.050	17.904.186
- aantal eigen aandelen	0	0
- aantal gewone aandelen in omloop (na aftrek van eventuele eigen aandelen en de aandelen op naam)	18.011.050	17.904.186
- gewogen gemiddelde aantal aandelen	19.322.845	15.805.323

		Vermelde bedragen in euro.
Waarde aandelen op 31 december	2018	2017
beurskoers op datum	€ 20,20	€ 18,56
hoogste slotkoers over de periode	€ 20,30	€ 20,85
laagste slotkoers over de periode	€ 17,80	€ 18,13
gemiddelde beurskoers	€ 18,98	€ 19,90
beurskapitalisatie	€ 390.321.469	€ 358.535.389
nettowaarde per aandeel	€ 11,86	€ 11,29
premie t.o.v. reële nettowaarde	41,30%	39,15%
EPRA NAW	€ 16,50	€ 15,98
premie t.o.v. EPRA NAW	18,30%	13,89%
free float	100,00%	99,22%
gemiddeld dagelijks volume	9.664	9.573
omloopsnelheid	12,75%	12,58%
Dividend per aandeel
Brutodividend per aandeel (1)	€ 0,72	€ 0,68
Nettodividend per aandeel	€ 0,6120	€ 0,58
Toepasselijke roerende voorheffing	15,00%	15,00%
Brutodividendrendement per aandeel t.o.v. de beurskoers	3,56%	3,66%
Pay-out ratio (op statutair niveau)	115,89%	100,00%
Pay-out ratio (op geconsolideerd niveau)	83,54%	91,04%

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 29 mei 2019.

1. Beurskoers en volume

V. Care Property Invest op de beurs

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS T.O.V. DE NETTOWAARDE (OF INVENTARISWAARDE) VAN HET AANDEEL

LIQUIDITEIT VAN DE AANDELEN

(1) Om haar liquiditeit te verbeteren, stelde de Vennootschap over het boekjaar 2018 2 nieuwe liquidity providers aan, zijnde Bank Degroof Petercam en KBC Securities.

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS EN HET AANDELENVOLUME

EVOLUTIE MARKTKAPITALISATIE

(1) De stijging wordt berekend tov de beurskoers vanaf 2014.

EVOLUTIE VAN HET BRUTODIVIDEND (IN €/AANDEEL) SINDS BEURSINTRODUCTIE

(1) Daling winst per aandeel, door creatie bijkomende aandelen door keuzedividend.
(2) Daling winst per aandeel, door creatie bijkomende aandelen door kapitaalverhoging in 2015. Hoewel de opbrengst van de kapitaalverhoging werd aangewend in de resterende maanden van 2015 voor nieuwe investeringen, werd het resultaat pas zichtbaar in 2016.
(3) De winst per aandeel is in stijgende lijn, ondanks 2 kapitaalverhogingen van in totaal € 106 miljoen.
(4) Zie verder in dit hoofdstuk bij punt "2. Dividendbeleid" op pagina 145.

1.2 Index-opnames van het Care Property Invest-aandeel

Het aandeel Care Property Invest is op 31 december 2018 opgenomen in 2 indexen, nl. de BEL Mid Index en de GPR Index. Sinds december 2016 is de Vennootschap eveneens lid van de EPRA-organisatie en hoewel haar aandeel niet opgenomen is in de EPRA-index, gebruikt zij deze index als een benchmark en past zij eveneens de EPRA-normen toe bij haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. Door de aanstelling van Bank Degroof Petercam als liquidity provider vanaf februari 2018 tracht de Vennootschap de nodige inspanningen te doen om te voldoen aan de vereisten inzake liquiditeit die nodig zijn om opgenomen te worden in de EPRA-index. De Vennootschap ging in november 2018 eveneens over tot de aanstelling van KBC Securities als bijkomende liquidity provider om een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandeel te bewerkstelligen en haar strategische doelstelling, m.n. de opname in de EPRA index te bewerkstelligen.

Brutodividend (in €/aandeel). Op 24 maart 2014 vond een aandelensplitsing plaats: 1/1000. Nettoresultaat IFRS (€/aandeel) Vooropgesteld dividend

VERGELIJKING BEURSKOERS AANDELEN

1.2.1 BEL MID INDEX

De BEL Mid Index is een index van Euronext Brussel die de evolutie van een aantal Belgische beursgenoteerde bedrijven met een middelgrote beurskapitalisatie weerspiegelt. Om opgenomen te worden in deze index is een hoge free float van de aandelen nodig. De samenstelling van deze index wordt elke 3 maanden herbekeken.

Per 31 december 2018 is Care Property Invest opgenomen in de BEL Mid Index met een gewicht van 1,68% Voor meer informatie over deze index en de voorwaarden voor opname, zie www.euronext.com/nl/indices/index-rules (Belgium/Brussels Indices-BEL family rules).

1.2.2 GPR INDEX

Global Property Research (GPR) is gespecialiseerd in het creëren van benchmarks voor vooraanstaande financiële instellingen op basis van een eigen, unieke database van internationale beursgenoteerde vastgoed- en infrastructuurbedrijven.

Sinds 1 juni 2017 is Care Property Invest opgenomen in de GPR General Europe index. Op 31 december 2018 is zij hierin opgenomen met een gewicht van 0,1000% en in de GPR General Europe Quoted Index (waarin open-end bankfondsen uitgesloten worden) met een gewicht van 0,1396%. Voor meer informatie over deze index, zie www.globalpropertyresearch.com.

2. Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 11 §3 van de GVV-Wet, is artikel 616 W. Venn. – welke verplicht een wettelijke reserve aan te leggen – niet van toepassing. De minimale uitkeringsplicht wordt bepaald overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB en bedraagt 80%. Indien nodig, en zoverre er voldoende winst is, wordt een deel van de winst gereserveerd en overgedragen naar de volgende boekjaren teneinde over meer eigen middelen ter prefinanciering te beschikken en om aan de aandeelhouders, conform het oorspronkelijke prospectus(1), een stabiel dividend te kunnen bieden voor de volgende boekjaren. De Vennootschap hanteert als strategie het dividend te verhogen wanneer dit duurzaam mogelijk is en minstens stabiel te houden. Daarnaast beoogt zij een payout ratio die dicht bij het wettelijke minimum van 80% ligt en overweegt zij gebruik te maken van een keuzedividend om winst in de Vennootschap te houden ter financiering van haar groeistrategie.

Voor boekjaar 2018 zal de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2019 voorstellen om een brutodividend van minstens € 0,72 per aandeel (of € 0,612 netto per aandeel) uit te keren, onder toepassing van het bijzondere tarief van de roerende voorheffing van 15%, wat een stijging van het dividend van 5,9% zou betekenen in vergelijking met dat uitgekeerd voor boekjaar 2017.

Voor boekjaar 2019 stelt de Vennootschap een brutodividend voorop van minstens € 0,77 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,65 per aandeel en een stijging van 7%.

(1) Prospectus bij openbaar aanbod tot inschrijving op 10.000 aandelen zoals uitgegeven door Serviceflats Invest nv.

3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren

Voor de financiering van haar projecten doet de Vennootschap eveneens beroep op de kapitaalmarkt door de uitgifte van obligaties en schuldpapier via een MTN programma bij Belfius. In 2018 werd dit programma verhoogd tot € 100 miljoen en werd met KBC een tweede dealer aangesteld.

Op 31 december 2018 is deze vorm van financiering als volgt samengesteld:

3.1 Obligaties

emittent	ISIN code	nominaal bedrag	uitgifte datum	verval datum	looptijd in jaren	coupon	indicatieve koers per 31/12/2018
Care Property Invest nv	BE6296620592	€ 5.000.000,00	12/07/2017	12/07/2023	6	1,49%	102,88%
Care Property Invest nv	BE6296621608	€ 5.000.000,00	12/07/2017	12/07/2024	7	1,72%	103,63%
Care Property Invest nv	BE6303016537	€ 7.500.000,00	28/03/2018	28/03/2029	11	2,08%	103,42%
Totaal		€ 17.500.000,00

3.2 Kortlopende schuldpapieren

emittent	ISIN code	nominaal bedrag	uitgifte datum	verval datum	loop tijd in maan den		coupon indicatieve koers per 31/12/2018	dealer
Care Property Invest nv	BE6306263029	€ 5.000.000,00	16/10/2018	16/01/2019	3	0,08%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6306263029	€ 3.500.000,00	16/07/2018	16/01/2019	6	0,15%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6306263029	€ 3.500.000,00	22/10/2018	16/01/2019	2	0,08%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6310474422	€ 3.000.000,00	24/12/2018	24/01/2019	1	0,13%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6309781282	€ 2.500.000,00	22/11/2018	22/02/2019	3	0,08%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6310261233	€ 3.000.000,00	12/12/2018	12/03/2019	3	0,19%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6310320823	€ 5.000.000,00	18/12/2018	18/03/2019	3	0,19%	NB	KBC
Care Property Invest nv	BE6310320823	€ 3.000.000,00	18/12/2018	18/03/2019	3	0,19%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6310473416	€ 1.000.000,00	24/12/2018	25/03/2019	3	0,19%	NB	Belfius
Care Property Invest nv	BE6310345101	€ 2.000.000,00	18/12/2018	29/03/2019	3	0,20%	NB	Belfius
Totaal		€ 31.500.000,00

4. Aandeelhouderschap

De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving.

Gedurende het boekjaar 2018 ontving de Vennootschap geen kennisgevingen voor de overschrijding van de drempel van 3%.

Aandelenverdeling op		31 december 2018	31 december 2017 (1)
	% verhouding t.o.v. het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)	% verhouding t.o.v. het totale kapitaal	Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde)
GEWONE AANDELEN	100%	19.322.845	99,22%	19.172.845
BIJZONDERE AANDELEN	0%	0	0,78%	150.000
De bijzondere aandeelhouders (2) hadden tot 27 juni 2018 aandelen op naam:
Bank Degroof Petercam nv	0%	0	0,05%	10.000
BNP Paribas Fortis Bank nv	0%	0	0,16%	30.000
KBC Bank nv	0%	0	0,16%	30.000
Belfius Bank nv	0%	0	0,41%	80.000

Gewone aandelen op naam	6,79%	1.311.795	6,56%	1.268.659
Gewone gedematerialiseerde aandelen	93,21%	18.011.050	92,66%	17.904.186

⁽²⁾ Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en aandeelhouders en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Ze werden na deze beslissing omgevormd tot gewone aandelen en per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055). Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.

Voor boekjaar 2018 stelt de Vennootschap een brutodividend voorop van minstens € 0,72 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,61 per aandeel en een stijging van 5,9%.

5. Financiële kalender

Notering ex-coupon nr. 10	1 april 2019, na beurstijd(1)
Jaarlijks financieel verslag 2018	25 april 2019, voor beurstijd
Tussentijdse verklaring 1ste kwartaal 2019	16 mei 2019, voor beurstijd
Gewone Algemene Vergadering	29 mei 2019, 11 uur
Betaalbaarstelling dividend	4 juni 2019
Halfjaarlijks financieel verslag 2019	5 september 2019, voor beurstijd
Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2019	14 november 2019, voor beurstijd

Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.

(1) Coupon nr. 10 die recht geeft op een brutodividend (onder voorbehoud van en na goedkeuring door de algemene vergadering van 29 mei 2019) over het volledige boekjaar 2018 is onthecht op 1 april 2019 na beurstijd, om reden van de inbreng in natura van een onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zie ook het persbericht m.b.t. het project "Genval" d.d. 3 april 2019).

VI. EPRA

Deze gegevens zijn niet vereist door de GVVregelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA of de commissaris.

VI. EPRA (1)

1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap

Care Property Invest is sinds december 2016 lid van de European Public Real Estate Association (EPRA).

Met een gezamelijk vastgoedportfolio die de kaap van € 450 miljard(2) overschrijdt, vertegenwoordigen de meer dan 275 EPRA-leden (bedrijven, investeerders en hun toeleveranciers) de kern van het Europese genoteerd vastgoed. Het doel van deze non-profit organisatie is om het Europese (genoteerd) vastgoed en de rol ervan in de maatschappij te promoten. De leden zijn beursgenoteerd en vormen een front om samen te werken aan het verbeteren van richtlijnen inzake boekhouding, informatieverschaffing en deugdelijk bestuur in de Europese vastgoedsector. Bovendien zorgt zij voor kwalitatieve informatieverschaffing aan beleggers en publiceert zij normen voor financiële publicaties welke vanaf het jaarlijks financieel verslag over boekjaar 2016 ook werden opgenomen in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen van Care Property Invest (3).

De inspanningen van Care Property Invest in het boekjaar 2017 om de EPRA-normen zo volledig als mogelijk toe te passen in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering werden in september 2018 voor de tweede keer beloond met een EPRA BPR Gold Award op de jaarlijkse EPRA-conferentie. De Vennootschap stelt voorop om de transparantie en kwaliteit van financiële rapportering voortdurend te blijven verbeteren en wil zo ook in de komende boekjaren deze erkenning verdienen.

1.1 De EPRA-index

De EPRA-index wordt wereldwijd gebruikt als een benchmark en is de meest gebruikte investeringsindex om de prestaties van beursgenoteerde vastgoedbedrijven en REITS te vergelijken. De index is per 31 december 2018 samengesteld op basis van een groep van 107 vennootschappen met een gezamenlijke marktkapitalisatie van meer dan € 279 miljard (volledige marktkapitalisatie). De Vennootschap heeft de ambitie om lid te worden van deze index. Er werden 2 liquidity providers aangesteld om de liquiditeit op het vereiste peil te brengen.

De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association (EPRA) publiceerde in november 2016 een update van het rapport getiteld "EPRA Reporting: Best Practices Recommendations" ("EPRA Best Practices"). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra.com). Dit rapport bevat aanbevelingen voor de belangrijkste indicatoren van de financiële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen. Care Property Invest sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders.

1.2 EPRA key performance indicatoren: overzicht

(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia" te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. Op 31 december 2018 is er geen leegstand voor het project "Tilia".

1.3 EPRA key performance indicatoren: gedetailleerd overzicht

De doelstelling van de hieronder opgenomen indicatoren wordt weergegeven in hoofdstuk "X. Lexicon", punt "1.9 EPRA" op pagina 321.

EPRA winst

		Vermelde bedragen in euro.
Periode afgesloten op 31 december	2018	2017
EPRA winst (in €/aandeel)	1,00	0,75 (2)
EPRA NAW (in €/aandeel)	16,50	15,98
EPRA NNNAW (in €/aandeel)	13,95	13,79
EPRA netto initieel rendement (NIR) (in %)	5,27%	5,32% (2)
EPRA aangepast NIR (in %)	5,27%	5,46% (2)
EPRA huurleegstandsgraad (in %) (1)	0,00%	0,00%
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	15,14%	10,57%
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %)	15,14%	10,57%

EPRA NAW

EPRA NNNAW

Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
EPRA winst Courant resultaat afkomstig van de strategische	x 1.000	19.416	11.781 (2)
operationele activiteiten.	€/aandeel	1,00	0,75 (2)
EPRA NAW Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om	x 1.000	318.875	308.731
rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	€/aandeel	16,50	15,98
EPRA NNNAW	x 1.000	269.480	266.457
EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	€/aandeel	13,95	13,79
EPRA netto initieel rendement (NIR) Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, min de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	%	5,27	5,32 (2)
EPRA aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere	%	5,27	5,46 (2)

EPRA netto initieel rendement (NIR)

EPRA aangepast NIR

Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives.

⁽¹⁾ Deze gegevens zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA of de commissaris.

⁽²⁾ Exclusief in Europees vastgoed.

⁽³⁾ Zie het hoofdstuk "VII. Epra" in het Jaarlijks Financieel Verslag 2017 vanaf pagina 102 en in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016 vanaf pagina 96.

⁽²⁾ Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

1.3.1. EPRA WINST

	Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
	Nettoresultaat zoals vermeld in de jaarrekening	23.002	14.288
	Correcties om de EPRA Winst te berekenen:	-3.585	-2.507 (2)
(i)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop.	-3.728	-457 (2)
(ii)	Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen.	0	0
	(iii) Resultaat op de verkoop van activa bestemd voor verkoop.	0	0
	(iv) Taks op resultaat op verkoop.	0	0
(v)	Negatieve goodwill / depreciatie van goodwill.	0	0
	(vi) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close-out kosten.	142	-2.049
	(vii) Kosten en interesten met betrekking tot acquisities en joint-ventures (IFRS 3).	0	0
	(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties.	0	0
	(ix) EPRA correcties (i) tot (viii) volgens joint-ventures.	0	0
(x)	Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties.	0	0
EPRA Winst		19.416	11.781 (2)
	Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1)	19.322.845	15.805.323
	EPRA Winst per aandeel (in €)	1,00	0,75 (2)

(1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn. Het totaal aantal aandelen bedroeg per 31 december 2018 19.322.845 aandelen en per 31 december 2017 15.805.323 aandelen.

(2) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
EPRA huurleegstandsgraad (1) Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	%	0,00	0,00
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	%	15,14	10,57
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	%	15,14	10,57

(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. Op 31 december 2018 is er geen leegstand voor het project "Tilia".

1.3.2. RECONCILIATIE EPRA WINST NAAR IFRS RESULTAAT

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
EPRA Winst	1,0048	0,7454 (2)
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	0,0076	0,0066
belastingen - onttrekking aan uitgestelde belastingen (1)	0,0000	0,0000
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-0,0137	-0,0695
afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	0,0000	0,0000
voorzieningen	0,0001	0,0000
ander portefeuilleresultaat	-0,1369	0,0644
Nettoresultaat (IFRS)	0,8619	0,7469

		(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
EPRA Winst	19.416,09	11.781,20 (2)
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	146,33	104,47
belastingen - onttrekking aan uitgestelde belastingen (1)	0,00	0,00
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-264,88	-1.098,29
afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	0,00	0,00
voorzieningen	1,98	0,00
ander portefeuilleresultaat	-2.645,27	1.017,48
Nettoresultaat (IFRS)	16.654,24	11.804,86

gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen 19.322.845,00 15.805.323,00

	(in €/ aandeel - verwaterd) (3)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
EPRA Winst	1,0048	0,7454
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	0,0076	0,0066
belastingen - onttrekking aan uitgestelde belastingen (1)	0,0000	0,0000
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-0,0137	-0,0695
afname handelsvordering (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes)	0,0000	0,0000
voorzieningen	0,0001	0,0000
ander portefeuilleresultaat	-0,1369	0,0644
Nettoresultaat (IFRS)	0,8619	0,7469

(in €/ aandeel) (2)

(1) Inclusief latente belastingen op het portefeuilleresultaat.

(2) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

(3) Berekening op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

1.3.3. EPRA NETTOACTIEFWAARDE (NAW)

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NAW volgens de jaarrekeningen	230.411	218.157
NAW per aandeel volgens de jaarrekeningen	11,92	11,29
Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen.	0	0
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen	230.411	218.157
Toe te voegen:
(i) Herwaardering aan reële waarde van de vastgoedbeleggingen.	0	0
(ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasings. (1)	62.736	61.059
(iii) Herwaardering aan reële waarde van de activa bestemd voor verkoop.	0	0
Uit te sluiten:
(iv) Reële waarde van de financiële instrumenten.	-19.556	-19.414
(v.a) Uitgestelde belastingen.	-6.171	-10.101
(v.b) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen.	0	0
Toe te voegen / Uit te sluiten:
Aanpassingen (i) tot (v) voor joint ventures.	0	0
EPRA NAW	318.875	308.731
Aantal aandelen	19.322.845	19.322.845
EPRA NAW per aandeel (in €)	16,50	15,98

(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

Voor bijkomende toelichting over de gebruikte rentevoeten en marges wordt verwezen naar de toelichting "T.5.17 Vorderingen Financiële Leasings" in Hoofdstuk VIII. Jaarrekening.

1.3.4. EPRA TRIPLE NETTOACTIEFWAARDE (NNNAW)

318.875 -19.556



-23.667
-6.171
269.480
19.322.845
13,95

		(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
EPRA NAW	318.875	308.731
Toe te voegen:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-19.556	-19.414
(ii) Reële waarde van de schuld	-23.667	-12.759
(iii) Uitgestelde belastingen	-6.171	-10.101
EPRA NNNAW	269.480	266.457
Aantal aandelen	19.322.845	19.322.845
EPRA NNNAW per aandeel ( in €)	13,95	13,79

	(x € 1.000)
2018	2017
271.431	201.665
249.138	232.196
0	0
-13.761	-6.353 (2)
506.808	427.508 (2)
6.442	4.883 (2)
513.250	432.391 (2)
27.051	23.001 (2)
0	0
27.051	23.001 (2)
0	610 (2)
27.051	23.611 (2)
5,27%	5,32% (2)
5,27%	5,46% (2)

(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" en van de "langlopende financiële schulden" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.

(2) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

1.3.6. EPRA HUURLEEGSTAND (1)

(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het Project Tilia, te Gullegem. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Ook voor de nieuwe projecten tracht de vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. De huurleegstandsgraad voor het project Tilia is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille. Op 31 december 2018 is er geen leegstand voor het Project Tilia.

		(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
Huuroppervlaktes ( in m²)	0	0
GHW van leegstaande oppervlaktes	0	0
GHW van de totale portefeuille	0	0
EPRA HUURLEEGSTAND ( in %)	0,00%	0,00%

1.3.7. VASTGOEDPORTEFEUILLE - NETTOHUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE

							(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op	31 december 2017 31 december 2018
	Brutohuur inkomsten bij ongewijzigde portefeuille	Aankopen Verkopen		In exploitatie	Brutohuurin komsten van de periode	Bruto huurin komsten bij ongewijzigde portefeuille	Evolutie van de brutohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille
België	17.918	1.225	0	23.997	25.222	18.306	2,16%
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	4.189	911	0	9.833	10.744	4.259
Financiële leasings	13.729	314	0	14.164	14.478	14.047
Nederland	0	15	0	0	15	0	0,00%
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	0	15	0	0	15	0
Financiële leasings	0	0	0	0	0	0
Totaal vastgoedbeleggingen en financiële leasings in exploitatie	17.918	1.240	0	23.997	25.237	18.306	2,16%

1.3.8 EPRA KOSTRATIO'S

		(x € 1.000)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
Administratieve / operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-3.821	-2.108
Met verhuur verbonden kosten.	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten.	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen.	0	0
Technische kosten.	0	0
Commerciële kosten.	0	0
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen.	0	0
Beheerskosten vastgoed.	0	0
Andere vastgoedkosten.	0	0
Algemene kosten van de vennootschap. (1)	-3.908	-3.004
Andere operationele opbrengsten en kosten.	87	896
EPRA kosten (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (A)	-3.821	-2.108
Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen.	0	0
EPRA kosten (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (B)	-3.821	-2.108
Brutohuurinkomsten (C)	25.237	19.947
EPRA KOSTRATIO (INCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (A/C)	15,14%	10,57%
EPRA KOSTRATIO	15,14%	10,57%

(EXCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (B/C)

(1) Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (aandeel van joint ventures inbegrepen).

Care Property Invest kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks zijn verbonden aan de ontwikkelingsprojecten (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, …).

Care Property Invest blijft streven naar de voortdurende verbetering van haar financiële transparantie met een opname in de EPRAindex voor ogen.

1.3.9 EPRA CAPEX

		(x € 1.000)
Periode afgesloten op 31 december	2018	2017
Geactiveerde investeringskosten m.b.t. vastgoedbeleggingen
(1) Acquisities	31.728	63.457 (1)
(2) Ontwikkeling	7.733	5.702 (1)
(3) Vastgoed in exploitatie	-1.062	906 (1)
(4) Andere (intercalaire intresten en project management)	0	0
Totaal geactiveerde investeringskosten vastgoedbeleggingen	38.400	70.064 (1)

		(x € 1.000)
Periode afgesloten op 31 december	2018	2017
Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot financiële leasings
(1) Acquisities	13.111	3.621
(2) Ontwikkeling	-1.222	532 (1)
(3) Vastgoed in exploitatie	-202	-308
(4) Andere (intercalaire intresten en project management)	0	0
Totaal geactiveerde investeringskosten financiële leasings	11.687	3.845 (1)

(1) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

1. Toestand van de vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is

Care Property Invest neemt een duidelijke positie in binnen het GVV-landschap door haar specialisatie binnen het marktsegment van de huisvesting voor senioren. Dit is het segment waarin zij vandaag hoofdzakelijk actief is, maar zeker niet uitsluitend, want in 2014 breidde zij de omschrijving van haar maatschappelijk doel uit naar de markt voor mensen met een beperking om ook in dit segment projecten te realiseren. Ook geografische expansie stond op de agenda door de realisatie van een doeluitbreiding naar de ganse Europese Economische Ruimte.

De voorbereidingen die de Vennootschap in dit kader trof In 2017, wierpen in 2018 haar vruchten af met een substantieel aantal nieuwe investeringen, waarvan als kers op de taart ook haar eerste verwervingen op de Nederlandse zorgvastgoedmarkt. Zij kon het boekjaar afsluiten met 2 Nederlandse toevoegingen aan haar vastgoedportfolio, zijnde in chronologische volgorde de verwervingen van zorgresidentie "De Orangerie" in Nijmegen op 23 oktober 2018 en "Villa Pavia" te Zeist op 12 december 2018. Meer informatie over deze projecten in hoofdstuk "IV. Beheersverslag", punt "2.1 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018" op pagina 55 .

Care Property Invest kon tijdens het boekjaar 2018 ook 6 Belgische projecten aan haar vastgoedportefeuille toevoegen. Op 10 januari 2018 ontving de Vennootschap de kennisgeving dat het project "Assistentiewoningen Welzijnshuis" te Middelkerke, een financiële lease, aan haar gegund werd. Op 17 juli 2018 verwierf zij een tweede financiële leasing, namelijk het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Residentie De Anjers" in Balen. Voorts kon zij ook 4 nieuwe vastgoedbeleggingen aan haar portefeuille toevoegen. Op 29 maart 2018 verwierf zij twee nieuwe projecten op éénzelfde dag, zijnde de woonzorgcentra "Home Aldante" te Koekelberg en "Residentie 't Neerhof" te Brakel. Tijdens het laatste semester van het boekjaar volgden er nog 2 addities met op 2 oktober 2018 het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Residentie ter Meeuwen" te Oudsbergen(1) en op 19 december 2018 het woonzorgcentrum "Wiart 126" te Jette.Voorts verwierf zij ook in Nederland 2 vastgoedbeleggingen, zijnde het herontwikkelingsproject "De Orangerie" te NIjmegen en "Villa Pavia" te Zeist.

De vastgoedstrategie van de Vennootschap wordt voor een groot deel bepaald door de groeiende vraag naar vastgoed met een maatschappelijke meerwaarde, namelijk zorginfrastructuur die volledig afgestemd is op de noden van haar bewoners. Deze strategie wordt ondersteund door de demografische evolutie van zowel de Belgische als de Nederlandse bevolking. Voor meer details, zie grafieken in hoofdstuk "IV. Beheersverslag", bij het punt "Vastgoedstrategie" op pagina 50.

Care Property Invest beantwoordt met haar aanpak tegelijkertijd aan de verwachtingen en noden van de operatoren in deze markt door het aangaan van langetermijncontracten en -samenwerkingen.

Vanuit haar ervaring met het bouwen van serviceflats voor de Vlaamse Overheid, vormen Belgische lokale overheden en caritatieve organisaties nog steeds een belangrijke doelgroep. In dit segment nam de vraag naar betaalbare kwalitatieve huisvesting voor senioren en mensen met een beperking door de economische crisis sterk toe. Care Property Invest richt zich eveneens sterk op de privémarkt door de realisatie van woonzorgprojecten met ervaren private operatoren in België en Nederland.

VII. Vastgoedverslag

De markt van de huisvesting voor senioren in België(1)

In België is het totaal aantal ROB- en RVT-bedden in 2018 toegenomen met 887 eenheden tot 144.946. Dit is het laagste jaarlijkse groeicijfer van de afgelopen jaren. Nationaal nam het aantal bedden over de laatste vijf jaar toe met 10.649 eenheden. Deze groei werd vooral gerealiseerd in het Vlaams gewest: + 9.345 eenheden de laatste vijf jaar. Volgens de meeste studies blijft deze groei echter aan de ondergrens van wat als jaarlijks bijkomende behoefte wordt vooropgesteld. Bij vele studies wordt echter enkel uitgegaan van de groeivooruitzichten van bv. het aantal 65-plussers dat tussen 2013 en 2030 zal groeien van 17% naar 22% van de bevolking. Het aandeel van de zelfredzamen binnen deze categorie neemt echter ook sterk toe, zodat het aantal zorgbehoevenden minder sterk toeneemt. Uit een Nederlandse studie (CBS) kan je afleiden dat tussen 1980 en 2010 de levensverwachting voor mannen is toegenomen van 72,5 tot 79 jaar en voor vrouwen van 79 tot 83 jaar. Het aantal "ongezonde jaren" blijft sinds 1990 voor mannen stabiel omtrent 15 jaar en voor vrouwen sinds 1998 omtrent 20 jaar. Ook domotica en thuiszorg spelen een steeds belangrijkere rol. Het gemiddeld aantal dagen verblijf in de instelling blijft trouwens vrij stabiel.

Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt steeds meer interesse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio's, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt. De "verbonden" splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatiegerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.

Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede- eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten.

⁽¹⁾ Oudsbergen is een fusiegemeente in Belgisch-Limburg die ontstond op 1 januari 2019 uit de gemeentes Meeuwen-Gruitrode en Opglabbeek

⁽¹⁾ Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag volledig en ongewijzigd opgenomen met akkoord van Stadim cvba.

Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende gewesten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij medeeigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?

Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto-huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen van minder dan 5%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden zoals voeding, ontvangst, enz., kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijkheden aan, ook voor lokale projecten.

De markt van de huisvesting voor senioren in Nederland(1)

Nederlandse Economie

De Nederlandse economie heeft in 2016, 2017 en 2018 een krachtig herstel laten zien. Naar verwachting is het bruto binnenlands product van Nederland in 2018 met 3,1% gegroeid. De aantrekkende wereldhandel is daarvan een belangrijke determinant. Voor 2019 wordt door de Nederlandse Bank een langzaam afnemende, maar nog steeds boven trendmatige groei verwacht. De verwachte stijging van het bruto binnenlands product in2019 wordt grotendeels ingegeven door binnenlandse bestedingen. De werkloosheid in Nederland laat sinds 2017 een duidelijke daling zien, naar een niveau van ongeveer 4,0% van de beroepsbevolking in 2018 en 3,7% in 2019. De Nederlandse economie bevindt zich hiermee duidelijk in een fase van hoogconjunctuur.

De inflatie in Nederland is vooralsnog gematigd, met 1,6% in 2018 na 1,3% in 2017. In 2019 neemt de jaarlijkse prijsstijging naar verwachting van de Nederlandse Bank scherp toe naar een niveau van circa 2,5%. Dit laatste wordt veroorzaakt door de geplande verhogingen van energiebelastingen en de verhoging van het lage btw-tarief (van 6% naar 9%).

Nederlandse zorgvraag

De zorg in Nederland is sterk in ontwikkeling. Het voormalige bouwregime is afgeschaft. In plaats daarvan is er in Nederland een normatief bekostigingssysteem voor de kapitaalslasten van de zorg geïntroduceerd. Nederlandse zorginstellingen zijn hiermee zelf verantwoordelijk geworden voor het exploiteren van het zorgvastgoed. Door deze hervorming zullen geleidelijk aan steeds minder zorgvragers een beroep doen op de bestaande intramurale zorg.

Indien het de zorginstelling niet lukt de bezettingsgraad van hun zorgvastgoed op peil te houden, dan lopen zij zowel de vergoeding voor de zorg als voor huisvesting en verblijf mis. Nederlandse zorginstellingen worden hiermee gedwongen zich doelgericht en efficiënt te gedragen. Het huren van zorgvastgoed is daarbij een optie geworden. Als gevolg van de extramuralisatie van de zorg is in Nederland een markt ontstaan voor het belegger in zorgvastgoed.

Markt voor Nederlands zorgvastgoed

Van Nederlandse Woningbouwcorporaties wordt verlangd dat zij zich hoofdzakelijk focussen op het exploiteren van sociale woningbouw, waardoor deze Nederlands traditionele belegger in zorgvastgoed, genoodzaakt is veel minder actief te zijn op dit terrein. Beursfondsen, pensioenfondsen en vermogende particulieren investeren steeds meer in Nederlands zorgvastgoed. In de langdurige zorg ontpoppen de private partijen zich als alternatief voor de woningcorporaties. Als gevolg van de extramuralisatie van de zorg, waarbij de focus ligt op het zo lang mogelijk thuis blijven wonen, is in Nederland een sterke vraag ontstaan naar vrije sector zorgappartementen. Hierdoor is in korte tijd een snel groeiend tekort ontstaan aan zorgappartementen. Het tekort aan vrije sector zorgappartementen in Nederland blijft groeien. Door de sterke vraag is het tekort in Nederland opgelopen tot circa 32.000 appartementen. Zolang dit aanbod niet wordt verruimd, zal dit tekort naar verwachting verder oplopen tot een niveau van circa 52.000 woningen in 2040. De Nederlandse zorgvastgoedmarkt is naar schatting ongeveer net zo groot als de Nederlandse kantorenmarkt. De markt is niet alleen groot, maar ook divers, met extra- en intramurale zorgwoningen en eerstelijns- en tweedelijnszorgvastgoed. Bij eerstelijns zorg moet gedacht worden aan de huisarts of fysiotherapeut, die tegenwoordig steeds vaker samen in een gezondheidscentrum gehuisvest zijn. Een voorbeeld van tweedelijnszorg is het ziekenhuis. Extra- en intramurale zorgwoningen krijgen ook wel de term Care mee, terwijl de eerste- en tweedelijnszorg ook wel Cure genoemd worden. Grote pluspunten van Nederlands zorgvastgoed zijn de relatief stabiele verwachtingen ten aanzien van het rendementen, de conjuncturele ongevoeligheid, de beperkte correlatie met andere vastgoedsegmenten en de mogelijkheid om vaak langjarige huurovereenkomsten te sluiten.

Beleggingsvolume

In de eerste helft van 2018 is er voor € 345 miljoen aan zorgvastgoed aangekocht door beleggers. Dit is circa 48% meer dan in de eerste helft van 2017. Steeds meer zorginstellingen en woningcorporaties gaan zich focussen op hun primaire dienstverlening en besluiten hun zorgvastgoed te verkopen aan beleggers.

Rendementen

In de afgelopen jaren laat het directe rendement van Nederlands zorgvastgoed (ook wel het kasstroom rendement genoemd) een relatief stabiel verloop zien rond een niveau van 5,50%. Rentetarieven op Nederlandse zorgobligaties die specifiek in zorgvastgoed geïnvesteerd worden schommelen tussen 5,50 tot 7,00%. Veel beleggers zitten vooral in een fonds vanwege de relatieve 'zekerheid' over het directe rendement. Een belangrijke indicatie hiervoor zijn de bruto-aanvangsrendement (BAR), ofwel de huurinkomsten in het eerste jaar van de exploitatie gedeeld door de investering. In de markt is in 2018 een daling van de bruto-aanvangsrendementen ten opzichte van 2017 zichtbaar. Onderstaande percentages vertegenwoordigen de 'prime A-1' bruto-aanvangsrendementen die van toepassing waren in de eerste helft van 2018. Hierbij is voor woonzorgvastgoed uitgegaan van een 15-jarige marktconforme huurovereenkomst met een solvabele huurder, in een nieuw gebouw dat volledig geschikt is voor de betreffende zorgexploitatie en gelegen is op een goede locatie.

Eerstelijns gezondheidscentra	5,80%
Tweedelijnscentra	6,75%
Intramuraal vastgoed	5,20%
Extramuraal (woon)zorgvastgoed	4,40%
Particuliere (woon)zorgvastgoed	5,50%

⁽¹⁾ Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag volledig en ongewijzigd opgenomen met akkoord van Stadim cvba.

2. Analyse van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille per 31 december 2018

2.1 Geografische spreiding

Het merendeel van de projecten bevindt zich momenteel nog op Belgisch grondgebied, meer bepaald binnen het Vlaamse Gewest. Tijdens de tweede helft van 2018 realiseerde de Vennootschap haar eerste investeringen in Nederland. De 100 effectief verworven projecten(1) in portefeuille op 31 december 2018 zijn geografisch als volgt verspreid over de verschillende Belgische Gewesten en Nederland:

2.2 Verdeling van het aantal projecten per exploitant

(1) Op 28 september 2018 tekende Care Property Invest het akkoord onder opschortende voorwaarden voor de bouw van een zorgresidentie in de Nederlandse provincie Noord-Holland. Pas wanneer deze voorwaarden vervuld zijn, zal dit project ook effectief verworven worden door de Vennootschap en aldus in de balans opgenomen. Inclusief deze zorgresidentie bevindt er zich een totaal van 101 projecten in de portefeuille van de Vennootschap, waarvan 100 effectief verworven zijn op 31 december 2018.

(2) Op 31 december 2018 zijn de financiële leasings "De Nieuwe Ceder" te Deinze en "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke nog in ontwikkeling.
(3) Op 31 december 2018 is de vastgoedbelegging "Les Saules" te Vorst nog in ontwikkeling.
(4) Op 31 december 2018 is de vastgoedbelegging "De Orangerie" te Nijmegen (NL) nog in ontwikkeling.

GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN HET AANTAL PROJECTEN

GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN

93%

3%3% 1%

2.3 Verdeling van de ontvangen inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten per exploitant

2.4 Verdeling van de projecten in functie van de resterende looptijd van de erfpacht- of huurperiode

Periode afgesloten op				Aantal projecten met
31 december 2018	einde tussen 0 en 1 jaar	einde tussen 1 en 5 jaar	einde tussen 5 en 10 jaar	einde tussen 10 en 15 jaar	einde tussen 15 en 20 jaar	einde > 20 jaar	To taal
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	0	0	0	1	2	14	17
Financiële leasings	0	0	14	24	17	24	79
Totaal	0	0	14	25	19	38	96 (1)

(1) Op 31 december 2018 heeft Care Property Invest 101 projecten (waarvan 100 effectief verworven) in portefeuille, waarvan 96 projecten voltooid zijn bij afsluiting van het boekjaar 2018, 4 projecten in ontwikkeling (het woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst, het wooncomplex voor mensen met een beperking en niet-aangeboren hersenletsels "De Nieuwe Ceder" te Deinze, de groep van assistentiewoningen "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke en de zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen) en 1 project waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (bouw van een zorgresidentie in de provincie Noord-Holland, Nederland).

(1) De exploitatie van het woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst, waarvoor de werken gestart zijn op 15 september 2017, zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap 100% onder de controle van Ackermans & Van Haaren).

(2) Een dochtervennootschap van de Franse beursgenoteerde vennootschap Korian.

(3) Nieuwe benaming van Blueprint Group.

In de totale vastgoedportefeuille heeft het OCMW van Antwerpen een aandeel van 4 projecten, ook het OCMW van Brugge heeft 4 projecten en de volgende OCMW's hebben elk 2 projecten in portefeuille: Tienen, Leopoldsburg, Zonhoven, Opwijk, Zaventem, Sint-Niklaas, Destelbergen, Hooglede, Brecht, Ninove, Hamme, Hamont-Achel en Essen.

(1) De exploitatie van het woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst, waarvoor de werken gestart zijn op 15 september 2017, zal na de voorlopige oplevering gebeuren door een dochtervennootschap van Anima Care nv (een dochtervennootschap 100% onder de controle van Ackermans & Van Haaren).
(2) Een dochtervennootschap van de Franse beursgenoteerde vennootschap Korian.
en Valuas Zorggroep met 0,06%.
Nijmegen nog in ontwikkeling is.

(3) De volgende exploitanten zitten eveneens vervat in de huurinkomsten met een aandeel van minder dan 0,5%: Orelia group met 0,14%

(4) Ontzorgd Wonen Groep (nieuwe benaming Blueprint Group) genereert nog geen inkomsten gezien het project "De Orangerie" in

Op datum van 31 december 2018 vertegenwoordigen de OCMW's 54,32% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap, waarvan het OCMW Antwerpen het grootste aandeel (3,91%) heeft, gevolgd door het OCMW Brugge (3,01%) en het OCMW Waregem (2,37%). Het overige saldo van de huurinkomsten vloeit voort uit de projecten die uitgebaat worden door vzw's en diverse private operatoren.

Het eerste opstalrecht (m.b.t. de projecten uit het initiële investeringsprogramma) zal vervallen in 2026, meer bepaald binnen 7,51 jaar.

De gemiddelde resterende looptijd van de overeenkomsten bedraagt 17,15 jaar(1). Deze termijn omvat de resterende opstaltermijn, welke voor de contracten uit het initiële leasingprogramma gelijk is aan de resterende erfpachtperiode en de resterende huurperiode. Voor de nieuwe projecten werd hierin enkel de huur- of erfpachttermijn in rekening genomen.

(1) Voor de financiële leasings bedraagt de gemiddelde resterende looptijd 15,73 jaar en voor de vastgoedbeleggingen 23,74 jaar.

2.5 Verdeling van de inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten in functie van hun resterende looptijd

(1) Het saldo bevat de resterende erfpacht- en huurgelden op 31 december 2018 op basis van de niet-geïndexeerde canon, resp. huurvergoeding voor de volledige resterende looptijd van het contract (vervaldagen opgesplitst) en voor het enige project waarbij de Vennootschap het leegstandsrisico draagt ("Tilia" te Gullegem), rekening houdend met een bezettingsgraad van 100%.

2.6 Verdeling van de projecten in functie van de leeftijd van de gebouwen

Periode afgesloten op 31 december 2018	x € 1.000. Te ontvangen inkomsten voor de periode
	0-1 jaar	1-5 jaar	5-10 jaar	10-15 jaar	15-20 jaar	> 20 jaar
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	12.543	50.173	62.717	62.246	60.953	56.591
Vorderingen financiële leasing	10.169	40.676	48.919	34.546	23.282	14.675
Totaal (1)	22.712	90.849	111.635	96.792	84.235	71.265

(1) Op 31 december 2018 heeft Care Property Invest 101 projecten (waarvan 100 effectief verworven) in portefeuille, waarvan 96 projecten voltooid zijn bij afsluiting van het boekjaar 2018, 4 projecten die ontwikkeld worden (het woonzorgcentrum "Les Saules" te Vorst, het wooncomplex voor mensen met een beperking en niet-aangeboren hersenletsels "De Nieuwe Ceder" te Deinze, de groep van assistentiewoningen "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke en de zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen) en 1 project waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (bouw van een zorgresidentie in de provincie Noord-Holland, Nederland).

2.7 Bezettingsgraad

Door de toenemende vraag naar aangepaste woonvormen voor senioren kennen de gebouwen nauwelijks leegstand, en genieten zij van een erg hoge bezettingsgraad. De overgrote meerderheid van de afgesloten contracten betreffen "triple net" contracten, waardoor de erfpacht- of de huurvergoeding steeds volledig verschuldigd is ongeacht de feitelijke bezettingsgraad en waardoor de economische bezettingsgraad van deze projecten steeds 100% bedraagt(1). Eventuele leegstand van de wooneenheden heeft aldus geen enkele invloed op de inkomsten die de Vennootschap genereert. De Vennootschap kan dan ook bevestigen dat de algemene bezettingsgraad op de vastgoedbeleggingen en de financiële leasings 100% bedraagt op 31 december 2018.

Periode afgesloten op	x € 1.000. Aantal projecten met 1ste ingebruikname
31 december 2018	In 2018	tussen 1 en 5 jaar geleden	tussen 5 en 10 jaar geleden	meer dan 10 jaar geleden	Totaal
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	0	9	4	4	17
Financiële leasing	2	3	24	50	79
Totaal	2	12	28	54	96 (1)

2.8 Verzekerde waarde van het vastgoed

Voor wat betreft de gebouwen die de Vennootschap zelf ontwikkelt of heeft ontwikkeld, wordt tijdens de constructiefase een "alle bouwplaatsrisico's-verzekering" afgesloten, alsook een "aansprakelijkheidsverzekering". Vanaf de terbeschikkingstelling van de projecten, wordt een 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De premies die betaald worden door Care Property Invest worden allen verrekend aan de exploitant.

In de erfpacht-, huur- en terbeschikkingsstellingsovereenkomsten wordt de verplichting opgenomen voor alle erfpachthouders, huurders en partijen aan wie het vastgoed ter beschikking wordt gesteld om de nodige brandverzekeringen af te sluiten voor de nieuwbouwwaarde. Voor zowel de vastgoedbeleggingen als de financiële leasings geldt eveneens dat de verzekeringsplicht wordt gedragen door de erfpachthouder of huurder (exploitant), volgens de vereisten zoals opgenomen in de afgesloten erfpacht- of huurovereenkomsten. Care Property Invest betaalt aldus geen verzekeringspremies voor deze gebouwen. De Vennootschap controleert dan ook strikt of de exploitanten hun verzekeringsplicht naleven.

⁽¹⁾ Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico voor het project "Tilia" te Gullegem. De huurleegstandsgraad voor het project "Tilia" is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille. Het was zowel op 31 december 2018 als op 31 december 2017 volledig bezet waardoor er geen leegstand was. Voor de projecten uit het initiële investeringsprogramma wordt het risico volledig bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht de bezettingsgraad. Ook voor de nieuwe projecten tracht de Vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij.

(1) Voor de definitie van de aanschaffingswaarde wordt verwezen naar Hoofdstuk XI. Lexicon.

(2) De nodige verzekeringspolissen dienen afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de "triple net" overeenkomsten) of worden doorgerekend zodat de kost finaal ten laste is van de exploitant.

				Vermelde bedragen in euro.
	aanschaffings waarde (1)	reële waarde	ontvangen huurgelden	ontvangen huurgelden t.o.v. reële waarde	verzekerde waarde	betaalde verzekerings premie
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	248.233.036	262.441.854	10.759.350	4,10%	0 (2)	0 (2)
Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling	13.434.862	8.989.368	0	0,00%	3.481.663	0 (2)
Financiële leasings	203.953.505	249.138.429	14.477.683	5,81%	96 979 203 (3)	0 (2)
Totaal	465.621.402	520.569.652	25.237.033

(3) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie, Hemiksem: inclusief subsidieerbaar deel zijnde 70,25% van de algemene aanneming, Kontich: inclusief renovatie kasteeltje, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik: inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits): inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 flats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door de leasingnemers afgesloten te worden.

2.9 Verdeling per gebouw

Conform artikel 30 van de GVV-Wet mag niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De wettelijke drempel van 20%, zoals vermeld in artikel 30 van de GVV-Wet, werd op 31 december 2018 niet overschreden door Care Property Invest.

De Vennootschap neemt deze wettelijke bepaling steeds mee in overweging bij iedere acquisitie die zij doet en de volgorde waarin investeringen worden gedaan.

In het boekjaar 2018 kon Care Property Invest 8 bijkomende investeringen opnemen in de geconsolideerde vastgoedportefeuille, waarvan 2 nieuwe ontwikkelingen.

3. Nieuwe projecten boekjaar 2018

Vastgoedstrategie nieuwe projecten

Vanuit de expertise en knowhow die de Vennootschap heeft opgebouwd bij de realisatie van de 1.988 serviceflats (initiële investeringsprogramma), creëert en financiert Care Property Invest vandaag betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en diverse woonvormen voor senioren en mensen met een beperking. Een greep uit het aanbod zijn woonzorgcentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen en wooncomplexen voor mensen met een fysieke en/of verstandelijke beperking.

Elk project binnen de vastgoedportefeuille van Care Property Invest werd op maat uitgewerkt door het multidisciplinair team van de Vennootschap. Zo neemt de Vennootschap deel aan openbare aanbestedingen (DBF(M)-procedures), ontwikkelt zij projecten en verwerft zij toekomstige of bestaande woonzorgprojecten die uitgebaat worden of zullen worden door ervaren exploitanten in zowel België als Nederland.

Een project wordt slechts opgenomen in de vastgoedportefeuille na een grondige risico-analyse en beoordeling door de raad van bestuur van de Vennootschap. Deze beoordeling is gebaseerd op een set criteria die verwerkt zijn in de mission statement van de Vennootschap. Hierin wordt bijvoorbeeld gesteld dat het aangeboden vastgoed steeds maatschappelijk verantwoord en op maat van de eindgebruikers moet zijn. Het volledige selectieproces wordt steeds uitgevoerd rekening houdend met de belangen van haar aandeelhouders, zodat zij kunnen genieten van een stabiel langetermijnrendement.

Ook de vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB worden vanzelfsprekend nageleefd bij de uitvoering van deze strategie (zie hoofdstuk "IV. Beheersverslag", punt "1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen" op pagina 48).

Hierna vindt u de samenvattende tabellen waarin alle projecten uit de nieuwe portefeuille opgenomen zijn, opgedeeld in vastgoedbeleggingen, financiële leasings en ontwikkelingsprojecten. Bij punt "4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen" en punt "5. Overzicht van de nieuwe financiële leasings" staan de beschrijvende fiches van de 8 woonzorgprojecten, waarvan 2 ontwikkelingen, die de Vennootschap tijdens het boekjaar 2018 effectief kon toevoegen aan haar vastgoedportefeuille en diegene die zij reeds hiervoor verwierf. In België werden er een totaal van 6 projecten verworven, in Nederland 2 projecten.

Samenvattende tabel van de vastgoedbeleggingen (1) en (2)

Project	ren Bo uw ova -/(r tiej ece aar nts te)	Be zet tin gsg raa d	(m res Tot 2) ide ale nti ve ële rhu op urb per are vla kte	een Aa nta hed l re en sid ent iële	con tra ctu ele hu urg eld en	+ G con HW tra ctu op lee ele hu gst urg and eld en	(GH Ge sch W) att e h uu rw aar de	Hu ur per m ²	(in Re ële mi wa ljoe ard n e e uro )	gec Re ële on wa sol ide ard erd e to e a v cti va
België
Tilia (8560 Gullegem)	2014- 2015	100%	1.454	15	134.622	134.622	131.234	93	2,75	0,58%
Aan de Kaai (2300 Turnhout)	2012	100%	7.950	84	825.000	825.000	903.020	104	16,91	3,57%
De Nieuwe Kaai (2300 Turnhout)	2005	100%	7.806	99	862.840	862.840	973.287	111	17,71	3,74%
Boeyendaalhof (2270 Herenthout)	1991- 2011	100%	7.139	118	750.000	750.000	875.106	105	16,06	3,39%
Ter Bleuk (2820 Bonheiden Rijmenam)	2013- 2016	100%	5.593	52	750.000	750.000	721.921	134	13,75	2,90%
3 Eiken (3620 Lanaken)	2015- 2016	100%	7.990	122	920.000	920.000	995.416	115	19,65	4,15%
Les Saules (1190 Vorst)	2017- 2019	/	7.239	118	/	/	/	/	9,08	1,92%
Les Terrasses du Bois (1170 Watermaal Bosvoorde)	2014	100%	16.568	164	1.769.689	1.769.689	1.827.557	107	35,13	7,42%
Bois de Bernihè (6800 Libramont)	2013	100%	6.886	126	610.000	610.000	730.293	89	12,14	2,56%
Qaly@Beersel (1652 Alsemberg)	2016	100%	6.834	87	850.000	850.000	846.660	124	17,16	3,62%
Oase (1861 Wolvertem)	2016	100%	6.730	80	800.000	800.000	865.377	119	16,42	3,47%
Residentie Moretus (2600 Berchem)	2005- 2011	100%	8.034	150	1.150.000	1.150.000	1.218.974	143	23,51	4,96%
Park Kemmelberg (2600 Berchem)	2014	100%	2.412	31	350.000	350.000	404.033	145	7,37	1,56%
Home Aldante (1081 Koekelberg)	2003	100%	2.372	60	175.000	175.000	250.797	74	3,7	0,78%
Residentie 't Neerhof (9660 Brakel)	2013	100%	8.236	108	740.000	740.000	992.172	90	15,21	3,21%
Ter Meeuwen (3670 Oudsbergen)	2015	100%	8.628	101	693.750	693.750	801.493	80	14,81	3,13%
Wiart 126 (1090 Jette)	2014	100%	6.875	132	970.000	970.000	1.034.460	141	19,86	4,19%
Nederland
De Orangerie (6538 DM Nijmegen)	2018-2020	/	6.567	69	/	/	/	/	4,68	0,99%
Villa Pavia (3701 AK Zeist)	2004	100%	1.638	16	280.000	280.000	395.110	171	5,2	1,10%
Totaal		100%							271,1

(1) De bezettingsgraad van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2018 bedraagt 100%. De projecten in ontwikkeling "Les Saules" te Vorst en "De Orangerie" te Nijmegen zitten niet vervat in dit percentage gezien zij pas opgeleverd zullen worden respectievelijk midden 2019 en begin 2020.

(2) Voor de hypotheses en uitgangspunten die werden aangenomen voor de raming van de huurwaarde kan worden verwezen naar "8. Verslag van de vastgoeddeskundige" op pagina 195, verder in dit hoofdstuk. Voor de vastgoedbelegging "Aan de Kaai" werd door de vastgoeddeskundige voor de berekening van de huurwaarde uitgegaan van de veronderstelling dat het dagverzorgingscentrum (DVC) zal/kan omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers.

Samenvattende tabel van de financiële leasings

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
Vorderingen financiële leasing	173.160.837,65	160.251.205,00
Initiële portefeuille	156.518.609,97	156.630.496,92
Nieuwe portefeuille	16.642.227,68	3.620.708,08
Handelsvorderingen m.b.t. opgeleverde projecten	13.241.336,57	10.885.750,18
Initiële portefeuille	10.151.987,77	10.637.246,46
Nieuwe portefeuille	3.089.348,80	248.503,72
Totale geactiveerde bedrag m.b.t. de leasingovereenkomsten	186.402.174,22	171.136.955,18

Samenvattende tabel van de projecten in ontwikkeling

Naam	Huidige kostprijs	Geschatte toekomstige kostprijs	Geschatte totale kostprijs	Voorziene oplevering	Aantal woon eenheden	GHW na afloop (op jaarbasis)
Vastgoedbeleggingen
Les Saules (1190 Vorst - BE)	7.687	7.513	15.200	Eind 2019	118	760
De Orangerie (6538 DM Nijmegen - NL)	4.953	4.429	9.382	Begin 2020	68	561
Financiële leasings
De Nieuwe Ceder (9800 Deinze - BE)	4.685	6.315	11.000	Eind 2019	86	600
Assistentiewoningen De Stille Meers (8430 Middelkerke - BE)	1501	7.049	8.550	Eind 2019	60	500

Totaal 18.825	25.306	43.600		2.410
------------------	--------	--------	--	-------

x 1.000.

(1) De totale waarde van de financiële leasings, inclusief de initiële portefeuille van Care Property Invest,

bedraagt circa € 249,14 miljoen.n

€ 21,28 miljoen

Reële waarde portfolio (1)

• Ligging: Tilia is gelegen op het dorpsplein recht tegenover de kerk, te midden van de lokale middenstand en in de nabijheid van het wzc Het Gulle Heem dat ook over een dienstencentrum

• Exploitant: OCMW Wevelgem (langetermijnovereenkomst)

4. Overzicht van de vastgoedbeleggingen

4.1 Overzicht van de vastgoedbeleggingen in Belgie

Turnhout - Aan de Kaai

• Adres: Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout

• Capaciteit: 74 kamers (82 vergunde woongelegenheden) + dagverzorgingscentrum dat kan/zal omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers

• Ligging: Aan de Kaai is gelegen in een groene en rustige omgeving in de onmiddellijke nabijheid van het centrum en de jachthaven van Turnhout en op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, ... Ook met het openbaar vervoer is het goed bereikbaar.

	Gullegem - Tilia
	• Adres:	Dorpsplein 21, 8560 Gullegem
	• Capaciteit:	15 assistentiewoningen
		beschikt.
	• Acquisitiedatum:	12 mei 2015
	• Bouw- / renovatiejaar:	2014 - 2015

• Adres:	Turnhout - De Nieuwe Kaai Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout
• Capaciteit:	86 kamers (94 vergunde woongelegenheden) en 13 assistentiewoningen
• Ligging:	De Nieuwe Kaai heeft een uitstekende ligging in de bereikbaar.	onmiddellijke nabijheid van het centrum en de jachthaven van Turnhout en gelegen op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, … Ook met het openbaar vervoer is het goed
• Acquisitiedatum:	18 september 2015
• Bouw- / renovatiejaar:	2005
• Exploitant:	van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)	Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle

	bereikbaar.
• Acquisitiedatum:	18 september 2015

- Bouw- / renovatiejaar:

2012

• Exploitant: Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst).

Lanaken - 3 Eiken

• Adres:	Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken

-

- Capaciteit: 122 vergunde woongelegenheden

Ligging: Een uitstekende residentiële ligging in de onmiddellijke nabijheid van het centrum van Lanaken in de provincie Limburg en gelegen op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, ... Ook met het openbaar vervoer is de site goed bereikbaar.
Acquisitiedatum: 30 december 2016
Bouw- / renovatiejaar: 2015 - 2016
Exploitant: Foyer De Lork vzw, een entiteit 100% onder de controle van Senior Living group (erfpachtovereenkomst)

Bonheiden-Rijmenam - Ter Bleuk

• Adres: Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden-Rijmenam • Capaciteit: 52 assistentiewoningen • Ligging: Ter Bleuk Assistentiewoningen is gelegen in een prachtige residentiële groene omgeving tussen Bonheiden, Rijmenam en Keerbergen. De site ligt kort bij het woonzorgcentrum Zonneweelde, dat ook uitgebaat wordt door Senior Living Group. • Acquisitiedatum: 22 december 2016

• Bouw- / renovatiejaar: 2013-2016

• Exploitant: Zonneweelde vzw, een entiteit 100% onder de controle van

Senior Living group (langetermijnovereenkomst)

Herenthout - Boeyendaalhof

Adres: Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout
Capaciteit: 105 vergunde woongelegenheden WZC + 17 assistentiewoningen
Ligging: Boeyendaalhof is gelegen nabij de dorpskern van Herenthout. Op wandelafstand bevindt zich het openbaar vervoer en de markt van Herenthout met haar winkels, café's, banken, apotheek, …
Acquisitiedatum: 23 december 2015

• Bouw- /

renovatiejaar: Diverse renovaties en uitbreidingen tussen 1991 en 2011

• Exploitant: Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Vorst - Les Saules

• Adres: Vorst, Schaatsstraat (Rue du Patinage), 1190 Vorst • Capaciteit: 118 vergunde woongelegenheden • Ligging Centrumligging, nabij banken, winkels en een ziekenhuis. De site is vlot bereikbaar met het openbaar vervoer en met de wagen door de vlotte aansluiting met de Brusselse Ring en de aanwezigheid van een autodelen- parkeerplaats in de straat zelf. • Acquisitiedatum: 28 februari 2017 • Bouw- / renovatiejaar: Oplevering verwacht eind 2019 • Exploitant Een entiteit 100% onder de controle van Anima Care nv (langetermijnovereenkomst)

Watermaal-Bosvoorde - Les Terrasses du Bois

• Adres: Terhulpsesteenweg 130, 1170 Watermaal Bosvoorde

• Capaciteit: 143 vergunde woongelegenheden, 34 assistentiewoningen

• Ligging Centrale ligging, dicht bij het centrum van Watermaal-Bosvoorde. In de nabije omgeving bevinden zich banken, winkels en een psychiatrisch centrum. De site is vlot bereikbaar met het openbaar vervoer en met de wagen door de vlotte aansluiting met de Brusselse Ring.

• Acquisitiedatum:	15 maart 2017
• Bouw- / renovatiejaar:	2014

• Exploitant Home Sebrechts nv, een entiteit 100% onder de controle van Armonea nv (erfpachtovereenkomst)

Libramont - Bois de Bernihè

• Adres: Avenue de Houffalize 65, 6800 Libramont- Chevigny • Capaciteit: 108 vergunde woongelegenheden, 18 assistentiewoningen • Ligging: In het centrum van Libramont-Chevigny, vlakbij winkels, banken, een cultureel centrum, een bibliotheek en een ziekenhuis. Het project is vlot bereikbaar, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer. • Acquisitiedatum: 13 juli 2017 • Bouw- / renovatiejaar: 2013 • Exploitant: Vulpia Wallonie asbl, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Watermaal-Bosy

Wolvertem (Meise) - Oase

• Adres:	Tramlaan 14, 1861 Wolvertem (Meise)
• Capaciteit:	80 vergunde woongelegenheden
• Ligging:	In het centrum van Wolvertem (Meise), op wandelafstand van het gemeentehuis en administratief centrum. Haar centrumligging en de nabijheid van de afrit van de A12, zorgen ervoor dat het project vlot bereikbaar is, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer.
• Acquisitiedatum:	30 oktober 2017
• Bouw- / renovatiejaar:	2016

• Exploitant: vzw Den Binner, een entiteit 100% onder de controle van de

Senior Living Group (SLG) (langetermijnovereenkomst)

Berchem - Residentie Moretus
• Adres:	Grotesteenweg 185, 2600 Berchem
• Capaciteit:	150 vergunde woongelegenheden
• Ligging:	In Berchem, op een boogscheut van "Park Kemmelberg". Het centrum van Berchem en het mooie Harmoniepark bevinden zich op wandelafstand en het stadscentrum van Antwerpen op tien minuten met het openbaar vervoer.
• Acquisitiedatum:	29 december 2017
• Bouw- / renovatiejaar:	Constructie vond plaats tussen 2005 en 2011
• Exploitant:	WZC Residentie Moretus bvba, een entiteit 100% onder de controle van Armonea nv. (langetermijnovereenkomst)

Beersel (Alsemberg) - Qaly@Beersel

Adres: Beukenbosstraat 9, 1652 Alsemberg (Beersel)
Capaciteit: 78 vergunde woongelegenheden, centrum voor kortverblijf met 9 woongelegenheden

• Ligging: Gesitueerd in de Brusselse Rand, op het rustige en groene domein Rondebos, vlakbij Alsemberg, Sint-Genesius-Rode en Waterloo. Het project is vlot bereikbaar, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer.

• Acquisitiedatum: 3 oktober 2017

• Bouw- / renovatiejaar: 2016

• Exploitant: Qaly@Beersel BVBA (langetermijnovereenkomst)

Berchem - Park Kemmelberg

Brakel - Residentie 't Neerhof

• Adres:	Nieuwstraat 69, 9660 Brakel
• Capaciteit:	108 vergunde woongelegenheden, centrum voor herstelverblijf met 38 woongelegenheden
• Ligging:	In het glooiende landschap van de Vlaamse Ardennen, vlakbij de dorpskernen van Brakel, Elst en Michelbeke.
• Acquisitiedatum:	29 maart 2018
• Bouw- / renovatiejaar:	2013
• Exploitant:	Vulpia Vlaanderen vzw, een entiteit 100% onder controle van

de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Koekelberg - Home Aldante

• Adres:	Uytroeverstraat 1, 1081 Koekelberg
• Capaciteit:	60 vergunde woongelegenheden

• Ligging: In een buurt met een residentieel karakter en vlakbij de Basiliek van Koekelberg en de avenue Charles Quint. Er zijn diverse restaurants, bars, supermarkten en parken vlakbij.

• Acquisitiedatum: 29 maart 2018

Bouw- /
- renovatiejaar:

2003

• Exploitant: Vulpia Brussel vzw, een entiteit 100% onder de controle van de Vulpia Care Group (erfpachtovereenkomst)

Jette - Wiart 126

• Adres:	Carton de Wiartlaan 126-128, 1090 Jette,
• Capaciteit:	122 vergunde woongelegenheden en centrum voor kortverblijf met 10 woongelegenheden
• Ligging:	In Jette, in de buurt van de Basiliek van Koekelberg. Het project ligt in het levendige centrum, iets waar het ruime aanbod aan cafés, restaurants en winkels in de omgeving toe bijdraagt.
• Acquisitiedatum:	19 december 2018
• Bouw- / renovatiejaar:	2014
• Exploitant:	Wiart 126 bvba, een entiteit 100% onder de controle van Orelia Group (langetermijnovereenkomst)

Oudsbergen (1) - Ter Meeuwen

• Adres: Torenstraat 15, 3670 Oudsbergen

- Capaciteit: 81 vergunde woongelegenheden, incl. centrum

voor kortverblijf met 21 woongelegenheden, en 20

assistentiewoningen

• Ligging: Pal in het centrum van Oudsbergen, op slechts 200 meter

wandelen van restaurants, winkels en supermarkten.

Acquisitiedatum: 2 oktober 2018
Bouw- / 2015
renovatiejaar:
Exploitant: Armonea nv (langetermijnovereenkomst)

(1) Oudsbergen is een fusiegemeente in Belgisch-Limburg die ontstond op 1 januari 2019 uit de gemeentes Meeuwen-Gruitrode en Opglabbeek

Nijmegen - De Orangerie

• Adres: Malvert 5002 en 5004, 6538 DM Nijmegen • Capaciteit: 68 zorgappartementen • Ligging: In de groenste wijk van de stad genaamd Dukenburg. De wijk staat bekend voor zijn rustig karakter en is geliefd bij jong en oud. • Acquisitiedatum: 23 oktober 2018 • Bouw- / renovatiejaar: Oplevering voorzien begin 2020 • Exploitant: Zorghuis Nederland B.V., een entiteit 100% onder de controle

van Ontzorgd Wonen Groep (nieuwe benaming Blueprint

Group) (langetermijnovereenkomst)

Zeist - Villa Pavia

• Adres: Laan van Beek en Royen 45 te 3701 AK ZEIST

• Ligging: Op wandelafstand van het centrum van Zeist en is gehuisvest in een monumentaal landhuis dat deel uitmaakt van de Stichtse Lustwarande, een lange reeks van buitenplaatsen en landgoederen langs de Zuidwestelijke rand van de Utrechtse Heuvelrug. Het gebouw is omgeven door een grote parktuin met slingervijver.

• Capaciteit:	16 zorgappartementen
	met slingervijver.
• Acquisitiedatum:	12 december 2018
• Bouw- / renovatiejaar:	2004

• Exploitant: Valuas Zorggroep (langetermijnovereenkomst)

4.2 Overzicht van de vastgoedbeleggingen in Nederland

Moerbeke - Hof Ter Moere

Adres: Hof Ter Moere 1A, 9180 Moerbeke
Capaciteit: 22 assistentiewoningen
Ligging Centraal gelegen, op wandelafstand van winkels, banken,
- apotheek, …
Gunningsdatum: 30 april 2015
Bouw- / renovatiejaar: 2016-2017. Opgeleverd 23 februari 2017
Exploitant Zorgvereniging SAKURA

Herenthout - Hof Driane

• Adres:	Molenstraat 56, 2270 Herenthout
• Capaciteit:	22 assistentiewoningen
• Ligging	Gelegen in het binnengebied van serviceflats Hof Driane en dienstencentrum Huis Hof Driane. Vlakbij het centrum van Herenthout, op wandelafstand van winkels, banken, apotheek, …
• Gunningsdatum:	3 november 2015
	• Bouw- / renovatiejaar: 2017-2018. Opgeleverd 20 februari 2018

• Exploitant OCMW Herenthout

5. Overzicht van de financiële leasings

5.1 Overzicht nieuwe financiële leasings in België

Deinze - De Nieuwe Ceder

• Adres: Parijsestraat 34, 9800 Deinze

• Capaciteit: 86 woongelegenheden voor mensen met een beperking en nietaangeboren hersenletsels

• Ligging Het te ontwikkelen wooncomplex is ingeplant in een prachtige, groene omgeving, vlak naast een zorghotel. Het project ligt vlakbij van het centrum van Deinze en op een steenworp van het centrum van Astene, dichtbij verschillende winkels, banken, restaurants en een supermarkt.

Gunningsdatum: 30 oktober 2017
Bouw- / renovatiejaar: 2018-2019. Oplevering voorzien midden 2019
Exploitant vzw Zorghuizen

Middelkerke - Assistentiewoningen De Stille Meers

• Adres:	Sluisstraat 17, 8430 Middelkerke
• Capaciteit:	60 assistentiewoningen
• Ligging • Gunningsdatum:	In het centrum Middelkerke, waardoor het project zich vlakbij verschillende winkels, banken, supermarkten en horecagelegenheden zal bevinden. Ook het strand ligt slechts op een boogscheut van dit nieuwbouwproject. Het project is vlot bereikbaar, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer. 10 januari 2018
	• Bouw- / renovatiejaar: 2018-2020. Oplevering voorzien eind 2019
• Exploitant	OCMW Middelkerke

3 Balen - Residentie De Anjers

• Ligging In de Antwerpse Kempen, dicht bij de steden Mol en Lommel,

• Adres:	Veststraat 60, 2940 Balen
• Capaciteit:	62 assistentiewoningen
	naast de dorpskern van Balen.
• Acquisitiedatum:	17 juli 2018
• Bouw- / renovatiejaar: 2018
• Exploitant	Astor vzw

naast de dorpskern van Balen.

5

Samenvattende tabel van de nieuwe financiële leasings

Boekjaar afgesloten op 31 december	Aantal flats	Ingang erf pacht	Verschuldigde canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaf fingswaarde (3)
MOERBEKE - Hof Ter Moere	22	april 2017	162.132,23	1.248.806,16	3.686.169,01
HERENTHOUT - Hof Driane	22	maart 2018	126.828,14	1.020.079,41	3.449.199,92
BALEN - Residentie De Anjers	62	juli /2018	283.333,35	/	9.781.179,71
DEINZE - De Nieuwe Ceder	86	/	/	2.948.940,00	4.684.548,04
MIDDELKERKE - Assistentiewoningen De Stille Meers	60	/	/	2.766.420,00	1.500.820,00
5 projecten	252		639.684,18	7.984.245,57	23.101.916,68

(1) Verschuldigde canon van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw.
(2) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project - de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid. Voor het project te Balen dient de nodige verzekeringspolis afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de "triple net" overeenkomsten).
(3) Geactiveerde kosten m.b.t. de oprichting van de serviceflats, inclusief btw. Voor het project "De Nieuwe Ceder" te Deinze en "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke betreffen dit de geactiveerde kosten per 31 december 2018.

Detail reële waarde nieuwe financiële leasings

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde van de financiële leasings per project op 31 december 2018 conform IAS 17.

dossiernr.	project	reële waarde bij ingang erfpacht	reële waarde op 31/12/2018 (2)	variatie op 31/12/2018
13012.01	Herenthout	3.663.790,50	3.724.234,20	60.443,70
44045.01	Moerbeke	3.926.281,61	3.804.011,17	-122.270,44
44011.01	Deinze (1)	/	/	/
35011.01	Middelkerke (1)	/	/	/
13003.01	Balen	12.375.458,56	13.748.649,94	1.373.191,37
		19.965.530,67	21.276.895,30	1.311.364,63

(1) Deze projecten zijn momenteel nog in ontwikkeling. De reële waarde zal bepaald worden op moment van voorlopige oplevering. (2) Voor bijkomende toelichting over de gebruikte rentevoeten en marges wordt verwezen naar de toelichting "T.5.17 Vorderingen

Financiële Leasings" in Hoofdstuk VIII. Jaarrekening.

5.2 Initiële investeringsprogramma

De Vennootschap heeft tot op heden 1.988 afgewerkte serviceflats in haar portefeuille die allen gerealiseerd werden binnen het initiële investeringsprogramma van 2.000 serviceflats die van bij de oprichting van de Vennootschap werd vooropgesteld. Voor deze projecten werd de samenwerking tussen de Vennootschap en de OCMW's of vzw's steeds vastgelegd in een overeenkomst van onroerende leasing. In deze structuur is de leasing gebaseerd op een "triple net" recht van erfpacht op het gebouw welke ingaat nadat het project voorlopig werd opgeleverd op het perceel dat door het OCMW of de vzw ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap via een recht van opstal. Na afloop van de 30-jarige opstalperiode is het OCMW of de vzw een eindeopstalvergoeding verschuldigd aan Care Property Invest, welke gelijk is aan het nominale bedrag van de initiële investeringskost opdat het OCMW of de vzw eigenaar zou worden van de serviceflats.

Het bedrag van de eindeopstalvergoeding wordt niet herzien, noch geïndexeerd. Zodra een gebouw gebruiksklaar is, d.i. vanaf de voorlopige oplevering van het serviceflatgebouw, gemiddeld 14 maanden na de ingang van het opstalrecht, gaat een erfpachtperiode in van 27 jaar gedurende dewelke het OCMW of de vzw het volle genot heeft van het gebouw en volledig instaat voor de uitbating ervan als serviceflatgebouw en dit tegen betaling van een maandelijkse canon per serviceflat. De canon vertegenwoordigt de rentevergoeding op het door Care Property Invest geïnvesteerde kapitaal en wordt jaarlijks geïndexeerd. Deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw.

Gedurende de overbruggingstijd na het eindigen van de erfpachtperiode tot aan het einde van het 30-jarig recht van opstal zal een huurovereenkomst lopen gedurende dewelke het OCMW of de vzw een vergoeding verschuldigd zal zijn conform de alsdan geldende marktrentevoeten. Het eerste erfpachtrecht van deze contracten zal eindigen in 2024.

Voor deze 2.000 serviceflats in het initiële investeringsprogramma werd door de Vlaamse Gemeenschap een subsidie voorzien gedurende 18 jaar ten voordele van het OCMW of de vzw, vanaf de definitieve erkenning (die ongeveer 1 jaar na de oplevering van een project wordt bevestigd door de Vlaamse Gemeenschap) van de serviceflats door de Vlaamse overheid.

De Vennootschap neemt de investeringskosten van deze projecten in overeenstemming met de IAS/ IFRS normen op in haar boekhouding als vordering op lange termijn (meer bepaald als IAS 17 "Leaseovereenkomsten"). De winst- of verliesmarge die conform IAS/IFRS wordt toegerekend aan het afsluiten van deze contracten, wordt opgenomen bij de "Handelsvorderingen" en geactiveerd via de staat van het globaal resultaat.

De geactualiseerde waarde (positief of negatief) wordt berekend door de toekomstige kasstromen die voortvloeien uit deze contracten te verdisconteren tegen een discontorentevoet welke gelijk is aan de rentevoet geldend op de dag van het afsluiten van de leasingovereenkomst (meer details inzake deze berekeningswijze bij punt "Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving" op pagina 208 in hoofdstuk "VIII. Jaarrekening"). In overeenstemming met de GVV-regelgeving dienen deze zakelijke rechten waarop de contracten gebaseerd werden, niet gewaardeerd te worden door een vastgoeddeskundige

Samenvattende tabel van de projecten uit het initiële investeringsprogramma

					Vermelde bedragen in euro.
PROVINCIE/GEMEENTE	Aantal flats	Ingang erfpacht	Verschuldigde canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (3)
ANTWERPEN
ZWIJNDRECHT – Dorp	26	oktober 1997	203.867,04	1.429.613,34	1.651.929,65
ZOERSEL – Sint-Antonius	24	juni 1998	162.207,36	1.283.194,93	1.491.391,73
HOOGSTRATEN – Loenhoutseweg	23	januari 1999	181.588,68	1.323.036,05	1.591.192,89
ARENDONK – Horeman	20	december 1998	155.349,60	1.050.613,98	1.258.806,57
DEURNE – Boterlaar	24	februari 2000	202.656,96	1.318.387,38	1.642.136,89
KAPELLEN – Hoogboom	22	februari 2000	171.101,04	1.288.259,07	1.386.416,23
KONTICH – Altena	25	december 2003	257.037,00	895.224,58	2.128.076,52
ESSEN – Maststraat	20	januari 2001	177.633,60	1.165.628,20	1.439.363,34
ESSEN – Maststraat uitbreiding (fase 1)	10	april 2010	86.798,40	428.752,46	1.114.374,84
RETIE – Kloosterhof	24	november 2001	206.625,60	621.127,08	1.674.319,74
MERKSEM – De Brem	42	januari 2002	334.081,44	871.697,37	2.707.138,69
VOSSELAAR – Woestenborghslaan	17	juni 2002	149.956,32	430.284,58	1.215.136,97
ANTWERPEN – Grisarstraat	28	januari 2003	302.796,00	718.280,65	2.453.562,72
HEMIKSEM – Sint-Bernardusabdij	24	mei 2004	203.564,16	2.191.183,00	1.685.377,26
RAVELS – Mgr. Paapsstraat	25	augustus 2004	221.793,00	561.881,56	1.836.289,37
BRECHT – Gasthuisstraat	25	april 2005	193.617,00	1.216.910,79	1.903.193,13
EKEREN – Geestenspoor	19	juli 2006	147.680,16	527.990,35	1.735.239,29
NIJLEN – Ten Velden	21	januari 2011	101.712,24	892.763,63	2.419.420,86
BRECHT – Sint-Job	36	december 2011	133.038,72	1.400.089,88	4.215.610,62
SCHILDE – Molenstraat	22	december 2012	120.663,84	690.359,98	2.443.304,55
VORSELAAR – Nieuwstraat	22	oktober 2012	137.681,28	1.146.274,12	2.495.197,09
BEERSE – Boudewijnstraat	37	april 2012	226.235,76	2.458.167,86	3.965.857,61
MOL – Jakob Smitslaan	50	januari 2013	120.704,96	4.165.828,54	5.444.482,30
			4.198.390,16	28.075.549,38	49.897.818,86

PROVINCIE/GEMEENTE	Aantal flats	Ingang erfpacht	Verschuldigde canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (3)
WEST-VLAANDEREN
HOOGLEDE – Hogestraat	22	februari 1999	177.378,96	1.492.469,64	1.437.339,01
LICHTERVELDE – Statiestraat	19	februari 1999	151.822,92	1.132.407,67	1.230.240,98
TORHOUT – K. de Goedelaan	21	februari 1998	161.274,96	1.185.172,32	1.306.796,30
LO-RENINGE – Reninge	10	maart 1999	81.471,60	551.543,46	698.604,38
ROESELARE – Centrum	30	oktober 2000	234.651,60	1.551.196,33	1.901.389,12
ZEDELGEM – Loppem	14	september 2009	118.224,96	375.604,58	995.172,10
WAREGEM – Zuiderlaan	63	april 2002	599.054,40	3.795.305,31	4.854.264,93
WERVIK – Gasstraat	17	maart 2002	143.216,16	671.264,07	1.215.889,38
BRUGGE – Sint-Andries	36	december 2002	302.840,64	944.635,21	2.718.417,54
BRUGGE – De Vliedberg	35	januari 2011	168.613,20	nvt	4.535.567,66
BRUGGE – 7-torentjes	33	november 2012	108.935,64	1.144.970,90	4.267.463,75
BRUGGE – Ten Boomgaarde	38	juli 2012	180.329,76	2.298.989,67	6.408.174,91
MENEN – Lauwe	19	maart 2003	171.018,24	555.425,10	1.385.782,73
MOORSLEDE – Marktstraat	17	januari 2006	110.922,96	477.856,61	1.411.631,96
HOOGLEDE, Gits – Singellaan	20	oktober 2011	152.160,00	1.066.588,22	2.628.798,61
BREDENE – Duinenzichterf	48	december 2011	304.704,00	1.517.187,59	5.143.425,97
KORTEMARK – Hospitaalstraat	33	december 2011	235.493,28	1.166.696,74	3.830.409,52
			3.402.113,28	19.927.313,42	45.969.368,85

OOST-VLAANDEREN
NINOVE – Denderwindeke	20	november 1997	141.853,44	1.044.505,81	1.212.658,83
ASSENEDE – Bassevelde	15	juni 1998	109.652,40	811.548,10	888.510,01
AALST – Moorsel	47	sept.+nov. 1998	360.867,36	2.284.370,71	2.924.145,95
NINOVE – Burchtstraat	17	januari 2000	149.652,00	912.921,50	1.149.451,51
ASSENEDE – Oosteeklo	16	juni 2000	129.139,20	1.169.194,69	1.046.421,43
DE PINTE – Bommelstraat	20	augustus 2000	167.316,00	1.097.897,81	1.355.767,48
HAMME – Roodkruisstraat	20	januari 2001	168.067,20	1.238.490,80	1.361.852,97
DEINZE – Ten Bosse	19	maart 2002	148.651,44	906.005,00	1.204.571,93
HAMME – Moerzeke	11	mei 2004	118.694,40	300.819,65	996.160,25
ZULTE – Pontstraat	26	juni 2005	128.185,20	595.814,12	1.920.143,59
WAASMUNSTER – Molenstraat	24	december 2005	161.167,68	697.046,93	2.064.529,27
DESTELBERGEN – Steenvoordestraat	20	november 2006	160.449,60	600.629,30	1.998.805,04
DESTELBERGEN – Heusden	20	januari 2015	171.849,60	1.493.021,60	3.074.689,54
SINT-NIKLAAS – Zwijgershoek	36	februari 2009	151.830,72	1.631.812,54	3.382.787,41
SINT-NIKLAAS – Priesteragie	60	januari 2013	192.520,80	2.984.302,45	9.663.258,24
			2.459.897,04	17.768.381,01	34.243.753,45

PROVINCIE/GEMEENTE	Aan tal flats	Ingang erfpacht	Verschuldigde canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (3)
VLAAMS-BRABANT
OPWIJK – Kloosterstraat	13	maart 1998	100.685,52	696.568,88	815.873,14
OPWIJK – Kloosterstraat (fase 2)	32	februari 2014	313.789,44	1.549.454,14	4.592.556,69
KORTENBERG – Leuvensestnwg	24	juni 2007	178.848,00	742.522,02	2.398.855,72
ZAVENTEM – Sterrebeek	15	september 2008	142.979,40	549.923,76	1.827.654,52
ZAVENTEM – Sint-Stevens-Woluwe	18	december 2010	238.641,12	1.154.168,59	3.026.839,21
TIENEN – Houtemstraat	31	april 2008	281.321,28	1.010.999,74	3.382.906,85
TIENEN – Houtemstraat (fase 2)	31	april 2010	235.457,40	1.249.237,58	3.455.560,46
(4) LENNIK – Stationsstraat	16	september 2011	123.847,88	944.697,97	1.822.180,35
LIEDEKERKE – Fabriekstraat	36	maart 2012	127.841,76	1.718.342,13	4.522.763,78
MEISE – Godshuisstraat	43	september 2012	175.796,04	2.258.463,25	6.143.210,15
			1.919.207,84	11.874.378,06	31.988.400,87
LIMBURG
HAMONT – De Kempkens	16	november 2000	133.123,20	972.542,97	1.078.707,46
LEOPOLDSBURG – Heppen	19	november 2003	173.412,24	470.860,10	1.435.709,20
ZONHOVEN – Rozenkransweg	31	oktober 2001	265.920,48	754.824,79	2.154.751,95
LEOPOLDSBURG – Centrum	31	september 2004	274.591,80	833.141,60	2.304.535,76
AS – Dorpstraat	18	oktober 2005	170.698,32	400.884,21	1.457.524,43
HAMONT-ACHEL – Achel	25	november 2000	138.114,00	1.104.605,75	3.144.985,21
DILSEN-STOKKEM – Langs de Graaf	28	mei 2008	291.184,32	1.100.841,53	3.330.436,58
ZONHOVEN – Dijkbeemdenweg	40	augustus 2009	165.849,60	2.360.844,65	5.644.646,36
BERINGEN – Klitsbergwijk	24	oktober 2009	161.398,08	1.071.539,26	2.984.965,48
HEUSDEN-ZOLDER – Hesdinstraat	28	maart 2012	165.775,68	981.277,63	3.004.334,33
HAM – Speelstraat	37	mei 2013	127.343,64	1.297.972,72	3.969.442,96
			2.067.411,36	11.349.335,21	30.510.039,72
76 projecten	1.988		14.047.019,68	88.994.957,08	192.609.381,75

PROVINCIE/GEMEENTE	Aan tal flats	Ingang erfpacht	Verschuldigde canon (1)	Verzekerde waarde (2)	Aanschaffings waarde (3)
VLAAMS-BRABANT
OPWIJK – Kloosterstraat	13	maart 1998	100.685,52	696.568,88	815.873,14
OPWIJK – Kloosterstraat (fase 2)	32	februari 2014	313.789,44	1.549.454,14	4.592.556,69
KORTENBERG – Leuvensestnwg	24	juni 2007	178.848,00	742.522,02	2.398.855,72
ZAVENTEM – Sterrebeek	15	september 2008	142.979,40	549.923,76	1.827.654,52
ZAVENTEM – Sint-Stevens-Woluwe	18	december 2010	238.641,12	1.154.168,59	3.026.839,21
TIENEN – Houtemstraat	31	april 2008	281.321,28	1.010.999,74	3.382.906,85
TIENEN – Houtemstraat (fase 2)	31	april 2010	235.457,40	1.249.237,58	3.455.560,46
(4) LENNIK – Stationsstraat	16	september 2011	123.847,88	944.697,97	1.822.180,35
LIEDEKERKE – Fabriekstraat	36	maart 2012	127.841,76	1.718.342,13	4.522.763,78
MEISE – Godshuisstraat	43	september 2012	175.796,04	2.258.463,25	6.143.210,15
			1.919.207,84	11.874.378,06	31.988.400,87
LIMBURG
HAMONT – De Kempkens	16	november 2000	133.123,20	972.542,97	1.078.707,46
LEOPOLDSBURG – Heppen	19	november 2003	173.412,24	470.860,10	1.435.709,20
ZONHOVEN – Rozenkransweg	31	oktober 2001	265.920,48	754.824,79	2.154.751,95
LEOPOLDSBURG – Centrum	31	september 2004	274.591,80	833.141,60	2.304.535,76
AS – Dorpstraat	18	oktober 2005	170.698,32	400.884,21	1.457.524,43
HAMONT-ACHEL – Achel	25	november 2000	138.114,00	1.104.605,75	3.144.985,21
DILSEN-STOKKEM – Langs de Graaf	28	mei 2008	291.184,32	1.100.841,53	3.330.436,58
ZONHOVEN – Dijkbeemdenweg	40	augustus 2009	165.849,60	2.360.844,65	5.644.646,36
BERINGEN – Klitsbergwijk	24	oktober 2009	161.398,08	1.071.539,26	2.984.965,48
HEUSDEN-ZOLDER – Hesdinstraat	28	maart 2012	165.775,68	981.277,63	3.004.334,33
HAM – Speelstraat	37	mei 2013	127.343,64	1.297.972,72	3.969.442,96
			2.067.411,36	11.349.335,21	30.510.039,72
76 projecten	1.988		14.047.019,68	88.994.957,08	192.609.381,75

(1) Verschuldigde canon van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 – deze erfpachtvergoeding is onafhankelijk van de bezettingsgraad van het gebouw.

(2) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie, Hemiksem: inclusief subsidieerbaar deel zijnde 70,25% van de algemene aanneming, Kontich: inclusief renovatie kasteeltje, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits) inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – de leasingnemers afgesloten te worden.
(3) Geactiveerde kosten m.b.t. de oprichting van de serviceflats, inclusief btw (de contractuele vooruitbetalingen t.b.v. € 36.090.771,86 werden hiervan nog niet afgetrokken en worden in mindering gebracht van de nog te betalen eindeopstalvergoedingen). De aanschaffingswaarde houdt rekening met de definitieve afrekening van het investeringsbedrag van bepaalde projecten.
(4) Deze projecten zijn definitief afgerekend in 2018. Voor meer informatie, zie voetnoot (3) hierboven.

Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 flats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door

Detail reële waarde initiële investeringsprogramma per project

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde van de financiële leasings per project op 31/12/2018 conform IAS17.

dossiernr.	project	reële waarde bij ingang erfpacht	reële waarde op 31/12/2018 (1)	variatie op 31/12/2018
1102.O.01	Antwerpen - Ekeren	1.999.992,80	2.528.631,42	528.638,62
1102.O.02	Deurne	2.122.417,62	2.416.826,02	294.408,40
1102.O.03	Antwerpen-AKA	2.822.296,16	3.841.968,25	1.019.672,09
1102.O.04	Merksem	3.065.650,05	4.228.506,54	1.162.856,49
1107.O.01	Brecht	2.206.168,00	2.787.338,20	581.170,20
1107.O.02	Brecht - St. Job	2.207.814,31	2.945.345,35	737.531,04
1109.O.01	Essen	1.537.586,53	2.155.176,42	617.589,89
1109.O.02	Essen 2de fase	1.265.629,07	1.690.603,69	424.974,62
1110.O.01	Hemiksem	2.226.248,68	2.786.226,66	559.977,98
1113.V.01	Kapellen	1.608.869,36	2.056.879,33	448.009,97
1114.O.01	Kontich	2.756.973,84	3.503.558,24	746.584,40
1122.O.01	Schilde	2.306.947,88	3.043.653,15	736.705,27
1129.O.01	Zoersel	1.315.823,78	1.858.278,31	542.454,53
1130.O.01	Zwijndrecht	1.550.514,57	2.269.933,35	719.418,78
1208.V.01	Nijlen	1.365.793,16	1.887.059,50	521.266,34
1301.O.01	Arendonk	1.345.572,70	1.807.756,82	462.184,12
1304.O.01	Beerse	4.167.801,48	5.241.823,79	1.074.022,31
1311.O.01	Hoogstraten	1.647.027,73	2.131.588,62	484.560,89
1318.O.01	Mol	2.592.453,24	3.451.998,98	859.545,74
1321.O.01	Ravels	2.379.908,20	3.064.317,87	684.409,67
1322.O.01	Retie	1.850.850,03	2.607.487,32	756.637,29
1326.O.01	Vosselaar	1.349.764,88	1.888.318,52	538.553,64
1325.O.01	Vorselaar	2.704.652,02	3.223.912,09	519.260,07
2116.O.01	Lennik	1.893.290,06	2.709.465,28	816.175,22
2117.O.01	Liedekerke	2.246.090,08	2.982.704,84	736.614,76
2121.O.01	Meise	3.193.886,95	4.099.587,86	905.700,91
2123.O.01	Opwijk	805.565,46	1.131.777,59	326.212,13
2123.O.02	Opwijk 2	5.092.996,29	7.182.079,54	2.089.083,25
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	2.114.962,69	2.648.072,88	533.110,19
2134.O.02	Zaventem - St.Stevens Woluwe	3.264.313,90	4.737.903,15	1.473.589,25
2218.O.01	Kortenberg	2.688.147,48	3.374.740,22	686.592,74
2228.O.01	Tienen	3.953.653,17	5.110.520,79	1.156.867,62
2228.O.02	Tienen 2	3.722.010,09	4.941.940,72	1.219.930,63
3103.O.01	Brugge - St. Andries	2.847.013,66	3.885.359,70	1.038.346,04
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	1.828.595,24	2.718.804,49	890.209,25
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	3.590.178,91	4.240.347,98	650.169,07
3103.O.04	Brugge, Vliedberg	2.491.176,22	3.414.310,39	923.134,17
3108.O.01	Torhout	1.305.199,50	1.827.724,47	522.524,97
3109.O.01	Zedelgem	1.025.255,84	1.436.562,90	411.307,06
3204.O.01	Kortemark	3.973.652,87	5.304.117,88	1.330.465,01

dossiernr.	project	reële waarde bij ingang erfpacht	reële waarde op 31/12/2018 (1)	variatie op 31/12/2018
3205.O.01	Lo-Reninge	714.931,26	939.044,23	224.112,97
3307.O.01	Wervik	1.284.355,94	1.798.896,10	514.540,16
3408.O.01	Menen	1.528.753,95	2.162.649,25	633.895,30
3410.O.01	Waregem	5.541.923,75	7.538.928,87	1.997.005,12
3501.O.01	Bredene	5.296.510,81	6.965.662,87	1.669.152,06
3601.O.01	Hooglede	1.496.330,18	2.047.317,20	550.987,02
3601.O.02	Hooglede - Gits	2.630.234,53	3.480.916,21	850.681,68
3605.O.01	Lichtervelde	1.292.788,68	1.757.562,73	464.774,05
3606.O.01	Moorslede	1.348.988,62	1.769.633,94	420.645,32
3607.O.01	Roeselare	2.376.411,47	2.809.000,82	432.589,35
4101.O.01	Aalst (A)	1.393.785,28	1.972.601,61	578.816,33
4101.O.01	Aalst (B)	1.538.075,57	2.174.516,81	636.441,24
4108.O.01	Ninove - Denderwindeke	1.143.893,91	1.663.707,05	519.813,14
4108.O.02	Ninove - Burchtstraat	1.344.184,85	1.705.627,08	361.442,23
4204.O.01	Hamme	1.621.767,05	2.016.322,29	394.555,24
4204.O.02	Hamme - Moerzeke	1.356.795,78	1.659.507,67	302.711,89
4207.O.01	Waasmunster	2.314.189,11	2.827.123,04	512.933,93
4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	1.312.118,02	1.530.182,61	218.064,59
4301.V.01	Assenede - Bassevelde	829.691,95	1.229.005,86	399.313,91
4402.V.01	Deinze	1.247.301,88	1.791.111,03	543.809,15
4403.O.01	De Pinte	1.611.638,05	2.009.952,20	398.314,15
4404.O.01	Destelbergen	2.375.850,65	2.846.345,80	470.495,15
4404.O.02	Destelbergen - Heusden	2.793.310,15	4.329.001,13	1.535.690,98
4421.V.01	Zulte	1.357.159,99	1.779.186,99	422.027,00
4605.O.01	Sint-Niklaas	1.930.850,00	2.731.604,11	800.754,11
4605.O.02	Sint-Niklaas, Priesteragie	3.997.829,44	4.746.503,58	748.674,14
5101.O.01	As	1.944.269,96	2.451.067,11	506.797,15
5102.O.01	Beringen	2.217.638,34	3.161.979,93	944.341,59
5107.O.01	Ham	2.025.729,92	2.951.357,99	925.628,07
5110.O.01	Heusden Zolder	2.963.255,80	3.902.187,46	938.931,66
5111.O.01	Leopoldsburg - Centrum	3.112.295,88	3.923.263,53	810.967,65
5111.O.02	Heppen	1.908.750,66	2.381.624,29	472.873,63
5117.O.01	Zonhoven	2.401.258,22	3.313.081,90	911.823,68
5117.O.02	Zonhoven - 2	2.230.710,51	3.152.177,61	921.467,10
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3.866.990,15	5.159.199,87	1.292.209,72
5204.O.01	Hamont-Achel	1.274.113,56	1.591.434,51	317.320,95
5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	1.843.035,61	2.429.039,75	586.004,14
		171.900.463,98	227.861.534,11 (1)	55.961.070,13

(1) Voor bijkomende toelichting over de gebruikte rentevoeten en marges wordt verwezen naar de toelichting T.5.17 "Vorderingen Financiële Leasings" in Hoofdstuk VIII. Jaarrekening.

6. Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2018

Riemst - Huyse Elckerlyc

• Adres: Trinellestraat 23, 3770 Riemst

• Capaciteit: 77 woongelegenheden

• Ligging: In het centrum van Millen (een deelgemeente van Riemst) en ligt in de provincie Limburg op de rand van het Waals Gewest

en de Nederlandse grens, temidden van een groene woonwijk, met naast de deur een bakkerij en in de nabije omgeving

enkele horecagelegenheden.

Acquisitiedatum: 19 februari 2019
Bouw- / renovatiejaar:
1997/2007; renovatie 2008
Exploitant: Senior Living Group (langetermijnovereenkomst)

Tilburg - Margaritha Maria kerk (NL)

• Adres: Ringbaan West 300, 5025 VB Tilburg, Nederland

• Capaciteit: 27 zorgappartementen en centrum voor herstelverblijf met 11 kamers

• Ligging: Het project ligt in een nette woonwijk, centraal gelegen in de gemeente Tilburg, op de driehoek van de wijken Zorgvlied, Rooi Harten en Korvel. Vlakbij het project bevindt zich het "Kromhoutpark", diverse supermarkten en een apotheek.

• Acquisitiedatum: 26 maart 2019

• Bouw- /

renovatiejaar:

1922; renovatie 2020

• Exploitant: Ontzorgd Wonen Groep (nieuwe benaming Blueprint Group) (langetermijnovereenkomst)

Genval - La Résidence du Lac

• Adres:	Avenue Albert 1er 319, 1332 Genval
• Capaciteit:	109 woongelegenheden
• Ligging:	In Genval, op wandelafstand van het centrum. Hier bevinden zich diverse supermarkten, cafés en restaurants. Het bekende Meer van Genval ligt op een kilometer afstand.
• Acquisitiedatum:	3 april 2019
• Bouw- / renovatiejaar:	2011
• Exploitant:	La Résidence du Lac SA (langetermijnovereenkomst)

7. Overzicht van de participaties

Overzicht van de participaties op 31 december 2018

Op 31 december 2018 heeft Care Property invest 14 dochtervennootschappen. Meer details over deze vennootschappen staan in de tabel in hoofdstuk "VIII.. Jaarrekening" bij punt "T 5.36 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 271.

8. Verslag van de vastgoeddeskundige

Mevrouw, Mijnheer,

Volgens de wettelijke bepalingen, hebben wij de eer om onze mening te uiten over de waarde van het vastgoedpatrimonium van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) Care Property Invest op 31 december 2018.

Zowel Stadim cvba als de natuurlijke personen die Stadim vertegenwoordigen, bevestigen dat zij als onafhankelijke deskundige gehandeld hebben en de nodige relevante en erkende kwalificatie hebben.

De waardering werd uitgevoerd op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde of "fair value" wordt door de norm IAS 40 gedefinieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde definitie van marktwaarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelffinanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten.

De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper.

Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Wij hebben in onze waardering geen rekening gehouden met verkoopkosten of te betalen belastingen die eigen zijn aan een transactie of ontwikkeling van vastgoed. We denken bijvoorbeeld aan makelaarslonen of publiciteitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Care Property Invest met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Deze waardering is een momentopname van de markt op de waarderingsdatum.

Op 31 december 2018 bedraagt de reële waarde (of fair value) € 271.013.300 en de marktwaarde vrij op naam (of de investeringswaarde, voor aftrek van de mutatierechten) € 277.858.900.

Antwerpen, 31/12/2018

Katrien Van Grieken, MRE Schatter-Adviseur STADIM cvba

Philippe Janssens, FRICS Afgevaardigd Bestuurder STADIM cvba

De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en het beheersverslag werden opgesteld door de raad van bestuur van 3 april 2019 en worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van 29 mei 2019. De balans, de staat van het globaal resultaat, de kasstroomtabel, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en de toelichtingen vormen samen de jaarrekening van de Vennootschap. Deze werd opgemaakt in overeenstemming met IFRS zoals geïmplementeerd door de GVV-Wet en het GVV-KB en de reglementaire voorschriften die in België van toepassing zijn. Alle cijfergegevens met betrekking tot de jaarrekening werden opgenomen in euro, tenzij anders vermeld.

VIII. Jaarrekening

1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018	202
1.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat	202
1.2 Geconsolideerde balans	203
1.3 Kasstroomtabel	204
1.4 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen	206
2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	208
Toelichting 1: Algemene informatie over de Vennootschap	208
Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving	208
T 2.1 CONFORMITEITSVERKLARING	208
T 2.2 CONSOLIDATIEPRINCIPES	210
T 2.3 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	210
T 2.4 VASTGOEDBELEGGINGEN	210
T 2.5 ANDERE VASTE ACTIVA	213
T 2.6 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN	215
T 2.7 FINANCIËLE VASTE ACTIVA	215
T 2.8 VORDERINGEN FINANCIËLE LEASING & HANDELSVORDERINGEN	216
T 2.9 VLOTTENDE ACTIVA	217
T 2.10 EIGEN VERMOGEN	217
T 2.11 VOORZIENINGEN	218
T 2.12 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	218
T 2.13 PERSONEELSBELONINGEN	219
T 2.14 OPBRENGSTEN EN KOSTEN	219
T 2.15 BELASTINGEN	220
Toelichting 3: Segmentinformatie	222
T 3.1 GESEGMENTEERDE INFORMATIE - RESULTAAT	223
T 3.2 GESEGMENTEERDE INFORMATIE - BALANS	223
Toelichting 4: Financieel risicobeheer	224
T 4.1 LIQUIDITEITSRISICO	224
T 4.2 RISICO'S VERBONDEN AAN DE KOST VAN HET KAPITAAL	225
T 4.3 RISICO'S VERBONDEN AAN HET BUDGET	226
T 4.4 RISICO'S VERBONDEN AAN HET GEBRUIK VAN AFGELEIDE FINANCIËLE PRODUCTEN	226
T 4.5 RISICO'S VERBONDEN AAN CONVENANTEN EN WETTELIJKE FINANCIËLE PARAMETERS	227
T 4.6 RISICO'S VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD	227
T 4.7 RISICO'S MET BETREKKING TOT DE BANCAIRE TEGENPARTIJ	228
Toelichting 5: Staat van het globaal resultaat en balans	229
T 5.1 NETTORESULTAAT PER AANDEEL	229
T 5.2 COMPONENTEN UIT HET NETTORESULTAAT	229
T 5.3 HUURINKOMSTEN	230
T 5.4 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	231
T 5.5 ANDERE OPERATIONELE KOSTEN EN OPBRENGSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	237
T 5.6 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN	238

T 5.8 FINANCIËLE INKOMSTEN	239
T 5.9 NETTO-INTERESTKOSTEN	239
T 5.10 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN	240
T 5.11 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA	240
T 5.12 BELASTINGEN	241
T 5.13 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	243
T 5.14 VASTGOEDBELEGGINGEN	243
T 5.15 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA	247
T 5.16 FINANCIËLE VASTE ACTIVA	248
T 5.17 VORDERINGEN FINANCIËLE LEASING	249
T 5.18 HANDELSVORDERINGEN E.A. VASTE ACTIVA	254
T 5.19 HANDELSVORDERINGEN	257
T 5.20 BELASTINGVORDERINGEN E.A. VLOTTENDE ACTIVA	257
T 5.21 KAS EN KASEQUIVALENTEN	257
T 5.22 OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF	257
T 5.23 KAPITAAL	258
T 5.24 UITGIFTEPREMIE	260
T 5.25 RESERVES	260
T 5.26 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	260
T 5.27 VOORZIENINGEN	261
T 5.28 FINANCIËLE SCHULDEN	262
T 5.29 HANDELSSCHULDEN E.A. KORTLOPENDE SCHULDEN	266
T 5.30 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	266
T 5.31 OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIVA	266
T 5.32 TOELICHTING REËLE WAARDE	267
T 5.33 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN	268
T 5.34 ONTVANGEN BORGTOCHTEN VAN AANNEMERS	268
T 5.35 GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2018	269
T 5.36 GEGEVENS OVER DE DOCHTERONDERNEMINGEN	271
3. Verslag van de commissaris	273
4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2018	282
4.1 Verkorte statutaire staat van het globaal resultaat	282
4.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	283
4.3 Verkorte statutaire balans	284
4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking	285
4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV	286
4.6 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen	287

4.7 Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen 288

1.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat(1)

(1) Zie «Toelichting 5: Staat van het globaal resultaat en balans» op pagina 229.

			Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
I. Huurinkomsten (+)	T 5.3	25.236.782,83	19.947.118,72
NETTOHUURRESULTAAT		25.236.782,83	19.947.118,72
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		25.236.782,83	19.947.118,72
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	T 5.4	-3.907.848,62	-3.004.090,78
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	T 5.5	86.705,90	895.789,05
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		21.415.640,11	17.838.816,99
XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)	T 5.6	3.727.705,52	457.476,20
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	T 5.7	2.645.270,81	-1.017.477,82
OPERATIONEEL RESULTAAT		27.788.616,44	17.278.815,37
XX. Financiële inkomsten (+)	T 5.8	368,01	8.650,77
XXI. Netto-interestkosten (-)	T 5.9	-5.675.010,50	-4.345.350,95
XXII. Andere financiële kosten (-)	T 5.10	-156.173,32	-100.438,51
XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	T 5.11	-142.219,64	2.049.040,70
FINANCIEEL RESULTAAT		-5.973.035,45	-2.388.097,99
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		21.815.580,99	14.890.717,38
XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	T 5.12	-396.961,64	-258.638,73
XXV. Exittaks (-)	T 5.12	1.582.959,14	-344.364,35
BELASTINGEN		1.185.997,50	-603.003,08
NETTORESULTAAT		23.001.578,49	14.287.714,30
GLOBAAL RESULTAAT		23.001.578,49	14.287.714,30

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 1,1904	€ 0,9040

Vermelde bedragen in euro.
----------------------------	--	--

NETTORESULTAAT PER AANDEEL

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017 werd opgenomen in het Jaarlijks Financeel Verslag 2017 bij punt 1 e.v. van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", vanaf pagina 152 en deze per 31 december 2016 in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016 bij punt 1 van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", vanaf pagina 134. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.

1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018

				Vermelde bedragen in euro.
	Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
	ACTIVA
I.	VASTE.ACTIVA		467.278.472,23	377.785.655,00
	B. Immateriële vaste activa	T 5.13	145.478,62	0,00
	C. Vastgoedbeleggingen	T 5.14	271.431.222,33	201.664.978,49
	D. Andere materiële vaste activa	T 5.15	9.124.239,06	4.978.201,33
	E. Financiële vaste activa	T 5.16	175.358,00	5.520,00
	F. Vorderingen financiële leasing	T 5.17	173.160.837,65	160.251.205,00
	G. Handelsvorderingen e a vaste activa	T 5.18	13.241.336,57	10.885.750,18
	II VLOTTENDE ACTIVA		6.358.789,69	6.327.560,44
	D. Handelsvorderingen	T 5.19	962.811,01	576.665,20
	E. Belastingvorderingen e a vlottende activa	T 5.20	2.492.129,75	32.900,47
	F. Kas en kasequivalenten	T 5.21	2.746.139,42	5.641.055,11
	G. Overlopende rekeningen	T 5.22	157.709,51	76.939,66
	TOTAAL ACTIVA		473.637.261,92	384.113.215,44
	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
	EIGEN VERMOGEN		230.411.202,11	218.157.243,26
	A. Kapitaal	T 5.23	114.961.266,34	114.961.266,34
	B. Uitgiftepremie	T 5.24	87.551.065,26	87.551.065,26
	C. Reserves	T 5.25	4.897.292,03	1.357.197,36
	D. Nettoresultaat van het boekjaar	T 5.26	23.001.578,48	14.287.714,30
	VERPLICHTINGEN		243.226.059,82	165.955.972,18
	I. Langlopende verplichtingen		170.794.880,37	157.410.810,84
	A. Voorzieningen	T 5.27	1.978,81	0,00
	B. Langlopende financiële schulden	T 5.28	145.065.315,73	127.896.019,73
	C. Andere langlopende financiële verplichtingen	T 5.28	19.556.182,94	19.413.963,30
	F. Uitgestelde belastingen	T 5.28	6.171.402,89	10.100.827,81
	II. Kortlopende verplichtingen		72.431.179,45	8.545.161,34
	B. Kortlopende financiële schulden	T 5.28	67.022.936,27	2.307.237,86
	D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	T 5.29	4.092.270,21	5.733.085,25
	E. Andere kortlopende verplichtingen	T 5.30	250.000,00	6.448,21
	F. Overlopende rekeningen	T 5.31	1.065.972,97	498.390,02

Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
ACTIVA
I. VASTE.ACTIVA		467.278.472,23	377.785.655,00
B. Immateriële vaste activa	T 5.13	145.478,62	0,00
C. Vastgoedbeleggingen	T 5.14	271.431.222,33	201.664.978,49
D. Andere materiële vaste activa	T 5.15	9.124.239,06	4.978.201,33
E. Financiële vaste activa	T 5.16	175.358,00	5.520,00
F. Vorderingen financiële leasing	T 5.17	173.160.837,65	160.251.205,00
G. Handelsvorderingen e a vaste activa	T 5.18	13.241.336,57	10.885.750,18
II VLOTTENDE ACTIVA		6.358.789,69	6.327.560,44
D. Handelsvorderingen	T 5.19	962.811,01	576.665,20
E. Belastingvorderingen e a vlottende activa	T 5.20	2.492.129,75	32.900,47
F. Kas en kasequivalenten	T 5.21	2.746.139,42	5.641.055,11
G. Overlopende rekeningen	T 5.22	157.709,51	76.939,66
TOTAAL ACTIVA		473.637.261,92	384.113.215,44
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN		230.411.202,11	218.157.243,26
A. Kapitaal	T 5.23	114.961.266,34	114.961.266,34
B. Uitgiftepremie	T 5.24	87.551.065,26	87.551.065,26
C. Reserves	T 5.25	4.897.292,03	1.357.197,36
D. Nettoresultaat van het boekjaar	T 5.26	23.001.578,48	14.287.714,30
VERPLICHTINGEN		243.226.059,82	165.955.972,18
I. Langlopende verplichtingen		170.794.880,37	157.410.810,84
A. Voorzieningen	T 5.27	1.978,81	0,00
B. Langlopende financiële schulden	T 5.28	145.065.315,73	127.896.019,73
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	T 5.28	19.556.182,94	19.413.963,30
F. Uitgestelde belastingen	T 5.28	6.171.402,89	10.100.827,81
II. Kortlopende verplichtingen		72.431.179,45	8.545.161,34
B. Kortlopende financiële schulden	T 5.28	67.022.936,27	2.307.237,86
D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	T 5.29	4.092.270,21	5.733.085,25
E. Andere kortlopende verplichtingen	T 5.30	250.000,00	6.448,21
F. Overlopende rekeningen	T 5.31	1.065.972,97	498.390,02
TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN		473.637.261,92	384.113.215,44

1.2 Geconsolideerde balans

1.3 Kasstroomtabel

			Bedragen werden afgerond naar euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	Toel.	2018	2017
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN VAN HET BOEKJAAR		5.641.055	7.976.073
1. KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN		13.435.020	6.570.414
Resultaat voor betaalde belastingen		21.815.581	14.890.717
betaalde belastingen	T 5.12	1.185.997	-603.003
Nettoresultaat van het boekjaar		23.001.578	14.287.714
+ betaalde en ontvangen interesten (begrepen bij financieringsactiviteiten)	T 5.8 + T 5.9	5.674.642	4.345.351
Nettoresultaat van het boekjaar (excl. interesten)		28.676.221	18.633.065
Niet-kaselementen die worden toegevoegd aan/ afgetrokken van het resultaat		-6.347.334	-2.482.852
variaties in de reële waarde van swaps	T 5.11	142.220	-2.049.041
variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	T 5.6	-3.727.706	-457.476
afschrijvingen,waardeverminderingen en terugname waardevermindering m.v.a.	T 5.15	146.329	104.474
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	T 5.5	-264.885	-1.098.287
afname handelsvordering (winst- of verliesmarges toegerekend in vorige periodes)	T 5.17	0	0
ander portefeuilleresultaat	T 5.7	-2.645.271	1.017.478
voorzieningen	T 5.27	1.979	0
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal
Beweging van de activa		1.187.277	4.871.780
vorderingen financiële leasing	T 5.17	-96.973	373.217
handelsvorderingen	T 5.19	-593.340	-532.372
terug te vorderen belastingen	T 5.20	-7.830	31.847
andere kortlopende activa	T 5.20	2.198.229	5.139.944
zakelijke rechten	T 5.15	-343.489	0
over te dragen kosten en verworven opbrengsten	T 5.22	30.680	-140.857
Beweging van de verplichtingen		-10.081.144	-14.451.578
handelsschulden	T 5.29	-2.051.964	-14.480.640

			Bedragen werden afgerond naar euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	Toel.	2018	2017
belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	T 5.29	-8.268.759	105.239
zakelijke rechten	T 5.28	338.556	0
overlopende rekeningen	T 5.31	-98.976	-76.178
2. KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN		-59.594.872	-55.416.265
investeringen in financiële leasings (ontwikkelingen)	T 5.17 + T5.18	-6.631.730	-3.357.581
investeringen in vastgoedbeleggingen (inclusief ontwikkelingen)	T 5.14	-13.286.416	-6.354.832
investeringen in aandelen vastgoedvennootschappen T 5.14		-39.461.646	-45.616.349
investeringen in materiële vaste activa	T 5.15	-157.288	-85.754
investeringen in immateriële vaste activa	T 5.13	-62.955	0
investeringen in financiële vaste activa	T 5.16	5.162	-1.750
3. KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		43.264.936	46.510.833
Kaselementen begrepen in het resultaat		-5.269.964	-4.345.351
betaalde interestlasten	T 5.9	-5.357.984	-4.433.351
ontvangen interesten (swap)	T 5.9	88.020	88.000
Verandering in de financiële verplichtingen en financiële schulden		59.282.520	-10.751.129
toename (+) van de financiële schulden	T 5.28	71.500.000	10.000.000
afname (-) van de financiële schulden: aflossingen	T 5.28	-12.217.480	-20.751.129
Verandering in eigen vermogen		-10.747.620	-8.306.374
inkoop/verkoop eigen aandelen		0	0
betaling tantièmes		0	0
betalingen dividenden		-9.135.207	-7.060.418
betalingen dividenden-aandelen op naam		0	0
betalingen dividenden-andere gewone aandelen		0	0
betaling roerende voorheffing dividenden		-1.612.413	-1.245.956
Verandering in eigen vermogen: kapitaal en uitgiftepremie		0	69.913.687
verhoging kapitaal en uitgiftepremie	T 5.23 + T 5.24	0	69.913.687
verhoging keuzedividend		0	0
TOTALE KASSTROMEN (1) + (2) + (3)		-2.894.916	-2.335.018
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE VAN HET		2.746.139	5.641.055

BOEKJAAR

Bedragen werden afgerond naar euro.
-------------------------------------	--	--	--	--

1.4 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

	KAPITAAL	UITGIFTE PREMIE		reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	reserves voor impact swaps (1)
Toelichting	T 5.23	T 5.24	T 5.25	T 5.25	T 5.25
			reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed	reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-)
1 januari 2017	78.442.492	20.592.746	1.772.676	-82.620	-19.309.535
nettoresultaatverwerking boekjaar 2016			1.955.715	-30.502	-2.153.469
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode (2)
interimdividend
kapitaalverhoging	36.518.775	66.958.319
31 december 2017	114.961.266	87.551.065	3.728.391	-113.122	-21.463.004
1 januari 2018	114.961.266	87.551.065	3.728.391	-113.122	-21.463.004
nettoresultaatverwerking boekjaar 2017			-844.388	-1.465.295	2.049.041
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode (2)
interimdividend
kapitaalverhoging
31 december 2018	114.961.266	87.551.065	2.884.002	-1.578.417	-19.413.963

(1) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-).

(2) De Vennootschap heeft geen "niet gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.

TOTAAL EIGEN VERMOGEN	RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	RESERVES	overgedragen resultaten vorige boekjaren	reserve voor eigen aandelen	andere reserves
	T 5.26	T 5.25	T 5.25	T 5.25	T 5.25

108.698.809	7.895.283	1.768.287	7.887.957	0	11.499.810
0	411.090	-411.090	-182.834
-8.306.374	-8.306.374	0
0	0	0
14.287.714	14.287.714	0
0	0	0
103.477.094	0	0
218.157.243	14.287.714	1.357.197	7.705.123	0	11.499.810
218.157.243	14.287.714	1.357.197	7.705.123	0	11.499.810
0	-3.540.095	3.540.095	4.017.032		-216.294
-10.747.620	-10.747.620	0
0	0	0
23.001.578	23.001.578	0
0	0	0
0	0	0

11.283.515 0 11.722.154 4.897.292 23.001.578 230.411.202

Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen.

2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Algemene informatie over de Vennootschap

Care Property Invest ("de Vennootschap") is een naamloze vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht op 25 november 2014 heeft aangenomen. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Horstebaan 3 te 2900 Schoten (telefoon: + 32 3 222 94 94).

Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorgdecreet. Dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen en alle andere woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en financieren, maar ook het herfinancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk.

De voornaamste aandeelhouders worden in de toelichting van deze jaarrekening opgesomd. Care Property Invest is genoteerd op Euronext Brussels en is opgenomen in de Bel Mid-index en de GPR index.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2018 omvat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, tenzij anders vermeld, en dekt de periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2018. De jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 20 maart 2019 goedgekeurd. De jaarrekening zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de aandeelhouders die op 29 mei 2019 zal plaatsvinden.

Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving

T2.1 CONFORMITEITSVERKLARING

De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards (IFRS)" zoals goedgekeurd en aanvaard binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-Wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board (IASB)" en het "International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)", voor zover van toepassing op de activiteiten van de groep.

STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEPASBAAR VOOR HET BOEKJAAR BEGINNEND OP 1 JANUARI 2018

IFRS 9 "Financiële instrumenten"

IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en is aangenomen door de EU in november 2016. IFRS 9 omvat bepalingen omtrent de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, bijzondere waardeverminderingen van financiële activa alsook algemene bepalingen van hedge accounting. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en Waardering.

Op basis van de analyse van Care Property Invest over het boekjaar 2018 werd geconcludeerd dat IFRS 9 geen materiële impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, resulteert de toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het voorheen toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Voor een verdere toelichting over de gemaakte analyse en de geboekte immateriële provisie verwijzen we naar "T 5.27 Voorzieningen" op pagina 261.

IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten met klanten"

IFRS 15 voorziet een uniek en allesomvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18 met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten alsook IAS 11 met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden en de daarbij horende interpretaties.

Uit analyse blijkt dat IFRS 15 geen materiële impact heeft op de geconsolideerde jaarrekening van Care Property Invest aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet-lease componenten. Naast de lease-overeenkomsten bezit Care Property Invest ook triple net erfpacht- en huurovereenkomsten met haar klanten. Deze overeenkomsten betreffen louter de huur en canon die betaald dient te worden voor het gebouw en vereist dan ook geen aangepaste boekingswijze naar aanleiding van IFRS 15.

NIEUWE OF GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES DIE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN

Een aantal nieuwe normen, wijzigingen of interpretaties van bestaande normen zijn in 2018 nog niet van kracht, maar mogen wel eerder worden toegepast. De Vennootschap heeft geopteerd om de nieuwe standaard IFRS 16 "Lease-overeenkomsten" toepasbaar vanaf 1 januari 2019 reeds vervroegd toe te passen.

IFRS 16 "Lease-overeenkomsten"

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Leaseovereenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Aangezien Care Property Invest nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever heeft de implementatie van IFRS 16 slechts een beperkte impact op de geconsolideerde jaarrekening. In de gevallen waar Care Property Invest de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geklasseerd als operationele leasings onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (zijnde vastgoedbeleggingen waarvan niet de naakte eigendom wordt aangehouden, maar enkel het vruchtgebruik via een erfpacht) heeft dit tot gevolg dat er een gebruiksrecht en bijkomende verplichting werd erkend in de geconsolideerde jaarrekening. We verwijzen naar "T 5.14 Vastgoedbeleggingen" op pagina 243 voor verder toelichting.

T 2.2 CONSOLIDATIEPRINCIPES

De ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap zijn dochterondernemingen waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming:

macht over de deelneming heeft;
is blootgesteld aan, rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De vennootschappen waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan 50% of waarbij ze de macht heeft om het financieel en operationeel beleid te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten, worden volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit betekent dat de activa, passiva en resultaten van de groep integraal worden tot uiting gebracht. Intergroeptransacties en -winsten worden voor 100% geëlimineerd. Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Zie ook toelichting "T 5.36 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 271.

T 2.3 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 20%.

T 2.4 VASTGOEDBELEGGINGEN

Algemeen

Onroerende goederen (terreinen en gebouwen) — verkregen onder bezwarende titel of door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing – die worden aangehouden om huuropbrengsten op lange termijn te verkrijgen, en die niet dienen voor eigen gebruik worden als vastgoedbelegging opgenomen.

Bij de eerste opname wordt door de Vennootschap een analyse gemaakt of een investering als een vastgoedbelegging of als een financiële leasing moet worden geboekt door toepassing van de criteria van IAS 17. Bij deze analyse bestaat een mogelijk risico dat de Vennootschap een verkeerde beoordeling maakt. De Vennootschap tracht dit risico evenwel te ondervangen door voorafgaandelijk een beroep te doen op externe IFRS experten en een analyse te maken op basis van de gegevens ontvangen van de onafhankelijke vastgoeddeskundige.

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, inclusief transactiekosten en direct toewijsbare uitgaven.

Bij waardeverschillen tussen de aankoopprijs en de eerste waardering aan reële waarde op moment van opname (acquisitie), wordt het waardeverschil dat betrekking heeft op mutatierechten en -kosten opgenomen via de staat van het globaal resultaat.

Waardering na initiële opname

Na initiële opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (fair value) in overeenstemming met IAS 40. De reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet de waardering worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen die de periodieke waardering van de goederen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitvoeren, oordelen dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met registratierechten van 10% (Vlaamse Gewest) tot 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk Gewest en Waalse Gewest). Dit naargelang de gewesten waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen, hebben de vastgoeddeskundigen het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Dit is omdat er een waaier aan methoden van eigendomsoverdracht in België wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. De deskundigen zullen het weerhouden af te trekken percentage bevestigen in hun periodieke rapporten aan de aandeelhouders.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de rubriek "XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve "b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed". Bij deze toewijzing wordt binnen deze reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed het onderscheid gemaakt tussen de variaties in de investeringswaarde van het vastgoed en de geschatte mutatierechten bij hypothetische vervreemding zodat deze laatste rubriek steeds overeenkomt met het verschil tussen de investeringswaarde van het vastgoed en de reële waarde van het vastgoed.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de verslagperiode onder de rubriek "XVI Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen". Commissies betaald aan makelaars bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

De gerealiseerde meer- of minderwaarde bestaat uit enerzijds het verschil tussen de nettoverkoopwaarde en de laatste boekwaarde (fair value van de laatste waardering) en anderzijds de tegenboeking van de geschatte mutatierechten die bij eerste waardering aan reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt werden.

Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de reserve "b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed", als de reserve "c) reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar de beschikbare reserves.

Projectontwikkelingen

Terreinen die worden aangehouden met het oog op een waardestijging op lange termijn in plaats van verkoop op korte termijn in het kader van normale bedrijfsvoering;
Terreinen die worden aangehouden en waarvan het toekomstig gebruik nog niet is vastgesteld;
Leegstaande gebouwen die worden aangehouden om in lease te worden gegeven op grond van één of meer operationele leases en;
Vastgoed in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging dienen tevens als vastgoedbelegging te worden beschouwd, en worden opgenomen in de subrubriek "Projectontwikkelingen" aan fair value.

Na initiële opname, worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde. Deze reële waarde houdt rekening met de substantiële ontwikkelingsrisico's. In dit kader moet aan al de volgende criteria voldaan zijn:

Er is een duidelijk beeld over de te maken projectkosten;
Alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen;

• Een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekend huurcontract). Deze fair value waardering is gebaseerd op de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle verdere investeringsuitgaven, worden opgenomen in de kostprijs van het ontwikkelingsproject. Conform IAS 23, worden de financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de bouw of de verwerving van een vastgoedbelegging, mee geactiveerd over de periode voor het gebruiksklaar maken van de vastgoedbelegging voor verhuur.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

Uitgaven voor het actief worden gedaan;
Financieringskosten worden gemaakt en;
Activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. Deze omvatten niet alleen de fysieke bouw maar ook het technische en administratieve werk voor aanvang van de eigenlijke bouw zoals activiteiten in verband met het verkrijgen van vergunningen.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling onderbroken wordt. De activering wordt niet opgeschort tijdens een periode waarin omvangrijke technische en administratieve werkzaamheden worden uitgevoerd.

Zakelijke rechten

Lease-overeenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een recht op gebruik op het actief te worden geclassificeerd conform IFRS 16. Op aanvangsdatum wordt het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief gewaardeerd tegen kostprijs. Na aanvangsdatum wordt het actief gewaardeerd op basis van het reële waarde model conform IAS 40.

T 2.5 ANDERE VASTE ACTIVA

T 2.5.1 MATERIEEL VASTE ACTIVA VOOR EIGEN GEBRUIK

Algemeen

Activa die worden aangehouden voor eigen gebruik in de productie of levering van goederen of diensten, voor verhuur aan derden of voor bestuurlijke doeleinden en waarvan men verwacht dat ze langer dan één periode zullen worden gebruikt, worden conform IAS 16 opgenomen als materiële vaste activa.

Waardering bij eerste opname

Een materieel vast actief moet aan kostprijs gewaardeerd worden indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot de actief naar de Vennootschap zullen voortvloeien en indien de kostprijs van het activa betrouwbaar kan worden bepaald. De kostprijs van een actief is het equivalent van de contante prijs op datum van opname (de aankoopprijs) en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken. Latere kosten voor het dagelijks onderhoud van een materieel vast actief worden niet opgenomen in de boekwaarde van het actief. Deze uitgaven worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze gemaakt zijn. Toekomstige uitgaven voor herstelling en onderhoud worden enkel geactiveerd indien duidelijk kan aangetoond worden dat ze resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen van het actief.

Waardering na eerste opname

Alle materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en de eventuele geaccumuleerde bijzondere waarderverminderingen.

-

Afschrijvingen

De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire afschrijvingsmethode afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de gebruiksduur moeten ten minste aan het einde van elke verslagperiode worden herzien. Een actief wordt afgeschreven vanaf het moment dat het klaar is voor beoogd gebruik. Afschrijvingen van een actief worden beëindigd op de datum waarop het actief aangehouden wordt voor verkoop of niet langer gebruikt wordt.

Er wordt afgeschreven, zelfs indien de reële waarde van het actief groter is dan zijn boekwaarde, tot de restwaarde is bereikt. Vanaf het moment dat de restwaarde gelijk is of hoger is dan de boekwaarde, bedraagt de afschrijvingskost nul, tot wanneer de restwaarde opnieuw lager is dan de boekwaarde van het actief.

De materiële vaste activa voor eigen gebruik worden lineair afgeschreven volgens de volgende afschrijvingspercentages:

Gebouw (eigen gebruik)	3,33%
Uitrusting gebouw	10%
Meubilair	10%
Computers	33,33%
Kantoormachines	25%
Rollend materieel	20%
Inrichting kantoren	10%

Vervreemding van een materieel vast actief

Op het moment dat een actief wordt vervreemd of op het moment dat er geen toekomstige economische voordelen meer verwacht worden ingevolge het gebruik of de vervreemding van een actief, mag het materieel vast actief niet langer in de balans van de Vennootschap worden opgenomen.

De winst of verlies als gevolg van buitengebruikstelling of vervreemding van een actief is het verschil tussen de eventuele netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Deze meer- of minderwaarde wordt opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

T 2.5.2 ANDERE M.V.A. - ONTWIKKELINGSKOSTEN VOOR PROJECTEN IN VOORBEREIDING/UITVOERING DIE NADIEN ALS FINANCIËLE LEASE (IAS 17) GEBOEKT WORDEN.

De bouwkosten voor projecten in voorbereiding en projecten in uitvoering worden tegen kostprijs (nominale waarde) opgenomen onder de andere bedrijfskosten en via de andere bedrijfsopbrengsten geactiveerd naar de andere materiële vaste activa. Bij voorlopige oplevering van het gebouw neemt de leasingactiviteit een aanvang en wordt het bedrag van de netto-investering geclassificeerd naar de rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing" van de balans.

IAS 17 vereist dat een leasevordering bij aanvang wordt gewaardeerd aan de actuele waarde van de toekomstige inkomensstromen. Het verschil tussen de bouwkost en deze actuele waarde is dan het resultaat van de ontwikkeling van het geleased object. Dit dient pro rata de bouwperiode in het resultaat genomen te worden als resultaat van de bouwactiviteit onder de andere operationele opbrengsten/kosten.

T 2.6 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

De Vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een niet-financieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet-gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de staat van het globaal resultaat geboekt. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de staat van het globaal resultaat teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste verlies voor bijzondere waardevermindering.

T 2.7 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

De financiële activa worden geclassificeerd in een van de categorieën voorzien volgens IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" afhankelijk van de bedoeling waarmee de financiële activa werden aangeschaft en worden vastgelegd bij hun initiële opname. Deze classificatie bepaalt de waardering van de financiële activa op toekomstige balansdata: geamortiseerde kostprijs of op basis van de equity methode (conform IAS 28).

Financiële instrumenten

Afgeleide producten of financiële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde. De variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaardecalculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "niveau 2" zoals gedefinieerd onder IAS/IFRS (zie ook bij de toelichting "T 5.11 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 240).

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of zal ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende financiële instellingen.

Deelnemingen

De verwerving van de aandelen van dochtervennootschappen van Care Property Invest gebeuren in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equitymethode (conform IAS 28).

Andere financiële vaste activa

Leningen en vorderingen (o.a. waarborgen) zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden in een actieve markt en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

T 2.8 VORDERINGEN FINANCIËLE LEASING & HANDELSVORDERINGEN

Vorderingen financiële leasing

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings. Indien een leaseovereenkomst aan de voorwaarden van een financiële leasing voldoet (volgens IAS 17), zal Care Property Invest, als lessor, de leaseovereenkomst bij haar aanvang in de balans erkennen als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de leaseovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom zal erkend worden in de staat van het globaal resultaat van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de lessee zal erkend worden als een financiële opbrengst en/of als een terugbetaling van kapitaal, gebaseerd op een constante periodieke return voor Care Property Invest.

De rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing" bevat de investeringskost van de overgedragen en aldus in erfpacht gegeven projecten, verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen.

Care Property Invest als lessee (leasingnemer)

Bij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan reële waarde van het geleasde actief, of indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossingen van de uitstaande verplichting opgenomen op een wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente

Handelsvorderingen

De rubriek "I.G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa" m.b.t.de projecten begrepen bij de financiële leasings bevat enerzijds de winst- of verliesmarge die wordt toegerekend aan de constructiefase van een project. Deze winst- of verliesmarge is het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing") en de reële waarde op het moment van terbeschikkingstelling berekend door alle toekomstige kasstromen (zijnde erfpacht-, huur- en einde opstalvergoedingen) te verdisconteren tegen een discontovoet die gelijk is aan de IRS rentevoet, verhoogd met een marge die geldig zou zijn op de dag van het sluiten van de leaseovereenkomst. De verhoging met een marge is afhankelijk van de marge die de Vennootschap aan de bank betaalt als financieringskost. Deze marge is voor de bank afhankelijk van de onderliggende waarborg en is dus verschillend voor een OCMW of een vzw. Anderzijds bevat deze rubriek een provisie voor geactualiseerde kosten van dienstverlening daar de Vennootschap na oplevering van het gebouw betrokken blijft bij de instandhouding van het vastgoed m.b.t. advies of tussenkomsten bij eventuele bouwschade of opgelegde aanpassingen, opvolgen van leasebetalingen enz.

Gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt de vordering afgebouwd, daar de meerwaarde en provisie voor kosten van dienstverlening, jaarlijks worden afgeschreven en in mindering gebracht van de staat van het globaal resultaat, onder de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten.

Wanneer de discontovoet (zijnde de IRS rentevoet verhoogd met een marge) op datum van het afsluiten van de leasingovereenkomst hoger of quasi gelijk is aan de rentevoet impliciet in de erfpachtvergoeding vastgelegd bij de ingang van de erfpacht, leidt deze berekening tot de erkenning van een wiskundig verlies tijdens de constructiefase (bv. in geval van dalende rentevoeten). Over de volledige looptijd van het contract zijn de projecten evenwel winstgevend aangezien de erfpachtvergoeding steeds hoger is dan de effectieve financieringskost.

Er bestaat een schattingsonzekerheid wat betreft de winstmarge op de projecten door o.a. gewijzigde werkingskosten waarvan de impact jaarlijks geëvalueerd en desgevallend aangepast wordt, maar ook is de winst- of verliesmarge afhankelijk van stijgende of dalende rentevoeten.

T 2.9 VLOTTENDE ACTIVA

Handelsvorderingen en andere vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen welke als verlies voor bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

Belastingvorderingen

Belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de staat van het globaal resultaat verwerkt.

Overlopende rekeningen

De kosten opgelopen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.

T 2.10 EIGEN VERMOGEN

Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten).

De eigen aandelen die de Vennootschap desgevallend in haar bezit heeft, worden aan initiële aanschaffingswaarde in mindering gebracht van het eigen vermogen. De gerealiseerde meer- en/of minderwaarde bij verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en heeft geen impact op het nettoresultaat IFRS.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat en worden pas als verplichting opgenomen in de periode waarin ze formeel worden toegekend, zijnde goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

T 2.11 VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

de Vennootschap een bestaande juridische afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen en;
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen verdisconteerd op basis van een verdisconteringsvoet waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

T 2.12 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Financiële schulden en handelsschulden

Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden, na initiële opname, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De financiële verplichtingen van de groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, omvatten langlopende financiële schulden, overige langlopende verplichtingen, kortlopende financiële verplichtingen, handelsschulden en te betalen dividenden in de overige kortlopende verplichtingen.

Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide producten of financiële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat.

De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaardecalculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "niveau 2" zoals gedefinieerd onder IAS/IFRS (zie ook bij toelichting bij "T 5.11 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 240).

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of te ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende financiële instelling.

Leasingschuld

Lease-overeenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een leaseverplichting te worden opgenomen op de balans conform IFRS 16. De leaseverplichting is gelijk aan de contante waarde van de leasebetalingen die op rapporteringsdatum nog niet zijn verricht.

Belastingverplichtingen

Belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.

Overlopende rekeningen

De kosten opgelopen tijdens het volgend boekjaar, maar die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben tot het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar opgenomen als toe te rekenen kost in het huidige boekjaar. Inkomsten ontvangen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel.

T 2.13 PERSONEELSBELONINGEN

De contracten die Care Property Invest heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage" (zie toelichting van de bezoldigingen bij "T 5.4 Algemene kosten van de vennootschap" op pagina 231). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Premies worden ten laste genomen tijdens het boekjaar waarin de premies betaald werden of voorzien werden. Echter ingevolge de zogenaamde "wet Vandenbroucke" zouden deze groepsverzekeringen als "defined benefit" worden beschouwd in de zin van IAS 19, en zou de Vennootschap verplicht een gemiddeld minimum rendement van 1,75% (op dit moment) dienen te garanderen op de werkgeversbijdragen. In principe zou de Vennootschap bijkomende verplichtingen hebben, mocht het wettelijke minimum rendement niet behaald worden. Tot en met boekjaar 2018 bevestigde Belfius Bank dat het minimum rendement, inclusief de winstdeelname werd bereikt. Bovendien zou de impact op het resultaat van de Vennootschap beperkt blijven, aangezien er slechts een beperkt aantal personeelsleden tewerkgesteld zijn.

T 2.14 OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Huurinkomsten

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals kosten voor leegstand, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de exploitant van het vastgoed.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

Gezien het triple net-karakter van de overeenkomsten, is de Vennootschap niet gehouden voor kosten van onderhoud en herstelling, nutsvoorzieningen, verzekeringen en belastingen op het gebouw. Bij double netcontracten ligt het risico voor onderhouds- en herstellingskosten wel bij de Vennootschap.

Algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van Care Property Invest die actief is als een beursgenoteerde vennootschap en die geniet van het GVV statuut.

Opbrengsten en kosten worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben.

T 2.15 BELASTINGEN

Alle inlichtingen van fiscale aard worden verstrekt op grond van wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van opstelling van de jaarrekening van kracht zijn.

Vennootschapsbelasting

Het statuut van een GVV voorziet in een fiscaal transparant statuut, gezien de GVV enkel nog onderworpen is aan vennootschapsbelasting op specifieke bestanddelen uit het resultaat zoals verworpen uitgaven, abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen. In het algemeen zijn huuropbrengsten, financiële opbrengsten en verwezenlijkte meerwaarde bij realisatie van activa vrijgesteld van belastingen.

De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden opgenomen voor alle verrekenbare en belastbare tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waartegen de tijdelijke verschillen kunnen afgezet worden. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd, wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerealiseerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden.

Volgens artikel 161 1° van het Wetboek Successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd als gereglementeerde vastgoedvennootschap berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto-uitstaande bedragen.

Roerende voorheffing

GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën weer genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017. Tevens geniet de Vennootschap conform artikel 116 en 118 §1, 6de van het KB/WIB92 vrijstelling van roerende voorheffing op de inkomsten toegekend aan Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Erfbelasting

Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (vroeger: successierechten in Wetboek Successierechten, artikel 55bis - Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei 1995, vervangen door art. 11 van het "Decreet houdende diverse bepalingen financiën en begroting" van 9 november 2012 (B.S. 26 november 2012) - Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997; thans: artikel 2.7.6.0.1 Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF)).

De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder;
Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van erfbelasting verleend werd.
Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden.
Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de financiële dienst verrichten voor Care Property Invest.

De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 (= waarde van de uitgifteprijs/1.000 ingevolge de aandelensplits d.d. 24 maart 2014) worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de netto dividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen, vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van erfbelasting kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.

Exittaks

De exittaks is een belasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting van een GVV met een Belgische onderneming die geen GVV is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exittaks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exittaks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de staat van het globaal resultaat.

Het percentage van de exittaks bedraagt 12,75% per 31 december 2018, zijnde 12,5% vermeerderd met 2% aanvullende crisisbijdrage. De programmawet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 december 2017, bekrachtigde de verlaging van de exittaks van 16,995% (16,5% inclusief 3% crisisbelasting) naar 12,75% (12,5% inclusief 2% crisisbelasting) voor de aanslagjaren 2019 en 2020 evenals de verhoging naar 15% vanaf aanslagjaar 2021.

De exittaks wordt berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarde is het positieve verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. Aanwezige fiscale latenties (compenseerbare verliezen, overgedragen notionele intrestaftrek, …) kunnen afgezet worden tegenover de belastbare grondslag. De fiscale werkelijke waarde is de waarde kosten koper, dus na aftrek van registratierechten of btw en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

Toelichting 3: Segmentinformatie

Aangezien Care Property Invest nv sinds oktober 2018 actief is op de Nederlandse markt en de ambitie heeft om van de Nederlandse markt haar tweede thuismarkt te maken, maakt de Vennootschap sindsdien (conform IFRS 8) een onderscheid tussen 2 geografische segmenten: België en Nederland. De gesegmenteerde informatie werd opgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De bedrijfsresultaten worden regelmatig beoordeeld door de 'chief operating decision maker' (hooggeplaatste functionarissen van de entiteit) of CODM, teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen. Binnen Care Property Invest nv treedt het directiecomité op als CODM. Voor de grondslagen voor financiële verslaggeving wordt verwezen naar Toelichting 2.— Grondslagen voor financiële verslaggeving. Elke groep van vennootschappen die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten dienen vermeld te worden indien ze 10% van de omzet overschrijden. Voor Care Property Invest nv zijn dit:

Armonea met een aandeel van 13,95% van de totale omzet verdeeld over 4 gebouwen in België en
Vulpia Care Group met een aandeel van 14,91% van de totale omzet verdeeld over 6 gebouwen in België.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en verplichtingen die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegepast.

Balans	België	Nederland	Niet toegewezen bedragen	Totaal
TOTAAL ACTIVA	261.554.673,33	9.876.549,00	202.206.039,59	473.637.261,92
Vastgoedbeleggingen	261.554.673,33	9.876.549,00	0,00	271.431.222,33
Vastgoedbeleggingen	252.135.331,70	5.196.178,00	0,00	257.331.509,70
Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen	9.080.786,00	4.680.371,00	0,00	13.761.157,00
Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten	338.555,63	0,00	0,00	338.555,63
Andere activa			202.206.039,59	202.206.039,59
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN			473.637.261,93	473.637.261,93
Eigen vermogen			230.411.202,11	230.411.202,11
Verplichtingen			243.226.059,81	243.226.059,81

Operationeel resultaat	België	Nederland	Niet toegewezen bedragen	Totaal
NETTOHUURRESULTAAT	25.221.729,07	15.053,76	0,00	25.236.782,83
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	25.221.729,07	15.053,76	0,00	25.236.782,83
Algemene kosten van de vennootschap	-3.695.908,86	-211.939,76	0,00	-3.907.848,62
Andere operationele opbrengsten en kosten	109.831,90	-23.126,00	0,00	86.705,90
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	21.635.652,11	-220.012,00	0,00	21.415.640,11
Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen	3.952.942,52	-225.237,00	0,00	3.727.705,52
Ander portefeuilleresultaat	2.613.636,81	31.634,00	0,00	2.645.270,81
OPERATIONEEL RESULTAAT	28.202.231,44	-413.615,00	0,00	27.788.616,44
Financieel resultaat			-5.973.035,45	-5.973.035,45
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN				21.815.580,99
Belastingen			1.185.997,50	1.185.997,50
NETTORESULTAAT				23.001.578,49
GLOBAAL RESULTAAT				23.001.578,49

T 3.2 GESEGMENTEERDE INFORMATIE - BALANS

T 3.1 GESEGMENTEERDE INFORMATIE - RESULTAAT

Toelichting 4: Financieel risicobeheer

De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan.

De marktrisico's, operationele risico's en reglementaire risico's werden beschreven in hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van het jaarlijks financieel verslag.

T 4.1 LIQUIDITEITSRISICO

De potentiële impact van dit risico is:

De onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren (met zowel eigen vermogen als vreemd vermogen) of verhoogde kosten waardoor de rendabiliteit daalt.
Het niet beschikbaar zijn van financiering voor de terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten.
De verhoogde kost van de schuld door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. Het verhoogd financieringsrisico voor het gedeelte van de schulden op korte termijn.
De verkoop van vastgoedbeleggingen tegen verlaagde prijs.

Niettemin voert Care Property Invest, om deze risico's te beperken, een strikt beleid. Zo is voor de initiële portefeuille van financiële leasings het afsluiten van langetermijnkredieten per betrokken project ten aanzien van de banken gewaarborgd door de operator (het OCMW of de vzw) ten belope van het bedrag van de lening. Het krediet dat bij ING Bank werd afgesloten voor het project te Nijlen is onderworpen aan een waarborg door Care Property Invest en de vzw aan Immomanda nv tot het verlenen van een hypothecair mandaat op het gebouw ten belope van de ontleende som. Gezien de verstrekte waarborgen en behoudens onvoorzienbare gebeurtenissen, bestaat er weinig of geen risico dat deze financieringscontracten van de Vennootschap zouden worden opgezegd of geannuleerd, of vervroegd moeten terugbetaald worden.

Tot op heden heeft de Vennootschap ook geen kennis van elementen die erop zouden wijzen dat in de toekomst de leasingnemers hun verplichtingen niet zouden nakomen.

Care Property Invest monitort het liquiditeitsrisico, voor wat betreft de nieuwe portefeuille, op de voet. Voor de initiële portefeuille beschikt de Vennootschap over 2 kredieten voor een totaalbedrag van € 6.890.000 die driejaarlijks herzienbaar zijn. In het kader van overname van vastgoedvennootschappen via een share deal, beschikt de Vennootschap nog eens over 7 bijkomende herzienbare kredieten waarvan de rente drie- of vijfjaarlijks herzienbaar is. Ook hier monitort Care Property Invest dit risico van nabij.

T 4.2 RISICO'S VERBONDEN AAN DE KOST VAN HET KAPITAAL

Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandeelmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden.

De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 65,56% en 34,44% van de totale financiële verplichtingen per 31 december 2018. Het percentage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente bedroeg 26,79% per 31 december 2018. Een stijging van 1% van de rentevoet zou een extra financieringskost van € 110.680,65 betekenen voor de Vennootschap. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (stijging of daling) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 2,8 miljoen. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat maar een negatieve invloed op uitkeerbaar resultaat, een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat maar een positieve invloed op uitkeerbaar resultaat.

Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille betreft. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belfius ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen. Deze kredieten zijn driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille is de opname van het kaskrediet ten belope van € 32,5 miljoen en het uitstaand CP ten belope van € 31,5 miljoen onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Care Property Invest heeft evenwel in 2018 een bijkomend swapcontract afgesloten ten belope van € 12 miljoen om zich in te dekken tegen dit risico. Daarnaast heeft Care Property Invest voor de nieuwe portefeuille eveneens 7 herzienbare kredieten. Care Property Invest monitort de evolutie van de rentevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten.

Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven bij "Toelichting 5: Staat van het globaal resultaat en balans" op pagina 229, bij "T 5.9 Netto-interestkosten" op pagina 239, bij "T 5.28.1 Langlopende financiële schulden" op pagina 262 en bij "T 5.28.3 Andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 263. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inflatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor.

T 4.3 RISICO'S VERBONDEN AAN HET BUDGET

Dit risico kan beschreven worden als het risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten.

T 4.4 RISICO'S VERBONDEN AAN HET GEBRUIK VAN AFGELEIDE FINANCIËLE PRODUCTEN

Dit risico kan beschreven worden als de risico's bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide financiële producten bedroeg € -19.556.182,94 per 31 december 2018 tegenover € -19.413.963,10 per 31 december 2017. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € -142.219,64 per 31 december 2018.

T 4.5 RISICO'S VERBONDEN AAN CONVENANTEN EN WETTELIJKE FINANCIËLE PARAMETERS

Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst.

Ter illustratie:

In de convenant met KBC bank werden de volgende parameters opgenomen:

Een maximale schuldgraad van 55%. De maximale schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 45,70% op 31 december 2018. Voor meer informatie over de schuldgraad wordt verwezen naar "T 4.6 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 227.
Een interest coverage ratio (zijnde het operationeel resultaat gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2.
Op 31 december 2018 bedroeg de interest coverage ratio 3,77 en op 31 december 2017 bedroeg deze 4,11.

De convenant met BNP Paribas Fortis bevat eveneens een maximum schuldgraad van 55%.

De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele convenanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke financiële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB).

Om deze risico's in te perken voert de Vennootschap een omzichtig financieel beleid met constante monitoring om aan de financiële parameters van de convenanten te voldoen.

T 4.6 RISICO'S VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD

De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen (KBC Bank en BNP Paribas Fortis) bedraagt 55% (zie ook "T 4.5 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters" op pagina 227). In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen.

Per 31 december 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 35,39%. Per 31 december 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 45,70%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen.

Per 31 december 2018 heeft de Vennootschap een schuldcapaciteit van € 260,5 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van € 97,9 miljoen alvorens een schuldgraad van 55% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2018, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 140,6 miljoen of 51,88% t.o.v. de vastgoedportefeuille van € 271,4 miljoen op 31 december 2018. Bij een waardedaling van ongeveer € 80,1 miljoen of 29,5% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 55% overschreden worden.

Care Property Invest is, zoals alle GVV's, onderworpen aan een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. Ook hier voert zij een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden. Bij overschrijding van de schuldgraad van 50% van de activa dient de Vennootschap een financieel plan op te maken. Op 31 december 2018 bedraagt de schuldgraad van de Vennootschap berekend cf. artikel 13 van het GVV-KB, minder dan 50%, ofwel 45,70%. De Vennootschap was op 31 december 2018 dan ook niet verplicht een financieel plan op te maken.

T 4.7 RISICO'S MET BETREKKING TOT DE BANCAIRE TEGENPARTIJ

Toelichting 5: Staat van het globaal resultaat en balans

T 5.1 NETTORESULTAAT PER AANDEEL

T 5.2 COMPONENTEN UIT HET NETTORESULTAAT

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT	-6.347.333,75	-2.482.852,33
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	146.329,06	104.473,89
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-3.727.705,52	-457.476,20
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	142.219,64	-2.049.040,70
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-264.884,93	-1.098.287,14
voorzieningen	1.978,81	0,00
ander portefeuilleresultaat	-2.645.270,81	1.017.477,82
NETTORESULTAAT IFRS	16.654.244,74	11.804.861,97
nettoresultaat IFRS per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,8619	€ 0,7469
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs in 1996	14,49%	12,55%
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	4,27%	4,03%

ander portefeuilleresultaat

nettoresultaat IFRS per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 0,8619 € 0,7469

brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 4,27%

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	23.001.578,49	14.287.714,30
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	1,1904	0,9040
brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996	20,01%	15,19%
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum	5,89%	4,87%

Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen bedroeg 15.805.323 per 31 december 2017 en steeg naar 19.322.845 aandelen per 31 december 2018, omwille van het feit dat de nieuw uitgegeven aandelen n.a.v. de kapitaalverhoging op 27 oktober 2017 dit boekjaar volledig dividendgerechtigd waren. De initiële uitgifteprijs in 1996 bedroeg € 5.949,44 (of € 5,9495 na de aandelensplitsing van 24 maart 2014 (1/1000)). De beurswaarde bedroeg € 20,20 op 31 december 2018 en € 18,56 op 31 december 2017. Het brutorendement wordt berekend in de tabel l "T 5.1. Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis" door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds en in tabel "T 5.2. Componenten uit het nettoresultaat" het nettoresultaat IFRS per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel.

T 5.3 HUURINKOMSTEN

Conform het GVV-KB worden de canon-ontvangsten welke de erfpachtvergoedingen vertegenwoordigen die de Vennootschap ontvangt in het kader van financiële leasings geboekt bij de rubriek "Vergoeding financiële leasings en soortgelijken". De vergoeding of canon die wordt betaald, is onafhankelijk de bezettingsgraad. Deze bedragen 57,37% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap.

		Vermelde bedragen in euro.
Huurinkomsten	2018	2017
Huur en huurkortingen
Ontvangen huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen	10.759.099,69	6.130.638,33
huur	10.759.349,69	6.130.638,33
huurkortingen	-250,00	0,00
Vergoeding financiële leasings en soortgelijken
Vergoeding financiële leasings en soortgelijken	14.477.683,14	13.816.480,39
rente	14.477.683,14	13.816.480,39
Totaal huurinkomsten	25.236.782,83	19.947.118,72

De inkomsten uit de vastgoedbeleggingen, geboekt conform IAS 40, worden opgenomen bij de rubriek "huur en huurkortingen". Deze bedragen 42,63% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap.

De versterkte investeringsactiviteiten van de Vennootschap leiden tot een toename van de totale huurinkomsten met 26,52% t.o.v. boekjaar 2017. De huurinkomsten bestaan voor 54% uit inkomsten ontvangen van OCMW's.

T 5.4 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Algemene kosten van de Vennootschap	2018	2017
Algemene werkingskosten	-1.306.048,53	-704.127,26
huur kantoren, huurlasten, elektriciteit en onderhoud	-48.762,46	-43.673,37
kosten bedrijfswagens	-63.572,28	-28.762,07
bezoldiging van de commissaris	-108.297,87	-86.793,90
erelonen notaris, advocaten en architecten	-174.446,37	-37.972,12
externe adviezen	-334.758,00	-115.406,06
deelname beurzen, opleidingen en lidgelden	-142.649,30	-106.063,58
publicaties, publiciteit en drukwerk	-85.404,62	-57.880,05
IT	-55.445,97	-36.586,96
andere	-292.711,66	-190.989,15
Kosten verbonden aan het statuut van de GVV	-468.629,83	-363.462,46
commissiekost dividend	-12.736,69	-10.399,59
bijdrage Euronext en Euroclear en andere beurskosten	-49.672,00	-43.160,63
vergoeding interne audit	-13.689,68	-13.800,00
kosten vastgoeddeskundige	-152.178,28	-54.841,68
taks instelling voor collectieve beleggingen	-213.710,74	-213.127,01
bijdrage werkingskosten FSMA	-26.642,44	-28.133,55
Vergoedingen aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-1.266.266,32	-1.235.903,06
vergoeding aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-1.059.525,44	-1.028.380,90
verplaatsingskosten bestuurders, CEO en directiecomité	-7.029,06	-3.284,04
representatievergoeding bestuurders, CEO en directiecomité	-12.600,00	-12.600,00
verzekering bestuurders, CEO en directiecomité	-187.111,82	-191.638,12
Bezoldigingen	-730.282,07	-596.664,61
bezoldigingen bedienden	-438.852,44	-336.479,98
bijdrage groepsverzekering (incl. RSZ)	-21.652,67	-16.907,96
premies bedienden (incl. sociale zekerheidsbijdragen)	-56.165,60	-45.009,78
sociale zekerheidsbijdragen	-114.459,56	-93.026,00
overige personeelskosten	-99.151,80	-105.240,89
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-136.621,87	-103.933,39
afschrijving materieel vaste activa	-124.812,56	-103.933,39
afschrijving immaterieel vaste activa	-11.809,31	0,00

		Vermelde bedragen in euro.
Algemene kosten van de Vennootschap	2018	2017
Algemene werkingskosten	-1.306.048,53	-704.127,26
huur kantoren, huurlasten, elektriciteit en onderhoud	-48.762,46	-43.673,37
kosten bedrijfswagens	-63.572,28	-28.762,07
bezoldiging van de commissaris	-108.297,87	-86.793,90
erelonen notaris, advocaten en architecten	-174.446,37	-37.972,12
externe adviezen	-334.758,00	-115.406,06
deelname beurzen, opleidingen en lidgelden	-142.649,30	-106.063,58
publicaties, publiciteit en drukwerk	-85.404,62	-57.880,05
IT	-55.445,97	-36.586,96
andere	-292.711,66	-190.989,15
Kosten verbonden aan het statuut van de GVV	-468.629,83	-363.462,46
commissiekost dividend	-12.736,69	-10.399,59
bijdrage Euronext en Euroclear en andere beurskosten	-49.672,00	-43.160,63
vergoeding interne audit	-13.689,68	-13.800,00
kosten vastgoeddeskundige	-152.178,28	-54.841,68
taks instelling voor collectieve beleggingen	-213.710,74	-213.127,01
bijdrage werkingskosten FSMA	-26.642,44	-28.133,55
Vergoedingen aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-1.266.266,32	-1.235.903,06
vergoeding aan de bestuurders, CEO en directiecomité	-1.059.525,44	-1.028.380,90
verplaatsingskosten bestuurders, CEO en directiecomité	-7.029,06	-3.284,04
representatievergoeding bestuurders, CEO en directiecomité	-12.600,00	-12.600,00
verzekering bestuurders, CEO en directiecomité	-187.111,82	-191.638,12
Bezoldigingen	-730.282,07	-596.664,61
bezoldigingen bedienden	-438.852,44	-336.479,98
bijdrage groepsverzekering (incl. RSZ)	-21.652,67	-16.907,96
premies bedienden (incl. sociale zekerheidsbijdragen)	-56.165,60	-45.009,78
sociale zekerheidsbijdragen	-114.459,56	-93.026,00
overige personeelskosten	-99.151,80	-105.240,89
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-136.621,87	-103.933,39
afschrijving materieel vaste activa	-124.812,56	-103.933,39
afschrijving immaterieel vaste activa	-11.809,31	0,00
Totaal algemene kosten van de Vennootschap	-3.907.848,62	-3.004.090,78

Bij de algemene werkingskosten werden o.a. begrepen huurlasten, kosten bedrijfswagens, erelonen, externe adviezen, publicaties, enz. Kosten met betrekking tot de acquisities worden geactiveerd conform IAS 40. De stijging van de algemene werkingskosten is te verklaren door de advisering van de Vennootschap inzake haar intrede in de Nederlandse markt, de omvorming van dochtervennootschappen naar het GVBF statuut en de geruisloze fusie van enkele dochtervennootschappen. Deze laatsten resulteerden in een positieve impact op de te betalen vennootschapsbelasting van de groep.

De kosten verbonden aan het statuut van de GVV omvatten alle kosten die vereist zijn voor een notering van de Vennootschap op de publieke markt (o.a. bijdrage Euronext, FSMA, kosten uitbetaling coupons, enz). Naast deze kosten zijn er tevens de vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen in het kader van de kwartaal rapporteringen evenals in het kader van mogelijke nieuwe projecten. De stijging van deze kosten ligt in lijn met de groei van de portefeuille als gevolg van bijkomende acquisities en prospecties door de Vennootschap.

Vergoedingen bestuurders en gedelegeerd bestuurders:

Overeenkomstig de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 17 mei 2017 ontvangt de Voorzitter van de raad van bestuur voor het boekjaar 2018 een vaste vergoeding van € 17.500. De overige bestuurders, uitgezonderd de CEO, ontvangen een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 8.750. Aan alle bestuurders wordt een zitpenning van € 500 voor elke vergadering van de raad van bestuur toegekend. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. Er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

De CEO ontvangt voor zijn bestuurdersmandaat binnen Care Property Invest geen vergoeding. Het mandaat van bestuurder in een dochtervennootschap van Care Property Invest wordt eveneens niet vergoed.

De raad van bestuur is op 31 december 2018 samengesteld uit 7 bestuurders, waarvan er drie gedelegeerd bestuurder zijn, nl. de heren Willy Pintens, Peter Van Heukelom en Dirk Van den Broeck.

Bezoldiging van de bestuurders

In 2018 heeft de raad van bestuur 16 keer vergaderd. Voor het boekjaar 2018 ontvingen de bestuurders voor hun deelname aan de raad van bestuur een totaalbedrag van € 138.250. De uitgekeerde vergoedingen per bestuurder worden in detail weergegeven in de tabel hieronder.

2018		Raad van bestuur	Benoemings- en remuneratie comité	Bezoldiging van het mandaat	Aanwezigheids vergoedingen	Totale bezoldiging
Naam	Mandaat	Aanwezig heden	Aanwezig heden
Peter Van Heukelom	Uitvoerend bestuurder	16 - 16		-	-	-
Willy Pintens	Uitvoerend bestuurder	14 - 16	2 - 2	8.750,00	8.000,00	16.750,00
Dirk Van den Broeck	Uitvoerend bestuurder	13 - 16		8.750,00	6.500,00	15.250,00
Brigitte Grouwels	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	15 - 16	2 - 2	8.750,00	8.500,00	17.250,00
Carol Riské	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	14 - 16	2 - 2	8.750,00	8.000,00	16.750,00
Mark Suykens	Niet-uitvoerend bestuurder	16 - 16	2 - 2	17.500,00	9.000,00	26.500,00
Paul Van Gorp	Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder	16 - 16	2 - 2	8.750,00	9.000,00	17.750,00
Lode De Vrieze (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
Myriam Lint (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	6 - 6		4.375,00	3.000,00	7.375,00
Kristien Van der Hasselt (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
Lode Verstraeten (1)	Niet-uitvoerend bestuurder	5 - 6		4.375,00	2.500,00	6.875,00
				78.750,00	59.500,00	138.250,00

(1) Het mandaat van deze bestuurders is verstreken na de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018.

De uitvoerende (gedelegeerd bestuurders), uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder/CEO ontvangen een tweede vergoeding van € 8.750 per jaar als vergoeding voor hun mandaat als gedelegeerd bestuurder, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 150 per maand. Voor hun deelname aan het directiecomité wordt een zitpenning toegekend van € 500 per bijgewoonde vergadering. Verplaatsingskosten worden vergoed volgens het wettelijk tarief. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. Er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.

De gedelegeerd bestuurders, uitgezonderd de CEO, Peter Van Heukelom, hebben in deze hoedanigheid geen overeenkomst met de Vennootschap en genieten derhalve geen contractuele bepalingen zoals pensioenplannen en vertrekregelingen. Op grond van de Belgische wetgeving kan elk bestuursmandaat "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding.

Het managementcontract van onbepaalde duur afgesloten met de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder/CEO, ving aan op 1 januari 2016 en werd op 5 juli 2017 vervangen door een nieuwe overeenkomst, geldig vanaf 1 januari 2017. De vergoeding van de CEO, Peter Van Heukelom, bedraagt voor het boekjaar 2018 in totaal € 531.888,40 inclusief bonusregeling en groepsverzekering en bijkomende voordelen alle aard.

De managementcontracten van onbepaalde duur afgesloten met de heer Filip Van Zeebroeck (CFO) en mevrouw Valérie Jonkers (COO) vingen aan op 1 juli 2016 (bij de oprichting van het directiecomité) en werden op 5 juli 2017 vervangen door nieuwe overeenkomsten geldig vanaf 1 januari 2017.

Zij vormen samen met de twee andere gedelegeerd bestuurders en de CEO het directiecomité. De vergoeding van deze twee gedelegeerd bestuurders, de CFO en COO bedraagt in totaal € 542.516,93 inclusief zitpenningen, en representatie-en verplaatsingskosten toegekend aan twee gedelegeerd bestuurders, inclusief verzekering en representatievergoeding toegekend aan CFO en COO en voordelen alle aard.

Totale (bruto)bezoldiging van de effectieve leiders in het boekjaar 2018.

	Vermelde bedragen in euro.
	Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO	Overige leden van het directie comité (1)	Totaal
Vaste basisvergoeding (managementovereenkomst of beslissing rvb)	€ 293.212,68	€ 422.562,76	€ 715.775,44
Vergoeding voor deelname aan vergaderingen van het directiecomité door de gedelegeerd bestuurders		€ 15.500,00	€ 15.500,00
Representatievergoeding en verplaatsingskosten (2)	€ 3.000,00	€ 11.777,91	€ 14.777,91
Pensioenplan	€ 150.000,00	€ 12.026,94	€ 162.026,94
Variabele vergoeding (m.b.t. boekjaar 2017)	€ 78.000,00	€ 72.000,00	€ 150.000,00
Voordelen in natura	€ 7.675,72	€ 8.649,32	€ 16.325,04
Totaal	€ 531.888,40	€ 542.516,93	€ 1.074.405,33
Pro memorie: vertrekvergoeding (3)	€ 446.212,68	€ 423.089,70	€ 869.302,38

(2) Inclusief de vaste representatievergoeding + verplaatsingskosten vergoed tegen het wettelijk tarief in het boekjaar 2018 voor de uitoefening van het mandaat van gedelegeerd bestuurder (Willy Pintens en Dirk Van den Broeck).

(3) Informatie enkel ter toelichting verstrekt. De Vennootschap kan naar keuze een opzegtermijn laten presteren door de CEO, CFO en de COO van 12 maanden of een vertrekvergoeding uitbetalen gelijk aan de jaarlijkse vergoeding van de effectieve leider. Op basis van de managementovereenkomsten met de CEO, CFO en COO zal ingevolge een controlewijziging van de Vennootschap een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding van 18 maanden gelden (samen € 1.303.953,57).

Transacties met verbonden partijen

De vennootschap heeft voor het boekjaar 2018 geen verdere transacties te melden.

Bij de bezoldigingen werd een bedrag begrepen van € 21.652,67 als bijdrage aan een groepsverzekering ten voordele van het personeel van de GVV. Aan elke medewerker werd een bedrag toekend van 5% van de jaarwedde). Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Eveneens werd door de raad van bestuur een remuneratiebeleid opgemaakt tot uitkering van een premie (begrepen bij de rubriek "premies bedienden"), in functie van een vast bedrag per werknemer. Andere pensioenregelingen dan de groepsverzekeringen zoals hierboven vermeld, werden niet toegekend aan het huidige personeelsbestand, noch aan vorige personeelsleden.

Er werden geen voorschotten of leningen toegekend aan enige bestuurders of personeelsleden. De personeelsleden zijn met de Vennootschap verbonden door een arbeidsovereenkomst voor bedienden en kunnen worden ontslagen mits het respecteren van het Belgische Arbeidsrecht.

Personeelsbestand van de Vennootschap	2018	2017	2016
aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst
op 31/12	10	8	5
gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten
tijdens het boekjaar	8,2	6,6	7

De stijging van de personeelskosten is het rechtstreekse gevolg van de toename van het personeelsbestand.

T 5.5 ANDERE OPERATIONELE KOSTEN EN OPBRENGSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

		Vermelde bedragen in euro.
Andere operationele kosten en opbrengsten van de Vennootschap	2018	2017
Kosten	-7.710.254,33	-5.236.556,40
gemeentetaks/registratierecht	-4.453,73	-4.460,20
provincie- en gemeentebelasting	-1.042,39	-188,00
bijdrage woonvoorrangrecht	-14.645,08	-3.634,17
door te belasten kosten	-209.735,82	-189,00
niet aftrekbare btw	69.648,74	-123.666,12
overige bedrijfskosten	-16.334,87	-16.532,83
onroerende voorheffing	-10.917,33	-1.736,00
onroerende leasings-verliesmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode	-821.553,25	-1.842.489,43
kosten projecten in uitvoering	-6.699.241,79	-3.243.660,65
voorziening IFRS 9	-1.978,81	0,00
Opbrengsten	7.796.960,23	6.132.345,45
doorbelasting kosten	2.053,62	443,39
doorbelasting kosten - projecten	191.290,40	0,00
overige bedrijfsopbrengsten	93.893,77	33.790,34
andere diverse bedrijfsopbrengsten	87.949,49	22.747,58
bedrijfssubsidies en compenserende bedragen	5.944,28	11.042,76
vergoedingen deelprojecten	-312.299,80	-86.325,50
vergoeding projectbeheer deelprojecten	-259.930,39	116.078,06
vergoeding projectbeheer art.64	33.016,21	112.071,56
vergoeding projectbeheer financ. OCMW	66.694,91	-563,13
afrekening eindeopstalvergoeding (1)	-152.080,53	-313.911,99
geproduceerde vaste activa	0,00	0,00
eigen risico (2)	0,00	0,00
onroerende leasings-winstmarge opgeleverde projecten toegerekend aan de periode	1.952,68	2.940.776,57
onroerende leasings-winstmarge projecten in uitvoering toegerekend aan de periode	1.084.485,50	0,00
geactiveerde kosten projecten in uitvoering	6.699.241,79	3.243.660,65
uitzonderlijke opbrengsten	36.342,27	0,00
Totaal operationele bedrijfskosten en -opbrengsten	86.705,90	895.789,05

(1) Voor boekjaar 2018 werden er 2 projecten definitief afgerekend. De definitieve afrekening werd door Care Property Invest doorgevoerd om een getrouw beeld te behouden van de vorderingen financiële leasing.
(2) In het contract met de exploitant wordt voor technische controle en verzekeringen een bedrag van 2,15% geraamd. Het verschil tussen deze raming en de premies die door de Vennootschap werkelijk betaald werden, wordt bij definitieve afrekening opgenomen in de staat van het globaal resultaat, onder Andere operationele opbrengsten, eigen risico..

De andere operationele kosten bevatten de aanpassing van het bedrag van de geactualiseerde kosten van de dienstverlening tijdens de erfpachtperiode, dewelke de raad van bestuur van 10 mei 2017 heeft goedgekeurd. Hierdoor wordt de provisie voor de projectkosten aangepast en is er een éénmalige, nietgerealiseerde kost van € 821.553,25 opgenomen onder de andere operationele kosten. Naar aanleiding van het statuut van gemengde btw-belastingplichtige werd een correctie voor niet aftrekbare btw geboekt ten bedrage van € 69.648,74. De andere operationele kosten bevatten eveneens een voorziening voor de verwachte kredietverliezen die de Vennootschap dient op te nemen conform IFRS 9 ten belope van € 1.978,81.

De andere operationele opbrengsten zijn gestegen. Naast de geactiveerde kosten voor projecten in uitvoering bevat deze post voornamelijk de winstmarge voor projecten in uitvoering toegerekend aan de periode. Deze winstmarge is niet-gerealiseerd en zullen bijgevolg gecorrigeerd worden in het nettoresultaat IFRS. Zo komen deze opbrengsten niet in aanmerking voor de uitkering van het dividend.

De bouwkosten voor de projecten in ontwikkeling bedragen € 6.699.241,79 tijdens het boekjaar 2018. Deze kosten werden opgenomen onder de andere bedrijfskosten en via de andere bedrijfsopbrengsten geactiveerd naar de andere materiële vaste activa.

T 5.6 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

		Vermelde bedragen in euro.
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	2018	2017
positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen	4.582.614,36	1.625.879,10
negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-854.908,84	-1.168.402,90
Totaal variaties reële waarde vastgoedbeleggingen	3.727.705,52	457.476,20

De vastgoeddeskundige waardeert trimestrieel de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap conform IAS 40 op haar balans heeft. Door de stijging van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille sinds de verwerving van projecten, kon op 31 december 2018 een positief resultaat opgenomen worden als variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Boekhoudkundig wordt er een correctie opgenomen voor huurvrije periodes toegekend aan exploitanten van het vastgoed, aangezien de vastgoeddeskundige reeds rekening houdt met de toekomstige cashflows (met inbegrip van huurkortingen) en er anders een dubbeltelling zou bestaan.

T 5.7 ANDER PORTEFEUILLERESULTAAT

Ander portefeuilleresultaat
ander portefeuilleresultaat
Totaal ander portefeuilleresultaat

Het ander portefeuilleresultaat bestaat uit eerste consolidatieverschillen op moment van acquisities, voor € 2.059.028,99, de activering van bijkomende kosten naar aanleiding van acquisities ten belope van € -713.631,79 evenals de vrijval van uitgestelde belastingen voor € 1.299.873,20.

T 5.8 FINANCIËLE INKOMSTEN

T 5.9 NETTO-INTERESTKOSTEN

Netto-interestkosten	2018	2017
nominale interestlasten op leningen	-4.079.954,33	-2.706.255,40
kosten van straight loans	-283.086,74	-164.947,36
kosten lening lange termijn (vlotttende rentevoet)	-88.813,45	-107.483,96
kosten lening lange termijn (vaste rentevoet)	-3.708.054,14	-2.433.824,08
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	0,00	0,00
kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten (1)	-1.683.075,87	-1.727.095,98
inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	88.019,70	88.000,43
Totaal interestkosten	-5.675.010,50	-4.345.350,95

(1) Niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

Totaal ander portefeuilleresultaat	2.645.270,81	-1.017.477,82
ander portefeuilleresultaat	2.645.270,81	-1.017.477,82
Ander portefeuilleresultaat	2018	2017
		Vermelde bedragen in euro.

		Vermelde bedragen in euro.
Financiële inkomsten	2018	2017
geïnde interesten en dividenden	368,01	8.650,77
interesten	223,34	329,57
financiële kortingen en betalingsverschillen	144,67	8.321,20
Totaal financiële inkomsten	368,01	8.650,77

Vermelde bedragen in euro.

Bij de netto-interestkosten worden eveneens begrepen de interestlasten van de Vennootschap voor de langlopende kredieten die werden afgesloten met een maandelijks te betalen vlottende rentevoet. Deze vlottende rentevoet werd ingedekt door een swap-verrichting, waarbij deze vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor een totaal bedrag aan gelopen interesten voor boekjaar 2018 van € 1.683.075,87 (de omzetting van deze vlottende betaalde rentevoet is begrepen bij de "Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten" voor hetzelfde bedrag t.b.v. € 88.019,70). Er werden 17 lange termijnfinancieringen ingedekt door een swap verrichting, waarvan 1 bij de dochtervennootschap VSP Wolvertem. Op 3 oktober 2017 werden 2 IRS-derivaten overgenomen van de vennootschap Konli bvba. Daarnaast is de Vennootschap in 2018 een IRS aangegaan voor een bedrag van € 12 miljoen. De financieringen die werden afgesloten aan een vaste rentevoet hadden een totale kost in 2018 van € -3.708.054,14. De financieringen die werden afgesloten aan een vlottende rentevoet hadden een totale kost van € -88.813,45. De kosten van de straight loans bedroegen € -283.086,14.

De impact op de staat van het globaal resultaat van de financiële instrumenten (aldus de hierboven vermelde swap-verrichtingen) wordt geboekt bij de rubriek "T 5.11. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva", hierna toegelicht.

De kosten en inkomsten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden zijn de door de Vennootschap betaalde of gekregen intereststromen met betrekking tot de derivaten die voorgesteld en geanalyseerd worden in de toelichting van het passiva bij punt "T 5.28.3 Andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 263.

Totaal interestkosten -5.675.010,50 -4.345.350,95

Interestkosten opgedeeld volgens variabele/vaste interestvoet	2018	2017
interestkosten met vaste rentevoet	-5.391.130,01	-4.160.920,06
interestkosten met variabele rentevoet	-371.900,19	-272.431,32
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	0,00	0,00
interestopbrengsten met variabele rentevoet	88.019,70	88.000,43

Totaal interestkosten -5.675.010,50 -4.345.350,95

De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,91% inclusief IRS.

		Vermelde bedragen in euro.
Interestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredieten	2018	2017
interestkosten op langlopende financiële schulden	-5.391.923,76	-4.180.403,59
interestkosten op kortlopende financiële schulden	-283.086,74	-164.947,36
wederbeleggingsvergoeding vervroegde terugbetaling	0,00	0,00

T 5.10 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

T 5.11 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

		Vermelde bedragen in euro.
Andere financiële kosten	2018	2017
bankkosten en andere commissies	-156.173,32	-100.438,51
bankkosten	26.084,14	-6.426,77
bankkosten MTN e.d.	-182.257,46	-94.011,74
Totaal andere financiële kosten	-156.173,32	-100.438,51

		Vermelde bedragen in euro.
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	2018	2017
variaties in de reële waarde van financiële passiva	-142.219,64	2.049.040,70
variaties in de reële waarde: forward interest rate swap (positief)	453.506,20	2.902.435,00
variaties in de reële waarde: forward interest rate swap (negatief)	-595.725,84	-853.394,30
Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-142.219,64	2.049.040,70

Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van nieuwe projecten. Voor de eerste 16 projecten die met vreemde middelen werden gefinancierd werd, om het renterisico te beperken, de vlottende (variabele) rentevoet die Care Property Invest dient te betalen ingevolge deze financieringsovereenkomsten ingedekt door swap-verrichtingen waardoor de te betalen vlottende rentevoet wordt omgezet in een te betalen vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de leningen. Deze financiële instrumenten (interest rate swaps of "IRS") leveren indekkingen van economische risico's met betrekking tot rentevoeten zoals beschreven bij punt "Toelichting 4: Financieel risicobeheer" op pagina 224. Op 3 oktober 2017 werden 2 IRS-derivaten overgenomen van de vennootschap KONLI bvba. Daarnaast had ook de dochtervennootschap VSP Wolvertem een bestaande IRS afgesloten op het moment van overname. Deze vennootschap werd overgenomen op 28 september 2017. Tevens sloot de Vennootschap tijdens boekjaar 2018 een IRS af ter indekking van het renterisico. De reële waarde van deze instrumenten wordt berekend door de banken op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen en wordt geboekt op de balans bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de andere langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering). De variatie van deze reële waarde wordt geboekt bij de rubriek "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" van de staat van het globaal resultaat. Voor deze afgeleide producten wordt de dekkingsboekhouding niet toegepast.

T 5.12 BELASTINGEN

Belastingen
vennootschapsbelasting
exittaks
Totaal helastingen

Hoewel Care Property Invest onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, is de grondslag daarvoor zeer beperkt (artikel 185bis Wetboek Inkomstenbelasting) waardoor zij in de praktijk quasi geen vennootschapsbelasting zal betalen. In het algemeen zijn de huuropbrengsten, de financiële opbrengsten en de verwezenlijkte meerwaarde bij de realisatie van activa vrijgesteld van belastingen en wordt de vennootschapsbelasting berekend op de verworpen uitgaven, de abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen.

	Vermelde bedragen in euro.
Belastingen	2018	2017
vennootschapsbelasting	-396.961,64	-258.638,73
exittaks	1.582.959,14	-344.364,35
Totaal belastingen	1.185.997,50	-603.003,08

De dochtervennootschappen zijn wel onderhevig aan de vennootschapsbelasting. Dit verklaart dan ook de toename van de belasting over het boekjaar 2018. Tevens is er een exittaks verschuldigd wanneer er een geruisloze fusie plaatsvindt met Care Property Invest of wanneer een vennootschap wordt omgevormd naar het GVBF statuut.

Op 31 december 2018 heeft de wijziging van het exittakspercentage een positieve impact op het saldo van de exittaks ten belope van € 1.955.640,45.

T 5.13 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa	2018	2017
licenties	145.478,62	0,00
licenties	145.478,62	0,00
Totaal immateriële vaste activa	145.478,62	0,00

De immateriële vaste activa betreffen de aankoop van een nieuw boekhoudpakket in 2018.

T 5.14 VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen	2018	2017
Vastgoedbeleggingen	257.331.509,70	195.312.280,93
Gullegem - Tilia	2.754.696,00	2.729.531,00
Turnhout - Aan de Kaai	16.913.470,00	17.020.876,00
Turnhout - De Nieuwe Kaai	17.708.040,00	17.281.802,00
Herenthout - Boeyendaalhof	16.057.541,00	15.750.593,00
Lanaken - Seniorencampus 3 Eiken	19.650.603,00	19.329.277,93
Bonheiden - Ter Bleuk	13.747.395,00	13.592.126,48
Watermaal-Bosvoorde - Les Terrasses du Bois	35.131.591,00	34.574.251,00
Libramont - Bois de Bernihè	12.137.651,00	11.622.956,99
Beersel - Qaly@Beersel	17.159.916,27	16.879.067,27
Wolvertem - Oase	16.419.563,26	16.052.094,26
Berchem - Residentie Moretus	23.514.337,34	23.196.123,00
Berchem - Park Kemmelberg	7.367.448,24	7.283.582,00
Brakel - Neerhof	15.207.128,00	0,00
Koekelberg - Aldante	3.702.195,00	0,00
Oudsbergen - Ter Meeuwen	14.805.874,00	0,00
Jette - Wiart 126	19.857.882,59	0,00
Zeist - Villa Pavia	5.196.178,00	0,00
Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling	13.761.157,00	6.352.697,56
Vorst - Les Saules	9.080.786,00	6.352.697,56
Nijmegen - De Orangerie (1)	4.680.371,00	0,00
Vastgoedbeleggingen zakelijke rechten	338.555,63	0,00
Balen - Residentie De Anjers	338.555,63	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	271.431.222,33	201.664.978,49

(1) Het project "De Orangerie" in Nijmegen bevindt zich momenteel nog in voorbereidingsfase.

Vermelde bedragen in euro.

Vastgoedbeleggingen worden in overeenstemming met IAS 40 opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap tegen reële waarde. Deze reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op de waardering uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige met een relevante en erkende beroepskwalificatie en die beschikt over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van gelijkaardige vastgoedbeleggingen.

De reële waarde, zoals bepaald door de vastgoeddeskundige bedraagt circa € 271,4 miljoen op 31 december 2018. De waardering werd uitgevoerd door Stadim op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). De marktwaarde is gedefinieerd als "het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld". De kapitalisatievoet toegepast op de contractuele huurgelden bedraagt voor de 19 projecten gemiddeld 5,28%.

Alle vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op activamarkten, niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. Tijdens het boekjaar 2018 gebeurden geen overdrachten tussen niveaus 1, 2 en 3. De evaluatiemethodes zijn vermeld in het permanent document van dit jaarlijks financieel verslag. De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van deze vastgoedbelegging die is gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn gegevens uit het rapport van de vastgoeddeskundige. Vermelde bedragen in euro.

Boekjaar afgesloten op 31 december 2018
Type activa	Reële waarde op 31/12/2018 (x € 1.000)	Evaluatie methode	Niet-waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Huisvesting voor senioren - Vastgoed beleggingen	257.252	DCF (1)	GHW/m²	90,2	241,2	123,4
			m²	1.454	16.568	6.286
			Inflatie	1,25%	2,30%	1,28%
			Actualisatiegraad	4,69%	6,34%	5,27%
			Resterende duur (jaar)	11,4	28,8	25,0
Huisvesting voor senioren - project ontwikkelingen	13.761	DCF (1)	GHW/m²	87,9	109,4	99,2
			m²	6.567	7.239	6.903
			Inflatie	1,25%	2,30%	1,27%
			Actualisatiegraad	5,11%	5,78%	5,37%

(1) Actualisatie van geschatte kasstromen

Boekjaar afgesloten op 31 december 2017
Type activa	Reële waarde op 31/12/2017 (x € 1.000)	Evaluatie methode	Niet-waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Huisvesting voor senioren - Vastgoed beleggingen	195.256	DCF (1)	GHW/m²	90,2	165,6	121,1
			m²	1.454	16.568	7.116,0
			Inflatie	1,25%	1,75%	1,26%
			Actualisatiegraad	4,72%	5,37%	5,26%
			Resterende duur (jaar)	12,4	29,8	25,7
Huisvesting voor senioren - project ontwikkelingen	5.719	DCF (1)	GHW/m²	110,7	110,7	110,7
			m²	7.239	7.239	7.239
			Inflatie	1,25%	1,25%	1,25%
			Actualisatiegraad	5,15%	5,15%	5,15%

De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven) als het effect bij daling of bij stijging, zoals hieronder weergegeven.

Niet-waarneembare gegevens	Effect op de reële waarde bij daling	Effect op de reële waarde bij stijging
GHW (Geschatte Huurwaarde) m2	Negatief	Positief
inflatie	Negatief	Positief
actualisatiegraad	Positief	Negatief
resterende duur (jaar)	Negatief	Positief

Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door de onafhankelijke deskundige die benoemd werd door de Vennootschap. Deze verslagen zijn gebaseerd op door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Deze gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle, veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de onafhankelijke experten op basis van hun professioneel oordeel en hun marktkennis.

De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door het directiecomité van de Vennootschap. Wanneer deze van mening is dat de verslagen van de onafhankelijke expert coherent zijn, worden ze voorgelegd aan de raad van bestuur.

Een waardeschommeling (positief of negatief) van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 2.714.312 op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,14 op het nettoresultaat per aandeel en van ongeveer 0,26% op de schuldratio. Een schommeling (positief of negatief) van 1% van de yield zou een weerslag hebben van 16,3% op de waarde van de vastgoedbeleggingen.

De vastgoedbelegging zakelijke rechten betreft een erfpachtovereenkomst van de Vennootschap Igor Balen die conform IFRS 16 geactiveerd dient te worden onder de vastgoedbeleggingen. Hieraan is eveneens een leasingverplichting gekoppeld op de passiefzijde van de balans.

						Vermelde bedragen in euro.
	België			Nederland			Totaal
Project	Vastgoed in exploitatie	Project ontwikkelingen	Zakelijke rechten	Vastgoed in exploitatie	Project ontwikkelingen	Zakelijke rechten
Reële waarde op 31 december 2017	195.312.280,93	6.352.697,56	0,00	0,00	0,00	0,00	201.664.978,49
investeringen en verwervingen door aankoop of inbreng	52.000.642,84	2.780.207,09	338.555,63	5.148.752,00	4.953.034,00	0,00	65.221.191,57
variatie in de reële waarde	4.298.949,14	-52.118,65	0,00	47.426,00	-272.663,00	0,00	4.021.593,49
overboeking van/naar ande re posten (1)	523.458,79	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	523.458,79
Reële waarde op 31 december 2018	252.135.331,70	9.080.786,00	338.555,63	5.196.178,00	4.680.371,00		0,00 271.431.222,34

(1) Eénmalige correctie als gevolg van een wijziging in boekingsmethode met betrekking tot de activatie van kosten.

Toelichting variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

T 5.15 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

Andere materiële vaste activa	2018	2017
Materieel vast activa voor eigen gebruik	2.030.061,85	1.968.068,42
terreinen en gebouwen voor eigen gebruik	1.605.655,95	1.636.593,34
installaties, machines en uitrusting	3.360,84	3.748,79
meubilair en rollend materieel	335.883,69	238.508,76
overige vaste materiële activa	85.161,37	89.217,53
Andere	7.094.177,21	3.010.132,91
overige zakelijke rechten (betaalde opstalvergoedingen)	44,79	44,79
ontwikkelingskosten projecten in voorbereiding	0,00	6.315,08
- Deinze - De Nieuwe Ceder	0,00	6.315,08
ontwikkelingskosten projecten in uitvoering	7.094.132,42	3.003.773,04
- Herenthout - Hof Driane	0,00	3.003.773,04
- Deinze - De Nieuwe Ceder	5.450.312,42	0,00
- Middelkerke - De Stille Meers	1.643.820,00	0,00
Totaal andere materiële vaste activa	9.124.239,06	4.978.201,33

Herenthout Hof Driane
Deinze De Nieuwe Ceder

Investerings- en afschrijvingstabel (andere materiële vaste activa voor eigen gebruik)	2018	2017
Aanschaffingswaarde
saldo per einde vorig boekjaar	5.279.810,81	4.673.110,13
aanschaffingen: materieel vaste activa voor eigen gebruik	191.580,10	85.753,91
aanschaffingen: andere (projectontwikkelingen)	4.084.044,30	532.147,88
overdrachten en buitengebruikstellingen	-64.312,75	-11.201,11
Saldo per einde van het boekjaar	9.491.122,46	5.279.810,81

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen

saldo per einde vorig boekjaar	-301.609,48	-208.336,70
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen	-129.586,67	-104.473,89
overdrachten en buitengebruikstellingen	64.312,75	11.201,11
Saldo per einde van het boekjaar	-366.883,40	-301.609,48
Nettoboekwaarde	9.124.239,06	4.978.201,33

T 5.16 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Vermelde bedragen in euro.
Financiële vaste activa	2018	2017
andere - betaalde borgtochten in contanten	175.358,00	5.520,00
Totaal financiële vaste activa	175.358,00	5.520,00

Het bedrag bij "betaalde borgtochten in contanten" betreft een waarborg die de Vennootschap betaalde aan een gemeentebestuur bij de aflevering van een bouwvergunning.

Vermelde bedragen in euro.

	Vorderingen financiële leasing	2018	2017
Initiële portefeuille		156.518.609,97	156.630.496,92
1102.O.01	Antwerpen - Ekeren	1.735.239,29	1.735.239,29
1102.O.02	Deurne	1.642.136,89	1.642.136,89
1102.O.03	Antwerpen-AKA	2.453.562,72	2.453.562,72
1102.O.04	Merksem	2.707.138,69	2.707.138,69
1107.O.01	Brecht	1.653.193,13	1.653.193,13
1107.O.02	Brecht - St. Job	2.149.961,42	2.149.961,42
1109.O.01	Essen	1.439.363,34	1.439.363,34
1109.O.02	Essen 2de fase	1.114.374,84	1.114.374,84
1110.O.01	Hemiksem	1.685.377,26	1.685.377,26
1113.V.01	Kapellen	1.386.416,23	1.386.416,23
1114.O.01	Kontich	2.128.076,52	2.128.076,52
1122.O.01	Schilde	2.443.304,56	2.443.304,56
1129.O.01	Zoersel	1.314.386,48	1.314.386,48
1130.O.01	Zwijndrecht	1.651.929,65	1.651.929,65
1208.V.01	Nijlen	1.259.420,86	1.259.420,86
1301.O.01	Arendonk	1.258.806,57	1.258.806,57
1304.O.01	Beerse	3.965.857,62	3.965.857,62
1311.O.01	Hoogstraten	1.471.431,71	1.471.431,71
1318.O.01	Mol	2.776.685,97	2.867.586,48
1321.O.01	Ravels	1.836.289,37	1.836.289,37
1322.O.01	Retie	1.674.319,74	1.674.319,74
1326.O.01	Vosselaar	1.215.136,97	1.215.136,97
1328.O.01	Vorselaar	2.495.197,09	2.495.197,09
2116.O.01	Lennik	1.822.180,34	1.843.166,78
2117.O.01	Liedekerke	2.306.609,53	2.306.609,53
2121.O.01	Meise	3.133.037,18	3.133.037,18
2123.O.01	Opwijk	815.873,14	815.873,14
2123.O.02	Opwijk 2	4.592.556,71	4.592.556,71
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	1.827.654,52	1.827.654,52
2134.O.02	Zaventem - St.Stevens Woluwe	3.026.839,22	3.026.839,22
2218.O.01	Kortenberg	2.398.855,72	2.398.855,72
2228.O.01	Tienen	3.382.906,85	3.382.906,85
2228.O.02	Tienen 2	3.455.560,46	3.455.560,46
3103.O.01	Brugge-St. Andries	2.453.927,05	2.453.927,05
3103.O.02	Brugge, 7-torentjes	2.176.406,51	2.176.406,51
3103.O.03	Brugge, Ten Boomgaarde	3.268.169,22	3.268.169,22
3103.O.04	Brugge, Vliedberg	2.313.139,51	2.313.139,51
3108.O.01	Torhout	1.306.796,30	1.306.796,30
3109.O.01	Zedelgem	957.988,07	957.988,07
3204.O.01	Kortemark	3.830.409,52	3.830.409,52

T 5.17 VORDERINGEN FINANCIËLE LEASING

	Vorderingen financiële leasing	2018	2017
3205.O.01	Lo-Reninge	660.172,61	660.172,61
3307.O.01	Wervik	1.160.527,86	1.160.527,86
3408.O.01	Menen	1.385.782,73	1.385.782,73
3410.O.01	Waregem	4.854.264,93	4.854.264,93
3501.O.01	Bredene	5.143.425,97	5.143.425,97
3601.O.01	Hooglede	1.437.339,01	1.437.339,01
3601.O.02	Hooglede - Gits	2.628.798,61	2.628.798,61
3605.O.01	Lichtervelde	1.230.240,98	1.230.240,98
3606.O.01	Moorslede	1.183.631,96	1.183.631,96
3607.O.01	Roeselare	1.901.389,12	1.901.389,12
4101.O.01	Aalst Blok A+Blok B	2.924.145,95	2.924.145,95
4108.O.01	Ninove-Denderwindeke	1.212.658,83	1.212.658,83
4108.O.02	Ninove-Burchtstraat	1.149.451,51	1.149.451,51
4204.O.01	Hamme	1.361.852,97	1.361.852,97
4204.O.02	Hamme-Moerzeke	996.160,25	996.160,25
4207.O.01	Waasmunster	2.064.529,27	2.064.529,27
4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	1.046.421,43	1.046.421,43
4301.V.01	Assenede-Bassevelde	888.510,01	888.510,01
4402.V.01	Deinze	1.204.571,93	1.204.571,93
4403.O.01	De Pinte	1.355.767,48	1.355.767,48
4404.O.01	Destelbergen	1.998.805,04	1.998.805,04
4404.O.02	Destelbergen - Heusden	3.074.689,54	3.074.689,54
4421.V.01	Zulte	1.094.520,44	1.094.520,44
4605.O.01	Sint-Niklaas	1.732.787,41	1.732.787,41
4605.O.02	Sint-Niklaas, Priesteragie	3.713.258,24	3.713.258,24
5101.O.01	As	1.457.524,43	1.457.524,43
5102.O.01	Beringen	2.084.965,48	2.084.965,48
5107.O.01	Ham	2.024.415,92	2.024.415,92
5110.O.01	Heusden Zolder	3.004.334,33	3.004.334,33
5111.O.01	Leopoldsburg-Centrum	2.304.535,76	2.304.535,76
5111.O.02	Heppen	1.435.709,20	1.435.709,20
5117.O.01	Zonhoven	2.154.751,95	2.154.751,95
5117.O.02	Zonhoven - 2	2.109.065,56	2.109.065,56
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	3.330.436,57	3.330.436,57
5204.O.01	Hamont-Achel	1.078.707,46	1.078.707,46
5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	1.603.942,46	1.603.942,46
Nieuwe portefeuille		16.642.227,68	3.620.708,08
45045_01	Moerbeke - Hof ter Moere	3.530.965,16	3.620.708,08
13012_01	Herenthout - Hof Driane	3.391.722,67	0,00
13003_01	Balen - Residentie De Anjers	9.719.539,85	0,00
Totaal		173.160.837,65	160.251.205,00

In het totaalbedrag "Vorderingen financiële leasing" op 31 december 2018 werd het bedrag van contractuele vooruitbetalingen van € 36.090.771,86 reeds in mindering gebracht. Volgende bedragen werden vooruitbetaald: (Brecht: 250.000,00 – Zoersel: 177.005,25 – Hoogstraten: 119.761,18 – Brugge: 264.490,49 – Zedelgem: 37.184,03 – Wervik: 55.361,52 – Moorslede: 228.000,00 – Achel: 1.541.042,75 – Zonhoven 2: 3.535.580,80 – Beringen: 900.000,00 – Sint-Niklaas: 1.650.000,00 – Lo-Reninge: 38.431,77 – Zulte: 825.623,15 – Nijlen: 1.160.000,00 – Brugge, Vliedberg: 2.222.428,15 – Sint-Job: 2.065.649,21 – Brugge 7-torentjes: 2.091.057,24 – Meise: 3.010.172,97 – Brugge, Ten Boomgaarde: 3.140.005,71 – Liedekerke: 2.216.154,25 – Mol: 2.667.796,33 – Sint-Niklaas: 5.950.000,00 – Ham: 1.945.027,05). Het bedrag van contractuele vooruitbetalingen werd gewijzigd ten opzichte van 31 december 2017 door de definitieve oplevering (en afrekening) van het project te Mol.

De bedragen van de "Vorderingen financiële leasing" stemmen overeen met de terug te betalen nominale eindeopstalvergoedingen (zijnde de totale investeringskosten verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen). De bedragen van de "Vorderingen financiële leasing" zijn gewijzigd ten opzichte van de vorige periode, 31 december 2017, door de definitieve oplevering en afrekening van de projecten Lennik en Mol. Daarnaast is het bedrag "Vorderingen financiële leasing" gewijzigd door de oplevering van het project te Herenthout en de acquisitie van het project te Balen.

Hof Driane te Herenthout werd op 21 februari 2018 voorlopig opgeleverd. Het project De Anjers te Balen werd verworven op 17 juli 2018 middels aankoop van de aandelen van de vennootschap Igor Balen nv. In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille, bestaat bij het project te Herenthout en Moerbeke de canon, naast een interestcomponent, eveneens uit een kapitaalaflossing waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst. Dit is eveneens het geval voor het project te Balen. Voor de initiële portefeuille dienen de eindeopstalvergoedingen terugbetaald te worden na de 30-jarige opstalperiode. De gemiddelde resterende looptijd van het recht van opstal van de projecten bedroeg 15,73 jaar op 31 december 2018.

Op datum van 31 december 2018 zijn er geen vervallen canonbetalingen.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
bruto-investering (einde opstal, canon en huur)	462.350.652,07	430.205.242,45
vervallend < 1 jaar	17.452.819,45	15.998.518,10
vervallend tussen 1 en 5 jaar	69.811.277,81	63.994.072,39
vervallend > 5 jaar	375.086.554,81	350.212.651,96

De bruto-investering in de leasing is het totaal van de minimale te ontvangen leasingbetalingen, in casu de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding, de canon en de huur.

-

Het saldo van de vorderingen financiële leasing en de handelsvorderingen bestaat uit enerzijds de investeringskost van het gebouw, begrepen bij de rubriek "Vorderingen financiële leasing", de winst- of verliesmarge gegenereerd tijdens de constructiefase en de afboeking ervan in functie van de reeds ontvangen canonbetalingen, begrepen bij de rubriek "Handelsvorderingen e.a. vaste activa".

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
onverdiende financieringsbaten	13.241.336,57	10.885.750,18

De onverdiende financieringsbaten betreffen de nog niet gerealiseerde winsten met betrekking tot de projecten in uitvoering en de opgeleverde projecten (zie punt "T 5.18 Handelsvorderingen e.a. vaste activa" op pagina 254).

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
toekomstige canon en huurbetalingen	289.053.346,13	270.026.429,20
vervallend < 1 jaar	17.452.819,45	15.998.518,10
vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar	69.811.277,81	63.994.072,39
vervallend > 5 jaar	201.789.248,87	190.033.838,71

De toekomstige canon- en huurbetalingen zijn minstens gelijk aan de contractueel vastgelegde erfpachtvergoedingen voor de volledige looptijd van het project en houden eveneens rekening met jaarlijkse aanpassingen aan de index der consumptieprijzen.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
reële waarde van de vorderingen financiële leasing	249.138.429,41	232.195.682,58

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
saldo vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen	186.402.174,22	171.136.955,18

De reële waarde van de financiële leasings wordt berekend door de toekomstige cashflows van de opgeleverde projecten met inbegrip van de investeringskosten, begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasing", te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op de afsluitdatum van de desbetreffende periode al naargelang de resterende looptijd van de opstalperiode verhoogd met een risicomarge die de bank zou aanrekenen op desbetreffende afsluitdatum zijnde de financieringskost voor de Vennootschap in de veronderstelling dat al deze financieringen aan deze voorwaarden gefinancierd zouden worden op afsluitdatum. De gemiddelde IRS rentevoet per 31 december 2017 bedroeg 1,32% en de risicomarge 0,78%. Deze berekening berust op een conservatieve benadering gezien er geen rekening gehouden wordt met verdere indexatie van toekomstige cashflows.

De tabellen hieronder geven een overzicht van de IRS rentevoeten en risicomarges die werden toegepast op 31 december 2018.

AMORTIZING	IRS Ask Duration ICAP	OCMW-waarborg (in bp)	andere waarborg (in bp)
looptijd 5 jaar	0,012%	55	63
looptijd 10 jaar	0,438%	68	91
looptijd 15 jaar	0,775%	73	98
looptijd 20 jaar	0,999%	78	106
looptijd 25 jaar	1,135%	84	114
looptijd 30 jaar	1,216%	90	124
looptijd 35 jaar	1,267%	nvt	nvt

BULLET	IRS Ask Duration ICAP	OCMW-waarborg (in bp)	andere waarborg (in bp)
looptijd 5 jaar	0,218%	65	89
looptijd 10 jaar	0,829%	73	98
looptijd 15 jaar	1,181%	79	104
looptijd 20 jaar	1,337%	87	116
looptijd 25 jaar	1,382%	96	127
looptijd 30 jaar	1,390%	106	140
looptijd 35 jaar	1,392%	nvt	nvt

			Vermelde bedragen in euro.
	Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2018	2017		Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2018
	Projecten begrepen bij de rubriek "Vorderingen financiële leasing"			3205.O.01	Lo-Reninge	34.186,31
Initiële portefeuille		13.215.739,08	13.209.625,06	3307.O.01	Wervik	103.552,10
1102.O.01	Antwerpen - Ekeren	240.133,46	240.133,46	3408.O.01	Menen	122.293,20
1102.O.02	Deurne	457.387,59	457.387,59	3410.O.01	Waregem	666.984,42
1102.O.03	Antwerpen-AKA	347.557,15	347.557,15	3501.O.01	Bredene	117.700,21
1102.O.04	Merksem	338.162,29	338.162,29	3601.O.01	Hooglede	39.330,80
1107.O.01	Brecht	530.212,24	530.212,24	3601.O.02	Hooglede - Gits	-26.657,13
1107.O.02	Brecht, Sint-Job	32.427,22	32.427,22	3605.O.01	Lichtervelde	42.749,04
1109.O.01	Essen	78.346,90	78.346,90	3606.O.01	Moorslede	141.873,28
1109.O.02	Essen, 2de fase	126.986,09	126.986,09	3607.O.01	Roeselare	452.470,03
1110.O.01	Hemiksem	517.900,90	517.900,90	4101.O.01	Aalst Blok A	-16.849,44
1113.V.01	Kapellen	201.281,44	201.281,44	4101.O.01	Aalst Blok B	-13.401,64
1114.O.01	Kontich	606.414,86	606.414,86	4108.O.01	Ninove-Denderwindeke	-86.899,53
1122.O.01	Schilde	-189.047,57	-189.047,57	4108.O.02	Ninove-Burchtstraat	173.169,19
1129.O.01	Zoersel	-17.415,06	-17.415,06	4204.O.01	Hamme	238.059,55
1130.O.01	Zwijndrecht	-119.351,88	-119.351,88	4204.O.02	Hamme-Moerzeke	337.242,96
1208.V.01	Nijlen	83.162,51	83.162,51	4207.O.01	Waasmunster	224.068,96
1301.O.01	Arendonk	66.857,08	66.857,08	4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	242.968,45
1304.O.01	Beerse	-12.178,95	-12.178,95	4301.V.01	Assenede-Bassevelde	-76.863,70
1311.O.01	Hoogstraten	155.078,05	155.078,05	4402.V.01	Deinze	23.128,29
1318.O.01	Mol	-293.806,09	-300.992,79	4403.O.01	De Pinte	234.274,69
1321.O.01	Ravels	521.052,66	521.052,66	4404.O.01	Destelbergen	351.089,24
1322.O.01	Retie	156.555,93	156.555,93	4404.O.02	Destelbergen, Heusden	-304.718,95
1325.O.01	Vorselaar	57.692,73	57.692,73	4421.V.01	Zulte	240.902,41
1326.O.01	Vosselaar	114.224,84	114.224,84	4605.O.01	Sint-Niklaas	174.971,20
2116.O.01	Lennik	25.501,69	26.574,37	4605.O.02	Sint-Niklaas, 2de fase	257.029,50
2117.O.01	Liedekerke	-86.130,47	-86.130,47	5101.O.01	As	463.676,10
2121.O.01	Meise	20.021,51	20.021,51	5102.O.01	Beringen	115.462,45
2123.O.01	Opwijk	-29.249,29	-29.249,29	5107.O.01	Ham	-22.539,65
2123.O.02	Opwijk - 2de project	476.288,99	476.288,99	5110.O.01	Heusden-Zolder	-67.055,61
2134.O.01	Zaventem - Sterrebeek	261.566,26	261.566,26	5111.O.01	Leopoldsburg-Centrum	784.839,23
2134.O.02	Zaventem - St. Stevens Woluwe	282.983,36	282.983,36	5111.O.02	Heppen	450.274,70
2218.O.01	Kortenberg	263.860,49	263.860,49	5117.O.01	Zonhoven	226.245,18
2228.O.01	Tienen	546.039,28	546.039,28	5117.O.02	Zonhoven 2	110.011,84
2228.O.02	Tienen - 2de fase	241.186,56	241.186,56	5203.O.01	Dilsen-Stokkem	512.544,84
3103.O.01	Brugge-St. Andries	372.018,46	372.018,46	5204.O.01	Hamont-Achel	173.666,18
3103.O.02	Brugge - 7-torentjes	-372.056,28	-372.056,28	5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	214.935,18
3103.O.03	Brugge - Ten Boomgaarde	283.085,90	283.085,90	Nieuwe portefeuille		3.089.348
3108.O.01	Torhout	-20.424,16	-20.424,16	44045_01	Moerbeke - Hof ter Moere	248.502,88
3108.O.04	Brugge, Vliedberg	152.844,51	152.844,51	13012_01	Herenthout - Hof Driane	228.144,46
3109.O.01	Zedelgem	47.008,02	47.008,02	13003_01	Balen - Residentie De Anjers	2.612.701,46
3204.O.01	Kortemark	96.845,98	96.845,98	Totaal		16.305.087,88

T 5.18 HANDELSVORDERINGEN E.A. VASTE ACTIVA

			Vermelde bedragen in euro.
	Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2018	2017
3205.O.01	Lo-Reninge	34.186,31	34.186,31
3307.O.01	Wervik	103.552,10	103.552,10
3408.O.01	Menen	122.293,20	122.293,20
3410.O.01	Waregem	666.984,42	666.984,42
3501.O.01	Bredene	117.700,21	117.700,21
3601.O.01	Hooglede	39.330,80	39.330,80
3601.O.02	Hooglede - Gits	-26.657,13	-26.657,13
3605.O.01	Lichtervelde	42.749,04	42.749,04
3606.O.01	Moorslede	141.873,28	141.873,28
3607.O.01	Roeselare	452.470,03	452.470,03
4101.O.01	Aalst Blok A	-16.849,44	-16.849,44
4101.O.01	Aalst Blok B	-13.401,64	-13.401,64
4108.O.01	Ninove-Denderwindeke	-86.899,53	-86.899,53
4108.O.02	Ninove-Burchtstraat	173.169,19	173.169,19
4204.O.01	Hamme	238.059,55	238.059,55
4204.O.02	Hamme-Moerzeke	337.242,96	337.242,96
4207.O.01	Waasmunster	224.068,96	224.068,96
4301.O.02	Assenede-Oosteeklo	242.968,45	242.968,45
4301.V.01	Assenede-Bassevelde	-76.863,70	-76.863,70
4402.V.01	Deinze	23.128,29	23.128,29
4403.O.01	De Pinte	234.274,69	234.274,69
4404.O.01	Destelbergen	351.089,24	351.089,24
4404.O.02	Destelbergen, Heusden	-304.718,95	-304.718,95
4421.V.01	Zulte	240.902,41	240.902,41
4605.O.01	Sint-Niklaas	174.971,20	174.971,20
4605.O.02	Sint-Niklaas, 2de fase	257.029,50	257.029,50
5101.O.01	As	463.676,10	463.676,10
5102.O.01	Beringen	115.462,45	115.462,45
5107.O.01	Ham	-22.539,65	-22.539,65
5110.O.01	Heusden-Zolder	-67.055,61	-67.055,61
5111.O.01	Leopoldsburg-Centrum	784.839,23	784.839,23
5111.O.02	Heppen	450.274,70	450.274,70
5117.O.01	Zonhoven	226.245,18	226.245,18
5117.O.02	Zonhoven 2	110.011,84	110.011,84
5203.O.01	Dilsen-Stokkem	512.544,84	512.544,84
5204.O.01	Hamont-Achel	173.666,18	173.666,18
5204.O.02	Hamont-Achel - Achel	214.935,18	214.935,18
Nieuwe portefeuille		3.089.348	248.503,72
44045_01	Moerbeke - Hof ter Moere	248.502,88	248.503,72
13012_01	Herenthout - Hof Driane	228.144,46	0,00
13003_01	Balen - Residentie De Anjers	2.612.701,46	0,00
Totaal		16.305.087,88	13.458.128,78

(1) De beweging ten aanzien van vorig boekjaar betreft de bijkomende opnames bij de "Andere operationele opbrengsten" of de "Andere operationele kosten" van de winst of het verlies dat wordt toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase.

		Vermelde bedragen in euro.
Handelsvorderingen e.a. vaste activa	2018	2017
projecten begrepen bij de rubriek "vordering financiële leasing"	13.215.739,08	13.209.625,06
projecten begrepen bij de rubriek "andere materiële vaste activa"	3.089.348,80	248.503,72
Totaal geactiveerde economische waarde	16.305.087,88	13.458.128,78
beweging ten aanzien van vorig boekjaar (1)	2.846.959,10

	Vermelde bedragen in euro.
	2018	2017
winst- en verliesmarge toegewezen aan de projecten tijdens de constructiefase	16.305.087,88	13.458.128,78
afname door afboeking van de canon-ontvangsten	-3.063.751,31	-2.572.378,60
Totaal handelsvordering	13.241.336,57	10.885.750,18
beweging ten aanzien van vorig boekjaar (1)	2.355.586,39
(1) waarvan: actualisatie door afname van de canon-ontvangsten	2.355.586,39	0,00

inboeking economische winstmarge leasingovereenkomsten

0,00 0,00

T 5.19 HANDELSVORDERINGEN

Handelsvorderingen
klanten
te ontvangen creditnota's
Totaal handelsvorderingen

Handelsvorderingen	2018	2017
klanten	962.811,01	569.904,85
te ontvangen creditnota's	0,00	6.760,35
Totaal handelsvorderingen	962.811,01	576.665,20

T 5.20 BELASTINGVORDERINGEN E.A. VLOTTENDE ACTIVA

Belastingvorderingen e.a. vlottende activa
Belastingen
otw r/c
terug te vorderingen belastingen
Andere diverse vorderingen
betaalde facturen m.b.t. uitgevoerde omgevingswerken
andere diverse vorderingen
Totaal belastingvorderingen e.a. vlottende activa

Belastingvorderingen e.a. vlottende activa	2018	2017
Belastingen	2.464.991,43	1.312,25
btw r/c	8.948,57	0,00
terug te vorderingen belastingen	2.456.042,86	1.312,25
Andere diverse vorderingen	27.138,32	31.588,22
betaalde facturen m.b.t. uitgevoerde omgevingswerken	0,00	22.096,91
andere diverse vorderingen	27.138,32	9.491,31
Totaal belastingvorderingen e.a. vlottende activa	2.492.129,75	32.900,47

T 5.21 KAS EN KASEQUIVALENTEN

Kas en kasequivalenten	2018	2017
zichtrekeningen bij financiële instellingen	2.745.485,28	5.327.377,23
kasgeld	654,14	1.008,99
korte termijn deposito	0,00	312.668,89
Totaal kas en kasequivalenten	2.746.139,42	5.641.055,11

Kas en kasequivalenten omvatten de contante middelen en de saldi op de zichtrekeningen en worden in de balans opgenomen aan nominale waarde.

T 5.22 OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF

Overlopende rekeningen van het actief	2018	2017
over te dragen kosten	66.665,78	59.306,50
verkregen opbrengsten	91.043,73	17.633,16
Totaal overlopende rekeningen	157.709,51	76.939,66

Vermelde bedragen in euro.

Vermelde bedragen in euro.

T 5.23 KAPITAAL

Alle aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, zijn volstort en op naam of gedematerialiseerd.

Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze bijzondere aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen. De 150.000 nieuwe gewone aandelen zijn op 31 december 2018 allen op naam. De omgezette aandelen werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen van Care Property Invest (BE0974273055).

		Vermelde bedragen in euro.
Kapitaal	2018	2017
geplaatst kapitaal - beginsituatie	78.442.491,65	78.442.491,65
geplaatst kapitaal - inbreng in natura	10.971.829,93	10.971.829,93
geplaatst kapitaal - kapitaalverhoging	25.546.944,78	25.546.944,78
Totaal kapitaal	114.961.266,36	114.961.266,36

Evolutie van het kapitaal

			Vermelde bedragen in euro.
datum	verrichting		kapitaalbeweging gecumuleerd aantal
			aandelen
30/10/1995	oprichting	1.249.383,36	210
07/02/1996	kapitaalverhoging door uitgifte aandelen	59.494.445,95	10.210
16/05/2001	kapitaalverhoging omzetting naar euro	565,69
24/03/2014	splitsing van het aantal aandelen door 1.000	0,00	10.210.000
20/06/2014	kapitaalverhoging door keuzedividend boekjaar 2013	889.004,04	10.359.425
22/06/2015	kapitaalverhoging door uitgifte aandelen	16.809.092,61	13.184.720
15/03/2017	kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura	10.971.829,93	15.028.880
27/10/2017	kapitaalverhoging door uitgifte aandelen	25.546.944,78	19.322.845
		114.961.266,36	19.322.845

Detail van het kapitaal tot 26 juni 2018

				Vermelde bedragen in euro.
Categorie	Aantal	Fractiewaarde	T.o.v. aantal bijzondere aandelen	T.o.v. totaal aantal aandelen
Bijzondere aandelen	150.000	892.425,00	100,00%	0,78%
Belfius Bank nv Pachecolaan 44, 1000 Brussel	80.000	475.960,00	53,33%	0,41%
BNP Paribas Fortis nv Warandeberg 3, 1000 Brussel	30.000	178.485,00	20,00%	0,16%
KBC Bank nv Havenlaan 12, 1080 Brussel	30.000	178.485,00	20,00%	0,16%
Bank Degroof Petercam nv Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel	10.000	59.495,00	6,67%	0,05%
Gewone aandelen (free float)	19.172.845	114.068.841,36		99,22%
Totaal	19.322.845	114.961.266,36		100,00%

Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk "IX. Permanent document", bij punt "5. Gecoördineerde statuten" op pagina 302 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be).

Detail van het kapitaal van 27 juni 2018 tot en met 31 december 2018 Vermelde bedragen in euro.
Categorie	Aantal	Fractiewaarde	T.o.v. aantal bijzondere aandelen	T.o.v. totaal aantal aandelen
Bijzondere aandelen	0	0	0%	0%
Gewone aandelen (free float)	19.322.845	114.961.266,36	100%	100%
Totaal	19.322.845	114.961.266,36	100%	100%

		Vermelde bedragen in euro.
Aantal nominatieve en gedematerialiseerde aandelen op 31 december	2018	2017
bijzondere aandelen op naam	0	150.000
gewone aandelen op naam	1.311.795	1.268.659
gewone gedematerialiseerde aandelen	18.011.050	17.904.186
Totaal aandelen	19.322.845	19.322.845

ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018– WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 16/05/2018 – AARD VAN DE AANDELEN

Overeenkomstig artikel 38 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. De transparantiewetgeving werd integraal opgenomen in het Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be.

T 5.24 UITGIFTEPREMIE

T 5.25 RESERVES

	Vermelde bedragen in euro.
Uitgiftepremie	2018	2017
uitgiftepremie - beginsituatie	20.592.745,89	20.592.745,89
uitgiftepremie - inbreng in natura	22.591.577,07	22.591.577,07
uitgiftepremie - kapitaalverhoging	46.591.667,24	46.591.667,24
uitgiftepremie - kosten	-2.224.924,94	-2.224.924,94
Totaal uitgiftepremie	87.551.065,26	87.551.065,26

			Vermelde bedragen in euro.
Reserves 2018			2017
b.	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	2.884.002,40	3.728.390,84
c.	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)	-1.578.416,59	-113.121,89
e.	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)		-19.413.963,30 -21.463.004,00
h.	Reserve voor eigen aandelen (-)	0,00	0,00
	m. Andere reserves (+/-)	11.283.515,27	11.499.809,71
	over te dragen resultaat (impact IFRS openingsbalans)	11.283.515,27	11.499.809,71
n	Overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-)	11.722.154,25	7.705.122,70
	Totaal reserves	4.897.292,03	1.357.197,36

T 5.26 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

Bestemming van het resultaat

Totaal resultaat	23.001.578,49	14.287.714,30
interimdividend	0,00	0,00
resultaat van het boekjaar	23.001.578,49	14.287.714,30
Resultaat van het boekjaar	2018	2017
	Vermelde bedragen in euro.

Aan de algemene vergadering van 29 mei 2019 van de Vennootschap zal worden voorgesteld een totaal brutodividend over het boekjaar 2018 uit te keren van € 13.912.448,40 of € 0,72 per aandeel (onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15%). Netto komt dit neer op een dividend van € 0,61 per aandeel. Dit betekent een stijging van 5,88% in vergelijking met het dividend dat over het vorig boekjaar uitgekeerd werd. De pay-out ratio bedraagt dan 115,89% op statutair niveau en 83,54% op geconsolideerd niveau.

Conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt de minimale dividenduitkering € 9.603.784,50 voor boekjaar 2018. Dit bedrag moet bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal uitgekeerd worden als vergoeding van het kapitaal, hetzij 80% van het gecorrigeerde resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar (zie bij dit hoofdstuk onder punt "4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 286).

Aan de gewone algemene vergadering op 29 mei 2019 zal de volgende bestemming worden voorgesteld:

antal aandelen met dividendrecht
ergoeding van het kapitaal

brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018 3,56% nettodividend per aandeel € 0,612 nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018 3,03% (1) Het brutodividend na aftrek van de roerende voorheffing van 15%.

Bij goedkeuring van deze winstverdeling door de gewone algemene vergadering zal een brutodividend worden uitgekeerd ten bedrage van € 0,72 per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 3,56% ten opzichte van de beurswaarde op datum van 31 december 2018. Dit dividend is onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, waardoor het nettodividend € 0,612 bedraagt of een nettorendement van 3,03%. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 4 juni 2019.

T 5.27 VOORZIENINGEN

Voorzieningen
voorziening IFRS 9
Totaal voorzieningen

	Vermelde bedragen in euro.
aantal aandelen met dividendrecht	19.322.845
vergoeding van het kapitaal	€ 13.912.448,40
brutodividend per aandeel (1)	€ 0,72
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018	3,56%
nettodividend per aandeel	€ 0,612

	Vermelde bedragen in euro.
Voorzieningen	2018	2017
voorziening IFRS 9	1.978,81	0,00
Totaal voorzieningen	1.978,81	0,00

Het bedrag van € 1.978,81 heeft betrekking op de voorziening die conform IFRS 9 dient te worden aangelegd in het kader van toekomstige kredietverliezen. Deze voorziening is gebaseerd op een grondige analyse die werd uitgevoerd op de klantenportefeuille van Care Property Invest. Hierbij werd een opsplitsing gemaakt van de portefeuille in 3 categorieën namelijk de initiële portefeuille die is samengesteld uit contracten met lokale overheden evenals de nieuwe portefeuille die kan worden opgesplitst in KMO's en grote ondernemingen. De volledige portefeuille van Care Property Invest valt onder stadium 1 waarbij een voorziening dient te worden opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerstvolgende 12 maanden. De zeer beperkte voorziening die werd aangelegd vloeit voort uit het beperkte risico dat kan worden toegeschreven aan de 3 categorieën van de portefeuille.

T 5.28 FINANCIËLE SCHULDEN

T 5.28.1 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

Financiële instelling	Vast incl. hedging	Vast excl. hedging	Variabel	Totaal
Belfius Bank	35.791.937,59	56.237.730,43	6.890.000,00	98.919.668,02
ING Bank	1.358.100,72	0,00	2.685.303,29	4.043.404,01
KBC Bank	0,00	10.110.000,00	0,00	10.110.000,00
BNP Paribas Fortis Bank	0,00	26.300.226,42	3.045.816,01	29.346.042,43
CBC Banque	0,00	2.084.424,43	223.221,21	2.307.645,64
Totaal	37.150.038,31	94.732.381,28	12.844.340,51	144.726.760,10

De langlopende financiële schulden werden vastgelegd met een vaste rentevoet of middels een swapverrichting omgezet naar een vaste rentevoet of met een herzienbare rentevoet (drie-of vijfjaarlijks). De initiële looptijd van de financieringen loopt tussen de 5 en de 27 jaar en 41,5% van de financieringen worden allen gewaarborgd door het OCMW of de vzw ten aanzien van Belfius Bank, KBC Bank of ING Bank. Er werden voor de financiële leasings 16 leningen bij Belfius Bank afgesloten welke voorzien in een betaling van een maandelijkse vlottende rentevoet (nominale interestlasten worden geboekt wordt bij de nettointerestkosten). Deze financieringen werden ingedekt door een swap verrichting welke deze vlottende rentevoet omzet naar een vaste rentevoet voor de volledige looptijd van de lening. De vaste rentevoet van de swap wordt jaarlijks betaald en geboekt bij de netto-interestkosten als kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten, de vlottende rentevoet van de swap wordt maandelijks ontvangen en wordt als opbrengst geboekt bij de netto-interestkosten als inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie toelichting "T 5.9 Netto-interestkosten" op pagina 239). De waardering van deze verrichting wordt, in overeenstemming met IAS 39, opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de Vennootschap (zie toelichting "T 5.11 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 240).

Er werd 1 financiering afgesloten bij ING Bank, waarbij de gelden middels een forward rentevoet werden opgenomen in augustus 2010. De erfpachtnemer (vzw) stelde een hypothecaire waarborg in het voordeel van ING Bank. Voor de overige financieringen werd geen gebruik gemaakt van een toegelaten afdekkingsinstrument, vb. een IRS. Deze werden aan vaste rentevoeten afgesloten voor de volledige looptijd van de lening. De leningen afgesloten voor de projecten Ham en Opwijk en de leningen overgenomen door verwerving van aandelen in het kader van "Residentie Moretus" en "Park Kemmelberg" werden afgesloten met een variabele rentevoet met de mogelijkheid deze drie-of vijfjaarlijks terug te betalen of opnieuw verder te zetten aan een vaste rentevoet (roll-overkrediet).

De Vennootschap beschikte op 31 december 2018 over een MTN programma van in totaal € 100 miljoen. Er werden door de Vennootschap 2 obligaties uitgegeven ten belopen van ieder € 5 miljoen voor een initiële looptijd van 6 en 7 jaar en een obligatie van € 7,5 miljoen voor een looptijd van 11 jaar. De gewogen gemiddelde rentevoet (incl. IRS) voor de volledige kredietportefeuille bedraagt 2,90%. Vermelde bedragen in euro.

Financieringen met eindvervaldag of, indien van toepassing, met herzieningsdatum	Aantal	Nominaal financieringsbedrag	Gemiddelde resterende termijn (jaar)
binnen het jaar	12	66 300 000	0,14
tussen 1 en 5 jaar	8	10 504 234	3,17
tussen 5 en 10 jaar	13	20 525 615	6,86
tussen 10 en 15 jaar	30	84 861 358	11,74
tussen 15 en 20 jaar	11	29 558 490	16,83
later dan 20 jaar	0	0,00	0,00
Totaal	74	211.749.696,83	6,46

Vermelde bedragen in euro.

T 5.28.2 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN - LEASING

Langlopende financiële schulden - leasing
Leasingschuld
Totaal langlopende financiële schulden

T 5.28.3 ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Andere langlopende financiële verplichtingen	2018	2017
reële waarde van de afgesloten interest rate swaps bij Belfius	18.161.913,12	18.560.569,00
reële waarde van de afgesloten interest rate swaps bij BNP Paribas Fortis	1.204.729,60	853.394,30
reële waarde van de afgesloten interest rate swaps bij KBC	189.540,22	0,00
Totaal andere langlopende financiële verplichtingen	19.556.182,94	19.413.963,30

Care Property Invest heeft vreemde middelen aangetrokken ter financiering van de projecten van de initiële investeringsportefeuille. 16 van deze leningen werden ingedekt met een swap-verrichting. Op 28 september 2017 werd de vennootschap VSP Wolvertem bvba overgenomen. In deze vennootschap zat een IRS voor het krediet dat deze vennootschap aangegaan was. Op 3 oktober 2017 werden 2 IRS-derivaten overgenomen van de vennootschap Konli bvba.

De reële waarden van deze financiële instrumenten worden in overeenstemming met IAS 39 opgenomen bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering) geboekt. Schommelingen van deze waarden worden opgenomen via de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva in de staat van het globaal resultaat (zie toelichting "T 5.11 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 240). Aangezien alle swaps opgenomen zijn bij de langlopende financiële verplichtingen betekent dit dat ze allen een negatieve waardering hebben op 31 december 2018.

Totaal langlopende financiële schulden	338.555,63	0,00
Leasingschuld	338.555,63	0,00
Langlopende financiële schulden - leasing	2018	2017
T 5.28.2 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN - LEASING	Vermelde bedragen in euro.

De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: nietwaarneembare gegevens. De indekkingsinstrumenten zijn derivaten die niet voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting, maar zijn derivaten die economische indekkingen leveren tegenover risico's met betrekking tot de rentevoeten. Alle indekkingen werden afgesloten in het kader van het financieel risicobeheer zoals beschreven bij punt "Toelichting 4: Financieel risicobeheer" op pagina 224. De reële waarde wordt door de bank berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Deze reële waarde wordt toegepast conform IFRS 13 om het eigen kredietrisico ("debit devaluation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven.

Het overzicht van de indekkingen wordt hierna verstrekt:

OVERZICHT FINANCIERINGEN OP DATUM VAN 31 DECEMBER 2018
financiering t.b.v. het project te	bedrag van de lening (notioneel bedrag)	einddatum	vaste rentevoet van de swap	resterende looptijd (in jaren)	waardering op 31 december 2018
Moorslede	1.187.486,05	01/02/33	5,100%	14,10	-672.379,28
Essen - 2de fase	1.213.164,72	03/08/26	5,190%	7,59	-362.856,65
Achel	1.511.366,06	02/10/34	4,850%	15,76	-810.562,12
Ekeren	1.618.798,95	02/05/33	4,620%	14,35	-794.835,90
Zaventem - Sterrebeek	1.667.307,15	02/05/35	4,315%	16,35	-840.393,36
Sint-Niklaas	1.736.652,10	02/01/36	5,050%	17,02	-1.138.284,21
Destelbergen	1.885.159,00	03/10/33	4,300%	14,77	-819.672,70
Waasmunster	2.067.360,12	02/11/32	4,040%	13,85	-783.970,11
Kortenberg	2.147.304,69	03/04/34	4,065%	15,27	-922.090,64
Beringen	2.283.967,00	01/10/36	5,010%	17,76	-1.439.200,69
Zonhoven - 2de fase	2.406.536,94	01/08/36	4,930%	17,60	-1.494.281,77
Tienen	2.993.023,90	01/03/35	4,650%	16,18	-1.621.841,09
Dilsen-Stokkem	3.003.107,81	01/12/34	4,940%	15,93	-1.637.283,58
Zaventem - Sint-Stevens-Woluwe	3.061.489,19	01/02/27	5,260%	8,09	-1.052.260,83
Brugge - Vliedberg	3.222.432,60	31/12/36	4,710%	18,01	-1.829.096,13
Tienen - 2de fase	3.786.791,37	31/12/36	4,350%	18,01	-1.942.904,07
Totale reële waarde bevestigd door Belfius Bank					-18.161.913,12
IRS 19022212 - Konli (1)	0,00	31/03/26	2,460%	7,25	-565.320,12
IRS 19022207 - Konli (1)	0,00	31/03/26	2,060%	7,25	-233.223,86
IRS 11664152 - VSP Wolvertem	2.156.104,00	30/06/29	2,530%	10,50	-406.185,62
Totale reële waarde bevestigd door BNP Paribas Fortis Bank					-1.204.729,60
IRS 12934821 - Balen	12.000.000,00	17/07/26	0,653%	7,55	-189.540,22
Totale reële waarde bevestigd door KBC Bank					-189.540,22
Totale reële waarde					-19.556.182,94

(1) Het nog uitstaand bedrag per 31 december 2018 voor deze projecten bedroeg respectievelijk € 3.658.000,00 en €2.952.250,00.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten.

Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 2,8 miljoen. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat en een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact op de staat van het globaal resultaat hebben.

Vermelde bedragen in euro.

T 5.28.4 UITGESTELDE BELASTINGEN-VERPLICHTINGEN

	Uitgestelde belastingen-verplichtinger

De afname van de uitgestelde belastingen en verplichtingen per 31 december 2018 is het gevolg van de wijziging van het tarief van de exittaks evenals de vrijval van uitgestelde belastingen. Zie ook toelichting "T 2.15 Belastingen" op pagina 220.

Totaal uitgestelde belastingen	6.171.402,89	10.100.827,81
uitgestelde belastingen	0,00	1.299.873,20
exittaks	6.171.402,89	8.800.954,61
Uitgestelde belastingen-verplichtingen	2018	2017
T 5.28.4 UITGESTELDE BELASTINGEN-VERPLICHTINGEN		Vermelde bedragen in euro.

T 5.28.5 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

ortlopende financiële schulden

Kortlopende financiële schulden	2018	2017
kredietinstellingen	67.022.936,27	2.307.237,86
andere	0,00	0,00
Totaal kortlopende financiële schulden	67.022.936,27	2.307.237,86

De toename t.o.v. 31 december 2017 is te verklaren door opname van commercial paper ten belope van € 32.500.000 en een opname op het roll-overkrediet bij KBC voor € 31.500.000.

Vermelde bedragen in euro.

T 5.28.6 TOELICHTING (CONFORM IAS 7)	31/12/2017	Kas elementen	Niet kas elementen				31/12/2018
			Acquisities	Wissel koers bewe gingen	Wijzi gingen in reële waarde	Andere wijzigin gen
Langlopende financiële verplichtingen	127.896.020	7.500.000	12.170.344	0	0	-2.839.603	144.726.760
Kortlopende financiële verplichtingen	2.307.238	51.782.520	10.093.576	0	0	2.839.603	67.022.936
Leaseverplichtingen	0	0	0	0	0	338.556	338.556
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	19.413.963	0	0	0	-263.966	406.186	19.556.183
Totale verplichtingen uit financiële activiteiten	149.617.221	59.282.520	22.263.919	0	-263.966	744.741	231.644.435

T 5.29 HANDELSSCHULDEN E.A. KORTLOPENDE SCHULDEN

T 5.30 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

	Vermelde bedragen in euro.
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	2018	2017
exittaks	11.949,45	2.334.245,75
andere	4.080.320,76	3.398.839,50
huurders	0,00	0,00
leveranciers	3.678.342,72	2.979.922,01
belastingen, bezoldingen, en sociale lasten	401.978,04	418.917,49
Totaal handelsschulden e.a. kortlopende schulden	4.092.270,21	5.733.085,25

T 5.31 OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIVA

Totaal andere kortlopende verplichtingen	250.000,00	6.448,21
diverse schulden	250.000,00	6.448,21
te betalen dividenden vorige boekjaren	0,00	0,00
te betalen voor de verwerving van aandelen	0,00	0,00
Andere kortlopende verplichtingen	2018	2017
		Vermelde bedragen in euro.

		Vermelde bedragen in euro.
Overlopende rekeningen van het passiva	2018	2017
vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	393.029,01	178.013,33
toe te rekenen kosten	672.943,96	320.376,69
gelopen, niet vervallen interesten	0,00	0,00
Totaal overlopende rekeningen van het passiva	1.065.972,97	498.390,02

T 5.32 TOELICHTING REËLE WAARDE

Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen in de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: niet-waarneembare gegevens.

				Vermelde bedragen in euro.
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	In de balans opgenomen bedragen op 31 december 2018
Vastgoedbeleggingen			271.431.222,33	271.431.222,33
Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. (1)		249.138.429,41		186.402.174,22
Financiële vaste activa		175.358,00		175.358,00
Handelsvorderingen		962.811,01		962.811,01
Kas en kasequivalenten	2.746.139,42			2.746.139,42
Langlopende en kortlopende financiële schulden (1)		199.963.775,58		212.088.252,00
Andere langlopende financiële verplichtingen (swaps)		-19.556.182,94		-19.556.182,94
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden		4.092.270,20		4.092.270,20
Andere kortlopende verplichtingen		250.000,00		250.000,00

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	In de balans opgenomen bedragen op 31 december 2017
Vastgoedbeleggingen			201.664.978,49	201.664.978,49
Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. (1)		232.195.682,58		171.136.955,18
Financiële vaste activa		5.520,00		5.520,00
Handelsvorderingen		576.665,20		576.665,20
Kas en kasequivalenten	5.641.055,11			5.641.055,11
Langlopende en kortlopende financiële schulden (1)		160.948.627,02		130.203.257,59
Andere langlopende financiële verplichtingen (swaps)		-19.413.963,30		-19.413.963,30
Handelsschulden e.a. kortlopende schulden		5.733.085,25		5.733.085,25
Andere kortlopende verplichtingen		6.448,21		6.448,21

(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasing" en van de "financiële schulden" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. Voor meer informatie, zie punt «T 5.17 Vorderingen financiële leasing» op pagina 249 eerder in dit hoofdstuk.

T 5.33 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN

WOONVOORRANGRECHT: MAXIMALE DAGPRIJS WOONVOORRANGGERECHTIGDE AANDEELHOUDERS

Conform het uitgifteprospectus kan het woonvoorrangrecht worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2005 tot en met 31 december 2020 door elke aandeelhouder die reeds gedurende vijf jaren tienduizend aandelen (tien aandelen voor de aandelensplitsing) in zijn bezit heeft en de leeftijd heeft bereikt van 75 jaar. De aandeelhouder die gebruik maakt van zijn woonvoorrangrecht op een bestaande wachtlijst van een project betaalt bovendien een maximale dagprijs voor zijn verblijf. Deze dagprijs wordt jaarlijks aangepast aan de index der consumptiprijzen en bedraagt € 23,69 op 1 januari 2018 en € 24,16 op 1 januari 2019.

Deze maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens tienduizend aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft.

Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur wordt vanaf de leasingovereenkomsten afgesloten na 1 augustus 2001 overeengekomen met de OCMW's en vzw's dat Care Property Invest het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners, ten laste zal nemen. Deze ingevoerde maatregel kan een beperkte financiële weerslag hebben voor de Vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten, en een berekening van een betrouwbare provisie is hierdoor onmogelijk.

Op 31 december 2018 maken 2 aandeelhouders gebruik van het woonvoorrangrecht, waarvoor de Vennootschap een tussenkomst verleent aan de betrokken verhuurders van in totaal € 5.897,01. Dit bedrag is het verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders en de door de verhuurder gevraagde dagprijs aan de andere bewoners. Bij de andere aandeelhouders die gebruik maken van het woonvoorrangrecht is er geen overschrijding van de maximale dagprijs. Hiervoor dient de Vennootschap geen tussenkomst te verlenen.

Alle informatie betreffende het woonvoorrangrecht kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.

T 5.34 ONTVANGEN BORGTOCHTEN VAN AANNEMERS

Wanneer een project, na de procedure van aanbesteding, wordt gegund aan een algemene aannemer dient deze, conform de administratieve bepalingen bij de inschrijving, een borg te stellen gelijk aan 5% van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van de opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. De bankwaarborg wordt met de helft vrijgegeven wanneer het serviceflatgebouw voorlopig wordt opgeleverd. Bij definitieve oplevering van een gebouw wordt de volledige borg vrijgegeven. Bij het opmaken van de jaarrekening had de Vennootschap waarborgen voor een totaal bedrag van € 513.380,00.

T 5.35 GEBEURTENISSEN NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2018

Bijkomende investeringen

Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd:

BIJKOMENDE PROJECTEN IN BELGIË

Vastgoedbeleggingen

Woonzorgcentrum "Huyse Elckerlyc" te Riemst

Op 19 februari 2019 meldde Care Property Invest de verwerving van het woonzorgcentrum "Huyse Elckerlyc" gelegen in het centrum van Millen (een deelgemeente van Riemst). Hiervoor verwierf zij 100% van de aandelen in Decorul nv, de vennootschap die in het bezit is van het vastgoed van dit woonzorgcentrum. Het project heeft een totale capaciteit van 77 woongelegenheden. Het woonzorgcentrum is gelegen in het centrum van Millen (een deelgemeente van Riemst) en ligt in de provincie Limburg op de rand van het Waals Gewest en de Nederlandse grens, temidden van een groene woonwijk, met naast de deur een bakkerij en in de nabije omgeving enkele horecagelegenheden.

De exploitatie van dit woonzorgcentrum wordt waargenomen door Huyse Elckerlyc nv, een dochtervennootschap 100% onder de controle van Senior Living Group nv, één van de grootste private exploitanten van België. Zij groepeert meer dan 120 woonzorgvoorzieningen, verspreid over het hele land, waarin 7.500 medewerkers meer dan 12.500 bewoners met de nodige zorgen omringen. Senior Living Group is een dochteronderneming van de beursgenoteerde Europese zorggroep Korian.

De conventionele waarde van dit project bedraagt circa € 6,5 miljoen.

"La Résidence du Lac" te Genval

De conventionele waarde van dit project bedraagt circa € 17,56 miljoen.

BIJKOMENDE PROJECTEN IN NEDERLAND

Vastgoedbeleggingen "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg

Op 26 maart 2019 meldde Care Property Invest de verwerving en herontwikkeling van de "Margaritha Maria Kerk" tot een zorgresidentie. Dit project is gelegen in Tilburg (Nederland) en is het derde project dat de Vennootschap effectief verwerft in Nederland, ditmaal via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL3 bv. Hiervoor ging zij over tot de aankoop van het vastgoed van dit monumentaal kerkgebouw, gebouwd in 1922 naar plannen van de Tilburgse architect H.C. Bonsel en sloot zij voor de bouwwerkzaamheden gelijktijdig een turnkey-overeenkomst af met de ontwikkelaar Verdouw Advies bv. Het project zal beschikken over 27 zorgappartementen en een centrum voor herstelverblijf met 11 kamers.

De uitbating zal vanaf de voorlopige oplevering gebeuren door Vandaegh Nederland bv (onderdeel van Ontzorgd Wonen Groep(1)) op basis van een nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" met een minimale looptijd van 20 jaar (verlengbaar). De investeringskost van dit project bedraagt circa € 8,04 miljoen.

Fusies

Fusie tussen Care Property Invest en Konli bvba

Op 5 november 2018 hebben Care Property Invest nv en de dochtervennootschap Konli bvba het voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neergelegd ter griffie. De effectieve opslorping van Konli bvba vond plaats op 1 januari 2019. De publicatie in het Belgisch Staatsblad vond plaats op 21 januari 2019 (BS19010185) (zie ook www.carepropertyinvest.be/investeren/fusievoorstellen/).

Oprichting dochtervennootschap

Voor meer informatie aangaande de dochtervennootschappen van Care Property Invest, zie hierna bij punt "T 5.36 Gegevens over de dochterondernemingen".

Long-term incentive plan

Care Property Invest heeft het terugkoopprogramma gestart op 8 april 2019 voor een periode ten laatste eindigend op 30 april 2019.

T 5.36 GEGEVENS OVER DE DOCHTERONDERNEMINGEN

Volgende ondernemingen werden integraal opgenomen in de consolidatie en worden beschouwd als verbonden ondernemingen aangezien zij op 31 december 2018 rechtstreeks of onrechtstreeks 100% dochtervennootschap zijn van Care Property Invest:

Naam	Categorie	BTW-nummer Acquisitie	datum	Totaal aantal aande len in handen van CPI	Totaal aantal aande len in andere ven noot schap pen	Naam andere vennoot schap
Care Property Invest nv (GVV)	Moedervennootschap	BE0456.378.070
Belgische dochtervennootschappen
Siger nv	Dochtervennootschap BE0876.735.785		13/07/2017	999	1	Aldante nv
Daan Invest nv	Dochtervennootschap BE0466.998.877 29/12/2017			999	1	Siger nv
Aldante nv	Dochtervennootschap BE0467.949.081 29/03/2018			8499	1	Siger nv
Igor Balen nv	Dochtervennootschap BE0456.378.070 17/07/2018			99	1	Siger nv
Konli bvba	Dochtervennootschap BE0836.269.662		3/10/2017	186	0
VSP Wolvertem bvba	Dochtervennootschap BE0541.463.601		30/10/2017	1000	0
Anda Invest bvba	Dochtervennootschap BE0475.004.743 29/12/2017			1000	0
Immo Kemmelberg bvba	Dochtervennootschap BE0823.004.517		29/12/2017	200	0
Tomast bvba	Dochtervennootschap BE0475.004.842 29/12/2017			1000	0
't Neerhof Service nv (GVBF)	Dochtervennootschap BE0444.701.349 29/03/2018			1986	0
De Meeuwen nv (GVBF)	Dochtervennootschap BE0833.779.534		2/10/2018	375	0
B.E.R.L. International nv	Dochtervennootschap BE0462.037.427		19/12/2018	100	0
Nederlandse dochtervennootschappen
Care Property Invest. NL bv	Dochtervennootschap Kvk 72865687		17/10/2018	1	0
Care Property Invest. NL2 bv	Dochtervennootschap Kvk 73271470		5/12/2018	1	0

Deze verwervingen gebeurden in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 - Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equity methode.

⁽¹⁾ Nieuwe benaming Blueprint Group.

3. Verslag van de commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP CARE PROPERTY INVEST NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Care Property Invest NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 18 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Care Property Invest NV uitgevoerd gedurende meer dan 10 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000' 473.637 en van het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR '000' 23.002.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Tijdens het boekjaar 2018 vonden de volgende fusies plaats:

Fusie tussen Care Property Invest nv en VSP Lanaken Centrum WZC nv

Fusie tussen Care Property Invest en Ter Bleuk nv

Fusie tussen Care Property Invest en Dermedil nv

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle	De vennootschap heeft op 31 december 2018 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 271.431. De IFRS standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.
	In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.
	De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.
	Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting T 2.4 en T 5.14 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe

• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	schatters beoordeeld;
	vastgoedportefeuille; geanalyseerd. standaarden.
Waardering van de financiële derivaten
Kernpunt van de controle

Bovendien hebben wij voor de belangrijkste wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2017 de redelijkheid van de onderliggende parameters

• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-

Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Care Property Invest NV financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 56.559. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële

Kernpunt van de controle	derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.
	financiële derivaten als een kernpunt van de controle.
Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting T 2.12 en 5.28 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de

Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2018 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Boekhoudkundige verwerking van lange termijn verhuurovereenkomsten

Kernpunt van de controle	Care Property Invest NV sluit lange termijn verhuurovereenkomsten af met de uitbaters van het zorgvastgoed in eigendom waarbij in sommige gevallen de verhuurtermijn een substantieel deel van de economische levensduur van het actief betreft. Op 31 december 2018 zijn deze terug te vinden onder de rubriek "financiële lease vorderingen" van het actief van de balans voor een totaalbedrag van EUR '000' 173.161.
	De IFRS-standaarden vereisen dat voor nieuw afgesloten lange termijn verhuurovereenkomsten wordt nagegaan of de economische eigendom van het vastgoed overgedragen wordt aan de verhuurder door het lange termijn karakter van de verhuring. Deze analyse heeft een impact op de classificatie van het vastgoed als vastgoedbelegging volgens IAS 40 of als een financiële leases volgens IAS17. Verder heeft dit een impact op het bedrag van de huuropbrengst en van het portefeuilleresultaat.
	De boekhoudkundige verwerking van lange termijn verhuurovereenkomsten als financiële leases of als vastgoedbelegging vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege het materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter hiervan en de mogelijke impact op het uitkeerbaar resultaat.
	Voor meer informatie betreffende de lange termijn verhuurovereenkomsten verwijzen wij naar toelichting T 2.8. en T 5.17 van deze geconsolideerde jaarrekening.
Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?	Wij hebben voor nieuw afgesloten lange termijn verhuurovereenkomsten nagekeken of zij voldoen aan de voorwaarden van een operationele leasing of financiële leasing en de boekhoudkundige verwerking hiervan nagekeken.
	Wij hebben voor de huidige verhuurovereenkomsten de redelijkheid en accuraatheid van wijzigingen nagekeken die door de Raad van Bestuur werden aangebracht.
	Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" evenals met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne controle die hij noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of tenzij hij geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

Risicofactoren;
Brief aan de aandeelhouders;
Kerncijfers;
Beheersverslag;
Care Property Invest op de beurs;
EPRA;
Vastgoedverslag;
Permanent document;
Lexicon;

een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 4 april 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

Het verslag van de commissaris over boekjaar 2017 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2017, hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt 3 op pagina 218 e.v. en over boekjaar 2016 in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016, hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt 6 op pagina 192 e.v. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.

4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2018

4.1 Verkorte statutaire staat van het globaal resultaat

De statutaire jaarrekening van Care Property Invest nv, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 W. Venn. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Care Property Invest, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website (www.carepropertyinvest.be) of op aanvraag op de maatschappelijke zetel.

De verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2017 werd opgenomen in het Jaarlijks Financeel Verslag 2017 bij punt 4 van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", vanaf pagina 226 en deze per 31 december 2016 in het Jaarlijks Financieel Verslag 2016 bij punt 7 van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", vanaf pagina 194. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.

De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud over de statutaire jaarrekening gegeven.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
I. Huurinkomsten (+)	19.288.437,52	17.519.625,71
NETTOHUURRESULTAAT	19.288.437,52	17.519.625,71
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	19.288.437,52	17.519.625,71
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-3.353.765,93	-2.819.892,41
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	966.078,75	1.188.307,56
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	16.900.750,34	15.888.040,86
XVIII. Variaties reële waarde vastgoedbeleggingen (+/-)	2.446.674,41	1.175.063,02
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	0,00	(1) -576.817,17
OPERATIONEEL RESULTAAT	19.347.424,75	(1) 16.486.286,71
XX. Financiële inkomsten (+)	98.242,82	39.648,33
XXI. Netto-interestkosten (-)	-4.628.300,92	-4.022.872,31
XXII. Andere financiële kosten (-)	-188.245,10	-97.340,50
XXIII. Variaties in reële waarde van financiële activa/passiva (+/-)	7.196.810,20	(1) 1.506.728,74
FINANCIEEL RESULTAAT	2.478.507,00	(1) -2.573.835,74
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	21.825.931,75	(1) 13.912.450,97
XXIV. Vennootschapsbelasting (-)	10.297,54	-64.650,38
XXV. Exittaks (-)	-5.037,89	-75.477,43
BELASTINGEN	5.259,65	-140.127,81
NETTORESULTAAT	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
GLOBAAL RESULTAAT	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16

⁽¹⁾ Als gevolg van de gewijzigde waarderingsregels voor de participaties vanaf boekjaar 2018, waarbij deze werden opgenomen conform de equitymethode (IAS 28), werden de cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

4.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 1,1298 (1) € 0,8714

brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum 5,59%

NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT

afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten
variaties in reële waarde van financiële activa en passiva
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode
ander portefeuilleresultaat
voorzieningen
nettoresultaat IFRS per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 0,6213 € 0,6753
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs in 1996
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 3,08%

(1) Als gevolg van de gewijzigde waarderingsregels voor de participaties vanaf boekjaar 2018, waarbij deze werden opgenomen conform de equitymethode (IAS 28), werden de cijfers van 2017 aangepast teneinde een correcte vergelijking mogelijk te maken.

	Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 1,1298	(1) € 0,8714
brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996	18,99%	14,65% (1)
brutorendement t.a.v. beurswaarde op afsluitdatum	5,59%	4,70% (1)
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET NETTORESULTAAT
afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen	129.586,67	103.933,39
variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen	-2.446.674,41	-1.175.063,02
variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-263.965,98	-2.049.040,70
variaties in reële waarde van financiële activa en passiva	-6.932.844,22	542.311,96 (1)
winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-314.541,65	-1.098.287,14
ander portefeuilleresultaat	0,00	576.817,17 (1)
voorzieningen	1.978,81	0,00
NETTORESULTAAT IFRS	12.004.730,62	10.672.994,82
nettoresultaat IFRS per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen	€ 0,6213	€ 0,6753
brutorendement t.a.v. uitgifteprijs in 1996	10,44%	11,35%
brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum	3,08%	3,64%

4.3 Verkorte statutaire balans

			Vermelde bedragen in euro.
	Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
	ACTIVA
I.	VASTE.ACTIVA	412.332.548,93	(1) 326.879.159,58
	B. Immateriële vaste activa	145.478,62	0,00
	C. Vastgoedbeleggingen	143.181.773,00	93.709.750,56
	D. Andere materiële vaste activa	9.119.474,68	4.978.201,33
	E. Financiële vaste activa	85.766.233,00	(1) 57.054.252,51
	F. Vorderingen financiële leasing	163.441.297,80	160.251.205,00
	G. Handelsvorderingen e a vaste activa	10.678.291,83	10.885.750,18
	II VLOTTENDE ACTIVA	31.566.994,16	25.329.559,83
	D. Handelsvorderingen	428.693,17	72.621,66
	E. Belastingvorderingen e a vlottende activa	29.619.846,26	23.630.943,66
	F. Kas en kasequivalenten	1.364.680,22	992.140,39
	G. Overlopende rekeningen	153.774,51	633.854,12
	TOTAAL ACTIVA	443.899.543,09	(1) 352.208.719,41
	EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
	EIGEN VERMOGEN	229.752.101,78	(1) 218.668.530,00
	A. Kapitaal	114.961.266,34	114.961.266,34
	B. Uitgiftepremie	87.551.065,26	87.551.065,26
	C. Reserves	5.408.578,78	(1) 2.383.875,24
	D. Nettoresultaat van het boekjaar	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
	VERPLICHTINGEN	214.147.441,31	133.540.189,41
	I. Langlopende verplichtingen	139.881.691,89	125.090.617,09
	A. Voorzieningen	1.978,81	0,00
	B. Langlopende financiële schulden	120.729.715,76	105.676.653,79
	C. Andere langlopende financiële verplichtingen	19.149.997,32	19.413.963,30
	II. Kortlopende verplichtingen	74.265.749,42	8.449.572,32
	B. Kortlopende financiële schulden	65.301.255,54	397.258,12
	D. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden	8.099.248,87	7.539.024,89
	F. Overlopende rekeningen	865.245,01	513.289,31
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN	443.899.543,09	(1) 352.208.719,41

4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking

Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
A. NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING RESERVES (-/+)	-7.918.743,72	(1)-3.024.703,53
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-3.874.224,71	-909.190,62 (1)
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	146.519,19	451.714,42 (1)
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variatie in de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	142.219,64	-2.049.040,70
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0,00	0,00
Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) (fin. Activa) 10.	0,00	0,00
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaat van vorige boekjaren (-/+)	-4.333.257,84	-518.186,63 (1)
Indien A+B kleiner is dan C dan kan enkel deze som uitgekeerd worden	13.912.447,68	10.747.619,63
C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB	9.603.784,50	8.538.395,86
D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, ANDERE DAN C	4.308.663,18	2.209.223,77

-

4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
De openbare GVV dient als vergoeding van het kapitaal een bedrag uit te keren ten belope van het bedrag van
het positief nettoresultaat van het boekjaar na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoeging/
onttrekking aan/van reserves zoals berekend bij punt "4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking" op pagina 285, post
"B. Toevoeging aan/onttrekking reserves (-/+)".
nettoresultaat	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
aanzuivering overgedragen verliezen	0,00	0,00
bedrag berekend bij "Resultaatverwerking" punt B	-7.918.743,72	(1) -3.024.703,53
POSITIEF NETTORESULTAAT	13.912.447,68	10.747.619,63
Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat gelijk is aan nul, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren. Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat groter is dan nul, dient de vennootschap een vergoeding van het kapitaal ten minste het positieve verschil tussen 1° en 2° uit te keren als vergoeding van het kapitaal. 1°, zijnde 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van (A) het nettoresultaat IFRS en van (B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling.
(A) het nettoresultaat IFRS wordt berekend cf. Bijlage C, Hoofdstuk 3 van het GVV-KB.
nettoresultaat	21.831.191,40	(1) 13.772.323,16
(+) afschrijvingen en waardeverminderingen	129.586,67	103.933,39
(-) terugnemingen van waardeverminderingen
(+/-) overige niet-monetaire bestanddelen	-7.509.373,04	(1) -2.028.198,71
(+/-) uitzonderlijke opbrengsten	0,00	576.817,17
(+/-) variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (swaps)	-263.965,98	-2.049.040,70
(+/-) variaties in reële waarde van financiële activa (dochtervennootschappen)	-6.932.844,22	542.311,96 (1)
(+/-) onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode	-314.541,65	-1.098.287,14
(+/-) voorzieningen	1.978,81	0,00
(+/-) variaties in de reële waarde van vastgoed	-2.446.674,41	-1.175.063,02
(A) NETTORESULTAAT IFRS	12.004.730,62	10.672.994,82
(B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling
(B) NETTOMEERWAARDEN
1° = 80% VAN DE SOM VAN (A) + (B)	9.603.784,50	8.538.395,86
2° zijnde de nettovermindering van de schuldenlast van de GVV, tijdens het boekjaar:
2° =	0,00	0,00
positieve verschil tussen 1° en 2°	9.603.784,50	8.538.395,86
MINIMUM UIT TE KEREN DIVIDEND VOLGENS ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB	9.603.784,50	8.538.395,86

4.6 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen

De vermelde verplichting in art. 13 van het GVV-KB doet geen afbreuk aan de toepassing van de bepalingen van artikel 617 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dat voorziet dat geen uitkering van een dividend mag plaatsvinden indien als gevolg hiervan, het nettoactief van de Vennootschap zou dalen beneden het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten.

		Vermelde bedragen in euro.
Boekjaar afgesloten op 31 december	2018	2017
Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
nettoactief	229.752.101,78	(1) 218.668.530,00
voorgestelde dividenduitkering	-13.912.447,68	-10.747.619,63
NETTOACTIEF NA DIVIDENDUITKERING	215.839.654,10	(1) 207.920.910,37
het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten wordt cf. het GVV-KB (Bijlage C - hoofdstuk 4) berekend als de rekenkundige som van gestort kapitaal (+)	114.961.266,34	114.961.266,34
volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+)	87.551.065,26	87.551.065,26
reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	6.397.267,04	(1) 2.523.042,33
reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)	-738.107,78	(1)-591.588,59
reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-19.556.182,94	-19.413.963,30

NIET UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN 188.615.307,92 (1) 185.029.822,04

RESTERENDE MARGE VOLGENS ARTIKEL 617 W. VENN. 27.224.346,18 22.891.088,33

4.7 Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen

					Vermelde bedragen in euro.
	KAPITAAL	UITGIFTE PREMIE	reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	vastgoed	reserves voor impact swaps (1)
1 januari 2017	78.442.492	20.592.746	144.350	-66.000	-19.309.535
nettoresultaatverwerking boekjaar 2016			465.407	-11.785	-2.153.469
impact waardering participaties cfr. IAS 28			1.004.095	-62.089
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode (2)
interimdividend
kapitaalverhoging	36.518.775	66.958.319
31 december 2017	114.961.266	87.551.065	1.613.852	-139.874 -21.463.004 1.613.852 -139.874
1 januari 2018	114.961.266	87.551.065			-21.463.004
nettoresultaatverwerking boekjaar 2017			909.191	-451.714	2.049.041
dividenden
eigen aandelen
resultaat van de periode (2)
interimdividend
kapitaalverhoging
31 december 2018	114.961.266	87.551.065	2.523.042	-591.589	-19.413.963

(1) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-).

(2) De Vennootschap heeft geen "niet gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.

					Vermelde bedragen in euro.
andere reserves	reserve voor eigen aandelen	overgedragen resultaten vorige boekjaren	RESERVES	RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
11.283.515	0	7.772.353	-175.317	8.200.296	107.060.216
0		1.593.770	-106.078	106.078	0
		1.723.264	2.665.270		2.665.270
			0	-8.306.374	-8.306.374
			0		0
			0	13.772.323	13.772.323
			0	0	0
			0	0	103.477.094
11.283.515	0	11.089.386	2.383.875	13.772.323	218.668.530
11.283.515	0	11.089.386	2.383.875	13.772.323	218.668.530
0		518.187	3.024.704	-3.024.704	0
			0	-10.747.620	-10.747.620
			0		0
			0	21.831.191	21.831.191
			0	0	0
			0	0	0
11.283.515	0	11.607.573	5.408.579	21.831.191	229.752.102

IX. Permanent document

1. Algemene inlichtingen

Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering om de statuten te wijzigen met betrekking tot onder meer de afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Zij werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055).

Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.

1.1 Maatschappelijke benaming (artikel 1 van de statuten)

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wettelijk afgekort tot "openbare GVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".

Deze maatschappelijke naam van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "nv" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De Vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland, aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, W. Venn. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels.

De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017 (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd op 23 april 2018 (het "GVV-KB").

De Vennootschap is eveneens onderworpen aan artikel 2.7.6.0.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) m.b.t. de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.2 Maatschappelijke zetel

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3 en is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 3 222 94 94, via fax op het nummer +32 3 222 94 95 en per e-mail op [email protected].

De raad van bestuur kan de maatschappelijke zetel verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie ervan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

1.3 Oprichting en bekendmaking

De naamloze vennootschap Care Property Invest werd opgericht op 30 oktober 1995 onder de benaming "Serviceflats Invest" krachtens een akte verleden voor meester geassocieerd notaris Jan Boeykens te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november 1995 onder het nummer 1995-11-21/176.

1.4 Ondernemingsnummer

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0456.378.070.

1.5 Doel (artikel 3 van de statuten)

De Vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBFovereenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn

gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);
activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

1.6 Duur (artikel 5 van de statuten)

De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en vat haar werkzaamheden aan op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

1.7 Boekjaar (artikel 41 van de statuten)

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar (uitgezonderd het eerste boekjaar: dit liep van 30/10/1995 t.e.m. 31/12/1996). Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. Zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

1.8 Algemene Vergadering

In overeenstemming met artikel 32 van de gecoördineerde statuten vindt de gewone algemene vergadering elke laatste woensdag van de maand mei plaats.

1.9 Erkende Commissaris

In overeenstemming met artikel 29 van de statuten heeft de algemene vergadering van 18 mei 2016 de bcvba PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. De heer Damien Walgrave, erkend revisor, (A02037) werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van bcvba PwC Bedrijfsrevisoren. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren.

1.10 Interne audit

De raad van bestuur doet voor de uitvoering van de taken van interne audit beroep op bvba Mazars Advisory Services met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De raad van bestuur heeft op 6 september 2017 beslist de overeenkomst houdende uitbesteding van de "interne-audit"-functie te verlengen voor onbepaalde duur. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden.

1.11 Vastgoeddeskundige

In toepassing van de GVV-Wet en het GVV-KB dient het vastgoed van de Vennootschap gewaardeerd te worden door een erkend en onafhankelijk vastgoeddeskundige. Deze dient de "reële waarde" van de gebouwen te bepalen die wordt opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap. De Vennootschap doet hiervoor een beroep op Stadim cvba, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16, vertegenwoordigd door de heer Philippe Janssens, afgevaardigd bestuurder. De overeenkomst met Stadim werd gesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De lopende termijn eindigt op 31 december 2019. Het ereloon van de vastgoeddeskundige is onafhankelijk van de reële waarde van het te waarderen vastgoed.

Evaluatiemethode

Voor de evaluatie wordt gebruik gemaakt van volgende benadering:

Een gedetailleerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van toekomstige evoluties van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluatie wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven.
Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen.
De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd.

1.12 Financiële dienst

Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, CBC Banque, Bank Degroof Petercam en VDK Spaarbank.

1.13 Beursnotering

Euronext Brussels – Industry Classification Benchmark – 8673 Residential REITs. Op 19 december 2016 werd het aandeel Care Property Invest een constituent van de Bel Mid-index van Euronext.

ISIN code: BE0974273055. Het LEI nummer van Care Property Invest is: 54930096UUTCOUCQDU64.

1.14 Informatie aan het publiek

De nodige informatie aangaande de Vennootschap wordt ter beschikking gesteld van het publiek om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren zoals vereist door het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vereiste informatie wordt verspreid en opgeslagen overeenkomstig dit KB via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), alsook met inachtname van de Circulaire FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012, incl. latere wijzigingen. Overeenkomstig het voormelde KB dient de raad van bestuur dat de verstrekte informatie getrouw, nauwkeurig en oprecht te zijn en de aandeelhouders en het publiek in staat te stellen de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de Vennootschap te beoordelen. De bijeenroeping van de algemene vergaderingen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een financieel dagblad en wordt ook bekendgemaakt via de media en de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), met toepassing van het Wetboek van vennootschappen. Iedere geïnteresseerde kan zich kosteloos registreren op de website van de Vennootschap om de persberichten per e-mail te ontvangen.

De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag wordt toegezonden aan de aandeelhouders op naam en aan éénieder die erom verzoekt. Deze verslagen, de communiqués van de Vennootschap, de jaarlijkse informatie, de publicaties inzake de betaalbaarstelling van het dividend, alle verplicht bekend te maken informatie, alsook de gecoördineerde statuten en het Corporate Governance Charter zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Bepaalde relevante wetsartikelen, koninklijke besluiten en beslissingen van toepassing voor Care Property Invest worden louter ter informatie vermeld op de website en kunnen aldaar geraadpleegd worden.

1.15 Analisten

Care Property Invest wordt gevolgd door:

Bank Degroof Petercam Herman van der Loos	+32 2 229 63 40	[email protected]
KBC Securities Jan Opdecam	+32 2 429 60 32	[email protected]
Vlaamse Federatie van Beleggers Gert De Mesure	+32 2 253 14 75	[email protected]
Belfius-Kepler Cheuvreux Frédéric Renard	+32 1 149 14 63	[email protected]

-

				berty Invest worden louter ter informatie vermeld

[email protected]

[email protected]

[email protected]

[email protected]

1.16 Liquidity provider

De Vennootschap heeft in februari 2018 Bank Degroof Petercam aangesteld als liquidity provider. De Vennootschap ging in november 2018 over tot de aanstelling van KBC Securities als bijkomende liquidity provider om een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandeel te bewerkstelligen.

1.17 Beleggersprofiel

Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV in het algemeen en van de residentiële GVV in het bijzonder, kan het aandeel Care Property Invest een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.

1.18 Informatie m.b.t. het jaarlijks financieel verslag 2016, 2017 en 2018

Geconsolideerde jaarrekeningen 2016: pagina 134 tot pagina 193 van het jaarlijks financieel verslag 2016.
Verkorte statutaire jaarrekening 2016: pagina 194 tot pagina 201 van het jaarlijks financieel verslag 2016.
Beheersverslag over 2016: pagina 54 tot pagina 82 van het jaarlijks financieel verslag 2016.
Commissarisverslag over 2016: pagina 192 tot pagina 193 van het jaarlijks financieel verslag 2016.
Geconsolideerde jaarrekeningen 2017: pagina 150 tot pagina 217 van het jaarlijks financieel verslag 2017.
Verkorte statutaire jaarrekening 2017 pagina 226 tot pagina 233 van het jaarlijks financieel verslag 2017.
Beheersverslag over 2017: pagina 46 tot pagina 86 van het jaarlijks financieel verslag 2017.
Commissarisverslag over 2017: pagina 218 tot pagina 225 van het jaarlijks financieel verslag 2017.
Geconsolideerde jaarrekeningen 2018: pagina 202 tot pagina 207 van het jaarlijks financieel verslag 2018.
Verkorte statutaire jaarrekening 2018 pagina 282 tot pagina 289 van het jaarlijks financieel verslag 2018.
Beheersverslag over 2018: pagina 46 tot pagina 135 van het jaarlijks financieel verslag 2018.

• Commissarisverslag over 2018: pagina 273 tot pagina 281 van het jaarlijks financieel verslag 2018. De voormelde historische financiële informatie heeft het voorwerp uitgemaakt van controle door de commissaris van de Vennootschap. Deze informatie kan op de maatschappelijke zetel of op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd.

1.19 Significante wijziging van de financiële of commerciële toestand

De financiële of commerciële toestand van de Vennootschap is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.

1.20 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig de artikels 558 en 560 W. Venn. kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 533ter en 540 W. Venn, bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd. (Care Property Invest — rubriek: Investeren – Rechten van de aandeelhouders).

1.21 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Care Property Invest

Zie hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 en volgende van dit verslag.

1.22 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Care Property Invest

en leidde

De geschiedenis van Care Property Invest start bij haar beursintroductie op 7 februari 1996 (zie schema in het hoofdstuk "V. Care Property Invest op de beurs" op pagina 140 van dit verslag)tot de opbouw van een portefeuille vastgoedbeleggingen van bijna 2.000 serviceflats. De Vennootschap maakte sinds de (quasi-) voltooiing van het investeringsprogramma een doorstart door. Deze impliceerde o.a. een naamswijziging, de splitsing van de aandelen en een verruiming van het statutair doel van de Vennootschap. Sinds 2013 kan Care Property Invest investeren in alle woonvormen vervat in het woonzorgdecreet (woonzorg- en dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, dagverzorgingscentra, …) en alle woonvormen voor mensen met een beperking, en dit zowel in het Vlaams, Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest als in de hele Europese Economische Ruimte. Sinds 25 november 2014 heeft Care Property Invest het statuut van een openbare reglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. In 2015 heeft Care Property Invest, mede dankzij een succesvolle kapitaalverhoging waarbij een brutoopbrengst van ca. € 38 miljoen werd opgehaald, kunnen uitbreiden met een aantal nieuwe investeringen voor een totale waarde van ongeveer € 74 miljoen.

Tijdens het boekjaar 2016 heeft Care Property Invest de vastgoedportefeuille verder uitgebreid. Op 15 maart 2017 kon Care Property Invest het eigen vermogen opnieuw versterken met circa € 33,5 miljoen door de verwerving van het project te Watermaal-Bosvoorde d.m.v. een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap.

Ten slotte haalde de Vennootschap op 27 oktober 2017 via een kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht nog eens ca. € 72 miljoen bruto op, dat nog voor het einde van dat boekjaar volledig kon aangewend worden voor de financiering van nieuwe investeringen. Op 16 mei 2018 besliste de buitengewone algemene vergadering om de statuten te wijzigen met betrekking tot onder meer de afschaffing van het statuut van de bijzondere aandelen en tot de omvorming van deze aandelen tot gewone aandelen, met dezelfde rechten als gewone aandelen. Zij werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055). Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen. In de tweede helft van 2018 kon Care Property Invest ook haar eerste investeringen in Nederland aan haar portefeuille toevoegen. Om deze transacties uit te voeren werden Nederlandse dochtervennootschappen opgericht, die voor 100% onder de controle van Care Property Invest staan.

1.23 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders

De voornaamste aandeelhouders van Care Property Invest beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal (in de zin van punt 18.2 van bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004).

2. Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

(Bijlage I van Verordening (EG) Nr. 809/2004)

De heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurders, verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen.

3. Overige verklaringen

3.1 Verantwoordelijke personen (KB van 14 november 2007)

Hierbij verklaren Peter Van Heukelom, Willy Pintens en Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurders, dat voor zover hen gekend de jaarrekening die werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap, en dat dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen geconfronteerd worden.

3.2 Informatie van derden

Care Property Invest verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toestemming. Voor zover Care Property Invest weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of misleidend zou worden. Het betreft hier in het bijzonder de uiteenzetting "De markt van de huisvesting voor senioren in België" op pagina 165 en "De markt van de huisvesting voor senioren in Nederland" op pagina 166, beide opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag onder hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" opgenomen met akkoord van de vastgoeddeskundige Stadim cvba, het verslag van de vastgoeddeskundige op pagina 195 onder hoofdstuk "VII. Vastgoedverslag" en het punt "3. Verslag van de commissaris" op pagina 273 in het hoofdstuk "VIII. Jaarrekening".

3.3 Verklaringen met betrekking tot de toekomst

Dit jaarverslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zouden verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

3.4 Geschillen en scheidsrechterlijke procedures

De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure hangende zijn, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Care Property Invest en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.

			Vermelde bedragen in euro.
Datum	Aard van de operatie	Bedrag van het maatschappelijk kapitaal	Aantal aandelen (zonder nominale waarde)
	30 oktober 1995 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij de oprichting (door ASLK Bank, BACOB Bank, Gemeentekrediet, Kredietbank, Petercam en GIMV) (maatschappelijk kapitaal bij oprichting door inbreng van geld)	1.249.383,36	210
		1.249.383,36	210
7 februari 1996	Kapitaalverhoging door inbreng in geld	59.494.445,95	10.000
		60.743.829,31	10.210
16 mei 2001	Reserve incorporatie in het kapitaal	565,69	10.210
		60.744.395,00	10.210
	19 februari 2004 Omzetting van 60 bijzondere aandelen op naam van GIMV naar gewone aandelen
24 maart 2014	Splitsing van het aantal aandelen door 1.000		10.210.000
		60.744.395,00	10.210.000
20 juni 2014	Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend	1.191.440,24	149.425
		61.633.399,04	10.359.425
22 juni 2015	Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht	16.809.092,61	2.825.295
		78.442.491,65	13.184.720
15 maart 2017	Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura	10.971.829,93	1.844.160
		89.414.321,58	15.028.880
	27 oktober 2017 Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht	25.546.944,78	4.293.965
		114.961.266,36	19.322.845
27 juni 2018	Na een statutenwijziging op 16 mei 2018 werden de bijzondere aandelen geschrapt en omgezet naar gewone aandelen, met dezelfde rechten als de reeds bestaande gewone aandelen. Zij werden per 27 juni 2018 toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen in Care Property Invest (BE0974273055). Het kapitaal van Care Property Invest wordt sindsdien dan ook vertegenwoordigd door 19.322.845 gewone aandelen.	114.961.266,36	19.322.845
		114.961.266,36	19.322.845

4. Historiek maatschappelijk kapitaal

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176.

De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Jan Boeykens op:
30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.

Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna

onder nummer 20010817/309. De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:

28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164.
7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419.
27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724.
26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410.
19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192.
De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op:
20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439.
25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120.
22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli nadien, onder nummer 20150717/0103638.
22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli nadien, onder nummer 20160714/009873.
15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2017, onder nummer 20170411/0051595.
27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423.

GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN PER 16 MEI 2018

Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap".

TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".

Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrijstelling Successierechten").

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en perimetervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/ of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden,

ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving (hierna samen, "Projecten").

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);
activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven

in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; • kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke

regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en
verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

Het is de vennootschap verboden:
1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootscwhap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen; en
4° contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5 - DUUR

De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.

Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.

5. Gecoördineerde statuten

HISTORIEK

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6 - KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro

zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen

zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.

ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist).

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de

voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 613 Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.

8.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
1. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
1. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
1. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
1. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek

worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura

uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd zijn.

De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de nominatieve aandelen bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

ARTIKEL 10 - EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar.

ARTIKEL 12 - (BLANCO)

ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN AANDELEN De aandelen zijn vrij overdraagbaar.

ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te verkopen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.

ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de

"Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het

minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen.

De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.

ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE

Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.

De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn bestuurders.

ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.

Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.

Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de voorzitter doorslaggevende stem.

ARTIKEL 21 - NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden op dragen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 25 - COMITÉS 25.1 Adviserende comités

De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

25.2 Overige comités

Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bij voorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

ARTIKEL 26 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen.

ARTIKEL 27 - DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder. Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 28 - DIRECTIECOMITÉ

De raad van bestuur kan bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité dat onder haar toezicht staat, behoudens de bepaling van het algemeen beleid van de vennootschap of van alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

ARTIKEL 29 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen van de vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA. De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 30 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 31 - DE ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING

EN BEVOEGDHEDEN De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

ARTIKEL 32 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens wanneer de aandeelhouders die samen één vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 33 - BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 34 - TOELATING

Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering, De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 35 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van

artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

ARTIKEL 36 - BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.

De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

ARTIKEL 37 - VERDAGING

De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).

ARTIKEL 38 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en houders van obligaties mogen de al gemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

ARTIKEL 39 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING

1. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover

de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).

ARTIKEL 40 - NOTULEN

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend. In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 41 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.

De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 42 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.

Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaaren halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

ARTIKEL 43 - BESTEMMING VAN DE WINST

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.

ARTIKEL 44 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 618 Wetboek van vennootschappen, interimdividenden op het resultaat van het boekjaar uitkeren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 45 - ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders

moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 46 - VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 47 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 48 - WOONSTKEUZE

Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 49 - RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 50 - GEMEEN RECHT

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)

6.1 Definitie

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) van 12 mei 2014 werd in het leven geroepen door de GVV-Wet van 12 mei 2014 zoals gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. De GVV-Wet definieert de GVV als een vennootschap die (i) wordt opgericht voor onbepaalde duur, (ii) de activiteit uitoefent als bedoeld in artikel 4 of artikel 76/5 van de GVV-Wet (zie hieronder) en (iii) als zodanig vergund is door de FSMA. De "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort "openbare GVV") is een GVV waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. Een openbare GVV is bijgevolg beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient verspreid te zijn onder het publiek ("free float").

De openbare GVV oefent overeenkomstig de GVV-Wet een activiteit uit die erin bestaat: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter

beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van artikel 7, 1, b van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
- (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het koninklijk besluit plaatsing van 15 juli 2011;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

en/of

infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

Zij kan de volgende types van "vastgoed" bezitten (zoals gedefinieerd door de GVV-Wet):

Gewoon vastgoed:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt; iii. optierechten op vastgoed;
dat hierover, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde

Ander vastgoed (zij het binnen bepaalde grenzen):

lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als

vi. aandelen van openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006;
xi. rechten van deelneming in een GVBF.

hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven

Het vastgoed bedoeld in (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de openbare GVV rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en groene energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare en/of groene energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV-Wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De GVV's staan onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich o.a. houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.

Care Property Invest had sinds haar oprichting tot 25 november 2014 het statuut van vastgoedbevak. Op 25 november 2014 heeft de Vennootschap het statuut van openbare GVV aangenomen.

6.2 Algemene kenmerken

6.2.1 ACTIVITEITEN

De openbare GVV moet de hogergestelde activiteiten uitoefenen.

In dat kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare GVV alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (art. 4, §1 GVV-Wet).

De openbare GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden en stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten, een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

Daartoe (i) oefent de openbare GVV haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, (ii) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers, en (iii) heeft zij operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Met andere woorden, een openbare GVV is een operationele en commerciële vastgoedvennootschap.

Diversificatie van het vastgoed: de activa van de openbare GVV moeten op zodanige wijze gediversifieerd zijn dat een passende spreiding van de risico's kan worden verzekerd in termen van vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder; geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting mag tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat "één enkel vastgoedgeheel" vormt (onder voorbehoud van de door de FSMA toegestane uitzonderingen en voor zover dat de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen niet meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten).

Risicobeheer: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid, zij kan enkel intekenen op afdekkingsinstrumenten (met uitzondering van elke verrichting met een speculatief karakter) indien de statuten dit toelaten, en deel uitmaken van een beleid ter dekking van financiële risico's. Dit beleid zal moeten bekendgemaakt worden in de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen.

Beheersstructuur en organisatie: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een eigen beheersstructuur en een passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie, die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen overeenkomstig het GVV-regime, over een passend interne controlesysteem, een passende onafhankelijke interne auditfunctie, een passende onafhankelijke compliance functie en een passend integriteitsbeleid.

6.2.3 FISCALE GEVOLGEN Fiscaal regime van de GVV

De belastbare basis van de GVV is beperkt tot de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op "geheime commissielonen" op de uitgaven die niet behoorlijk verantwoord zijn. De GVV kan niet genieten van de aftrek voor risicokapitaal of van de verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting.

Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exittaks, net zoals dit het geval was voor de vastgoedbevaks. Het tarief van de exittaks is naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting, zoals die door de Belgische federale regering werd aangekondigd in haar begrotingsakkoord van 26 juli 2017, verlaagt naar 12,75% (inclusief crisisbijdrage). Op 10 december 2018 werd een wijziging bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad aangaande de inwerkingtreding van de verlaging van de exittaks. Door deze wetswijziging wordt het tarief van de exittaks niet langer bepaald door het aanslagjaar, gekoppeld aan het belastbare tijdperk waarin de fusie plaatsvindt, maar geldt als nieuwe regel dat het tarief bepaald wordt door de datum van de fusie. Voor de aanslagjaren 2019 en 2020 verlaagt het percentage ten gevolge van deze wetswijziging van 16,995% naar 12,75% en zal het nadien opnieuw verhogen naar 15%.

De GVV is onderworpen aan de "abonnementstaks" van de artikelen 161 en 162 van het Wetboek Successierechten.

De openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt (identieke regel aan deze van toepassing op de vastgoedbevaks) en mag geen "ander vastgoed" (vermeld in punten vi tot xi) alsook optierechten op dergelijke activa bezitten, dan voor zover de reële waarde ervan 20% van haar geconsolideerde activa niet overschrijdt.

De activiteit van de Vennootschap bestaat er in om onroerende goederen (in het bijzonder alle woonvormen vervat onder het woonzorgdecreet met uitbreiding van woningen voor mensen met een beperking) ter beschikking te stellen van gebruikers, en om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren. De meerwaarde die Care Property Invest hierin levert, bestaat in het aanbieden van op maat gemaakte vastgoedoplossingen, waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeftes van de gebruikers. Care Property Invest gaat daartoe over tot eigen ontwikkelingen van onroerende goederen, renovaties, uitbreidingen, enz. Care Property Invest wil haar expertise en knowhow die in het verleden werd opgebouwd tijdens de realisatie van 2.000 (gesubsidieerde) serviceflats, verder inzetten om ook in de toekomst projecten te verwezenlijken die zijn voorzien in het Woonzorgdecreet. Dit omvat woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, dagverzorgingscentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, alsook alle woonvoorzieningen voor mensen met een beperking.

6.2.2 VERPLICHTINGEN

Om toegang te krijgen en te behouden tot het statuut van de openbare GVV en het voor deze Vennootschap voorziene regime van fiscale transparantie (zie verder), is de Vennootschap onderworpen aan onder meer de volgende verplichtingen:

Uitkeringsverplichting (de "pay-out ratio"): de openbare GVV moet (bij een positief resultaat) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 1°) 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkeringen 2°) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast;

Beperking van de schuldratio: de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV mogen niet uitstijgen boven 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa; indien de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten financiële afdekkingsinstrumenten, moet de openbare GVV een financieel plan opstellen samen met een uitvoeringsschema, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer zou bedragen dan 65% van de geconsolideerde activa.

De roerende voorheffing ingehouden op de door de GVV uitgekeerde dividenden is in de regel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en het eventuele surplus is terugbetaalbaar voor zover de vennootschapaandeelhouder de volledige eigendom van de aandelen heeft gehad op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in zoverre dat deze toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich meebrengt.

Aandeelhouder-niet-inwoner

De door de GVV aan een aandeelhouder-niet-inwoner uitgekeerde dividenden gaven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30% of 15% (GVV wiens portefeuille voor 60% of meer bestaat uit zorgvastgoed, zoals de Vennootschap). Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S.. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%, nu Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste van minstens 60% in vastgoed te hebben belegd dat bestaat uit onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden

Bepaalde niet-inwoners die gevestigd zijn in landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits bepaalde formaliteiten, genieten van een vermindering of een vrijstelling van de roerende voorheffing.

Taks op beurstransacties

De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de GVV (secundaire markt) door de tussenkomst van een "professionele tussenpersoon" maken, zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks, in de regel het voorwerp uit van de taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van € 650 per transactie en per partij.

Erfbelasting

De aandelen van Care Property Invest kunnen onder de voorwaarden, zoals gesteld onder artikel 2.7.6.0.1 van de VCF (Vlaamse Codex Fiscaliteit) genieten van een vrijstelling van erfbelasting.

De Vennootschap bezit immers haar erkenning in de zin van dit artikel. De wijziging van statuut van BEVAK naar GVV heeft dus op geen enkele wijze een invloed op deze vrijstelling.

Het fiscale regime voor de aandeelhouders van de GVV

De onderstaande paragrafen vatten bepaalde gevolgen samen van de eigendom en de overdracht van aandelen in een GVV naar Belgisch fiscaal recht. Deze samenvatting baseert zich op de fiscale wetten, de regelgeving en de administratieve commentaren die in België van toepassing zijn zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit document en wordt opgenomen onder voorbehoud van wijzigingen van het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met retroactief effect. Deze samenvatting houdt geen rekening met, noch behandelt zij, het fiscaal recht van andere landen dan België en zij houdt geen rekening met bijzondere omstandigheden eigen aan elke aandeelhouder. De aandeelhouders worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen.

Natuurlijke personen met woonplaats in België

De door een GVV aan een natuurlijke persoon met woonplaats in België uitgekeerde dividenden, geven aanleiding tot de inning van een roerende voorheffing aan het verlaagd tarief van 15%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016, kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%. De Vennootschap voldoet immers aan de vereiste dat tenminste 60% van het vastgoed belegd is in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. De portefeuille van Care Property Invest bestaat immers volledig uit dergelijk vastgoed en kan overeenkomstig haar statutair doel ook enkel uit dergelijk vastgoed bestaan.

De door de GVV ingehouden voorheffing heeft voor de Belgische aandeelhouder-natuurlijke persoon een bevrijdend karakter.

De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de aandelen van de GVV niet verworven hebben in het kader van de uitoefening van een professionele activiteit, zijn niet belastbaar indien zij kaderen in het normale beheer van het privé-vermogen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.

Belgische binnenlandse vennootschappen

Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 6 oktober 2016, goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%.

Deze dividenden geven in principe geen recht op de aftrek als definitief belaste inkomsten bij de Belgische aandeelhouder-vennootschap, zoals dit ook het geval is voor de dividenden van de vastgoedbevak.

De meerwaarden op de aandelen van de GVV zijn niet vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, net zoals het geval is voor de meerwaarden op de aandelen van vastgoedbevaks.

X. Lexicon

1. Definities

1.1 Aanschaffingswaarde

Immateriële vaste activa: de aanschafingswaarde omvat de geactiveerde kosten exclusief btw. Materiële vaste activa: de aanschaffingswaarde omvat de geactiveerde kosten exclusief btw. Vorderingen financiële leasing: de aanschaffingswaarde omvat de volledige investeringskost inclusief btw. Vastgoedbeleggingen: de aanschaffingswaarde omvat de conventionele waarde opgenomen in de berekening van de prijs. Voor projecten via een inbreng in natura wordt de prijs bepaald op basis van de inbrengovereenkomst. Voor ontwikkelingsprojecten omvat de aanschaffingswaarde de prijs die betaald werd voor de grond vermeerderd met de reeds gemaakte bouwkosten.

1.2 Beurskapitalisatie

Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.

1.3 Bevoorrechte informatie of voorkennis

Bevoorrechte informatie over de vennootschap is elke informatie die niet openbaar werd gemaakt, die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en die voldoende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest – die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Care Property Invest – en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de financiële instrumenten of financiële derivaten wordt beschouwd wanneer een redelijk handelend belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.

1.4 Bezettingsgraad

De bezettingsgraad is de uitkomst van het totaal aantal effectief bewoonde serviceflats ten opzichte van het totale aantal wooneenheden (zowel de bewoonde als de leegstaande). Wat betreft het initiële investeringsprogramma, is de erfpachtvergoeding die overeengekomen werd in desbetreffende overeenkomsten verschuldigd, ongeacht de bezettingsgraad. Ook voor de acquisities uit het nieuwe vastgoedportfolio wordt het leegstandsrisico overgedragen aan de exploitant, met uitzondering van het project "Tilia" te Gullegem.

1.5 Bulletkrediet

Krediet waarvan de hoofdsom in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd en waarbij gedurende de looptijd van het krediet enkel de interestlasten verschuldigd zijn.

1.6 Corporate Governance

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12 maart 2009 werd bekendgemaakt en zoals deze beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be.

1.7 Dividendrendement

Bruto- of nettodividend gedeeld door slotkoers van het aandeel Care Property Invest tijdens het betreffende boekjaar of op een bepaald tijdstip of gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie (zonder kosten).

1.8 Double net

Zie definitie van punt 1.31 "Triple net", verderop in dit hoofdstuk, verminderd met het eigenaarsonderhoud (= grote onderhouds- en herstellingswerken). Er is slechts één project in het portfolio dat afgesloten werd met een erfpachtovereenkomst van het type "double net", zijnde het project "Les Terrasses du Bois" in Watermaal-Bosvoorde.

1.9 EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.

EPRA Key Performance Indicatoren	Definitie	Doelstelling
EPRA winst	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Een belangrijke maatstaf voor de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waarin de huidige dividenduitkeringen ondersteund zijn door de resultaten.
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn.
EPRA NNNAW	EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	Brengt wijzigingen aan de EPRA NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de huidige reële waarde van alle activa en verplichtingen binnen een vastgoedvennootschap.
EPRA netto initieel rendement (NIR)	Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, min de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Een vergelijkbare maatstaf voor de portefeuillewaardering. Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y.
EPRA aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives.	Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y.
EPRA huurleegstandsgraad	Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Een "pure" (%) maatstaf voor leegstaande oppervlaktes van vastgoedbeleggingen, gebaseerd op de GHW.
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken.
EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken.

1.10 Erfpachtovereenkomst

Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en maximaal 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, "canon" genaamd.

1.11 Exittaks

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap of gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds vragen of die fusioneren met een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exittaks. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves.

De exittaks bedraagt voor aanslagjaar

Jaar	Basis	Crisisbijdrage	Totaal
2018 - boekjaar 2017	16,50%	3%	16,995%
2018 - boekjaar 2018 (bij fusies)	12,50%	3%	12,875%
2019/2020	12,50%	2%	12,750%
2021	15,00%	0%	15,000%

1.12 Free float

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus in handen is van het publiek.

1.13 FSMA

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, zoals bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten.

1.14 Gesloten periode

Periode waarin personen met leidinggevende verantwoordelijkheid of alle personen die voorkomen op de lijsten die door de Vennootschap zijn opgesteld conform artikel 6.5 Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis in het Corporate Governance Charter, of alle andere met deze personen verbonden personen, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden vermeld in het Verhandelingsreglement van Care Property Invest, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.

1.15 GVV-KB

Het Koninklijk Besluit d.d. 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 16 juli 2014 en nadien gewijzigd, laatst op 23 april 2018.

1.16 GVV-Wet

De Wet d.d. 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30 juni 2014 en nadien gewijzigd, laatst door de Wet van 22 oktober 2017, B.S. 9 november 2017.

1.17 IAS/IFRS-normen

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005. In overeenstemming met het KB van 13 juli 2014, past Care Property Invest deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2007 toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

1.18 Interest rate swap

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa. De Vennootschap heeft enkel Interest rate swaps die haar toelaten om vlottende rentevoeten om te ruilen naar vaste rentevoeten.

1.19 Investeringswaarde

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan noodzakelijke bijkomende mutatiekosten zijn inbegrepen (voorheen "waarde vrij op naam" genoemd).

1.20 Looptijd

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille (een synoniem is "duration").

1.21 Liquidity provider

Een liquidity provider is een financiële instelling (in het geval van Care Property Invest: Bank Degroof Petercam en KBC Securities) die onder toezicht van Euronext en de FSMA een opdracht van marktanimatie uitvoert met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. De opdracht van marktanimatie heeft tot doel om de liquiditeit van transacties in aandelen van de Vennootschap te bevorderen en meer in het bijzonder een gepaste interactie tussen vraag en aanbod te favoriseren en aldus een vrije werking van de markt te bevorderen en aldus de koersschommelingen in het aandeel te reduceren.

1.22 Mutatierechten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.

In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde registratierechten voornamelijk de volgende:

verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het

- Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 10% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest;
verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 5 tot 8% afhankelijk van het Gewest;
- vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is);
- verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
- inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
- verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
- fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten; - enz.

De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.

N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn.

1.23 Nettowaarde per aandeel

De waarde die wordt verkregen door het geconsolideerd nettoactief van de GVV, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de GVV uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau worden aangehouden

"Inventariswaarde van de aandelen" is een synoniem voor nettowaarde van aandeel.

1.24 Nettohuurresultaat

Huurinkomsten

terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren
lasten met betrekking tot de verhuur

1.25 Omloopsnelheid

Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext (een synoniem is "velociteit").

1.26 Opstalrecht

Een opstalrecht is een zakelijk recht om gebouwen, werken of beplantingen te hebben voor het geheel of een deel op, boven of onder andermans grond (zie artikel 1 van de Wet van 10 januari 1824 over het recht van opstal).

1.27 Pay-out ratio

Brutodividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel, waarbij het brutodividend werd berekend op basis van de EPRA winst.

1.28 Reële waarde

De reële waarde of "fair value" wordt voor de vastgoedbeleggingen in België als volgt berekend: Gebouwen met een investeringswaarde boven € 2,5 miljoen: De reële waarde = investeringswaarde/(1 + gemiddelde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/(1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);

Gebouwen met een investeringswaarde lager dan € 2,5 miljoen:

waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten

1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/(1 +% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen).

Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%.

1.29 Schuldgraad

Teller: "Totaal van de passiva" op de balans

I. Langlopende verplichtingen A. Voorzieningen
I. Langlopende verplichtingen C. Andere langlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten
I. Langlopende verplichtingen F. Uitgestelde belastingverplichtingen
II. Kortlopende verplichtingen A. Voorzieningen
II. Kortlopende verplichtingen C. Andere kortlopende financiële verplichtingen Indekkingsinstrumenten
II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen zoals voorzien in de schema's in bijlage van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De bedragen die de GVV nog verschuldigd is voor de verwerving van vastgoed en die binnen een gebruikelijke termijn zal voldaan worden, mogen in mindering gebracht worden bij de berekening van de schuldgraad.

Noemer: "Totaal van de activa" onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten.

Resultaat: ≤ 65%.

1.30 Transparantiewetgeving

De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

1.31 Triple net

Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.

1.32 Uit te keren resultaat of nettoresultaat IFRS (per aandeel)

De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

• 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het nettoresultaat (IFRS) (A) en van de

nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B).

(A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend:

Nettoresultaat
- afschrijvingen
- waardeverminderingen
terugnemingen van waardevermindering
terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- overige niet-monetaire bestanddelen
+/- resultaat verkoop vastgoed
+/- variaties in reële waarde van vastgoed, variaties in reële waarde van financiële activa/passiva

= nettoresultaat (IFRS) (A)

+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)

gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).
gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten).

= Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering (B)

• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV, zoals voorzien in het artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (cf.. bovenstaande definitie van schuldgraad).

1.33 Vennootschap

Care Property Invest NV

1.34 Verboden periode

De periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van het directiecomité of de raad van bestuur en die aanvangt vanaf de datum waarop de voorkennis bekend wordt bij de raad van bestuur of het directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de voorkennis of tot en met de datum waarop voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.

1.35 Wet van 16 juni 2006

Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad op 21 juni 2006 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.36 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.)

Het Wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 6 augustus 1999 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Dit Wetboek zal in 2019 vervangen worden door het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (Wet van 23 maart 2019) dat door het Belgisch Parlement werd goedgekeurd op 28 februari 2019 en in het Belgisch Staatsblad verscheen op 4 april 2019.

1.37 Woonzorgdecreet

Het woonzorgdecreet van 13 maart 2009, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad op 14 mei 2009, en in werking getreden op 1 januari 2010, samen met haar uitvoeringsbesluiten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

2. Afkortingen

BEAMA	Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers)
BEVAK	BeleggingsVennootschap met Vast Kapitaal
BPR	Best Practices Recommendations
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
COO	Chief Operating Officer
ECB	Europese Centrale Bank
EPRA	European Public Real Estate Association
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
GHW	Geschatte HuurWaarde
GVBF	Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds
GVV	Gereglementeerde Vastgoedvennootschap
IAS	International Accounting Standards
ICB	Instelling voor Collectieve Belegging
IFRS	International Financial Reporting Standards
IRS	Interest Rate Swap
NAW	Nettoactiefwaarde
NV	Naamloze Vennootschap
VCF	Vlaamse Codex Fiscaliteit
W. Venn.	Wetboek van vennootschappen
VZW	Vennootschap Zonder Winstoogmerk

3. Lexicon van de alternatieve prestatiemaatstaven

Een APM is een financiële indicator, historisch of toekomstig, van de prestaties, de financiële positie of van de kasstromen, verschillend van de financiële indicatoren die gedefinieerd zijn in de algemeen toepasselijke boekhoudregels.

Care Property Invest maakt in haar financiële communicatie gebruik van APM's (Alternative Performance Measures) in de betekenis van de Guidelines hierover uitgevaardigd door de ESMA (European Securities and Markets Authority). Deze APM's werden door de Vennootschap zelf bepaald om de lezer een beter inzicht te bezorgen in haar resultaten en prestaties. Prestatiemaatstaven die zijn vastgelegd door de IFRSregels of bij wet worden niet beschouwd als APM's. Ook maatstaven op basis van rubrieken van de staat van het globaal resultaat of van de balans zijn geen APM's.

3.1 Exploitatiemarge

Definitie	Toepassing	Reconciliatie
Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat.	Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de huurinkomsten	De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder

21.415.640,11	17.838.816,99
25.236.782,83	19.947.118,72
84,86%	89,43%

3.2 Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van financiële activa / passiva

Dit is het financieel resultaat (financiële inkomsten, nettointerestkosten en andere financiële kosten), exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (toegelaten afdekkingsinstrumenten niet onderworpen aan afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS en andere zoals financiële activa voor verkoop).

Definitie Toepassing Reconciliatie Deze APM houdt geen rekening met de impact op de staat van het globaal resultaat van financiële instrumenten, dewelke als "niet gerealiseerd" moeten beschouwd worden. Door geen rekening te houden met variaties in de reële waarde (IAS 39 - IAS 40), kan het resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten berekend worden. De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder.

Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
Financieel resultaat	= A	-5.973.035,45	-2.388.097,99
Variaties in reële waarde van financiële activa / passiva	= B	-142.219,64	2.049.040,70
Financieel resultaat voor variaties in reële waarde	= A-B	-5.830.815,81	-4.437.138,69

Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van financiële activa/passiva

3.4 Interest coverage ratio

Definitie		Toepassing		Reconciliatie
Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten.	Deze APM meet hoeveel maal een onderneming haar interestlasten verdient. Het is een maatstaf voor winst kan terugvallen zonder dat deze waarde minimum 2 te zijn	de mate waarin de operationele de onderneming in financiële moeilijkheden komt. Volgens de convenant met KBC Bank dient	De gedetailleerde berekening van	deze APM vindt u hieronder.
Boekjaar afgesloten op 31 december			2018	2017
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille		= A	21.415.640,11	17.838.816,99

Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille = A 21.415.640,11 17.838.816,99 Totaal betaalde interestlasten = B 5.675.010,50 4.345.350,95 Interest coverage ratio = A/B 3,77 4,11

3.3 Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten

Definitie		Toepassing	Reconciliatie
Dit is het eigen vermogen, exclusief de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS).	Deze APM geeft het eigen vermogen weer zonder rekening te houden met de hypothetische marktwaarde van de afgeleide instrumenten.		De gedetailleerde berekening van deze APM vindt u hieronder.
Boekjaar afgesloten op 31 december		2018	2017
Eigen vermogen	= A	230.411.202,11	218.157.243,26
Variaties in reële waarde van financiële producten	= B	19.413.963,30	21.463.004,00
Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten	= A-B	210.997.238,81	196.694.239,26

Voor meer informatie kunt u steeds terecht bij: Care Property Invest NV, Openbare GVV naar Belgisch recht Horstebaan 3 te 2900 Schoten, BE 0456 378 070 (RPR Antwerpen) www.carepropertyinvest.be - T +32 3 222 94 94 - [email protected]

Care Property Invest NV

Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]

Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

AI Terminal

Care Property Invest NV/SA

3926_10-k_2019-04-25_f501ba55-8987-4e89-adc7-3a59f412680a.pdf

Inhoud

VI. EPRA 151

I. Risicofactoren

I. Risicofactoren

1.1 Risico's verbonden aan de markt van zorgvastgoed

1.2 Risico's verbonden aan leegstand

1.3 Risico's verbonden aan de financiële markten

1.4 Inflatierisico

1.5 Risico's verbonden aan deflatie

1.6 Risico's verbonden aan de economische conjunctuur

1.7 Risico's verbonden aan de volatiliteit van de interestvoeten

2. Operationele risico's

2.1 Risico's verbonden aan de strategie

2.2 Risico's verbonden aan investeringen

2.3 Risico's verbonden aan het concentratierisico

2.4 Risico's verbonden aan solvabiliteit van de huurders

2.5 Risico's verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen

2.6 Risico's verbonden aan het bouwrisico en aan het ontwikkelen van projecten met het oog op de verhuring

2.7 Risico's verbonden aan de niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van huurcontracten

2.8 Risico's verbonden aan de sector

2.9 Risico's verbonden aan onderhoud en herstelling

2.10 Risico's verbonden aan de ouderdom en kwaliteit van de gebouwen

2.11 Risico's verbonden aan schadegevallen (incl. de vernietiging van gebouwen) en de verzekeringsdekking

2.12 Milieurisico's

2.13 Onteigeningsrisico

3. Financiële risico's

3.1 Liquiditeitsrisico

3.2 Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal

3.3 Risico's verbonden aan het budget

3.4 Risico's verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten

3.5 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters

Ter illustratie:

3.6 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad

3.7 Risico's met betrekking tot de bancaire tegenpartij

4. Reglementaire en andere risico's

4.1 Risico's verbonden aan het statuut

4.2 Risico's verbonden aan het wetgevend kader waarbinnen de onderneming handelt

4.3 Risico's verbonden aan wijziging milieuwetgeving en stedenbouwkundige wetgeving

4.4 Risico's op wijzigingen in de vennootschapsbelasting

4.5 Risico's in verband met de wijziging in het tarief van de roerende voorheffing

4.6 Risico's verbonden aan de erfbelasting

4.7 Risico's verbonden aan de exittaks

4.8 Risico's verbonden aan veranderingen in de internationale boekhoudregels (IFRS)

4.9 Risico's verbonden aan transacties

4.10 Risico's verbonden aan politiek

4.11 Risico's verbonden aan potentiële veranderingen in de regelgeving

4.12 Risico's verbonden aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen

5. Risico's verbonden aan ondersteunende processen

5.1 Risico's verbonden aan menselijk kapitaal

5.2 Risico's verbonden aan informatica

II. Brief aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouder,

II. Brief aan de aandeelhouders

III. Kerncijfers

1. Overzicht voor de aandeelhouders boekjaar 2018

EVOLUTIE VAN DE GECONSOLIDEERDE HUURINKOMSTEN T.O.V. DE ALGEMENE KOSTEN (IN MILJOEN €)

EVOLUTIE MARKTKAPITALISATIE

GEOGRAFISCHE SPREIDING

Cijfers per 31 december 2018 Cijfers per 31 december 2018

2. Patrimonium

3. Kerncijfers geconsolideerde staat van het globaal resultaat

Vermelde bedragen in euro.

5. Balans financiële leasings aan reële waarde

6. EPRA Performance-indicatoren

Oprichting van Serviceflats Invest nv.

1995

2014

1996

2001

2012

Historiek

2000

2012

2013-2014

2016

NIEUW ADRES: Horstebaan 3, 2900 Schoten. 2015

2015