Rapport financier semestriel 2019

En 2019, nous continuerons à travailler activement à l'expansion de nos portefeuilles d'immobilier de santé belges et néerlandais.

INFORMATIONS REGLEMENTÉES publication 2 septembre 2019, avant l'ouverture de la bourse

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Pour la période du 1 janvier 2019 jusqu'au 30 juin 2019 RÉVISÉ

À titre d'information, ce rapport est également disponible en français et en anglais sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be). Les versions néerlandaise, française et anglaise de ce rapport financier semestriel sont juridiquement contraignantes. Care Property Invest, représentée par ses personnes responsables est responsable de la traduction et de la conformité des versions néerlandaise, française et anglaise. Toutefois, en cas de divergences entre les versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra toujours.

Table des matières

I. Rapport de gestion intermédiaire	10
1. Événements marquants	10
2. Chiffres clés	19
3. Perspectives	32
5. Conflits d'intérêts	36
6. Gouvernance d'entreprise	37
7. Recherche et développement	38
8. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé	39
9. Actions propres	39
III. Care Property Invest en bourse	44
1. Cours de bourse et volume	44
2. Politique de dividendes	49
3. Obligations et titres de créance à court terme	50
4. Actionnariat	51
5. Calendrier financier	52
IV. EPRA	56
1. EPRA (European Public Real Estate Association)	56
IV. Rapport immobilier	68
1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité	68
2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé complet au
30 juin 2019	72
3. Portefeuille Immobilier	76
4. Rapport de l'expert immobilier	85
V. États financiers résumés	88
1. État consolidé du résultat global	88
2 Bilan consolidé	89
3. État des variations des fonds propres consolidés	91
4 Tableau de flux de trésorerie	92
5. Note explicative	93
6. Événements importants postérieurs à la date de clôture	101
7. Transactions avec des parties liées	101
8. Participations	101
9. Rapport du commissaire	102
10 Indicateurs Alternatifs de Performance	103

4 | Care Property Invest SA Rapport financier semestriel 2019 Rapport financier semestriel 2019 Care Property Invest SA | 5

Acquisition du 100e projet de soins de santé.

2017

Care Property Invest lève plus de 38 millions €.

2015 22 juin 2015

À partir du 15 mars 2017

15 028 880 actions entièrement libérées

Augmentation de capital en espèces

15 mars 2017 Augmentation de capital par un apport en nature pour env. 34 millions €.

2019

Care Property Invest lève plus de 72 millions € brut.

À partir du 27 octobre 2017

2017 Augmentation de capital en espèces.

19 322 845 actions entièrement libérées

27 octobre 2017

3 avril 2019 Augmentation de capital en nature

Prémières acquisitions dans la région de Bruxelles-Capitale et en Régionne wallonne.

2017

Entrée sur le marché néerlandais

2018

2019

57% des actionnaires ont souscrit.

307 870 actions nouvelles ont été émises pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 €.

à compter du 26 juin 2019, 20 394 746 actions entièrement libérées. (dans le cadre d'un programme de rachat en exécution de ses obligations en matière de rémunération).

Mai-juin 2019

Dividende optionnel Montant total augmentation de capital: € 16 372 079,85.

764.031 actions nouvelles ont été émises.

À partir du 3 avril 2019 20 086 876 actions entièrement libérées.

Agrément comme sicafi, à l'initiative du Gouvernement flamand, avec l'objectif de construire et de financer 2000 résidences-services pour les CPAS et les associations sociales sans but lucratif en Région flamande et en Région de Bruxelles-Capitale.

Fractionnement

d'actions 1: 1000 Augmentation de capital suite au dividende optionnel. Agrément comme Société Immobilière Réglementée publique (SIR publique) de droit belge

$$\begin{pmatrix} \begin{pmatrix} \hline \frac{11}{1} \end{pmatrix} \\ \begin{pmatrix} \frac{1}{1} \end{pmatrix} \end{pmatrix}$$

Constitution de Serviceflats Invest nv (SA).

Serviceflats Invest devient Care Property Invest.

1995

2014

Introduction en bourse (IPO) sur Euronext Brussels.

Présentation des 2 premiers projets.

1996

Incorporation d'une ré serve dans le capital.

2001

Programme d'investissement «2 000 residences-services» complété.

2012

Historique

Attribution du prix Innovation Award concernant «les Technologies et Logements adaptés aux personnes âgées».

2000

Décision de modifier les statuts pour la relance de Serviceflats Invest.

2012

Modification des statuts afin d'élargir l'objectif de la Société

2013-2014

NOUVELLE ADRESSE: Horstebaan 3, 2900 Schoten. 2015

Membre de l'EPRA

Inclusion dans l'indice BEL Mid Établissement d'un comité de direction

2 nouveaux investissements pour une valeur conventionnelle totale d'env. 32,4 millions €.

2016

I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Événements marquants

1.1 Evénements marquants au cours du premier semestre de 2019

1.1.1 PROJETS PREMIER SEMESTRE DE 2019 EN BELGIQUE

Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des acquisitions des différents projets en Belgique au cours du premier semestre de 2019.

1.1.1.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Tous les achats ont été effectués à des prix qui correspondent à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier. Les transactions ont eu lieu pour une valeur conventionnelle totale d'environ 24,1 millions €.

Immeubles de placement

	Riemst - Huyse Elckerlyc
	• DATE D'ACQUISITION:	19 février 2019
	• ADRESSE:	Trinellestraat 23, 3770 Riemst
	• EXPLOITANT:	Senior Living Group
	• CAPACITÉ :	77 logements
• EMPLACEMENT:	Au centre de Millen (une sous-municipalité de Riemst), dans la province du Limbourg, près de la Région wallonne et de la frontière néerlandaise, dans un quartier résidentiel verdoyant, avec à côté une boulangerie et à proximité de plusieurs établissements de restauration
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	1997/2007; renovation 2008
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» (indexable annuellement)
• VALEUR CONVENTIONNELLE:	Environ 6,5 millions €
• TRANSACTION:	Acquisition de 100 % des actions dans Decorul sa, la société propriétaire de l'immeuble de ce centre de services de soins et de logement
• FINANCEMENT:	Acquisition de crédits existants et de fonds étrangers

	Genval - La Résidence du Lac
	• DATE D'ACQUISITION:	3 avril 2019
	• ADRESSE:	Avenue Albert 1er 319, 1332 Genval
	• EXPLOITANT:	La Résidence du Lac SA
	• CAPACITÉ :	109 logements
• EMPLACEMENT	À Genval, avec le centre de Genval à une distance de marche. Vous y trouverez plusieurs supermarchés, cafés et restaurants. Le lac renommé de Genval se trouve à un kilomètre.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	2011
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» (renouvelable et indexable annuellement)
• VALEUR CONVENTIONNELLE:	Environ 17,6 millions €.
• TRANSACTION:	Acquisition de 100 % des actions d'Immo du Lac SA, propriétaire de l'immeuble de ce centre de services de soins et de logement. En ce qui concerne le terrain, Immo du Lac SA a obtenu un droit d'emphytéose de 76 ans de l'Association des Oeuvres Paroissiales de la région de Braine-l'Alleud (paroisse de Braine-l'Alleud).
• FINANCEMENT:	Par un apport en nature réussi de toutes les actions d'Immo du Lac SA dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé. Suite à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de € 16 372 079,85, 764 031 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises au prix d'émission de 21,43€ par action.

1.1.1.2 PROJETS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT

Immeubles de placement

	Forest - Les Saules
	• DATE D'ACQUISITION:	28 février 2017
	• ADRESSE:	Vorst, Schaatsstraat (Rue du Patinage), 1190 Vorst
	• EXPLOITANT:	Une entité contrôlée à 100 % par Anima Care sa
	• CAPACITÉ :	118 logements agréés
• EMPLACEMENT	Situé dans le centre-ville, à proximité de banques, de magasins et un hôpital. Le site est facilement accessible en transports commun et avec la voiture par la bonne connexion avec le Ring de Bruxelles et la présence d'un parking de covoiturage dans la rue
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	Achèvement prévu pour la fin de 2019
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» (indexable annuellement)
• COÛT TOTAL ESTIMÉ DE L'INVESTISSEMENT:	Environ 15,2 millions €
• TOTAL ESTIMATIF DE LA JUSTE VALEUR:	Environ 15,9 millions €
• TRANSACTION:	Acquisition du terrain et reprise de tous les contrats relatifs à la construction du centre de services de soins et de logement
• FINANCEMENT:	Combinaison de fonds étrangers et de fonds propres

• CAPACITÉ : 86 unités de logement agréées pour personnes limitées et personnes atteintes de lésions cérébrales acquises

• EMPLACEMENT Le complexe résidentiel à développer se trouve dans un écrin de verdure, à côté d'un hôtel de soins. Le projet est situé près du centre de

	Deinze - De Nieuwe Ceder
	• DATE D'ATTRIBUTION: 30 octobre 2017
	• ADRESSE:	Parijsestraat 34, 9800 Deinze
	• EXPLOITANT::	asbl Zorghuizen
	• CAPACITÉ :	86 unités de logement agréées pour personnes limitées et personnes atteintes de lésions cérébrales acquises
• EMPLACEMENT	Le complexe résidentiel à développer se trouve dans un écrin de verdure, à côté d'un hôtel de soins. Le projet est situé près du centre de Deinze et à deux pas du centre d'Astene, à proximité des magasins, banques, restaurants et un supermarché.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	pour l'automne de 2019.
• TYPE DE CONTRAT:	Care Property Invest a obtenu un droit de superficie sur le terrain pour une période d'au moins 32 ans Care Property Invest a obtenu un droit de superficie sur le terrain pour une période d'au moins 32 ans. Au moment de la livraison, CPI conclut un nouveau bail emphytéotique avec une durée de 28 ans de type triple net (indexable annuellement) avec l'asbl Zorghuizen.
• COÛT TOTAL ESTIMÉ DE L'INVESTISSEMENT:	Environ 11,0 millions €
• FINANCEMENT:	Combinaison de fonds étrangers et de fonds propres

2018-2019. Les bâtiments «D» et «C» ont respectivement été achevés le 6 mai 2019 et le 7 juin 2019. Achèvement du projet complet prévu

Care Property Invest a obtenu un droit de superficie sur le terrain pour une période d'au moins 32 ans Care Property Invest a obtenu un droit de superficie sur le terrain pour une période d'au moins 32 ans. Au moment de la livraison, CPI conclut un nouveau bail

Middelkerke - Assistentiewoningen De Stille Meers

Dans le centre de Middelkerke. Par conséquent, le projet se trouvera à proximité de différents magasins, banques, supermarchés et établissements de restauration. La plage est également située à deux pas du développement. Le groupe de logements à assistance est

	• DATE D'ATTRIBUTION: 10 janvier 2018
	• ADRESSE:	Sluisstraat 17, 8430 Middelkerke
	• EXPLOITANT::	CPAS Middelkerke
	• CAPACITÉ :	60 logements à assistance
• EMPLACEMENT	facilement accessible tant en voiture qu'en transports publics.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	Achèvement prévu à la fin de 2019
	nouveau bail de longue durée de 27 ans de type triple net (indexable annuellement) avec le CPAS
• COÛT TOTAL ESTIMÉ DE L'INVESTISSEMENT:	Environ 8,2 millions €
• FINANCEMENT:	Combinaison de fonds étrangers et de fonds propres

• TYPE DE CONTRAT: Care Property Invest a obtenu un droit de superficie sur le terrain pour une période de 32 ans. Au moment de la livraison, CPI conclut un

Leasings financiers

1.1.1.3 PROJETS ACHEVÉS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE 2019

Leasings financiers

Nom du projet	Emplacement	Capacité	Date de livraison	Date de début des travaux	Opérateur	Durée et date d'entrée en vigueur du bail emphytéotique
De Nieuwe Ceder - Bâtiment D		Deinze 20 studios de soins	06/05/2019	3 avril 2018 vzw Zorghuizen		28 ans - 6 mai 2019
De Nieuwe Ceder - Bâtiment C		Deinze 36 chambres	7/06/2019	3 avril 2018 vzw Zorghuizen		28 ans - 7 juin 2019

1.1.2 PROJETS PREMIER SEMESTRE 2019 AUX PAYS-BAS

Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des acquisitions des différents projets aux Pays-Bas au cours du premier semestre de 2019.

1.1.2.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Immeubles de placement

	Wassenaar - Villa Sijthof
	• DATE D'ACQUISITION::	20 juin 2019
	• ADRESSE:	Oud Clingendaal 7, 2245 CH Wassenaar, Nederland
	• EXPLOITANT:	Vandaegh Nederland B.V. (qui fait partie du Ontzorgd Wonen Groep)
	• CAPACITÉ :	19 appartements de soins
• EMPLACEMENT	À la périphérie de la riche communauté de Wassenaar, au milieu d'une zone boisée.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	Année de construction 1922, année de rénovation 2015
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement)
• VALEUR CONVENTIONNELLE:	Environ 5,9 millions €
• TRANSACTION:	Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL5 B.V.
• FINANCEMENT:	Fonds étrangers

1.1.2.2 NOUVEAUX PROJETS EN DÉVELOPPEMENT Immeubles de placement

	Tilburg - Margaritha Maria Kerk
	• DATE D'ACQUISITION::	26 mars 2019
	• ADRESSE:	Ringbaan West 300, 5025 VB Tilburg, Nederland
	• EXPLOITANT:	Vandaegh Nederland B.V. (qui fait partie du Ontzorgd Wonen Groep)
	• CAPACITÉ :	27 appartements de soins et un centre de convalescence de 11 chambres
• EMPLACEMENT		Le projet est situé dans une zone résidentielle agréable, située au centre de la municipalité de Tilburg, dans le triangle des quartiers Zorgvlied, Rooi Harten et Korvel. Le « Kromhoutpark », plusieurs supermarchés et une pharmacie se trouvent à proximité.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :		Achèvement prévu pour le second semestre de 2020 au plus tard
• TYPE DE CONTRAT:		Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement)
• COÛT TOTAL ESTIMÉ DE L'INVESTISSEMENT:	Environ 8,04 millions €
• TOTAL ESTIMATIF DE LA JUSTE VALEUR:	Environ 8,5 millions €
• TRANSACTION:		Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL3 B.V.
• FINANCEMENT:	Fonds étrangers

	Middelburg - Sterrenwacht
	• DATE D'ACQUISITION::	12 juin 2019
	• ADRESSE:	Herengracht 50-52, 4331 PX Middelburg
	• EXPLOITANT:	Vandaegh Nederland B.V. (qui fait partie du Ontzorgd Wonen Groep)
	• CAPACITÉ :	26 studios de soins
• EMPLACEMENT	Au bord du centre de Middelburg avec un emplacement idyllique, directement sur le Herengracht de Middelburg.
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :	Construite vers 1930, achèvement prévu pour le dernier trimestre 2020.
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement)
• COÛT TOTAL ESTIMÉ DE L'INVESTISSEMENT:	Environ 5,5 millions €
• TOTAL ESTIMATIF DE LA JUSTE VALEUR:	Environ 5,8 millions €
• TRANSACTION:	Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL3 B.V.
• FINANCEMENT:	Fonds étrangers

1.1.3 AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE 2019 1.1.3.1 FUSION

Fusion entre Care Property Invest SA et Konli sprl

Le 5 novembre 2018, Care Property Invest SA et sa filiale Konli sprl ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Konli sprl a eu lieu le 1 janvier 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 21 janvier 2019 (MB 2019-01-21/0010185). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Daan Invest SA

Le 9 mai 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Daan Invest sa ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Daan Invest sa a eu lieu le 28 juin 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 24 juillet 2019 (MB 2019-07-24/0100723). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Immo Kemmelberg sprl

Le 9 mai 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Immo Kemmelberg sprl ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Immo Kemmelberg sprl a eu lieu le 28 juin 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 30 juillet 2019 (MB 2019-08-30/0103659). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et VSP Wolvertem sprl

Le 9 mai 2019, Care Property Invest SA et sa filiale VSP Wolvertem sprl ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de VSP Wolvertem sprl a eu lieu le 28 juin 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 24 juillet 2019 (MB 2019-07-24/0100725). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Aldante SA

Le 9 mai 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Aldante SA ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Aldante SA a eu lieu le 28 juin 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 24 juillet 2019 (MB 2019-07-24/0100299). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

1.1.3.2 CONVERSIONS EN FONDS D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPECIALISÉ (FIIS)

Le 7 mars 2019, B.E.R.L. International SA, ayant son siège social à Horstebaan 3, 2900 Schoten et le numéro d'entreprise 0462.037.427, a demandé au Service public fédéral Finances d'être inclus dans la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés, conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 sur les fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

B.E.R.L. International SA a été incluse dans la liste des fonds d'investissement immobilier spécialisés à partir du 15 mars 2019.

Le 6 mai 2019, Immo du Lac SA, ayant son siège social à Horstebaan 3, 2900 Schoten et le numéro d'entreprise 0888.891.766, a demandé au Service public fédéral Finances d'être inclus dans la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés, conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 sur les fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

Immo du Lac SA a été incluse dans la liste des fonds d'investissement immobilier spécialisés à partir du 15 mai 2019.

1.1.3.3 CRÉATION DES FILIALES

Care Property Invest.NL3 B.V.

Le 5 mars 2019, Care Property Invest SA a créé une troisième filiale à 100 % néerlandaise dénommée Care Property Invest.NL3 B.V. . Cette filiale a également été créée pour acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas.

Care Property Invest.NL4 B.V.

Le 15 avril 2019, Care Property Invest SA a créé une quatrième filiale à 100 % néerlandaise dénommée Care Property Invest.NL4 B.V.. Cette filiale a également été créée pour acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas.

Care Property Invest.NL5 B.V.

Le 23 mai 2019, Care Property Invest SA a créé une cinquième filiale à 100 % néerlandaise dénommée Care Property Invest.NL5 B.V.. Cette filiale a également été créée pour acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas.

1.1.3.4 CRÉATION D'ORGANES INTERNES

Création comité d'audit

Le 13 février 2019, le conseil d'administration de la Société a mis en place un comité d'audit dont la mission est d'assurer l'exactitude et la fiabilité des informations financières, tant internes qu'externes. Le Comité veille à ce que les rapports financiers périodiques de Care Property Invest donnent une image fidèle, juste et claire de la situation et des perspectives d'avenir de Care Property Invest et, en particulier, vérifie les états financiers annuels et périodiques avant leur publication.

Le comité d'audit vérifie également l'application correcte et cohérente des différentes normes comptables et règles d'évaluation appliquées. Il contrôle également l'indépendance du commissaire et a un rôle consultatif lors de la (re)nomination du commissaire. Des informations détaillées sur le fonctionnement du comité d'audit sont disponibles dans la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site Internet, www.carepropertyinvest.be.

Création Comité d'investissement

Le 13 février 2019, le conseil d'administration de la Société a décidé de créer un comité d'investissement. L'objectif principal est de pouvoir bénéficier d'une plus grande flexibilité dans l'évaluation des dossiers d'investissement. Le comité est chargé de donner des conseils sur les dossiers d'investissement et les éventuels dossiers de désinvestissement afin d'accélérer le processus de décision. Le conseil d'administration reste responsable de la supervision et de la prise de décision finale sur ces dossiers. Le comité d'investissement exécute sa fonction conformément à la politique d'intégrité de la Société. Des informations détaillées sur le fonctionnement du comité d'investissement sont disponibles dans la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site Internet, www.carepropertyinvest.be.

1.1.3.5 PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

Le 8 avril 2019 Care Property Invest NV a annoncé que le conseil d'administration a décidé de lancer un programme de rachat d'actions pour un montant total maximum de 250 000 € pour acquérir jusqu'à 11 000 actions, dans les limites de l'autorisation de rachat d'actions propres accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018. L'objectif du programme de rachat est de permettre à Care Property Invest de remplir ses obligations découlant de plans d'achat d'actions au profit de la direction générale de Care Property Invest.

Care Property Invest reconnaît la nécessité d'avoir une direction active et engagée, qui est également responsable de l'expansion et de l'intégration des investissements réalisés. Sur la base de l'expérience passée et des pratiques et tendances actuelles du marché, le comité de rémunération et de nomination et le conseil d'administration sont également convaincus que l'engagement et l'implication de la direction

augmentent si elle peut participer au capital de Care Property Invest SA, alignant ainsi les intérêts de la direction sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Ce mode de rémunération s'inscrit donc dans le cadre de la bonne gouvernance d'entreprise poursuivie par la Société. En effet, le Code de gouvernance d'entreprise établit également explicitement un lien entre une partie appropriée de la rémunération et la performance. Care Property Invest applique intégralement les dispositions et les directives du présent Code à son plan incitatif à long terme. Le programme de rachat sera effectué par un courtier indépendant conformément à la réglementation applicable en matière d'achat d'actions propres. Care Property Invest a lancé le programme de rachat le 8 avril 2019 pour une période se terminant au plus tard le 30 avril 2019.

Le 12 avril 2019, elle a ensuite annoncé que, conformément à l'article 207 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 en application du Code belge des Sociétés, le 10 avril 2019 elle avait acheté 10 780 de ses actions propres sur Euronext Bruxelles. Les actions ont été rachetées à un prix moyen (arrondi) de 23,19 € par action.

	Aperçu détaillé des transactions par jour :

Date	Nombre d'actions	Cours Moyen (en €)	Cours minimum (en €)	Cours maximum (in €)	Prix total (in €)
8 avril 2019	2 500	23,12	23,00	23,40	57 797,50
9 avril 2019	5 000	23,26	23,00	23,40	116 295,00
10 avril 2019	3 280	23,13	23,00	23,30	75 879,85
Total	10 780	23,19			249 972,35

1.1.3.6 DIVIDENDE OPTIONNEL

Care Property Invest a décidé le 29 mai 2019 d'offrir à ses actionnaires l'option d'un dividende optionnel. À la clôture de la période d'option pour le dividende optionnel la Société a pu confirmer qu'un total de 56,56 % des droits au dividende net attachés aux actions avec coupon n° 10 (pour le dividende pour l'exercice 2018) ont été échangés contre de nouvelles actions de Care Property Invest, entraînant un renforcement des fonds propres à concurrence de 6 688 783,62 € qui permettra la poursuite de la croissance du portefeuille immobilier.

À cet effet, 307 870 nouvelles actions ordinaires ont été émises à un prix d'émission fixe de 21,726 € par action, dans le cadre du capital autorisé, pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 € (1 831 672,57 € de capital social et 4 857 111,05 € de prime d'émission). Par conséquent, le capital social de Care Property Invest est désormais représenté par un total de 20 394 746 actions. Les droits au dividende qui n'ont pas été apportés, représentant un montant total net à verser de 5 136,797,52 €, ont été payés en liquide.

Synthèse du résultat du dividende optionnel
Options pour les actionnaires	(I) l'apport de ses droits nets au dividende dans le capital de la Société, en échange d'actions nouvelles ordinaires ; (II) le paiement du dividende en espèces ; ou (III) une combinaison des deux options précédentes.
Renforcement des fonds propres par le dividende optionnel de	6 688 783,62 €
Pourcentage des droits au dividende attachés aux actions avec coupon n° 10	56,56 %
Nombre d'actions nouvelles ordinaires émises en raison du dividende optionnel et prix d'émission total qui y est associé	307 870 actions pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 €
Capital social Care Property Invest à partir du 26 juin 2019	121 338 541,37 €
Nombre total d'actions Care Property Invest à partir du 26 juin 2019 (coupon n° 11, participation dans le résultat à partir du 1er janvier 2019)	20 394 746,00 actions
Montant total net à payer en liquide pour les droits au dividende non apport	5 136 797,52 €

	Laag-Keppel - De Gouden Leeuw
	• DATE D'ACQUISITION::	9 juillet 2019
	• ADRESSE:	Rijksweg 91, 6998 AG Laag-Keppel, Nederland
	• EXPLOITANT:	Woonzorgvoorziening zorghotel de Gouden Leeuw B.V.
	• CAPACITÉ :	5 appartements de soins, 14 studios de soins et hôtel de soins avec 17 places
• EMPLACEMENT		Près du centre de Laag-Keppel, un quartier fortement vieillissant du Bronckhorst. L'environnement rural, près du port de plaisance sur l'Oude Ijssel, offre une expérience très paisible pour les résidents du « De Gouden Leeuw ».
• ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION :		Année de construction du bâtiment principal 1769 / année de construction de l'annexe 1980
• TYPE DE CONTRAT:	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement)
• VALEUR CONVENTIONNELLE:	Environ 5,5 millions €
• TRANSACTION:	Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL4 B.V.
• FINANCEMENT:	Fonds étrangers

• DATE 6 août 2019 D'ACQUISITION:: • ADRESSE: 3709 JP Zeist, Tiendweg 6-8 Valuas zorggroep • EXPLOITANT: • CAPACITÉ : Résidence de soins avec un maximum de 44 chambres À Zeist, une municipalité située au centre de la province d'Utrecht, dans la zone boisée de l'Utrechtse Heuvelrug. À seulement 2,5 • EMPLACEMENT environ 11 kilomètres. • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ 2021. RÉNOVATION : • TYPE DE CONTRAT: • COÛT TOTAL ESTIMÉ DE Environ 13,0 millions € L'INVESTISSEMENT: • TOTAL ESTIMATIF DE LA Environ 13,0 millions € JUSTE VALEUR: Par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL2 B.V., la Société a acquis 100 % des biens immobiliers sur le • TRANSACTION: Wulperhorst ». L'accord clés en main concernant la remise a été conclu sous conditions suspensives. Fonds étrangers • FINANCEMENT:	Zeist - Villa Wulperhorst




	kilomètres du centre de Zeist, ce projet met explicitement l'accent sur la tranquillité et l'expérience de la nature. Utrecht se trouve à
	Les travaux de rénovation et de construction pour la maison de campagne devraient commencer vers mi-2019 et être complétés vers la fin de 2020. Le redéveloppement de la remise devrait commencer au cours du troisième trimestre de 2019 et être complété au début de
	Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 25 ans (renouvelable et indexable annuellement)


	domaine, y compris les permis et reconnaissances requis pour la rénovation de la maison de campagne et la construction de la remise attenante, via Stichting Utrechts Landschap. Simultanément, elle a conclu deux contrats clés en main avec le développeur de « Villa

1.2 Événements postérieurs à la clôture du premier semestre de 2019

1.2.1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU PREMIER SEMESTRE DE 2019 Comme cela a déjà été annoncé dans un communiqué de presse distinct, Care Property Invest est fière d'annoncer qu'elle a encore effectué l'investissement suivant après la clôture du premier semestre de 2019.

1.2.1.1 PROJETS SUPPLÉMENTAIRES AUX PAYS-BAS

Immeubles de placement

1.2.2 FUSIONS

Fusion entre Care Property Invest SA et Siger SA

Le 5 juin 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Siger SA ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Siger SA a eu lieu le 23 juillet 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 7 août 2019 (MB 2019-08-07/0107353). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Igor Balen SA

Le 5 juin 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Igor Balen SA ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective de Igor Balen SA a eu lieu le 23 juillet 2019. La publication au Moniteur belge a eu lieu le 7 août 2019 (MB 2019-08-07/0107372). (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Anda Invest sprl

Le 1 juin 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Anda Invest sprl ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective aura lieu fin septembre/ début octobre (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Fusion entre Care Property Invest SA et Tomast sprl

Le 1 juin 2019, Care Property Invest SA et sa filiale Tomast sprl ont déposé la proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption auprès du registre. L'absorption effective aura lieu fin septembre/ début octobre (voir aussi https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de-fusion/)

Un aperçu des filiales de Care Property Invest se trouve plus loin dans le chapitre «V. États financiers résumés» au point «8. Participaties» à la page 101

1.2.3 CRÉATION D'UNE FILIALE

Care Property Invest.NL6 B.V.

Le 8 août 2019, Care Property Invest SA a créé une sixième filiale à 100 % néerlandaise dénommée Care Property Invest.NL6 B.V. . Cette filiale a également été créée pour acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas.

1.2.4 EXTENSION DU PROGRAMME MTN

Care Property Invest a augmenté le plafond de son programme MTN à 140 millions €, y compris une augmentation des lignes de secours supplémentaires.

1.3 Perspectives d'avenir

Care Property Invest continue activement à développer un portefeuille immobilier équilibré et rentable et examine les opportunités d'investissement qui s'inscrivent pleinement dans la stratégie de la Société, tant en Belgique et aux Pays-Bas que dans d'autres marchés géographiques clés de l'EEE.

Le conseil d'administration examine également de manière permanente les différentes possibilités d'investissement et de financement afin de réaliser ses activités. Une augmentation de capital par apport en nature est également envisageable.

2. Chiffres clés

2.1 Aperçu pour les actionnaires premier semestre 2019

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS CONSOLIDÉS PAR RAPPORT AUX FRAIS GÉNÉRAUX (EN MILLIONS €)

(1) Cette représentation est basée sur les valeurs au bilan. La répartition sur la base des justes valeurs au 30 juin 2019 est la suivante : immeubles de placement 53 % et leasings financiers 47 %.
(2) Le 30 juin 2019, les projets «De Nieuwe Ceder» à Deinze à l'exception des bâtiments C et D, qui ont déjà été achevés respectivement le 7 juin 2019 et le 6 mai 2019) et «Assistentiewoningen De Stille Meers» sont toujours en cours de développement. Les deux projets ont été qualifiés comme des leasings financiers (IFRS16).
(3) Le 30 juin 2019, les projets «Les Saules» à Forest (BE), «De Orangerie» à Nimègue (NL),«Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (NL) et «Sterrenwacht» à Middelburg (NL) inclus dans le bilan à la juste valeur des coûts de construction déjà comptabilisés, sont toujours en cours de développement. Ces projets ont été qualifiés comme immeuble de placement (IAS 40).

11 12 13 14 15 3 4 5 6 7 8 10 9 1 0 2 30 juin 2015 30 juin 2016 30 juin 2017 30 juin 2018 30 juin 2019 6,3 6,6 1,2 7,8 1,2 9,4 1,5 12,3 +119% Millions €

2.2 Patrimoine

IMMEUBLES DE PLACEMENT

Période clôturéé le 30 juin	2019	2018	2017
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Immeubles de placement	312 264 821,61	223 127 310,51	124 108 485,62
ACTIVITÉS DE LOCATION-FINANCEMENT (PROJETS MIS À LA DISPOSITION PAR LE BIAIS D'UN BAIL EMPHYTÉOTIQUE)
Créances de location-financement	178 730 108,16	163 521 047,17	160 602 774,64
Créances commerciales concernant les projets achevés	12 945 705,67	10 897 961,99	11 088 831,40

Au 30 juin 2019, Care Property Invest a 105 projets en portefeuille qui ont été effectivement acquis (un accord a été signé pour 2 projets supplémentaires, respectivement le 28 septembre 2018 et le 6 juin 2019), dont 6 projets sont en cours de développement. L'augmentation des créances de location-financement de € 163 521 047,17 à € 178 730 108,16 découle de l'acquisition d'Igor Balen sa, propriétaire de «Residentie De Anjers», ainsi qu'à l'achèvement des bâtiments D et C du projet De Nieuwe Ceder à Deinze le 6 mai 2019 et 7 juin 2019, respectivement. Contrairement aux projets du portefeuille initial, dans le cas des projets «Hof Driane» à Herenthout, «Herfstvrede» à Moerbeke, «Residentie De Anjers» à Balen et «De Nieuwe Ceder» à Deinze, le canon se compose non seulement de la composante intérêts mais aussi du remboursement du capital, de sorte que le montant de la créance diminuera progressivement sur la période du bail emphytéotique.

Les montants sont en euros.

ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIÈRE Millions €

(1) Au 30 juin 2019, le portefeuille immobilier de Care Property Invest comprend 2 projets sous conditions suspensives, à savoir une résidence de soins dans la province néerlandaise de Hollande septentrionale (signée le 28 septembre 2018) et le projet «De Gouden Leeuw» à Laag-Keppel (signé le 6 juin 2019). Le projet en Hollande septentrionale sera effectivement acquis et inclus dans le bilan dès que les conditions suspensives seront remplies. Le projet «De Gouden Leeuw» (Le Lion d'Or) a été effectivement acquis après la date de clôture, soit le 9 juillet 2019, et sera donc repris au bilan dans la 'Déclaration intermédiaire du conseil d'administration du troisième trimestre de 2019'. Y compris ces 2 résidences de soins, le portefeuille de la Société compte 107 projets au total, dont 105 ont été effectivement acquis au 30 juin 2019.
(2) Au 30 juin 2019, les leasing financiers «De Nieuwe Ceder» à Deinze (à l'exception des bâtiments C et D qui sont déjà achevés) et «Assistentiewoningen De Stille Meers» à Middelkerke sont encore en cours de développement.
(3) Au 30 juin 2019, le placement immobilier «Les Saules» à Forest est toujours en cours de développement.
(4) Au 30 juin 2019, les immeubles de placement «De Orangerie» à Nijmegen (NL), «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (NL) et «Sterrenwacht» à Middelburg (NL) sont toujours en cours de développement.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

2.3 Synthèse du bilan consolidé et état du résultat global

2.3.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

			Les montants sont en euros.
	Période clôturéé le 30 juin	2019	2018
I.	Revenus locatifs (+)	14 400 031,13	12 313 410,79
	RÉSULTAT LOCATIF NET	14 400 031,13	12 313 410,79
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14 400 031,13	12 313 410,79
	IV. Recouvrement des frais immobiliers (+)	0,00	47 720,67
	XIV. Frais généraux de la société (-)	-2 560 354,07	-1 947 575,15
	XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1 820 641,47	-440 776,58
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	13 660 318,53	9 972 779,73
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	257 817,08	729 318,28
	XIX. Autres résultats du portefeuille (+/-)	-140 606,42	-339 430,14
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	13 777 529,19	10 362 667,87
	XX. Revenus financiers (+)	22 411,02	197,24
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	-3 081 292,46	-2 812 440,48
	XXII. Autres charges financières (-)	-120 659,08	-48 356,43
	XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-)	-4 452 912,29	296 837,48
	RÉSULTAT FINANCIER	-7 632 452,81	-2 563 762,19
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	6 145 076,38	7 798 905,68
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	-161 371,91	-218 364,35
	XXV. Exit tax (-)	710 054,83	893 871,11
	RÉSULTAT NET (part du groupe)	6 693 759,30	8 474 412,44
	RÉSULTAT GLOBAL	6 693 759,30	8 474 412,44

2.3.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION SUR UNE BASE CONSOLIDÉE

		Les montants sont en euros.
Période clôturéé le 30 juin	2019	2018
RÉSULTAT NET/ RÉSULTAT GLOBAL	6 693 759,30	8 474 412,44
résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation	0,3283	0,4386
rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996	5,52 %	7,37%
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	1,35 %	2,34 %

(1) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la fin de l'exercice. Le nombre total d'actions ayant droit au dividende au 30 juin 2019 était de 20 390 588 actions et au 30 juin 2018 de 19 322 845 actions.

2.3.3 COMPOSANTS DU RÉSULTAT NET

ÉLÉMENTS HORS-CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET 2 523 259,83 -517 270,85

Période clôturéé le 30 juin	2019	2018
RÉSULTAT NET/ RÉSULTAT GLOBAL	6 693 759,30	8 474 412,44
ÉLÉMENTS HORS-CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET	2 523 259,83	-517 270,85
amortissement, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	84 665,44	62 666,58
variations de la juste valeur des immeubles de placement	-257 817,08	-729 318,28
variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés	4 452 912,29	-296 837,48
marge de profit ou de perte imputée lors de périodes	-1 897 107,24	106 788,19
autres résultats du portefeuille	140 606,42	339 430,14
Résultat EPRA ajusté	9 217 019,13	7 957 141,59
Résultat EPRA ajusté par action, sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation	0,4520 €	0,4118 €
rendement brut par rapport au prix d'émission	7,60 %	6,92 %
rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture	1,85 %	2,20 %

Résultat EPRA ajusté par action, sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation 0,4520 € 0,4118 €

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est augmenté de 19 322 845 au 30 juin 2018 à 20 394 746 actions au 30 juin 2019 suite à l'émission de nouvelles actions dans le cadre d'un apport en nature d'un projet à Genval, d'une part, et en offrant un dividende optionnel d'autre part. Le nombre d'actions comprend aussi 4 158 actions propres.

Le prix d'émission initial en 1996 était de 5 949,44 € (ou 5,9495 € après le fractionnement d'actions du 24 mars 2014 (1/1000)). La valeur boursière était de 24,40 € au 30 juin 2019 et de 18,75 € au 30 juin 2018. Le rendement brut est calculé dans le tableau «2.3.2. Résultat net par action sur une base consolidée» en divisant le résultat net par action par le prix d'émission initial en 1996 d'une part et la valeur boursière à la date de clôture, d'autre part. Dans le tableau «2.3.3. Composantes du résultat net» le rendement brut est calculé en divisant le résultat EPRA ajusté par action par, d'une part, le prix d'émission initial en 1996 et, d'autre part, la valeur boursière à la date de clôture. Aucun instrument n'a d'effet dilutif potentiel sur le résultat net ou le résultat EPRA ajusté par action.

Le 3 avril 2019, suite à l'acquisition d'un projet à Genval, un apport a eu lieu conduisant à une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 16 372 079,85 €, pour laquelle 764 031 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises. Le prix d'émission était de 21,43 € par action. À compter de cette date, le capital était représenté par 20 086 876 actions.

Le 29 mai 2019, il a été décidé d'offrir un dividende optionnel aux actionnaires. En conséquence de ce dividende optionnel, 307 870 nouvelles actions ont été émises le 26 juin 2019. A compter de cette date, le capital sera donc représenté par 20 394 746 actions. Ce nombre total d'actions doit être diminué des 4 158 actions propres détenues par la Société dans son portefeuille au 30 juin 2019 à la suite du rachat d'actions propres en avril 2019 en exécution de ses obligations en matière de rémunération (de plan d'achat d'actions et de plan d'achat d'actions bis).

		Les montants sont en euros.

Note explicative de l'état du résultat global

Résultat opérationnel

Le résultat d'exploitation de la Société a augmenté de 32,95 % par rapport au 30 juin 2018.

Au 30 juin 2019, les revenus locatifs, ont augmenté de 16,95 % par rapport à la même période l'an dernier. L'augmentation des revenus locatifs des immeubles de placement s'explique, outre l'indexation, par les revenus locatifs supplémentaires suite à l'acquisition de nouveaux immeubles de placement au dernier semestre de 2018. Les immeubles de placement acquis au premier semestre de 2019 contribuent également à l'augmentation des revenus locatifs en 2019.

L'augmentation des produits de location-financement s'explique, outre l'indexation, par l'achèvement du projet «Hof Driane» à Herenthout, qui génère des revenus locatifs supplémentaires à compter du 1er mars 2018, et l'acquisition du projet «Résidentie de Anjers» à Balen le 17 juillet 2018, qui génère également des revenus locatifs supplémentaires à compter de cette date.

Les frais généraux de fonctionnement ont augmenté de 612 778,92 € par rapport au 30 juin 2018. L'augmentation des frais généraux d'exploitation s'explique principalement par l'augmentation de l'effectif de la Société, qui est passé en moyenne de 7,56 ETP au 30 juin 2018 à 11,44 ETP au 30 juin 2019.

Les autres revenus et charges d'exploitation ont augmenté d'une charge de 440 776,58€ au 30 juin 2018 à un profit de 1 820 641,47€ au 30 juin 2019.

Il s'agit principalement de charges et revenus qui sont corrigés comme éléments hors-caisse pour le calcul du résultat EPRA ajusté. Les coûts de fonctionnement les plus importants liés aux projets concernent les coûts de construction de 7 458 400,38€. Ils sont capitalisés dans les autres produits d'exploitation. En outre, le résultat d'exploitation comprend également la marge bénéficiaire des projets.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent à 257 817,08€. Cette diminution est attribuable à la diminution de la juste valeur du projet "Residentie 't Neerhof", pour lequel la construction d'appartements de service supplémentaires n'est pas prévue.. Il s'agit là encore de variations non réalisées qui sont corrigées dans le résultat EPRA ajusté.

Résultat financier

Les charges d'intérêts ont augmenté en raison de l'acquisition de prêts existants auprès de filiales nouvellement acquises et de la mobilisation de fonds étrangers pour financer les acquisitions au premier semestre de 2019. Au 30 juin 2019, il en résulte un taux d'intérêt moyen pondéré de 2,50%. Il s'agit d'une baisse significative par rapport aux taux d'intérêt moyens pondérés de 3,30% au 30 juin 2018. Au 30 juin 2019, l'encours du papier commercial de la Société s'élevait à 76,7 millions € et à 6 millions d'euros de crédits de trésorerie.

Le résultat financier a été influencé négativement par l'inclusion de la juste valeur des instruments financiers conclus. En raison d'une variation des taux d'intérêt et de la conclusion de deux IRS supplémentaires, malgré l'expiration supplémentaire de la durée des instruments financiers existants, une valeur négative de -4 452 912,29 € a été obtenue au 30 juin 2019. En conséquence, l'impact total à ce jour s'élève à -24 168 379,42 € contre -19 276 170,86 € au 30 juin 2018.

La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers est un élément hors-caisse et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du résultat distribuable, c'est-à-dire le résultat EPRA ajusté.

Impôts

Le montant des impôts au 30 juin 2019 comprend les impôts sur les sociétés estimés et payés d'avance ainsi que la modification de l'exit tax calculé des filiales.

La loi-programme du 25 décembre 2017 portant réforme de l'impôt sur les sociétés, publiée au Moniteur belge du 29 décembre 2017, a ratifié la réduction de l'exit tax de 16,995 % (16,5 % avec 3 % d'impôt de crise) à 12,75 % (15,5 % avec 2 % d'impôt de crise) pour les exercices d'imposition 2019 et 2020 ainsi que la hausse à 15 % dès exercice d'imposition 2021.

Pour les sociétés qui ont acquis le statut FIIS en 2019, à la suite de quoi l'impôt de sortie devient exigible pour ces sociétés, le taux réduit de 12,75% a été appliqué puisque cette position exigible coïncide avec la déclaration fiscale régulière de l'exercice fiscal 2020.

Pour les sociétés pour lesquelles un projet de fusion a déjà été soumis au 30 juin 2019, et qui seront donc fusionnées en 2019, le taux de 12,75% a également été appliqué.

Pour les autres sociétés, le pourcentage de 15 % a été utilisé, étant donné que la Société n'a pas l'intention de fusionner ces filiales à court terme. Le montant positif de l'impôt sur les sociétés estimé s'explique donc par la modification du taux de l'impôt de sortie. Il s'agit toutefois d'un effet non récurrent.

Résultat EPRA ajusté

Le résultat EPRA ajusté au 30 juin 2019 sur une base consolidée s'élève à 9 217 019,13 € contre 7 957 141,59€ au 30 juin 2018. Cela représente une augmentation de 15,83%. Le résultat EPRA ajusté par action est passé de 0,4118€ au 30 juin 2018 à 0,4520 € au 30 juin 2019 malgré l'émission d'actions supplémentaires ayant pleinement droit au dividende au titre de l'exercice 2019 suite à l'apport en nature du projet Genval et du dividende optionnel.

2.3.4. BILAN CONSOLIDÉ

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
ACTIVA
I. ACTIFS	518 070 400,19	467 278 472,23
B. Immobilisations incorporelles	147 853,06	145 478,62
C. Immeubles de placement	312 264 821,61	271 431 222,33
D. Autres immobilisations corporelles	13 806 249,39	9 124 239,06
E. Immobilisations financières	175 662,30	175 358,00
F. Créances de location-financement	178 730 108,16	173 160 837,65
G. Créances commerciales et autres immobilisations	12 945 705,67	13 241 336,57
II ACTIFS COURANTS	13 698 879,84	6 358 789,69
D. Créances commerciales	6 986 197,11	962 811,01
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 439 050,81	2 492 129,75
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 850 556,18	2 746 139,42
G. Comptes de régularisation	423 075,74	157 709,51
TOTAL DE L'ACTIF	531 769 280,03	473 637 261,92
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES	246 093 620,22	230 411 202,13
A. Capital	121 338 541,35	114 961 266,36
B. Prime d'émission	104 198 588,05	87 551 065,26
C. Réserves	14 302 351,52	4 897 292,03
D. Résultat net de l'exercice (1)	6 254 139,30	23 001 578,48
PASSIFS	285 675 659,82	243 226 059,80
I. Passifs non courants	191 754 111,61	170 794 880,37
A. Provisions	1 978,81	1 978,81
B. Dettes financières non courantes	166 546 504,29	144 726 760,10
C. Autres passifs financiers non courants	24 168 379,42	19 556 182,94
E. Autres passifs non courants	1 037 249,09	338 555,63
F. Impôts différés	0,00	6 171 402,89
II. Passifs courants	93 921 548,21	72 431 179,43
B. Dettes financières courantes	85 963 114,09	67 022 936,27
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	3 771 610,39	4 092 270,19
E. Autres passifs courants	2 528 834,49	250 000,00
F. Comptes de régularisation	1 657 989,24	1 065 972,97
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF	531 769 280,03	473 637 261,93

Note explicative du bilan consolidé

Immeubles de placement

Le portefeuille immobilier de la Société a augmenté de 40 833 599,28€ en 2019 suite à l'acquisition des immeubles de placement, à savoir le projet «Huyse Elckerlyc» à Riemst (Belgique), le projet "La Résidence du Lac" à Genval (Belgique), le projet "Villa Sijthof" à Wassenaar (Pays-Bas), et les développements, soit le projet «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (Pays-Bas) et le projet "Sterrenwacht" à Middelburg (Pays-Bas).

Les 5 nouveaux projets en Belgique et aux Pays-Bas ont une juste valeur de 35 887 848€. La valeur des immeubles de placement déjà en portefeuille au 31 décembre 2018 a augmenté à 276 376 974€, dont 17 187 399€ pour les projets de développement à Vorst et à Nijmegen.

L'expert immobilier confirme la juste valeur du portefeuille immobilier pour un montant total de 311,05 million € (droits immobiliers exclus). La juste valeur correspond à la valeur d'inventaire (ou à la valeur comprenant tous les coûts d'acquisition) dont les droits de mutation ont été déduits à concurrence de 2,5 % pour l'immobilier en Belgique et 6,5% pour l'immobilier aux Pays-Bas.

Autres immobilisations corporelles

Au 30 juin 2019, cette rubrique comprend 2 076 714,74 € «d'immobilisations corporelles à usage propre» et 11 729 534,65 € de «créances de location-financement» relatives aux projets en cours de développement. Pour les projets à Deinze et à Middelkerke, cette rubrique comprend également une plus-value de 3 096 738,14 €.

Créances de location-financement

Les « créances de location-financement » reprennent toutes les redevances dues à l'expiration du droit de superficie, qui doivent être remboursées dans le cadre des contrats de superficie accordés pour les 76 projets du programme d'investissement initial, le projet «Hof ter Moere» à Moerbeke, le projet «Hof Driane» à Herenthout, le projet «Résidentie De Anjers» à Balen et les blocs C et D déjà réalisés du projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze.

L'augmentation des "créances de location-financement" s'explique principalement par la livraison des blocs C et D du projet "De Nieuwe Ceder" à Deinze, pour un montant de € 5 713 686,16.

Contrairement aux projets du portefeuille initial, le canon des projets de Moerbeke, Herenthout, Balen et Deinze, en plus d'une composante intérêts, consiste également en un remboursement de capital, de sorte que le montant de la créance diminue progressivement sur la durée du bail à ferme. La juste valeur des contrats de location-financement s'élevait à 271 931 892,42 € au 30 juin 2019.

Créances commerciales relatives à des projets inclus dans les « créances de location-financement » La différence entre la valeur nominale des redevances dues à l'expiration du droit de superficie (incluses dans la rubrique « créances de location financement ») et la juste valeur, calculée au moment de la mise à disposition en actualisant les flux de trésorerie futurs, est reprise dans les « créances commerciales » et amortie annuellement.

La diminution des créances commerciales liées aux projets inclus dans les «créances de locationfinancement» s'explique principalement par l'amortissement de la marge de profit ou de perte allouée en la déduisant du chiffre d'affaires canon.

Au 30 juin 2019, les créances commerciales ont augmenté de 6.986.197,11 € par rapport au 31 décembre 2018 et concernent le versement de sommes sur le compte du notaire dans le cadre de l'acquisition du projet "De Gouden Leeuw" à Laag-Keppel. Ce projet a été effectivement acquis le 9 juillet 2019.

(1) La différence entre le résultat net de l'exercice repris dans le bilan consolidé et le résultat net sur la base de l'état consolidé du résultat global est liée au résultat au 31 décembre 2018 des sociétés Care Property Invest.NL B.V. et Care Property Invest.NL2 B.V. aux Pays-Bas dont l'exercice est prolongé jusqu'au 31 décembre 2019. Par conséquent, le résultat ne pourra être attribué qu'après l'assemblée générale de 2020.

Dettes et engagements

La Société dispose d'un programme MTN chez Belfius de 100 millions €, avec Belfius et KBC comme distributeurs. La Société a mis en place les lignes de secours nécessaires à cette fin. Après la date de clôture, ce montant a été porté à 140 millions d'euros, y compris une augmentation des lignes de secours. Le 30 juin 2019, le montant déjà tiré s'élève à 76,7 millions € en billets de trésorerie et 19,5 millions € en obligations, soit 2 obligations de 5 millions € chacune d'une durée initiale de 6 et 7 ans, une obligation de 7,5 millions € d'une durée initiale de 11 ans, une obligation de 1,5 millions € d'une durée de 8 ans et une obligation de 0,5 millions € d'une durée initiale de 11 ans.

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
durée résiduelle moyenne des dettes financières	7,71 ans	9,18 ans
montant nominal des dettes financières à court et long terme	252 427 247,86	212 088 252,00
taux d'intérêt moyen pondéré (1)	2,50%	2,90%
montant des financements couverts au moyen d'un instrument financier	64 511 051,65	56 733 791,59
juste valeur des instruments de couverture	-24 936 590,84	-19 556 182,94
variation des dettes financières	40 338 995,86	81 884 994,20

(1) Le taux d'intérêt moyen pondéré correspond aux taux d'intérêt après conversion des taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes au moyen de swaps.

La Société s'attend à une diminution supplémentaire du taux d'intérêt moyen pondéré au cours de l'exercice 2019, à mesure que la Société contracte de nouvelles dettes pour financer des investissements supplémentaires. La Société dispose de la marge de manœuvre nécessaire compte tenu de son taux d'endettement.

Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13, §1, 2° de l'AR SIR, s'élève à 48,86 % le 30 juin 2019. L'espace disponible pour de nouveaux investissements et l'achèvement des développements déjà acquis avant d'atteindre un taux d'endettement de 55 % s'élève à 72,45 millions € au 30 juin 2019.

Les autres passifs non courants augmentent par rapport au 31 décembre 2018 à 1.037.249,09 € et concernent la dette relative au droit réel du projet "La Résidence du Lac" à Genval.

Les autres passifs courants augmentent également par rapport au 31 décembre 2018 pour atteindre un montant de € 2.528.834,49 et concernent des passifs à court terme relatifs à des projets de développement.

2.3.5 BILAN CONSOLIDÉ LEASINGS FINANCIERS À LEUR JUSTE VALEUR (1)

Immeubles de placement

		Les montants sont en euros.
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
Immobilisations incorporelles	147 853,06	145 478,62
Immeubles de placement	312 264 821,61	271 431 222,33
Immeubles de placement	288 208 301,61	257 331 509,70
Immeubles de placement - Développements de projets	22 842 995,00	13 761 157,00
Immeubles de placement - droits réels	1 213 525,00	338 555,63
Créances de location-financement et créances commerciales	271 931 892,42	249 138 429,41
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	22 830 235,35	12 912 247,33
Autres actifs: trésorerie et équivalents de trésorerie	4 850 556,18	2 746 139,42
TOTAL DE L'ACTIF	612 025 358,62	536 373 517,11
Capitaux propres	326 349 698,81	293 147 457,32
Capitaux propres hors variations de la juste valeur des produits financiers	265 649 803,16	249 825 165,43
Variations de la juste valeur des produits financiers	-19 556 182,94	-19 413 963,30
Plus-value de réévaluation liée au leasings financiers	80 256 078,59	62 736 255,19
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (2)	259 847 312,35	216 091 966,56
Autres passifs	25 828 347,46	26 795 537,60
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	612 025 358,62	536 034 961,48
TAUX D'ENDETTEMENT	42,46%	40,31%

(1) Ce bilan n'a pas été établi conformément aux normes IFRS.

(2) Les passifs et obligations suivants ne sont pas inclus dans le calcul du ratio d'endettement : provisions, instruments de couverture autorisés, impôts différés et comptes de régularisation.

2.3.6 ACTIF NET ET VALEUR NETTE PAR ACTION SUR UNE BASE CONSOLIDÉE (1)

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
total de l'actif	531 769 280,03	473 637 261,92
passif	-285 675 659,82	-243 226 059,80
ACTIFS NETS	246 093 620,21	230 411 202,12
valeur nette par action (1)	€ 12,07	€ 11,92
total de l'actif	531 769 280,03	473 637 261,92
passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubrique « instruments de couverture autorisés »)	-261 507 280,40	-223 669 876,86
ACTIFS NETS, À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS »	270 261 999,63	249 967 385,06
valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés	€ 13,25	€ 12,94
total de l'actif, dont la juste valeur des créances de location financement (2)	612 025 358,62	536 373 517,11
passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubrique « instruments de couverture autorisés » et «impôts différés»)	-261 507 280,40	-217 498 473,97
ACTIFS NETS À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS » ET «IMPÔTS DIFFÉRÉS», Y COMPRIS LA « JUSTE VALEUR DES CRÉANCES DE LOCATION FINANCEMENT » EPRA VAN	350 518 078,22	318 875 043,14
valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés » et «Impôts différés», y compris la « juste valeur des créances de location financement »	€ 17,19	€ 16,50

Le nombre total d'actions émises est passé de 19 322 845 au 31 décembre 2018 à 20 390 588 actions (hors 4 158 actions propres) au 30 juin 2019 suite à l'émission de nouvelles actions dans le cadre d'un apport en nature du projet à Genval, d'une part, et à l'offre d'un dividende facultatif, d'autre part.

(1) Conformément à la loi SIR, la valeur nette par action est calculée sur la base du nombre total d'actions moins les actions propres. Au 30 juin 2019, la Société détenait 4 158 actions propres.

(2) La juste valeur des contrats de location-financement est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des projets achevés, y compris les coûts d'investissement inclus dans la rubrique " créances de location-financement ", à un taux d'intérêt IRS en vigueur à la date de clôture de la période concernée, en fonction de la durée restante de la période de construction plus une marge de risque que la banque chargerait à cette date, à savoir le coût financier à la Société en supposant que tous ces financements seraient financés selon ces conditions à la date de clôture.

2.3.7 EPRA INDICATEURS DE PERFORMANCE

Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Résultat EPRA (en €/action)	0,53	0,39
Résultat EPRA ajusté (en €/action) (1)	0,45	0,41
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %)	5,14%	19,40%
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	5,14%	19,40%

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
EPRA VAN (en €/action)	17,19	16,50
EPRA VANNN (en €/action)	14,61	13,93
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en IND%)	5,29%	5,27%
EPRA RIN ajusté (en %)	5,34%	5,27%
EPRA Taux de vacance locative (en %) (2)	0,00%	0,00%

(1) Le calcul de l'EPRA résultat ajusté tient compte de la correction d'un certain nombre d'éléments non monétaires propres à l'entreprise.

(2) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100 % attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie. Le projet était complètement occupé au 30 juin 2019.

3. Perspectives

Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13, §1, 2° de l'AR-SIR, s'élève à 48,86% au 30 juin 2019. Étant donné que Care Property Invest ne dépasse pas le taux d'endettement de 50 %, elle n'est pas tenue d'établir un plan financier conformément à l'article 24 de l'AR-SIR.

3.1 Hypothèses

Sur la base du bilan et de l'état du résultat global de l'exercice 2018 et du premier semestre de l'exercice 2019, les perspectives pour les prochains exercices ont fait l'objet d'une prévision.

Les hypothèses suivantes sont utilisées comme points de vue :

Hypothèses concernant les facteurs pouvant affecter directement les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Société:

Les coûts de fonctionnement de la Société sont en hausse ;
Les nouveaux projets sont provisoirement financés par des ressources propres provenant des activités Opérationnelles et des lignes de crédit complémentaires ou par le produit de l'émission de titres de créance ;
Les coûts financiers sont en ligne avec l'augmentation des financements au cours de l'exercice 2018 et le premier semestre de l'exercice 2019. Les coûts de financement supplémentaires liés aux acquisitions du deuxième semestre de 2019 ont également été pris en compte.

Hypothèses concernant les facteurs ne pouvant pas affecter directement les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la Société:

Les revenus locatifs ont été augmentés par l'indexation annuelle et l'impact des nouveaux investissements;
D'autres fluctuations de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers n'ont pas été comptabilisées, car elles sont difficiles à prédire et n'affectent pas, par ailleurs, le résultat à distribuer ;
Care Property Invest ne s'attend pas à ce que d'éventuels débiteurs douteux aient une quelconque incidence ;
Étant donné le caractère « triple net »(1) du contrat, aucun frais d'entretien n'a été comptabilisé pour les immeubles de placement. Malgré le fait que les contrats de location-financement sont également des contrats «triples nets», une provision limitée a été constituée à cet effet.

3.2 Conclusion concernant les perspectives du taux d'endettement

Sur la base des hypothèses ci-dessus, même en cas de réalisation des prochains investissements, le taux d'endettement maximal de 65 % ne sera pas dépassé en 2019 sur une base consolidée. Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13 de l'AR-SIR, était de 48,86% au 30 juin 2019. La Société s'attend à ce que le taux d'endettement augmente au cours de l'exercice 2019 en raison d'investissements supplémentaires et de la poursuite de l'achèvement des projets en cours de développement.

Le conseil d'administration évalue en temps opportun ses besoins de liquidités et peut, afin d'éviter que le taux d'endettement maximal ne soit atteint, envisager une augmentation de capital, comme un apport en nature est l'une des possibilités.

3.3 Conclusion sur les perspectives du dividende et du résultat distribuable

Étant donné la situation économique actuelle et son incidence sur les résultats de Care Property Invest, la Société ne sera pas tenue de rémunérer le capital, en cas de résultat négatif. Sur la base des contrats actuels, la Société propose, sauf circonstances imprévues, une augmentation du résultat distribuable et du dividende pour l'exercice 2019. La Société maintient donc ses prévisions de recevoir des revenus locatifs d'au moins 29 millions €. Le résultat EPRA ajusté par action s'élève ainsi à un minimum de 0,87 €. Care Property Invest a l'intention de verser un dividende brut de 0,77 € par action pour l'exercice 2019. Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,65 € par action. La solvabilité de la Société est soutenue par la stabilité de la valeur de ses projets immobiliers.

4. Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

Les activités de la Société s'inscrivent dans un climat économique vecteur de risques. Le conseil d'administration estime que les risques et incertitudes décrits de la page 8 à 31 du rapport financier annuel de 2018 restent valables pour le premier semestre de l'exercice 2019. Le rapport financier annuel 2018 est disponible sur le site Internet de la Société www.carepropertyinvest.be.

⁽¹⁾À l'exception du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort pour lequel une convention « double net » à long terme a été conclue. Dans ce cadre, le risque des frais d'entretien est supporté par Care Property Invest.

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE CARE PROPERTY INVEST SA

En notre qualité de commissaire de Care Property Invest sa (la « Société »), nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du résultat EPRA ajusté par action et des revenus locatifs pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2019 (la « Prévision ») de Care Property Invest sa reprises dans le chapitre I.3 « Perspectives » de leur rapport financier semestriel au 30 juin 2019 arrêté le 2 septembre 2019 par le Conseil d'Administration de la Société.

Les hypothèses reprises dans le chapitre I.3 « Perspectives » amènent aux prévisions financières consolidées pour l'exercise 2019:

Résultat EPRA ajusté par action: € 0,87 ;

Revenus locatifs: € 29 million.

Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, ni ne donnons une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, en ce compris les conseils y relatifs de son institut de recherche et la norme internationale ISAE 3400 portant sur l'examen d'informations financières prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Care Property Invest sa. Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons pas nous exprimer sur la mesure dans laquelle les résultats réels correspondront aux résultats figurant dans les prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Opinion

A notre avis : (i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Care Property Invest sa.

Bruxelles 2 septembre 2019

Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises scrl Commissaire Représentée par

Christel Weymeersch Associée, Agissant au nom d'une sprl

5. Conflits d'intérêts

En application de l'article 523 du Code des sociétés, les membres du conseil d'administration qui ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une opération ou une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, ne peuvent pas assister aux délibérations du conseil d'administration. Les extraits des comptes rendus approuvés des réunions ont été remises au commissaire. Les extraits des comptes rendus reprenant les décisions, figurent ci-dessous :

Procès-verbal 16 janvier 2019 :

Conseil d'administration 16/01/2019, point 6 de l'ordre du jour

Le conseil d'administration a décidé de modifier la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction (CEO, CFO et COO).

Extrait du procès-verbal :

«M. Peter Van Heukelom déclare avoir un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des Sociétés sur ce point de l'ordre du jour, notamment en raison de sa qualité d'administrateur, d'une part, et de bénéficiaire d'une rémunération variable, d'autre part. M. Peter Van Heukelom a déclaré qu'il avait informé le commissaire de ce conflit d'intérêts. M. Peter Van Heukelom quitte la réunion avec M. Filip Van Zeebroeck et Mme Valérie Jonkers.»

Procès-verbal 20 mars 2019

Conseil d'administration 20/03/2019, point 10 de l'ordre du jour

Le conseil d'administration a décidé de la détermination du montant de la rémunération variable du CEO, du CFO et du COO pour l'exercice 2018, payable en 2019.

Extrait du procès-verbal :

«M. Peter Van Heukelom a déclaré, en sa qualité d'administrateur délégué, avoir un intérêt patrimonial directement opposé au sens de l'article 523 du Code belge des Sociétés dans le cadre de ce point de l'ordre du jour. Il a informé le commissaire par courrier électronique.

Le conflit d'intérêts est lié au fait que, d'une part, il est administrateur délégué et, d'autre part, ce point de l'ordre du jour concerne sa rémunération personnelle en tant que CEO.

Il quitte la réunion et ne prend pas part aux délibérations ni au vote sur ce point de l'ordre du jour. Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration approuve à l'unanimité l'octroi d'une rémunération variable pour l'exercice 2018. Le conseil d'administration détermine la rémunération variable du CEO, du CFO et du COO comme suit : 50 % de la rémunération fixe de l'exercice 2018, dont la répartition s'étale sur les 3 exercices suivants selon le ratio de 50 % en 2019, 25 % en 2020 et 25 % en 2021.

Après la discussion et l'approbation de ce point, M. Peter Van Heukelom reprend la séance.»

Procès-verbal 8 avril 2019

Conseil d'administration 08/04/2019, points 1 et 2 de l'ordre du jour Le conseil d'administration a pris une décision concernant l'approbation du plan d'achat d'actions 2019 (point 1) et 2019 bis (point 2) pour la direction de Care Property Invest.

Extrait du procès-verbal : «M. Peter Van Heukelom a déclaré avoir un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des Sociétés. Venn. dans le sens où il est, d'une part, administrateur de la Société et, d'autre part, bénéficiaire du Plan d'achat d'actions 2019 et du Plan 2019 d'achat d'actions bis.

Le Plan d'achat d'actions 2019 prévoit une distribution brute de EUR 100 000 en actions à titre de rémunération fixe. Le Plan d'achat d'actions 2019 bis prévoit la possibilité de faire verser tout ou partie de la rémunération variable sous forme d'actions.

M. Peter Van Heukelom quitte la discussion sur les points 1 et 2 de l'ordre du jour.

La Société écrira également à la FSMA en vertu de l'article 37 pour les 3 bénéficiaires des deux plans. Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'approuver le Plan d'achat d'actions 2019 pour les dirigeants exécutifs de Care Property Invest.

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'approuver le Plan d'achat d'actions 2019 bis pour les dirigeants exécutifs de Care Property Invest sous réserve de l'ajout des mots « actuel» et des noms du CEO, CFO et COO actuels dans les définitions qui figurent dans Plan d'achat d'actions 2019.»

Care Property Invest est également tenue de respecter la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés si elle prend une décision ou effectue une opération ayant trait : (a) aux relations de la Société avec une société liée à elle, à l'exception de ses filiales ; et (b) aux relations entre une filiale de la Société et une société liée à elle, autre qu'une filiale de cette filiale.

Les membres du comité de direction adhérent aux politiques de Care Property Invest en matière d'intégrité et d'éthique. Pour le reste, ils doivent se conformer aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et de la législation SIR. En cas de conflit d'intérêts potentiel, les membres doivent immédiatement en informer le CEO et les autres membres du comité de direction, conformément à l'article 524ter du Code des sociétés. La politique d'intégrité de la Société (disponible sur le site à l'adresse www.carepropertyinvest.be) inclut également des règles concernant les conflits d'intérêts pour les membres des organes de la Société.

6. Gouvernance d'entreprise

Composition du conseil d'administration

Au 30 juin 2019, le conseil d'administration est composé comme suit :

Mandat se terminant après l'assemblée générale de 2021 :
nom	fonction
Mark Suykens	Administrateur non exécutif / Président
Dirk Van den Broeck	Administrateur délégué/ Gestion des risques - Risk Manager
Willy Pintens	Administrateur délégué/Fonction d'audit interne
Mandat se terminant après l'assemblée générale de 2022 :
nom	fonction
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Administrateur délégué + Président du comité de direction
Carol Riské	Administratrice non exécutive indépendante
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive indépendante
Paul Van Gorp	Administrateur non exécutif indépendant

Au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, Mme Brigitte Grouwels, Mme Carol Riské et M. Paul Van Gorp sont considérés comme des administrateurs indépendants.

teur non exécutif / Président
-------------------------------	--

Composition du comité de direction

Au 30 juin 2019, le comité de direction se compose des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs, au sens de l'article 14 de la loi du 12 mai 2014 :

nom	fonction
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Administrateur délégué + Président du comité de direction
Dirk Van den Broeck	Administrateur délégué/Gestionnaire des risques - Risk Manager
Willy Pintens	Administrateur délégué/Fonction d'audit interne
Filip Van Zeebroeck	Chief Financial Officer (CFO) - Compliance Officer
Valérie Jonkers	Chief Operating Officer (COO)

Composition du comité de nomination et de rémunération

Au 30 juin 2019, le comité de nomination et de rémunération est composé des personnes suivantes, conformément à l'article 526quater du Code belge des sociétés :

nom	fonction
Mark Suykens	Administrateur non exécutif / Président
Carol Riské	Administratrice non exécutive indépendante
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive indépendante
Paul Van Gorp	Administrateur non exécutif indépendant
Willy Pintens	représentant du comité de direction à titre consultatif / administrateur délégué / membre du comité de direction

Composition du comité d'audit

Au 30 juin 2019, le comité d'audit est composé des personnes suivantes, conformément à l'article 526quater du Code belge des sociétés :

nom	fonction
Paul Van Gorp	Président du comité d'audit / Administrateur non exécutif indépendant
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive indépendante
Mark Suykens	Administrateur non exécutif

Composition du comité d'investissement

Au 30 juin 2019, le comité d'investissement est composé des personnes suivantes, conformément à l'article 526quater du Code belge des sociétés :

nom	fonction
Mark Suykens	Président du comité d'investissement
Peter Van Heukelom	Chief Executive Officer (CEO)/Administrateur délégué
Dirk Van den Broeck	Administrateur délégué
Willy Pintens	Administrateur délégué
Paul Van Gorp	Administrateur non exécutif indépendant
Carol Riské	Administratrice non exécutive indépendante
Brigitte Grouwels	Administratrice non exécutive indépendante

7. Recherche et développement

Care Property Invest n'a entrepris aucune activité visée à l'article 96 et 119 du Code des Sociétés.

8. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Augmentation de capital par un apport en nature

Le 2 avril 2019 (après la clôture de la bourse), Care Property Invest a signé la convention d'apport pour l'acquisition de «La Résidence du Lac». Par la suite, le 3 avril 2019, l'acquisition a été réalisée par un apport en nature des actions d'Immo du Lac SA dans le capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. L'opération a entraîné une augmentation des capitaux propres de 16 372 079,85 € dont un montant de 4 545 602,44 € a été affecté au poste capital et un montant de 11 826 477,41 € au poste prime d'émission. L'apport a été rémunéré par 764 031 nouvelles actions. Par conséquent, un capital autorisé de 110 415 663,92 € reste disponible après cette transaction.

Dividende optionnel

Le 29 mai 2019, Care Property Invest a décidé d'offrir un dividende optionnel à ses actionnaires. À la clôture de la période d'option la Société peut confirmer qu'un total de 56,56 % des droits au dividende net attachés aux actions avec coupon n° 10 (pour le dividende pour l'exercice 2018) ont été échangés contre de nouvelles actions de Care Property Invest, entraînant un renforcement des fonds propres à concurrence de 6 688 783,62 € qui permettra la poursuite de la croissance du portefeuille immobilier.

À cet effet, 307 870 nouvelles actions ordinaires ont été émises aujourd'hui à un prix d'émission fixe de 21,726 € par action, dans le cadre du capital autorisé, pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 € (1 831 672,57 € de capital social et 4 857 111,05 € de prime d'émission). Par conséquent, le capital social de Care Property Invest est désormais représenté par un total de 20 394 746 actions. Les droits au dividende qui n'ont pas été apportés, représentant un montant total net à verser de 5 136,797,52 €, ont été payés en liquide.

9. Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 8 avril 2019 et dans les limites de l'autorisation de rachat d'actions accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, 10 780 actions ont été rachetées par la Société au prix de 23,19 € par action. L'objectif du programme de rachat est de permettre à Care Property Invest sa de remplir ses obligations découlant des plans d'achat en faveur de la direction exécutive de Care Property Invest.

Au 30 juin 2019, la Société en avait encore 4 158 en portefeuille. Le montant total de 96 424,02 € a été inclus comme réserve dans les fonds propres de la Société. La valeur en capital de 24 740,10 € représente 0,02 % du capital social total au 30 juin 2019. La valeur des actions sur la base du cours de l'action de 24,40 € au 30 juin 2019 s'élève à 101 455,20 €.

II. Care Property Invest en bourse

20 ans de cotation de l'action Care Property Invest sur Euronext Brussels.

7 février 2016

20 ans en bourse

1 janvier 2017

Comme SIR, dont le portefeuille immobilier est composé d'au moins 60% d'immeubles affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé, Care Property Invest peut de nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 %

De nouveau un précompte mobilier réduit de 15%

Augmentation de capital

15 mars 2017

Augmentation de capital par un apport en nature avec l'émission de 1 844 160 nouvelles actions. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé à plus de 33,5 millions €. Le nombre total d'actions s'est élevé à 15 028 880 à partir du 15 mars 2017. Toutes les actions participent au résultat de l'exercice 2017. (période du 1er janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2017).

Inclusion comme BEL Mid Cap dans l'indice BEL Mid et membre de l'EPRA à partir de décembre 2016, ce qui implique que les indicateurs de performance EPRA seront inclus dans les rapports financiers dès cette date.

21 décembre 2016 Inclusion indice Bel-Mid Membre de l'EPRA

Augmentation de capital

27 octobre 2017

Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible. L'offre de 4 293 965 actions nouvelles a été entièrement souscrite à un prix d'émission de 16,80 € par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé à 72 138 612,00 €. À partir du 27 octobre 2017 le capital est représenté par 19 322 845 actions.

Suppression actions spéciales

16 mai 2018

Suppression 150 000 actions spéciales.

Ces actions ont toutes été converties en actions ordinaires et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 27 juin 2018. à compter de cette date, la Société dispose d'un flottant de 100%.

Augmentation de capital en nature

3 avril 2019 Augmentation de capital en nature suite à

l'acquisition d'un projet à Genval. Le résultat brut de l'augmentation de capital s'élève à 167 372 079,85 € et 764 031 actions nouvelles ont été émises. À compter de cette date, le capital est représenté par 20 086 876 actions.

Dividende optionnel

Mai-juin 2019 57% des actionnaires ont souscrit.

307 870 actions nouvelles ont été émises pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 €.

À compter du 26 juin 2019, 20 394 746 actions entièrement libérées.

Introduction de l'action Care Property Invest sur Euronext Bruxelles comme première SICAFI en Belgique.

7 février 1996 Initial public offering (Introduction en Bourse)

Actions divisées par un facteur de 1 000. À partir de cette date, le capital de la Société est représenté par 10 210 000 actions au lieu de 10 210 actions.

Fractionnement d'actions

24 mars 2014

Histoire Boursière

Le produit brut du dividende optionnel s'élevait à 2 080 444 275 €. A cette date, le capital de la Société est représenté par 10 359 425 actions.

Dividende optionnel 20 juin 2014

22 juin 2015

Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible. L'offre de 2 825 295 actions nouvelles a été entièrement souscrite à un prix d'émission de 13,45 € par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'est élevé à 38 000 217,75 €. À partir du 22 juin 2015, le capital est représenté par 13 184 720 actions.

Augmentation de capital

Augmentation de capital de 565,69 € par l'incorporation d'une réserve pour la conversion du capital de francs belges en euros.

Augmentation de capital

16 mai 2001

1.1 Nombre et types d'actions

Nombre d'actions nominatives et dématérialisées au	30 juin 2019	31 décembre 2018
Nombre total d'actions	20 394 746	19 322 845
Dont :
- nombre d'actions nominatives ordinaires	1 385 780	1 311 795
- nombre d'actions dématérialisées ordinaires	19 008 966	18 011 050
- nombre d'actions propres	4 158
- nombre d'actions ordinaires en circulation (après déduction des actions propres et nominatives)	19 004 808	18 011 050
- nombre moyen pondéré d'actions	20 390 588	19 322 845

		Les montants sont en euros.
Nombre d'actions ordinaires et préférentielles au	30 juin 2019	31 décembre 2018
Nombre total d'actions	20 394 746	19 322 845
dont :
- nombre d'actions ordinaires	20 394 746	19 322 845

Valeur des actions au	30 juin 2019	31 décembre 2018
cours de bourse à la date	24,40 €	20,20 €
cours de bourse le plus élevé de la période	24,80 €	20,30 €
cours de bourse le moins élevé de la période	19,90 €	17,80 €
cours de bourse moyen	22,31 €	18,98 €
capitalisation boursière	497 631 802 €	390 321 469 €
valeur nette par action	12,07 €	11,92 €
prime par rapport à la valeur nette réelle	50,54 %	40,97 %
EPRA VAN	17,19 €	16,50 €
prime par rapport à l'EPRA VAN	29,55 %	18,30 %
flottant	100,00 %	100,00 %
volume journalier moyen	19 851	9 664
taux de rotation	12,17 %	12,75 %

1. Cours de bourse et volume

II. Care Property Invest en bourse

(1) Une forte augmentation de la liquidité de l'action est visible suite à l'augmentation de capital en nature réalisée le 3 avril 2019 (projet «La Résidence du Lac» à Genval), le nombre d'actions représentant le capital est passé de 19 322 845 au 31 décembre 2018 à 20 086 876 actions. La décision a également été prise le 29 mai 2019 d'offrir un dividende optionnel aux actionnaires. Grâce à ce dividende optionnel, le nombre d'actions est passé à 20 394 746 actions (dont 4 158 actions propres).

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION PAR RAPPORT À LA VALEUR NETTE (OU VALEUR D'INVENTAIRE) DE L'ACTION

LIQUIDITÉ DES ACTIONS

ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIÈRE

-

(3) Le résultat net par action est en hausse, malgré 2 augmentations de capital pour un montant total de 106 millions €..
(4) Perspectives.Voir plus loin dans ce chapitre sous le point «2. Politique de dividendes» à la page 145.

1.2 Inclusions aux indices de l'action Care Property Invest

Le 30 juin 2019, l'action Care Property Invest est incluse dans 2 indices, plus précisément l'indice BEL Mid et l'indice GPR. Depuis décembre 2016, la Société est également un membre de l'organisation EPRA et, bien que son action ne soit pas incluse dans l'indice EPRA, elle utilise cet indice comme référence et applique également les normes EPRA à ses rapports financiers annuels et semestriels. En nommant Banque/ Bank Degroof Petercam comme fournisseur de liquidité à partir de février 2018, la Société vise à faire les efforts nécessaires pour répondre aux exigences de liquidité requises pour être incluse dans l'indice EPRA. En novembre 2018, la Société a également nommé KBC Securities comme fournisseur de liquidité supplémentaire afin d'améliorer encore la liquidité de son action et d'atteindre son objectif stratégique, c'est-à-dire son inclusion dans l'indice EPRA.

ÉVOLUTION DU COURS BOURSIER ET DU VOLUME D'ACTIONS

Prix de l'action en € ÉVOLUTION DU DIVIDENDE BRUT (EN €/ACTION) DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE

1.2.1 L'INDICE BEL MID

L'indice BEL Mid est un indice d'Euronext Brussels qui reflète l'évolution d'un certain nombre de sociétés cotées belges ayant une capitalisation boursière moyenne. Pour être inclus dans cet indice, un flottant élevé des actions est requis. La composition de cet indice est revue tous les 3 mois.

Au 30 juin 2019, Care Property Invest est incluse dans l'indice BEL Mid avec une pondération de 2,05 % (la capitalisation de marché du flottant). Pour plus d'informations sur cet indice et les conditions d'inclusion, voir www.euronext.com/nl/indices/index-rules (Belgium/Brussels Indices-BEL family rules).

1.2.2 L'INDICE GPR

Global Property Research (GPR) se spécialise dans la création de critères de référence pour les principales institutions financières en s'appuyant sur sa propre base de données unique de sociétés immobilières et d'infrastructures cotées internationales.

Depuis le 1 juin 2017, Care Property Invest fait partie de l'indice GPR General Europe. Au 30 juin 2019, elle a été incluse avec une pondération de 0,1158 % et dans l'indice GPR General Europe Quoted Index (à l'exclusion des fonds bancaires ouverts) avec une pondération de 0,1601 %. Pour plus d'informations sur cet indice, voir www.globalpropertyresearch.com.

2. Politique de dividendes

Conformément à l'article 11 §3 de la loi SIR, article 616 du Code des Sociétés. - lequel oblige de créer une réserve légale - n'est pas applicable. L'obligation minimale de distribution est déterminée conformément à l'article 13 du décret royal SIR et s'élève à 80 %. Si nécessaire, et dans la mesure où les bénéfices sont suffisants, une partie du bénéfice est réservée et transférée aux exercices suivants afin d'avoir plus de fonds propres pour le préfinancement et afin de fournir aux actionnaires, conformément au prospectus(1) initial, un dividende stable pour les exercices suivants. La stratégie de la Société est d'augmenter le dividende quand cela est possible de façon durable et au moins de le maintenir stable. De plus, elle vise un taux de distribution proche du minimum légal de 80 % et envisage d'utiliser un dividende optionnel pour conserver les bénéfices de la Société afin de financer sa stratégie de croissance.

Sur la base des contrats existants, la Société prévoit, sauf circonstances imprévues, une augmentation du résultat distribuable et le paiement du dividende pour l'exercice 2019. La Société a donc maintenu son objectif de revenus locatifs d'au moins 29 millions €. Cela se traduirait par un résultat EPRA ajusté par action de 0,87 €.

Care Property Invest a l'intention de distribuer un dividende brut de 0,77 € par action pour l'exercice 2019. Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,65 € par action. La solvabilité de la Société est soutenue par la stabilité de la valeur de ses projets immobiliers.

(1) Prospectus par offre publique de souscription à 10.000 actions telles qu'émises par Serviceflats Invest SA .

3. Obligations et titres de créance à court terme

Pour le financement de ses projets, la Société fait également appel au marché des capitaux en émettant des obligations et des titres de créance. Au 30 juin 2019, cette forme de financement se compose comme suit :

3.1 Obligations

émetteur	Code ISIN	montant no minal	date d'émission date d'expira	tion	Durée résidu elle (en années)	coupon	cours indicatif au 30/06/2019
Care Property Invest sa	BE6296620592	5 000 000,00 €	12/07/17	12/07/23	6	1,49 %	105,25 %
Care Property Invest sa	BE6296621608	5 000 000,00 €	12/07/17	12/07/24	7	1,72 %	106,58 %
Care Property Invest sa	BE6303016537	7 500 000,00 €	28/03/18	28/03/29	11	2,08 %	110,61 %
Total		17 500 000,00 €

3.2 Titres de créance à court terme

émetteur	Code ISIN	montant nominal date d'émis	sion	date d'expi ration	Durée résidu elle (en mois)	coupon	cours indicatif au 30/06/2019	distribu teur
Care Property Invest sa	BE6311193823	5 000 000,00 €	16/01/19	16/07/19	6	0,264 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311276685	1 000 000,00 €	18/01/19	18/07/19	6	0,264 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311730376	2 000 000,00 €	4/02/19	5/08/19	6	0,265 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311730376	5 000 000,00 €	4/02/19	5/08/19	6	0,264 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311883936	4 000 000,00 €	11/02/19	12/08/19	6	0,267 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6312518499	3 000 000,00 €	12/03/19	12/09/19	6	0,268 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6312518499	3 000 000,00 €	18/03/19	12/09/19	6	0,263 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6312816562	1 000 000,00 €	28/03/19	30/09/19	6	0,272 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6313775452	10 000 000,00 €	6/05/19	6/08/19	3	0,191 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6313776468	2 500 000,00 €	6/05/19	6/11/19	6	0,268 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314006824	2 000 000,00 €	15/05/19	15/11/19	6	0,269 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314109883	5 000 000,00 €	20/05/19	20/08/19	3	0,188 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314190727	2 500 000,00 €	28/05/19	28/08/19	3	0,189 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314396845	1 000 000,00 €	4/06/19	4/07/19	1	0,122 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314395839	5 000 000,00 €	4/06/19	15/07/19	1,5	0,132 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314424159	3 000 000,00 €	10/06/19	10/09/19	3	0,180 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311883936	3 000 000,00 €	11/06/19	12/08/19	2	0,148 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314424159	2 000 000,00 €	14/06/19	10/09/19	3	0,176 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6311276685	5 900 000,00 €	18/06/19	18/07/19	1	0,122 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314661586	3 000 000,00 €	20/06/19	22/07/19	1	0,112 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314737378	3 500 000,00 €	25/06/19	25/09/19	3	0,156 %	NB	Belfius
Care Property Invest sa	BE6314736362	4 300 000,00 €	25/06/19	25/07/19	1	0,102 %	NB	Belfius
Total		76 700 000,00 €

Au 30 juin 2019, toutes les actions sont donc des actions ordinaires, dont la grande majorité sont dématérialisées.

4. Actionnariat

La Société n'a pas connaissance d'actionnaires qui détiennent plus de 5 % des droits de vote, car aucune déclaration n'a été faite dans le cadre de la législation rélative à la transparence.

Au cours du premier semestre de 2019, la Société n'a reçu aucune notification de dépassement du seuil de 3 %.

Distribution des actions au	30 juin 2019 (1)			31 décembre 2018
	% Pourcentage par rapport au capital total	Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale)	% Pourcentage par rapport au capital total	Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale)
ACTIONS ORDINAIRES	100 %	20 394 746	100 %	19 322 845
Actions ordinaires nominatives	6,79 %	1 385 780	6,79 %	1 311 795
Actions ordinaires dématérialisées	93,21 %	19 008 966	93,21 %	18 011 050

⁽¹⁾ Le nombre d'actions a changé d'une part en raison d'une augmentation de capital en nature pour l'achat du projet à Genval. Dans ce cadre, 76 031 nouvelles actions ont été émises le 3 avril 2019. Par conséquent, le capital autorisé s'élevait à 119.506.868,80 € à compter de cette date et ce capital était représenté par un nombre total de 20 086 876 actions ordinaires entièrement libérées et avec droit de vote. D'autre part, après l'Assemblée générale, les actionnaires ont eu la possibilité de participer à un dividende optionnel, qui a été complété avec succès le 26 juin 2019. Par conséquent, le capital social de la Société au 26 juin 2019 s'élevait à 121 338 541,37 €. À compter de cette date, le capital est représenté par un nombre total de 20 394 746 actions ordinaires entièrement libérées, dont 4 158 actions propres.

Pour l'exercice 2019, la Société proposera un dividende brut d'au moins 0,77 € ,par action. Cela représente un dividende net de 0,65€ par action et une augmentation de 7 %.

5. Calendrier financier

Déclaration intermédiaire du 3e trimestre 2019 14 novembre 2019, après les heures de Bourse

Ces dates sont données sous réserve de modifications. Le calendrier pour les autres publications relatives à l'exercice 2019 sera publié dans la déclaration intermédiaire du Conseil d'administration pour le troisième trimestre 2019.

III. EPRA

Les donn ées dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA, mais ont é t é v érifi ées par le commissaire.

III. EPRA (1)

1. EPRA (European Public Real Estate Association)

Depuis décembre 2016, Care Property Invest est un membre de l' European Public Real Estate Association (EPRA).

Avec un portefeuille immobilier conjoint qui dépasse le seuil de 450 billions €(2), plus de 275 membres de l'EPRA (entreprises, investisseurs et leurs fournisseurs) représentent le cœur de l'immobilier européen coté. L'objectif de cette organisation à but non lucratif, est de promouvoir l'immobilier européen (coté) et son rôle dans la société. Les membres sont cotés en bourse et forment un front afin de travailler ensemble pour améliorer les directives sur la comptabilité, la divulgation et la gouvernance d'entreprise dans le secteur de l'immobilier européen. En plus, elle assure des fournisseurs d'informations qualitatives aux investisseurs et publie des normes pour les publications financières, qui à partir du rapport financier annuel de l'exercice 2016, sont également inclus dans le rapport financier semestriel et annuel de Care Property Invest(3).

Les efforts faits par Care Property Invest au cours de l'exercice 2017 pour appliquer le plus complètement possible les normes EPRA dans ses rapports financiers annuels et semestriels ont été récompensés pour la deuxième fois en septembre 2018 par un

EPRA BPR Gold Award lors de la conférence annuelle de l'EPRA. La Société s'est engagée à améliorer continuellement la transparence et la qualité des rapports financiers et souhaite également de mériter cette reconnaissance dans les exercices qui suivent.

1.1 L'indice EPRA

Les indices EPRA sont utilisés dans le monde entier comme indices de référence et sont les indices d'investissement les plus utilisés afin de comparer les performances des sociétés immobilières cotées en bourse et des REITs. Le 30 juin 2019, les indices sont composés sur la base d'un groupe de plus de 106 sociétés, qui ont une capitalisation boursière combinée de plus de 276 milliards € (capitalisation boursière totale). La Société a l'ambition de devenir membre de cet indice et prévoit de remplir les conditions de liquidité au cours de l'exercice 2019. Actuellement, la Société est toujours en consultation avec l'organisation EPRA en ce qui concerne les autres conditions d'admission dans l'indice EPRA. . 2 fournisseurs de liquidité ont été nommés pour satisfaire aux exigences en termes de liquidité requises.

Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en novembre 2016, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations» («EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com). Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Care Property Invest s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du rapportage visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA.

1.2 Indicateurs clés de performance EPRA : aperçu

(1) Le calcul du résultat EPRA ajusté tient compte de la correction d'un certain nombre d'éléments hors caisse propres à l'entreprise.
(2) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie. Le projet était complètement occupé au 30 juin 2019.

		Montants en euro.
Période clôturée le	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat EPRA (en €/action)	0,53	0,39
Résultat EPRA ajusté (en €/action)(1)	0,45	0,41
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %)	5,14%	19,40%
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %)	5,14%	19,40%
Période clôturée le 31 décembre	30 juin 2019	31 décembre 2018
EPRA VAN (en €/action)	17,19	16,50
EPRA VANNN (en €/action)	14,61	13,93
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	5,29%	5,27%
EPRA RIN ajusté (en %)	5,34%	5,27%
EPRA Taux de vacance locative (en %) (1)	0,00%	0,00%

1.3 Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA: aperçu détaillé

Les objectifs des indicateurs qui sont repris ci-dessous, sont expliqués dans le rapport financier annuel 2018 de la Société au chapitre «X. Lexique» sous point «1.9 EPRA» à la page 321.

EPRA Résultat

EPRA Résultat corrigé (1)

EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses)

			(x € 1.000)
Période clôturée le		30 juin 2019	30 juin 2018
EPRA Résultat Résultat courant provenant des activités opérationnelles	x 1 000	10 889	7 448
stratégiques	€/action	0,53	0,39
EPRA Résultat corrigé (1) Résultat courant provenant des activités opérationnelles	x 1 000	9 217	7 957
stratégiques corrigé avec les éléments hors caisse propres à l'entreprise.	€/action	0,45	0,41
EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	%	5,14 %	19,40 %

EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances excluses)

Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier

% 5,14 % 19,40 %

⁽¹⁾ Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA, mais ont été vérifiées par le commissaire.

⁽²⁾ Exclusivement dans l'immobilier européen

⁽³⁾ Voir chapitre «VII. Epra» dans le Rapport financier annuel 2018 à partir de la page 152 , dans le Rapport financier annuel 2017 à partir de la page 102 et dans le Rapport financier annuel 2016 à partir de la page 96

⁽¹⁾ Le calcul du résultat EPRA corrigé tient compte de la correction d'un certain nombre d'éléments hors caisse propres à l'entreprise.

			(x € 1.000)
Période clôturée le		30 juin 2019	31 décembre 2018
EPRA VAN Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des	x 1 000	350 518	318 875
immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme.	€/action	17,19	16,50
EPRA VANNN EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs	x 1 000	297 963	269 141
des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€/action	14,61	13,93
EPRA Rendement Initial Net (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.	%	5,29 %	5,27 %
EPRA RIN ajusté Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives	%	5,34 %	5,27 %
EPRA Taux de vacance locative (1) Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille immobilier total	%	0,00 %	0,00 %

(1) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie. Le projet était complètement occupé au 30 juin 2019.

1.3.1. RÉSULTAT EPRA

	Période clôturée le 30 juin	2019	2018
	Résultat net selon les états financiers	6 694	8 474
	Ajustements pour calculer le Résultat EPRA :	4 195	-1 026
i)	Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-258	-729
	(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0
	(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
	(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
	(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0
	(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages	4 453	-297
	(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co entreprises (IFRS 3)	0	0
	(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0	0
	(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co entreprises	0	0
	(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0	0
Résultat EPRA		10 889	7 448
	Nombre moyen pondéré d'actions (1)	20 390 588	19 322 845
	Résultat EPRA par action (en €)	0,53	0,39
	1.3.2. RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ Période clôturée le 30 juin	2019	(x € 1.000) 2018
	Résultat net selon les états financiers	6 694	8 474
	Ajustements pour calculer le Résultat EPRA:	2 523	-517
	i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-258	-729
	(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0
	(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
	(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
	(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0
	(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages	4 453	-297
	(vii)Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co entreprises (IFRS 3)	0	0
(viii)	Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0	0
	(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co entreprises	0	0
	(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0	0
	(xi) Eléments hors caisse propres à l'entreprise	-1 672	509
	Résultat EPRA ajusté	9 217	7 957
	Nombre moyen pondéré d'actions (1)	20 390 588	19 322 845
	Résultat EPRA ajusté par action (en €)	0,45	0,41
	(1) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture. Le nombre total d'actions ayant droit au dividende au 30 juin 2019 était de 20 390 588 actions et de 19 322 845

actions au 30 juin 2018.

1.3.3. RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT EPRA AU RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ

Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Résultat EPRA	10 888,85	7 448,26
amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	84,67	62,67
impôts- prélèvements sur les impôts différés	0,00	0,00
marge de profit ou de perte des projets allouée à la période	-1 897,11	106,79
diminution des créances commerciales (marge de profit ou de perte allouée au cours des périodes précédentes)	0,00	0,00
provisions	0,00	0,00
autre résultat sur portefeuille	140,61	339,43
Résultat EPRA ajusté	9 217,02	7 957,14

		(en €/ action)
Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Résultat EPRA	0,5340	0,3855
amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	0,0042	0,0032
impôts- prélèvements sur les impôts différés	0,0000	0,0000
marge de profit ou de perte des projets allouée à la période	-0,0930	0,0055
diminution des créances commerciales (marge de profit ou de perte allouée au cours des périodes précédentes)	0,0000	0,0000
provisions	0,0000	0,0000
autre résultat sur portefeuille	0,0069	0,0176
Résultat EPRA ajusté	0,4520	0,4118
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	20 390 588	19 322 845

		(en €/action - dilué)(2)
Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Résultat EPRA	0,5340	0,3855
amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur	0,0042	0,0032
impôts- prélèvements sur les impôts différés	0,0000	0,0000
marge de profit ou de perte des projets allouée à la période	-0,0930	0,0055
diminution des créances commerciales (marge de profit ou de perte allouée au cours des périodes précédentes)	0,0000	0,0000
provisions	0,0000	0,0000
autre résultat sur portefeuille	0,0069	0,0176
Résultat EPRA ajusté	0,4520	0,4118

(x € 1.000)

(1) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture. Le nombre total d'actions ayant droit au dividende au 30 juin 2019 était de 20 390 588 actions et de 19 322 845 actions au 30 juin 2018.

(2) Calcul sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

1.3.4. EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET (VAN)

		(x € 1.000)
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
VAN selon les états financiers	246 094	230 411
VAN par action selon les états financiers Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	12,07 0	11,92 0
VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	246 094	230 411
À inclure :
(i) Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement.	0	0
(ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement. (1)	80 256	62 736
(iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente.	0	0
À exclure :
(iv) Juste valeur des instruments financiers.	-24 168	-19 556
(v.a) Impôts différés.	0	-6 171
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés.	0	0
À inclure/exclure :
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA VAN	350 518	318 875
Nombre d'actions (2)	20 390 588	19 322 845
EPRA VAN par action (en €)	17,19	16,50
(1) La juste valeur des «créances de location-financement» était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
(2) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
1.3.5. EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET AJUSTÉ (VANNN)
		(x € 1.000)
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
EPRA VAN	350 518	318 875
À inclure :
(i) Juste valeur des instruments financiers	-24 168	-19 556
(ii) Juste valeur de la dette	-28 386	-24 006 (2)
(iii) Impôts différés	0	-6 171
EPRA VANNN	297 963	269 141
Nombre d'actions (1)	20 390 588	19 322 845
EPRA VANNN par action (en €)	14,61	13,93

(1) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
(2) Les chiffres comparatifs ont été ajustés afin de refléter un reclassement de la dette de location-financement et de permettre une comparaison correcte.

1.3.6. EPRA RENDEMENT INITIAL NET (RIN) ET EPRA RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ (RIN AJUSTÉ)

		(x € 1.000)
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
Immeubles de placement en juste valeur	312 265	271 431
La juste valeur des contrats de location-financement. (1)	271 932	249 138
Actifs destinés à la vente (+)	0	0
Projets de développement (-)	-22 843	-13 761
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur	561 354	506 808
Abattement des frais et droits de transaction estimés des immeubles de placement(+)	7 236	6 442
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	568 589	513 250
Revenus locatifs bruts annualisés (+)	30 059	27 051
Charges immobilières (-)	0	0
Revenus locatifs nets annualisés	30 059	27 051
Réductions de loyer échéant dans les 12 mois et autres avantages	323	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	30 382	27 051
EPRA RIN (in %)	5,29%	5,27%
EPRA RIN ajusté (in %)	5,34%	5,27%

(1) La juste valeur des «créances de location-financement» était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.

1.3.7. EPRA VACANCE LOCATIVE (1)

Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Surfaces locatives (en m²)	0	0
VLE des surfaces vacantes	0	0
VLE du portefeuille total	0	0
EPRA VACANCE LOCATIVE (en %)	0,00 %	0,00 %
(1) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Pour les projets du programme

d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie. Le projet était complètement occupé au 30 juin 2019.

1.3.8. PORTEFEUILLE IMMOBILIER - REVENUS LOCATIFS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT

							(x € 1.000)
Période clôturée le	30 juin 2018						30 juin 2019
	Revenus locatifs bruts à porte- feuille constant	Acquisitions			Ventes En exploitation Revenus locatifs bruts à porte- feuille constant	Revenus locatifs bruts à porte- feuille constant	Evolution des revenus locatifs bruts à à porte- feuille constant
Belgique	12 043	1 206	0	13 091	14 297	12 273	1,92 %
Immeubles de placement en exploitation	4 975	1 206	0	5 527	6 734	5 062
Créances de location financement	7 067	0	0	7 564	7 564	7 212
Pays-Bas	0	150	0	0	150	0	0,00 %
Immeubles de placement en exploitation	0	150	0	0	150	0
Créances de location financement	0	0	0	0	0	0
Total des immeubles de placement et leasings financiers en exploitation	12 043	1 356	0	13 091	14 447	12 273	1,92 %

Care Property Invest continue à œuvrer en faveur d'une amélioration continue de sa transparence financière, en vue de son intégration dans l'indice EPRA.

1.3.9 EPRA RATIOS DES COÛTS

		(x € 1.000)
Période clôturée le 30 juin	2018	2018
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-740	-2 388
Charges relatives à la location	0	0
Récupération de charges immobilières	0	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	0	0
Frais techniques	0	0
Frais commerciaux	0	0
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0
Frais de gestion immobilière	0	0
Autres charges immobilières	0	0
Frais généraux de la société (1)	-2 560	-1 948
Autres revenus et charges d'exploitation	1 821	-441
EPRA Coûts (charges d'inoccupation incluses) (A)	-740	-2 388
Charges et taxes sur immeubles non loués	0	0
EPRA Coûts (charges d'inoccupation exclues) (B)	-740	-2 388
Revenus locatifs bruts (C)	14 400	12 313
EPRA RATIO DE COÛTS (CHARGES DIRECTES DE VACANCE INCLUSES) (A/C)	5,14 %	19,40 %
EPRA RATIO DE COÛTS (CHARGES DIRECTES DE VACANCE EXCLUES) (B/C)	5,14 %	19,40 %

(1) Coûts d'exploitation généraux et capitalisés (part des entreprises conjointes inclue).

Care Property Invest capitalise les frais généraux et les charges d'exploitation, directement liés aux projets de développement (frais juridiques, frais de gestion de projet, ...).

1.3.10 EPRA CAPEX

Coûts d'investissement capitalisés sur les immeubles de placement

		(x € 1.000)
Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Coûts d'investissement capitalisés sur les immeubles de placement
(1) Acquisitions	35 066	39 048
(2) Projets de développement	15 543	3 352
(3) Immeubles en exploitation	-1 189	71
(4) Autres (intérêts intercalaires et gestion de projet)	0	0
Total des coûts d'investissement capitalisés des immeubles de placement	49 419	42 471
		(x € 1.000)
Période clôturée le 30 juin	2019	2018
Coûts d'investissement capitalisés sur les leasings financiers
(1) Acquisitions	15 370	0
(2) Projets de développement	9 931	1 794
(3) Immeubles en exploitation	-161	-4 082
(4) Autres (intérêts intercalaires et gestion de projet)	0	0
Total des coûts d'investissement capitalisés des leasings financiers	25 140	-2 288

1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité

Care Property Invest se distingue clairement dans le paysage des SIR grâce à sa spécialisation dans le segment du logement des personnes âgées. Il s'agit du segment dans lequel elle est essentiellement active aujourd'hui, mais pas exclusivement. En effet, en 2014, elle a étendu la portée de son objet social au marché des personnes à mobilité réduite pour également réaliser divers projets dans ce segment. L'expansion géographique était également à l'agenda, par l'élargissement d'horizon de son champ d'activité à l'ensemble de l'Espace économique européen. La préparation de la Société a porté ses fruits en 2018 avec un nombre important de nouveaux investissements, dont la cerise sur le gâteau a été ses premières acquisitions sur le marché néerlandais de l'immobilier de soins de santé.

Elle a pu clôturer le premier semestre de 2019 avec 3 nouvelles additions néerlandaises à son portefeuille immobilier, en ordre chronologique les acquisitions de la résidence de soins «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg le 26 mars 2019, la résidence de soins «Sterrenwacht» à Middelburg le 12 juin 2019 et la résidence de soins «Villa Sijthof» à Wassenaar le 20 juin 2019. Le 6 juin, elle a également signé l'accord sous conditions suspensives pour la résidence de soins «De Gouden Leeuw» à Laag-Keppel, qui a ensuite été effectivement acquise après la date de clôture, le 9 juillet 2019.

La Société a également pu ajouter 2 projets belges, tous les deux immeubles de placement, à son portefeuille immobilier au cours de cette période. Le 19 février 2019, elle a acquis le projet «Huyse Elckerlyc» à Riemst et le 3 avril 2019, le projet «La Résidence du Lac» à Genval par un apport en nature.

Vous trouverez plus d'informations sur ces projets dans le chapitre «I. Rapport de gestion intermédiaire», point«1.1 Evénements marquants au cours du premier semestre de 2019» à la page 10.

La stratégie immobilière de la Société est largement déterminée par la demande croissante pour des biens immobiliers à valeur ajoutée sociale, à savoir des infrastructures de soins parfaitement adaptées aux besoins de ses résidents. Cette stratégie est soutenue par l'évolution démographique des populations belges et néerlandaises.

Avec son approche, Care Property Invest répond aux attentes et aux besoins des opérateurs de ce marché, en se concentrant sur des contrats et des collaborations à long terme.

Elle sait de son expérience dans la construction de résidences-services pour le gouvernement flamand que les autorités locales belges et les organisations caritatives constituent encore un groupe cible important. Dans ce segment, la demande de logements qualitatifs abordables pour personnes âgées et personnes à mobilité réduite a fortement augmenté en raison de la crise économique. Care Property Invest se tourne également fortement vers le marché privé par la réalisation de projets de soins et de logement avec des opérateurs privés expérimentés en Belgique et aux Pays-Bas.

Le marché du logement pour personnes âgées en Belgique(1)

Depuis le 1er janvier 2019, suite à la 6ème réforme de l'Etat, la prise en charge des personnes âgées est entièrement prise en charge par les entités fédérées au niveau régional. En Belgique, le nombre total de lits MRPA et MRS a augmenté de 887 unités pour atteindre 144 946 unités en 2018. Il s'agit du taux de

(1) Établi par Stadim SCRL et repris dans le présent rapport financier semestriel avec son accord.

IV. Rapport immobilier

croissance annuel le plus faible de ces dernières années. Le nombre de lits à l'échelle nationale a augmenté de 10 649 unités au cours des cinq dernières années. Cette croissance a été principalement réalisée en Région flamande : + 9 345 unités sur les cinq dernières années. De nombreuses études se basent cependant uniquement des perspectives de croissance, par ex. du nombre de personnes de plus de 65 ans, qui passera de 19 à 24 % de la population, entre 2018 et 2035. Mais la part de personnes autonomes au sein de cette catégorie augmente également fortement. Le nombre de personnes nécessitant des soins augmente donc moins nettement. Il ressort des chiffres de Statbel qu'entre 1994 et 2018, l'espérance de vie des hommes est passée de 73,3 à 79,2 ans et celle des femmes de 80 à 83 ,7 ans. Le nombre d'« années de vie en mauvaise santé » reste stable depuis 1990 pour les hommes, aux alentours d'une quinzaine d'années, et depuis 1998 pour les femmes, aux alentours d'une vingtaine d'années. La domotique et les soins à domicile jouent également un rôle de plus en plus important. Du reste, le nombre moyen de jours en institution reste relativement stable.

L'immobilier de santé suscite toujours beaucoup d'intérêt comme investissement à long terme. Le marché des investisseurs s'élargit rapidement aux assurances et aux fonds de pension pour lesquels les contrats à (très) long terme et, qui plus est, indexés constituent un élément décisif. Cela correspond au souhait de l'exploitant de soins de santé de mener également une politique sur le long terme. D'autres ratios financiers lui sont toutefois applicables, comme le rapport entre la dette et le chiffre d'affaires, si l'on compare avec l'investisseur immobilier. Pour ce dernier, une dette égale à huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est parfaitement viable, tandis que, pour l'exploitation, le taux d'endettement s'élève habituellement à 25 % du chiffre d'affaires. La scission « liée » entre l'exploitation et le bien immobilier, comme c'est également le cas dans l'hôtellerie, est donc une conséquence logique. Tous deux restent toutefois liés dans une rentabilité équilibrée pour les deux parties : ils sont donc interdépendants. Pour l'exploitant, le bâtiment et, par extension, la propriété immobilière sont, en quelque sorte, la machine immobilière qui ne peut, à aucun moment, avoir des ratés. Logiquement, comme dans l'hôtellerie, des contrats de type « triple net » sont également conclus dans le secteur des soins de santé. Pour l'exploitant, il est essentiel que la qualité du bien immobilier reste à niveau et qu'il puisse également intervenir rapidement si des actions s'imposent. L'attrait est trompeur pour l'investisseur. Il est en grande partie déchargé de préoccupations liées à la gestion du bâtiment et l'accord avec l'exploitant est conclu à très long terme. La viabilité financière de l'exploitation et les exigences techniques du bâtiment, notamment le respect de réglementations régionales fluctuantes, sont le tendon d'Achille. Que reste-t-il de la valeur d'un bâtiment qui ne remplit plus les normes dans un avenir prévisible ? S'il est situé dans une zone d'équipements communautaires, la fameuse zone bleue, quelles sont les possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation n'est plus suffisamment rentable, en raison d'une réduction des interventions publiques, d'une modification de la règlementation ou d'un contrat de bail excessif, une révision à la baisse du contrat s'impose ou l'exploitation devient même impossible. L'évaluation et le suivi de toutes les modifications et tendances liées à l'exploitation, techniques et réglementaires, sont cruciales pour l'investisseur.

Il faut saluer le fait que diverses autorités fassent pression pour éviter que des chambres individuelles soient encore proposées comme objet d'investissement. De ce fait, la copropriété, comme dans le cas d'appartements, se retrouve heureusement dans une impasse pour l'immobilier de santé. Si l'on excepte des motifs sociaux légitimes, il est en outre impossible à terme de contraindre la légion de copropriétaires à faire au même moment des investissements parfois lourds. Il est à espérer que cette législation ne soit pas seulement reprise par les différentes entités fédérées au niveau régional, mais qu'elle s'étende également à d'autres types de propriété destinés à l'exploitation. En cas de copropriété, comment maintenir les exigences de qualité d'un hôtel, d'une résidence d'étudiants ou même de logements transformés en habitations multifamiliales ?

Dans cette évolution globale de professionnalisation accrue du secteur de l'exploitation et d'élargissement des investisseurs potentiels, avec simultanément une pression continue à la baisse sur les taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont toujours plus bas. Aujourd'hui, les transactions à baux de type « triple net » de longue durée, sont clôturées à des rendements locatifs inférieurs à 5 %. L'impératif de qualité et de polyvalence ou, en termes généraux, le caractère durable de l'investissement, n'en devient que plus important. Avec des rendements si bas, il n'est plus possible de corriger des attentes erronées.

La tentative de coupler d'autres groupes cibles nécessitant des soins, comme les jeunes à mobilité réduite, à l'expérience acquise et au développement des soins aux personnes âgées, dans le cadre desquels un certain nombre de services communs peuvent également être proposés, comme l'alimentation, l'accueil, etc. peuvent générer le complément et la flexibilité souhaités. Pour un certain nombre de groupes cibles, le nombre de patients est trop restreint pour que le fonctionnement reste abordable et la complémentarité ouvre de nouvelles possibilités, y compris pour les projets locaux.

Le marché du logement pour personnes âgées aux Pays-Bas(1)

Etabli par, et inclus dans ce rapport financier semestriel dans son intégralité et sans modification, avec l'accord de Stadim cvba..

L' économie néerlandaise

L'économie néerlandaise a connu une forte reprise en 2016, 2017 et 2018. En 2019, cette croissance semble se stabiliser. Le produit intérieur brut (PIB) a augmenté de 0,5 % au cours du deuxième trimestre de 2019 par rapport au trimestre précédent (en glissement trimestriel). Il s'agit du même taux de croissance qu'au cours des deux trimestres précédents. Les investissements intérieurs totaux n'ont pas augmenté, alors que le commerce extérieur a contribué de manière significative à la croissance aux Pays-Bas.

La situation en ce qui concerne les dépenses intérieures varie. D'une part, la consommation des ménages a sensiblement augmenté après un premier trimestre quelque peu austère. Les investissements commerciaux et résidentiels ont également affiché une tendance positive. D'autre part, les dépenses publiques ont diminué.

En ce qui concerne l'économie néerlandaise, on s'attend à ce qu'elle ne soit pas en mesure de maintenir son taux de croissance actuel. Cette situation s'explique principalement par l'évolution défavorable de la situation internationale. Récemment, le conflit commercial entre les États-Unis et la Chine s'est encore aggravé. Pour les Pays-Bas, cela signifie probablement que la croissance de l'année prochaine pourrait être légèrement inférieure à 1 %. Grâce au chiffre meilleur pour le deuxième trimestre que prévu, la croissance devrait se situer autour de 1,5 % en 2019.

L'inflation aux Pays-Bas reste modérée, à 1,6 % en 2018, après 1,3 % en 2017. En 2019, la hausse annuelle des prix conforme aux attentes de la Banque centrale néerlandaise a fortement augmenté pour atteindre 2,5 % en juillet 2019. Cette dernière s'explique en partie par les hausses des taxes sur l'énergie et l'augmentation du taux de TVA peu élevé (de 6% à 9%).

Demande de soins aux Pays-Bas

Les soins de santé aux Pays-Bas se développent rapidement. L'ancien régime de construction a été aboli. Au lieu de cela, un système normatif de financement des coûts d'investissement des soins de santé a été introduit aux Pays-Bas. En conséquence, les établissements de soins de santé néerlandais sont devenus responsables de l'exploitation de l'immobilier de soins de santé. Par suite de cette réforme, de moins en moins d'utilisateurs utiliseront graduellement les soins intra-muros existants.

Si l'établissement de santé n'est pas en mesure de maintenir le taux d'occupation de son immeuble de soins de santé, il perdra à la fois le remboursement pour les soins, le logement et l'hébergement. Cela oblige les établissements de santé néerlandais à se comporter de manière ciblée et efficace. La location d'une propriété de soins est devenue une option à cet égard. Suite à l'extramuralisation des soins de santé, un marché est apparu aux Pays-Bas pour les investisseurs dans l'immobilier de santé.

Marché de l'immobilier de santé néerlandais

Les sociétés de logement néerlandaises sont tenues de se concentrer principalement sur le fonctionnement du logement social, ce qui oblige cet investisseur immobilier néerlandais traditionnel du secteur de la santé à être beaucoup moins actif dans ce domaine. On constate que de plus en plus de coopératives de logement se débarrassent de leurs biens immobiliers liés aux soins et les mettent à distance. Les fonds boursiers, les fonds de pension et les particuliers fortunés investissent de plus en plus dans l'immobilier de santé aux Pays-Bas. Dans le domaine des soins de longue durée, les parties privées sont en train de devenir une option de remplacement pour les coopératives de logement. En raison de l'extramuralisation des soins, l'accent étant mis sur le maintien à domicile le plus longtemps possible, une forte demande s'est fait jour aux Pays-Bas pour le secteur gratuit des appartements de

soins. En conséquence, une pénurie croissante d'appartements de soins est apparue en peu de temps. La pénurie d'appartements de soins privés aux Pays-Bas continue de s'aggraver. En raison de la forte demande, la pénurie aux Pays-Bas a augmenté pour atteindre environ 32 000 appartements. Tant que cet approvisionnement ne sera pas accru, cette pénurie devrait s'aggraver pour atteindre un niveau d'environ 52 000 logements en 2040.

On estime que le marché néerlandais de l'immobilier de soins de santé est à peu près de la même taille que le marché néerlandais des bureaux. Le marché n'est pas seulement vaste, mais aussi diversifié, avec des maisons de soins extra et intra-muros et des immeubles de première et de deuxième ligne. La première ligne de soins est le médecin généraliste ou le kinésithérapeute, qui sont aujourd'hui de plus en plus souvent hébergés ensemble dans un centre de santé. L'hôpital est un exemple de soins de deuxième ligne. Les foyers de soins extra-muros et intra-muros sont également appelés Care, tandis que les soins primaires et secondaires sont également appelés Cure. Les principaux points forts de l'immobilier de soins néerlandais sont les attentes relativement stables en matière de rendement, l'insensibilité économique, la corrélation limitée avec d'autres segments de l'immobilier et la possibilité de conclure souvent des contrats de location à long terme.

Volume d'investissement

Le premier trimestre de 2019 a montré un niveau record d'investissement dans l'immobilier néerlandais avec un volume total d'investissement de 4,2 milliards €. Jamais auparavant le volume des investissements n'avait été aussi élevé au premier trimestre. Ce volume s'explique principalement par des investissements élevés dans l'immobilier résidentiel et des investissements marquants dans des bureaux à Amsterdam et à La Haye. C'est ce que montrent les chiffres du conseiller immobilier international CBRE. Le volume des investissements est souvent déterminé en partie par plusieurs transactions importantes. Au premier semestre de 2018, les biens immobiliers de santé acquis par les investisseurs ont atteint 345 millions €. Ce chiffre correspond à une augmentation d'environ 48 % par rapport au premier semestre de 2017. De plus en plus de structures de santé et de coopératives de logement se concentrent sur leurs services de base et décident de vendre leurs biens immobiliers de santé à des investisseurs. Les investissements dans l'immobilier des soins de santé ont diminué au premier trimestre de 2019 par rapport à la même période en 2018 (10 %). Les prévisions pour 2019 sont toujours bonnes, même si le volume des investissements devrait se stabiliser.

Retours sur investissement

Ces dernières années, le rendement direct de l'immobilier de santé néerlandais (également appelé rendement du cash-flow) a été relativement stable à environ 5,50 %. Ce rendement semble également rester stable en 2019. Les taux d'intérêt sur les obligations néerlandaises de soins de santé qui sont spécifiquement investies dans l'immobilier de soins de santé fluctuent entre 5,50 et 7,00 %. De nombreux investisseurs sont principalement dans un fonds en raison de la «certitude» relative du rendement direct. Le rendement initial brut (BAR), c'est-à-dire le revenu locatif de la première année d'exploitation divisé par l'investissement, en est une indication importante. Le marché a enregistré une baisse des rendements initiaux bruts en 2018 par rapport à 2017. Aucun chiffre concret n'est encore disponible pour 2019, mais les rendements obtenus semblent stables (en ligne avec 2018). Les pourcentages ci-dessous représentent les rendements initiaux bruts « prime A-1» applicables au premier semestre 2018. Pour l'immobilier de soins résidentiels, il s'agit d'un bail de 15 ans conforme au marché avec un locataire solvable, dans un nouveau bâtiment entièrement adapté à l'opération de soins en

question et situé dans un bon emplacement.

Centres de santé primaire	5,80 %
Centres de deuxième ligne	6,75 %
Immobilier intra-muros	5,20 %
Immobilier de soins extra-muros (résidentiels)	4,40 %

Immeubles de soins privés (résidentiels) 5,50 %

2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé complet au 30 juin 2019

2.1 Répartition géographique

La plupart des projets se situent encore actuellement sur le territoire belge, plus précisément dans la Région flamande. Au cours du second semestre 2018, la Société a réalisé ses premiers investissements aux Pays-Bas. Les 105 projets effectivement acquis (1) en portefeuille au 30 juin 2019 sont répartis géographiquement entre les différentes régions belges et les Pays-Bas comme suit

2.2 Répartition du nombre de projets par exploitant

(1) Au 30 juin 2019, le portefeuille immobilier de Care Property Invest comprend 2 projets sous conditions suspensives, à savoir une résidence de soins dans la province néerlandaise de Hollande septentrionale (signée le 28 septembre 2018) et le projet «De Gouden Leeuw» à Laag-Keppel (signé le 6 juin 2019). Le projet en Hollande septentrionale sera effectivement acquis et inclus dans le bilan dès que les conditions suspensives seront remplies. Le projet «De Gouden Leeuw» (Le Lion d'Or) a été effectivement acquis après la date de clôture, soit le 9 juillet 2019, et sera donc repris au bilan dans la 'Déclaration intermédiaire du conseil d'administration du troisième trimestre de 2019'. Y compris ces 2 résidences de soins, le portefeuille de la Société compte 107 projets au total, dont 105 ont été effectivement acquis au 30 juin 2019.
(2) Au 30 juin 2019, les leasing financiers «De Nieuwe Ceder» à Deinze (à l'exception des bâtiments C et D qui sont déjà achevés) et «Assistentiewoningen De Stille Meers» à Middelkerke sont encore en cours de développement.
(3) Au 30 juin 2019, le placement immobilier «Les Saules» à Forest est toujours en cours de développement.
(4) Au 30 juin 2019, les immeubles de placement «De Orangerie» à Nijmegen (NL), «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (NL) et «Sterrenwacht» à Middelburg (NL) sont toujours en cours de développement.

2.3 Répartition par exploitant des revenus reçus des contrats de location et baux emphytéotiques

2.4 Répartition des projets en fonction de la durée résiduelle du bail emphytéotique ou de la période de location.

Période cloturée le 30	Nombre de projets se terminant
juin 2019	entre 0 et 1 ans	entre 1 et 5 ans	entre 5 et 10 ans	entre 10 et 15 ans	entre 15 et 20 ans	> 20 ans	Total
Immeubles de placement en exploitation	0	0	0	1	3	16	20
Leasings financiers	0	0	20	21	17	21	79
Total	0	0	20	22	20	37	99(1)

(1) Au 30 juin 2019, le portefeuille de Care Property Invest comprenait 105 projets effectivement acquis, dont 99 projets terminés et 6 projets en cours de développement (le centre de services de soins et de logement «Les Saules» à Forest, le complexe résidentiel pour personnes à mobilité réduite et souffrant de lésions cérébrales non congénitales «De Nieuwe Ceder» à Deinze (à l'exception des bâtiments C et D qui sont déjà achevés), le groupe de logements à assistance «Residentie Welzijnshuis» à Middelkerke, la résidence de soins «De Orangerie» à Nimègue, la résidence de soins «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg et la résidence de soins «Sterrenwacht» à Middelburg). Au 30 juin 2019, il y a également deux projets pour lesquels elle a déjà signé un accord sous conditions suspensives (construction d'une résidence de soins dans la province du Hollande septentrionale, et l'acquisition d'une résidence de soins à Laag-Keppel).

Le premier droit de superficie (du programme d'investissement initial) arrivera à échéance en 2026, c'est-àdire dans 7,01 ans.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU NOMBRE DE PROJETS (1)

(1) L'exploitation du centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont les travaux ont commencé le 15 septembre 2017, sera prise en charge, après la réception provisoire, par une filiale d'Anima Care SA (une filiale à 100 % sous le contrôle d'Ackermans & Van Haaren).

(2) Une filiale de l'entreprise française cotée en bourse Korian.

Dans le portefeuille immobilier total, le CPAS d'Anvers compte 4 projets, le CPAS de Bruges en compte également 4 et les CPAS suivants en comptent chacun 2 : Tirlemont, Leopoldsburg, Zonhoven, Opwijk, Zaventem, Sint-Niklaas, Destelbergen, Hooglede, Brecht, Ninove, Hamme, Hamont-Achel et Essen.

(1) L'exploitation du centre de soins et de logement « Les Saules » à Forest, dont les travaux ont commencé le 15 septembre 2017, sera prise en charge, après la réception provisoire, par une filiale d'Anima Care SA (une filiale à 100 % sous le contrôle d'Ackermans & Van Haaren). Le projet ne génère donc pas encore de revenus locatifs et n'est donc pas encore inclus dans ce tableau.
(2) Une filiale de l'entreprise française cotée en bourse Korian.
(3) L'opérateur suivant est également inclus dans les revenus locatifs avec une part inférieure à 0,5 % : Ontzorgd Wonen Groep avec 0,1%.

Le 30 juin 2019, les CPAS représentaient 47,47% % du total des revenus locatifs de la Société, la part du CPAS d'Anvers étant la plus importante (3,51 %), suivie de celles du CPAS de Bruges (2,70 %) et du CPAS de Waregem (2,13 %). L'autre solde des revenus locatifs provient de projets exploités par des associations à but non lucratif et divers opérateurs privés.

Chiffres au 30 juin 2019 Chiffres au 30 juin 2019

La durée moyenne jusqu'à la fin de la période restante s'élève à 17,05 ans (1). Elle inclut la durée résiduelle du droit de superficie, qui est égale aux durées résiduelles de l'emphytéose et du bail, pour le programme initial de location-financement. Pour les nouveaux projets, seule l'échéance du bail ou de l'emphytéose est prise en compte dans ce cadre.

(1) La durée résiduelle moyenne des contrats de location-financement est de 15,42 ans et celle des immeubles de placement de 23,58 ans.

2.5 Répartition des revenus provenant des baux emphytéotiques et des contrats de bail selon leur durée résiduelle.

(1) Le solde comprend les loyers et redevances emphytéotiques restants au 30 juin 2019, sur la base du canon non indexé, respectivement le loyer pour toute la durée restante du contrat (échéances scindées) et pour l'unique projet dont la Société assume le risque d'inoccupation (« Tilia » à Gullegem), en tenant compte d'un taux d'occupation de 100 %.

2.6 Répartition des projets en fonction de l'âge des bâtiments

Période cloturée le 30 juin 2019	nombre de projets avec une 1ère mise en service
	en 2018	il y a entre 1 à 5 ans	il y a entre 5 à 10 ans	il y a plus de 10 ans	Total
Immeubles de placement en exploitation	0	9	4	7	20
Leasings financiers	1	3	23	52	79
Total	1	12	27	59	99 (1)

						x € 1.000.
Période cloturée le 30 juin 2019	Revenus à recevoir pour la période
	0-1 ans	1-5 ans	5-10 ans	10-15 ans	15-20 ans	> 20 ans
Immeubles de placement en exploitation	14 120	56 480	70 600	70 066	69 987	56 793
Leasings financiers	10 330	41 318	48 920	33 828	23 137	14 578
Total (1)	24 450	97 798	119 520	103 894	93 124	71 371

Au cours du premier semestre de 2019, Care Property Invest a pu ajouter 5 investissements supplémentaires dans le portefeuille immobilier consolidé, dont 2 nouveaux développements.

2.7 Taux d'occupation

En raison de la demande croissante de formes de logement adaptées aux personnes âgées, les bâtiments n'ont pratiquement pas d'inoccupation et enregistrent un taux d'occupation très élevé. La grande majorité des contrats conclus sont des contrats de type « triple net ». Le loyer ou la redevance emphytéotique sont donc toujours entièrement dus, quel que soit le taux d'occupation effectif et que le taux d'occupation économique de ces projets est toujours de 100 %(1). Toute inoccupation des unités de logement n'a donc aucun effet sur les revenus que la Société génère. La Société peut dès lors confirmer que le taux d'occupation général des immeubles de placement et du portefeuille de location-financement s'élève à 100 % au 30 juin 2019.

(1) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet «Tilia» à Gullegem. Le risque d'inoccupation locatif pour le projet qu'il n'y avait pas de vacance. Pour les projets du programme d'investissement initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie.

Tilia est donc négligeable dans l'ensemble du portefeuille. Le projet était entièrement occupé le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019, de sorte la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société

2.8 Valeur assurée du bien immobilier

Une assurance tous risques chantier a été conclue durant la phase de construction, ainsi qu'une « assurance responsabilité », pour les bâtiments que la Société développe ou a développés elle-même. Dès la mise à disposition des projets, une assurance responsabilité décennale est contractée. Les primes versées par Care Property Invest sont toutes dû par l'exploitant.

Les contrats emphytéotiques, de bail et de mise à disposition reprennent l'obligation pour tous les emphytéotes, locataires et parties à qui le bien immobilier est mis à disposition de contracter les assurances incendie nécessaires pour la valeur d'une construction neuve. Pour les immeubles de placement comme pour les locations-financements s'appliquent également le fait que l'obligation d'assurance est également supportée par l'emphytéote ou le locataire (exploitant), conformément aux exigences reprises dans les contrats d'emphytéose ou de bail conclus. Care Property Invest ne paie donc aucune prime d'assurance pour ces bâtiments. La Société s'assure dès lors rigoureusement du respect par les exploitants de leur obligation d'assurance.

	prix d'acquisi tion (1)	juste valeur		loyers perçus loyers perçus par rapport à la juste valeur	valeur assurée	prime d'assurance payée
Immeubles de placement en exploitation	278 172 607	288 208 302	6 836 147	2,27 %	0 (2)	0 (2)
Immeubles de placement en cours de développement	23 229 705	22 842 995	0	0,00 %	0 (2)	0 (2)
Leasings financiers	203 953 505	271 931 892	7 563 884		2,78 % 96 979 203 (3)	0 (2)
Total	505 355 816	595 926 204	14 400 031		96 979 202,65	0

(1) Pour la définition du prix d'acquisition, voir le chapitre «X Lexique» dans le Rapport financier annuel 2018 de la Société, à page 320.

(2) Les polices d'assurance nécessaires doivent être contractées par l'exploitant du bien immobilier (sur la base des accords «triple net») ou sont répercutées de sorte que le coût est pris en charge par l'exploitant au final.

(3) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale, pour les projets suivants : Lichtervelde : y compris le centre administratif ; Hooglede : y compris le centre municipal ; Hamme : y compris les fondations ; Kapellen : y compris la salle de détente et le bâtiment de liaison ; Hamont-Achel : y compris bâtiment de liaison et la connexion appartement n° 12 ; Oosteeklo : y compris le presbytère ; Hemiksem : y compris la partie admissible, à savoir 70,25 % de l'entreprise générale ; Kontich : y compris la rénovation du petit château, Zulte : y compris le couloir de liaison, Lennik : y compris les installations communales ; Hooglede (Gits) : y compris le centre de soins de jour, Saint-Nicolas (Priesteragie) : y compris les fondations ; Meise : y compris le couloir de liaison ; Mol : y compris les 39 appartements. Toutes les autres assurances doivent être souscrites par les preneurs de location-financement, comme déterminé contractuellement.

-

2.9 Répartition par bâtiment

Conformément à l'article 30 de la loi SIR, un maximum de 20 % des actifs consolidés peuvent être placés dans des biens immobiliers qui forment un seul et même ensemble immobilier. Le seuil légal de 20 %, mentionné à l'article 30 de la loi SIR, n'était pas dépassé par Care Property Invest au 30 juin 2019.

La Société prend toujours cette disposition légale en considération à chacune de ses nouvelles acquisitions et dans l'ordre dans lequel les investissements sont réalisés.

3. Portefeuille Immobilier

Stratégie immobilière pour les nouveaux projets

Sur la base de l'expertise et des connaissances accumulées par la Société lors de la réalisation des 1 988 résidences-services (programme d'investissement initial), Care Property Invest crée et finance aujourd'hui des infrastructures de soins de santé abordables, qualitatives et attrayantes ainsi que diverses formes de logement pour les personnes âgées et les personnes à mobilité réduite. L'offre inclut des centres de soins et de logement, des centres de services, des groupes de logements à assistance et des complexes résidentiels pour les personnes souffrant d'une déficience physique et/ou intellectuelle.

Chaque projet au sein du portefeuille immobilier de Care Property Invest a été élaboré sur mesure par l'équipe pluridisciplinaire de la Société. La Société prend part à des appels d'offres publics (procédures DBF(M)), développe des projets et acquiert des projets de soins et de logement futurs ou existants qui sont ou seront pris en charge par des exploitants expérimentés en Belgique et aux Pays-Bas.

Un projet n'est intégré dans le portefeuille immobilier qu'au terme d'une analyse des risques et d'une évaluation en profondeur par le conseil d'administration de la Société. Cette évaluation s'appuie sur un ensemble de critères utilisés dans la déclaration de mission de la Société. Cette déclaration stipule, notamment, que les biens immobiliers proposés doivent toujours être socialement justifiés et adaptés aux utilisateurs finaux. Le processus de sélection se fait toujours intégralement en tenant compte des intérêts de ses actionnaires, afin qu'ils puissent bénéficier d'un rendement stable à long terme.

De même, il est naturellement satisfait aux exigences de la loi SIR et de l'AR SIR à l'exécution de la stratégie (voir chapitre «IV. Rapport de gestion», point «Stratégie immobilière pour les nouveaux projets» à la page 17348 du rapport financier annuel 2018 de la Société).

Pour plus d'informations sur les 5 projets de soins résidentiels, dont 2 développements, que la Société a pu effectivement ajouter à son portefeuille immobilier au cours du premier semestre 2019, nous référons au point «1. Belangrijke gebeurtenissen» à la page 10 dans le chapitre 'I Rapport de gestion intermédiaire'. En Belgique, deux projets au total ont été acquis, et aux Pays-Bas, trois projets.

Tableau récapitulatif des immeubles de placement

Projet	la c Ind ica art tio e à la n d pa e l' ge em à la pla pa cem ge ent 79 su r	rén An né ov e d ati on e c (la on str pl us uc ré tio cen n/ te)	Ta ux d'o ccu pa tio n	loc Su pe ati rfi ve cie to ré tal sid e ( m² en ) tie lle	rés No mb ide re nti d'u ell es nit és	Lo ye rs co ntr ac tue ls ind ex és	Lo su ye r l' rs ino co ccu ntr pa ac tio tue n ls + V LE	(VL Va leu E) r lo cat ive es tim ée	Lo ye r p ar m²	ac Ju tif ste s c va on leu sol r p id ar és rap po rt au x
La Belgique
Tilia (8560 Gullegem)	1	2014-2015 100%		1 454		15 134 622	134 622	131 234	93	0,52%
Aan de Kaai (2300 Turnhout)	2		2012 100%	7 950		84 825 000	825 000	903 020	104	3,19%
De Nieuwe Kaai (2300 Turnhout)	3		2005 100%	7 806		99 862 840	862 840	973 287	111	3,35%
Boeyendaalhof (2270 Herenthout)	4	1991-2011 100%		7 139		118 750 000	750 000	875 106	105	3,03%
Ter Bleuk (2820 Bonheiden-Rijmenam)	5	2013-2016 100%		5 593		52 750 000	750 000	721 921	134	2,59%
3 Eiken (3620 Lanaken)	6	2015-2016 100%		7 990		122 920 000	920 000	995 416	115	3,73%
Les Saules (1190 Forest)	7	2017-2019	/	7 239	118	/	/	/	/	1,88%
Les Terrasses du Bois (1170 Watermael	8		2014 100%	16 568		164 1 769 689		1 769 689 1 827 557	107	6,66%
Boitsfort) Bois de Bernihè (6800 Libramont)	9		2013 100%	6 886		126 610 000	610 000	730 293	89	2,29%
Qaly@Beersel (1652 Alsemberg)	10		2016 100%	6 834		87 850 000	850 000	846 660	124	3,24%
Oase (1861 Wolvertem)	11		2016 100%	6 730		80 800 000	800 000	865 377	119	3,09%
Residentie Moretus (2600 Berchem)	12	2005-2011 100%		8 034		150 1 150 000		1 150 000 1 218 974	143	4,43%
Park Kemmelberg (2600 Berchem)	13		2014 100%	2 412		31 350 000	350 000	404 033	145	1,39%
Home Aldante (1081 Koekelberg)	14		2003 100%	2 372		60 175 000	175 000	250 797	74	0,71%
Residentie 't Neerhof (9660 Brakel)	15		2013 100%	8 236		108 740 000	740 000	992 172	90	2,78%
Residentie De Anjers (2940 Balen) (1)	5	/	/	/	/	/	/	/	/	0,04%
Ter Meeuwen (3670 Oudsbergen)	16		2015 100%	8 628		101 693 750	693 750	801 493	80	2,80%
Wiart 126 (1090 Jette)	17		2014 100%	6 875		132 970 000		970 000 1 034 460	141	3,73%
Huyse Elckerlyc (3770 Riemst)	18		2007 100%	3 944		73 325 000	325 000	416 699	82	1,24%
La Résidence du Lac (1332 Genval)	19		2009 100%	5 410		109 922 000	922 000	920 196	170	3,33%
La Résidence du Lac (1332 Genval) (1)	19	/	/	/	/	/	/	/	/	0,19%
Les Pays-Bas
De Orangerie (6538 DM Nimègue)	1	2018-2020	/	6 567	68	/	/	/	/	1,35%
Villa Pavia (3701 AK Zeist)	2		2004 100%	1 638		16 280 000	280 000	395 110	171	0,98%
Margaritha Maria Kerk (5025 VB	3	2020	/	3 547	38	/	/	/	/	0,73%
Tilburg) Villa Sijthof (2245 CH Wassenaar)	4		2015 100%	1 411		19 329 480	329 480	364 154	234	1,12%

Projet	la c Ind ica art tio e à la n d pa e l' ge em à la pla pa cem ge ent 79 su r	rén An né ov e d ati e c on (la on str pl us uc ré tio cen n/ te)	Ta ux d'o ccu pa tio n	loc Su pe ati rfi ve cie to ré tal sid e ( m² en ) tie lle	rés No mb ide nti re d'u ell es nit és	Lo ye rs co ntr ac tue ls ind ex és	su Lo ye r l' rs ino co ccu ntr pa ac tio tue n ls + V LE	(VL Va leu E) r lo cat ive es tim ée	Lo ye r p ar m²	ac Ju tif ste s c va on leu sol r p id ar és rap po rt au x
La Belgique
Tilia (8560 Gullegem)	1	2014-2015 100%		1 454		15 134 622	134 622	131 234	93	0,52%
Aan de Kaai (2300 Turnhout)	2		2012 100%	7 950		84 825 000	825 000	903 020	104	3,19%
De Nieuwe Kaai (2300 Turnhout)	3		2005 100%	7 806		99 862 840	862 840	973 287	111	3,35%
Boeyendaalhof (2270 Herenthout)	4	1991-2011 100%		7 139		118 750 000	750 000	875 106	105	3,03%
Ter Bleuk (2820 Bonheiden-Rijmenam)	5	2013-2016 100%		5 593		52 750 000	750 000	721 921	134	2,59%
3 Eiken (3620 Lanaken)	6	2015-2016 100%		7 990		122 920 000	920 000	995 416	115	3,73%
Les Saules (1190 Forest)	7	2017-2019	/	7 239	118	/	/	/	/	1,88%
Les Terrasses du Bois (1170 Watermael	8		2014 100%	16 568		164 1 769 689		1 769 689 1 827 557	107	6,66%
Boitsfort) Bois de Bernihè (6800 Libramont)	9		2013 100%	6 886		126 610 000	610 000	730 293	89	2,29%
Qaly@Beersel (1652 Alsemberg)	10		2016 100%	6 834		87 850 000	850 000	846 660	124	3,24%
Oase (1861 Wolvertem)	11		2016 100%	6 730		80 800 000	800 000	865 377	119	3,09%
Residentie Moretus (2600 Berchem)	12	2005-2011 100%		8 034		150 1 150 000		1 150 000 1 218 974	143	4,43%
Park Kemmelberg (2600 Berchem)	13		2014 100%	2 412		31 350 000	350 000	404 033	145	1,39%
Home Aldante (1081 Koekelberg)	14		2003 100%	2 372		60 175 000	175 000	250 797	74	0,71%
Residentie 't Neerhof (9660 Brakel)	15		2013 100%	8 236		108 740 000	740 000	992 172	90	2,78%
Residentie De Anjers (2940 Balen) (1)	5	/	/	/	/	/	/	/	/	0,04%
Ter Meeuwen (3670 Oudsbergen)	16		2015 100%	8 628		101 693 750	693 750	801 493	80	2,80%
Wiart 126 (1090 Jette)	17		2014 100%	6 875		132 970 000		970 000 1 034 460	141	3,73%
Huyse Elckerlyc (3770 Riemst)	18		2007 100%	3 944		73 325 000	325 000	416 699	82	1,24%
La Résidence du Lac (1332 Genval)	19		2009 100%	5 410		109 922 000	922 000	920 196	170	3,33%
La Résidence du Lac (1332 Genval) (1)	19	/	/	/	/	/	/	/	/	0,19%
Les Pays-Bas
De Orangerie (6538 DM Nimègue)	1	2018-2020	/	6 567	68	/	/	/	/	1,35%
Villa Pavia (3701 AK Zeist)	2		2004 100%	1 638		16 280 000	280 000	395 110	171	0,98%
Margaritha Maria Kerk (5025 VB	3	2020	/	3 547	38	/	/	/	/	0,73%
Tilburg) Villa Sijthof (2245 CH Wassenaar)	4		2015 100%	1 411		19 329 480	329 480	364 154	234	1,12%
Sterrenwacht (4331 PX Middelburg)	5	2020	/	1 530	26	/	/	/	/	0,33%
Total			100 %		1 996

Le taux d'occupation des immeubles de placement au 30 juin 2019 était de 100 %. Les projets en cours de développement «Les Saules» à Forest, «De Orangerie» à Nimègue, «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg et «Sterrenwacht» à Middelburg» ne sont pas inclus dans ce pourcentage car ils ne seront achevés qu'à la mi-2019 et début 2020 respectivement.

Il convient de se référer à «4. Rapport de l'expert immobilier» à la page 85, plus loin dans ce chapitre, pour les hypothèses et principes adoptés pour estimer la valeur locative. En ce qui concerne l'immeuble de placement « Aan de Kaai », l'expert immobilier s'appuie, pour le calcul de la valeur locative, sur l'hypothèse que le centre de soins de jour (CSJ) peut être/sera transformé en 10 chambres supplémentaires.

⁽¹⁾ Il s'agit des droits réels relatifs aux projets «La Résidence du Lac» à Genval et «Residentie De Anjers» à Balen, qui doivent être comptabilisés dans le bilan conformément à IFRS 16 comme un actif.

Tableau récapitulatif des leasings financiers

Période cloturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
Créances de location-financement	178 730 108,16	173 160 837,65
Portefeuille initial	156 518 609,97	156 518 609,97
Nouveau portefeuille	22 211 498,19	16 642 227,68
Créances commerciales liées à des projets achevés	12 945 705,67	13 241 336,57
Portefeuille initial	9 880 714,64	10 151 987,77
Nouveau portefeuille	3 064 991,03	3 089 348,80
Montant total capitalisé au titre des contrats de leasing	191 675 813,83	186 402 174,22

Tableau récapitulatif des projets en cours de développement

Nom	Indication de la locali sation sur la carte à la page 83	Coût actuel	Coût futur estimé	Coût total estimé	Achèvement estimé	Nombre d'unités rési dentielles	EVL après achève ment (sur une base annuelle)
Immeubles de placement
Les Saules (1190 Forest- BE)	7	10 413	5 087	15 500	Fin 2019	118	760
De Orangerie (6538 DM Nimègue - NL)	1	7 301	2 081	9 382	Début 2020	68	550
Margaritha Maria Kerk (5025 VB Tilburg- NL)	3	3 903	4 137	8 040	Automne 2020	38	444
Sterrenwacht (4331 PX Middelburg- NL)	5	1 612	3 888	5 500	Fin 2020	26	304
Leasings financiers
De Nieuwe Ceder (9800 Deinze - BE)	3	9 113	1 887	11 000	Fin 2019	86	600
Assistentiewoningen De Stille Meers (8430 Middelkerke - BE)	4	4 906	3 644	8 550	Fin 2019	60	500
Total		37 247	20 725	57 972			3 158

Immeubles de placement

Invest.

Programme d'investissement initial

La Société compte à ce jour 1 988 résidences-services dans son portefeuille qui ont tous été réalisés dans le cadre du programme d'investissement initial de 2 000 résidences-services qui avait fixé à la fondation de la Société. Pour ces projets, la coopération entre la Société et les CPAS ou les ASBL a toujours fait l'objet d'un contrat de location-financement immobilier. Dans cette structure, la location-financement repose sur un droit d'emphytéose de type « triple net » sur le bâtiment qui débute dès la réception provisoire du projet sur la parcelle mise à la disposition de la Société par le CPAS ou l'ASBL par le biais d'un droit de superficie. À l'échéance de la période du droit de superficie de 30 ans, le CPAS ou l'ASBL doit à Care Property Invest une redevance de fin de droit de superficie égale au montant nominal du coût d'investissement initial pour que le CPAS ou l'ASBL devienne propriétaire des résidences-services.

Le montant de la redevance de fin de droit de superficie n'est ni revu ni indexé. Une fois qu'un bâtiment est prêt à être utilisé, c'est-à-dire à partir de la date de réception provisoire des résidences-services, en moyenne 14 mois après le commencement du droit de superficie, débute une période d'emphytéose de 27 ans, au cours de laquelle le CPAS ou l'ASBL dispose de la pleine jouissance du bâtiment et est entièrement responsable de son exploitation, moyennant paiement d'un canon mensuel par résidenceservice. Le canon représente les intérêts sur le capital investi par Care Property Invest. Il est indexé annuellement. Cette redevance pour le droit d'emphytéose ne dépend pas du taux d'occupation du bâtiment.

La période qui sépare la fin de la période d'emphytéose de la fin du droit de superficie de 30 ans sera couverte par un contrat de bail durant lequel le CPAS ou l'ASBL sera redevable d'une redevance conformément aux taux d'intérêt du marché en vigueur à ce moment précis. Le premier droit d'emphytéose de ces contrats prendra fin en 2024.

Pour ces 2 000 résidences-services du programme d'investissement initial, la Communauté flamande a prévu un subvention pendant 18 ans en faveur du CPAS ou de l'ASBL, à partir de l'agrément définitif (confirmé par la Communauté flamande environ un an après la livraison d'un projet) des résidencesservices par le gouvernement flamand.

Conformément aux normes IAS/IFRS, la Société reprend le coût d'investissement de ces projets dans sa comptabilité comme créance à long terme (plus précisément, sous la rubrique IAS 17 « Contrats de location »). Conformément aux normes IAS/IFRS, la marge de profit ou de perte est comptabilisée lors de la conclusion de ces contrats, reprise dans les « Créances commerciales » et activée par le biais de l'état du résultat global.

La valeur actualisée (positive ou négative) est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs découlant de ces contrats à un taux d'intérêt d'escompte égal au taux d'intérêt applicable le jour de la conclusion du contrat de location-financement (pour plus de détails sur cette méthode de calcul, voir la note «Note explicative 2 : Méthodes comptables» à la page <?> du chapitre «VIII. Comptes annuels»). Conformément à la réglementation applicable aux SIR, ces droits réels sur lesquels les contrats sont basés ne doivent pas être évalués par un expert immobilier.

Tableau récapitulatif des nouveaux leasings financiers

Période cloturée le 30 juin 2019	Indication de la localisation sur la carte à la page 79	Nombre d'appartements	Début de l'emphytéose	Canon dû (1)	Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (3)
MOERBEKE - Hof Ter Moere	1	22	avril 2017	105.261,36	1.248.806,16	3.686.169,01
HERENTHOUT - Hof Driane	2	22	mars 2018	90.915,71	1.020.079,41	3.449.199,92
BALEN - Residentie De Anjers	5	62	juillet 2018	310.000,00	/	9.781.179,71
DEINZE - De Nieuwe Ceder	3	86	/	/	2.948.940,00	9.112.668,01
MIDDELKERKE - Assistentiewoningen De Stille Meers	4	60	/	/	2.766.420,00	4.905.589,29
5 projets		252		506.177,07		7.984.245,57 30.934.805,94

(1) Canon dû du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019. Cette redevance emphytéotique est indépendante du taux d'occupation du bâtiment.

(2) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale. Pour le projet de Balen, la police d'assurance nécessaire doit être souscrite par l'opérateur immobilier (en raison des accords «triple net»).
(3) Coûts capitalisés liés à la construction des résidences-services, TVA incluse Pour les projets «De Nieuwe Ceder» à Deinze et «Assistentiewoningen De Stille Meers» à Middelkerke, il s'agit des coûts capitalisés au 31 décembre 2018.

Tableau récapitulatif des projets du programme d'investissement initial

					Montants exprimés en euros
PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose	Canon dû (1)	Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (3)
ANVERS
ZWIJNDRECHT – Dorp	26	octobre 1997	208 621,92	1 429 613,34	1 651 929,65
ZOERSEL – Sint-Antonius	24	juin 1998	165 991,68	1 283 194,93	1 491 391,73
HOOGSTRATEN – Loenhoutseweg	23	janvier 1999	185 825,28	1 323 036,05	1 591 192,89
ARENDONK – Horeman		20 décembre 1998	158 976,00	1 050 613,98	1 258 806,57
DEURNE – Boterlaar	24	février 2000	207 383,04	1 318 387,38	1 642 136,89
KAPELLEN – Hoogboom	22	février 2000	175 090,08	1 288 259,07	1 386 416,23
KONTICH – Altena		25 décembre 2003	263 031,00	895 224,58	2 128 076,52
ESSEN – Maststraat	20	janvier 2001	181 776,00	1 165 628,20	1 439 363,34
ESSEN – Maststraat uitbreiding (fase 1)	10	avril 2010	88 822,80	428 752,46	1 114 374,84
RETIE – Kloosterhof		24 novembre 2001	211 443,84	621 127,08	1 674 319,74
MERKSEM – De Brem	42	janvier 2002	341 873,28	871 697,37	2 707 138,69
VOSSELAAR – Woestenborghslaan	17	juin 2002	153 452,88	430 284,58	1 215 136,97
ANTWERPEN – Grisarstraat	28	janvier 2003	309 859,20	718 280,65	2 453 562,72
HEMIKSEM – Sint-Bernardusabdij	24	mai 2004	208 313,28	2 191 183,00	1 685 377,26
RAVELS – Mgr. Paapsstraat	25	août 2004	226 965,00	561 881,56	1 836 289,37
BRECHT – Gasthuisstraat	25	avril 2005	198 132,00	1 216 910,79	1 903 193,13
EKEREN – Geestenspoor	19	juillet 2006	151 127,52	527 990,35	1 735 239,29
NIJLEN – Ten Velden	21	janvier 2011	104 086,08	892 763,63	2 419 420,86
BRECHT – Sint-Job		36 décembre 2011	136 140,48	1 400 089,88	4 215 610,62
SCHILDE – Molenstraat		22 décembre 2012	123 478,08	690 359,98	2 443 304,55
VORSELAAR – Nieuwstraat	22	octobre 2012	140 891,52	1 146 274,12	2 495 197,09
BEERSE – Boudewijnstraat	37	avril 2012	231 510,48	2 458 167,86	3 965 857,61
MOL – Jakob Smitslaan	50	janvier 2013	145 104,00	4 165 828,54	5 444 482,30
			4 317 895,44	28 075 549,38	49 897 818,86

PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose	Canon dû (1)	Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (3)
FLANDRE-OCCIDENTALE
HOOGLEDE – Hogestraat	22	février 1999	181 515,84	1 492 469,64	1 437 339,01
LICHTERVELDE - Statiestraat	19	février 1999	155 363,76	1 132 407,67	1 230 240,98
TORHOUT - K. Goedelaan	21	février 1998	165 032,28	1 185 172,32	1 306 796,30
LO-RENINGE – Reninge	10	mars 1999	83 371,20	551 543,46	698 604,38
ROESELARE – Centre	30	octobre 2000	240 123,60	1 551 196,33	1 901 389,12
ZEDELGEM – Loppem	14	septembre 2009	120 981,84	375 604,58	995 172,10
WAREGEM – Zuiderlaan	63	avril 2002	613 025,28	3 795 305,31	4 854 264,93
WERVIK – Gasstraat	17	mars 2002	146 555,64	671 264,07	1 215 889,38
BRUGES – Sint-Andries	36	décembre 2002	309 908,16	944 635,21	2 718 417,54
BRUGES - De Vliedberg	35	janvier 2011	172 544,40	nvt	4 535 567,66
BRUGES – 7-torentjes	33	novembre 2012	111 477,96	1 144 970,90	4 267 463,75
BRUGES - Ten Boomgaarde	38	juillet 2012	184 534,08	2 298 989,67	6 408 174,91
MENEN – Lauwe	19	mars 2003	175 010,52	555 425,10	1 385 782,73
MOORSLEDE – Marktstraat	17	janvier 2006	113 513,76	477 856,61	1 411 631,96
HOOGLEDE, Gits – Singellaan	20	octobre 2011	155 709,60	1 066 588,22	2 628 798,61
BREDENE – Duinenzichterf	48	décembre 2011	311 806,08	1 517 187,59	5 143 425,97
KORTEMARK – Hospitaalstraat	33	décembre 2011	240 985,80	1 166 696,74	3 830 409,52
			3 481 459,80	19 927 313,42	45 969 368,85
FLANDRE-ORIENTALE
NINOVE - Denderwindeke	20	novembre 1997	153 141,60	1 044 505,81	1 212 658,83
ASSENEDE – Bassevelde	15	juin 1998	112 210,20	811 548,10	888 510,01
ALOST - Moorsel	47	sept. + nov. 1998	369 287,04	2 284 370,71	2 924 145,95
NINOVE – Burchtstraat	17	janvier 2000	145 164,36	912 921,50	1 149 451,51
ASSENEDE - Oosteeklo	16	juin 2000	132 151,68	1 169 194,69	1 046 421,43
DE PINTE – Bommelstraat	20	août 2000	171 218,40	1 097 897,81	1 355 767,48
HAMME – Roodkruisstraat	20	janvier 2001	171 988,80	1 238 490,80	1 361 852,97
DEINZE – Ten Bosse	19	mars 2002	152 119,32	906 005,00	1 204 571,93
HAMME – Moerzeke	11	mai 2004	121 463,76	300 819,65	996 160,25
ZULTE – Pontstraat	26	juin 2005	131 177,28	595 814,12	1 920 143,59
WAASMUNSTER – Molenstraat	24	décembre 2005	164 926,08	697 046,93	2 064 529,27
DESTELBERGEN – Steenvoordestraat	20	novembre 2006	164 193,60	600 629,30	1 998 805,04
DESTELBERGEN – Heusden	20	janvier 2015	175 855,20	1 493 021,60	3 074 689,54
SAINT-NICOLAS – Zwijgershoek	36	février 2009	155 373,12	1 631 812,54	3 382 787,41
SAINT-NICOLAS – Priesteragie	60	janvier 2013	197 020,80	2 984 302,45	9 663 258,24
			2 517 291,24	17 768 381,01	34 243 753,45

	de résidences	l'emphytéose	dû (1)	(2)
FLANDRE-OCCIDENTALE
HOOGLEDE – Hogestraat	22	février 1999	181 515,84	1 492 469,64	1 437 339,01
LICHTERVELDE - Statiestraat	19	février 1999	155 363,76	1 132 407,67	1 230 240,98
TORHOUT - K. Goedelaan	21	février 1998	165 032,28	1 185 172,32	1 306 796,30
LO-RENINGE – Reninge	10	mars 1999	83 371,20	551 543,46	698 604,38
ROESELARE – Centre	30	octobre 2000	240 123,60	1 551 196,33	1 901 389,12
ZEDELGEM – Loppem	14	septembre 2009	120 981,84	375 604,58	995 172,10
WAREGEM – Zuiderlaan	63	avril 2002	613 025,28	3 795 305,31	4 854 264,93
WERVIK – Gasstraat	17	mars 2002	146 555,64	671 264,07	1 215 889,38
BRUGES – Sint-Andries	36	décembre 2002	309 908,16	944 635,21	2 718 417,54
BRUGES - De Vliedberg	35	janvier 2011	172 544,40	nvt	4 535 567,66
BRUGES – 7-torentjes	33	novembre 2012	111 477,96	1 144 970,90	4 267 463,75
BRUGES - Ten Boomgaarde	38	juillet 2012	184 534,08	2 298 989,67	6 408 174,91
MENEN – Lauwe	19	mars 2003	175 010,52	555 425,10	1 385 782,73
MOORSLEDE – Marktstraat	17	janvier 2006	113 513,76	477 856,61	1 411 631,96
HOOGLEDE, Gits – Singellaan	20	octobre 2011	155 709,60	1 066 588,22	2 628 798,61
BREDENE – Duinenzichterf	48	décembre 2011	311 806,08	1 517 187,59	5 143 425,97
KORTEMARK – Hospitaalstraat	33	décembre 2011	240 985,80	1 166 696,74	3 830 409,52

			3 481 459,80	19 927 313,42	45 969 368,85
FLANDRE-ORIENTALE
NINOVE - Denderwindeke	20	novembre 1997	153 141,60	1 044 505,81	1 212 658,83
ASSENEDE – Bassevelde	15	juin 1998	112 210,20	811 548,10	888 510,01
ALOST - Moorsel	47	sept. + nov. 1998	369 287,04	2 284 370,71	2 924 145,95
NINOVE – Burchtstraat	17	janvier 2000	145 164,36	912 921,50	1 149 451,51
ASSENEDE - Oosteeklo	16	juin 2000	132 151,68	1 169 194,69	1 046 421,43
DE PINTE – Bommelstraat	20	août 2000	171 218,40	1 097 897,81	1 355 767,48
HAMME – Roodkruisstraat	20	janvier 2001	171 988,80	1 238 490,80	1 361 852,97
DEINZE – Ten Bosse	19	mars 2002	152 119,32	906 005,00	1 204 571,93
HAMME – Moerzeke	11	mai 2004	121 463,76	300 819,65	996 160,25
ZULTE – Pontstraat	26	juin 2005	131 177,28	595 814,12	1 920 143,59
WAASMUNSTER – Molenstraat	24	décembre 2005	164 926,08	697 046,93	2 064 529,27
DESTELBERGEN – Steenvoordestraat	20	novembre 2006	164 193,60	600 629,30	1 998 805,04
DESTELBERGEN – Heusden	20	janvier 2015	175 855,20	1 493 021,60	3 074 689,54
SAINT-NICOLAS – Zwijgershoek	36	février 2009	155 373,12	1 631 812,54	3 382 787,41
SAINT-NICOLAS – Priesteragie	60	janvier 2013	197 020,80	2 984 302,45	9 663 258,24

PROVINCE/COMMUNE	Nombre de résidences	Début de l'emphytéose		Canon dû (1) Valeur assurée (2)	Valeur d'achat (3)
BRABANT FLAMAND
OPWIJK - Kloosterstraat	13	mars 1998	103 034,88	696 568,88	815 873,14
OPWIJK – Kloosterstraat (phase 2)	32	février 2014	321 108,48	1 549 454,14	4 592 556,69
KORTENBERG - Leuvensestnwg	24	juin 2007	183 021,12	742 522,02	2 398 855,72
ZAVENTEM – Sterrebeek		15 septembre 2008	146 313,00	549 923,76	1 827 654,52
ZAVENTEM – Woluwe-Saint-Étienne	18	décembre 2010	244 207,44	1 154 168,59	3 026 839,21
TIRLEMONT – Houtemstraat	31	avril 2008	287 879,64	1 010 999,74	3 382 906,85
TIRLEMONT – Houtemstraat (phase 2)	31	avril 2010	240 951,84	1 249 237,58	3 455 560,46
LENNIK – Stationsstraat		16 septembre 2011	135 406,08	944 697,97	1 822 180,35
LIEDEKERKE – Fabriekstraat	36	mars 2012	130 826,88	1 718 342,13	4 522 763,78
MEISE – Godshuisstraat		43 septembre 2012	179 903,40	2 258 463,25	6 143 210,15
			1 972 652,76	11 874 378,06	31 988 400,87
LIMBOURG
HAMONT – De Kempkens		16 novembre 2000	136 229,76	972 542,97	1 078 707,46
BOURG-LÉOPOLD – Heppen		19 novembre 2003	177 456,96	470 860,10	1 435 709,20
ZONHOVEN – Rozenkransweg	31	octobre 2001	272 121,72	754 824,79	2 154 751,95
BOURG-LÉOPOLD – Centre		31 septembre 2004	280 993,92	833 141,60	2 304 535,76
AS – Dorpstraat	18	octobre 2005	174 681,36	400 884,21	1 457 524,43
HAMONT-ACHEL – Achel		25 novembre 2000	141 336,00	1 104 605,75	3 144 985,21
DILSEN-STOKKEM – Langs de Graaf	28	mai 2008	297 978,24	1 100 841,53	3 330 436,58
ZONHOVEN – Dijkbeemdenweg	40	août 2009	169 718,40	2 360 844,65	5 644 646,36
BERINGEN – Klitsbergwijk	24	octobre 2009	165 162,24	1 071 539,26	2 984 965,48
HEUSDEN-ZOLDER – Hesdinstraat	28	mars 2012	169 639,68	981 277,63	3 004 334,33
HAM – Speelstraat	37	mai 2013	130 318,44	1 297 972,72	3 969 442,96
			2 115 636,72	11 349 335,21	30 510 039,72
76 projets	1 988		14 404 935,96	88 994 957,08	192 609 381,75

(1) Canon dû du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Cette redevance emphytéotique est indépendante du taux d'occupation du bâtiment.

(2) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale, pour les projets suivants : Lichtervelde : y compris le centre administratif ; Hooglede : y compris le centre municipal ; Hamme : y compris les fondations ; Kapellen : y compris la salle de détente et le bâtiment de liaison ; Hamont-Achel : y compris bâtiment de liaison et la connexion appartement n° 12 ; Oosteeklo : y compris le presbytère ; Hemiksem : y compris la partie admissible, à savoir 70,25 % de l'entreprise générale ; Kontich : y compris la rénovation du petit château, Zulte : y compris le couloir de liaison, Lennik : y compris les installations communales ; Hooglede (Gits) : y compris le centre de soins de jour, Saint-Nicolas (Priesteragie) : y compris les fondations ; Meise : y compris le couloir de liaison ; Mol : y compris les 39 appartements. Toutes les autres assurances doivent être conclues par les preneurs de location-financement, comme déterminé contractuellement.

(3) Frais activés relatifs à la construction des résidences-services, TVA incluse (les avances contractuelles à hauteur de 36 090 771, 86 € n'en sont pas encore soustraites et seront déduites des redevances qui doivent encore être payées en fin du droit de superficie). La valeur d'achat tient compte du décompte définitif du montant du placement de certains projets.

4. Rapport de l'expert immobilier

Madame, Monsieur,

Conformément aux dispositions légales, nous avons l'honneur d'exprimer notre opinion sur la valeur du patrimoine immobilier de la SIR (Société immobilière réglementée publique de droit belge) Care Property Invest au 30 juin 2019. Stadim scrl ainsi que les personnes physiques qui la représentent, confirment qu'elles ont agi en tant qu'experts indépendants et qu'elles disposent de la qualification pertinente et reconnue requise.

L'évaluation a été effectuée sur la base de la valeur du marché telle qu'elle est définie dans les « International Valuation Standards » publiés par le « Royal Institution of Chartered Surveyors » (le « Red Book »). Dans le cadre d'un rapport qui se conforme aux International Financial Reporting Standards, nos estimations représentent la juste valeur. La juste valeur ou « fair value » est définie par la norme IAS 40 comme le montant auquel les actifs seraient transférés entre deux parties bien informées, sur une base volontaire et sans intérêts particuliers mutuels. IVSC estime que ces conditions sont remplies si on respecte la définition de la valeur du marché mentionnée ci-dessus. La valeur du marché doit en outre être un reflet des baux en cours, de l'actuelle marge brute d'autofinancement (ou flux de trésorerie), des hypothèses raisonnables concernant les revenus locatifs potentiels et des coûts anticipés. Dans ce contexte, les frais d'actes doivent être adaptés à la situation effective du marché. Après avoir analysé un grand nombre de transactions, les experts immobiliers agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont parvenus à la conclusion que, l'immobilier pouvant être transféré sous différentes formes, l'impact des frais de transaction sur les grands placements immobiliers sur le marché belge, dont la valeur est supérieure à 2,5 millions d'euros, est limité à 2,5 %. La valeur acte en main correspond donc à la juste valeur majorée de 2,5 % pour les frais d'actes. La juste valeur est donc calculée en divisant la valeur acte en main par 1 025. Les propriétés qui se trouvent sous le seuil de 2,5 millions d'euros et les propriétés étrangères sont soumises au droit d'enregistrement normal et leur juste valeur correspond donc à la valeur des coûts supportés par l'acheteur.

Pour évaluer les propriétés, il a été tenu compte des baux en cours, ainsi que de tous les droits et obligations découlant de ces baux. Chaque propriété a fait séparément l'objet d'une évaluation. Les estimations ne tiennent pas compte de la valeur ajoutée potentielle qui pourrait être réalisée si le portefeuille était proposé sur le marché dans son intégralité. Lors de notre évaluation, nous n'avons pas pris en compte les frais de vente ni les impôts à payer qui sont propres à une transaction ou à la promotion immobilière. Nous pensons, par exemple, aux frais de courtage ou de publicité. Outre un contrôle annuel des immeubles concernés, nos estimations sont basées sur les informations fournies par Care Property Invest concernant la situation locative, les surfaces, les croquis ou plans, les frais locatifs et les impôts liés à la propriété concernée, la conformité et la pollution de l'environnement. Les données communiquées sont considérées comme étant exactes et complètes. Nos estimations reposent sur l'hypothèse que les éléments non communiqués ne sont pas de nature à affecter la valeur du bien. Cette évaluation est un instantané du marché à la date de l'évaluation.

Le 30 juin 2019, la juste valeur du portefeuille immobilier (ou « fair value ») s'élève à 311 051 300 € et la valeur du marché acte en main (ou la valeur d'investissement avant déduction des droits de mutation) à 3319 367 800 €. La juste valeur des canons encore dus s'élève à € 1 213 500.

Anvers, le 30 juin 2019

Chiela Moens-Seynaeve, Estimateur-Conseiller STADIM scrl

Philippe Janssens, FRICS Administrateur délégué STADIM scrl

VI. Verkorte financiële statenV. États financiers résumés

V. États financiers résumés 2 Bilan consolidé

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
ACTIFS
I. IMMOBILISATION CORPORELLE	518 070 400,19	467 278 472,23
B. Immobilisations incorporelles	147 853,06	145 478,62
C. Immeubles de placement	312 264 821,61	271 431 222,33
D. Autres immobilisations corporelles	13 806 249,39	9 124 239,06
E. Immobilisations financières	175 662,30	175 358,00
F. Créances de location-financement	178 730 108,16	173 160 837,65
G. Créances commerciales et autres immobilisations	12 945 705,67	13 241 336,57
II ACTIFS COURANTS	13 698 879,84	6 358 789,69
D. Créances commerciales	6 986 197,11	962 811,01
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 439 050,81	2 492 129,75
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 850 556,18	2 746 139,42
G. Comptes de régularisation	423 075,74	157 709,51
TOTAL DE L'ACTIF	531 769 280,03	473 637 261,92
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES	246 093 620,22	230 411 202,13
A. Capital	121 338 541,35	114 961 266,36
B. Prime d'émission	104 198 588,05	87 551 065,26
C. Réserves	14 302 351,52	4 897 292,03
D. Résultat net de l'exercice (1)	6 254 139,30	23 001 578,48
PASSIFS	285 675 659,82	243 226 059,80
I. Passifs non courants	191 754 111,61	170 794 880,37
A. Provisions	1 978,81	1 978,81
B. Dettes financières non courantes	166 546 504,29	144 726 760,10
C. Autres passifs financiers non courants	24 168 379,42	19 556 182,94
E. Autres passifs non courants	1 037 249,09	338 555,63
F. Impôts différés	0,00	6 171 402,89
II. Passifs courants	93 921 548,21	72 431 179,43
B. Dettes financières courantes	85 963 114,09	67 022 936,27
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	3 771 610,39	4 092 270,19
E. Autres passifs courants	2 528 834,49	250 000,00
F. Comptes de régularisation	1 657 989,24	1 065 972,97
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF	531 769 280,03	473 637 261,93

Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
ACTIFS
I. IMMOBILISATION CORPORELLE	518 070 400,19	467 278 472,23
B. Immobilisations incorporelles	147 853,06	145 478,62
C. Immeubles de placement	312 264 821,61	271 431 222,33
D. Autres immobilisations corporelles	13 806 249,39	9 124 239,06
E. Immobilisations financières	175 662,30	175 358,00
F. Créances de location-financement	178 730 108,16	173 160 837,65
G. Créances commerciales et autres immobilisations	12 945 705,67	13 241 336,57
II ACTIFS COURANTS	13 698 879,84	6 358 789,69
D. Créances commerciales	6 986 197,11	962 811,01
E. Créances fiscales et autres actifs courants	1 439 050,81	2 492 129,75
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 850 556,18	2 746 139,42
G. Comptes de régularisation	423 075,74	157 709,51
TOTAL DE L'ACTIF	531 769 280,03	473 637 261,92
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES	246 093 620,22	230 411 202,13
A. Capital	121 338 541,35	114 961 266,36
B. Prime d'émission	104 198 588,05	87 551 065,26
C. Réserves	14 302 351,52	4 897 292,03
D. Résultat net de l'exercice (1)	6 254 139,30	23 001 578,48
PASSIFS	285 675 659,82	243 226 059,80
I. Passifs non courants	191 754 111,61	170 794 880,37
A. Provisions	1 978,81	1 978,81
B. Dettes financières non courantes	166 546 504,29	144 726 760,10
C. Autres passifs financiers non courants	24 168 379,42	19 556 182,94
E. Autres passifs non courants	1 037 249,09	338 555,63
F. Impôts différés	0,00	6 171 402,89
II. Passifs courants	93 921 548,21	72 431 179,43
B. Dettes financières courantes	85 963 114,09	67 022 936,27
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	3 771 610,39	4 092 270,19
E. Autres passifs courants	2 528 834,49	250 000,00
F. Comptes de régularisation	1 657 989,24	1 065 972,97
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIF	531 769 280,03	473 637 261,93

consolidé du résultat global est liée au résultat au 31 décembre 2018 des sociétés Care Property Invest.NL B.V. et Care

(1) La différence entre le résultat net de l'exercice repris dans le bilan consolidé et le résultat net sur la base de l'état Property Invest.NL2 B.V. aux Pays-Bas dont l'exercice est prolongé jusqu'au 31 décembre 2019. Par conséquent, le résultat ne pourra être attribué qu'après l'assemblée générale de 2020.

1. État consolidé du résultat global

		Les montants sont mentionnés en euros.
	Période clôturée le 30 juin	2019	2018
I.	Revenus locatifs (+)	14 400 031,13	12 313 410,79
	RÉSULTAT LOCATIF NET	14 400 031,13	12 313 410,79
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14 400 031,13	12 313 410,79
IV.	Recouvrement des coûts immobiliers (+)	0,00	47 720,67
	XIV. Frais généraux de la société (-)	-2 560 354,07	-1 947 575,15
	XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1 820 641,47	-440 776,58
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	13 660 318,53	9 972 779,73
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	257 817,08	729 318,28
	XIX. Autres résultats du portefeuille (+/-)	-140 606,42	-339 430,14
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	13 777 529,19	10 362 667,87
	XX. Revenus financiers (+)	22 411,02	197,24
	XXI. Charges d'intérêts nettes (-)	-3 081 292,46	-2 812 440,48
	XXII. Autres charges financières (-)	-120 659,08	-48 356,43
	XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-)	-4 452 912,29	296 837,48
	RÉSULTAT FINANCIER	-7 632 452,81	-2 563 762,19
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	6 145 076,38	7 798 905,68
	XXIV. Impôt sur les sociétés (-)	-161 371,91	-218 364,35
	XXV. Exit tax (-)	710 054,83	893 871,11
	RÉSULTAT NET (part du groupe)	6 693 759,30	8 474 412,44
	RÉSULTAT GLOBAL	6 693 759,30	8 474 412,44

3. État des variations des fonds propres consolidés

	CAPITAL	PRIME D'ÉMISSION	variations de la juste valeur des	réserves pour le solde des biens immobiliers	réserves avant l'impact des swaps (1)
		réserve pour le solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)

affectation du résultat net de l'exercice 2017	0	909 191	-451 714	0	2 049 041







affectation du résultat net de l'exercice 2018	0	5 431 796	-165 090	0	-142 220

	CAPITAL	PRIME D'ÉMISSION	variations de la juste valeur des	réserves pour le solde des biens immobiliers	réserves avant l'impact des swaps (1)		autres réserves	réserve pour actions propres	résultats reportés des exercices précédents		RÉSERVES RÉSULTAT DE L'EXERCICE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
		réserve pour le solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)
1 janvier 2018	87 551 065	3 728 391	-113 122	114 961 266	-21 463 004	1 janvier 2018	11 499 810	0	7 705 123	1 357 197	14 287 714	218 157 243
affectation du résultat net de l'exercice 2017	0	909 191	-451 714	0	2 049 041	affectation du résultat net de l'exercice 2017	-1 017 478	0	2 051 056	3 540 095	-3 540 095
dividendes	0	0	0	0	0	dividendes	0	0	0	0	-10 747 620	-10 747 620
actions propres	0	0	0	0	0	actions propres	0	0	0	0	0
résultat de la période (2)	0	0	0	0	0	résultat de la période (2)	0	0	0	0	8 474 412
acompte sur dividende	0	0	0	0	0	acompte sur dividende	0	0	0	0	0
augmentation de capital	0	0	0	0	0	augmentation de capital	0	0	0	0	0
30 juin 2018	87 551 065	4 637 581	-564 836	114 961 266	-19 413 963	30 juin 2018	10 482 332	0	9 756 178	4 897 292	8 474 412	215 884 036
1 janvier 2019	87 551 065	2 884 002	-1 578 417	114 961 266	-19 413 963	1 janvier 2019	11 283 515	0	11 722 154	4 897 292	23 001 578	230 411 202
affectation du résultat net de l'exercice 2018	0	5 431 796	-165 090	0	-142 220	affectation du résultat net de l'exercice 2018	0	0	4 404 264	9 528 750	-9 528 750
dividendes	0	0	0	0	0	dividendes	0	0	0	0	-13 912 448	-13 912 448
actions propres	0	0	0	0	0	actions propres	0	-123 691		-123 691	0
résultat de la période (2)	0	0	0	0	0	résultat de la période (2)	0	0	0	0	6 693 759
acompte sur dividende	0	0	0	0	0	acompte sur dividende	0	0	0	0	0
augmentation de capital	16 647 523	0	0	6 377 275	0	augmentation de capital	0	0	0	0	0	23 024 798
30 juin 2019	104 198 588	8 315 799	-1 743 507	121 338 541	-19 556 183	30 juin 2019	11 283 515	-123 691	16 126 418	14 302 352	6 254 139	246 093 620

Les montants sont mentionnés en euros.

(1) réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-)

(2) La société n'a aucun « résultat non réalisés » au sens de la norme IAS 1, de telle sorte que le résultat net de la société est égal au résultat global.

Aucune distinction n'est faite entre les variations du patrimoine qui sont le fruit d'opération avec des actionnairespropriétaires et celles qui ne le sont pas, étant donné que la Société ne dispose pas d'intérêts minoritaires.

4 Tableau de flux de trésorerie

	Les montants sont arrondis à l'euro
Période clôturée le 30 juin	2019	2018 (1)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	2 746 139	5 641 055
1. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION	-21 882	2 745 842
Résultat net de l'exercice	6 693 759	8 474 412
impôts	-548 683	-675 507
charges nettes d'intérêts	3 081 292	2 812 440
revenus d'intérêts	-22 411	-197
Résultat net de l'exercice (à l'exclusion des intérêts et impôts)	9 203 958	10 611 149
Éléments non monétaires à ajouter au résultat ou à déduire du résultat	2 523 260	-517 271
variations de la juste valeur des swaps	4 452 912	-296 837
variations de la juste valeur des immeubles de placement	-257 817	-729 318
amortissements, réductions de valeur et reprise de réductions de valeur sur i.c.	84 665	62 667
marge de profit ou de perte correspondant à la période	-1 897 107	106 788
autre résultat sur portefeuille	140 606	339 430
Variation du besoin en fonds de roulement	-11 749 100	-7 348 036
Mouvement des actifs	-6 444	-795 002
Mouvement du passif	220 -5 304	-6 553 034
2. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	880 -28 008 727	-12 838 110
investissements en location-financement (développements)	-9 584 169	-1 980 061
investissements dans des immeubles de placement (y compris les développements)	-13 956 701	-2 184 823
investissements dans des actions de sociétés immobilières	-4 334	-8 537 936
investissements dans des immobilisations corporelles	164 -115 081	-135 289
investissements dans des immobilisations incorporelles	-18 612	0
3. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	30 135 026	8 980 857
Éléments de trésorerie inclus dans le résultat	-2 913 394	-3 131 734
charges d'intérêt payées	-2 978	-3 175 425
intérêts reçus (swap)	995 65 601	43 692
Variation des passifs financiers et des dettes financières	39 215 401	22 860 210
augmentation (+) des dettes financières	40 700	24 012 750
diminution (-) des dettes financières : remboursements	000 -1 484 599	-1 152 540
Variation des capitaux propres	-6 166 982	-10 747 620
achat / vente d'actions propres	-123 691	0
paiements de dividendes	-4 982	-9 135 477
paiement du précompte mobilier sur les dividendes	637 -1 060 655	-1 612 143
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (1) + (2) + (3)	2 104 417	-1 111 411
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE	4 850 556	4 529 644

(1) En raison de la présentation résumée du tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2018, un certain nombre de reclassements a été effectué sur les chiffres au 30 juin 2018 afin de permettre une comparaison correcte.

5. Note explicative

5.1 Informations générales sur la Société

Care Property Invest (la « Société ») est une société anonyme ayant adopté le statut de société immobilière réglementée publique (SIR) de droit belge le 25 novembre 2014. Le siège social de la Société est situé à l'adresse suivante : Horstebaan 3 à 2900 Schoten (téléphone : + 32 3 222 94 94).

Care Property Invest participe activement au marché immobilier et a pour objet de mettre des projets de qualité à la disposition de prestataires de soins, comme prévu dans le décret sur les soins et le logement. Parmi ces projets, relevons les centres de services de soins et de logement, les centres de services, les groupes de logements à assistance et les autres formes de logements pour les personnes handicapées. Care Property Invest peut développer, réaliser et financer elle-même ces infrastructures, mais aussi refinancer des bâtiments existants avec ou sans rénovation ou extension.

Care Property Invest est cotée sur Euronext Brussels et est une composante de l'indice Bel Mid et l'indice GPR.

Les états financiers intermédiaires résumés de la Société au 30 juin 2019 comprennent la Société et ses filiales. Les états financiers intermédiaires résumés sont présentés en euros, sauf indication contraire, et couvrent la période de six mois clôturée au 30 juin 2019 .

5.2 Méthodes comptables

Les états financiers intermédiaires résumés de la Société sont établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'approuvées et acceptées au sein de l'Union Européenne, et conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'AR SIR. Ces normes comprennent toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par le Bureau international des normes comptables (IASB) et le Comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (IFRIC), dans la mesure où elles s'appliquent aux activités du groupe.

Les états financiers intermédiaires résumés doivent être consultés ensemble avec les états financiers de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018. Care Property Invest n'a adopté aucune nouvelle norme ou interprétation IFRS au cours du premier semestre 2019. L'adoption de l'IFRS 16 a déjà été anticipée en 2018.

5.3 Information sectorielle

Étant donné que Care Property Invest SA est active sur le marché néerlandais depuis octobre 2018 et ambitionne de faire des Pays-Bas son deuxième marché domestique, la Société fait, depuis lors, conformément à l'IFRS 8, une distinction entre deux secteurs géographiques : Belgique et Pays-Bas. L'information sectorielle tient compte des secteurs opérationnels et de l'information interne utilisée pour le processus décisionnel. Les résultats de l'entreprise sont régulièrement évalués par le « chief operating decision maker » (dirigeants les plus hauts placés de l'entité), ou CODM, en vue de prendre les décisions relatives à la répartition des ressources disponibles et de déterminer les prestations du secteur. Au sein de Care Property Invest SA, le comité de direction intervient en tant que CODM.

L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et les passifs qui peuvent être affectés, directement ou sur une base raisonnable, à un secteur déterminé.

5.3.1 INFORMATION SECTORIELLE – RÉSULTAT

Période clôturée le 30 juin 2019
Résultat d'exploitation	Belgique		Pays-Bas Montants non affectés	Total
RÉSULTAT LOCATIF NET	14 249 963,70	150 067,43	0,00	14 400 031,13
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14 249 963,70	150 067,43	0,00	14 400 031,13
Frais généraux de la société	-2 511 397,80	-48 956,27	0,00	-2 560 354,07
Autres revenus et charges d'exploitation	1 836 622,26	-15 980,79	0,00	1 820 641,47
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	13 575 188,16	85 130,37	0,00	13 660 318,53
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-143 844,28	401 661,36	0,00	257 817,08
Autre résultat sur portefeuille	-108 972,42	-31 634,00	0,00	-140 606,42
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	13 322 371,46	455 157,73	0,00	13 777 529,19
Résultat financier			-7 632 452,81	-7 632 452,81
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS				6 145 076,38
Impôts			548 682,92	548 682,92
RÉSULTAT NET				6 693 759,30
RÉSULTAT GLOBAL				6 693 759,30

Les montants sont mentionnés en euros.

5.3.2 INFORMATION SECTORIELLE – BILAN

Période clôturée le 30 juin 2019
Bilan	Belgique	Pays-Bas	Montants non affectés	Total
TOTAL DE L'ACTIF	288 270 533,34	23 994 288,27	219 504 458,42	531 769 280,03
Investissements immobiliers	288 270 533,34	23 994 288,27	0,00	312 264 821,61
Investissements immobiliers	277 047 740,34	11 160 561,27	0,00	288 208 301,61
Investissements immobiliers – projets de développement	10 009 268,00	12 833 727,00	0,00	22 842 995,00
Investissements immobiliers – droits réels	1 213 525,00	0,00	0,00	1 213 525,00
Autres actifs			219 504 458,42	219 504 458,42
TOTAL DES FONDS PROPRES ET PASSIFS			531 769 280,03	531 769 280,03
Fonds propres			246 093 620,22	246 093 620,22
Passifs			285 675 659,81	285 675 659,81

Période clôturée le 31 décembre 2018
Bilan	Belgique	Pays-Bas	Montants non affectés	Total
TOTAL DE L'ACTIF	261 554 673,33	9 876 549,00	202 206 039,59	473 637 261,92
Investissements immobiliers	261 554 673,33	9 876 549,00	0,00	271 431 222,33
Investissements immobiliers	252 135 331,70	5 196 178,00	0,00	257 331 509,70
Investissements immobiliers – projets de développement	9 080 786,00	4 680 371,00	0,00	13 761 157,00
Investissements immobiliers – droits réels	338 555,63	0,00	0,00	338 555,63
Autres actifs			202 206 039,59	202 206 039,59
TOTAL DES FONDS PROPRES ET PASSIFS			473 637 261,93	473 637 261,93
Fonds propres			230 411 202,13	230 411 202,13
Passifs			243 226 059,79	243 226 059,79

		Les montants sont mentionnés en euros.

Les montants sont mentionnés en euros.

5.4 Patrimoine

(1) Au 30 juin 2019, Care Property Invest avait 79 projets en portefeuille dont 2 étaient en cours de développement. L'augmentation des créances de location-financement de 173 160 837,65 € à

	Les montants sont mentionnés en euros.
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
Immeubles de placement
juste valeur totale	312 264 821,61	271 431 222,33
la durée résiduelle moyenne jusqu'à la fin de la période de location ou de bail	23,58	23,74
Activités de location-financement (projets mis à la disposition par le biais d'un bail emphytéotique)
Créances de location-financement	178 730 108,16	173 160 837,65
Créances commerciales concernant les projets achevés	12 945 705,67	13 241 336,57
Total des créances de location-financement	191 675 813,83	186 402 174,22
juste valeur des créances de location-financement (1)	271 931 892,42	249 138 429,41
durée résiduelle moyenne jusqu'à la fin de la pé riode de droit de superficie	15,42	15,73
Écart entre le total des créances et la juste valeur	80 256 078,59	62 736 255,19

178 730 108,16 € découle de l'inclusion des bâtiments C et D du projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze, achevés respectivement le 7 juin 2019 et 6 mai 2019 comme location-financement (IFRS 16). Contrairement aux projets du portefeuille initial, dans le projet «Hof Driane» à Herenthout et le projet «Residentie De Anjers» à Balen, le canon se compose non seulement de la composante intérêts mais aussi du remboursement du capital, de sorte que le montant de la créance diminuera progressivement sur la période du bail emphytéotique comme cela a été le cas pour les projets «Hof ter Moere» à Moerbeke, «Hof Driane» à Herenthout et «Residentie De Anjers» à Balen.

5.5 Variation de la juste valeur des immeubles de placement

	Juste valeur au 31 décembre 2018	Investissements et acquisitions par achat ou apport	Variation de la juste valeur	Juste valeur au 30 juin 2019
Belgique	261 554 673,33	26 876 579,71	-160 719,70	288 270 533,34
Biens immobiliers sous gestion	252 135 331,70	24 244 678,00	667 730,64	277 047 740,34
Projets de développement	9 080 786,00	1 930 866,21	-1 002 384,21	10 009 268,00
Droits réels	338 555,63	701 035,50	173 933,87	1 213 525,00
Pays-Bas	9 876 549,00	13 747 711,91	370 027,36	23 994 288,27
Biens immobiliers sous gestion	5 196 178,00	5 883 735,27	80 648,00	11 160 561,27
Projets de développement	4 680 371,00	7 863 976,64	289 379,36	12 833 727,00
Droits réels	0,00	0,00	0,00	0,00
Total	271 431 222,33	40 624 291,62	209 307,66	312 264 821,61

Les montants sont mentionnés en euros.

5.6 Dettes financières

	31/12/2018	Éléments de trésorerie			Éléments hors trésorerie		30/06/2019
			Acquisi tions	Modifi cations du taux de change	Modifica tions de la juste valeur	Autres modifica tions
Passifs financiers non courants	144 726 760	22 000 000	1 358 966	0	0	-1 539 221	166 546 504
Passifs financiers courants	67 022 936	17 215 401	103 185	0	0	1 539 221	85 880 744
Instruments de couverture autorisés	19 556 183	0	0	0	4 452 912	159 284	24 168 379
Total des passifs d'activités financières	231 305 879	39 215 401	1 462 151	0	4 452 912	159 284	276 595 628

5.7 Instruments financiers

Care Property Invest a fait appel aux fonds étrangers pour financer de nouveaux projets. 17 de ces prêts ont été couverts par une opération de swap. Conformément à la norme IAS 39, les justes valeurs de ces instruments financiers sont incluses sous la rubrique des actifs financiers (en cas d'évaluation positive) ou sous la rubrique des passifs financiers à long terme (en cas d'évaluation négative). Les variations de ces valeurs sont comptabilisées dans l'état du résultat global sous la rubrique « Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers».

Les instruments financiers sont considérés comme de « niveau 2 » sur l'échelle de la juste valeur définie par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables. Les instruments de couverture sont des dérivés qui ne répondent pas aux critères stricts de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, mais fournissent des couvertures économiques pour les risques liés aux taux d'intérêt. Toutes les couvertures ont été conclues dans le cadre de la gestion des risques financiers, telle que décrite à la page 224 du chapitre «VIII Comptes annuels» du Rapport financier annuel 2018 de la Société. La juste valeur est calculée par la banque sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Cette juste valeur est appliquée, conformément à la norme IFRS 13, pour représenter le risque de crédit propre (« debit devaluation adjustment » ou « DVA ») et l'évaluation de crédit de la contrepartie (« credit valuation adjustment » ou « CVA »).

Les montants sont mentionnés en euros.

APERÇU DES FINANCEMENTS EN DATE DU 30 juin 2019
pour le projet à	montant de l'emprunt (montant notionnel)	date finale	taux fixe du swap	durée résiduelle (en années)	évaluation au 30 juin 2019
Moorslede	1 187 486,05	01/02/33	5,100 %	13,85	-765 353,57
Essen - 2ème phase	1 213 164,72	03/08/26	5,190 %	7,35	-432 727,65
Achel	1 511 366,06	02/10/34	4,850 %	15,52	-1 028 546,09
Ekeren	1 618 798,95	02/05/33	4,620 %	14,10	-927 988,27
Zaventem - Sterrebeek	1 667 307,15	02/05/35	4,315 %	16,10	-1 011 148,49
Saint-Nicolas	1 736 652,10	02/01/36	5,050 %	16,77	-1 326 873,88
Destelbergen	1 885 159,00	03/10/33	4,300 %	14,52	-1 065 425,17
Waasmunster	2 067 360,12	02/11/32	4,040 %	13,60	-1 031 883,22
Kortenberg	2 147 304,69	03/04/34	4,065 %	15,02	-1 121 376,47
Beringen	2 283 967,00	01/10/36	5,010 %	17,52	-1 818 079,17
Zonhoven – 2ème phase	2 406 536,94	01/08/36	4,930 %	17,35	-1 887 272,32
Tirlemont	2 993 023,90	01/03/35	4,650 %	15,93	-1 921 438,82
Dilsen-Stokkem	3 003 107,81	01/12/34	4,940 %	15,68	-2 077 941,08
Zaventem - Woluwe Saint-Étienne	3 061 489,19	01/02/27	5,260 %	7,85	-1 085 718,99
Bruges - Vliedberg	3 222 432,60	31/12/36	4,710 %	17,77	-2 361 032,85
Tirlemont - 2ème phase	3 786 791,37	31/12/36	4,350 %	17,77	-2 553 866,85
Juste valeur totale confirmée par Belfius Banque					-22 416 672,87
IRS 19022212 - Konli (1)	0,00	31/03/26	2,460 %	7,01	-688 868,78
IRS 19022207 - Konli (1)	0,00	31/03/26	2,060 %	7,01	-252 807,38
IRS 11664152 - VSP Wolvertem	2 156 104,00	30/06/29	2,530 %	10,26	-551 059,54
Juste valeur totale confirmée par BNP Paribas Fortis Bank					-1 492 735,70
IRS 12934821 - Balen	12 000 000,00	17/07/26	0,653 %	7,30	-713 043,17
IRS 13985771	8 000 000,00	29/03/29	0,488 %	10,00	-314 139,10
Juste valeur totale confirmée par KBC Bank					-1 027 182,27
Correction DVA					768 211,42
Juste valeur totale					-24 168 379,42

(1) Le solde restant dû au 30 juin 2019 pour ces projets s'élevait respectivement à 3 685 000,00 € et 2 878 000,00 €.

La juste valeur des instruments de couverture est soumise à l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en grande partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019. Il en résulte une perte de -4.452.912,29 € comptabilisée dans l'état du résultat global de la Société au 30 juin 2019. Ces variations de valeur sont liées à des variations non réalisées qui sont corrigées dans le résultat EPRA ajusté. Une variation de 0,25% de la courbe des taux d'intérêt (plus positive ou négative) aurait un impact sur la juste valeur des instruments d'environ 2,8 millions €. Une hausse des taux d'intérêt aurait un effet positif sur l'état du résultat global et une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur l'état du résultat global.

L'aperçu des couvertures figure ci-après :

5.8 Taux d'endettement

Le taux d'endettement sur une base consolidée est calculé conformément à l'AR SIR

		Les montants sont mentionnés en euros.
Période clôturée le	30 juin 2019	31 décembre 2018
calculation de l'endettement conformément à l'article 13 § 1 de l'« AR SIR »
Endettement total	285 675 659,82	242 887 504,17
diminué des (conformément à l'article 13 § 1 de l'« AR SIR »)
provisions	-1 978,81	-1 978,81
instruments de couverture autorisés	-24 168 379,42	-19 556 182,94
impôts différés (passif - y compris exit tax)	0,00	-6 171 402,89
comptes de régularisation	-1 657 989,24	-1 065 972,97
actifs à prendre en compte pour la calculation du taux d'endettement conformément à l'article 13 § 1 de l'« AR SIR »	259 847 312,35	216 091 966,56
Total de l'actif	531 769 280,03	473 637 261,92
TAUX D'ENDETTEMENT DE LA SOCIÉTÉ	48,86 %	45,62 %

L'espace disponible pour la réalisation de nouveaux investissements et l'achèvement des développements déjà acquis avant d'atteindre un taux d'endettement de 55 % s'élève à 72,45 millions € au 30 juin 2019.

5.9 Explication de la juste valeur

	Niveau 1	Niveau 2		Niveau 3 Montants repris au bilan le 30 juin 2019
Investissements immobiliers			312 264 821,61	312 264 821,61
Créances de location-financement, créances commerciales et autres (1)		271 931 892,42		191 675 813,83
Immobilisations financières		175 662,30		175 662,30
Créances commerciales		6 986 197,11		6 986 197,11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 850 556,18			4 850 556,18
Dettes financières courantes et non courantes		245 103 902,69		252 509 618,38
Autres passifs financiers non courants (swaps)		-24 168 379,42		-24 168 379,42
Autres passifs non courants		1 037 249,09		1 037 249,09
Dettes commerciales et autres dettes courantes		3 771 610,38		3 771 610,38
Autres passifs courants		2 528 834,49		2 528 834,49

Conformément à la norme IFRS 13, les éléments du bilan dont la juste valeur peut être calculée sont repris ci-dessous et répartis en niveaux définis par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables. Les montants sont en euros.

	Niveau 1	Niveau 2		Niveau 3 Montants repris au bilan le 31 décembre 2018
Investissements immobiliers			271 431 222,33	271 431 222,33
Créances de location-financement, créances commerciales et autres (1)		249 138 429,41		186 402 174,22
Immobilisations financières		175 358,00		175 358,00
Créances commerciales		962 811,01		962 811,01
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 746 139,42			2 746 139,42
Dettes financières courantes et non courantes		199 963 775,58		211 749 696,37
Autres passifs financiers non courants (swaps)		-19 556 182,94		-19 556 182,94
Autres passifs non courants		338 555,63		338 555,63
Dettes commerciales et autres dettes courantes		4 092 270,18		4 092 270,18
Autres passifs courants		250 000,00		250 000,00

(1) La juste valeur des « créances de location-financement » et des « dettes financières » a été calculée en actualisant tous les flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS en vigueur à la date de clôture de la période concernée, en fonction de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majoré d'une marge.

Les montants sont en euros.

6. Événements importants postérieurs à la date de clôture

Pour les notes relatives aux événements importants postérieurs à la date de clôture, voir le point «1.2 Événements postérieurs à la clôture du premier semestre de 2019» à la page 17 du chapitre «I. Rapport de gestion intermédiaire».

7. Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées sont définies conformément à IAS 24 et au Code des sociétés.

Au cours du premier semestre de l'exercice 2019, aucune transaction n'a été effectuée en dehors du cadre des relations commerciales normales

8. Participations

Au 30 juin 2019, Care Property détient 9 filiales belges (1) et 5 filiales néerlandaises (2). Plus de détails sur ces sociétés figurent dans le tableau ci-dessous.

Nom	Catégorie	Numéro de TVA Date d'acqui	sition	Part dans le capital de CPI (en %)
Care Property Invest nv (SIR)	Société mère	BE0456.378.070
Filiales belges
Siger SA	Filiale	BE0876.735.785	13/07/17	100 %
Igor Balen SA	Filiale	BE0456.378.070	17/07/18	100 %
Anda Invest sprl	Filiale	BE0475.004.743	29/12/17	100 %
Tomast sprl	Filiale	BE0475.004.842	29/12/17	100 %
't Neerhof service SA (FIIS)	Filiale	BE0444.701.349	29/03/18	100 %
De Meeuwen SA (FIIS)	Filiale	BE0833.779.534	2/10/18	100 %
B.E.R.L. International (FIIS)	Filiale	BE0462.037.427	19/12/18	100 %
Decorul SA	Filiale	BE0440.216.880	19/02/19	100 %
Immo du Lac SA (FIIS)	Filiale	BE0888.891.766	3/04/19	100 %
Filiales néerlandaises
Care Property Invest.NL B.V.	Filiale	Kvk 72865687	17/10/18	100 %
Care Property Invest.NL2 B.V.	Filiale	Kvk 73271470	5/12/18	100 %
Care Property Invest.NL3 B.V.	Filiale	Kvk 74201298	5/03/19	100 %
Care Property Invest.NL4 B.V.	Filiale	Kvk 74580000	15/04/19	100 %
Care Property Invest.NL5 B.V.	Filiale	Kvk 74918516	23/05/19	100 %

⁽¹⁾ Le 8 août 2019, Care Property Invest a créé une sixième filiale à 100 % néerlandaise dénommée Care Property Invest.NL6 B.V. Cette filiale a également été créée pour acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas.

⁽²⁾ Le 23 juillet 2019, les sociétés Siger SA et Igor Balen SA ont été fusionnées avec Care Property Invest

9. Rapport du commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX ACTIONNAIRES DE CARE PROPERTY INVEST SA SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES CONDENSÉS CLOS LE 30 JUIN 2019 ET POUR LA PÉRIODE DE SIX MOIS SE TERMINANT À CETTE DATE

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé résumé de Care Property Invest sa (la "Société"), et de ses filiales (communément, le « Groupe »), ci-joint, arrêté au 30 juin 2019, ainsi que l'état consolidé résumé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés, et le tableau de flux de trésorerie y afférent pour la période de six mois se terminant à cette date, ainsi que des notes explicatives, communément, les « Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés ». Ces états montrent un total du bilan consolidé de € 531.769 milliers et un bénéfice consolidé pour la période de six mois de € 6.694 milliers. La préparation et la présentation des Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire ("IAS 34") approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur ces Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés, basé sur notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 «Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité». Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés ci-joints n'ont pas été établis, dans tous ses aspects significatifs, conformément à IAS 34 Information Financière Intermédiaire approuvé par l'Union Européenne.

Bruxelles, le 2 septembre 2019

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises scrl Commissaire de Care Property Invest NV représentée par

Christel Weymeersch Associée, Agissant au nom d'une sprl

10 Indicateurs Alternatifs de Performance (1)

Care Property Invest utilise dans sa communication financière des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) au sens des Guidelines récemment édictées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA – European Securities and Markets Authority). Ces IAP ont été définis par la Société dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des IAP. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques de l'état du résultat global ou du bilan. Les définitions des mesures de performance ci-dessous peuvent différer d'autres concepts portant le même nom et qui sont utilisés par d'autres sociétés.

10.1 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle est utilisée par Care Property Invest pour mesurer la rentabilité opérationnelle de la Société en pourcentage des revenus locatifs et est calculée en divisant le résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille par le résultat locatif net.

Période clôturée le 30 juin		2019	2018
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	= A	13 660 318,53	9 972 779,73
Revenus locatifs nets	= B	14 400 031,13	12 313 410,79
Marge opérationnelle	= A/B	94,86 %	80,99 %

10.2 Résultat financier avant variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

Cette mesure est utilisée par Care Property Invest pour calculer le résultat de ses activités opérationnelles stratégiques et ne tient pas compte des variations de la juste valeur (IAS 39-IAS 40). Il s'agit du résultat financier (produits financiers, charges financières nettes et autres charges financières) hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture comme défini par IFRS) et autres comme les actifs financiers disponibles à la vente.

Période clôturée le 30 juin		2019	2018
Résultat financier	= A	-7 632 452,81	-2 563 762,19
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	= B	-4 452 912,29	296 837,48
Résultat financier avant variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	= A-B	-3 179 540,52	-2 860 599,67

Résultat financier avant variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers

(1) Ces chiffres n'ont pas été contrôlés.

10.3 Fonds propres avant variations de la juste valeur des produits financiers

Care Property Invest utilise cette mesure pour refléter les fonds propres sans tenir compte de la valeur de marché hypothétique des dérivés. Il s'agit des capitaux propres hors réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture (non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS).

10.4 Interest coverage ratio

		Les montants sont mentionnés en euros.
Période clôturée le		30 juin 2019	31 décembre 2018
Capitaux propres	= A	246 093 620,22	230 411 202,13
Variations de la juste valeur des produits financiers	= B	19 556 182,94	19 413 963,30
Capitaux propres avant variations de la juste valeur des produits financiers	= A-B	226 537 437,28	210 997 238,83

Le ratio de couverture des intérêts est utilisé par Care Property Invest pour calculer combien de fois la Société gagne ses charges d'intérêts. C'est une mesure indiquant dans quelle mesure le résultat d'exploitation peut être réduit sans que l'entreprise éprouve des difficultés financières. Selon la convention de KBC, cette valeur doit être d'au moins 2. Cette mesure est calculée en divisant le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille par les charges d'intérêts payées.

Période clôturée le 30 juin		2019	Les montants sont mentionnés en euros. 2018
Résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille	= A	13 660 318,53	9 972 779,73
Total des frais d'intérêts payés.	= B	3 081 292,46	2 812 440,48
Interest coverage ratio	= A/B	4,43	3,55

Care Property Invest SA

Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]

Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Anvers SIR publique de droit belge

www.carepropertyinvest.be

AI Terminal

Care Property Invest NV/SA

3926_ir_2019-09-02_be0b4de7-9b0b-495a-a4b9-fd9bf6f4a362.pdf

Table des matières

2017

2015 22 juin 2015

À partir du 15 mars 2017

2019

À partir du 27 octobre 2017

2017 Augmentation de capital en espèces.

27 octobre 2017

2017

2018

2019

Mai-juin 2019

Fractionnement

Constitution de Serviceflats Invest nv (SA).

1995

2014

Présentation des 2 premiers projets.

1996

2001

Historique

2000

2012

2013-2014

Membre de l'EPRA

2016

I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Événements marquants

1.1 Evénements marquants au cours du premier semestre de 2019

1.1.1 PROJETS PREMIER SEMESTRE DE 2019 EN BELGIQUE

1.1.1.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Immeubles de placement

1.1.1.2 PROJETS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT

Middelkerke - Assistentiewoningen De Stille Meers

1.1.1.3 PROJETS ACHEVÉS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE 2019

Leasings financiers

1.1.2 PROJETS PREMIER SEMESTRE 2019 AUX PAYS-BAS

1.1.2.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Immeubles de placement

1.1.2.2 NOUVEAUX PROJETS EN DÉVELOPPEMENT Immeubles de placement

1.1.3 AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE 2019 1.1.3.1 FUSION

Fusion entre Care Property Invest SA et Konli sprl

Fusion entre Care Property Invest SA et Daan Invest SA

Fusion entre Care Property Invest SA et Immo Kemmelberg sprl

Fusion entre Care Property Invest SA et VSP Wolvertem sprl

Fusion entre Care Property Invest SA et Aldante SA

1.1.3.2 CONVERSIONS EN FONDS D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPECIALISÉ (FIIS)

1.1.3.3 CRÉATION DES FILIALES

Care Property Invest.NL3 B.V.

Care Property Invest.NL4 B.V.

Care Property Invest.NL5 B.V.

1.1.3.4 CRÉATION D'ORGANES INTERNES

Création comité d'audit

Création Comité d'investissement

1.1.3.5 PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

1.1.3.6 DIVIDENDE OPTIONNEL

1.2 Événements postérieurs à la clôture du premier semestre de 2019

1.2.1.1 PROJETS SUPPLÉMENTAIRES AUX PAYS-BAS

1.2.2 FUSIONS

Fusion entre Care Property Invest SA et Siger SA

Fusion entre Care Property Invest SA et Igor Balen SA

Fusion entre Care Property Invest SA et Anda Invest sprl

Fusion entre Care Property Invest SA et Tomast sprl

1.2.3 CRÉATION D'UNE FILIALE

Care Property Invest.NL6 B.V.

1.2.4 EXTENSION DU PROGRAMME MTN

1.3 Perspectives d'avenir

2. Chiffres clés

2.1 Aperçu pour les actionnaires premier semestre 2019

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS CONSOLIDÉS PAR RAPPORT AUX FRAIS GÉNÉRAUX (EN MILLIONS €)

2.2 Patrimoine

IMMEUBLES DE PLACEMENT

ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIÈRE Millions €

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE

2.3 Synthèse du bilan consolidé et état du résultat global

2.3.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

2.3.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION SUR UNE BASE CONSOLIDÉE

2.3.3 COMPOSANTS DU RÉSULTAT NET