Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Oct 30, 2019

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration Assemblée générale extraordinaire

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)

PROCURATION EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE DU 29 NOVEMBRE 2019 (« AGE I ») (ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE LE 18 DÉCEMBRE 2019 (« AGE II »)) au siège social, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten

Le soussigné1 :

_____________ [nom],
domicilié à _______________
_____________ [adresse]
[OU] _____________ [nom],
______________ [forme juridique],
Tenant son siège social à ___________
_____________
____________ [lieu],
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro _____ [numéro d'entreprise], valablement représentée par
__________ [nom et fonction]
et ______________ [nom et fonction]

¹ Si la signature est faite au nom d'une personne morale, veuillez indiquer le nom, le prénom et le poste de la personne physique et fournir la documentation prouvant le pouvoir de représentation. A défaut, le soussigné déclare avoir donné à la Société tous pouvoirs pour signer le présent formulaire au nom de l'actionnaire.

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Propriétaire de _______________________ [nombre] actions de la société anonyme Care Property Invest, société immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070 (« CP INVEST » ou la « Société »).

Donne par la présente procuration spéciale à :

_____________ [nom],
domicilié à _______________
_____________ [adresse]
[OU]
_____________ [nom],
___________[forme juridique],
tenant son siège social à ___________
__________ [lieu], inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro ____ [numéro d'entreprise], valablement
représentée par
________________ [nom et fonction]
et ______________ [nom et fonction]

En vue de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Care Property Invest du 29 novembre 2019, à 10:00 heures, au siège social de la Société, et si le quorum de présences n'est pas atteint à la première assemblée générale extraordinaire, à une deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 18 décembre 2019, à 10:00 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant :

Veuillez noter que si vous désignez un membre du Conseil d'administration / Comité de Direction de la Société, ou tout employé ou toute autre personne associée à la Société, comme mandataire spécial, cette personne sera, conformément à la loi, réputée être en situation de conflit d'intérêts en ce qui concerne l'exercice des droits de vote et ne sera donc autorisée à voter que si elle a des instructions spécifiques concernant chaque point à l'ordre du jour.

TITRE A - MODIFICATION DES STATUTS

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant l'extension de l'autorisation du capital autorisé, tel qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, et les circonstances particulières dans lesquelles le Conseil d'administration peut faire usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis à cet égard. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
• 1. Proposition d'étendre l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge (soit le 12 juin 2018) d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à toutes les possibilités permises par la réglementation applicable et, en conséquence, modifier les articles 7 (« Capital autorisé ») et 8 (« Modification du capital ») des statuts comme suit :

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« ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six centimes (114 961 266,36 €).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 aux Annexes du Moniteur belge. Elle est renouvelable.

Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) de quelque façon que ce soit en vertu de la réglementation applicable, notamment par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non réparties ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le Conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.

Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, en cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration, être placées par le Conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci- dessus.

Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le Conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux réglementations applicables et les présents statuts.

Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales,.

Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du Conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire.

Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra

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en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.

En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions impératives contenues dans la législation applicable doivent être respectées.

8.1 Augmentation de capital en espèces

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le droit de préférence peut être limité ou supprimé dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable.

Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit remplir au moins les conditions suivantes :

• 1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
• 1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
• 1. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et

• dans ce cas, la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne sont pas applicables à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

8.2 Augmentation de capital en nature

En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés :

• 1. l'identité de l'apportant doit être mentionnée dans le rapport du Conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation de l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
• 1. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date ;
• 1. sauf si le prix d'émission ainsi que les modalités applicables sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
• 1. le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'incidence en termes de droits de vote.

Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.

Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. 8.3 Fusions, scissions et opérations similaires

Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver la modification de l'autorisation ainsi que celle des statuts.

TITRE B - MODIFICATION DU CONTRÔLE CONCERNANT LES CONTRATS DE FINANCEMENT

En application de l'article 556 du Code des sociétés, proposition d'approuver et, le cas échéant, de ratifier les dispositions concernant l'éventuelle exigibilité anticipée du remboursement et/ou d'une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas d'une modification du contrôle de la Société, telles que reprises dans les contrats de crédit avec Argenta et Belfius.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

TITRE C – POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

Proposition d'accorder les autorisations suivantes :

à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, et avec pouvoir de substitution, tous les pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions adoptées;

au notaire instrumentant, tous les pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts en fonction des résolutions adoptées.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (veuillez cocher le choix effectué) :

	POINT DE L'ORDRE DU JOUR	ACCEPTATION	REJET	ABSTENTION
TITRE A – Modification des statuts (*)
A.1.	Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil
	d'administration (art. 604 C. Soc.) concernant l'extension de	-	-	-
	l'autorisation du capital autorisé.
A.2.	Extension de l'autorisation du capital autorisé et modifications
	correspondantes des statuts.
TITRE B – Modification du controle concernant les contrats de
financement
	TITRE C – Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités

(*) Toute proposition de modification des statuts est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des marchés et des services financiers (FSMA).

Par la présente, le soussigné certifie qu'il/elle a pris connaissance des modalités selon lesquelles le mandataire votera à défaut d'instructions de sa part. Si aucune instruction de vote n'est donnée, le mandataire votera en faveur de la proposition.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale extraordinaire poursuivant le même ordre du jour au cas où la présente assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale extraordinaire.

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À cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

******

Pour une assemblée générale donnée, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire. Par dérogation à ce qui précède, (i) l'actionnaire peut désigner des mandataires spéciaux pour toute forme d'actions qu'il possède, ainsi que pour chacun de ses comptes titres s'il détient des actions de CP INVEST sur plus d'un compte titres, et (ii) une personne qualifiée d'actionnaire qui intervient toutefois à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à un tiers désigné par elles.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément le présent formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et dont un exemplaire type est à disposition au siège de la société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou peut être téléchargé sur le site Internet de la société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten ou par fax +32 3 222 94 95). Cette notification peut également se faire par voie électronique, à l'adresse : aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

La Société doit avoir reçu la procuration au plus tard le samedi 23 novembre 2019.

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 536, § 2, du Code des sociétés, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des sociétés, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir pendant au moins 1 an un registre des instructions de vote, et certifier à la demande de l'actionnaire qu'il s'en est tenu aux instructions de vote. En cas de conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 547bis, § 4, du C. Soc., entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit publier les faits précis importants pour l'actionnaire pour apprécier s'il y a un risque que le mandataire poursuive tout autre intérêt que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose pour chaque point de l'ordre du jour d'instructions de vote spécifiques.

Comme indiqué dans la convocation à l'assemblée générale extraordinaire (et suivant les modalités y

Care Property Invest NV/SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 – RPM Anvers SIR publique de droit belge

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

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indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société, peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au 7 novembre 2019 au plus tard (article 533ter C. Soc.). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra en même temps à la disposition de ses actionnaires, sur son site Internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables, étant entendu que le mandataire pourra s'écarter pendant l'assemblée, pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles décisions ont été introduites, des instructions éventuelles du mandant, dans le cas où l'exécution de ces instructions pourrait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant.

En ce qui concerne les nouveaux points à traiter qui seraient le cas échéant inscrits à l'ordre du jour, le mandant est tenu de faire un choix :

□ Le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[OU]

□ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.*

[*Cocher la case qui correspond à l'option choisie.]

__________________________ [date] [faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]