Care Property Invest NV/SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 30, 2019

CARE PROPERTY INVEST

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer: 0456.378.070 – RPR Antwerpen

("CP Invest" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

BETREFFENDE DE UITBREIDING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL , ZOALS GOEDGEKEURD OP DE BAV VAN 16 MEI 2018

Inleiding

Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot uitbreiding van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, zoals goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 (de "Machtiging"). Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 29 november 2019 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 18 december 2019 ("BAV II").

De Raad van Bestuur zal aan de buitengewone algemene vergadering de uitbreiding van de Machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal ter aanvaarding voorleggen, zodoende (een) kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 W.Venn. nader worden aangegeven in welke omstandigheden, bijkomend aan deze die reeds werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 (en raadpleegbaar op de website van Care Property Invest via: https://carepropertyinvest.be/wp-content/uploads/bav20180516\_repnr\_4041.pdf), de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en de hierbij nagestreefde doeleinden.

1. Voorstel dat aan de algemene vergadering wordt voorgelegd

Op 16 mei 2018 verleende de buitengewone algemene vergadering de machtiging om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 114.961.266,36 EUR (oftewel 100% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op 16 mei 2018). Deze periode van vijf jaar nam een aanvang op 12 juni 2018 (zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).

De Raad van Bestuur stelt de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de Machtiging, verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, uit te breiden met alle mogelijkheden die, zijn toegelaten in de toepasselijke regelgeving en om dienovereenkomstig de artikelen 7 (« Toegestaan Kapitaal ») en 8 (« Wijziging van het kapitaal ») van de statuten te wijzigen.

Indien de buitengewone algemene vergadering de uitbreiding van de Machtiging goedkeurt, zal vanaf bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering de huidige Machtiging worden uitgebreid met alle mogelijkheden die zijn toegelaten in de toepasselijke regelgeving. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde uitbreiding van de (huidige) Machtiging niet zou worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, dan zal de (huidige) Machtiging onverkort blijven gelden in hoofde van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

2. Rechtvaardiging

Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 kreeg de Raad van Bestuur de machtiging om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 114.961.266,36 EUR (exclusief uitgiftepremie).

Op 25 september 2019, datum van dit bijzonder verslag, bedraagt het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal 108.583.991,35 EUR. Het toegestaan kapitaal werd in het recente verleden immers reeds aangewend voor:

• de acquisitie van het project te Genval op 3 april 2019 waarbij de transactie geleid heeft tot een versterking van het eigen vermogen van 16.372.079,85 EUR waarvan een bedrag van 4.545.602,44 EUR werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van 11.826.477,41 EUR aan de post uitgiftepremies; en
• de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend van 26 juni 2019, wat geleid heeft tot een versterking van het eigen vermogen met 6.688.783,62 EUR waarvan een bedrag van 1.831.672,57 EUR werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van 4.857.111,05 EUR aan de post uitgiftepremies.

Gelet op het feit dat ingevolge de wijziging van het artikel 26 § 1 van de Wet betreffende Gereglementeerde Vennootschappen (GVV-Wet) door artikel 186 van de Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen mogelijk wordt gemaakt om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van orderboek) en (huidige) Machtiging niet alle vormen van kapitaalverhoging omvat, wenst de Raad van Bestuur (huidige) Machtiging verder uit te breiden met de mogelijkheid het kapitaal te verhogen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht. De mogelijkheid om deze kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die uitgevoerd worden over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur zal aan BAV I, en, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn, aan BAV II, de aandeelhouders van de Vennootschap verzoeken om de (huidige) Machtiging toegestaan kapitaal verder uit te breiden teneinde alle mogelijkheden die onder de toepasselijke regelgeving zijn toegelaten, deel te laten uitmaken van de (huidige) Machtiging toegestaan kapitaal. De overige modaliteiten en voorwaarden van (huidige) Machtiging, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering d.d. 16 mei 2018, blijven onverwijld van toepassing. De uitbreiding van de (huidige) Machtiging toegestaan kapitaal is van toepassing vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering om de (huidige) Machtiging uit te breiden.

In ieder geval zal, ongeacht de goedkeuring van de voorgestelde uitbreiding van de (huidige) Machtiging in het kader van toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal maar kunnen verhoogd worden met het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal op 25 september 2019. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde uitbreiding van de Machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal (huidige) Machtiging inzake het toegestaan kapitaal onverkort blijven gelden in hoofde van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

De in dit verslag vermelde bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn allen zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van voormeld voorstel wordt aan de buitengewone algemene vergadering voorgelegd om de artikelen 7 ("Toegestaan Kapitaal") en 8 ("Wijziging van het Kapitaal") van de statuten als volgt te wijzigen:

ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen .

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving artikel 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht enkel beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist)

Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de dwingende bepalingen van de toepasselijke regelgeving artikelen 612 en 613 Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

8.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving. voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Desgevallend dient het Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen:

• 1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• 1. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• 1. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
• 1. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, artikelen 959 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• 1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
• 1. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• 1. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

4. Besluit

Gelet op de voormelde overwegingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de uitbreiding van de (huidige) Machtiging toegestaan kapitaal in het belang is van de Vennootschap. Bijgevolg verzoekt de Raad van Bestuur de aandeelhouders om de uitbreiding van de (huidige) Machtiging toegestaan kapitaal goed te keuren.

Gedaan op 25 september 2019

Voor de Raad van Bestuur van Care Property Invest,

Peter VAN HEUKELOM, Willy PINTENS CEO / Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder