Management Reports • Nov 29, 2019
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Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.
Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise : 0456.378.070 – RPM d'Anvers
(« CP Invest » ou la « Société »)
Le présent rapport spécial est établi par le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») conformément à l'article 604 du Code des sociétés. Le présent rapport porte sur la proposition d'extension de l'autorisation donnée au Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 (l'« Autorisation »). La présente proposition sera soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le ou vers le 29 novembre 2019 (« AGE I ») et, si le quorum de présence requis n'est pas atteint à l'AGE I, à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le ou vers le 18 décembre 2019 (« AGE II »).
Le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'extension de l'Autorisation dans le cadre du capital autorisé, afin qu'une ou des augmentations de capital puissent être réalisées de toute manière autorisée par la réglementation applicable.
Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, ce rapport spécial précisera dans quelles circonstances, outre celles déjà approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 (et consultables sur le site web de Care Property Invest via https://carepropertyinvest.be/wpcontent/uploads/bav20180516_repnr_4041.pdf), le Conseil d'administration peut faire usage de ce pouvoir pour augmenter le capital et réaliser les objectifs poursuivis.
Le 16 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a autorisé l'augmentation du capital autorisé d'un montant maximum de 114 961 266,36 EUR (soit 100 % du capital de la Société au 16 mai 2018) pour une durée de cinq ans. Cette période de cinq ans a débuté le 12 juin 2018 (date de publication aux annexes du Moniteur belge).
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de la Société d'étendre l'Autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 avec toutes les possibilités offertes par la réglementation applicable et de modifier en conséquence les articles 7 (« Capital autorisé ») et 8 (« Modification du capital « ) des statuts.
Si l'Assemblée Générale Extraordinaire approuve l'extension de l'Autorisation, la présente Autorisation sera étendue avec toutes les possibilités permises par la réglementation applicable à compter de la publication de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Par souci de clarté, si la proposition d'extension de l'Autorisation (actuelle) n'est pas approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Autorisation (actuelle) continuera de s'appliquer intégralement au Conseil d'administration de la Société.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital autorisé sur une période de cinq ans d'un montant maximum de EUR 114 961 266,36 (hors prime d'émission).
Au 25 septembre 2019, date du présent rapport spécial, le solde disponible du capital autorisé s'élève à 108 583 991,35 EUR. Dans un passé récent, le capital autorisé a déjà été utilisé pour :
l'acquisition du projet Genval le 3 avril 2019, par laquelle l'opération a conduit à une augmentation des fonds propres de 16 372 079,85 EUR, dont un montant de 4 545 602,44 EUR a été affecté au poste capital et un montant de 11 826 477,41 EUR au poste prime d'émission ; et
l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel du 26 juin 2019, qui s'est traduite par une augmentation des fonds propres de 6 688 783,62 EUR, dont 1 831 672,57 EUR ont été affectés au poste capital et 4 857 111,05 EUR au poste prime d'émission.
Compte tenu du fait que la modification de l'article 26 § 1 de la loi sur les Sociétés Réglementées (loi SIR) par l'article 186 de la loi du 2 mai 2019 contenant diverses dispositions financières permet aux sociétés immobilières réglementées de procéder à une augmentation de capital selon la procédure de « book building accelérée » (un placement privé accéléré avec construction d'un livre d'ordres) et (actuellement) l'Autorisation ne couvre pas toutes les augmentations du capital, le Conseil d'administration souhaite étendre l'Autorisation (actuelle) avec la possibilité d'augmenter le capital par apport en numéraire sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit
d'allocation irréductible. La possibilité de réaliser ces augmentations de capital est légalement limitée en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur une période de douze mois ne peut excéder 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital.
Le Conseil d'administration demandera à l'AGE I et, si le quorum requis n'est pas atteint, à l'AGE II, aux actionnaires de la Société d'augmenter encore l'Autorisation (actuelle) du capital autorisé afin que toutes les possibilités autorisées par la réglementation applicable fassent partie de l'Autorisation (actuelle) du capital autorisé. Les autres termes et conditions de l'Autorisation (actuelle), tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018, restent applicables sans délai. L'extension de l'Autorisation (actuelle) du capital autorisé s'applique à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'étendre l'Autorisation (actuelle).
En tout état de cause, indépendamment de l'approbation de l'extension proposée de l'Autorisation (actuelle) dans le cadre du capital autorisé, le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé ne peut être augmenté que du solde disponible du capital autorisé au 25 septembre 2019. Par souci de clarté, si la proposition d'extension de l'Autorisation n'est pas approuvée, l'Autorisation (actuelle) relative au capital autorisé continuera de s'appliquer intégralement au Conseil d'administration de la Société.
Les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis doivent tous être interprétés de la manière la plus complète possible.
En conséquence de la proposition susmentionnée, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de modifier comme suit les articles 7 (« Capital autorisé ») et 8 (« Modification du capital ») des statuts de la Société :
Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six centimes (114 961 266,36 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 aux Annexes du Moniteur belge.
Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) de quelque façon que ce soit en vertu de la réglementation applicable, notamment par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non réparties ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents
statuts. Le Conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.
Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, en cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration, être placées par le Conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci- dessus.
Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le Conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés, les réglementations applicables aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts.
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicablearticles 592 à 598 et 606 du Code des sociétés, le Conseil d'administration peut dans ce cadre limiter ou supprimer le droit de préférence dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres (dans la mesure requise par la loi).
Le cas échéant, lCe droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicabledes articles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du Conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions impératives contenues dans la législation applicable dispositions des articles 612 et 613 du Code des sociétés doivent être respectées.
8.1 Augmentation de capital en espèces
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicablearticles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence ne peut être limité ou supprimé dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres.
Le cas échéant, le Ce droit d'allocation irréductible doit remplitr au moins les conditions suivantes :
il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicablearticles 595 à 599 du Code des sociétés, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne sont pas applicables à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés :
Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits
de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
8.3 Fusions, scissions et opérations similaires
Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.
Compte tenu des considérations qui précèdent, le Conseil d'administration est d'avis que l'extension de l'Autorisation (actuelle) du capital est dans l'intérêt de la Société. En conséquence, le Conseil d'administration demande aux actionnaires d'approuver l'extension de l'Autorisation (actuelle) du capital autorisé.
Établi le 25 septembre 2019
Pour le Conseil d'administration de Care Property Invest,
Peter VAN HEUKELOM, Willy PINTENS CEO / Administrateur délégué Administrateur délégué
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