Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Dec 24, 2019

ATTEST

Ondergetekende geassocieerd notaris Alvin Wittens te Wijnegem bevestigt dat op 18 december 2019 met betrekking tot Care Property Invest, in het kort CP INVEST, naamloze vennootschap, Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070, de akte werd verleden inhoudende wijziging der statuten, waarbij volgende beslissingen werden genomen:

"Eerste besluit: besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W.Venn. met betrekking tot de uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal, zoals goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, en de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag en verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van dit verslag. Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.

Voorstel om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (zijnde 12 juni 2018) het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, uit te breiden tot alle mogelijkheden die onder de toepasselijke regelgeving zijn toegelaten en om dienovereenkomstig de artikelen 7 (« Toegestaan Kapitaal ») en 8 (« Wijziging van het kapitaal ») van de statuten als volgt te wijzigen :

"ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan

niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de

gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de dwingende bepalingen van de toepasselijke regelgeving te worden geëerbiedigd.

8.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving.

Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen:

1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een

keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.2 Kapitaalverhoging in natura Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten,

onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden voór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

2. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toe-

passing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd."

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de stemmen zoals hieronder weergegeven :

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.094.976

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 10,27

(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.094.976

VOOR	1.802.585
	(86,04 % der geldig uitgebrachte stem- men)
	292.391
IND Carry	(13,96% der geldig uitgebrachte stemmen)
ONTHOUDING	0
	(0 % der geldig uitgebrachte stemmen)

zodat het besluit is aangenomen

Tweede besluit: besluit tot wijziging van de controle met betrekking tot de financieringsovereenkomsten

In toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst(en) met Argenta en Belfius goed te keuren en voor zover als nodig, te ratificeren.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste één/tweede van de stemmen zoals hieronder weergegeven :

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.094.976

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 10,27

(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.094.976

	2.094.976
VOOR	(100 % der geldig uitgebrachte stemmen)
	0
AND CHIN
	(0 % der geldig uitgebrachte stemmen,
ONTHOUDING	0
	(0 % der geldig uitgebrachte stemmen,

zodat het besluit is aangenomen

Derde besluit: Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten

Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

a. aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;

b. aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste één/tweede van de stemmen zoals hieronder weergegeven :

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.094.976

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 10,27

2.094.976 VOOR (100 % der geldig uitgebrachte stemmen) 0 TEGEN (0 % der geldig uitgebrachte stemmen) O ONTHOUDING (0 % der geldig uitgebrachte stemmen)

(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.094.976

zodat het besluit is aangenomen"

Wijnegem, 22 december 2019