Care Property Invest NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 24, 2020

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration Assemblée générale ordinaire

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la "Société")

PROCURATION

EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020 (« AG »)

qui est réputée avoir été tenue au siège social, Horstebaan 3 – 2900 Schoten

Care Property Invest, conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 contenant diverses dispositions relatives à la copropriété et au droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, fera en sorte que la réunion de l'AG se tienne sous forme digitale pour chaque AG convoquée ou ayant lieu tant que les mesures de corona sont en vigueur, provisoirement prévue jusqu'au 3 mai 2020.

Compte tenu de l'arrêté royal précité, tout actionnaire peut se faire représenter à l'AG par un mandataire désigné par la Société, dans le respect des règles éventuelles en matière de conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations ou, le cas échéant, par d'autres lois ou règlements spéciaux, dans la mesure où ils sont applicables. Ce mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Le soussigné1 :

_____________ [nom],
domicilié à _______________
_____________ [adresse]
[OU] _____________ [nom],
______________ [forme juridique],
Tenant son siège social à ___________
____________ ___________ [lieu],

¹ Si la signature est faite au nom d'une personne morale, veuillez indiquer le nom, le prénom et la fonction de la personne physique et fournir des documents démontrant le pouvoir de représentation. À défaut, le soussigné déclare avoir donné à la Société une procuration complète pour signer le présent formulaire au nom de l'actionnaire.

inscrite au registre des personnes morales sous le numéro _____
[numéro d'entreprise], valablement représentée par
__________ [nom et fonction]

et ____________________________________________________________________ [nom et fonction]

Propriétaire de _______________________ [nombre] actions de la Société anonyme Care Property Invest, société immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070 (« CP INVEST » ou la « Société »).

Donne par la présente procuration spéciale à :

Willem Van Gaver et Esther Vanhamel, agissant chacun séparément et avec un droit de substitution à tout autre membre du personnel de Care Property Invest, qui élisent domicile au siège social de la société dans le cadre de la présente procuration.

Pour le/la représenter à l'assemblée générale digitale de Care Property Invest qui se tiendra le 27 mai 2020 à 11h00, qui sera réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Nous souhaitons attirer votre attention sur le fait que vous désignez, en tant que mandataire spécial, un employé qui a des liens avec la Société et que, selon la loi, cette personne est considérée comme ayant un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Cette assemblée générale ordinaire a l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturé au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturés au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat de l'exercice 2019.

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice 2019, clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat. »

1. Nominations

a. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme Mme Valérie Jonkers, Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem, en tant qu'administrateur exécutif avec effet immédiat pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Le mandat n'est pas rémunéré. »

• b. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme M. Filip Van Zeebroeck, Cornelis De Herdtstraat 16, 2640 Mortsel, en tant qu'administrateur exécutif avec effet immédiat pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Le mandat n'est pas rémunéré. »
• c. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation du FSMA, l'assemblée générale nomme avec effet immédiat Mme Ingrid Ceusters-Luyten, Peter Benoitstraat 15, 2018 Anvers, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). L'assemblée générale prend note du fait que le conseil d'administration est d'avis que Mme Ingrid Ceusters-Luyten remplit les critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations car elle n'a pas de relation avec la Société ou un actionnaire important qui pourrait compromettre son indépendance. Le conseil d'administration a, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, appliqué les critères du code de gouvernance d'entreprise tels que définis dans l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées et confirme que Mme Ingrid Ceusters-Luyten remplit les critères pour être qualifiée d'administrateur indépendant. La nomination susmentionnée est pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire de dix mille euros (10 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à des allocations de présence conformément à la politique de rémunération. »
• d. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation du FSMA, l'assemblée générale nomme avec effet immédiat M. Michel Van Geyte, Sint-Thomasstraat 42, 2018 Anvers, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). L'assemblée générale prend note du fait que le conseil d'administration est d'avis que M. Michel Van Geyte remplit les critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations car il n'a pas de relation avec la Société ou un actionnaire important qui pourrait compromettre son indépendance. Le conseil d'administration a, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, appliqué les critères du code de gouvernance d'entreprise tels que définis dans l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées et confirme que M. Michel Van Geyte remplit les critères pour être qualifié d'administrateur indépendant. La nomination susmentionnée est pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire de dix mille euros (10 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à droit à des allocations de présence conformément à la politique de rémunération. »
• 1. Explication par le comité de nomination et de rémunération et approbation du rapport de rémunération, qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise. »
• 1. Approbation de la politique de rémunération Proposition de résolution : « L'assemblée générale approuve la politique de rémunération. »
• 1. Prise de connaissance de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.

• 1. Prise de connaissance de la Charte de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs, notamment MM. Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp , Mme Carol Riské et Mme Brigitte Grouwels, pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »
• 1. Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire (« E&Y », représentée par Mme Christel Weymeersch en M. Christophe Boschmans) pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Anda Invest sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Anda Invest sprl » pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Anda Invest sprl» Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Anda Invest sprl » , notamment Mme Valérie Jonkers et Care Property Invest sa, représentée par M. Filip Van Zeebroeck, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire « Anda Invest sprl» pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Anda Invest sprl » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Tomast sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Tomast sprl » pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Tomast sprl » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Tomast sprl » notamment Mme Valérie Jonkers et Care Property Invest sa, représentée par M. Filip Van Zeebroeck, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire de « Tomast sprl» pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Tomast sprl » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Decorul sa », fusionnée avec Care Property Invest le 24 mars 2020 pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Decorul sa » pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »

• 1. Décharge aux administrateurs de « Decorul sa » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Decorul sa », notamment Mme Valérie Jonkers, M. Filip Van Zeebroeck et Care Property Invest sa/nv, représentée par M. Peter Van Heukelom, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire de « Decorul sa » pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Decorul sa » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »
• 1. Approbation des honoraires supplémentaires de l'auditeur Proposition de résolution : « Pour le mandat de commissaire de la société coopérative EY Reviseurs d'Entreprises, l'assemblée générale approuve un honoraire supplémentaire de 350 euros (hors TVA et frais habituels) par projet immobilier étranger pour lequel un rapport d'évaluation séparé est disponible (et ce uniquement à partir du quatrième projet immobilier étranger), pour les exercices 2019, 2020 et 2021. »
• 1. Varia Annonces

Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société (veuillez cocher le choix effectué) :

	POINT DE L'ORDRE DU JOUR	Acceptation	Rejet	Abstention
1.	Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturé au 31 décembre 2019.	-	-	-
2.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturés au 31 décembre 2019.	-	-	-
3.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat de l'exercice 2019.
4.	Nominations	-	-	-
	a. Mme Valérie Jonkers
	b. M. Filip Van Zeebroeck
	c. Mme Ingrid Ceusters-Luyten
	d. M. Michel Van Geyte
5.	Explication par le comité de nomination et de rémunération et approbation du rapport de rémunération, qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
6.	Approbation de la politique de rémunération
7.	Prise de connaissance de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise.	-	-	-
8.	Prise de connaissance de la Charte de gouvernance d'entreprise	-	-	-
9.	Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat.
10.	Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat.
11.	Approbation des comptes annuels de « Anda Invest sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus.
12.	Décharge aux administrateurs de « Anda Invest sprl»
13.	Décharge au commissaire « Anda Invest sprl» pour l'exécution de son mandat

POINT DE L'ORDRE DU JOUR		Acceptation	Rejet	Abstention
14.	Approbation des comptes annuels de « Tomast sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus.
15.	Décharge aux administrateurs de « Tomast sprl »
16.	Décharge au commissaire de « Tomast sprl» pour l'exécution de son mandat
17.	Approbation des comptes annuels de « Decorul sa », fusionnée avec Care Property Invest le 24 mars 2020 pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus.
18.	Décharge aux administrateurs de « Decorul sa »
19.	Décharge au commissaire de « Decorul sa » pour l'exécution de son mandat
	20. Approbation des honoraires supplémentaires du commissaire.
21.	Varia – Annonces.	-	-	-

Le soussigné confirme par la présente qu'il est conscient du fait qu'en l'absence d'instructions de son mandataire, celui-ci doit s'abstenir.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale poursuivant le même ordre du jour au cas où la présente assemblée générale ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 7:134, § 2, du Code des sociétés et des associations (CSA), qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale.

À cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la Société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten ou par fax +32 3 222 94 95). Cette notification peut également se faire par voie électronique, à l'adresse : actionnaires@carepropertyinvest.be.

La Société doit avoir reçu la procuration au plus tard le 23 mai 2020.

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 7 :134, § 2, du Code des sociétés et des Associations, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de l'article 7:145 CSA, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. La Société doit conserver la procuration avec les instructions de vote à son siège social pendant au moins un an.

Puisque le mandataire est un employé de la Société, qui est donc lié à la Société, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire pour l'exercice du droit de vote, tel que défini dans la section 7:143 §4 CSA. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Comme indiqué dans la convocation à l'assemblée générale ordinaire (et suivant les modalités y indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société , peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au 5 mai 2020 au plus tard (article 7:130 CSA.). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés et des associations (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra en même temps à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables.

Puisque le mandataire est un employé de la Société qui a donc des liens avec celle-ci, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire, comme le stipule l'article 7:143 §4 CSA et le mandataire devra donc s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.

__________________________ [date] [faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]