Care Property Invest NV/SA

Remuneration Information • Apr 24, 2020

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

REMUNERATIEBELEID

Remuneratiebeleid voor te leggen aan de jaarvergadering 2020

1. Algemeen

1.1. Inleiding

Dit remuneratiebeleid zet de principes uiteen die Care Property Invest NV (de Vennootschap) hanteert voor de bezoldiging van haar bestuurders en haar uitvoerend management. Het is opgesteld en zal worden toegepast overeenkomstig de bepalingen van het wetsvoorstel 0553/001 ingediend op 4 oktober 2019 in de Kamer ter implementatie van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (SRD II), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

De Vennootschap is ervan overtuigd dat zij met dit remuneratiebeleid het nodige talent kan aantrekken, belonen en behouden. De prestatiecriteria die de Vennootschap gebruikt om de mate van variabele remuneratie te bepalen, stimuleren de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap en een duurzame waardecreatie. Tegelijkertijd vertalen ze ook de risicobereidheid vastgelegd door de raad van bestuur en de gedragsnormen die de Vennootschap dient na te leven.

1.2. Goedkeuring algemene vergadering

Dit beleid werd voorbereid door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Het zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering in 2020.

De Vennootschap kan tijdelijk afwijken van het goedgekeurde remuneratiebeleid indien de procedure en voorwaarden onder titel 5 "Afwijken van het remuneratiebeleid" van dit remuneratiebeleid worden nageleefd.

1.3. Toepassingsgebied

Dit remuneratiebeleid is gebaseerd op het bestaande beleid van de Vennootschap zoals het op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 mei 2019 werd voorgelegd en goedgekeurd. Dit remuneratiebeleid zal – voor wat het beleid betreft dat niet reeds werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 mei 2019, indien goedgekeurd door de algemene vergadering – van toepassing zijn op de bezoldiging van het bestuur en de leden van het college van dagelijks bestuur vanaf het boekjaar 2020. Dit remuneratiebeleid is bedoeld om tot en met boekjaar 2021 te worden toegepast. Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het remuneratiebeleid is van toepassing op de personen waarnaar artikel 3:6, §3 WVV verwijst. In concreto betreft het de bestuurders van de Vennootschap en de leden van het college van dagelijks bestuur.

2. Governance – procedure

2.1. Rol van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité neemt de rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden op zich zoals uiteengezet onder titel 5 "Benoemings- en remuneratiecomité" van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Charter"). Het adviseert de raad van bestuur ondermeer bij:

• het opstellen en voorstellen van het remuneratiebeleid;
• de bepaling van de individuele bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur;
• de bepaling van de prestatiedoelstellingen van de leden van het college van dagelijks bestuur op korte en (middel)lange termijn;
• de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de leden van het college van dagelijks bestuur ten aanzien van de vooropgestelde prestatiecriteria en de vertaling daarvan in de uitbetaling van de variabele vergoeding;
• het opstellen en voorstellen van het jaarlijkse remuneratieverslag aan de algemene vergadering.

2.2. Rol van de raad van bestuur

De rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van bestuur worden uiteengezet onder titel 3.6 "De rol van de raad van bestuur" en verder van het Charter.

In het bijzonder beslist de raad van bestuur als eindverantwoordelijke, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité over:

• het voorstel van remuneratiebeleid;
• de bepaling van de individuele bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur;
• de bepaling van de prestatiedoelstellingen van de leden van het college van dagelijks bestuur op korte en (middel)lange termijn;
• de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de leden van het college van dagelijks bestuur ten aanzien van de vooropgestelde prestatiecriteria en de vertaling daarvan in de uitbetaling van de variabele vergoeding;
• het jaarlijkse remuneratieverslag.

2.3. Rol van de algemene vergadering

De algemene vergadering keurt bij gewone meerderheid het remuneratiebeleid op niet-bindende wijze goed.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over de bezoldiging van de bestuurders.

2.4. Beheer van belangenconflicten

Niemand beslist over zijn of haar eigen remuneratie:

• de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door de algemene vergadering;
• de leden van het college van dagelijks bestuur nemen niet deel aan de beraadslaging en beslissing over hun vergoeding;
• het benoemings- en remuneratiecomité kan steeds beraadslagen zonder het uitvoerend management indien het dit nodig acht.

2.5. Evaluatie remuneratie

Het remuneratiebeleid en de toepassing ervan worden regelmatig geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

Materiële wijzigingen aan het beleid zijn slechts van toepassing op voorwaarde dat zij zijn goedgekeurd door de algemene vergadering.

Minstens om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

3. Remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders

3.1. Structuur

A. Vaste jaarlijkse vergoeding

De niet-uitvoerende bestuurders hebben recht op een vaste jaarlijkse vergoeding.

De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een vaste vergoeding van € 20.000. De overige bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van € 10.000.

Deze bedragen werden goedgekeurd door de algemene vergadering van 29 mei 2019. Deze bedragen werden voorgesteld door de raad van bestuur, op basis van het eensluidende advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Na evaluatie van de globale vergoeding en de afzonderlijke vergoedingscomponenten van de leden van de raad van bestuur kwam het benoemings- en remuneratiecomité tot de vaststelling dat de vergoeding van de bestuurders, in vergelijking met andere GVV's en rekening houdende met de groei van de Vennootschap, niet marktconform was en aangepast diende te worden.

B. Presentiegelden

Bovenop de vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders een bijkomende vergoeding onder de vorm van presentiegelden voor de bijeenkomsten van de raad van bestuur en van de verschillende comités. Er wordt rekening gehouden met hun rol als bestuurder en hun rollen als voorzitter van de raad van bestuur of lid van de comités, evenals met hun verantwoordelijkheden die daaruit voortvloeien en met de tijd die ze aan hun functies besteden.

De bedragen van de presentiegelden werden door de algemene vergadering van 29 mei 2019 vastgelegd op € 750 per vergadering van de raad van bestuur, resp. auditcomité, resp. benoemings- en remuneratiecomité.

Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen.

C. Onkostenvergoeding

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen de onkosten terugbetaald krijgen die ze rechtstreeks hebben gemaakt in het kader van de uitoefening van hun functie van bestuurder op voorlegging van de bewijsstukken daarvan, conform het algemene onkostenvergoedingsbeleid van de Vennootschap.

D. Geen overige bezoldigingscomponenten

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding, noch pensioenvoordelen of ander voordelen in natura.

De Vennootschap betaalt de niet-uitvoerende bestuurders ook niet (zelfs niet gedeeltelijk) in aandelen. Daarmee wijkt de Vennootschap af van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke bezoldiging in aandelen van niet-uitvoerende bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV – sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoerende bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV – sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende bestuurders in aandelen.

3.2. Bijdrage aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap

Als GVV gespecialiseerd in zorgvastgoed in België en Nederland is de Vennootschap van oordeel dat haar nietuitvoerende bestuurders het best op vaste basis worden vergoed. Het vaste karakter van de bedragen moet de objectiviteit van de niet-uitvoerende bestuurders in het toezicht op de prestaties van de Vennootschap vrijwaren. De hoogte van de bedragen moet de Vennootschap toelaten om de betrokkenheid van de bestuurders te vrijwaren en de juiste combinatie van expertise en diversiteit te verzekeren binnen de raad van bestuur om het succes van de Vennootschap op lange termijn te stimuleren.

3.3. Belangrijkste voorwaarden van de contracten

De niet-uitvoerende bestuurders voeren hun mandaat overeenkomstig artikel 7:58, §1, derde lid WVV uit als zelfstandigen. Hun bestuurdersmandaat bedraagt ten hoogste vier jaar. De algemene vergadering kan deze mandaten te allen tijde zonder opzeggingstermijn of –vergoeding herroepen bij eenvoudige meerderheidsbeslissing.

4. Remuneratiebeleid voor uitvoerend management

4.1. Structuur

Het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management wordt opgesplitst in (i) enerzijds de remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur die niet de CEO, de CFO of de COO zijn en (ii) anderzijds de remuneratie van de CEO, CFO en COO.

Het bezoldigingsniveau van het uitvoerend management, met name de leden van het college van dagelijks bestuur, wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

4.1.1. Leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, de CFO of de COO

De leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, de CFO of de COO ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dezelfde vergoeding als deze welke door de algemene vergadering wordt toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Deze vergoeding wordt bepaald door de algemene vergadering.

Deze leden van het college van dagelijks bestuur ontvangen daar bovenop een vergoeding bepaald door de raad van bestuur als vergoeding voor hun voorbereiding en deelnamen aan het college van dagelijks bestuur onder de vorm van presentiegelden van € 750 per deelname aan een vergadering van het college van dagelijks bestuur.

De leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, de CFO of de COO ontvangen een kilometervergoeding en een jaarlijkse forfaitaire representatievergoeding van € 1800.

Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. De leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, de CFO of de COO ontvangen noch een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

De Vennootschap motiveert de afwezigheid van een variabele vergoeding en een vergoeding in aandelen van deze uitvoerende bestuurders en dit onderscheid in vergoeding met de overige uitvoerende bestuurders (CEO, COO en CFO) in het licht van het verschil in omvang van het takenpakket van deze bestuurders. Het takenpakket van de uitvoerende bestuurders andere dan de CEO, COO en CFO bestaat voornamelijk uit het globaal toezicht en opvolging van de dagelijkse werking van de Vennootschap. Daarnaast zijn zij steeds beschikbaar voor de CEO, COO en CFO voor overleg en discussie inzake het dagelijks bestuur en werking van de Vennootschap. Om die reden acht de Vennootschap het niet opportuun deze uitvoerende bestuurders in aandelen te vergoeden of een prestatiegebonden vergoeding toe te kennen. De Vennootschap meent dat de afwezigheid van dergelijke vergoeding er niet aan in de weg staat dat het belang van deze uitvoerende bestuurders in lijn ligt met het aandeelhouders belang en het beoordelingsvermogen van deze uitvoerende bestuurders niet aantast.

4.1.2. De CEO, CFO en COO als effectieve leiders

Teneinde de belangen van de leden van het college van dagelijks bestuur als effectieve leiders af te stemmen op de doelstellingen van duurzame waardecreatie van de Vennootschap, wordt een gepast deel van hun bezoldigingspakket gekoppeld aan de realisatie van de door de raad van bestuur geformuleerde doelstellingen. Deze benadering omvat zowel een korte termijnbonus als een lange termijn incentive onder de vorm van een aandelenaankoopplan.

	CEO	CFO	COO
Component	Relatief %	Relatief %	Relatief %
Vaste vergoeding	47,19%	63,73%	63,74%
Korte termijn variabele vergoeding	14,64%	13,47%	13,47%
Long term incentive	13,13%	19,10%	19,10%
Pensioenplan	23,63%	1,54%	1,53%
Representatievergoeding en voordelen in natura	1,41%	2,17%	2,17%

De relatieve verhouding van deze verloningselementen ("on target") is als volgt:

4.2. Verhouding tot de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap. De Vennootschap zorgt voor consistentie tussen de remuneratie van de uitvoerende bestuurders en de remuneratie van andere werknemers zodoende het nodige talent te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers. Zij doet dit enerzijds door de verloning van de respectieve werknemer te benchmarken ten opzichte van dezelfde (of een vergelijkbare) positie/functie binnen andere (vergelijkbare) bedrijven in de sector en anderzijds op basis van onderhandelingen met de betrokken werknemer. Daarnaast worden er jaarlijkse evaluaties gehouden, in het kader waarvan de verloning ook steeds beoordeeld wordt. Hierbij wordt steeds

`

rekening gehouden met hoe de werknemers kunnen meedelen in de groei van de Vennootschap en de winst per aandeel van de Vennootschap.

4.3. Benchmarking

Bij de onderhandeling van de managementovereenkomsten van de leden van het college van dagelijks bestuur, alsook bij de evaluatie en heronderhandelingen, baseert de Vennootschap zich voor de vaste vergoeding voor een gedeelte op benchmarking met de sector en onderhandeling met de betrokkenen en voor een ander gedeelte rekening houdende met de groei van de Vennootschap op het vlak van marktkapitalisatie, personeel en landen waarin de Vennootschap actief is.

Voor de bepaling van de variabele vergoedingen en andere elementen van het verloningspakket van de leden van het dagelijks bestuur, baseert de Vennootschap zich op benchmarking met de sector en de bepalingen inzake deugdelijk bestuur.

4.4. Beschrijving vaste remuneratie

De vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, de CFO of de COO voor hun uitvoerende opdracht bedraagt € 10.000 per jaar, aangevuld met een jaarlijkse forfaitaire representatievergoeding van € 1800,00. Voor hun deelname aan de vergaderingen van het college van dagelijks bestuur worden presentiegelden toegekend van € 750 per vergadering en per deelname aan de comités waarvan zij lid zijn, uitgezonderd voor hun deelname aan het investeringscomité.

De managementovereenkomsten van de CEO, de CFO en de COO bepalen de vaste vergoeding voor hun prestaties. Deze vergoedingen zijn onderhevig aan de jaarlijkse indexering op basis van de Belgische gezondheidsindex.

De CEO, de CFO en de COO ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.

4.5. Beschrijving variabele remuneratie

A. Jaarlijkse bonus

De managementovereenkomsten afgesloten met de CEO, CFO en COO voorzien in een variabele bestuurdersbezoldiging in de vorm van een jaarbonus.

De bonus wordt gespreid over drie (3) jaar uitbetaald. De uitbetaling gebeurt volgens onderstaand schema, op voorwaarde dat voor elk van die drie (3) jaren telkens de in het schema vastgestelde criteria voor uitkering worden gehaald.

Prestatiecriteria
Criterium	Gewicht	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3
1. IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget	65%	50% bonus jaar 1	25% bonus jaar 1 + 50 % bonus jaar 2	25% bonus jaar 1 + 25% bonus jaar 2 + 50 % bonus jaar 3
2. Exploitatiemarge, min 90% van het budget	10%	50% bonus jaar 1	25% bonus jaar 1 + 50 % bonus jaar 2	25% bonus jaar 1 + 25% bonus jaar 2 + 50 % bonus jaar 3
3. Andere (kwalitatieve criteria, zie art. 4.8)	25%	50% bonus jaar 1	25% bonus jaar 1 + 50 % bonus jaar 2	25% bonus jaar 1 + 25% bonus jaar 2 + 50 % bonus jaar 3

Er is geen hogere bonus van toepassing indien de prestaties beter zijn dan de doelstellingen of "target" criteria. De in de tabel vermelde percentages zijn de maxima.

De centrale doelstelling van de toepassing van deze (objectieve) criteria is om het belang van de leden van het management te aligneren met de belangen van de aandeelhouders.

In hoeverre de kwantitatieve doelstellingen worden gerealiseerd, wordt gecontroleerd door het benoemings- en remuneratiecomité naar aanleiding van de vaststelling van de jaarlijkse resultaten.

De kwalitatieve doelstellingen, zoals ook voorzien in de vorige boekjaren omvatten onder meer kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers. De realisatie van de kwalitatieve doelstellingen gebeurt op objectief meetbare wijze ter gelegenheid van de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het college van dagelijks bestuur.

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie toegekend op basis van inexacte financiële gegevens. De Vennootschap gaat immers maar over tot toekenning van de variabele remuneratie nadat de audit op de geconsolideerde jaarcijfers voltooid is.

B. Long-term incentive plan

Om ervoor te zorgen dat de belangen van de CEO, de CFO en de COO, verder afgestemd worden op het lange termijn aandeelhoudersbelang heeft de Vennootschap een long-term incentive plan (LTIP) aangenomen als onderdeel van de vaste verloning. Met dit plan wordt tegemoetgekomen aan de noodzaak om een actief en

betrokken management te hebben dat mee instaat voor de verdere uitbouw en integratie van de gedane investeringen. Het benoemings- en remuneratiecomité is van oordeel dat de toepassing ervan ook een manier is om de continuïteit binnen het management te versterken.

Het plan geldt voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021. De CEO, CFO en COO ontvangen jaarlijks een brutobedrag in geld met als specifiek doel en onder de verplichting om met het nettobedrag na belasting en sociale zekerheidsbijdragen een pakket aandelen van de Vennootschap te kopen. Zij kopen de aandelen van de Vennootschap aan een prijs per aandeel die gelijk is aan de gewogen gemiddelde beurskoers gedurende de periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de dag vóór de datum van ondertekening van de koopovereenkomst, vermenigvuldigd met 100/120ste. De Vennootschap beschouwt dit als een marktconforme prijs, en rechtvaardigt de korting met onder andere de lock-up periode. De koop van de aandelen vindt jaarlijks plaats op de 2e maandag van de maand januari. In afwijking van het voorgaande, gebeurde de verkoop voor het boekjaar 2019, per uitzondering, op 8 april 2019, zijnde de datum van de goedkeuring door de raad van bestuur van het long-term incentive plan.

Het brutobedrag wordt bepaald op basis van het relatieve gewicht van de verloning. De bedragen liggen vast voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021.

De aldus verworven aandelen dienen vervolgens door de begunstigden aangehouden te worden gedurende een lock-up periode van drie (3) jaar. Gedurende die lock-up periode hebben zij wel recht op dividenden, stemrechten, voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de gekochte aandelen en het recht om al dan niet deel te nemen aan een keuzedividend.

4.6. Pensioen

De CEO, de CFO en de COO hebben recht op een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bijdragen en bijkomende dekkingen.

De jaarlijkse bijdragen zijn de volgende (jaarlijks indexeerbaar):

• voor de CEO € 180.000
• voor de CFO en COO samen € 12.043.

De verzekering dekt bijkomend de volgende risico's:

• Vervangingsinkomen bij arbeidsongeschiktheid door ziekte of ongeval;
• Premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid of ongeval;
• Pensioenkapitaal (indien de aangeslotene in leven is op de einddatum
• Kapitaal bij overlijden van de aangeslotene (overlijdenskapitaal)

4.7. Voordelen in natura en andere remuneratiecomponenten

De bezoldiging van de CEO, CFO en COO houdt tevens in:

• het recht op een hospitalisatieverzekering;
• maaltijdcheques (enkel toegekend aan CEO) ten belope van € 8;
• voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, met name een tankkaart, omniumverzekering, pechverhelping en verkeersbelasting;
• een gsm; en
• een laptop.

4.8. Bijdrage tot de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap

De structuur van de remuneratie van het uitvoerend management is erop gericht een duurzame waardecreatie van de Vennootschap te bevorderen.

Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.

De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen:

• Als GVV is het belangrijk voor de Vennootschap om haar aandeelhouders een stabiel (en groeiend) dividend te kunnen aanbieden. De keuze voor het IFRS-resultaat en de exploitatiemarge als KPI beantwoordt aan deze doelstelling.
• Het succes van de Vennootschap als onderneming hangt tevens af van de cultuur en een efficiënte organisatie. Daarom hangt de korte termijnbonus van het management tevens af van de kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.

Het succes van de Vennootschap op langere termijn wordt verder gestimuleerd door het long-term incentive plan, waardoor de leden van het college van dagelijks bestuur ook beloond worden ingeval van positieve evolutie van de beurskoers van het aandeel Care Property Invest op langere termijn, i.e. op drie (3) jaar. De aandelen die worden aangekocht door de CEO, CFO en COO in het kader van het LTIP 2019 moeten immers worden aangehouden gedurende een lock-up periode van drie (3) jaar vanaf de verkoop aan hen van de aandelen van de Vennootschap. In die periode kunnen zij ook dividenden innen verbonden aan de aandelen, de stemrechten uitoefenen etc.

4.9. Belangrijkste voorwaarden van de contracten

De leden van het college van dagelijks bestuur oefenen hun mandaat als lid van het college van dagelijks bestuur uit op zelfstandige basis. De managementovereenkomsten die zij hebben afgesloten met betrekking tot dit mandaat zijn van onbepaalde duur en voorzien contractuele bepalingen inzake opzegging en vertrekvergoeding die nooit meer zullen bedragen dan achttien (18) maanden.

Bij beëindiging van de managementovereenkomst van de CEO, de CFO of de COO zal het lot van de aandelen die zij verworven hebben onder het LTIP 2019 verschillen naargelang de effectieve leider gekwalificeerd wordt als good leaver of als bad leavervolgens het LTIP 2019.

De Vennootschap heeft het recht om de aandelen van de good leaver verworven in toepassing van dit plan, pro rata het aantal jaar van de lock-up periode dat nog niet verlopen is, te kopen tegen de aankoopprijs waartegen de good leaver ze kocht. De good leaver behoudt het pro rata deel van de relevante aandelen naar het aantal jaar van de lock-up periode dat al is verlopen, schematisch voorgesteld als volgt:

Verloop van aantal jaar lock-up Periode	Aandelen waarop aankoopoptie van de Vennootschap slaat	Aandelen waarop de aankoopoptie niet van toepassing is
0	3/3	0
1	2/3	1/3
2	1/3	2/3
3	0/3	3/3

De Aandelen die de good leaver onder deze bepaling mag behouden, blijven onverminderd onderworpen aan de lock-up verbintenis van artikel 6.1. van het LTIP 2019.

De Vennootschap heeft het recht om de aandelen van de bad leaver verworven in toepassing van het LTIP 2019, te kopen tegen een prijs gelijk aan het laagste van (i) de aankoopprijs die de bad leaver ervoor betaalde en (ii) de gewogen gemiddelde beurskoers gedurende de periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de dag vóór de uitoefening van dit recht tot terugkoop door de Vennootschap.

Voor de overige uitvoerende bestuurders wordt niet in een vertrekvergoeding voorzien.

5. Afwijken van het remuneratiebeleid

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking is toegestaan door de raad van bestuur op gemotiveerd advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Een afwijking kan slaan op eender welke bepaling van dit remuneratiebeleid, voor zover ze niet strijdig is met de wet.

6. Herziening van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid kan worden gewijzigd wanneer dit door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité passend wordt geacht en onder voorbehoud van voorlegging van het herziene beleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering.

Uiterlijk voor 2022 zal de Vennootschap zich buigen over een nieuw long-term incentive plan voor de leden van het college van dagelijks bestuur, in functie van de strategie en de lange termijn belangen van de Vennootschap op dat ogenblik.

Wanneer het beleid wordt herzien, moet de volgende informatie worden beschreven en toegelicht aan de algemene vergadering:

• 1. De belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan; en
• 1. De manier waarop rekening werd gehouden met de stemmingen en standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering.

7. Materiële wijzigingen in vergelijking met het vorige remuneratiebeleid

Dit remuneratiebeleid reflecteert het beleid dat de Vennootschap in 2019 heeft aangenomen.