Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 24, 2020

Volmacht GAV 27/5/2020 -1-

Volmacht Gewone Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE ALGEMENE VERGADERING OP 27 MEI 2020 (de "GAV")

die zal worden geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten

Care Property Invest zal overeenkomstig het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie de zitting van de GAV digitaal laten plaatsvinden en dit voor iedere GAV die opgeroepen wordt of plaatsvindt zolang de corona-maatregelen in werking zijn, voorlopig voorzien tot en met 3 mei 2020.

Gelet op voormeld Koninklijk besluit kan iedere aandeelhouder zich op de GAV door een, door de Vennootschap aangewezen, volmachthouder laten vertegenwoordigen en dit met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Ondergetekende1 :

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
_____________

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben gegeven om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Willem Van Gaver en Esther Vanhamel, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie aan elk ander personeelslid van Care Property Invest, die in kader van huidige volmacht woonplaats kiezen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de digitale algemene vergadering van Care Property Invest van woensdag 27 mei 2020 om 11:00 uur, die zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Wij vestigen graag uw aandacht op het feit dat u als bijzonder volmachthouder een werknemer aanduidt die banden heeft met de Vennootschap en dat die persoon op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2019, afgesloten per 31 december 2019. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2019, afgesloten per 31 december 2019. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2019. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2019 afgesloten boekjaar 2019, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."

4. Benoemingen

• a. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang mevrouw Valérie Jonkers, Kempenlaan 25 te 2160 Wommelgem als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024. Het mandaat is onbezoldigd."
• b. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang de heer Filip Van Zeebroeck, Cornelis De Herdtstraat 16 te 2640 Mortsel als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024. Het mandaat is onbezoldigd."
• c. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang mevrouw Ingrid Ceusters-Luyten, Peter Benoitstraat 15 te 2018 Antwerpen als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat mevrouw Ingrid Ceusters-Luyten beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV gezien zij geen relatie onderhoudt met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen. De raad van bestuur heeft, in navolging van artikel 7:87 WVV, de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen en bevestigt dat mevrouw Ingrid Ceusters-Luyten voldoet aan de criteria om als onafhankelijk bestuurder te kunnen worden gekwalificeerd. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• d. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang de heer Michel Van Geyte, Sint-Thomasstraat 42 te 2018 Antwerpen als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat de heer Michel Van Geyte beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV gezien hij geen relatie onderhoudt met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen. De raad van bestuur heeft, in navolging van artikel 7:87 WVV, de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 12 mei 2019 "houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen" en bevestigt dat de heer Michel Van Geyte voldoet aan de criteria om als onafhankelijk bestuurder te kunnen worden gekwalificeerd. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed."

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed."
• 1. Kennisname van de Corporate Governance Verklaring Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kennisname Corporate Governance Charter Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, mevrouw Carol Riské en mevrouw Brigitte Grouwels, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (E&Y, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Anda Invest bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 24 oktober 2019, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Anda Invest bvba goed voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Anda Invest bvba voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Anda Invest bvba, m.n. mevrouw Valérie Jonkers en Care Property Invest nv vertegenwoordigd door de heer Filip Van Zeebroeck, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Anda Invest bvba voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Anda Invest bvba voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Tomast bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 24 oktober 2019, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Tomast bvba goed voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Tomast bvba voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Tomast bvba, m.n. mevrouw Valérie Jonkers en Care Property Invest nv vertegenwoordigd door de heer Filip Van Zeebroeck, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."

• 1. Kwijting aan de commissaris van Tomast bvba voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Tomast bvba voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Decorul nv gefuseerd met Care Property Invest op 24 maart 2020, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Decorul nv goed voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Decorul nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Decorul nv, m.n. mevrouw Valérie Jonkers, de heer Filip Van Zeebroeck en Care Property Invest nv vertegenwoordigd door de heer Peter Van Heukelom, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Decorul nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Decorul nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019."
• 1. Goedkeuring bijkomende vergoeding commissaris Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt voor het mandaat van commissaris van EY Bedrijfsrevisoren bv, een bijkomend ereloon van 350 euro (exclusief BTW en gebruikelijke kosten) per buitenlands vastgoedproject waarvoor een apart schattingsverslag beschikbaar is (en dit pas vanaf het vierde buitenlands vastgoedproject), voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 goed."
• 1. Allerlei Mededelingen.

****

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachthouder volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

	AGENDAPUNT		VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2019, afgesloten per 31 december 2019.	-	-	-
2.	Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2019, afgesloten per 31 december 2019.	-	-	-
3.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2019.
4.	Benoemingen	-	-	-
	a. Mevrouw Valérie Jonkers
	b. De heer Filip Van Zeebroeck
	c. Mevrouw Ingrid Ceusters-Luyten
	d. De heer Michel Van Geyte
5.	Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
6.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid
7.	Kennisname van de Corporate Governance Verklaring	-	-	-
8.	Kennisname Corporate Governance Charter	-	-	-
9.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
10.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat

AGENDAPUNT		AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
11.	Goedkeuring van de jaarrekening van Anda Invest bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 24 oktober 2019, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019
12.	Kwijting aan de bestuurders van Anda Invest bvba voor de uitoefening van hun mandaat
13.	Kwijting aan de commissaris van Anda Invest bvba voor de uitoefening van zijn mandaat
14.	Goedkeuring van de jaarrekening van Tomast bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 24 oktober 2019, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 24 oktober 2019
15.	Kwijting aan de bestuurders van Tomast bvba voor de uitoefening van hun mandaat
16.	Kwijting aan de commissaris van Tomast bvba voor de uitoefening van zijn mandaat
17.	Goedkeuring van de jaarrekening van Decorul nv gefuseerd met Care Property Invest op 24 maart 2020, voor de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019
18.	Kwijting aan de bestuurders van Decorul nv voor de uitoefening van hun mandaat
19.	Kwijting aan de commissaris van Decorul nv voor de uitoefening van zijn mandaat
	20. Goedkeuring bijkomende vergoeding commissaris
21.	Allerlei – Mededelingen.	-	-	-

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van het feit dat bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege de gevolmachtigde zich dient te onthouden.

De volmachthouder kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachthouder alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachthouder schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachthouder te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachthouder geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en dewelke kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax +32 3 222 94 95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 23 mei 2020 ontvangen hebben.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd artikel 7:145 WVV brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Vennootschap zal gedurende tenminste 1 jaar de volmacht met steminstructies op haar zetel bewaren.

Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap, die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV met de aandeelhouder te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk dinsdag 5 mei 2020 (artikel 7:130 WVV) De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

(zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV met de aandeelhouder te hebben en zal bijgevolg de volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]