Corporate Governance Charter 2020

Corporate governance charter

Inhoud

1. Inleiding	6
2. Profiel van de Vennootschap	7
3. Raad van bestuur	7
3.1 Governance Structuur	7
3.2 Intern reglement	8
3.3 Profiel	8
3.4 Benoeming - Duur van het mandaat - Ontslag	8
3.5 Samenstelling van de raad van bestuur	10
3.6 De rol van de raad van bestuur	12
3.7 Verdere concretisering van de bevoegdheden van de raad van bestuur	13
3.8 Werking raad van bestuur	14
3.9 Vorming van (nieuwe) bestuurders	17
3.10 Evaluatie	17
3.11 Bezoldiging	18
4. College van dagelijks bestuur	18
4.1 De rol van het college van dagelijks bestuur	18
4.2 Benoeming van de leden van het college van dagelijks bestuur	20
4.3 Samenstelling van het college van dagelijks bestuur	20
4.4 Verantwoordelijkheden van de voorzitter van het college van dagelijks bestuur	20
4.5 Bijkomende verantwoordelijkheden	21
4.6 Werking	21
4.7 Bepaling van doelstellingen en evaluatie van de leden van het college van dagelijks bestuur	22
4.8 Bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur	23
4.9 Belangenconflicten	23
4.10 Externe mandaten	23
5. Benoemings- en remuneratiecomité	23
5.1 De algemene rol van het benoemings- en remuneratiecomité	23
5.2 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité	23
5.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité	24
5.4 De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité	26
5.5 De werking van het benoemings- en remuneratiecomité	27
5.6 Bezoldiging van de leden van het benoemings- en remuneratiecomité	27
6. Auditcomité	28
6.1 De rol van het auditcomité	28
6.2 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het auditcomité	28
6.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het auditcomité	28
6.4 De samenstelling van het auditcomité	30
6.5 De werking van het auditcomité	30
6.6 Bezoldiging van de leden van het auditcomité	31

7. Investeringscomité	32
7.1 De rol van het investeringscomité	32
7.2 De samenstelling van het investeringscomité	32
7.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het investeringscomité	32
7.4 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het investeringscomité	33
7.5 De werking van het investeringscomité	33
7.6 Bezoldiging van de leden van het investeringscomité	33
8. Onafhankelijke controlefuncties	34
8.1 De interne controle functie	34
8.2 De interne audit	34
8.3 Risicobeheerfunctie	37
8.4 De compliance functie	38
9. Extern auditproces	39
10. Vastgoeddeskundige	40
11. Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik	40
12. Preventie van belangenconflicten	41
13. De aandeelhouders en de algemene vergadering	43
13.1 Algemene vergaderingen	43

De Belgische Corporate Governance Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be. De Vennootschap hanteert deze als referentiecode en doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de normen ter zake. Hierbij wordt rekening gehouden met het specifieke karakter van de Vennootschap.

Corporate Governance Charter

1. Inleiding

Care Property Invest hanteert, naast de naleving van de algemene en sectorspecifieke wetgeving en van de eigen statuten, de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") als referentiecode. Het KB van 12 mei 2019 heeft bepaald dat de Code 2020 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code 2020 is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be.

De raad van bestuur van Care Property Invest heeft op 7 december 2005 een eerste versie van het Corporate Governance Charter (het "Charter") aangenomen. Het Charter wordt op regelmatige tijdstippen bijgewerkt. De raad van bestuur heeft de laatst herwerkte versie van dit Charter goedgekeurd op 18 maart 2020.

Het Charter geeft de principes, regels en afspraken weer die bepalen hoe de Vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd en de bedrijfsstructuur waarrond het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd. De raad van bestuur van Care Property Invest onderschrijft deze principes, die gebaseerd zijn op transparantie en verantwoording, wat het vertrouwen van de aandeelhouders en investeerders in de Vennootschap versterkt en zo ten goede komt van alle stakeholders. Het Charter omvat eveneens de regels en de gedragscode tot voorkoming van marktmisbruik (het "Verhandelingsreglement").

De geldende versies van het Charter, het Verhandelingsreglement en de gecoördineerde statuten zijn steeds beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

De raad van bestuur doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur, daarbij steeds rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap en past de Code 2020 toe volgens het "pas toe of leg uit"-principe ("comply or explain"). De draagwijdte en de specifieke afwijkingen worden toegelicht in de "Corporate Governance Verklaring" die deel uitmaakt van het jaarlijks geconsolideerd beheersverslag en worden minstens één keer per jaar aan de raad van bestuur toegelicht teneinde de kwaliteit van elke uitleg te controleren.

Het Charter moet gelezen worden samen met de statuten van de Vennootschap, het jaarverslag en de andere informatie die van tijd tot tijd door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld op haar website. Meer feitelijke informatie over elk boekjaar dat betrekking heeft op de pertinente veranderingen en gebeurtenissen van het voorbije boekjaar, wordt meegedeeld in de "Corporate Governance Verklaring", dat een specifiek hoofdstuk van het jaarverslag vormt.

Het Charter doet geen afbreuk aan de statuten van de Vennootschap en de relevante bepalingen van het Belgisch recht, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de GVV wetgeving, die zullen prevaleren op het Charter. Eventuele samenvattingen of beschrijvingen in dit Charter van wettelijke en statutaire bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele relaties zijn slechts verduidelijkingen en mogen niet beschouwd worden als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of relaties.

2. Profiel van de Vennootschap

Care Property Invest is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 (hierna "Care Property Invest" of de "Vennootschap"). Ze werd onder de benaming "Serviceflats Invest nv" opgericht op 30 oktober 1995.

Sinds 25 november 2014 heeft Care Property Invest het statuut van een openbare reglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht.

Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na.

De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels – Industry Classification Benchmark – 8673 Residential REITs, ISIN code: BE0974273055. Sinds 19 december 2016 is Care Property Invest opgenomen in de Euronext Brussels BEL Mid-Index. Het LEI nummer van Care Property Invest is: 54930096UUTCOUCQDU64.

De Vennootschap is onderworpen aan de relevante bepalingen van het Belgisch recht, het WVV en de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. In het bijzonder is zij onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de GVV's zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017 (B.S. 9 november 2017) (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV's zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 23 april 2018 (B.S. 17 mei 2018) (het "GVV-KB"), hierna aangeduid als "GVV wetgeving".

De Vennootschap is eveneens erkend in de zin van artikel 2.7.6.0.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) m.b.t. de vrijstelling inzake erfbelasting verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

3. Raad van bestuur

3.1 Governance Structuur

De Vennootschap heeft gekozen voor een monistisch bestuur. De collegiale raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur aan een college van dagelijks bestuur, bestaande uit minimum drie dagelijks bestuurders die worden verkozen uit de leden van de raad van bestuur. Het college van dagelijks bestuur vormt het uitvoerend management.

De raad van bestuur evalueert regelmatig of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is. Minstens om de vijf jaar gebeurt dit op een meer formele manier.

3.2 Intern reglement

Het profiel, de samenstelling, de taken en verantwoordelijkheden en de werking van de raad van bestuur worden vastgelegd in de bepalingen van zijn intern reglement in dit Charter zonder afbreuk te doen aan de statuten van de Vennootschap.

3.3 Profiel

De bestuurders dienen permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en bekwaamheid te beschikken zoals vereist door artikel 14 §1 tweede lid GVV-Wet. Die passende bekwaamheid kan o.a. blijken uit hun ervaring en kennis m.b.t. vastgoed in het algemeen, of m.b.t. de doelgroep van de GVV, nl. ouderen en personen met een handicap.

De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn.

Tussen de leden van de raad van bestuur bestaan geen familiebanden.

Het is de bestuurders toegestaan bijkomende bestuursmandaten op te nemen in al dan niet beursgenoteerde bedrijven. Zij moeten de voorzitter van de raad van bestuur hiervan in kennis stellen. In overeenstemming met de Code 2020 mogen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden. Mits toestemming door de raad van bestuur kan hiervan worden afgeweken. Eventuele wijzigingen in de andere engagementen en nieuwe engagementen van de bestuurders buiten de Vennootschap, worden door de bestuurders ten gepaste tijde gemeld aan de voorzitter van de raad van bestuur.

De leden van de raad van bestuur van Care Property Invest verklaren dat:

zij ten minste voor de voorbije vijf jaar geen veroordeling hebben opgelopen in verband met fraudemisdrijven;
zij, voorzover zij kunnen nagaan, niet het voorwerp uitmaakten van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties van een wettelijke of toezichthoudende overheid (met inbegrip van een erkende beroepsorganisatie)
zij nooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap;
geen leidinggevende functie hebben gehad als senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende, of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, curatele of liquidatie.

3.4 Benoeming - Duur van het mandaat - Ontslag

3.4.1 HET BENOEMINGSPROCES

De raad van bestuur zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces objectief en professioneel verloopt en wordt daarin bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité.

Meer specifiek dienen:

de bestaande benoemingsprocedures geëvalueerd te worden en dienen eventueel voorstellen tot aanpassing te worden geformuleerd;
de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur periodiek te worden geëvalueerd en dienen dienaangaande wijzigingen te worden overwogen;
indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te worden gezocht;
voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders te worden onderzocht;
opvolgingskwesties terdege in overweging te worden genomen, waarbij wordt voorzien in een opvolgingsplan voor bestuurders;
beslissingen inzake de benoemingen en het ontslag van bestuurders genomen te worden.

Het benoemings- en remuneratiecomité leidt de benoemingsprocedure en beveelt de raad van bestuur geschikte kandidaten aan.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. De raad van bestuur legt aan de algemene vergadering de voorstellen tot benoeming voor. Deze voorstellen worden ondersteund door een aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, ook indien het voorstel tot benoeming uitgaat van de aandeelhouders. De benoemingsvoorstellen worden samen met de andere agendapunten van de desbetreffende algemene vergadering bekendgemaakt in de uitnodiging tot de algemene vergadering die over de benoeming beslist. Elk voorstel wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een lijst van de belangrijkste functies en andere mandaten die de kandidaat vervult. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval hoe kandidaat onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Het voorstel vermeldt ook de voorgestelde duur van het mandaat.

Alvorens de kandidatuur te overwegen vergewist de voorzitter van de raad van bestuur zich ervan dat de raad van bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals het curriculum vitae, de beoordeling van de kandidaat op basis van het eerste gesprek met de leden van het college van dagelijks bestuur, en de lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult en desgevallend de informatie die nodig is voor de evaluatie van de onafhankelijke kandidaat op basis van de criteria van onafhankelijkheid van artikel 7:87, §1 WVV en de voorwaarden opgenomen in aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Voordat de raad van bestuur beslist over een benoeming gebeurt er een evaluatie van de reeds aanwezige of vereiste competenties, kennis en ervaring. Er wordt daartoe een profiel uitgewerkt met een beschrijving van de vereiste rol, competenties, kennis en ervaring.

Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat, waarbij ook rekening gehouden wordt met het aantal en het belang van hun andere engagementen.

De algemene vergadering stemt afzonderlijk over elke voorgestelde benoeming.

Elke benoeming dient voorafgaandelijk te zijn goedgekeurd door de FSMA of dient te gebeuren onder opschortende voorwaarde van het bekomen van dergelijke goedkeuring.

3.4.2 DUUR

Een bestuurdersmandaat, mag niet meer dan vier jaar bedragen.

3.4.3 HERBENOEMING

Uittredende bestuurders zijn, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA, herbenoembaar na een gunstige evaluatie van hun engagement en effectiviteit door de raad van bestuur.

3.4.4 CONTINUÏTEIT

De raad van bestuur zorgt ervoor dat er op advies van het benoemings- en remuneratiecomité adequate plannen bestaan voor de ordentelijke en tijdige opvolging van bestuurders en zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de raad van bestuur en de comités in stand te houden.

Indien een bestuurdersmandaat om welke reden ook openvalt, zal de raad van bestuur voorlopig – in afwachting van de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering – in de vervanging kunnen voorzien op basis steeds van een advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

3.4.5 VOORMALIGE CEO

Indien de raad van bestuur overweegt om de voormalige CEO als bestuurder aan te stellen, zorgt hij ervoor dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie beschikt.

Indien de raad van bestuur overweegt om een voormalige CEO als voorzitter van de raad aan te stellen, moeten de positieve en negatieve implicaties van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en moet in de Corporate Governance Verklaring worden vermeld waarom een dergelijke aanstelling de vereiste autonomie van de CEO niet zal hinderen.

3.5 Samenstelling van de raad van bestuur

3.5.1 AANTAL BESTUURDERS

De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Overeenkomstig artikel 16 van de statuten bedraagt het minimumaantal bestuurders vijf. Overeenkomstig artikel 13 van de GVV-Wet telt de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87, §1 WVV die voldoen aan de voorwaarden opgenomen in aanbeveling 3.5 van de Code 2020.

Overeenkomstig artikel 14 §1 GVV-Wet kunnen de bestuurders enkel natuurlijke personen zijn.

3.5.2 DIVERSITEIT

De samenstelling van de raad van bestuur is afgestemd op het voorwerp van de Vennootschap, haar activiteiten, fase van ontwikkeling en eigendomsstructuur. De raad van bestuur is klein genoeg met het oog op efficiënte besluitvorming, doch groot genoeg om ervaring, kennis en expertise uit diverse domeinen te hebben en zodat een wijziging in de samenstelling van de raad van bestuur ongehinderd kan verlopen.

Op basis van artikel 7:86 WVV dient ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden.

De raad van bestuur, hierin bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité, ziet er in elk geval op toe dat hij is samengesteld met oog voor diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis, achtergrond, leeftijd en geslacht.

De besluitvorming binnen de raad van bestuur mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders.

3.5.3 VOORZITTER

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn bestuurders. Dit dient een persoon te zijn die wordt gekenmerkt door professionalisme, onafhankelijkheid van geest, door zijn coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken en communicatieve en meeting managementvaardigheden.

De voorzitter van de raad van bestuur kan geen uitvoerende verantwoordelijkheid hebben, en kan dus niet worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder, zoals ook de gedelegeerd bestuurder (met inbegrip van de CEO) geen voorzitter kan zijn van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. De voorzitter stimuleert de daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en het college van dagelijks bestuur.

De voorzitter van de raad van bestuur geeft leiding aan de raad van bestuur. Hij of zij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de raad van bestuur.

De voorzitter van de raad zit de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudst aanwezige niet-uitvoerende bestuurder.

De voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast – na overleg met de CEO, het college van dagelijks bestuur en in voorkomend geval met het benoemings- en remuneratiecomité – en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van voorstellen vanwege het college van dagelijks bestuur of het benoemings- en remuneratiecomité en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De agenda vermeldt welke onderwerpen informatief, ter beraad of ter besluitvorming zijn. Hij ziet erop toe dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens een besluit te nemen. Eenmaal het besluit is genomen, worden alle bestuurders verondersteld de uitvoering daarvan te steunen.

De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders, met oog op het leveren van een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage aan de besprekingen, accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in. Met betrekking tot de raad van bestuur ontvangen alle bestuurders dezelfde informatie.

De voorzitter zorgt voor effectieve communicatie met de aandeelhouders en ziet erop toe dat de bestuurders inzicht krijgen en houden in de zienswijzen van de aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders.

3.5.4 UITVOERENDE EN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Ten minste de helft van de bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders. De raad van bestuur duidt onder zijn leden minstens drie uitvoerende bestuurders aan, die het dagelijks bestuur gedelegeerd krijgen. Zij vormen samen een college.

3.5.5 ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

Ten minste drie bestuurders voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87, §1 WVV en aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Elke onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte.

3.6 De rol van de raad van bestuur

3.6.1 DE ALGEMENE ROL VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale raad van bestuur, wiens taak erin bestaat het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De raad van bestuur is bevoegd voor het algemeen beleid van de Vennootschap en houdt toezicht op de prestaties van het college van dagelijks bestuur.

De raad van bestuur streeft naar duurzame waardecreatie. De strategie van de Vennootschap is hier mede op gericht. Bij het uitschrijven van dit Charter heeft de raad van bestuur daarom ook oog voor het evenwicht tussen het aandeelhoudersbelang enerzijds en de belangen van andere stakeholders anderzijds.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de ethiek van de Vennootschap en beslist op basis van voorstellen van het college van dagelijks bestuur over de middellange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap, beslist over de beleidslijnen en zorgt ervoor dat de nodige financiële, personeels- en werkingsmiddelen beschikbaar zijn om de doelstellingen te verwezenlijken. De raad van bestuur beslist over de risico's die de Vennootschap bereid is te nemen ter verwezenlijking van de doelstellingen.

De raad van bestuur beslist over de oprichting en structuur van zijn comités en bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen ervan.

De raad van bestuur beslist over de structuur van het uitvoerend management en bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen ervan. De raad van bestuur ondersteunt het college van dagelijks bestuur bij de verwezenlijking van zijn taken en is bereid het op constructieve wijze uit te dagen wanneer dit aangewezen is.

De raad van bestuur verzekert de opvolging van de bedrijfsleiding van de Vennootschap door middel van een opvolgingsplan voor de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur dat jaarlijks wordt geëvalueerd.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de bedrijfscultuur die de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie ondersteunt en die verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert.

De raad van bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het WVV.

3.6.2 DE TOEZICHTSROL VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur evalueert de prestaties van het college van dagelijks bestuur, alsook de strategische doelstellingen van de Vennootschap en de verwezenlijking ervan ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en –doelstellingen.

In het bijzonder is het de rol van de raad van bestuur om:

toezicht uit te oefenen op de prestaties van zijn comités, de commissaris en de vastgoeddeskundige;
het kader van interne controle, meer in het bijzonder met betrekking tot het beheer van risico's, dat wordt voorgesteld door het het college van dagelijks bestuur, goed te keuren en de implementatie ervan te beoordelen;
de nodige maatregelen te treffen om de integriteit en het overeenkomstig de toepasselijke regelgeving tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekeningen en van de andere financiële en nietfinanciële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld;
in het jaarverslag een geïntegreerde visie te bieden op de prestaties van de Vennootschap, alsook voldoende informatie over aangelegenheden van maatschappelijk belang en relevante milieu- en sociale indicatoren;
toezicht te houden op de naleving door de Vennootschap van de geldende wetten en andere regelgeving die op haar van toepassing is, alsook op de toepassing van interne richtlijnen hieromtrent;
een gedragscode op te stellen en goed te keuren waarin de verwachtingen zijn opgenomen ten aanzien van het leiderschap van de Vennootschap en ten aanzien van de werknemers in termen van verantwoordelijkheid en ethisch gedrag en die gedragscode jaarlijks te evalueren.

3.7 Verdere concretisering van de bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. Hij mag alle daden stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

In het bijzonder behoren volgende functies en verantwoordelijkheden toe aan de raad van bestuur:

vastleggen van de waarden, de kernbeleidslijnen, normen en doelstellingen van de Vennootschap op lange termijn, hierbij rekening houdend met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen;
bepalen van de operationele- en financieringsstrategie van de Vennootschap;
de belangrijkste risico's van de Vennootschap identificeren en begrijpen, bepalen van een voor de Vennootschap aanvaardbaar risiconiveau en toezicht houden op de financiële toestand van de Vennootschap;
evalueren en goedkeuren van het business plan en de financiële plannen die door het college van dagelijks bestuur werden voorbereid;
evalueren van de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité;
beslissen over de structuur van het college van dagelijks bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité en bepalen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van deze comités;
goedkeuren van de managementovereenkomsten en vaststelling van de vergoeding van de leden van het college van dagelijks bestuur, beoordelen van hun prestaties en van de realisatie van de vastgelegde doelstellingen op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité;
• bepalen van een remuneratiebeleid op voorstel van het Benoemings- en remuneratiecomité voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van het college van dagelijks bestuur, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de Vennootschap. Dit remuneratiebeleid wordt voorgelegd ter goedkeuring van de algemene vergadering zoals voorgeschreven door de wet;
goedkeuring van een referentiekader voor de beheersstructuur en de administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie met inbegrip van interne controle en risicobeheer, integriteitsbeleid en compliance, opgesteld door het college van dagelijks bestuur;
beoordelen van de implementatie van voormeld kader;
analyse en goedkeuring van investeringsdossiers voorbereid door het college van dagelijks bestuur; de raad van bestuur wordt hiervoor bijgestaan door het investeringscomité;
opstellen van de jaarrekening, jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen en tussentijdse verklaringen;
erop toezien dat een Corporate Governance Verklaring, met een beschrijving van alle relevante gebeurtenissen in het kader van deugdelijk bestuur die zich tijdens het boekjaar hebben voorgedaan, in het jaarverslag wordt opgenomen;
toezicht op de opname in de Corporate Governance Verklaring van een beschrijving van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap zoals opgezet door het college van dagelijks bestuur;
op voorstel van het college van dagelijks bestuur, de algemene vergaderingen voorbereiden, alsook de voorstellen van beslissingen die aan deze vergaderingen moeten voorgelegd worden;
kennis nemen van de rapportering en bemerkingen van de externe audit, zich afdoend laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden, het evalueren van de prestaties van de commissaris en de verantwoordelijken van interne controlefuncties; de raad van bestuur wordt hierbij bijgestaan door het auditcomité;
aan de algemene vergadering de benoeming, desgevallend de herbenoeming van de commissaris en de bezoldiging voorstellen; de raad van bestuur wordt hierbij bijgestaan door het auditcomité;
het aanmoedigen, met passende maatregelen, van een effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen; minstens éénmaal per jaar feedback geven over deze dialoog in de raad van bestuur;
in het algemeen, het behandelen van alle onderwerpen die onder zijn wettelijke bevoegdheid vallen;
bijeenroepen van de algemene vergadering, op eigen initiatief of op initiatief van de aandeelhouders, volgens de vereiste quora.

3.8 Werking raad van bestuur

3.8.1 FREQUENTIE EN BIJEENROEPING VAN DE VERGADERINGEN

De raad van bestuur komt zoveel bijeen als nodig voor de doeltreffende uitoefening van zijn taken. De raad vergadert normaal tweemaandelijks, maar ook telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. Niet-uitvoerende bestuurders komen minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Het aantal bijeenkomsten van de raad van bestuur en van zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze bijeenkomsten, wordt bekendgemaakt in de Corporate Goverance Verklaring.

3.8.2 BERAADSLAGING EN STEMMING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

Een beslissing kan tevens worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders.

De raad van bestuur functioneert als een collegiaal orgaan. De besluitvorming geschiedt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevende stem.

3.8.3 SECRETARIAAT

De raad van bestuur stelt een secretaris van de Vennootschap aan, die de benodigde vaardigheden en kennis heeft inzake bestuursaangelegenheden.

De functie van de secretaris van de omvat:

het ondersteunen van de raad van bestuur en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden;
het voorbereiden van het Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag;
het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de raad en zijn comités en tussen het college van dagelijks bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders;
het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de raadsvergaderingen in de notulen; en
het ondersteunen van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling van de bestuurders waar nodig.

De bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris van de vennootschap.

3.8.4 NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden na elke vergadering vastgelegd in notulen. Ze worden aan elke bestuurder bezorgd samen met de uitnodiging voor de eerstvolgende vergadering en op deze vergadering goedgekeurd en ondertekend.

De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van de uiteenlopende standpunten en het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De namen van de personen die interveniëren wordt enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. De notulen worden bewaard op de maatschappelijke zetel.

3.8.5 VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden.

Voor de bevoegdheden van dagelijks bestuur wordt zij tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van het college van dagelijks bestuur, die samen optreden.

Verder kan zij ook lasthebbers aanstellen om haar te vertegenwoordigen. In voorkomend geval gebeurt dit binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

3.8.6 INTEGRITEIT EN TOEWIJDING VAN DE BESTUURDERS

Het is noodzakelijk dat alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.

De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij schaven hun vaardigheden en kennis over de Vennootschap bij om hun rol te kunnen vervullen, zowel in de raad van bestuur als in de comités waarin zij zetelen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten en de Vennootschap stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. Zij houden de hoogste standaarden van integriteit en eerlijkheid aan bij de uitoefening van hun functie.

Bestuurders zijn gemachtigd om op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies in te winnen nadat ze de voorzitter van de raad van bestuur daarvan eerst op de hoogte hebben gebracht.

Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de nietuitvoerende bestuurders elk een specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de raad van bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het college van dagelijks bestuur, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uitwerken. De niet-uitvoerende bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van het college van dagelijks bestuur in het licht van de overeengekomen doelstellingen.

3.8.7 VERTROUWELIJKE INFORMATIE

Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen en mogen deze enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.

De bestuurders delen alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de raad van bestuur, met de voltallige raad van bestuur. In het geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de voorzitter te raadplegen.

3.9 Vorming van (nieuwe) bestuurders

De voorzitter zorgt ervoor dat nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen, afgestemd op hun rol, inclusief een update van de juridische en regelgevende omgeving, opdat zij snel kunnen bijdragen tot de raad van bestuur en wordt hierin bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité. Voor bestuurders die lid worden van een comité van de raad van bestuur, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken comité.

3.10 Evaluatie

Onder leiding van de voorzitter, bijgestaan hierin door het benoemings- en remuneratiecomité, evalueert de raad van bestuur, rekening houdend met de frequentie van de vergaderingen van de raad van bestuur, doorlopend (en niet periodiek) en bij de hernieuwing van bestuurdersmandaten zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het college van dagelijks bestuur, evenals dat van de comités. Voorafgaand aan de herbenoeming van bestuurders wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage, het engagement en de effectiviteit van elke bestuurder conform het evaluatieproces. De evaluatie verloopt via een formele procedure in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:

het beoordelen van de werking van de raad van bestuur;
nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
het evalueren van de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij de vergaderingen van de raad en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;
nagaan of de huidige samenstelling van de raad van bestuur overeenstemt met deze die wenselijk is. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het college van dagelijks bestuur. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het college van dagelijks bestuur. De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.

De raad van bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de leden van de raad van bestuur. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de raad van bestuur in stand te houden.

De raad van bestuur wordt hierin eventueel bijgestaan eventueel door externe deskundigen.

3.11 Bezoldiging

Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd conform het remuneratiebeleid. De vergoeding van de bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering.

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op zoals bedoeld in artikel 3:6,§3 WVV en de Code 2020, dat een specifiek onderdeel zal vormen van de Corporate Governance Verklaring. De gewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag. Het jaarlijks remuneratieverslag wordt voorbereid door het benoemings- en remuneratiecomité.

4. College van dagelijks bestuur

Overeenkomstig artikel 14 §3 GVV-Wet, dient de effectieve leiding over de Vennootschap te worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen. De natuurlijke personen moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de Vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken voor de uitoefening van hun taak.

De effectieve leiding van de Vennootschap wordt waargenomen door de leden van het college van dagelijks bestuur.

Het college van dagelijks bestuur is een orgaan van dagelijks bestuur als voorzien in artikel 7:121 WVV.

De bevoegdheden en taken, samenstelling en werking van het college van dagelijks bestuur worden, in aanvulling van de statuten en de wet, vastgelegd door de raad van bestuur en beschreven in de bepalingen van dit Charter, die samen het intern reglement van het college van dagelijks bestuur vormen.

4.1 De rol van het college van dagelijks bestuur

Het college van dagelijks bestuur is in de interne orde betrokken bij het dagelijks beheer van de Vennootschap en bij de uitvoering van het beleid zoals bepaald door de raad van bestuur op voorstel van het college van dagelijks bestuur. Het college van dagelijks bestuur beschikt over voldoende bewegingsruimte om de goedgekeurde strategie te implementeren met inachtneming van de risicobereidheid van de Vennootschap.

De rol van het college van dagelijks bestuur is voornamelijk:

De beslissingen uitvoeren van de raad van bestuur;
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de raad van bestuur;
Een passende beheersstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie invoeren en behouden die de Vennootschap in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen en een passende controle organiseren, dit alles in overeenstemming met de GVV-Wet, gebaseerd op een referentiekader dat de raad van bestuur heeft goedgekeurd;
Toezicht houden op het financieel verslaggevingsproces, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, de boekhoudkundige normen en de waarderingsregels van de Vennootschap;
Aan de raad van bestuur een objectieve, evenwichtige en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de financiële situatie, van het budget alsook van het businessplan;
Het algemeen beheer van het vastgoedpatrimonium waarnemen, voor zover niet reeds gedekt door de voorgaande punten;
Ten gepasten tijde alle informatie bezorgen die de raad van bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren;
Verantwoording en rekenschap afleggen over de uitvoering van zijn taken aan de raad van bestuur.

De opdracht van het college van dagelijks bestuur omvat verder tevens de volgende elementen:

De analyse, definiëring en formulering van voorstellen van algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en deze ter bespreking en goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen inzake financieel beheer, het risicobeheer, de opstelling van het business plan en het budget);
Onderzoek van investerings- en desinvesteringsprojecten conform de algemene strategie die de raad van bestuur heeft bepaald en de formulering van aanbevelingen aan het investeringscomité in verband met vastgoedprojecten;
Uitwerking, voorbereiding en presentatie van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn eventuele comités met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de uitvoering daarvan, alsook voor alle onderwerpen die onder hun bevoegdheden vallen;
Een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen van de Vennootschap voorleggen aan de raad van bestuur;
Financiële en niet-financiële communicatie, waaronder de voorbereiding van en de publicatie zelf door de Vennootschap van gereglementeerde informatie (waaronder de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarlijks en het halfjaarlijks financieel verslag en tussentijdse verklaringen) en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie, al dan niet op grond van een wettelijke verplichting;
Het operationele beheer van de Vennootschap; de (dagelijkse) opvolging die onder meer volgende aspecten omvat (maar niet beperkt is tot deze opsomming):
- * De uitvoering van de beslissingen en beleidslijnen van de raad van bestuur;
- * Het commercieel, operationeel en technisch beheer van het vastgoedpatrimonium;
- * De opvolging van de financiële schuldenlast;
- * De opstelling van financieringsschema's met betrekking tot investeringsprojecten;
- * De invoering en het behoud van een passende interne controle overeenkomstig de GVV-Wet (waaronder een onafhankelijke interne auditfunctie, een risicobeheerfunctie en een risicobeleid en een onafhankelijke compliance functie met inbegrip van een integriteitsbeleid), gebaseerd op het referentiekader goedgekeurd door de raad van bestuur en zijn eventuele comités, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de personen belast met de interne controlefuncties bedoeld in de GVV-Wet;
- * Organisatie en beheer van de ondersteunende functies zoals: . Human resources, waaronder de aanwerving, de opleiding en de bezoldiging van het personeel van de Vennootschap;
  - . Interne (en waar relevant) externe communicatie;
  - . Het beheer van de informaticasystemen (IT);
  - . Juridische en fiscale materies.
• Aan de raad van bestuur te gelegener tijd alle noodzakelijke informatie bezorgen voor de uitvoering van zijn verplichtingen;
De leden van het uitvoerend en leidinggevend personeel kunnen uitgenodigd worden om comitévergaderingen bij te wonen, om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

Het college van dagelijks bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen en de beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of het directiecomité niet rechtvaardigen.

4.2 Benoeming van de leden van het college van dagelijks bestuur

De leden van het college van dagelijks bestuur worden aangesteld door de raad van bestuur en worden gekozen uit de kandidaten die voorgesteld werden door de CEO. Indien de CEO moet worden benoemd, zal dat gebeuren op initiatief van de voorzitter van de raad van bestuur.

4.3 Samenstelling van het college van dagelijks bestuur

Het college van dagelijks bestuur telt minstens 3 en maximum 5 leden met inbegrip van alle uitvoerende bestuurders en is als volgt samengesteld:

een chief executive officer (CEO) die tevens optreedt als voorzitter van het college van dagelijks bestuur;
een chief financial officer (CFO); en
een chief operating officer (COO ).

Indien een functie (tijdelijk) niet ingevuld is, zal het college van dagelijks bestuur bestaan uit de resterende hierboven opgesomde leden. Indien de functie van CEO niet ingevuld wordt, beslist de raad van bestuur wie het voorzitterschap van het college van dagelijks bestuur zal waarnemen.

Het mandaat van de leden van het college van dagelijks bestuur is in beginsel van onbepaalde duur.

4.4 Verantwoordelijkheden van de voorzitter van het college van dagelijks bestuur

De voorzitter van het college van dagelijks bestuur heeft de volgende bevoegdheden:

Hij zit de vergaderingen van het college van dagelijks bestuur voor en organiseert de goede werking ervan;
Hij bereidt de agenda voor, ziet erop toe dat de vergaderingen efficiënt kunnen verlopen en zorgt voor een passende verslaggeving;
Hij geeft steun en advies aan de andere leden van het college van dagelijks bestuur bij de uitvoering van hun individuele operationele verantwoordelijkheden;
Hij zorgt voor een permanente communicatie en dialoog met de voorzitter van de raad van bestuur in een open en positief klimaat en bespreekt met hem alle kwesties die nodig zijn voor de goede harmonie tussen het college van dagelijks bestuur en de raad van bestuur;
Hij brengt bij de raad van bestuur verslag uit over de belangrijkste initiatieven en beslissingen die het college van dagelijks bestuur heeft genomen bij het uitoefenen van zijn functies.

4.5 Bijkomende verantwoordelijkheden

De CEO, heeft naast zijn verantwoordelijkheden als voorzitter van het college van dagelijks bestuur, een algemene en coördinerende functie van het dagdagelijks bestuur binnen de Vennootschap waar. Hij is als hoofd van het personeel ook verantwoordelijk voor de algemene leiding en het toezicht op het team, waaronder de bepaling van de taakverdeling en toezicht op hun prestaties.

Het college van dagelijks bestuur en zijn leden oefenen hun bevoegdheden uit in overeenstemming met dit Charter, de statuten van de Vennootschap, de beslissingen van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur, de specifieke of algemene richtlijnen van de raad van bestuur, de bepalingen van het WVV en alle andere toepasselijke wettelijke, administratieve of reglementaire bepalingen.

Indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van één van de leden van het college van dagelijks bestuur, onthoudt deze zich van de beraadslaging en beslissing die wordt genomen door de andere leden van het college van dagelijks bestuur.

4.6 Werking

4.6.1 PLANNING, AGENDA EN DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR

Het college van dagelijks bestuur vergadert na samenroeping door de CEO, in principe elke 2 weken op een vaste dag of op de datum die tijdens de vorige vergadering werd vastgelegd. De CEO of minstens 2 leden kunnen op elk ander moment het college van dagelijks bestuur bijeenroepen als zij dat nodig achten.

Het college van dagelijks bestuur kan personeelsleden, adviseurs of andere personen tot de vergadering toelaten, evenwel zonder stemrecht. De voorzitter van de raad van bestuur kan op eigen verzoek aan de vergaderingen van het college van dagelijks bestuur deelnemen.

De CEO bereidt de agenda van het college van dagelijks bestuur voor in samenspraak met de overige leden en maakt een verslag van elke bijeenkomst. Elk lid kan bijkomende punten op de agenda laten plaatsen.

4.6.2 BERAADSLAGINGEN

Alle vergaderingen worden voorgezeten door de CEO of, in zijn afwezigheid, door het oudste aanwezige lid van het college.

Het college van dagelijks bestuur is een collegiaal orgaan, dat slechts geldig kan beraadslagen en beslissen wanneer minstens de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien een lid verhinderd of afwezig is, kan hij per brief of per e-mail een ander lid afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van het college van dagelijks bestuur te vertegenwoordigen. Eén lid mag evenwel slechts één ander lid vertegenwoordigen. Vergaderingen kunnen ook via video- of teleconferentie plaatsvinden. Alle beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.

4.6.3 NOTULEN VAN DE VERGADERINGEN

Van iedere vergadering worden notulen opgesteld over de definitieve positie die het college van dagelijks bestuur ingenomen heeft over een agendapunt en die, na overhandiging aan de leden, bij de eerstvolgende vergadering van het college van dagelijks bestuur worden goedgekeurd en ondertekend door alle leden.

Een exemplaar van de ondertekende notulen wordt ter beschikking gehouden van de leden van het college van dagelijks bestuur en de commissaris. Ze worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.

De besluiten van het college van dagelijks bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden worden genomen.

4.6.4 ACTIVITEITENVERSLAGEN

Op elke vergadering van de raad van bestuur brengen de voorzitter van het college van dagelijks bestuur en/of andere leden van het college van dagelijks bestuur verslag uit aan de raad van bestuur over de relevante aspecten van het operationele beheer.

De CEO bezorgt de voorzitter van de raad van bestuur op geregelde tijdstippen en op een transparante wijze alle belangrijke informatie over de hieronder opgesomde materies en brengt hiervan verslag uit op elke vergadering van de raad van bestuur:

De ontwikkelingen die een invloed hebben op de activiteiten van de Vennootschap en de wijzigingen van haar strategische context;
De vooruitzichten en de financiële resultaten van de Vennootschap alsook een evaluatie van haar financiële situatie;
De belangrijke lopende of potentiële geschillen waarmee de Vennootschap te maken krijgt;
Het raamwerk van interne controles en evaluatie van de risico's (jaarlijks rapport);
In het algemeen, (de opvolging van alle) kwesties die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.

4.6.5 VOORSTELLEN TOT BESLISSING VOOR DE RAAD VAN BESTUUR

Het college van dagelijks bestuur analyseert, bespreekt en draagt zorg voor de uitwerking van de dossiers die aan de raad van bestuur worden voorgelegd.

De leden van het college van dagelijks bestuur brengen de raad van bestuur op de hoogte van de stand van zaken over materies en dossiers die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen.

De documentatie ter ondersteuning van een voorstel waarover de raad van bestuur moet beslissen, bestaat uit een dossier met alle informatie die nuttig en belangrijk is voor het goede inzicht van de bestuurders ter zake, dat wordt ter beschikking gehouden van de leden van de raad van bestuur.

4.7 Bepaling van doelstellingen en evaluatie van de leden van het college van dagelijks bestuur

Elk jaar bepaalt de raad van bestuur, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, de doelstellingen voor de leden van het college van dagelijks bestuur voor het volgend jaar en op (middel) lange termijn, en evalueert het hun prestaties van het voorbije jaar.

Deze evaluatie wordt onder andere gebruikt om het variabele gedeelte van hun jaarlijkse bezoldiging volledig of voor een deel vast te leggen.

4.8 Bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en conform het remuneratiebeleid.

4.9 Belangenconflicten

De leden van het college van dagelijks bestuur sluiten zich aan bij de beleidslijnen van de Vennootschap inzake integriteit en ethisch gedrag. Voor het overige moeten zij de desbetreffende bepalingen van het WVV en van de GVV regelgeving in acht nemen. In geval van een mogelijk belangenconflict moeten de leden onmiddellijk de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur op de hoogte brengen.

4.10 Externe mandaten

Leden van het college van dagelijks bestuur kunnen externe functies slechts opnemen, mits goedkeuring van de raad van bestuur die hierover ad hoc en volledig soeverein beslist. Tijdsbeperkingen en potentiële belangenconflicten worden hierbij in overweging genomen, alsook de opportuniteit voor de professionele ontwikkeling van het lid van het college van dagelijks bestuur.

5. Benoemings- en remuneratiecomité

5.1 De algemene rol van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur en zal deze bijstaan en adviseren conform artikel 7:100 WVV. Het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur en zijn interactie met het college van dagelijks bestuur, het remuneratiebeleid, de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnprestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders.

5.2 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité

De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité belegt de vergaderingen van het comité en bepaalt hun agenda. Hij leidt de werkzaamheden van het comité en ziet erop toe dat de leden tot een consensus komen, na een kritische en opbouwende bespreking van de agendapunten. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op een vertrouwensklimaat in het comité en waakt erover dat het efficiënt werkt.

In dat kader ziet hij er onder meer op toe dat elk nieuw lid van het comité vlot ingeburgerd wordt, met persoonlijke contacten en met de mededeling van nuttige informatie inzake de werking van dit comité zoals opgenomen in dit Charter (aangevuld met notulen van vroegere vergaderingen, enz.), opdat dit nieuwe lid snel efficiënt zou kunnen meewerken. Tot slot is de voorzitter de bevoorrechte gesprekspartner van de raad van bestuur voor elke kwestie waarvoor het comité bevoegd is.

5.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité

In het kader van de uitvoering van zijn algemene rol vervult het benoemings- en remuneratiecomité de hierna opgesomde taken en verantwoordelijkheden.

Het comité heeft daarbij de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het college van dagelijks bestuur aanwezig is.

5.3.1 BETREFFENDE DE BENOEMINGEN EN DE VERLENGINGEN VAN MANDATEN

Het comité staat de raad van bestuur bij voor de opmaak:

van profielen voor de bestuurders, de leden van comités van de raad van bestuur, de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur;
van procedures voor de benoeming en de verlenging van mandaten en hun invoering voor de bestuurders, de leden van comités van de raad van bestuur, de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap (selectiecriteria, profiel, …);
van procedures voor periodieke evaluaties en hun invoering betreffende de raad van bestuur, de bestuurders, de comités van de raad van bestuur en hun leden, de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur.

Het comité kan de opdracht om naar kandidaten te zoeken voor de functie van leden van het college van dagelijks bestuur aan de CEO delegeren. Deze zal aan het comité verslag uitbrengen over het resultaat van zijn opdracht en de aanwervingsvoorwaarden en zal eveneens het ontwerpcontract dat met deze bedrijfsleider zou gesloten worden, voorleggen. Het comité zal vervolgens de raad, met een bijhorende aanbeveling, op de hoogte brengen.

Het comité adviseert de raad over het aantal bestuurders dat het wenselijk acht, zonder dat dit aantal ooit onder het wettelijke minimum mag gaan.

De raad van bestuur kan op gelijk welk tijdstip (en met name naar aanleiding van het ontslag of het overlijden van een bestuurder of omdat een bestuurder wiens mandaat vervalt, binnenkort zal moeten vervangen worden) het comité verzoeken om een procedure in te stellen om kandidaat-bestuurders of bestuurders die kandidaat zijn voor een functie van lid van een comité te zoeken. De raad van bestuur zal in voorkomend geval de vereiste eigenschappen en competenties voor het in te vullen mandaat bepalen.

Onder leiding van zijn voorzitter stuurt het comité het proces om kandidaat-bestuurders/kandidaat-leden van een comité te zoeken, desgevallend met de hulp van consultants, en onderzoekt de kandidaturen die werden voorgelegd door de raad van bestuur, de CEO of gelijk welke andere belanghebbende, evenals de spontane kandidaturen.

Dit onderzoek gebeurt op basis van de laatste evaluatie van de werking van de raad/het betrokken comité (waaruit onder meer de bestaande en benodigde competenties, kennis en ervaring in de schoot van de raad/het betrokken comité blijkt), de algemene selectiecriteria voor bestuurders, die de raad van bestuur vastlegde (en die bepaald worden in het Charter en in het interne reglement van de raad van bestuur) en eventuele bijzondere criteria die gehanteerd worden bij het zoeken naar één of meer nieuwe bestuurders of één of meer leden van een comité.

Het comité heeft een gesprek met de potentiële kandidaten, onderzoekt hun curriculum vitae en hun referenties, beoordeelt ze, neemt kennis van de andere mandaten die ze uitoefenen (in al of niet beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen of vzw's) en stelt de kandidaturen die in aanmerking komen, samen met een aanbeveling, voor aan de raad van bestuur.

Wanneer het om de vernieuwing van bestuurdersmandaten gaat, zal het comité zich baseren op de laatste evaluatie van de werking van de raad en nagaan of het profiel van de kandidaten voor de vernieuwing beantwoordt aan de selectiecriteria die de raad bepaalde. Het comité zal vervolgens een aanbeveling doen aan de raad.

Nadat de raad een beslissing nam, zal deze de benoeming – of de vernieuwing van de mandaten — van de bestuurders voorleggen op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders.

Het comité beheert ook het proces voor de herverkiezing of de opvolging van de voorzitter van de raad van bestuur. Het comité ziet toe op de invoering van gepaste plannen voor de opvolging van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur. Het waakt erover dat de benoemingen of de verlengingen van bestuurdersmandaten het mogelijk maken om de continuïteit van de werkzaamheden van de raad te garanderen en het evenwicht te bewaren in de competenties en ervaring in de schoot van de raad van bestuur en van de comités die hij oprichtte.

Het benoemings- en remuneratiecomité zorgt voor gepaste programma's voor talentontwikkeling en voor de bevordering van diversiteit in leiderschap.

5.3.2 MET BETREKKING TOT DE VERGOEDINGEN

Het comité staat de raad van bestuur bij met voorstellen:

in verband met het opstellen van het remuneratiebeleid voor de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de leden van de comités van de raad, de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur en aangaande de eventuele periodieke herzieningen van dit beleid;
in verband met de bepaling van de individuele bezoldiging van de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur;
van het jaarlijkse remuneratieverslag
inzake de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het college van dagelijks bestuur
in verband met de bepaling van de prestatiedoelstellingen van de CEO en van de andere effectieve leden van het college van dagelijks bestuur en de beoordeling van de prestaties ten opzichte van de prestatiedoelstellingen en -maatstaven.

Het comité wordt op de hoogte gehouden van de modaliteiten voor de vergoeding van de betrokken personen.

Het comité bereidt het jaarlijks remuneratieverslag voor dat de raad bij de jaarlijkse Corporate Governance Verklaring voegt, en geeft toelichting bij dit verslag aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

Daarnaast wordt het comité verwacht:

zich uit te spreken over de voorstellen die de CEO jaarlijks doet over het globale budget voor de verhoging (buiten indexering) van de vaste vergoedingen van de medewerkers van de Vennootschap, en ook over het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan deze medewerkers toegekend worden;
in dit verband in wisselwerking te zijn met de CEO, en tegelijk de raad van bestuur op de hoogte te houden van de belangrijkste beslissingen die dienaangaande globaal en niet individueel werden genomen.

5.3.3 GOEDKEURING VAN CONTRACTEN

Het comité zal voorstellen doen aan de raad van bestuur in verband met de goedkeuring van de contracten die met de CEO en de andere leden van het college van dagelijks bestuur werden afgesloten, en met de goedkeuring van elke wijziging die in voorkomend geval aan deze contracten moet gebeuren.

Het comité heeft de bevoegdheid om, op kosten van de Vennootschap, een beroep te doen op de diensten van externe adviseurs om het bij te staan in de uitoefening van zijn onder Artikel 5.3 vernoemde opdrachten, na voorafgaande melding aan de voorzitter van de raad van bestuur.

5.4 De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minstens drie niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijk is in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en voldoet aan de voorwaarden opgenomen in aanbeveling 3.5 van de Code 2020. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité worden aangeduid door de raad van bestuur. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur onder de leden van het benoemings- en remuneratiecomité. De voorzitter van het comité mag ook voorzitter van de raad van bestuur zijn. In dat geval zit de voorzitter van de raad van bestuur het benoemings- en remuneratiecomité niet voor wanneer het gaat om de aanstelling van zijn opvolger.

Het benoemings- en remuneratiecomité beschikt over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid.

De raad van bestuur waakt erover dat het comité als geheel evenwichtig is samengesteld en dat het de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen heeft die nodig zijn voor de effectieve uitoefening van zijn opdracht.

Het mandaat als lid van het benoemings- en remuneratiecomité eindigt meteen bij het einde van het mandaat als bestuurder.

De CEO kan worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité met raadgevende stem.

5.5 De werking van het benoemings- en remuneratiecomité

5.5.1 PLANNING, AGENDA EN DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Het benoemings- en remuneratiecomité zal ten minste tweemaal per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité stelt, in overleg met de CEO, de agenda op van elke vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Het comité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het benoemings- en remuneratiecomité evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen efficiëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de raad van bestuur, herbekijkt zijn intern reglement en beveelt vervolgens, in voorkomend geval, de nodige aanpassingen aan bij de raad van bestuur.

5.5.2 BERAADSLAGINGEN

Om geldig te beraadslagen, moet de meerderheid van de leden van het comité aanwezig zijn. Een lid van het comité kan zich niet laten vertegenwoordigen. De adviezen en aanbevelingen worden bij meerderheid genomen. De adviezen worden vergezeld van de eventuele afwijkende standpunten van de leden van het comité die tegen he advies stemden.

De Vennootschap organiseert comitévergaderingen waarbij gebruik wordt gemaakt van video, telefoon en internetgebaseerde communicatiemiddelen indien dit nodig en gepast is.

5.5.3 NOTULEN VAN DE VERGADERINGEN

De notulen geven een samenvatting van de besprekingen en specificeren de adviezen en aanbevelingen, met in voorkomend geval melding van het voorbehoud van de leden van het comité. Ze worden in ontwerpvorm meegedeeld aan de leden van het comité en worden vervolgens formeel goedgekeurd en getekend binnen de vier (4) weken. Het origineel wordt door de Vennootschap bewaard voor haar archieven. De voorzitter van het comité staat in voor het bezorgen van een kopie aan de leden van het comité en aan de raad van bestuur.

5.5.4 ACTIVITEITENVERSLAGEN

Na elke vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité brengt de voorzitter van het comité (of als hij afwezig is een lid van het comité dat daartoe wordt aangeduid) op de volgende vergadering van de raad van bestuur mondeling verslag uit over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt, in het bijzonder, de adviezen en aanbevelingen van het comité mee, zodat de raad van bestuur erover kan beraadslagen.

De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

5.6 Bezoldiging van de leden van het benoemings- en remuneratiecomité

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het benoemings- en remuneratiecomité op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en conform het remuneratiebeleid.

6. Auditcomité

6.1 De rol van het auditcomité

Het auditcomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur dat is belast met de wettelijke opdracht conform artikel 7:99 WVV.

Het ziet erop toe dat de periodieke financiële verslagen van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van de Vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt. Het auditcomité controleert eveneens de correcte en consequente toepassing van de verschillende toegepaste boekhoudkundige normen en waarderingsregels. Mede ziet het toe op de onafhankelijkheid van de commissaris en heeft het een adviserende rol tijdens de (her)benoeming van de commissaris.

6.2 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het auditcomité

De voorzitter van het auditcomité belegt de vergaderingen van het comité en bepaalt hun agenda. Hij leidt de werkzaamheden van het comité en ziet erop toe dat de leden tot een consensus komen, na een kritische en opbouwende bespreking van de agendapunten. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op een vertrouwensklimaat in het comité en waakt erover dat het efficiënt werkt. In dat kader ziet hij er onder meer op toe dat elk nieuw lid van het comité vlot ingewerkt geraakt, met persoonlijke contacten en met de mededelingen van nuttige informatie inzake de werking van het comité zoals opgenomen in dit Charter (aangevuld met notulen van vroegere vergaderingen, enz.), opdat dit nieuw lid snel efficiënt zou kunnen meewerken. Tot slot is de voorzitter de bevoorrechte gesprekspartner van de raad van bestuur voor elke kwestie waarover het comité bevoegd is.

6.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het auditcomité

In het kader van de uitvoering van zijn taak vervult het auditcomité de hierna opgesomde functies en verantwoordelijkheden.

Het comité heeft daarbij de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij een lid van het college van dagelijks bestuur aanwezig is.

Het comité heeft de mogelijkheid om op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies in te winnen, na voorafgaande melding daarvan aan de voorzitter van de raad van bestuur.

6.3.1 WETTELIJKE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

Het auditcomité zal de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, alsook van de wijze waarop de wettelijke controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld.

6.3.2 MONITORING

Het auditcomité monitort:

I. het financiële verslaggevingsproces en de aanbevelingen of voorstellen gedaan om te integriteit van het proces te waarborgen. In het bijzonder de relevantie en samenhang van de door de Vennootschap en haar groep toegepaste standaarden voor jaarrekeningen. De beoordeling omvat de criteria voor de consolidatie van de jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep. Hierbij beoordeelt het comité de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie en dit voor publicatie ervan. Het auditcomité beschikt hiervoor over een auditprogramma.
II. minstens één keer per jaar de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap, alsook deze van de interne audit en zijn doeltreffendheid en dit overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader. Het comité zal ook het werkprogramma van de interne auditor beoordelen, hierbij rekening houdende met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Interne auditverslagen of periodieke samenvattingen hiervan worden aan het auditcomité overgemaakt. Het auditcomité beoordeelt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in de Corporate Governance Verklaring worden opgenomen.
III. de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de bevindingen van de interne auditfunctie de vragen en aanbevelingen van de commissaris en/of externe auditor;
IV. het benoemingsproces van de commissaris;
V. de onafhankelijkheid van de commissaris en/of externe auditor waarbij minimaal wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend zijn.

Het auditcomité biedt de mogelijkheid aan personeelsleden om de voorzitter van het auditcomité rechtstreeks in te lichting over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere zaken. Indien nodig geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke zaken en voor passende vervolgstappen.

6.3.3 RAPPORTERING

De commissaris van de Vennootschap zal verslag uitbrengen aan het auditcomité over de belangrijke kwesties die hij heeft vastgesteld bij zijn opdracht voor de wettelijke controle van de jaarrekening. Het auditcomité zal hierover een uiteenzetting geven aan de raad van bestuur.

6.3.4 COMMISSARIS

Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor zijn aanstelling. De raad van bestuur legt het voorstel van het auditcomité ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders.

De commissaris zal jaarlijks aan het auditcomité schriftelijk zijn onafhankelijkheid van de Vennootschap bevestigen, alsook alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten. Tevens zal de commissaris overleg voeren met het auditcomité over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken.

Daarenboven zal de commissaris jaarlijks aan het auditcomité een verslag overmaken met daarin een omschrijving van alle banden die de commissaris met de Vennootschap en haar groep heeft.

6.4 De samenstelling van het auditcomité

Het auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en telt minimaal drie bestuurders, waarvan minstens de meerderheid onafhankelijk is in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en voldoet aan de voorwaarden opgenomen in aanbeveling 3.5 van de Code 2020. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, leden en een voorzitter aanstelt voor het auditcomité. De voorzitter van de raad van bestuur kan het voorzitterschap van het auditcomité niet waarnemen. Tevens mag de duur van het mandaat als lid van het auditcomité de duur van het lidmaatschap van de raad van bestuur niet overtreffen.

Ten minste één lid van het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit en de leden beschikken samen over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap met name op het gebied van boekhouding, audit en financiële aangelegenheden, opdat het zijn rol effectief kan vervullen.

6.5 De werking van het auditcomité

6.5.1 PLANNING, AGENDA EN DEELNAME AAN DE VERGADERING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité zal minimaal vier keer per jaar samenkomen, namelijk bij elke kwartaalafsluiting, en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. De voorzitter van het auditcomité stelt de agenda op van elke vergadering. Op de agenda van elke vergadering van het auditcomité worden de materies betreffende het auditplan geplaatst, alsook alle aangelegenheden die voorvloeien uit het auditproces. Deze materies en aangelegenheden worden tevens minstens eenmaal per jaar specifiek besproken met de externe en interne auditor.

Het comité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële verslagen opstelt, alsmede bij de opstelling door de raad van bestuur van de halfjaarlijkse cijfers.

Verder evalueert het auditcomité minstens jaarlijks zijn eigen efficiëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de raad van bestuur, herbekijkt zijn intern reglement en beveelt vervolgens, in voorkomend geval, de nodige aanpassingen aan bij de raad van bestuur.

Tevens beslist het auditcomité of de CEO, de CFO, de interne auditor en/of de externe auditor zijn vergaderingen bijwonen. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om met elk relevant persoon te spreken, zonder dat daarbij een lid van het college van dagelijks bestuur aanwezig is. Voorts heeft het auditcomité minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de externe en interne auditor om met hen te overleggen. De commissaris en het hoofd van de interne auditfunctie hebben rechtstreeks en onbeperkte toegang tot de voorzitter van het auditcomité en de voorzitter van de raad van bestuur.

6.5.2 BERAADSLAGING

Om geldig te beraadslagen moet de meerderheid van de leden van het comité aanwezig zijn. Een lid van het comité kan zich niet laten vertegenwoordigen. De adviezen en aanbevelingen worden bij meerderheid genomen. Bij gelijk aantal stemmen is de stem van de voorzitter van het auditcomité doorslaggevend.

De Vennootschap organiseert comitévergaderingen waarbij gebruik wordt gemaakt van video, telefoon en internetgebaseerde communicatiemiddelen indien dit nodig en gepast is.

6.5.3 NOTULEN VAN DE VERGADERING

De notulen geven een samenvatting van de besprekingen en specificeren de adviezen en aanbevelingen, met in voorkomend geval melding van het voorbehoud van de leden van het comité. Ze worden in ontwerpvorm meegedeeld aan de leden van het comité en worden vervolgens formeel goedgekeurd en getekend binnen vier weken. Het origineel wordt door de Vennootschap bewaard voor haar archieven. De voorzitter van het comité staat in voor het bezorgen van een kopie aan de leden van het comité en aan de raad van bestuur.

6.5.4 ACTIVITEITENVERSLAG

Na elke vergadering van het auditcomité brengt de voorzitter van het comité (of als hij afwezig is een lid van het comité dat daartoe wordt aangeduid) op de volgende vergadering van de raad van bestuur mondeling verslag uit over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt, in het bijzonder, de adviezen en aanbevelingen van het comité mee, zodat de raad van bestuur erover kan beraadslagen.

De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

6.6 Bezoldiging van de leden van het auditcomité

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het auditcomité op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en conform het remuneratiebeleid.

7. Investeringscomité

De raad van bestuur heeft een investeringscomité opgericht met als doel een grotere flexibiliteit te kunnen bieden bij de evaluatie van investeringsopportuniteiten, daar het op ad hoc basis kan samenkomen.

Ondanks de gelijke samenstelling, werkt het investeringscomité niet als raad van bestuur en neemt het ook geen beslissingen. Deze formule laat toe om het advies van de bestuurders in te winnen op een minder formele en meer flexibele wijze dan via het organiseren van een formele vergadering van de raad van bestuur. Niet alle bestuurders hoeven deel te nemen aan de vergadering. Tijdens de formele vergaderingen van de raad van bestuur, heeft elke individuele bestuurder evenwel het recht om een volledige bespreking te eisen van het betrokken investeringsdossier vooraleer er overgegaan wordt tot besluitvorming en om ter voorbereiding van de formele vergaderingen van de raad van bestuur toegang te krijgen tot alle informatie die vereist is of nuttig is voor de beoordeling van het dossier.

7.1 De rol van het investeringscomité

Het investeringscomité is een raadgevend orgaan belast met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur blijft verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de definitieve beslissing hieromtrent.

Het investeringscomité voert zijn taak uit conform het Integriteitsbeleid van de Vennootschap.

7.2 De samenstelling van het investeringscomité

Het investeringscomité is geen wettelijk verplicht orgaan en bestaat uit de voltallige raad van bestuur. De leden beschikken immers over de gewenste professionele ervaring en de nodige opleidingsachtergrond hiervoor, en dit op uiteenlopende gebieden binnen zowel het vastgoed- als het economische domein.

Hierdoor kunnen de verschillende vaardigheden van zijn leden flexibel worden ingezet naargelang de aard en behoeftes van het voorgelegde dossier en waar de aanwezigheid nuttig wordt geacht.

De duur van het mandaat als lid van het investeringscomité mag de duur van het lidmaatschap van de raad van bestuur niet overtreffen.

7.3 De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het investeringscomité

Het investeringscomité zal samenkomen op een ad-hoc basis, d.w.z telkens wanneer de bespreking van een concreet dossier nodig wordt geacht met de leden wiens ervaring en expertise het meest aansluiten bij de desbetreffende casus. Het investeringscomité formuleert vervolgens zijn bevindingen en oordeel omtrent een dossier aan de raad van bestuur. De definitieve beslissing over een behandeld dossier wordt hierna genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap.

Het investeringscomité is verantwoordelijk voor de volgende opdrachten:

selectie van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
analyse van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
voorbereiding van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers)
opvolgen van de onderhandelingen

7.4 De verantwoordelijkheden van de voorzitter van het investeringscomité

De voorzitter van het investeringscomité belegt de vergaderingen van het comité en bepaalt de agenda. Hij leidt de werkzaamheden van het comité en ziet erop toe dat de leden tot een consensus komen, na een kritische en opbouwende bespreking van de agendapunten. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op een vertrouwensklimaat in het comité en waakt erover dat het efficiënt werkt. In dat kader ziet hij er onder meer op toe dat elk nieuw lid van het comité vlot ingewerkt geraakt, met persoonlijke contacten en met de mededelingen van nuttige informatie inzake de werking van het comité zoals opgenomen in dit Charter (aangevuld met notulen van vroegere vergaderingen, enz.), opdat dit nieuw lid snel efficiënt zou kunnen meewerken. Tot slot is de voorzitter de bevoorrechte gesprekspartner van de raad van bestuur voor elke kwestie waarover het comité bevoegd is.

7.5 De werking van het investeringscomité

7.5.1 PLANNING, AGENDA EN DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ

Zodra een investeringsopportuniteit zich aanbiedt, kan de voorzitter de leden bijeenroepen op eender welke wijze, daar er geen oproepingsformaliteiten werden voorzien. Zo wenst de raad van bestuur de flexibiliteit van het orgaan te behouden.

7.5.2 BERAADSLAGINGEN

Het investeringscomité heeft een adviserende rol. Gelet op het voorliggende dossier zullen welbepaalde leden worden opgeroepen om te oordelen over de opportuniteit. De leden kunnen fysiek beraadslagen, maar ook telefonisch of per e-mail.

7.5.3 NOTULEN VAN DE VERGADERINGEN

De notulen geven een samenvatting van de besprekingen en specificeren de adviezen en aanbevelingen, met in voorkomend geval melding van het voorbehoud van de leden van het comité. Ze worden ondertekend door de leden die deelnamen aan de bespreking. De voorzitter ziet er op toe dat de overige leden een kopie van de notulen ontvangen.

7.5.4 ACTIVITEITENVERSLAG

Na elke vergadering van het investeringscomité brengt de voorzitter van het comité (of als hij afwezig is een lid van het comité dat daartoe wordt aangeduid) op de volgende vergadering van de raad van bestuur verslag uit over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt, in het bijzonder, de adviezen en aanbevelingen van het comité mee, zodat de raad van bestuur erover kan beraadslagen.

7.6 Bezoldiging van de leden van het investeringscomité

Het mandaat in het investeringscomité is onbezoldigd.

8. Onafhankelijke controlefuncties

8.1 De interne controle functie

Het systeem van interne controle beoogt de verwezenlijking van met name de volgende elementen:

de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen;
de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt;
de risico's zijn gekend en worden afdoende beheerst ter bescherming van het vermogen;
de financiële en beheersinformatie is integer en betrouwbaar;
de wetten en reglementen alsmede de algemene beleidslijnen, plannen en interne voorschriften worden nageleefd.

Binnen de vennootschap is een systeem van interne controle opgezet dat aangepast is aan de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving. Care Property Invest heeft een relatief beperkte omvang inzake medewerkers, wat een impact heeft op de opzet en de werking van het systeem van interne controle binnen de vennootschap.

Bij de opzet van de interne controle werd rekening gehouden met het COSO-model ("Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission") dat is opgebouwd rond vijf componenten. Eveneens werd rekening gehouden met de richtlijnen in het kader van de wet van 6 april 2010 en de Belgische Corporate Governance Code.

De vijf beschouwde controle-componenten betreffen:

controle-omgeving;
risicobeheersproces;
controle-activiteiten;
informatie en communicatie;
sturing.

De raad van bestuur van de vennootschap identificeert de risico's waaraan zij kan blootgesteld worden tijdens haar activiteiten en bepaalt de risicograad volgens de formule risicograad = impact x waarschijnlijkheid. Aan de hand van deze analyse worden de gepaste maatregelen gedefinieerd om het risico aan te pakken

8.2 De interne audit

De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld na beoordeling van de ervaring en deskundigheid door de raad van bestuur middels een overeenkomst houdende uitbesteding van de "interne auditfunctie", dewelke op 6 september 2017 voor onbepaalde duur werd verlengd met bvba Mazars Advisory Services, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden.

De interne auditor heeft een risicoanalyse gemaakt per risicodomein. Voor elk van deze domeinen werd een risicoprofiel en score bepaald. Vanuit deze analyse werd een planning opgesteld, die wordt besproken met het auditcomité en worden er jaarlijks uitgebreide audits uitgevoerd per domein waarbij aanbevelingen worden geformuleerd. Deze aanbevelingen worden periodiek door Mazars Advisory Services opgevolgd en de aanbevelingen, zoals deze zijn gemaakt in de verslagen worden gerapporteerd aan het auditcomité,

alsmede de te ondernemen stappen voor de implementatie van deze aanbevelingen. Vermits Care Property Invest gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft zij tevens in de schoot van de raad van bestuur de heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder, aangeduid, die zal zorgen voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert. Daarnaast wordt de rapportering tevens voorgelegd aan de raad van bestuur en besproken. Sinds de oprichting van het auditcomité wordt de rapportering voorgelegd aan het auditcomité en besproken, die op haar beurt aan de raad van bestuur rapporteert. De raad van bestuur (in zijn hoedanigheid van auditcomité), en vanaf haar oprichting, het auditcomité, volgen de aanbevelingen op. De aanbevelingen van de externe interne auditor bieden Care Property Invest een houvast om inzake operationele, financiële en management aangelegenheden, maar ook inzake risicobeheer en compliance, de werking van Care Property Invest te optimaliseren. De raad van bestuur ontvangt alle interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan.

Ook de financiële verslaggevingsfunctie heeft reeds het voorwerp uitgemaakt van een evaluatie door interne audit dewelke geen significante vaststellingen heeft opgeleverd.

De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 een auditcomité opgericht overeenkomstig artikel 526bis W. Venn. (huidig artikel 7:99 WVV) met als opdracht te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie, zowel intern als extern. Voordien oefende de raad van bestuur deze auditfunctie uit.

Het auditcomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur en heeft de opdracht te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie, zowel intern als extern.

In het kader van de uitvoering van zijn taak vervult het auditcomité de volgende functies en verantwoordelijkheden:

1. Wettelijke controle jaarrekening

Het auditcomité zal de raad van bestuur in kennis stellen over het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, alsook op welke wijze de wettelijke controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld.

2. Monitoring

Het auditcomité monitort:

I. het financiële verslaggevingsproces en de aanbevelingen of voorstellen gedaan om te integriteit van het proces te waarborgen. In het bijzonder de relevantie en samenhang van de door de vennootschap en haar groep toegepaste standaarden voor jaarrekeningen. De beoordeling omvat de criteria voor de consolidatie van de jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep. Hierbij beoordeelt het comité de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie en dit voor publicatie ervan. Het auditcomité beschikt hiervoor over een auditprogramma.

II. minstens één keer per jaar de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap, alsook deze van de interne audit en zijn doeltreffendheid en dit overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader. Het comité zal ook het werkprogramma van de interne auditor beoordelen, hierbij rekening houdende met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Interne auditverslagen of periodieke samenvattingen hiervan worden aan het auditcomité overgemaakt. Het auditcomité beoordeelt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in de CG-Verklaring worden opgenomen.
III. de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen van de commissaris en/of externe auditor;
IV. de onafhankelijkheid van de commissaris en/of externe auditor waarbij minimaal wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend zijn.

3. Rapportering

4. Commissaris

De commissaris zal jaarlijks aan het auditcomité schriftelijk zijn onafhankelijkheid van de vennootschap bevestigen, alsook alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten. Tevens zal de commissaris overleg voeren met het auditcomité over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken.

Daarenboven zal de commissaris jaarlijks aan het auditcomité een verslag overmaken met daarin een omschrijving van alle banden die de commissaris met de vennootschap en haar groep heeft.

5. Ondersteuning raad van bestuur

Het auditcomité ondersteunt de raad van bestuur betreffende de audit en interne controle- en risicobeheersystemen.

De raad van bestuur kan steeds bijkomende taken toewijzen aan het auditcomité.

Het auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en telt minimaal drie bestuurders, waarvan minstens de meerderheid onafhankelijk is in de zin van artikel 7:87, §1 WVV (voorheen artikel 526ter W. Venn.) en voldoet aan de voorwaarden opgenomen in punt 3.5 van de Code 2020. De voorzitter van de raad van bestuur ziet er op toe dat de raad, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, leden en een voorzitter aanstelt voor het auditcomité. De voorzitter van de raad van bestuur kan het voorzitterschap van het auditcomité niet waarnemen. Tevens mag de duur van het mandaat als lid van het auditcomité de duur van het lidmaatschap van de raad van bestuur niet overtreffen.

Verder beschikt ten minste één lid van het comité over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit en beschikken de leden samen over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap met name op het gebied van boekhouding, audit en financiële aangelegenheden, opdat het zijn rol effectief kan vervullen.

8.3 Risicobeheerfunctie

Ter voorbereiding van de opmaak van de Corporate Governance Verklaring die deel uitmaakt van het jaarverslag onderzoekt het auditcomité, dat aan de raad van bestuur rapporteert, minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het college van dagelijks bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap werd een risk manager in de zin van artikel 17 §5 GVV-Wet aangesteld, met name één van de gedelegeerd bestuurders, de heer Dirk Van den Broeck.

De risk manager is o.m. verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeleid en de risicobeheerprocedures (bv. klokkenluidersregeling, een belangenconflictenregeling, de procedures omschreven in het Verhandelingsreglement).

De risk manager vervult zijn rol door vanuit zijn functie, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc basis, een analyse en evaluatie te maken van de risico's opgesplitst per categorie, waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd naar het auditcomité c.q. de raad van bestuur (die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming).

De raad van bestuur keurt jaarlijks, na advies van het auditcomité, het risicobeleid goed en ziet toe op een correcte analyse en inschatting van de bestaande risico's zoals voorbereid door de risk manager voorafgaand aan de opname in het jaarverslag. De Vennootschap beschikt ook over een regeling voor personeelsleden inzake het omgaan met een vermoeden van een mogelijke onregelmatigheid inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (zgn. klokkenluidersregeling).

Zo onderzoekt het auditcomité de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

De Vennootschap beschikt ook over uitgewerkte beleidslijnen inzake personeel, onder meer met betrekking tot integriteit, bekwaamheden, vorming en beoordeling en heeft een bedrijfscontinuïteitsbeleid met inbegrip van een bedrijfscontinuïteitsplan.

In het kader van zijn toezichtstaak evalueert het auditcomité twee maal per jaar de voornaamste risico's die aanleiding geven tot een vermelding in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen. Buiten deze periodieke toetsingen volgt het auditcomité de risico's van nabij in zijn regelmatige bijeenkomsten en neemt hij eveneens kennis van de risicoanalyse en de vaststellingen van zowel interne als externe audit.

De risk manager heeft een risicomatrix uitgewerkt. Deze matrix dient als leidraad voor de beoordeling van de risico 's die gepaard gaan met de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap.

Afhankelijk van de graad van het risico zal deze risicomatrix besproken worden op het auditcomité/ raad van bestuur.

8.4 De compliance functie

Het integriteitsbeleid van Care Property Invest maakt een onlosmakelijk deel uit van haar bedrijfscultuur en legt in het bijzonder de nadruk op eerlijkheid en integriteit, naleving van ethische normen en de specifiek toepasselijke regelgeving. In dat verband dienen de Vennootschap resp. haar bestuurders en haar medewerkers zich integer te gedragen, i.e. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. De Vennootschap beschikt in dit kader over een integriteitsbeleid.

De raad van bestuur duidt een compliance officer aan belast met de opdracht voorzien in artikel 17 §4 GVV-Wet, die instaat voor het verzekeren van de naleving van de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV door de GVV zelf, haar bestuurders, en effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigde(n) en voor het opstellen en testen van aanbevelingen.

De compliance officer ziet erop toe dat de Vennootschap de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap, naleeft door een opvolging van de verschillende risico's die de Vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt.

De compliance officer rapporteert rechtstreeks aan het auditcomité en de raad van bestuur en heeft binnen de Vennootschap tevens de mogelijkheid om de (voorzitter van) de raad van bestuur rechtstreeks te contacteren.

Het integriteitsbeleid omvat in het bijzonder – doch kan niet beperkt worden tot – o.a. volgende werkdomeinen:

(i) regels inzake belangenconflicten,
(ii) regels inzake onverenigbaarheid van mandaten,
(iii) de deontologische code van de Vennootschap,
(iv) de regels inzake preventie van marktmisbruik en het Verhandelingsreglement,
(v) regels inzake misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping (artikel 492bis Sw.).

9. Extern auditproces

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het WVV en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA.

Het auditcomité formuleert voorstellen tot beslissing aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. De raad van bestuur legt het voorstel tot benoeming ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders en indien dit voorstel verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht de raad van bestuur de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd.

De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 3:67 WVV. De totale duur van opeenvolgende mandaten van de commissaris is onderworpen aan de bepalingen van artikel 3:61, §2 e.v. WVV.

Het auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, voornamelijk in het licht van de bepalingen van het WVV en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het WVV. Het auditcomité draagt er zorg voor dat het een verslag ontvangt van de commissaris met daarin een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met de Vennootschap.

Het auditcomité gaat ook de aard en de reikwijdte na van de niet-auditdiensten die werden toevertrouwd aan de commissaris. Het auditcomité bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten nietauditdiensten die:

a) uitgesloten zijn,
b) toelaatbaar zijn na controle door de raad, en
c) toelaatbaar zijn zonder controle door de raad,

rekening houdend met de specifieke vereisten van het WVV.

Het auditcomité wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de commissaris en wordt tijdig ingelicht over alle kwesties die uit de audit naar voor komen.

Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het college van dagelijks bestuur tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de commissaris in zijn 'management letter' doet. Het auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn.

Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het college van dagelijks bestuur, dienen de interne auditor en de commissaris een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de raad van bestuur. Zij hebben tevens rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de voorzitter van de raad van bestuur.

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat

10. Vastgoeddeskundige

De Vennootschap stelt een vastgoeddeskundige aan voor de waardering van de vastgoedportefeuille middels een overeenkomst van een bepaalde duur.

Het ereloon wordt bepaald in functie van de aard van het te waarderen vastgoed (woonzorgcentrum of assistentiewoningen), het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële waardering). Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed.

11. Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

De raad van bestuur vaardigt een Verhandelingsreglement uit ter voorkoming van marktmisbruik in overeenstemming met de Verordening EU nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik, afgekort "MAR" dat deel uitmaakt van dit Charter en is opgenomen in Bijlage ervan.

12. Preventie van belangenconflicten

De Vennootschap is voor wat de regeling van belangenconflicten betreft, onderworpen aan de wettelijke regels (artikel 7:96 en 7:97 WVV en de artikelen 36 tot 38 van de GVV-Wet en de regels in haar statuten en in het Charter. De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wet de Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. Het integriteitsbeleid van de Vennootschap bevat eveneens regels en richtsnoeren i.v.m. belangenconflicten voor leden van de organen van de Vennootschap en medewerkers van de Vennootschap.

Elke bestuurder regelt zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Hij plaatst het belang van de Vennootschap boven zijn eigen belang en behartigt de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige manier. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van billijkheid en redelijkheid.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 7:96 WVV.

Dit betekent dat alle bestuurders de raad van bestuur en de commissaris op de hoogte brengen van belangenconflicten wanneer deze ontstaan en naar mening van de bestuurder van invloed kan zijn op zijn beoordelingsvermogen. Met name verklaren bestuurders aan het begin van elke vergadering van de raad van bestuur of een comité of zij belangenconflicten hebben ten aanzien van de onderwerpen die op de agenda staan. In dat geval dienen zij zich te onthouden van de stemming over deze aangelegenheden. Elke onthouding omwille van een belangenconflict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV en wordt dus vermeld in het jaarverslag.

De bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van de aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de raad van bestuur bekend worden gemaakt.

De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet naleven.

Naast de bepalingen van het WVV en de regels inzake belangenconflicten die voortvloeien uit de GVV-Wet, legt Care Property Invest op dat elke bestuurder of lid van het college van dagelijks bestuur het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt.

Wanneer de raad van bestuur een beslissing neemt, streven de bestuurders hun persoonlijke belangen niet na. Zij gebruiken geen zakelijke opportuniteiten die zijn bedoeld voor de Vennootschap, voor hun eigen voordeel.

Wanneer toch een belangenconflict ontstaat (dat niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling valt), met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of van het college van dagelijks bestuur behoort, en waarover deze een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Hierbij wordt gepreciseerd dat de niet-naleving van voormelde (bijkomende) regels inzake belangenconflicten geen invloed kan hebben op de geldigheid van de besluitvorming van de raad van bestuur.

De Vennootschap dient eveneens de procedure van artikel 7:97 WVV na te leven. Momenteel heeft de Vennootschap geen personen die kwalificeren als verbonden personen in de zin van artikel 7:97 WVV.

Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de raad van bestuur, van het college van dagelijks bestuur of met een personeelslid, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden en dit onder toezicht van de raad van bestuur.

De FSMA dient, overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet vooraf door de Vennootschap te worden geïnformeerd wanneer bij een vastgoedverrichting met de Vennootschap of met een vennootschap waarover zij de controle heeft, één van de hieronder vermelde personen optreden als tegenpartij, dan wel wanneer bij een dergelijke verrichting enig voordeel wordt verkregen door onder meer één van de hieronder vermelde personen:

de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten;
de promotoren van de openbare GVV;
de personen waarmee de GVV of een promotor van de GVV zijn verbonden of waarmee de GVV of een promotor van de GVV een deelnemingsverhouding hebben;
de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het college van dagelijks bestuur, de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers van de GVV of van de promotoren van de GVV, of van de personen die de Vennootschap controleren of er een deelnemingsverhouding in bezitten.

In haar mededeling aan de FSMA moet de GVV het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de GVV. Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft ze hiervan kennis aan de GVV. Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren.

Deze verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Wanneer een verrichting die plaats heeft in de omstandigheden als hierboven beschreven betrekking heeft op vastgoed bedoeld in artikel 47 §1 GVV-Wet, is de waardering van de deskundige bindend voor de GVV (voor het bepalen van de minimumprijs, in geval van een overdracht, of maximumprijs, in geval van een verwerving).

De verrichtingen zoals hierboven bedoeld, alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling aan de FSMA worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris.

Overeenkomstig artikel 38 van de GVV-Wet gelden deze bepalingen niet voor:

de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en € 2.500.000;
de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor van de GVV of één van de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002;
de verwerving van of de inschrijving op, de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de Vennootschap door de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

13. De aandeelhouders en de algemene vergadering

De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Zij maakt dat alle noodzakelijke faciliteiten en informatie voorhanden zijn opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen.

De Vennootschap wijdt een specifiek deel van haar website aan het omschrijven van de rechten van de aandeelhouders inzake deelname aan en stemrecht op de algemene vergadering. Dit deel bevat tevens een tijdschema met betrekking tot de periodieke informatieverstrekking en de algemene vergaderingen.

De statuten zijn net zoals het Charter op elk ogenblik beschikbaar via de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be en kunnen op verzoek eveneens kosteloos worden bezorgd per brief of per e-mail.

13.1 Algemene vergaderingen

De algemene vergaderingen worden onder meer aangewend om te communiceren met de aandeelhouders en om hun betrokkenheid te stimuleren. De Vennootschap moedigt de aandeelhouders dan ook aan om deel te nemen aan de algemene vergadering. De aandeelhouders die niet aanwezig kunnen zijn, kunnen bij volmacht stemmen. De volmacht wordt op eerste verzoek aan de aandeelhouders verstuurd per gewone post, fax of e-mail, of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap.

Onverminderd de wettelijke oproepingsformaliteiten, zoals hieronder nader omschreven onder de titel "Bijeenroeping", worden de agenda en de daarin vermelde verslagen ter beschikking gesteld van de aandeelhouders via de website, en worden deze op eerste verzoek aan de aandeelhouders verstuurd per gewone post, fax of e-mail. Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de Vennootschap gedurende een periode van minstens vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.

13.1.1 PLAATS EN DATUM

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens wanneer de aandeelhouders die samen één tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de Vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissaris(sen).

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de Vennootschap.

13.1.2 BIJEENROEPING

De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept (roepen) de algemene vergadering bijeen.

Deze oproepingen vermelden:

de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering moet kenbaar maken, evenals informatie over het agenderings- en vraagrecht en de procedure voor het stemmen bij volmacht;
de registratiedatum en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan, en te stemmen op, de algemene vergadering;
de plaats waar en de wijze waarop stukken voorgeschreven door het WVV kunnen worden geraadpleegd;
de website waarop volgende informatie beschikbaar wordt gesteld:
de oproeping en agenda van de algemene vergadering;
het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping;
de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken;
voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur;

• de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden. Indien deze formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de Vennootschap op haar website aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen.

De oproepingen tot de algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in (a) het Belgisch Staatsblad, (b) in media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is en (c) in een nationaal verspreid blad. Ingeval van een gewone algemene vergadering die plaatsvindt in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, tot de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissarissen te verlenen kwijting, evenals tot de stemming over de punten vermeld in artikel 7:149, derde lid WVV en 7:92, eerste lid WVV is de Vennootschap vrijgesteld van de verplichting de aankondiging te plaatsen in een nationaal verspreid blad. Publicatie onder (a) en (b) blijven wel vereist. Indien een tweede oproeping nodig is omdat het vereiste quorum niet werd behaald op de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping en geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de algemene vergadering geschieden.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

13.1.3 TOELATING

Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, per post of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.

De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

13.1.4 VERTEGENWOORDIGING

Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het WVV. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Care Property Invest aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient te gebeuren via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid WVV in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Voor de toepassing van deze belangenconflictenregeling is er sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

1. de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
1. een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;
1. een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;
1. een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

13.1.5 BERAADSLAGING

De voorzitter leidt de algemene vergadering en neemt de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat alle relevante vragen van de aandeelhouders naar behoren worden beantwoord.

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het WVV wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering kunnen laten plaatsen en voorstellen tot besluit kunnen indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.

De aandeelhouders die van deze mogelijkheid gebruik wensen te maken, bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

Voormelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van voormelde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen zo spoedig mogelijk na hun ontvangst aan de website van de Vennootschap worden toegevoegd en bovendien zal uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering een agenda worden bekendgemaakt die is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Tegelijkertijd stelt de Vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Volmachten die reeds ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in voorkomend geval op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hogervermelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134, §2 WVV.

De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping vermelde adres. De Vennootschap dient die schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering.

Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 WVV nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het WVV werd behaald), waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de Vennootschap, zijn op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst. De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.

De resultaten van de stemmingen en de notulen van de algemene vergadering worden zo snel mogelijk, en in ieder geval binnen vijftien dagen na de vergadering, op de website van de Vennootschap (www. carepropertyinvest.be) bekendgemaakt. Meer in het bijzonder wordt in de notulen van de algemene vergaderingen voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.

13.1.6 REFERENTIEAANDEELHOUDERS

De Vennootschap heeft geen referentieaandeelhouders.

13.1.7 (INSTITUTIONELE) BELEGGERS

De raad van bestuur wenst de beleggers, en in het bijzonder de institutionele beleggers, te motiveren om een belangrijke rol te spelen in het zorgvuldig evalueren van de corporate governance van de Vennootschap. De raad van bestuur streeft ernaar dat de institutionele en andere beleggers belang hechten aan alle relevante factoren waarop hun aandacht wordt gevestigd. De Vennootschap moedigt de (institutionele) beleggers aan om hun beoordeling van de governance van de Vennootschap te communiceren voorafgaand aan de algemene vergadering en minstens door hun deelname in de algemene vergadering.

De raad van bestuur streeft ernaar dat beleggers de verklaringen die worden gegeven om van de Code 2020 af te wijken, zorgvuldig in overweging nemen, en in alle gevallen een beredeneerd oordeel vellen. De raad van bestuur gaat met de beleggers in dialoog indien deze, rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de Vennootschap, alsook met de aard van de risico's en uitdagingen waarmee zij te maken krijgt, het standpunt van de Vennootschap niet aanvaarden.

De Vennootschap bespreekt met de institutionele beleggers de implementatie van hun beleid inzake de uitoefening van hun stemrechten in het betreffende boekjaar en vraagt institutionele beleggers en hun stemadviseurs om uitleg over hun stemgedrag.

Datum laatste aanpassing van het Corporate Governance Charter: 18 maart 2020.

Afzonderlijke bijlage 1: Verhandelingsreglement

Afzonderlijke bijlage 2: Integriteitsbeleid

Meer informatie: Care Property Invest nv, Openbare GVV naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten, BE 456 378 070 (RPR Antwerpen) www.carepropertyinvest.be - T +32 3 222 94 94 - [email protected]

AI Terminal

Care Property Invest NV/SA

3926_rns_2020-04-24_b1775086-afb8-466d-b5c0-b044b646fe86.pdf