Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 24, 2020

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation Assemblée générale ordinaire 24 avril 2020

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la « Société »)

Convocation à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 27 mai 2020, à 11 heures

Conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l' « AR »), Care Property Invest ne fournira pas de copie papier de la lettre de convocation et des documents pour chaque AG convoquée ou ayant lieu tant que les mesures de corona seront en vigueur, actuellement prévues jusqu'au 3 mai 2020. L'AG aura lieu sous forme digitale pendant cette période.

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire de Care Property Invest NV/SA (la « Société » ou « CP Invest ») sont invités à participer de façon digitale à l'Assemblée générale ordinaire (« AG ») qui est réputée avoir été tenue au siège social de la Société le mercredi 27 mai 2020 à 11 heures pour délibérer sur l'ORDRE DU JOUR suivant et les résolutions proposées :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturé au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2019 de la Société, clôturés au 31 décembre 2019. Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat de l'exercice 2019. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice 2019, clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat. »

4. Nominations

• a. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme Mme Valérie Jonkers, Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem, en tant qu'administrateur exécutif avec effet immédiat pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Le mandat n'est pas rémunéré. »
• b. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale nomme M. Filip Van Zeebroeck, Cornelis De Herdtstraat 16, 2640 Mortsel, en tant qu'administrateur exécutif avec effet immédiat pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Le mandat n'est pas rémunéré. »
• c. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation du FSMA, l'assemblée générale nomme avec effet immédiat Mme Ingrid Ceusters-Luyten, Peter Benoitstraat 15, 2018 Anvers, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). L'assemblée générale prend note du fait que le conseil d'administration est d'avis que Mme Ingrid Ceusters-Luyten remplit les critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations car elle n'a pas de relation avec la Société ou un actionnaire important qui pourrait compromettre son indépendance. Le conseil d'administration a, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, appliqué les critères du code de gouvernance d'entreprise tels que définis dans l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées et confirme que Mme Ingrid Ceusters-Luyten remplit les critères pour être qualifiée d'administrateur indépendant. La nomination susmentionnée est pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire de dix mille euros (10 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à des allocations de présence conformément à la politique de rémunération. »
• d. Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et sous réserve de l'approbation du FSMA, l'assemblée générale nomme avec effet immédiat M. Michel Van Geyte, Sint-Thomasstraat 42, 2018 Anvers, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). L'assemblée générale prend note du fait que le conseil d'administration est d'avis que M. Michel Van Geyte remplit les critères d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations car il n'a pas de relation avec la Société ou un actionnaire important qui pourrait compromettre son indépendance. Le conseil d'administration a, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, appliqué les critères du code de gouvernance d'entreprise tels que définis dans l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées et confirme que M. Michel Van Geyte remplit les critères pour être qualifié d'administrateur indépendant. La nomination susmentionnée est pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire de dix mille euros (10 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à droit à des allocations de présence conformément à la politique de rémunération. »
• 1. Explication par le comité de nomination et de rémunération et approbation du rapport de rémunération, qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui fait partie intégrante de la déclaration de gouvernance d'entreprise. »
• 1. Approbation de la politique de rémunération Proposition de résolution : « L'assemblée générale approuve la politique de rémunération. »

• 1. Prise de connaissance de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance de la Charte de gouvernance d'entreprise Proposition de décision : Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs, notamment MM. Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp , Mme Carol Riské et Mme Brigitte Grouwels, pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »
• 1. Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire (« E&Y », représentée par Mme Christel Weymeersch en M. Christophe Boschmans) pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Anda Invest sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Anda Invest sprl » pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Anda Invest sprl» Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Anda Invest sprl » , notamment Mme Valérie Jonkers et Care Property Invest sa, représentée par M. Filip Van Zeebroeck, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire « Anda Invest sprl» pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Anda Invest sprl » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Approbation des comptes annuels de « Tomast sprl », fusionnée avec Care Property Invest le 24 octobre 2019, pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Tomast sprl » pour la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Tomast sprl » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Tomast sprl » notamment Mme Valérie Jonkers et Care Property Invest sa, représentée par M. Filip Van Zeebroeck, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire de « Tomast sprl» pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Tomast sprl » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 24 octobre 2019 inclus. »

• 1. Approbation des comptes annuels de « Decorul sa », fusionnée avec Care Property Invest le 24 mars 2020 pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels de « Decorul sa » pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »
• 1. Décharge aux administrateurs de « Decorul sa » Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs de « Decorul sa », notamment Mme Valérie Jonkers, M. Filip Van Zeebroeck et Care Property Invest sa/nv, représentée par M. Peter Van Heukelom, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »
• 1. Décharge au commissaire de « Decorul sa » pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire de « Decorul sa » pour l'exécution de son mandat pendant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 inclus. »
• 1. Approbation des honoraires supplémentaires du commissaire

Proposition de résolution : « Pour le mandat de commissaire de la société coopérative EY Reviseurs d'Entreprises, l'assemblée générale approuve un honoraire supplémentaire de 350 euros (hors TVA et frais habituels) par projet immobilier étranger pour lequel un rapport d'évaluation séparé est disponible (et ce uniquement à partir du quatrième projet immobilier étranger), pour les exercices 2019, 2020 et 2021. »

1. Varia - Annonces

Mesures spéciales à la lumière de la pandémie COVID-19 :

Dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, le gouvernement a créé dans l'AR un cadre permettant à la Société d'organiser son assemblée générale d'une manière conforme aux règles de distanciation sociale applicables, sans préjudice des droits des actionnaires, que la Société utilise.

Concrètement, aucun actionnaire ne sera donc autorisé à assister physiquement à l'assemblée générale. Les actionnaires pourront toutefois participer à l'assemblée générale par voie digitale et pourront exercer leurs droits de vote comme suit (i) à l'avance par écrit via le formulaire de vote digital, (ii) par procuration à la personne désignée par la Société, au moyen d'instructions de vote spécifiques, ou (iii) par voie digitale lors de la participation à l'assemblée générale. Le droit de poser des questions continuera à s'appliquer sans modification.

Conformément à l'arrêté royal, la société ne fournira ni ne mettra physiquement à disposition aucune convocation et aucun document aux actionnaires enregistrés et aux autres personnes qui y ont normalement droit sur la base du Code des sociétés et des associations. La convocation et les documents seront toutefois disponibles sous forme digitale.

Compte tenu de ces circonstances particulières, la Société encourage ses actionnaires à exercer leurs droits autant que possible par écrit ou par procuration.

Information aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates et heures indiquées ci-après sont des délais finaux et que ceux-ci ne seront pas prolongés à cause d'un week-end, d'un jour férié légal ou pour tout autre raison.

Modification de l'ordre du jour : des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société ont le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'AG et d'introduire des propositions de décisions (par rapport à des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire).

Les demandes en ce sens doivent parvenir à la Société au plus tard le 5 mai 2020, par pli ordinaire (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten), par fax (+32 3 222 94 95) ou par courrier électronique (actionnaires@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 7:130 CSA sont mises à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/). Si la Société reçoit des demandes quelconques en vue de compléter l'ordre du jour et/ou des propositions de décisions, elle (i) ajoutera ces propositions de décisions dans les meilleurs délais à partir de leur réception sur le site Internet, et (ii) elle publiera un ordre du jour adapté et des formulaires de procuration adaptés sur son site Internet, au plus tard le 12 mai 2020.

Formalités d'admission et exercice du droit de vote : Afin de pouvoir assister à cette AG ou afin de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 34 et 35 des statuts de la Société. Pour être admis à l'AG, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont réellement propriétaires des actions en question, (ii) les actionnaires ou mandataires (voyez ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AG et les représentants de personnes morales doivent remettre les documents attestant de leur identité et de leur pouvoir de représentation.

Compte tenu des mesures particulières à prendre dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, chaque actionnaire qui souhaite participer à l'assemblée générale par voie digitale doit également communiquer à la Société une adresse électronique à laquelle il souhaite recevoir les explications et instructions pour participer à l'AG.

Enregistrement : Seules des personnes actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (telle que définie cidessous) peuvent participer à l'AG et y exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AG. Le 13 mai 2020 (à 24 heures, heure belge) tient lieu de date d'enregistrement (la "date d'enregistrement"). Seuls les actionnaires qui se sont inscrits à temps recevront des informations et des instructions supplémentaires par courrier électronique concernant la participation et le vote par voie digitale à l'AG.

Confirmation de participation : Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent participer par voie digitale à l'AG doivent présenter une attestation délivrée par Euroclear ou par un teneur de compte agréé auprès d'Euroclear attestant du nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date d'enregistrement avec lesquelles l'actionnaire a indiqué qu'il compte participer à l'AG.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit avoir lieu au plus tard le 21 mai 2020, au siège de la Société, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E actionnaires@carepropertyinvest.be.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer par voie digitale à l'AG, doivent informer la Société au plus tard le 21 mai 2020 de leur intention de participer à l'AG comme indiquée dans la convocation actuelle.

Formulaire de vote digital : A la lumière de l'article 6 de l'AR, chaque actionnaire aura le droit de voter à distance et par écrit avant l'assemblée générale sur les points à l'ordre du jour au moyen d'un formulaire de vote digital. Seuls les actionnaires qui se sont inscrits à temps recevront des explications et des instructions supplémentaires pour accéder au formulaire de vote digital et exercer leur droit de vote. Les actionnaires qui souhaitent voter par écrit avant l'AG doivent remplir le formulaire de vote digital au plus tard le 23 mai 2020.

Procuration : À la lumière de l'article 6 de l'AR, chaque actionnaire a également le droit d'être représenté à l'AG par un mandataire désigné par la Société, conformément aux règles éventuelles sur les conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations ou, le cas échéant, par d'autres lois ou règlements spéciaux, dans la mesure où ceux-ci sont applicables. Ce mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire désigné par la Société, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société www.carepropertyinvest.be. Cette procuration doit parvenir au plus tard le 23 mai 2020 au siège de la Société, par pli ordinaire, par fax ou par courrier électronique (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E actionnaires@carepropertyinvest.be). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration, afin de pouvoir être représentés valablement à l'AG.

En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

Droit de poser des questions : Les actionnaires peuvent exercer leur droit d'interrogation par écrit ou pendant l'AG. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au plus tard le 21 mai 2020, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail, au siège de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E actionnaires@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 7:139 CSA sont mises à disposition sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/).

Mise à disposition de pièces : Compte tenu des dispositions de l'AR, chaque actionnaire peut, sur présentation de son attestation (en cas d'actions dématérialisées), dès que l'avis de convocation de l'AG a été publié, obtenir gratuitement par courrier éléctronique une copie digitale des pièces suivantes :

• les pièces qui seront présentées à l'AG ;
• l'ordre du jour de l'AG, qui contient également une proposition de décision ou un commentaire du conseil d'administration ; et
• le formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration.

Ces documents, ainsi que les données qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 7:129 § 3 CSA, sont également consultables au siège social de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Informations pratiques : Les actionnaires qui souhaitent obtenir davantage d'informations sur les modalités de participation à l'AG peuvent contacter la Société

(T +32 3 222 94 94, E actionnaires@carepropertyinvest.be).

Le Conseil d'administration