Traduction libre; la version néerlandaise prévaut.

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR publique) Horstebaan 3, 2900 Schoten 0456.378.070 (RPM d'Anvers, division d'Anvers) (la "Société")

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Concernant les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les fins pour lesquelles il est utilisé

Introduction

Le présent rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires est établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »). Ce rapport concerne la proposition de renouvellement et d'extension de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé (entre autres par l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription). La présente proposition sera soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le ou vers le 27 mai 2020 (« AGE I ») et, si le quorum de présence requis n'est pas atteint à l'AGE I, à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le ou vers le 15 juin 2020 (« AGE II »).

L'AGE I et l'AGE II ont été convoquées en vue d'adapter les statuts au nouveau CSA. Le conseil d'administration propose de profiter de l'affaire pour étendre également l'autorisation dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration soumettra à l'assemblée générale extraordinaire un certain nombre de propositions alternatives pour acceptation, telles qu'elles figurent à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et sont présentées ci-dessous.

Conformément à la section 7:199 du CSA, ce rapport spécial précise les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs que le conseil d'administration peut poursuivre.

Proposition de renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé

1. Généralités

Le 16 mai 2018, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé d'un montant maximum de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six cents (114 961 266,36 €) (hors prime d'émission) pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La modification de l'article 26, §1 de la loi sur les sociétés réglementées (la loi SIR) permettant une augmentation de capital par apport en espèces sans possibilité pour les actionnaires de la Société d'exercer le droit de souscription préférentiel ou le droit d'allocation irréductible a été enregistrée dans les statuts le 18 décembre 2019 par le biais d'une modification des statuts.

Le conseil d'administration a l'intention de soumettre à l'AGE I et, au cas où le quorum requis ne serait pas atteint, à l'AGE II, un certain nombre de propositions alternatives pour l'acceptation du renouvellement de son autorisation d'augmenter le capital social entièrement libéré de la Société dans le cadre du capital autorisé, comme suit:

i. à titre principal, le renouvellement et l'extension de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de cent vingt-huit millions sept cent soixantedix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), soit 100 % du montant du capital social à la date du présent rapport;
ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition, le renouvellement et l'extension de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de (a) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois centimes d'euro (128 777 653,39 €), soit 100 % du montant du capital social à la date du présent rapport, s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingthuit euros et cinq centimes d'euros (115 899 888,05 euros), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 euros), soit 100 % du montant du capital social à la date du présent rapport;
iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve ni la première ni la deuxième proposition, renouvellement et prolongation de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport, s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 euros), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 euros), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport;
iv. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième ou la troisième proposition, le renouvellement et l'extension de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de (a) cent

vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), soit 100 % du montant du capital social à la date du présent rapport, s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent trois millions sept cent soixante-dix-sept mille cent vingt-deux euros et soixante et onze centimes d'euros (103 022 122,71 €), soit 80 % du montant du capital social à la date du présent rapport pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), soit 100 % du montant du capital social à la date du présent rapport;

v. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième ou quatrième proposition, le renouvellement et l'extension de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatrevingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport, s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent trois millions cent vingt-deux mille cent soixante et onze centimes d'euro (103 022 122,71 €), soit 80 % du montant du capital social à la date du présent rapport pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingthuit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €), soit 90 % du montant du capital social à la date du présent rapport;
vi. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième, quatrième ou cinquième proposition, le renouvellement et l'extension de l'autorisation d'augmenter le capital social d'un montant maximum de (a) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois centimes d'euro (101 144 879,33 €), soit le solde actuel de l'autorisation existante du capital autorisé et 79% du montant du capital autorisé à la date du présent rapport, s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixantedix-neuf euros et trente-trois centimes d'euro (101 144 879,33 €), soit le solde actuel de l'autorisation existante du capital autorisé et 79% du montant du capital autorisé à la date du présent rapport pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois centimes d'euro (101 144 879,33 €), soit le solde actuel de l'autorisation de capital autorisé existante et 79 % du montant du capital social à la date du présent rapport - en conséquence de quoi la présente proposition de renouvellement équivaut à une simple prolongation de la durée de l'autorisation du capital autorisé existante telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018;

Si aucune de ces propositions du conseil d'administration n'est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'autorisation actuelle du capital autorisé telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2018 sera maintenue.

2. Description de la proposition visant à renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et à émettre (entre autres) des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription

Le conseil d'administration propose aux actionnaires de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, pour une période de cinq (5) ans, portant le montant maximum à cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquantetrois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €). Cette autorisation sera accordée pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de renouveler et de prolonger l'autorisation.

2.1. Autorisation de procédér à une augmentation de capital immédiate

L'autorisation accordée au conseil d'administration s'applique tant à une augmentation de capital en espèces et en nature qu'à un apport mixte. L'autorisation précitée s'applique également à une augmentation de capital par conversion de réserves. Dans le prolongement de cette autorisation, d'autres actifs, y compris les primes d'émission et les bénéfices reportés, peuvent également être convertis en capital, ainsi que tous les capitaux propres selon les comptes annuels statutaires IFRS de la Société (établis conformément à la réglementation applicable à la Société) qui sont soumis à la conversion en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Le conseil d'administration pourra émettre de nouvelles actions avec les mêmes droits que les actions existantes.

2.2. Autorisation de procéder à une augmentation de capital différée

Dans les conditions et limites prévues à l'article 7 des statuts de la Société, le conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription (attachés ou non à un autre titre), des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions. Ces titres peuvent donner lieu à la création d'actions nouvelles avec les mêmes droits que les actions existantes. Ce faisant, le conseil d'administration doit à tout moment se conformer aux règles prescrites par le CSA, aux règlements applicables et aux statuts de la Société. À l'occasion d'une augmentation du capital souscrit, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est habilité à demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration le décide, cette prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant n'excédant pas les frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, doit être inscrite à un compte de réserve indisponible qui constituera la garantie pour les tiers au même titre que le capital. Cette prime d'émission ne peut être réduite ou supprimée que par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, comme c'est le cas pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion du capital prévue ci-dessus. Ces primes d'émission non disponibles seront donc considérées comme du capital libéré à des fins fiscales et pourraient donc être distribuées en franchise d'impôt dans une certaine mesure. Le solde éventuel (c'est-à-dire un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables) des primes d'émission restera alors disponible et ne sera donc pas considéré comme du capital fiscalement libéré.

3. Circonstances et finalités spécifiques de l'utilisation du capital autorisé

La technique du capital autorisé permet au conseil d'administration de la Société un certain degré de flexibilité, de souplesse, de confidentialité, d'efficacité, de réduction des coûts et/ou de rapidité d'exécution. Compte tenu de ces caractéristiques, il convient, pour une gestion optimale de la Société, d'accorder au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé. La procédure longue et fastidieuse de convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour une augmentation de capital ou pour une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, par exemple, dans certaines circonstances, constituer un obstacle à une réaction rapide et efficace aux fluctuations des marchés des capitaux ou à certaines opportunités intéressantes qui se présenteraient pour la Société, notamment en vue de réduire le taux d'endettement de la Société (légalement limité1 à 65 %) en augmentant ses fonds propres.

Les circonstances particulières dans lesquelles et les objectifs pour lesquels le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé sont fondamentalement liés à la protection des intérêts de la Société.

Les circonstances et les objectifs exposés ci-dessous ne doivent pas être considérés comme exhaustifs et, tout comme les conditions régissant l'utilisation du capital autorisé, doivent être interprétés de manière aussi large que possible.

Le conseil d'administration propose de faire usage de l'autorisation susmentionnée dans le cadre du capital autorisé, notamment dans les cas où le conseil d'administration estime que, dans l'intérêt de la Société, une décision par le biais d'une assemblée générale ne serait pas souhaitable ou opportune.

Le conseil d'administration pourrait, par exemple, faire usage du capital autorisé si une ou plusieurs des circonstances suivantes sont présentes, c'est-à-dire si:

il semble approprié de pouvoir répondre rapidement et/ou avec souplesse aux opportunités du marché, en particulier (mais pas exclusivement) en vue de financer (en tout ou en partie) des partenariats ou des acquisitions de sociétés et/ou d'actifs importants, d'attirer tout nouveau partenaire ou actionnaire dans la structure du capital de la Société, ou d'élargir la dimension internationale de la structure de l'actionnariat, en respectant toujours les restrictions légales explicites et contraignantes qui s'appliqueraient à tout moment;
la Société souhaite réaliser un placement privé accéléré, conformément à l'article 26, §1 de la loi SIR et dans les limites prévues par celle-ci;
un besoin ou une opportunité de financement se présente, lorsque les conditions du marché ou les caractéristiques du financement envisagé font qu'il est approprié pour la Société d'agir rapidement et/ou avec souplesse;
le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que dans ce contexte tout ou partie du dividende soit payé directement en actions ou soit versé en espèces et puisse ensuite être souscrit, en tout ou en partie, à de nouvelles actions, chaque fois avec ou sans prime en espèces supplémentaire;
la convocation préalable d'une assemblée générale conduit à une annonce précoce de l'opération concernée, ce qui pourrait être au détriment de la Société;

¹ Article 13 de l'AR SIR

les frais liés à la convocation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital prévue (directe ou différée);
en raison de l'urgence de la situation, il apparaît qu'une augmentation de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à court terme est appropriée dans l'intérêt de la Société.

Toute décision du conseil d'administration d'augmenter le capital ou d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription est soumise aux restrictions légales énoncées aux articles 7:198-7:201 du CSA et aux règlements spécifiques (à l'époque en question) applicables à la Société, le cas échéant.

4. Règles particulières relatives aux augmentations de capital en numéraire, en nature ou par un mélange d'apports en général et de dividendes optionnels en particulier

Sans préjudice de l'application des articles 7:188-7:193 et 7:201 du CSA, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle dans le cadre du capital autorisé, également lorsque cela est fait au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les employés de la Société ou de ses filiales, dans la mesure où un droit d'allocation2 irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'octroi de nouveaux titres lorsque la loi l'exige.

Ce droit irréductible d'allocation doit au moins respecter les modalités prévues à l'article 8.1 des statuts de la Société et à l'article 26, §1 de la loi SIR. Sans préjudice de l'application des articles 7:190 à 7:194 du CSA, les restrictions susmentionnées relatives à la suppression ou à la limitation du droit de préférence ne s'appliquent pas dans le cas d'un apport en espèces avec restriction ou suppression du droit de préférence, en plus d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est effectivement payable à tous les actionnaires.

Lorsque des titres sont émis pour un apport en nature, les conditions énoncées à l'article 8.2 des statuts et à l'article 26, §2 de la loi SIR doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la part du dividende brut non distribuée). Toutefois, les règles spéciales concernant l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 des statuts ne s'appliquent pas à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est effectivement mis à la disposition de tous les actionnaires.

Il est important de noter que le conseil d'administration ne peut pas utiliser son autorité en ce qui concerne le capital autorisé pour:

l'émission de droits de souscription destinés principalement à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel (art. 7:201, 1° CSA);
l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission ou à la conversion d'actions à droit de vote multiple (art. 7:201, 2° CSA);
les augmentations de capital réalisées principalement par un apport en nature réservé exclusivement à un actionnaire de la Société détenant des titres de la Société auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote3 (art. 7:201, 3° CSA);

² Conformément à l'article 26 de la loi SIR

³ Pour le calcul de ce seuil des droits de vote, les titres visés à l'article 7:193, §1, sixième et septième alinéas du CSA sont ajoutés aux titres détenus par un actionnaire.

• l'émission d'un nouveau type de titres (art. 7:201, 4° CSA).

En outre, à partir du moment où la Société reçoit de la FSMA la notification d'une offre publique d'achat sur ses titres, jusqu'à la fin de l'offre, le conseil d'administration ne peut pas faire usage de son autorisation (i) d'augmenter le capital par des apports en nature ou en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires ou (ii) d'émettre des titres conférant un droit de vote (ou des titres donnant le droit de souscrire ou d'acquérir de tels titres) représentatifs du capital s'ils ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions (art. 7:202, premier paragraphe du CSA). Bien que l'assemblée générale puisse explicitement autoriser le conseil d'administration à le faire sous certaines conditions légales en ce qui concerne la notification d'une offre publique d'achat reçue dans les trois (3) ans, le conseil d'administration ne demande pas une telle autorisation spécifique, en conséquence de quoi il ne pourra en tout cas pas utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'achat dans les circonstances spécifiques décrites à l'article 7:202 du CSA.4

5. Proposition de modification des statuts

Si l'assemblée générale de la Société approuve la première proposition du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) dans l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit :

Au premier paragraphe : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 €) », à remplacer par un montant de cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros trente-neuf cents (128 777 653,39 €) . Il s'agit d'une augmentation de l'autorisation dans le cadre du capital autorisé.
Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II. Il s'agit d'une prolongation de la période d'autorisation dans le cadre du capital autorisé.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants » par les mots « droits de souscription ». Il s'agit d'une adaptation terminologique au CSA sans conséquences substantielles.

Si l'assemblée générale de la Société n'approuve pas la première proposition du conseil d'administration, mais approuve la deuxième proposition alternative du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) dans l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit:

Au premier alinéa : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 euros) », à remplacer par le texte suivant :

« (i) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquantetrois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les

⁴ Toutefois, les obligations valablement contractées avant la réception de la communication susmentionnée peuvent continuer à être remplies (article 7:202, deuxième paragraphe, 1° CSA).

actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible; et

(ii) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingthuit euros et cinq centimes EUR (115 899 888,05 €), pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf centimes EUR (128 777 653,39 €) ».

Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants » par les mots « droits de souscription ». Il s'agit d'une adaptation terminologique au CSA sans conséquences substantielles.

Si l'assemblée générale de la Société n'approuve ni la première ni la deuxième proposition du conseil d'administration, mais approuve la troisième proposition alternative du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) à l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit :

Au premier alinéa : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 €) » est remplacé par le texte suivant :

« (i) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatrevingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible.; et

(ii) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingthuit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €), pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq centimes d'euro (115 899 888,05 €) ».

Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants »par les mots « droits de souscription ».

Si l'assemblée générale de la Société n'approuve ni la première ni la deuxième ou troisième proposition du conseil d'administration, mais approuve la quatrième proposition alternative du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) à l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit :

Au premier paragraphe : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 €) » est remplacé par le texte suivant :

« (i) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquantetrois euros et trente-neuf cents (128 777653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible; et

(ii) cent trois millions vingt-deux mille cent vingt-deux euros et soixante et onze centimes (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trenteneuf centimes (128 777 653,39 €) ».

Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants » par les mots « droits de souscription ». Il s'agit d'une adaptation terminologique au CSA sans conséquences substantielles.

Si l'assemblée générale de la société n'approuve ni la première ni la deuxième proposition, ni la troisième ni la quatrième proposition du conseil d'administration, mais approuve la cinquième proposition alternative du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) à l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit :

Au premier paragraphe : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 €) » est remplacé par le texte suivant :

« (i) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatrevingt-huit euros et cinq centimes (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible; et

(ii) cent trois millions vingt-deux mille cent vingt-deux euros et soixante et onze centimes (103 022 122,71 euros) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq centimes (115 899 888,05 €) ».

Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants » par les mots « droits de souscription ». Il s'agit d'une adaptation terminologique au CSA sans conséquences substantielles.

Si l'assemblée générale de la Société n'approuve ni la première ni la deuxième, ni la troisième, ni la quatrième ni la cinquième proposition du conseil d'administration, mais approuve la sixième proposition alternative du conseil d'administration, le conseil d'administration propose d'inclure les conditions proposées pour l'utilisation du capital autorisé (et donc les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) dans l'article 7 des statuts de la Société, et de modifier l'article 7 comme suit :

Au premier paragraphe : « cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros trente-six cents (114 961 266,36 €) » est remplacé par le texte suivant :

« (i) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois centimes d'euro (101 144 879,33 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible; et

(ii) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois centimes (101 144 879,33 €), pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois centimes (101 144 879,33 €) ».

Au deuxième paragraphe, remplacer la date de l'assemblée générale extraordinaire par la date de l'AGE I ou, le cas échéant, de l'AGE II.
Au sixième paragraphe : remplacer le mot « warrants » par les mots « droits de souscription ». Il s'agit d'une adaptation terminologique au CSA sans conséquences substantielles.

Conclusion

Au vu des considérations qui précèdent, le conseil d'administration est d'avis que le renouvellement et l'extension de l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé est dans l'intérêt de CP Invest. En conséquence, le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire d'approuver les propositions qui lui sont soumises.

- La page de signature suit -

Etabli à Schoten le 18 mars 2020.

Pour le conseil d'administration de Care Property Invest

Peter VAN HEUKELOM CEO, administrateur et membre du comité de direction

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Willy PINTENS administrateur et membre du comité de direction