Regulatory Filings • Apr 24, 2020
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société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est situé à 2900 Schoten, Horstebaan 3
RPM d'Anvers - Numéro d'entreprise : 0456.378.070. HISTORIQUE
-La société a été constituée par acte passé devant le notaire, Jan Boeykens, le 30 octobre 1995, publié dans les annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 19951121/176.
-Les statuts ont été modifiés par des actes passés par ce même notaire, Jan Boeykens, le :
Le capital a été adapté et converti en euros par décision de l'assemblée générale du 16 mai 2001, publiée aux annexes du Moniteur belge le 17 août suivant, sous le numéro 20010817/309.
-Les statuts ont ensuite été modifiés par des actes passés devant le notaire précité le :
-Les statuts ont été modifiés ensuite par acte passé devant le notaire Alvin Wittens à Wijnegem le :
3 avril 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 avril suivant, sous le numéro 20190430/0059222.
26 juin 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 20190712/0094013.
Lorsque les présents statuts font référence aux « règles applicables à la société immobilière réglementée », on entend par -là « les règles applicables à tout moment à la société immobilière réglementée ».
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est soumise au régime juridique des sociétés immobilières publiques réglementées, dénommées « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle porte la dénomination « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».
La dénomination sociale de la société et tous les documents que celle-ci apporte (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont immédiatement suivis par ces mots.
La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ».
La société tire ses ressources financières, en Belgique ou à l'étranger, d'une offre publique d'actions, et fait donc publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438, alinéa 1er, du Code des sociétés. Les actions de la société sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
La société est soumise à la réglementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'« AR SIR » ) tel que modifié de temps à autre).
La société est également soumise à l'arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995 régissant l'exonération de droits de succession liés aux droits sociaux dans des sociétés établies dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, tel que modifié de temps à autre et avec effet au 1er janvier 2015 inséré dans l'article
2.7.6.0.1. du décret du 13 décembre 2013 contenant le Code fiscal flamand (le « Code fiscal flamand du 13 décembre 2013 »).(l' « arrêté d'exonération de droits de successions » ) .
Le siège de la société est établi dans la région flamandeà 2900 Schoten, Horstebaan 3.
Il peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistiqueLe conseil d'administration peut le déplacer à tout autre endroit de la Région flamande.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et associations, le site internet de la société est www.carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société est [email protected] veille à la publication de toute modification du siège de la société dans les annexes du Moniteur belge.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des bureaux, des sièges d'exploitation, des succursales et des sociétés du périmètre tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet exclusif,
(a) de mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ;
(b) de détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR, dans les limites imposées par celle-ci.
(c) sur le long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, de conclure avec un pouvoir adjudicateur public ou d'adhérer à un ou plusieurs :
(i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011 ;
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ;
et/ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) elle est responsable de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
(ii) elle peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction, sans devoir nécessairement disposer des droits réels.
d) assurer à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant principalement (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et exclusivement ou principalement affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé ou (iv) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les «projets »).
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier dans le sens de la loi SIR, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut aussi, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées ci-dessus,
. prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ; . donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être une activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ;
. développer des activités dans le cadre d'un partenariat public-privé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;
. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées sous (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de construction du projet PPP, en une participation conforme à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution ;
. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la
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politique de gestion des risq-ues de la société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La société peut également détenir des liquidités non affectées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;
. consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre des activités de la société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ;
. consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; et
. effectuer des opérations liées à des instruments de couverture (tels que définis par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations font partie d'une politique établie par la société pour couvrir les risques financiers, à l'exclusion des opérations spéculatives.
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.
La société ne peut agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, à moins qu'il ne s'agisse d'opérations occasionnelles.
Il est interdit à la société :
ARTICLE 5 - DURÉ E
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La société est constituée pour une durée indéterminée et est active dès la date de sa constitution.
Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et selon les formes requises pour une modification des statuts. TITRE II - CAPITAL - ACTIONS - AUTRES TITRES
Le capital s'élève à cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf centimes (128 777 653,39 €). Le capital est représenté par vingt-et-un millions six cent quarante-cinq mille cent vingt-deux 21 645 122 actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions doivent être entièrement libérées à compter de la date de souscription.
Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros trente-neuf cents (128 777 653,39 €).cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six centimes (114 961 266,36 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020 16 mai 2018 aux Annexes du Moniteur belge.
Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) de quelque façon que ce soit en vertu de la réglementation applicable, notamment par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission non réparties ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le Conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.
Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, en cas d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration, être placées par le Conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue cidessus.
Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le Conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription warrants (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres
auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux réglementations applicables et les présents statuts.
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales.
Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du Conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire et conformément au Code des sociétés et associations et à la législation « SIR ».
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à une augmentation de son propre capital.
Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions impératives contenues dans la législation applicable doivent être respectées.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le droit de préférence peut être limité ou supprimé dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable. Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit remplir au moins les conditions suivantes :
Toutefois, selon la législation SIR, cela ne devrait en aucun cas être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en espèces réalisée dans les conditions suivantes :
l'augmentation de capital est réalisée au moyen du capital autorisé ;
le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément au présent paragraphe sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne s'appliquent pas non plus ne sont pas applicables à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
8.2 Augmentation de capital en nature
En cas d'émission de titres contre un apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées, sans préjudice des articles 7:196 601 et 7:197 602 du Code des sociétés et des associations:
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en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'incidence en termes de droits de vote.
Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le Conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
8.3 Fusions, scissions et opérations similaires
Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 dupar le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée.
Les actions sont sans valeur nominale.
Les actions peuvent, au choix de l'actionnaire et sous réserve des restrictions imposées par la loi, être nominatives ou dématérialisées.
Les actionnaires peuvent à tout moment et sans frais demander par écrit la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées, et inversement. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et est transféré par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre de titres nominatifs. Ce registre de titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Chaque détenteur de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. ARTICLE 10 - TITRES
À l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de vote afférent à l'action est exercé par l'usufruitier sauf convention contraire avec le opposition écrite préalable du nu-propriétaire.
Les actions sont librement cessibles.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 202016 mai 2018, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir ou, de prendre en gage et de vendre des actions propres, jusqu'au nombre maximum d'actions possible, c'est-à-dire 100 % avec un maximum de vingt pourcent (20 %) du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.
Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 202016 mai 2018.
Le conseil d'administration est en particulier autorisé, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres de la société, pour compte de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave ou une menace de préjudice pour la société.
La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions imposées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la réglementation de marché applicable.
Le conseil d'administration est autorisé à aliéner , au sens de l'article 622, § 2, alinéa 2, 1°, du Code des sociétés, ses actions propres actions qui sont, cotées conformément à l'article 7:218, §1, alinéa 1, 2° du Code des sociétés et des associationsau sens de l'article 4 dudit code.
Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de [●] 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner, au nom de la société, des actions propres de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale et sans application des restrictions imposées aux paragraphes précédents, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société.
Conformément aux conditions, termes et modalités déterminées dans les articles 6 à 13 de la loi du 2 mai 2007 et dans l'arrêté- royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, tels que modifiés de temps à autre (la « réglementation sur la transparence »), toute personne physique ou morale doit notifier à la société et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient directement ou indirectement, lorsque le nombre de droits de vote atteint, dépasse ou retombe en dessous de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, etc., chaque fois par tranche de 5 % du total des droits de vote existants, aux conditions déterminées par la réglementation sur la transparence. Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007, la même obligation est applicable lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteignent, dépassent ou retombent en dessous de la limite de trois pour cent (3 %) du total des droits de vote existants.
Le conseil d'administration compte un nombre variable de membres. Il y a au minimum cinq administrateurs. Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires. Le conseil d'administration compte au moins trois membres indépendants, au sens de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation SIR.526 ter du Code des sociétés.
La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine également leur rémunération. Leur rémunération, le cas échéant, ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société.
Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants et non élus prend fin immédiatement après la première assemblée générale suivant l'expiration de la durée du mandat respectif, qui a prévu de nouvelles nominations dans la mesure où cela est nécessaire compte tenu du nombre légal et statutaire d'administrateurs.
Si un mandat d'administrateur devient vacant pour une raison quelconque, un nouvel administrateur sera choisi, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 17.
La direction effective de la société est confiée à au moins deux personnes qui, comme les membres de l'organe d'administration, doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour l'exercice de leur fonction, et doivent remplir les conditions imposées par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
La nomination des administrateurs et des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation de la FSMA.
ARTICLE 17 - VACANCE ANTICIPÉE
Si, pour une raison quelconque, un mandat d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui procède alors à la désignation finale. Ce faisant, les administrateurs doivent veiller à ce qu'il reste suffisamment d'administrateurs indépendants tenant compte de l'article 16 ci-dessus et de la réglementation applicable.
Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate pour l'exercice de leur fonction.
Tout administrateur nommé de la sorte par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses administrateurs. Le président préside le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs non exécutifs présents.
Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué, avec le même ordre du jour, qui délibérera et décidera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.
Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou, en l'absence d'adresse électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.
Tout administrateur peut donner une procuration par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateurmembre du conseil d'administration, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et pour voter valablement à sa place.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une l'autre.
Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, fax, e-mail ou toute autre forme écrite.
Lorsque l'urgence et l'intérêt social le justifient, uUne décision peut être adoptée par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et pour le capital autorisé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 523 du Code des sociétés et des associations. Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 37 et 38 de la loi SIR.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimés.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote de l'administrateur qui préside la réuniondu président est prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procèsverbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social de la société. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration établit les rapports semestriels et le rapport annuel.
Le conseil d'administration nomme un ou plusieurs experts indépendants en évaluation conformément à la législation SIR et, si nécessaire, propose toute modification à la liste des experts figurant dans le dossier joint à la demande de reconnaissance en tant que SIR.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées dans les limites fixées par les dispositions légales applicables.
Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est conféré, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Le mandat d'administrateur est rémunéré. La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale.
Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais directement liés à leur mission.
25.1 Comités consultatifs
Conformément à aux l'articles 7:99 et 7:100526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration met en place procède dans son ensemble aux tâches attribuées auun comité d'audit
et au u n comité de rémunération, respectivement, étant entendu que le conseil d'administration constituera en son sein un comité d'audit et un comité de rémunération, respectivement, dès que la société ne remplit plus les critères fixés à l'article 526 bis, § 3, et à l'article 526 quater, § 4, du Code des sociétés, respectivement..
Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 7:98 522 du Code des sociétés et des associations, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs autre(s) comité(s) consultatif(s), y compris par exemple un comité stratégique ou un comité de nomination.
Le conseil d'administration détermine la composition, le mandat et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la réglementation applicable.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels coopère un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que la représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, ou par deux membres du comité de directioncollège de gestion journalière agissant conjointement. La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat qui leur est confié à cet effet par l'organe compétent.
Le conseil d'administration peut conférerconfie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un collège de gestion journalière composé de trois membres au moins. Un administrateur qui est également membre du collège de gestion journalière ou plusieurs administrateur(s) qui portera/ont le titre « d' administrateur délégué ».
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un administrateur délégué.
Un administrateur délégué peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.
Le conseil d'administration peut déléguer certains pouvoirs d'administration à un comité de direction qui est sous sa surveillance, sous réserve de la définition de la politique générale de la société ou de tous actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations de la société, au regard du Code des sociétés et des associations, la législation SIR et des statuts, des opérations de la société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) parmi les réviseurs ou sociétés de réviseurs agréés par la FSMA.
L'assemblée générale détermine à la majorité simple le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour de justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par l'article 136 3 :67 du Code des sociétés et des associations.
Les commissaires ont, conjointement ou individuellement, un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux absents ou ayant une opinion divergente.
L'assemblée générale se réunit le dernier mercredi du mois de mai, à onze heures.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant ensemble un dixième cinquième du capital souscrit en font la demande.
Cette demande est adressée par lettre recommandée au siège social de la société et doit décrire de manière précise les sujets dont l'assemblée générale délibérera et décidera. La demande doit être adressée au conseil d'administration et au commissaire, qui est tenu de convoquer une réunion dans les trois semaines suivant la réception de la demande. Dans la convocation, d'autres sujets peuvent être ajoutés aux points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à discuter soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée d'actionnaires et peuvent soumettre des propositions de résolution concernant les points à discuter qui ont été ou seront inscrits à l'ordre du jour.
Les assemblées générales se réunissent au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ou le/les commissaire(s) convoquent l'assemblée générale.
Cette convocation contient le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que les résolutions proposées. Elle est faite dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Chaque année se tient une assemblée générale dont l'ordre du jour comprend au moins les points suivants : la discussion du rapport annuel et du rapport du ou des commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels et
l'affectation du bénéfice net, la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s) et, le cas échéant, la nomination des administrateurs et du ou des commissaire(s).
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.
Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sous réserve des conditions suivantes :
Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, par inscription dans le registre des actions nominatives de la société ou par inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire à l'assemblée générale. Le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge), vaut comme date d'enregistrement.
Le propriétaire des actions dématérialisées qui veut participer à l'assemblée dépose une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit avoir lieu au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à l'adresse électronique de la société ou à l'adresse élect ronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou auprès des institutions nommées dans l'invitationpar courrier .
Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant participer à l'assemblée doivent, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, informer la société par courrier ordinaire, fax ou e-mail de leur intention de participer à l'assemblée via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, par courrier ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration.
Le conseil d'administration tiendra un registre pour chacun des actionnaires ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, reprenant son nom et son adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des pièces qui démontrent qu'il détenait les actions à cette date d'enregistrement.
Chaque actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Un actionnaire de la société ne peut nommer qu'une personne comme mandataire pour une assemblée générale particulière. Il n'est possible de déroger à ce principe que conformément aux règles pertinentes du Code des sociétés et des associations.
Une personne agissant comme mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
La communication de la procuration à la société doit être faite via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou par courrierpar écrit. Cette communication peut également être faite par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote éventuellement données par l'actionnaire qui l'a désigné, sans préjudice de la possibilité, prévue à l'article 5497:145, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, de s'écarter dans certaines circonstances des instructions données. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'au moins un et confirmer, à la demande de l'actionnaire, que les inst ructions de vote ont été respectées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, tel que défini à l'article 7:143,547 bis, § 4, du Code des sociétés et des associations, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.
Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le doyen d'âge des administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire et un deux scrutateurs, qui ne doivent pas être un actionnaire. Ces deux fonctions peuvent être exercées par uUne seule personne peut être soit secrétaire, soit scrutateur . Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment ensemble le bureau, qui est complété par les autres membres du conseil d'administration.
Lors de chaque assemblée générale, le conseil d'administration a le droit, séance tenante, de proroger jusqu'à cinq semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Le conseil d'administration a également le droit de proroger à cinq semaines toute autre assemblée générale ou tout autre point à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à moins que cette réunion n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaire(s) représentant au moins un cinquième du capital ou par le ou les commissaire(s).
ARTICLE 3 8 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et des associations ou par toute autre loi applicable.
Les actionnaires sans droit de vote, les porteurs de warrants et les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement. Dans les cas prévus à l'article 481 du Code des sociétés, les actionnaires sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote.
Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité d'élargir l'ordre du jour. Le consentement requis est établi si aucune opposition n'a été consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Ce qui précède n'affecte pas la possibilité pour un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital social, et à condition que les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations soient remplies, au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l'assemblée générale, de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce qui précède n'est pas applicable si une assemblée générale fait l'objet d'une nouvelle convocation parce que le quorum requis n'a pas été atteint lors de la première convocation et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions légales lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun nouveau point.
Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes ajoutés à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés et des associations. Si une procuration a déjà été portée à l'attention de la société avant la publication de l'ordre du jour complété, le mandataire doit prendre en compte les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations.
Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes inscrits à l'ordre du jour en application de l'alinéa précédent ne seront discutés que si toutes les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations sont remplies.
Le conseil d'administration répond aux questions qui lui sont posées, lors de l'assemblée ou par écr it, par les actionnaires au sujet de son rapport ou des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions susmentionnées, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, quelle que soit la part du capital présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
L'assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire qui en établit un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si ceux qui participent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est nécessaire, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, et la deuxième assemblée délibère et décide valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
En outre, une modification des statuts ne peut être adoptée que si elle est préalablement approuvée par la FSMA et que si elle réunit les trois quarts des voix attachées aux actions présentes ou représentées (ou toute autre majorité spéciale prescrite par le Code des sociétés et associations), les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur .
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies, à présenter en justice ou autrement, sont signées par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total
de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations seront rendues publiques sur le site Internet, dans les quinze jours suivant l'assemblée générale.
ARTICLE 4 1 - EXERCICE SOCIAL - COMPTE S ANNUELS - RAPPORT ANNUEL L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion, c'est-à-dire le rapport annuel. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Ce rapport contient également les informations requises par le Code des sociétés et des associations, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celle-ci. Le commissaire prépare un rapport écrit et détaillé pour l'assemblée générale annuelle, c'est-à-dire le rapport d'audit.
Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s) et décide à la majorité simple de l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce à la majorité simple, par vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s).
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels statutaires et consolidés soient déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation, conformément aux dispositions légales.
Les rapports financiers annuels et semestriels, les comptes annuels et semestriels, et le rapport du commissaire, ainsi que les statuts de la société, sont également disponibles, conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR. au siège social et peuvent, Les rapports annuels et semestriels peuvent être consultés à titre d'information, être consultés sur le site internet de la société. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire des rapports annuels et semestriels au siège social de la société.
ARTICLE 4 3 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice net, conformément à l'article 13 de
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 7:213 618 du Code des sociétés et des associations, distribuer des acomptes sur dividende, imputés sur le résultat de l'exercice social. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves qui doivent être constituées en vertu d'une disposition légale ou statutaire. Pour le surplus, il est procédé conformément à l'article 618 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration et le ou les commissaire(s) peuvent convoquer les obligataires, s'il y en a, en assemblée générale des obligataires, qui aura les pouvoirs visés à l'article 568 du Code des sociétés.
Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.
La convocation contient l'ordre du jour et est établie conformément à l'article 570 du Code des sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale, les obligataires doivent respecter les formalités prévues à l'article 571 du Code des sociétés, ainsi que toutes les formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans la convocation.
L'assemblée générale des obligataires se déroule conformément aux dispositions des articles 572 à 580 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour une raison quelconque et à tout moment, la liquidation est assurée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si l'état de l'actif et du passif établi conformément au Code des sociétés et des associations montre que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise dans les statuts ou par l'assemblée générale au président du tribunal pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si l'état de l'actif et du passif montre que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination.
En l'absence d'une telle nomination, la liquidation est assurée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. A l'égard des tiers, ils sont considérés comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoi rs conférés par la loi et les statuts au liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le tribunal de commercedes sociétés compétent de leur nomination, suite à la décision de l'assemblée générale.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 2:87 186 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la société sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes, charges et tous frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré des actions.
Tout excédent sera distribué entre les actionnaires, au prorata de leurs droits. TITRE VII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger fait est réputé, pendant l'exercice de son mandat élection être domicilié en Belgique. À défaut, il est réputé avoir de son domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de notifier à la société tout changement de lieu de résidence. En l'absence de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien dernier lieu de résidence connu.
Tout litige entre la société, ses administrateurs, ses détenteurs de titres et ses liquidateurs concernant les affaires de la société et l'application des présents statuts relève de la compétence exclusive des tribunaux des sociétés du siège social de la société, à moins que la société y renonce expressément.
Les parties déclarent se conformer intégralement au Code des sociétés et des associatons, ainsi qu'à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées (telle que modifiée de temps à autre).
Par conséquent, les dispositions des présents statuts qui dérogeraient indûment aux dispositions des lois susmentionnées, sont réputées ne pas être reprises dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.
Il est précisé que les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas applicables.
La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'affectera pas la validité des autres (parties de) statuts.
Pour la société Le notaire
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