AGM Information • Apr 24, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")
OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 27 MEI 2020 ("BAV I") (EN IN VOORKOMEND GEVAL OP EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 15 JUNI 2020 ("BAV II"))
die zal worden geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3, 2900 Schoten
Care Property Invest zal overeenkomstig het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie de zitting van de BAV digitaal laten plaatsvinden en dit voor iedere BAV die opgeroepen wordt of plaatsvindt zolang de corona-maatregelen in werking zijn, voorlopig voorzien tot en met 3 mei 2020.
Gelet op voormeld Koninklijk besluit kan iedere aandeelhouder zich op de BAV door een, door de Vennootschap aangewezen, volmachthouder laten vertegenwoordigen en dit met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Ondergetekende1 :
| _____________ [naam], ______________ [rechtsvorm], |
|
|---|---|
| [OF] | |
| _____________ [adres] | |
| met woonplaats te _______________ | |
| _____________ [naam], |
1 Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben gegeven om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.
| _____________ | |
|---|---|
| ____________ [plaats], | |
| ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door |
|
| __________ [naam en functie] | |
| en ______________ [naam en functie] |
Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:
Willem Van Gaver en Esther Vanhamel, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie aan elk ander personeelslid van Care Property Invest, die in kader van huidige volmacht woonplaats kiezen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de digitale buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 27 mei 2020 om 10:45 uur, die zal worden geacht te hebben plaatsgevonden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet bereikt wordt, op een tweede digitale buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 15 juni 2020 om 11 uur.
Wij vestigen graag uw aandacht op het feit dat u als bijzonder volmachthouder een werknemer aanduidt die banden heeft met de Vennootschap en dat die persoon op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:
Voorstel van besluit:
Afhankelijk van de door de buitengewone algemene vergadering weerhouden optie, wordt de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten als volgt vastgesteld:
"ARTIKEL 7 – TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt - het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-);
(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(v) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal
nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-);
(vi) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."
Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 16 mei 2018 geldig blijven.
"ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of in pand te nemen
aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het
respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen."
Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande doorde algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 16 mei 2018 geldig blijven.
De buitengewone algemene vergadering beslist om aan artikel 14 van de statuten een laatste alinea toe te voegen die luidt als volgt:
"Het is de raad van bestuur toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering en zonder toepassing van de beperkingen opgelegd in de vorige alinea's, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.".
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om de mogelijkheid tot delegatie van het operationele bestuur aan een directiecomité af te schaffen en bijgevolg artikel 28 van de statuten op te heffen. In artikel 27 wordt het eerste lid herschreven als volgt: "De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan een college van dagelijks bestuur dat bestaat uit minstens drie leden. Een bestuurder die tevens lid is van het college van dagelijks bestuur zal 'gedelegeerd bestuurder' genoemd worden." Het tweede, derde en vierde lid worden opgeheven.
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de wettelijke mogelijkheid om voortaan de raad van bestuur toe te laten ten allen tijde een interimdividend uit te keren en beslist bijgevolg het tweede lid van artikel 44 te vervangen als volgt: "De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en vereniging, interimdividenden uitkeren."
In artikel 1 wordt de vijfde alinea geschrapt, de laatste alinea aangevuld met de bewoording "en met ingang van 1 januari 2015 ingevoegd in artikel 2.7.6.0.1. van het Decreet van 13 december 2013 houdende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (de "Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013")" en de bewoording "(het "besluit Vrijstelling Successierechten")" wordt geschrapt.
De tekst van artikel 2 wordt vervangen als volgt: "De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij beslissing van de raad van bestuur overgeplaatst worden naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]."
7.c. Voorstel van besluit:
In de titel en in de tekst van artikel 3 wordt het woord "doel" telkens vervangen door het woord "voorwerp".
7.d. Voorstel van besluit:
In artikel 4 wordt de term "bouwpromotor" vervangen door de term "vastgoedpromotor" en wordt onder 1° de term "vereniging" vervangen door de term "syndicaat" en de term "opneming" door de term "overname".
7.e. Voorstel van besluit:
In artikel 6 wordt het aantal aandelen ook voluit vermeld, met name "eenentwintig miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend honderdtweeëntwintig".
7.f. Voorstel van besluit:
In artikel 7 wordt het woord "warrants" vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".
7.g. Voorstel van besluit:
In artikel 8 wordt de eerste alinea aangevuld met de woorden "en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving" en worden na de eerste alinea twee nieuwe alinea's toegevoegd als volgt: "Het is de vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen."
7.h. Voorstel van besluit:
In artikel 8.1 wordt na de tweede alinea de volgende bewoording toegevoegd: "Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging." en in de oorspronkelijke derde alinea wordt het woord "niet" vervangen door "evenmin".
7.i. Voorstel van besluit:
In artikel 8.2 worden de artikelnummers 601 en 602 telkens vervangen door respectievelijk "7:196" en "7:197", wordt de term "Wetboek van vennootschappen" telkens aangevuld met "en verenigingen" en
wordt in punt 3 na het woord "uitgifteprijs" de volgende woorden toegevoegd: ", of, in het artikel 8.3 bedoelde geval, de ruilverhouding,".
7.j. Voorstel van besluit:
In artikel 8.3 worden de woorden "in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde" geschrapt en worden na het woord "verrichtingen" de woorden "bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" toegevoegd.
7.k. Voorstel van besluit:
In artikel 9 wordt voor de eerste alinea de zin "De aandelen zijn zonder vermelding van de nominale waarde." toegevoegd, en worden in de oorspronkelijke eerste alinea na het woord "aandeelhouder" de woorden "en volgens de beperkingen opgelegd door de wet" toegevoegd en in de oorspronkelijke tweede alinea wordt het woord "kosteloos" toegevoegd na de woorden "op elk ogenblik".
7.l. Voorstel van besluit:
In artikel 10 worden de woorden "de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgegeven" geschrapt en vervangen door "alle effecten uitgegeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden," en worden de woorden "en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd." toegevoegd op het einde van het artikel.
7.m. Voorstel van besluit:
In artikel 11 worden de woorden "voorafgaand schriftelijk verzet van" vervangen door de woorden "andere overeenkomst met." op het einde van het artikel.
7.n. Voorstel van besluit:
In artikel 16 wordt de passage "artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen." vervangen door "artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen." en worden aan de derde alinea volgende woorden toegevoegd: "Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de vennootschap realiseert.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de duur van het respectieve mandaat, die voor zover dit noodzakelijk is in het licht van het wettelijk en statutair aantal bestuurders, in nieuwe benoemingen heeft voorzien." Een laatste alinea wordt toegevoegd met de woorden "De benoeming van de bestuurders en van de effectieve leiding wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.".
7.o. Voorstel van besluit:
Artikel 18 wordt aangevuld met de zin "De voorzitter zit de raad van bestuur voor.".
7.p. Voorstel van besluit:
In artikel 19 wordt in de tweede alinea het woord "telefax" verwijderd en in de derde alinea het woord "niet-uitvoerende" toegevoegd na "oudste aanwezige".
7.q. Voorstel van besluit:
In artikel 20 wordt na de derde alinea volgende alinea toegevoegd: "De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan een e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen." In de voormalige vierde alinea wordt het woord "telefax" geschrapt, het woord "collega" vervangen door "ander lid van de raad van bestuur" en de woorden "en er geldig in zijn plaats te stemmen" aan het einde van de alinea toegevoegd. In de oorspronkelijke zesde alinea wordt het woord "telefax" geschrapt en in de oorspronkelijke zevende alinea worden de woorden "Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan" geschrapt. Het woord "kan" wordt toegevoegd na de woorden "een beslissing" en de laatste zin "Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal." wordt geschrapt. In de oorspronkelijke achtste alinea wordt het artikelnummer "523"
vervangen door "7:96" en de benaming 'Wetboek van vennootschappen" wordt aangevuld met de woorden "en verenigingen". In de laatste alinea wordt het woord "voorzitter" vervangen door "bestuurder die de vergadering voorzit".
7.r. Voorstel van besluit:
In artikel 21 worden de woorden "dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap." toegevoegd aan de tweede zin van de eerste alinea.
7.s. Voorstel van besluit:
Artikel 22 wordt aangevuld met volgende tekst: "De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.".
7.t. Voorstel van besluit:
In de eerste alinea van artikel 23 worden de woorden "op dragen" geschrapt en wordt de alinea aangevuld met " opdragen binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen".
7.u. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 25 wordt vervangen als volgt:
"25.1. Adviserende comités
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité op overeenkomstig artikel 7:99 en artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 25.2. Overige comités
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere andere adviserende comités oprichten.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.".
7.v. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 26 wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen. De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door het bevoegde orgaan.".
7.w. Voorstel van besluit:
In artikel 29 worden de woorden "van de verrichtingen van de vennootschap" toegevoegd na "regelmatigheid" en de woorden "verenigingen, de GVV wetgeving en" toegevoegd na "Wetboek van vennootschappen en". De woorden "van de verrichtingen van de vennootschap" worden geschrapt, artikelnummer "136" wordt vervangen door "3:67" en de woorden "en verenigingen" worden toegevoegd aan het einde van het artikel.
7.x. Voorstel van besluit:
In artikel 32 wordt het woord "vijfde" vervangen door "tiende" en wordt na de derde alinea een alinea toegevoegd als volgt: "Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.".
7.y. Voorstel van besluit:
In artikel 33 wordt de tweede alinea aangevuld met "en verenigingen".
In artikel 34 wordt de nummering "(1)" aan het begin van de tweede alinea geschrapt en worden in de derde alinea na het woord "verricht" de woorden "via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping," toegevoegd, en worden de woorden "bij de in de uitnodiging genoemde instellingen" vervangen door "per post"; de woorden "per gewone brief, fax of e-mail" worden geschrapt en na de woorden "hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen" worden de woorden "via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, per post of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht" toegevoegd.
In artikel 35 wordt de titel gewijzigd in "STEMMING BIJ VOLMACHT"; wordt de eerste zin aangevuld met "en verenigingen"; wordt de tweede alinea aangevuld met "en verenigingen"; wordt in de vijfde alinea het woord "schriftelijk" geschrapt en wordt de eerste zin aangevuld met "via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post". De laatste zin van die alinea wordt geschrapt. In de zevende alinea het wordt artikelnummer "549" vervangen door "7:145" en wordt "Wetboek van vennootschappen" aangevuld met "en verenigingen"; in de achtste alinea wordt het artikelnummer "547bis" vervangen door "7:143" en "Wetboek van vennootschappen" aangevuld met "en verenigingen". Er wordt een laatste alinea toegevoegd als volgt: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.".
In artikel 36 wordt het woord "stemopnemer" vervangen door "twee stemopnemers"; "Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door" wordt geschrapt, en de tweede zin wordt aangevuld met "kan zowel secretaris als stemopnemer zijn" en in de laatste zin het woord "stemopnemer" vervangen door "stemopnemers" en die zin wordt aangevuld met ", dat wordt vervolledigd door de overige leden van de raad van bestuur".
De huidige tekst van artikel 38 wordt vervangen als volgt: "Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.".
In artikel 39 worden de woorden "Wetboek van vennootschap" telkens aangevuld met "en verenigingen". Na de tiende alinea wordt een alinea toegevoegd als volgt: "De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.". In de oorspronkelijke dertiende alinea worden de woorden "volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen" geschrapt. De laatste alinea wordt aangevuld met ", waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend".
In artikel 41 worden na het woord "beleid" de woorden ", i.e. het jaarverslag" toegevoegd; het "Wetboek van vennootschappen" wordt aangevuld met "en verenigingen". Na de tweede alinea wordt een alinea toegevoegd als volgt: "De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, i.e. het controleverslag". In de laatste alinea worden de woorden "kennis nemen" vervangen door "kennisnemen" en de woorden "Wetboek van vennootschappen" aangevuld met "en verenigingen".
In artikel 42 worden in de vijfde alinea de woorden "zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en" vervangen door "worden eveneens ter beschikking van de aandeelhouders gesteld
in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen". Er wordt een laatste alinea toegevoegd als volgt: "De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.".
7.gg. Voorstel van besluit:
In artikel 43 worden de woorden "in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB." geschrapt en wordt de zin "De vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving." toegevoegd.
7.hh. Voorstel van besluit:
Artikel 45 wordt opgeheven.
7.ii. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 46 wordt vervangen door de nieuwe tekst: "In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Ten aanzien van derden worden zij als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".
7.jj. Voorstel van besluit:
In artikel 48 wordt het woord "doet" vervangen door "wordt" en wordt het woord "geacht" toegevoegd na "opdracht". De woorden "te doen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben" worden toegevoegd na "woonstkeuze" en het woord "vroegere" wordt vervangen door "laatst gekende".
7.kk. Voorstel van besluit:
In artikel 49 wordt het woord "rechtbanken" vervangen door "ondernemingsrechtbanken".
7.ll. Voorstel van besluit:
In artikel 50 wordt "Wetboek van vennootschappen" aangevuld met "en verenigingen", wordt de zin "Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn." geschrapt en wordt de zin "De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules." toegevoegd.
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan:
Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachthouder volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):
| AGENDAPUNT | AANVAARDEN | VERWERPEN ONTHOUDEN | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur | |||
| opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van | ||||
| vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de verlenging | ||||
| van de machtiging toegestaan kapitaal. | ||||
| 2. | Voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de | |||
| raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal. | ||||
| Opgelet: Er zal slechts tot stemming van een sub-agendapunt onder dit agendapunt 2 worden overgegaan, indien het |
||||
| sub-agendapunt dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. | ||||
| Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de buitengewone algemene vergadering van de | ||||
| Vennootschap het voorstel onder één van de sub-agendapunten onder dit punt 2 te aanvaarden, is het | ||||
| aangewezen dat u voor alle sub-agendapunten die hierop volgen, eveneens de steminstructie geeft om de | ||||
| voorstellen onder deze sub-agendapunten te aanvaarden. | ||||
| Indien u slechts voor één van de sub-agendapunten onder dit punt 2 aan de volmachthouder de instructie | ||||
| geeft om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit sub | ||||
| agendapunt te aanvaarden en voor de overige sub-agendapunten onder dit punt 2 geen steminstructie heeft | ||||
| gegeven, wordt u geacht om voor alle sub-agendapunten die volgen op het agendapunt waarvoor de | ||||
| steminstructie "aanvaarden" werd gegeven, eveneens de steminstructie te hebben gegeven om het voorstel | ||||
| onder de hieropvolgende sub-agendapunten te aanvaarden. | ||||
| (i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een | ||||
| maximumbedrag van honderdachtentwintig miljoen | ||||
| zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig | ||||
| euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-); | ||||
| of (ii) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een | ||||
| maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen | ||||
| zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-), indien wordt |
||||
| voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk | ||||
| voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de | ||||
| aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien | ||||
| miljoen achthonderdnegenennegentigduizend | ||||
| achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent | ||||
| (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van | ||||
| kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van | ||||
| de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging | ||||
| toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan | ||||
| honderdachtentwintig miljoen | ||||
| zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig | ||||
| euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-); |
| Of (iii) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-); Of (iv) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-); Of (v) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend |
AGENDAPUNT | AANVAARDEN | VERWERPEN ONTHOUDEN | |
|---|---|---|---|---|
| achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent | ||||
| (EUR 115.899.888,05-); |
| AGENDAPUNT | AANVAARDEN | VERWERPEN ONTHOUDEN | ||
|---|---|---|---|---|
| Of (vi) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een | ||||
| maximumbedrag van (a) honderdenéén miljoen | ||||
| honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig | ||||
| euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-), indien wordt | ||||
| voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk | ||||
| voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdenéén |
||||
| miljoen honderdvierenveertigduizend | ||||
| achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent | ||||
| (EUR 101.144.879,33-) voor alle andere vormen van | ||||
| kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van | ||||
| de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging | ||||
| toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan | ||||
| honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend | ||||
| achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-). |
||||
| Indien de hierboven weerhouden optie onder punt 2 niet de vereiste drie vierde meerderheid van de op de | ||||
| buitengewone algemene vergadering uitgebrachte stemmen behaalt, wordt overgegaan tot stemming van de | ||||
| eerstvolgende gerangschikte optie onder punt 2 | ||||
| 3. | Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur | |||
| tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen voor een | ||||
| hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie | ||||
| in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van | ||||
| de beslissing aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan | ||||
| negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de | ||||
| laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de | ||||
| gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan | ||||
| honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van | ||||
| de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de | ||||
| gereglementeerde markt van, ofwel een maximale stijging of daling | ||||
| van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde | ||||
| gemiddelde koers.Bijgevolg wordt de wijziging van artikel 14 van de | ||||
| statuten zoals voorgesteld goedgekeurd. | ||||
Er zal slechts tot stemming van een sub-agendapunt onder dit agendapunt 3 worden overgegaan, indien het sub-agendapunt dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard.
Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder één van de sub-agendapunten onder dit punt 3 te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor alle sub-agendapunten die hierop volgen, eveneens de steminstructie geeft om de voorstellen onder deze sub-agendapunten te aanvaarden.
Indien u slechts voor één van de sub-agendapunten onder dit punt 3 aan de volmachthouder de instructie geeft om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit subagendapunt te aanvaarden en voor de overige sub-agendapunten onder dit punt 3 geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor alle sub-agendapunten die volgen op het agendapunt waarvoor de steminstructie "aanvaarden" werd gegeven, eveneens de steminstructie te hebben gegeven om het voorstel onder de hieropvolgende sub-agendapunten te aanvaarden.
| AGENDAPUNT | AANVAARDEN | VERWERPEN ONTHOUDEN | ||
|---|---|---|---|---|
| (i) ten belope van het maximaal mogelijk aantal aandelen, i.e. | ||||
| 100% van het totaal aantal uitgegeven aandelen; | ||||
| Of (ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste | ||||
| voorstel niet goedkeurt - met een maximum van twintig procent | ||||
| (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen; | ||||
| Of (iii) indien de buitengewone algemene vergadering het tweede | ||||
| voorstel niet goedkeurt - met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen |
||||
| Indien de hierboven weerhouden optie onder punt 3 niet de vereiste drie vierde meerderheid van de op de | ||||
| buitengewone algemene vergadering uitgebrachte stemmen behaalt, wordt overgegaan tot stemming van de | ||||
| eerstvolgende gerangschikte optie onder punt 3 | ||||
| 4. | Machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving, inpandneming | |||
| en vervreemding van eigen aandelen bij ernstig dreigend nadeel. | ||||
| Bijgevolg wordt de wijziging van artikel 14 van de statuten zoals | ||||
| voorgesteld goedgekeurd. | ||||
| 5. | Afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationele | |||
| bestuur aan een directiecomité en wijziging artikel 27 van de | ||||
| statuten inzake de delegatie van het dagelijks bestuur aan een | ||||
| college van dagelijks bestuur. Bijgevolg wordt de wijziging van | ||||
| artikel 27 en de afschaffing van artikel 28 van de statuten zoals | ||||
| voorgesteld goedgekeurd. | ||||
| 6. | Statutaire machtiging tot uitkering van interimdividenden. Bijgevolg | |||
| wordt de wijziging van artikel 44 tweede lid van de statuten zoals | ||||
| voorgesteld goedgekeurd. | ||||
| 7. | Aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te | |||
| brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en | ||||
| andere recente wetswijzigingen, rekening houdend met de bestaande | ||||
| kenmerken, zonder wijziging van het voorwerp van de | ||||
| Vennootschap. Bijgevolg wordt de wijziging van de statuten zoals | ||||
| voorgesteld goedgekeurd. | ||||
| 8. | Bijzondere volmacht |
(*) Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van het feit dat bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege de gevolmachtigde zich dient te onthouden.
De volmachthouder kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering.
Te dien einde kan de volmachthouder alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachthouder schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachthouder te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
De volmachthouder geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform dit formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en dewelke kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax +32 3 222 94 95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: [email protected].
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 23 mei 2020 ontvangen hebben.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).
Onverminderd artikel 7:145 WVV brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Vennootschap zal gedurende tenminste 1 jaar de volmacht met steminstructies op haar zetel bewaren.
Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap, die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict, zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV, met de aandeelhouder te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Zoals aangegeven in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 5 mei 2020 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het
stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.
Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV met de aandeelhouder te hebben en zal bijgevolg de volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.
__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.