Share Issue/Capital Change • May 27, 2020
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer: 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "CP Invest" of "Vennootschap")
betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap op woensdag 27 mei 2020 (de "Jaarvergadering"), voorgesteld om over het boekjaar 2019 een totaal dividend uit te keren van EUR 0,77 bruto (EUR 0,6545 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 15% roerende voorheffing) per aandeel. De algemene vergadering van de Vennootschap heeft dit voorstel goedgekeurd.
De Raad van Bestuur wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto-schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.
Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid WVV een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe CP Investaandelen.
De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun nettoschuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2019 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe gewone aandelen, zal de nettodividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm (aandelen op naam dan wel aandelen in gedematerialiseerde vorm), recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 11. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 11 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens een aandeel in te schrijven, zullen hun netto-dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 11 te verwerven en het is sinds 13 januari 2020 na beurs (datum ex-coupon) evenmin mogelijk om bijkomende aandelen met coupon nr. 11 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 11 wordt dus ook niet genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 11 bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder coupons bezit verbonden aan aandelen in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 – Korting)
waarbij:
• Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 20 mei 2020 tot en met 26 mei 2020 = EUR 27,1336
• (1 – Korting)
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor" van 0,94)
= ongeveer 0,9407
• Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,6545 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
è De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 25,5255
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Care Property Invest op 26 mei 2020, gecorrigeerd in het licht van de onthechting van coupon nr. 12 met betrekking tot het pro rata temporis dividendrecht over het boekjaar 2020 met een geschatte waarde van EUR 0,32, bedraagt ongeveer 6,60%.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een gehele inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. De aandeelhouder die slechts wenst over te gaan tot een gedeeltelijke inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor aandelen zal slechts gedeeltelijk verwateren, in verhouding tot het bedrag van de netto-dividendrechten die niet ingebracht worden in ruil voor nieuwe aandelen.
Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen CP Invest aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten en is beperkt tot de uitgifte van maximum 522.919 nieuwe aandelen CP Invest, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 21.645.122 bestaande aandelen CP Invest.
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen, op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte van deze nieuwe aandelen 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn nettodividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 522.919, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 3.111.106,60 als kapitaal en EUR 10.239.015,47 als uitgiftepremie, en de uitgifteprijs van EUR 25,5255 per nieuw aandeel.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,98% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra), wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen.
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoed vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, § 2 van de GVV-Wet, zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op 29 mei 2020 en wordt afgesloten op 15 juni 2020 (15u00 CEST). Op 19 juni 2020 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met een nieuwe coupon nr. 13 aangehecht (die dividendgerechtigd zal zijn vanaf 29 mei 2020), vanaf de datum van uitgifte (19 juni 2020) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op de nieuw uit te geven aandelen worden ingeschreven, en zullen deze nieuwe aandelen worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten ten bedrage van maximaal EUR 13.347.786,61 (d.i. door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan 20.393.868 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 20.394.746 bestaande aandelen na aftrek van de 878 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap), op het moment van de onthechting van coupon nr. 11 op 13 januari 2020 na beurs).
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 0,6545 per aandeel bedragen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 3.111.106,6 door uitgifte van maximum 522.919 nieuwe aandelen CP Invest. 1 De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 13.347.768,93.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen CP Invest (d.i. ongeveer EUR 5,95 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het moment van de vaststelling van de kapitaalverhoging bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het nettodividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 19 juni 2020 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
1 Het maximum aantal nieuwe aandelen wordt bekomen door het huidig aantal aandelen CP Invest dat in aanmerking komt voor het keuzedividend, namelijk 20.393.868 aandelen (i.e. na aftrek van de 878 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap), waarvan coupon nr. 11 werd onthecht op 13 januari 2020 (na beurs), te delen door het aantal bestaande coupons nr. 11 dat recht geeft op een nieuw aandeel en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel CP Invest kan worden uitgegeven.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 13 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 29 mei 2020.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden.
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de nettodividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van (het eerste, tweede en derde lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk: "De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestig-duizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar".
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig voormalige artikel 604 W.Venn. De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 16 mei 2018 heeft zich hierbij aangesloten. In dit verslag wordt bepaald dat de Raad van Bestuur gebruik zal maken van het toegestaan kapitaal in de volgende omstandigheden:
"De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. (…) De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestaan kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de Raad van Bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. De Raad van Bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestaan kapitaal wanneer één of meer van volgende omstandigheden voorhanden zijn, nl. indien:
• het aangewezen blijkt om snel en/of flexibel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap, of het
verbreden van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;
De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 december 2019 heeft de machtiging verder uitgebreid teneinde onder meer ook de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van orderboek) overeenkomstig artikel 26 van de GVV-Wet onder de machtiging te laten vallen.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft op heden driemaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen (1) in het kader van een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 3 april 2019 ten belope van EUR 4.545.602,44; (2) een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 26 juni 2019 ten belope van EUR 1.831.672,57 en (3) een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 15 januari 2020 ten belope van EUR 7.439.112,02 zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal EUR 101.144.879,33 bedraagt. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, § 1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de activa en voor zover de deskundige(n)
bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de activa, is deze per 31 maart 2020 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundige van de Vennootschap heeft op 20 mei 2020 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.
Voor zover nodig, zullen de vastgoeddeskundigen van de Vennootschap worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG ("Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1 punt 4 (h) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van netto-schuldvorderingen jegens CP Invest in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt CP Invest de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Voor zover als nodig geeft de Vennootschap nog mee dat de mogelijkheid bestaat dat gedurende de keuzeperiode alle opschortende voorwaarden voor de verwerving van de portefeuille van 3 woonzorgcentra in België zich zal realiseren en de Vennootschap bijgevolg zal overgaan tot de effectieve verwerving van voormelde portefeuille. Het akkoord inzake de verwerving van deze portefeuille is sinds 7 april 2020 publiek kenbaar en maakt dan ook op geen enkele wijze voorwetenschap uit.
Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,6545 per aandeel, onthecht van 20.393.868 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 20.394.746 bestaande aandelen na aftrek van de 878 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap) (vertegenwoordigd door coupon nr. 11)) met een maximale totale waarde van EUR 13.347.786,61. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 0,6545 per coupon).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van maximaal EUR 13.347.768,93 door de aandeelhouders van Care Property Invest nv tot kapitaalverhoging van Care Property Invest nv ("de Vennootschap"), bestaat uit de netto-schuldvordering, gewaardeerd aan nominale waarde, die ontstaat uit de dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. Op basis van onze beoordeling geen feiten werden vastgesteld die doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, dat de rechtvaardiging bevat voor de uitgifteprijs en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, in alle aspecten van materieel zijnde belang niet getrouw en toereikend zijn;
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 27 mei 2020
EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door
Christel Weymeersch* Christophe Boschmans Vennoot Bestuurder *Handelend in naam van een bv"
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 27 mei 2020 en 15 juni 2020, de koers van het aandeel CP Invest op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 27 mei 2020 en 15 juni 2020 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag of een gezondheidscrisis (waaronder de evolutie van de huidige COVID-19 pandemie)) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, § 1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat de volgende bestuurders en/of leden van het directiecomité van de Vennootschap mogelijks zouden kunnen worden beschouwd "als tegenpartij die bij de geplande verrichting optreedt of er enig vermogensvoordeel uit haalt" overeenkomstig artikel 37 GVV-Wet omdat zij aandelen bezitten in de Vennootschap: de heer Peter Van Heukelom, de heer Filip Van Zeebroeck, mevrouw Valérie Jonkers, de heer Dirk Van Den Broeck, de heer Willy Pintens, de heer Mark Suykens en de heer Paul Van Gorp.
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
*
* *
Gedaan op 27 mei 2020
Namens de Raad van Bestuur,
Peter Van Heukelom Mark Suykens Bestuurder Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.