CARE PROPERTY INVEST

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Betreffende de bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van het toegestane kapitaal en de doeleinden die daarbij worden nagestreefd

Inleiding

Dit bijzonder verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Dit verslag heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal (o.m. door middel van de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten). Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 27 mei 2020 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 15 juni 2020 ("BAV II").

BAV I en BAV II zijn bijeengeroepen met het oog op de aanpassing van de statuten aan het nieuwe WVV. De raad van bestuur stelt voor om van de aangelegenheid gebruik te maken om ook de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te verlengen.

De raad van bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen ter aanvaarding voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering en hierna uiteengezet.

In dit bijzonder verslag wordt overeenkomstig artikel 7:199 WVV nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden kan worden gebruik gemaakt van het toegestane kapitaal en welke doelstellingen de raad van bestuur er onder meer mee zal kunnen nastreven.

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

1. Algemeen

Op 16 mei 2018 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de machtiging aan de raad van bestuur om in het kader van het toegestane kapitaal het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36) (exclusief uitgiftepremie) gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

De wijziging van het artikel 26, §1 van de Wet betreffende Gereglementeerde Vennootschappen (de GVV-wet) die een kapitaalverhoging door inbreng in geld mogelijk maakt zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht werd op 18 december 2019 bij wijze van statutenwijziging in de statuten ingeschreven.

De raad van bestuur heeft het voornemen om aan BAV I, en, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn, aan BAV II, een aantal alternatieve voorstellen ter aanvaarding voor te leggen inzake de hernieuwing van zijn bevoegdheid om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, als volgt:

i. in hoofdorde, de hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), i.e. 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag;
ii. indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), i.e. 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), i.e. 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag;
iii. Indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen

achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag;

iv. indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), i.e. 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (€ 103.022.122,71), i.e. 80% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), i.e. 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag;
v. indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (€ 103.022.122,71), i.e. 80% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), i.e. 90% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag;
vi. indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt, hernieuwing en uitbreiding van de machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (€ 101.144.879,33), i.e. het huidige saldo van de bestaande machtiging inzake toegestaan kapitaal en 79% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag, indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (€ 101.144.879,33), i.e. het huidige saldo van de bestaande machtiging inzake toegestaan kapitaal en 79% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag voor

alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent(€ 101.144.879,33), i.e. het huidige saldo van de bestaande machtiging inzake toegestaan kapitaal en 79% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van huidig verslag – waardoor deze voorgestelde hernieuwing in feite neerkomt op een loutere verlenging van de termijn van de huidige bestaande machtiging inzake toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018;

Indien geen enkel van deze voorstellen van de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd zou worden, zal de huidige bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2018 behouden blijven.

2. Omschrijving van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en tot uitgifte van (o.m.) aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders voor om de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, te hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar en het maximumbedrag te brengen op honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39). Deze machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering om de machtiging te vernieuwen en uit te breiden.

2.1. Bevoegdheid tot onmiddellijke kapitaalverhoging

De aan de raad van bestuur verleende machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als in natura als bij wijze van een gemengde inbreng gelden. Voormelde machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves. In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van uitgiftepremies en overgedragen winsten omgezet kunnen worden in kapitaal evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de Vennootschap) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. De raad van bestuur zal daarbij nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen kunnen uitgeven.

2.2. Bevoegdheid tot uitgestelde kapitaalverhoging

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, zal de raad van bestuur eveneens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen kunnen uitgeven. Deze effecten zullen aanleiding kunnen geven tot de creatie van nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De raad van bestuur zal hierbij steeds de regels voorgeschreven door het WVV, de toepasselijke regelgeving op, en de statuten van, de Vennootschap naleven. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de

raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg der derden zal uitmaken. Deze uitgiftepremie zal slechts verminderd of afgeschaft kunnen worden bij besluit van de algemene vergadering, beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting van kapitaal zoals hierboven voorzien. Deze niet-beschikbare uitgiftepremies zullen dus als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd, en zouden bijgevolg in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Het eventuele saldo (i.e. ten belope van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) van de uitgiftepremies zal dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd.

3. Specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal

De techniek van het toegestane kapitaal staat aan de raad van bestuur van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de (wettelijk1 tot 65% beperkte) schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het de bescherming van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

De hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden dienen niet als limitatief te worden beschouwd en zijn, net zoals de voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen, zo ruim mogelijk te interpreteren.

De raad van bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestane kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de raad van bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

De raad van bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal wanneer één of meer van volgende omstandigheden voorhanden zijn, nl. indien:

• het aangewezen blijkt om snel en/of flexibel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen, meer bepaald (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap, of het verbreden

¹ Artikel 13 van het GVV-KB.

van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;

de vennootschap een versnelde private plaatsing wenst door te voeren, overeenkomstig en binnen de beperkingen bepaald in artikel 26, §1 van de GVV wet;
er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel en/of flexibel optreden van de Vennootschap aangewezen maken;
de raad van bestuur wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;
omwille van de urgentie van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging of het uitgeven van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

Elke beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven is onderworpen aan de wettelijke beperkingen uiteengezet in de artikelen 7:198-7:201 WVV en de (op het betrokken ogenblik) specifieke regelgeving die desgevallend van toepassing is op de Vennootschap.

4. Bijzondere regels inzake kapitaalverhoging in geld, in natura of bij wijze van gemengde inbreng in het algemeen en in het kader van een keuzedividend in het bijzonder

Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188-7:193 en 7:201 WVV, kan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht2 wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten wanneer dit wettelijk vereist is.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 8.1 van de statuten van de Vennootschap en artikel 26, §1 van de GVV-Wet. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 WVV, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van de statuten en artikel 26, §2 van de GVV-Wet worden nageleefd (met inbegrip van

² Overeenkomstig artikel 26 van de GVV-Wet.

de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 van de statuten zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Belangrijk om te melden is dat de raad van bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);
de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten verbonden zijn3 (art. 7:201, 3° WVV);
de uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, 4° WVV).

Daarnaast kan de raad van bestuur vanaf het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten, tot aan het einde van het bod zijn machtiging niet gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 7:202, eerste lid WVV). Hoewel de algemene vergadering de raad van bestuur uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie (3) jaar wordt ontvangen, verzoekt de raad van bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestaan kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden omschreven in artikel 7:202 WVV.4

5. Voorstel tot wijziging van de statuten

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestane kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door een bedrag van honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig

³ Voor de berekening van deze drempel voor de stemrechten, worden de effecten bedoeld in artikel 7:193, §1,

zesde en zevende lid WVV gevoegd bij de effecten in bezit gehouden door een aandeelhouder. 4 De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de bovenvermelde mededeling kunnen echter verder worden uitgevoerd (art. 7:202, tweede lid, 1° WVV).

cent (€ 128.777.653,39). Het betreft hier een verhoging van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal.

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II. Het betreft hier een verlenging van de duur van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten". Het betreft hier een terminologische aanpassing aan het WVV zonder inhoudelijke gevolgen.

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste voorstel van de Raad van Bestuur niet goedkeurt, maar wel het tweede alternatieve voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door

"(i) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; en

(ii) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39)".

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste, noch het tweede voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, maar wel het derde alternatieve voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door

"(i) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; en

(ii) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05)".

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste, noch het tweede of het derde voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, maar wel het vierde alternatieve voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door

(ii) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (€ 103.022.122,71) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste, noch het tweede, noch het derde, noch het vierde voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, maar wel het vijfde alternatieve voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door

"(i) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (€ 115.899.888,05), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; en

(ii) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (€ 103.022.122,71) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

Indien de algemene vergadering van de Vennootschap het eerste noch het tweede, noch het derde, noch het vierde noch het vijfde voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, maar wel het zesde alternatieve voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en artikel 7 als volgt aan te passen:

In het eerste lid: "honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36)" te vervangen door

"(i) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (€ 101.144.879,33), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; en

(ii) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (€ 101.144.879,33), voor alle andere vormen van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (€ 101.144.879,33)".

In het tweede lid de datum van de buitengewone algemene vergadering te vervangen door de datum van BAV I, of in voorkomend geval, BAV II.
In het zesde lid: het woord "warrants" te vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

Besluit

Gelet op voorgaande overwegingen is de raad van bestuur van oordeel dat de hernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in het belang is van CP Invest. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de buitengewone algemene vergadering om de aan haar voorgelegde voorstellen goed te keuren.

- Handtekeningspagina volgt-

Gedaan te Schoten op 18 maart 2020,

Voor de raad van bestuur van Care Property Invest

Peter VAN HEUKELOM CEO, Bestuurder en lid van het directiécomité

_____________________________

Willy PINTENS Bestuurder en lid van het directiecomité