Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change • May 29, 2020

27 mai 2020– 14h00 Informations réglementées Dividende optionnel 2020 Mémorandum d'information

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (La « Société »)

DIVIDENDE OPTIONNEL POUR L'EXERCICE 2019 MÉMORANDUM D'INFORMATION

Prix d'émission par nouvelle action	25,5255 €
Ratio d'apport	39 de coupons n° 11 pour une nouvelle
	action.
	Il n'est pas possible d'effectuer un
	versement supplémentaire en espèces
	pour les coupons manquants.
Période d'option	du 29 mai 2020 (09h00 CEST) au 15 juin
	2020 (15h00 CEST)
Droit au dividende net	Dividende net à recevoir de 0,6545 € par
	action, représenté par le coupon n° 11, qui
	ne sera pas négocié séparément sur
	Euronext Brussels.
Remise des nouvelles actions et paiement du	19 juin 2020
dividende en espèces
Participation au résultat	À partir de 29 mai 2020

Il est attendu que les nouvelles actions seront cotées sur Euronext Brussels le 19 juin 2020.

MÉMORANDUM D'INFORMATION DU 27 MAI 2020 RELATIF AU DIVIDENDE OPTIONNEL PÉRIODE D'OPTION DU 29 MAI 2020 AU 15 JUIN 2020 INCLUS

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉ À ETRE LIBERÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ DANS OU VERS LES ÉTATS-UNIS, LE CANADA, LA SUISSE, L'AFRIQUE DU SUD, LE JAPON ET L'AUSTRALIE

Le 27 mai 2020, l'assemblée générale de la société anonyme « Care Property Invest » (ci-après, « Care Property Invest » ou la « Société ») a décidé de distribuer un dividende total pour l'exercice 2019 de 0,77 € brut par action (0,6545 € net, soit le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 %). Le 27 mai 2020, le conseil d'administration de Care Property Invest (« Conseil d'administration ») a également décidé d'offrir dans ce cadre aux actionnaires de Care Property Invest, par un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces, et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Le présent Mémorandum d'Information est destiné aux actionnaires de Care Property Invest et fournit des informations relatives au nombre et aux caractéristiques des nouvelles actions et aux raisons et modalités du dividende optionnel. Le présent document est établi conformément à l'article 1, paragraphe 4 (h), du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de titres ou en vue de l'admission de titres à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE (« Règlement sur les prospectus ») et la loi du 11 juillet 2018 concernant les instruments de placement, les offres au public et l'admission à la négociation sur un marché réglementé (« la loi Prospectus »).

Le présent Mémorandum d'Information peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent Mémorandum d'Information – qui vise uniquement le marché belge – n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.

Les informations suivantes ne peuvent être interprétées comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions Care Property Invest aux États-Unis, ni comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions Care Property Invest dans quelque juridiction que ce soit où une telle offre ne serait pas autorisée avant qu'elle ne soit enregistrée ou n'aie la qualité requise conformément aux lois de la juridiction concernée. Elles ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. Les actions Care Property Invest ne sont pas et ne seront pas enregistrées en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 ou sans exemption valable des obligations d'enregistrement et Care Property Invest n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou à toute personne résidant ou toute personne domiciliée ou habitant aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Suisse, en Afrique du Sud ou au Japon. Aucun des éléments d'information figurant dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société ou une copie de ces informations ne peut être introduite ou envoyée dans ou vers,

Care Property Invest SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Anvers SIR publique de droit belge

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

soit directement soit indirectement distribuée aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Suisse, en Afrique du Sud ou au Japon, ou ailleurs hors de la Belgique. Toute distribution de ces informations peut être soumise à des restrictions légales et toute personne à laquelle ces informations sont rendues disponibles doit s'informer de telles restrictions éventuelles et doit les respecter.

La Société n'assume aucune responsabilité ni obligation concernant l'utilisation et la mise à jour des informations contenues dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société. Cette information ne peut être comprise comme donnant un conseil ou faisant une recommandation et l'on ne peut s'y fier comme fondement de toute décision ou opération. En particulier, les résultats effectifs et les développements réels peuvent s'écarter matériellement de toute prévision, de tout propos tourné vers l'avenir, opinion ou espoir, exprimé dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société.

Aucune espèce, aucune action ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du site web de la Société ou des informations qu'il contient dans toutes juridictions dans lesquelles une telle offre ou invitation n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre ou invitation est adressée à quiconque qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. De telles actions, rétributions ou espèces envoyées en réponse au présent Mémorandum d'Information ou au site web de la Société ne seront pas admis. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il est tenu de respecter scrupuleusement les lois de la juridiction où il habite/séjourne ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de toutes les éventuelles autorisations requises délivrées par les autorités, l'instance réglementaire ou autre).

Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'Information. Aucune autorité n'a jugé de l'opportunité et de la qualité de la présente opération, ni de l'état des personnes qui les réalisent.

I. SYNTHESE DES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

A. LES OPTIONS DE L'ACTIONNAIRE

Dans le cadre du dividende optionnel qui sera mis en paiement le 19 juin 2020, l'actionnaire a le choix entre :

• l'apport de ses droits au dividende net au capital de la Société, en contrepartie de nouvelles actions ;
• le paiement du dividende en espèces ; ou
• une combinaison des deux options ci-dessus.

B. PRIX D'ÉMISSION ET RATIO

Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 25,5255 €.

Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits au dividende net attachés à 39 coupons n° 11 doivent être apportés.

C. PÉRIODE D'OPTION

• Début de la période d'option : 29 mai 2020 à 09h00 (CEST)
• Fin de la période d'option : 15 juin 2020 à 15h00 (CEST)

Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix de la manière prévue à cet effet durant la période d'option recevront en tout cas le dividende en espèces.

D. NOMBRE DE NOUVELLES ACTIONS À ÉMETTRE

Un maximum de 522 919 nouvelles actions ordinaires seront émises.

E. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'augmentation maximale du capital s'élève à 3 111 106,60 € comme capital et 10 236 662,33 € comme prime d'émission. Le montant maximal du prix d'émission des nouvelles actions à émettre s'élève à 13 347 768,93 € au total.

Le pair comptable des actions nouvellement émises s'élève à environ 5,95 € par action et est égal au pair comptable des actions Care Property Invest existantes. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission des nouvelles actions sera, éventuellement après déduction d'un montant égal à un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital, conformément aux règles IFRS applicables, comptabilisée comme prime d'émission sur un compte indisponible qui constituera une garantie des tiers, et qui ne pourra en tout cas être réduite ou être abolie que par une décision de l'assemblée générale, prise selon les formes prescrites pour une modification des statuts, sous réserve de conversion en capital comme prévu ci-dessus.

F. QUI PEUT SOUSCRIRE ?

Tout actionnaire qui dispose du nombre requis de coupons n° 11 attachés à des actions de la même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de droits au dividende net représenté par les coupons n° 11 attachés à des actions de la même forme, nécessaires pour souscrire à au moins une action, recevront leur droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 11 supplémentaires, ni d'acquérir des actions supplémentaires avec le coupon n° 11 attaché depuis le 13 janvier 2020 après les heures de bourse (date excoupon). L'apport de droits au dividende ne peut pas être complété par un apport en espèces. Les coupons attachés à des actions de forme différente ne peuvent être combinés. Conformément à l'article 9 des statuts de la Société, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. La Société ne compte pas de frais pour ces conversions.

G. COMMENT SOUSCRIRE ?

Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (entièrement ou partiellement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, doivent s'adresser au cours de la période d'option à :

• la Société, en ce qui concerne les actions nominatives ; et
• l'institution financière auprès de laquelle ils détiennent leurs actions sur leur compte-titres dans le cas d'actions dématérialisées.

H. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT

Le 19 juin 2020, la réalisation de l'augmentation du capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées. Le dividende en espèces sera également payé à partir de cette date.

Les coupons n° 11 attachés aux actions de la même forme qui n'ont pas été déclarés de la façon prévue au plus tard le 15 juin 2020 à 15h00 (CEST) en vue de la participation à l'augmentation de capital ne donnent plus droit aux nouvelles actions après cette date.

I. COTATION EN BOURSE

La Société demandera à Euronext Brussels la cotation complémentaire des nouvelles actions à émettre suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et entend que les nouvelles actions, avec un nouveau coupon n° 13 attaché (qui aura droit au dividende à partir du 29 mai 2020), soient négociables sur Euronext Brussels à partir de la date d'émission, le 19 juin 2020. À cette fin, la décision a été prise de détacher le coupon n° 12, qui représente le droit de recevoir la partie des dividendes qui peut être attribuée pour l'exercice en cours, se terminant le 31 décembre 2020, calculée pro rata temporis pour la période commençant le 1er janvier 2020 et se terminant un jour avant le début de la période d'option, c'est-à-dire le 28 mai 2020. Le coupon n° 12 a une valeur estimée de 0,32 € et sera détaché le 28 mai 2020 après la clôture des marchés".

J. PARTICIPATION AU RÉSULTAT

Les nouvelles actions auxquelles le coupon n° 13 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 29 mai 2020.

II. INFORMATION DÉTAILLÉE

A. INTRODUCTION

Le 27 mai 2020, l'assemblée générale ordinaire de Care Property Invest a décidé de distribuer un de 0,77 € brut par action (0,6545 € net, soit le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 %).

Le 27 mai 2020, le conseil d'administration a également décidé d'offrir dans ce cadre aux actionnaires de Care Property Invest la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces, et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Dans le cadre du capital autorisé1 , le conseil d'administration procèdera à une augmentation de capital par un apport en nature de la créance de dividende net par les actionnaires qui ont opté pour cet apport afin de recevoir des actions en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende net. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci-dessous.

B. OFFRE

Dans le cadre du dividende de l'exercice 2019, la Société offre aux actionnaires la possibilité de choisir entre :

• l'apport de la créance de dividende net au capital de la Société, en contrepartie de nouvelles actions ordinaires ;
• le paiement du dividende en espèces ; ou
• une combinaison des deux options précédentes.

C. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits nets au dividende au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période d'option (voir ci-après).

À cette occasion, la créance de dividende net attachée à un nombre déterminé de coupons attachés à des actions existantes de même forme donnera droit à une nouvelle action à un prix d'émission par action qui est décrit ciaprès dans le présent Mémorandum d'Information.

¹ Le conseil d'administration est autorisé, aux dates et dans les conditions qu'il déterminera, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d`un montant maximum de 114 961 266,36 €. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 dans les Annexes au Moniteur belge.

Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 11. Les actionnaires ne disposant pas d'un nombre suffisant de droits à dividende net représentés par le coupon n° 11 et attachés à des actions de même forme pour souscrire à au moins une action recevront le paiement de leur droits au dividende net en espèces.

Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 11 supplémentaires ni d'acquérir des actions supplémentaires avec le coupon n° 11 attaché depuis le 13 janvier 2020 après les heures de bourse (date ex-coupon). Le coupon n° 11 ne sera donc pas coté et négocié en bourse. En outre, il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits au dividende net par un apport en numéraire. Si un actionnaire ne dispose pas du nombre de coupons requis en vue de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne disposera donc pas de la possibilité de « compléter » son apport en nature par un apport en numéraire permettant de souscrire au premier nombre entier suivant de nouvelles actions de même forme. Dans ce cas, le solde restant sera payé en espèces. Si un actionnaire dispose des coupons attachés à des actions de formes différentes (un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions dématérialisées), les créances de dividende net attachées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées en vue d'acquérir une action nouvelle.

Conformément à l'article 9 de la Société, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. La Société ne compte pas de frais pour ces conversions.

D. LE PRIX D'ÉMISSION

Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme suit :

Prix d'émission = Cours boursier appliqué* (1 – la Décote)

où :

• Cours boursier appliqué

= la moyenne du « prix moyen pondéré par le volume » de l'action Care Property Invest (le « VWAP » ou « Volume-Weighted Average Price », mis à disposition par Bloomberg, ci-après le « VWAP ») durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision relative à l'augmentation de capital, soit la période du 20 mai 2020 au 26 mai 2020 inclus. = 27,1336 €

• (1 – la Décote)

= le « facteur » par lequel le cours de bourse appliqué est multiplié pour appliquer la décote décidée par le conseil d'administration (par exemple : une décote de 6 % mène à un « facteur » de 0,94) = environ 0,9407

• Prix d'émission

= le prix d'émission, qui est calculé sur la base du mode de calcul repris ci-dessus, est ensuite arrondi à un multiple du dividende net de 0,6545 €, ce qui est la meilleure approximation possible du prix d'émission ainsi calculé.

➔ Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à 25,5255 €.

La décote par rapport au cours de clôture de l'action Care Property Invest le 26 mai 2020, en tenant compte d'une correction en vue du détachement du coupon N° 12 en ce qui concerne le droit de recevoir de dividendes pro rate temporis par rapport à l'exercice social 2020 avec une valeur estimé de 0,32 €, s'élève à 6,60 % (environ).

L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport de ses droits au dividende net en contrepartie de nouvelles actions subira une dilution de ses droits patrimoniaux (notamment les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (notamment les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle. L'actionnaire qui ne souhaite apporter qu'une partie de ses droits au dividende net en échange d'actions ne sera dilué qu'au prorata du montant des droits au dividende net non apportés en échange de nouvelles actions.

Cette dilution est la conséquence de l'émission de nouvelles actions Care Property Invest aux actionnaires qui procèdent à l'apport de leurs droits au dividende net, et est limitée à l'émission d'un maximum de 522 919 nouvelles actions Care Property Invest, qui auront la même valeur de capital et qui confèreront les mêmes droits que les 21 645 122 actions Care Property Invest existantes.

Les conséquences de l'émission de ces nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1 % du capital social de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits au dividende net, sont présentées ci-après.

Le calcul est effectué sur base du nombre d'actions existantes et du nombre estimé de nouvelles actions de 216 451, en prenant en compte le montant maximal de l'augmentation de capital de 3 111 106,60 € comme capital et 10 236 662,33 € comme prime d'émission et le prix d'émission de 25,5255 € par nouvelle action.

	Participation dans l'actionnariat
Avant l'émission des nouvelles actions	1,00 %
Après l'émission des nouvelles actions	0,98 %

Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits au dividende sont également exposés aux risques financiers de la dilution patrimoniale de leur participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de bourse.

E. LA PÉRIODE D'OPTION

La période d'option durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le 29 mai 2020 à 09h00 (CEST) et se termine le 15 juin 2020 à 15h00 (CEST).

Les actionnaires n'ayant pas manifesté de choix durant cette période d'option de la manière prévue à cet effet recevront en tout cas le dividende en espèces.

F. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT DU DIVIDENDE

La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions seront constatées le 19 juin 2020. En tenant compte du prix d'émission susmentionné, il peut être souscrit à les nouvelles actions à émettre et ces nouvelles action sera entièrement libérée grâce à l'apport des droits au dividende net s'élevant à 0,6545 € (c'est-àdire par l'apport des droits au dividende net attachés à 20 393 868 actions de la même forme (c'est-à-dire 20 394 746 actions existants après réduction des 878 actions propres détenu par la Société), dont le coupon n° 11 était détaché le 13 janvier 2020 après les heures de bourse, arrondi au plus grand multiple inférieur de 39).

Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption du précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende net s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à 0,6545 € par action.

Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre de coupons attachés à des actions de la même forme, lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum 3 111 106,60 € comme capital et 10 236 662,33 € comme prime d'émission par l'émission de maximum 522 919 nouvelles actions2 . Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à 13 347 768,93 €.

Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre de nouvelles actions à émettre multipliées par le pair comptable (exact) des actions Care Property Invest existantes (c'est-à-dire environ 5,95 € par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes au moment de l'augmentation de capital) de la Société sera ensuite alignée.

La différence entre le pair comptable et le prix d'émission des nouvelles actions sera, éventuellement après déduction d'un montant égal à un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, comptabilisée comme prime d'émission sur un compte indisponible qui constituera une garantie des tiers, et qui ne pourra en tout cas être réduite ou être abolie que par une décision de l'assemblée

² Le nombre maximum d'actions nouvelles sera calculé en divisant le nombre actuel d'actions CP Invest éligibles au dividende optionnel, soit 20 393 868 actions (c'est-à-dire après réduction des 878 actions propres détenu par la Société) dont le coupon n° 11 a été détaché le 13 janvier 2020 (après la clôture de la bourse), par le nombre de coupons existants n° 11 donnant droit à une action nouvelle (et ensuite arrondis au nombre inférieur pour les autres coupons dont aucune nouvelle action (complète) CP Invest ne pourra être émise).

générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour une modification des statuts, sous réserve de conversion en capital comme prévu ci-dessus.

Comme les actionnaires sont libres de choisir entre (i) le paiement du dividende net en espèces, (ii) l'apport du dividende net en échange d'actions ou (iii) une combinaison des deux, il n'est pas possible d'estimer exactement combien de nouvelles actions vont être créées.

Le capital sera uniquement augmenté du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions placées.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées et inversément.

À partir du 19 juin 2020, le dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui : (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende net en contrepartie de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (dans ce cas le solde restant sera payé en espèces) ; (ii) ont opté pour le paiement du dividende en espèces ; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.

Les nouvelles actions auxquelles le coupon n° 13 est attaché, émises à la suite de cette augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 29 mai 2020.

La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation complémentaire des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les actions nouvellement émises, avec le nouveau coupon n°13 attaché (qui aura droit au dividende à partir du 29 mai 2020), soient admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir de la date d'émission, le 19 juin 2020. À cette fin, la décision a été prise de détacher le coupon n° 12, qui représente le droit de recevoir la partie des dividendes qui peut être attribuée pour l'exercice en cours, se terminant le 31 décembre 2020, calculée pro rata temporis pour la période commençant le 1er janvier 2020 et se terminant un jour avant le début de la période d'option, c'est-à-dire le 28 mai 2020. Le coupon n° 12 a une valeur estimée de 0,32 € et sera détaché le 28 mai 2020 après la clôture des marchés.

G. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION

L'apport en nature des créances envers Care Property Invest dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne renforcent les capitaux propres de la Société et, par conséquent, réduisent son taux d'endettement (légalement limité). Cela offre à Care Property Invest la possibilité, le cas échéant, d'effectuer des transactions additionnelles financées par dettes, et d'ainsi concrétiser ses objectifs. Le dividende optionnel conduit en outre (au prorata de l'apport des droits au dividende au capital de la Société) à une rétention de moyens dans la Société qui renforcent la situation financière.

En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.

H. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le conseil d'administration se réserve le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si, entre de la date de la décision du conseil d'administration du 27 mai 2020 et le 15 juin 2020, le cours de l'action de Care Property Invest sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réserve également le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition s'il se produit, entre le 27 mai 2020 et le 15 juin 2020, un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou sociale (y compris, par exemple, un attentat terroriste ou une crise sanitaire, y compris l'évolution de l'actuelle pandémie COVID-19) susceptible de perturber l'économie et/ou le marché boursier de manière sensible.

Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie de communiqué de presse. L'exercice ou l'absence d'exercice de ce droit ne peut en aucun cas engager la responsabilité de Care Property Invest.

I. SERVICE FINANCIER

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits au dividende (partiellement ou intégralement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, sont tenus de s'adresser à :

• la Société, en ce qui concerne les actions nominatives ; et
• l'établissement financier où ils détiennent leurs actions sur leur compte-titres ou, pour les actions dématérialisées.

Ce service est gratuit pour l'actionnaire.

L'agent payeur de Care Property Invest dans le cadre du dividende optionnel est KBC Banque SA, dont le siège social est situé au 2, avenue du Port, 1080 Bruxelles, sous le numéro TVA BE 0462.920.226, RPR Bruxelles.

Pour les actionnaires qui bénéficient d'une réduction ou d'une exonération du précompte mobilier, KBC Bank SA est également chargée de la centralisation et du traitement de ces certificats fiscaux en vue du paiement du solde après versement du dividende net de 0,6545 € (après déduction d'un précompte mobilier de 15 %). KBC est également responsable du paiement du solde résultant de la réduction ou de l'exonération du précompte mobilier. Les actionnaires doivent envoyer leur certificat fiscal par e-mail à taxoperations@kbc.be avant le 23 juin 2020 à 12h00 CEST et par courrier à Tax Operations, KBC Bank NV, GenToren+13, Kortrijksesteenweg 1100, 9051 GENT, Belgique.

J. FRAIS

Tous les frais légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont pris en charge par la Société. Certains frais, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions, restent aux frais de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à cet égard.

K. CONSÉQUENCES FISCALES

Les paragraphes ci-dessous résument le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel et ne sont repris qu'à titre purement informatif. Le présent résumé est basé sur la législation fiscale belge et les interprétations administratives en vigueur à la date du présent Mémorandum d'Information et est fourni sous réserve des modifications de la législation fiscale applicable, y compris les modifications rétrospectives (antérieures à la date du présent Mémorandum d'Information).

Le présent résumé ne tient pas compte des lois fiscales en vigueur dans d'autres pays et ne s'y rapporte pas, et ne tient pas compte de la situation particulière des investisseurs individuels. Par conséquent, les informations reprises dans le présent Mémorandum d'Information ne doivent pas être considérées comme des conseils d'investissement, juridiques ou fiscaux. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays en tenant compte de leur situation spécifique.

Précompte mobilier

L'option pour les actionnaires (c'est-à-dire le paiement du dividende en espèce, l'apport de leurs droits au dividende contre l'émission de nouvelles actions ou une combinaison des deux) n'a aucune influence dans le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 15 % sera déduit du dividende brut de 0,77 €. Le taux standard du précompte mobilier est de 30 %, mais compte tenu du fait que Care Property Invest investit plus de 60 % de son portefeuille immobilier dans l'immobilier de soins de santé, un taux réduit de 15 % s'applique en principe.

Pour les investisseurs privés résidant en Belgique, le précompte mobilier est l'impôt final en Belgique sur leurs revenus de dividendes. Le revenu de dividendes ne doit pas être déclaré dans la déclaration de revenus des particuliers. Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé choisit d'inclure le revenu de dividendes dans sa déclaration d'impôt sur le revenu des personnes physiques, il est imposé sur ce revenu au taux distinct de 15 % ou, si cela aboutit à une taxe moins élevée, au taux progressif de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, compte tenu des autres revenus déclarés du contribuable. En principe, il n'est intéressant de déclarer ces revenus que si leur cumul avec les autres revenus du contribuable se traduit par une charge fiscale inférieure à 15 %. Par ailleurs, les investisseurs privés peuvent bénéficier d'une exonération d'impôt pour la première tranche de 800 € (cf. article 21, premier alinéa, 14° du CIR) pour les dividendes versés ou attribués à compter du 1er janvier 2018 via la déclaration de revenus des personnes physiques. Si le revenu de dividendes est effectivement déclaré, (i) l'impôt sur le revenu dû ne sera pas majoré de l'impôt communal supplémentaire et (ii) le précompte mobilier pourra être déduit de l'impôt sur le revenu final des personnes physiques dû et tout surplus sera récupérable.

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Pour les investisseurs professionnels résidant en Belgique, le précompte mobilier n'est pas l'impôt définitif en Belgique. Le revenu de dividendes doit être déclaré dans la déclaration de revenus des particuliers où il sera imposé au taux progressif normal de l'impôt sur le revenu des particuliers, plus l'impôt municipal supplémentaire. Sous certaines conditions, le précompte mobilier peut être déduit de l'impôt sur le revenu des personnes physiques dû et tout excédent peut être restitué.

Pour les actionnaires soumis à l'impôt des personnes morales, le précompte mobilier est, en principe, le dernier impôt dû.

Les sociétés belges soumises à l'impôt sur les sociétés doivent inclure les dividendes dans leur déclaration d'impôt sur les sociétés et sont, en principe, imposées sur le dividende brut reçu (y compris le précompte mobilier) au taux applicable de l'impôt sur les sociétés.

En principe, les dividendes versés par la Société ne sont pas éligibles à la « déduction RDT » car la Société, en tant que SIR publique, bénéficie d'un régime fiscal différent, de sorte que la condition dite fiscale n'est pas remplie (article 203, §1, 2°bis du CIR).

Les dividendes sont néanmoins éligibles à la déduction RDT, dans la mesure où les dividendes versés par la Société proviennent de revenus immobiliers (i) obtenus dans un autre État membre de l'Union européenne ou dans un État avec lequel la Belgique a conclu une convention de double imposition, à condition que le présent accord ou tout autre traité prévoie un échange d'informations nécessaires à l'application du droit interne des états contractants; et (ii) qui ont été soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'impôt des non-résidents ou à un impôt étranger analogue à ces impôts et ne bénéficient pas d'un régime fiscal dérogatoire au droit commun (article 203, §1, 2°bis du CIR). En outre, les dividendes sont éligibles à la déduction RDT, pour autant que et dans la mesure où ces dividendes proviennent de dividendes qui remplissent eux-mêmes les conditions dites fiscales énumérées à l'article 203, §1, premier alinéa, 1° à 4° du CIR, ou de plus-values réalisées sur des actions exonérées au titre de l'article 192 §1 du CIR et pour autant que les statuts de la société prévoient un versement annuel d'au moins 80 % des revenus réalisés après déduction des rémunérations, commissions et frais (article 203 §2, deuxième alinéa, du CIR). En application de l'article 203, §5 du CIR, ce seuil de 80 % est considéré comme atteint lorsque la SIR a distribué son résultat net conformément à l'article 13, §1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières régulées.

Pour l'application de la déduction RDT telle qu'exposée ci-dessus, les conditions dites quantitatives de l'article 202, paragraphe 2, point 1, du CIR ne s'appliquent pas (voir article 202, paragraphe 2, point 3, du CIR). Pour autant que les conditions légales soient remplies, une société actionnaire nationale peut imputer le précompte mobilier, qui est éventuellement retenu sur le dividende reçu, à l'impôt des sociétés et se faire restituer l'excédent d'impôt.

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Les sociétés belges détenant une participation minimale de 10 % dans le capital de la Société au moment de l'attribution ou du paiement des dividendes peuvent, sous certaines conditions et sous réserve du respect de certaines formalités, bénéficier d'une exonération du précompte mobilier.

Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire non-résident donnent généralement lieu à la perception du précompte mobilier à un taux de 15 %. Conformément à l'article 106, §7, de l'AR/CIR, une partie des dividendes distribués par une SIR à un épargnant non-résident peut, sous certaines conditions, être exonérée de précompte mobilier. Cette exonération ne s'applique pas à la partie des dividendes distribués qui provient de l'immobilier belge et des dividendes que la société elle-même a acquis d'une société nationale, à moins que cette dernière ne soit elle-même une SIR (ou une autre société dont il est question au paragraphe 7, premier alinéa de l'AR/CIR) et que les dividendes distribués à cette société ne proviennent ni de dividendes reçus elle-même par une société belge ni de revenus provenant de biens immobiliers belges.

Les organismes de financement des pensions (« OFP »), c'est-à-dire les fonds de pensions belges constitués sous la forme d'OFP au sens de l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative à la surveillance des institutions de retraite professionnelle, ne sont en principe pas imposables sur les revenus de dividendes en raison de la base imposable limitée sur laquelle ces OFP sont imposées (article 185bis CIR). Sous réserve de certaines restrictions, le précompte mobilier belge retenu peut être déduit de l'impôt sur les sociétés dû et est remboursable si le précompte mobilier est supérieur à l'impôt sur les sociétés dû. Les fonds de pension étrangers peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d'une exonération de précompte mobilier (cf. article 106, §2 de l'AR/CIR).

L. MISE À DISPOSITION D'INFORMATION

En principe, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge, et pour l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, un prospectus doit être publié, conformément au règlement sur les prospectus et de la loi prospectus.

Le dividende optionnel constitue toutefois une exception à cette règle. Conformément à l'article à l'article 1 point 4 (h) du Règlement Prospectus, un document simplifié sera mis à la disposition du public par la Société le premier jour de la période électorale, contenant des informations sur le nombre et la nature des actions, les raisons et modalités de l'offre et l'admission à la négociation, qui sont contenues dans le présent Mémorandum d'Information.

Ce Mémorandum d'Information est, sous réserve de certaines restrictions d'usage, disponible sur le site Internet de Care Property Invest (https://carepropertyinvest.be/fr/investir/transactions-de-capital/augmentation-decapital/).

Le rapport spécial du Conseil d'administration du 27 mai 2020 sur l'apport en nature établi conformément à l'article 7:179, §1 premier alinéa et de l'article 7:197, §1 premier alinéa du Code des sociétés et associations, ainsi que le rapport spécial du Commissaire sur l'apport en nature établi conformément à article 7:179, §1 deuxième alinéa et de l'article 7:197, §1 deuxième alinéa du Code des sociétés et associations, sont également disponibles

sur le site de Care Property Invest (https://carepropertyinvest.be/fr/investir/transactions-decapital/augmentation-de-capital/).

Dans la mesure nécessaire, la Société annonce que pendant la période d'option, la possibilité existe que toutes les conditions suspensives pour l'acquisition du portefeuille de 3 centres de services de soins et de logement en Belgique seront réalisées et la Société procédera par conséquent à l'acquisition effective du portefeuille susmentionné. L'accord sur l'acquisition de ce portefeuille a été annoncé publiquement depuis le 7 avril 2020 et ne constitue donc en aucun cas une information privilégiée.

M. ACTIONS AU PORTEUR

Les actions au porteur qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées ou nominatives au plus tard le 31 décembre 2013 ont été automatiquement converties en actions dématérialisées, conformément aux statuts de la Société et à la législation applicable, inscrites sur un compte-titres nominatif de la Société (sans que la Société ait toutefois acquis la qualité de propriétaire).

L'exercice des droits attachés à ces actions (y compris le droit de participer à l'assemblée générale et le droit au dividende (y compris le droit d'opter, pendant la période d'option, pour l'apport (total ou partiel) des droits au dividende au capital de la Société en échange d'actions nouvelles) est suspendu tant qu'une personne, qui a pu justifier régulièrement de sa qualité, demande et fait inscrire ces actions à son nom dans les comptes de titres ou dans les registres des actions nominatives.

N. CONTACT

Pour plus d'informations sur l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'établissement financier où ils détiennent leurs actions sur leur compte-titres.

Les titulaires d'actions nominatives peuvent contacter la Société pour de plus amples informations (au +32 3 222 94 94 ou par e-mail à actionnaires@carepropertyinvest.be).

III. ANNEXE: EXEMPLE

À titre illustratif, un exemple est proposé ci-après dans le cadre de l'émission du dividende optionnel. Il n'est, à cet effet, nullement tenu compte d'une éventuelle réduction ou exonération du précompte mobilier. L'exemple porte sur un actionnaire disposant de 200 coupons n°11 liées à des actions de la même forme (par exemple 200 actions dématérialisées).

Le prix d'émission s'élève à 25,5255 €. L'actionnaire peut souscrire à une nouvelle action à émettre, par un apport de droits au dividende net attachés à 39 coupons n°11 liées à des actions existantes de la même forme. L'actionnaire peut échanger les droits de dividende net attachés à 200 coupons n° 11, en contrepartie de :

• Espèces: 200 x 0,6545 € = 130,9 €;

OU

• Actions:
  • o 5 nouvelles actions (en contrepartie de 195 coupons n°11); et
  • o le solde qui s'élève à (arrondi au chiffre inférieur) 3,27 € en espèces (en contrepartie de 5 coupons n° 11, qui ne suffisent pas pour souscrire à une action supplémentaire);

OU

• Combinaison
  • o (Par exemple) 3 nouvelles actions (en contrepartie de 117 coupons n°11); et
  • o (arrondi au chiffre inférieur) 54,32 € en espèces (en contrepartie de 83 coupons n°11 restants)