Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 19, 2020

ATTEST

Ondergetekende Alvin Wittens, notaris, kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79 verklaart bij deze dat op 27 mei 2020 voor zijn ambt de akte werd verleden inhoudende beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, voor de naamloze vennootschap CARE PRO-PERTY INVEST, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070,

waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Het jaar tweeduizend twintig, Op heden zevenentwintig mei

Voor mij, Alvin Wittens, notaris met standplaats te Wijnegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met adres van de zetel te Wijnegem, Merksemsebaan 79, bewaarder van de minuut,

IS BIJENNEEKOMEN

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV), genoteerde vennootschap, "CARE PROPERTY IN-VEST", in het kort "CP Invest", waarvan het adres van de zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CARE PROPERTY INVEST" genoemd (hierna, de "Raad van Bestuur") .

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 15 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari nadien, onder nummer 20200212/0024540.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.

OPENING VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD

De vergadering van de Raad van Bestuur wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van de heer Suykens Marc, hierna genoemd.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD

De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:

1. de heer Suykens Marc Petrus, geboren te Antwerpen-Berchem op 4 januari 1952, wonende te 2290 Vorselaar, Riemenstraat 76, rijksregister nummer 520104 461 33,

voorzitter

1. de heer Van Heukelom Peter Florent Cornelius, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 26 augustus 1955, wonende te 2110 Wijnegem, Ruggeveldstraat 103, rijksregister nummer 550826 387 44,

gedelegeerd bestuurder

1. de heer Pintens Willy Maria Pierre, geboren te Antwerpen-Merksem op 11 september 1946, wonende te 8301 Ramskapelle, Biezenmaat 10, rijksregister nummer 460911 167 47,

gedelegeerd bestuurder

1. de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 79, rijksregister nummer 560911 435 86,

gedelegeerd bestuurder

1. de heer Van Gorp Paul Oscar Madeleine, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 18 oktober 1954, wonende te 8670 Koksijde-Oostduinkerke, Leopold II Laan 167 bus 103, rijksregister nummer 541018 445 25,

bestuurder

1. mevrouw Riské Caroline Edith Francine, geboren te Antwerpen-Deurne op 11 mei 1964, wonende te 2980 Zoersel, Vrijgeweide 7, rijksregister nummer 640511 406 61,

bestuurder

1. mevrouw Grouwels Brigitte Francine Thérèse Joseph, geboren te Hasselt op 30 mei 1953, wonende te 1000 Brussel, Bordiaustraat 30, rijksregister nummer 530530 204 44,

bestuurder

De bestuurders voormeld onder 1 en 2 zijn fysiek aanwezig. De overige bestuurders worden hier vertegenwoordigd bij volmacht en voor zoveel als nodig bij sterkmaking door de bestuurders voormeld onder 1 en 2.

Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd en hebben vóór de aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur de ontwerpen ontvangen zoals vermeld op de agenda en beschikten over voldoende tijd om deze documenten te bestuderen.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mede en zet uiteen: A. Dat deze vergadering als agenda heeft:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid van het

Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en artikel 7:197, \$1, tweede lid WVV.

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid WVV en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV (met inbegrip van het vastleggen van de Korting op de Gehanteerde Beurskoers, beide zoals verder gedefinieerd, die ongeveer 5,93% zal bedragen.

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend. De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,6545) te beslissen door de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 27 mei 2020), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zal als volgt worden berekend: Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 - Korting)

waarbij:

Gehanteerde Beurskoers

= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 20 mei 2020 tot en met 26 mei 2020

(1 - Korting)

= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe zal worden besloten door de Raad van Bestuur en die ongeveer 5,93% zal bedragen (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor van 0,94)

Uitgifteprijs

= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,6545 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.

Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande CP Invest-aandelen

(d.i. ongeveer EUR 5,95 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van deze beslissing en 15 juni 2020, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door deze vergadering.

De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen de datum van deze beslissing en 15 juni 2020 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele of Bookiere aanslag of een gezondheidscrisis (waaronder de evolutie van de huidige COVID-19-pandemie) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap. 3.2. Vaststelling van (i) de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen en (ii) het aantal netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm,

vertegenwoordigd door coupon nr. 11, dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 11 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode"), zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.

4. Wijziging van de statuten

Beslissing om, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:

Artikel 6 - KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst van de eerste en tweede alinea door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VUL-LEN]) .

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn"

De bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

Goedkeuring van het informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend.

6. Machtigingen

6.1. Machtiging aan de heer Peter Van Heukelom en de heer Willy Pintens, voornoemd, alleen of samen handelend, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Raad van bestuur, om (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van toepassing zijnde wettelijke bepalingen desgevallend met creatie van een uitgiftepremie (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek

van vennootschappen en verenigingen, (iii) vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt, om (iv) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en (v) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in deze aqenda.

6.2. Machtiging aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. Machtiging met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

B. Dat de statutenwijzigingen, die hierboven zijn beschreven, de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dienen te krijgen. Deze goedkeuring werd gegeven op 26 mei 2020 zoals blijkt uit de hierna aangehaalde brief van de FSMA van 26 mei 2020.

C. Dat alle leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST" hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat deze geldig kan besluiten over de agendapunten.

D. Dat overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST" de besluiten rechtsgeldig genomen worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld.

E. Dat de huidige Raad van Bestuur, optredend als Raad van bestuur van de Vennootschap, bijeengeroepen is teneinde een kapitaalverhoging te realiseren binnen het kader van de machtiging haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 gehouden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van het eerste en tweede lid van dit artikel 7 luidt letterlijk:

"De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig co cent (€ 114.961.266,36) .

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

[ ... ]

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten.

[ ... ] "

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig (oud) artikel 604 Wetboek van vennootschappen, waarvan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 16 mei 2018 met unanimiteit kennis heeft genomen.

De Raad van Bestuur heeft op heden reeds driemaal gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, met name 1) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 3 april 2019, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 4.545.602,44 kapitaal en EUR 11.826.477,41 uitgiftepremie, 2) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 26 juni 2019, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 1.831.672,57 kapitaal en EUR 4.857.111,05 uitgiftepremie en 3) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 15 januari 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 7.439.112,02 kapitaal en EUR 26.154.931,98 uitgiftepremie.

Het bedrag dat nog beschikbaar is, bedraagt EUR 101.144.879,33.

De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

F. Dat het maatschappelijk kapitaal volledig volgestort is.

G. Iedere bestuurder erkent een kopie te hebben ontvangen van de ontwerpverslagen waarvan sprake onder de agendapunten 1 en 2 en het ontwerp van Informatiememorandum waarvan sprake onder het agendapunt 5, samen met de oproeping tot onderhavige vergadering.

H. De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit, voor zover als nodig, dat alle leden van de Raad van Bestuur, zelfs diegenen met een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (indien van toepassing), kunnen meestemmen over de punten op de agenda van deze vergadering van de Raad van Bestuur (en van alle toekomstige vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend waartoe deze vergadering beslist) en de bespreking ervan kunnen bijwonen.

Vaststelling van de geldigheid van de vergadering

De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de Raad van Bestuur, optredend als Raad van bestuur. Zij stelt ook vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om te beraadslagen en te besluiten.

Besluiten

Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", vat de vergadering de agenda aan en neemt volgende beslissingen:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

De Raad van bestuur neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 27 mei 2020 opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVW") en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV.

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

"De inbreng in natura voor een bedrag van maximaal EUR 13.347.768,93 door de aandeelhouders van Care Property Invest nv tot kapitaalverhoging van Care Property Invest nv ("de Vennootschap"), bestaat uit de netto-schuldvordering, gewaardeerd aan nominale waarde, die ontstaat uit de dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, de technische nota met betrekking tot de inbreng in natura van 25 maart 2019 en rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is; Op basis van onze beoordeling geen feiten werden vastgesteld die doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, dat de rechtvaardiging bevat voor de uitgifteprijs en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, in alle aspecten van materieel zijnde belang niet getrouw en toereikend zijn; De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat in maximaal 522.919 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal EUR 3.111.106,60 ingeschreven worden als kapitaal.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Brussel, 27 mei 2020

EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig procesverbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemings-

rechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) .

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als Raad van bestuur van de Vennootschap

De Raad van Bestuur (optredend als Raad van bestuur van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid wVV en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig procesverbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) .

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Raad van bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,6545 - (vertegenwoordigd door coupon nr. 11 op 13 januari 2020 (na beurs) onthecht van 20.393.868 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 20.394.746 bestaande aandelen na aftrek van de 878 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap)) met een totale waarde van maximaal EUR 13.347.786,61. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval maximaal EUR 13.347.786,61) .

Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend.

De Raad van bestuur besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan 522.919 (het maximum aantal nieuwe aandelen wordt bekomen door het huidig aantal aandelen CP Invest dat in aanmerking komt voor het keuzedividend, nl. 20.393.868 aandelen (i.e. na aftrek van de 878 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap)waarvan coupon nr. 11 op 13 januari 2020 (na beurs) werd onthecht op te delen door het aantal coupons nr. 11 dat recht geeft op één nieuw aandeel (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel kan worden uitgegeven).

De Raad van bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) 3.111.106,60 EUR bedraagt.

De Raad van bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen 13.347.768,93 EUR bedraagt. De Raad van bestuur besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

De Raad van bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Raad van bestuur besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 13 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 29 mei 2020. Daartoe werd beslist om coupon nr. 12 te onthechten, die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met betrekking tot het lopende boekjaar eindigend op 31 december 2020 berekend pro rata temporis voor de periode startend op 1 januari 2020 en eindigend op de dag voor de aanvang van de keuzeperiode, zijnde 28 mei 2020. Coupon nr. 12 heeft een geschatte waarde van EUR 0.32 en zal onthecht worden op 28 mei 2020 na sluiting van de markten.

De Raad van bestuur besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Raad van bestuur besluit met toepassing van artikel 7:181 wvv dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

De Raad van bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 25,5255 bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als volgt:

Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 - Korting) waarbij:

· Gehanteerde Beurskoers

= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 20 mei 2020 tot en met 26 mei 2020

= EUR 27,1336

· (1 - Korting)

= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor" van 0,94)

= 0,9407

· Uitgifteprijs

= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud

van het netto-dividend van EUR 0,6545 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.

→ De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 25,5255.

De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel CP Invest op 26 mei 2020, gecorrigeerd in het licht van de onthechting van coupon nr. 12 met betrekking tot het pro rata temporis dividendrecht over het boekjaar 2020 met een geschatte waarde van € 0,32, bedraagt ongeveer 6,60%.

De titel die recht geeft op het dividend, is coupon nr. 11. De Raad van bestuur stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan 39 coupons nr. 11, moeten worden ingebracht.

De Raad van bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 11 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun nettodividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 11 te verwerven en het is sinds 13 januari 2020 na beurs (datum ex-coupon) evenmin mogelijk om bijkomende aandelen met coupon nr. 11 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 11 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 11 bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder coupons bezit verbonden aan aandelen in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Raad van bestuur besluit dat de periode waarin de nettodividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op 29 mei 2020 om 9u00 (CEST) en afgesloten wordt op 15 juni 2020 om 15:00 uur (CEST). Op 19 juni 2020 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 13 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

De Raad van bestuur besluit dat coupons nr. 11, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 15 juni 2020 om 15:00 uur (CEST) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4. Wijziging van statuten

De Raad van bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:

Artikel 6 - KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst van de eerste en tweede alinea door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VUL-LEN] ) .

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn"

De Raad van bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

De Raad van bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op vandaag, onmiddellijk na huidige vergadering, (zijnde 27 mei 2020 om 14u00 (CEST)) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

6.1. De Raad van bestuur besluit Peter Van Heukelom en Willy Pintens, voornoemd, te machtigen, alleen of samen handelend, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van toepassing zijnde wettelijke bepalingen desgevallend met creatie

van een uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt, (iv) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en (v) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Raad van bestuur besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. De Raad van bestuur besluit:

a) de heer Willem Van Gaver en mevrouw Nathalie Byl, alleen of samen handelend, te machtigen, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 26 mei 2020 houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap "CARE Property INVEST", onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de gereglementeerde vastgoedvennootschap en (ii) de beslissing van de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.

De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.

Slotbepalingen

Bevestiging van identiteit

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschap aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

Kosten

Het totale bedrag, althans bij benadering en inclusief B.T.W., van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, uit hoofde van dit proces-verbaal bedraagt tweeduizend zeshonderdtweeënzeventig éénennegentig cent (EUR 2 672,91) .

Rechten op geschrift

De rechten op geschrift bedragen vijfennegentig euro (EUR 95,00), te verhogen met de verschuldigde Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Organieke Wet Notariaat

1) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij kennis genomen hebben van het ontwerp van onderhavig proces-verbaal voldoende tijdig voor heden, dat deze termijn voor hen voldoende was om het ontwerp goed door te nemen en dat zij bijgevolg op de volledige voorlezing van de akte geen prijs stellen.

2) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande.

SLOT

Daar de agenda volledig afgewerkt is, wordt de vergadering gesloten om tien uur vijftien.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Schoten op de datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, dit proces-verbaal ondertekend samen met mij, notaris."

Opgemaakt te Wijnegem op 27 mei 2020