Annual Report • Apr 22, 2021
Annual Report
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En 2020, le travail des employés de la Société a été récompensé par 14 nouveaux investissements.
INFORMATIONS REGLEMENTÉES publication le 23 avril 2021, avant l'ouverture de la bourse
Pour la période du 1 janvier 2020 jusqu'au 31 décembre 2020 RÉVISÉ
le rapport financier annuel 2020 a été déposé en tant que document d'enregistrement universel auprès de la FSMA à la date du 23 avril 2021, en tant qu'autorité responsable en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable en vertu de l'article 9 du règlement (UE) 2017/1129 ;
le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre de titres au public ou de l'admission de titres à la négociation sur un marché réglementé, à condition qu'il ait été approuvé par la FSMA, conformément à toute modification et à une note et un résumé sur les titres approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Les informations disponibles sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence. À titre d'information, ce rapport est également disponible en français et en anglais sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be). Tant la version néerlandaise, française et anglaise du présent rapport financier annuel
sont juridiquement contraignantes. Dans le cadre de leur relation contractuelle avec la Société, les investisseurs peuvent donc toujours se baser sur les versions traduites. Care Property Invest, représentée par ses personnes responsables est responsable de la traduction et de la conformité des versions néerlandaise, française et anglaise. Toutefois, en cas de divergences entre les versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra
| I. Facteurs de risque | 8 |
|---|---|
| 1. Risques opérationnels | 10 |
| 2. Risques financiers | 14 |
| 3. Risques réglementaires et autres | 19 |
| II. Lettre aux actionnaires | 24 |
| III. Rapport de gestion | 32 |
| 1. Stratégie: L'immobilier de soins de santé, en toute confiance | 32 |
| 2. Événements marquants | 40 |
| 3. Synthèse de l'état du résultat global et du bilan consolidé | 59 |
| 4. Affectation du résultat | 67 |
| 5. Perspectives | 68 |
| 6. Principaux risques et incertitudes | 72 |
| 7. Recherche et développement | 72 |
| 8. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé | 72 |
| 9. Actions propres | 73 |
| 10. Organisation et fonctionnement interne de Care Property Invest | 74 |
| 11. Déclaration de gouvernance d'entreprise | 77 |
| IV. Care Property Invest en bourse | 116 |
| 1. Cours de bourse et volume | 116 |
| 2. Politique de dividendes | 118 |
| 3. Obligations et titres de créance à court terme | 119 |
| 4. Actionnariat | 120 |
| 5. Calendrier financier | 121 |
| V. EPRA | 124 |
| 1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Participation | 124 |
| VI. Rapport immobilier | 136 |
| 1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité | 136 |
| 2. Analyse du portefeuille immobilier consolidé | 142 |
| 3. Tableaux récapitulatifs du portefeuille immobilier consolidé | 147 |
| 4. Rapport de l'expert immobilier | 153 |
VII. Comptes annuels 158 VIII. Document permanent 230 IX. Lexique 262
| 1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 | 160 |
|---|---|
| 2. Notes explicatives aux comptes annuels consolidés | 166 |
| 3. Rapport du commissaire | 214 |
| 4. Comptes annuels statutaires abrégés, arrêtés au 31 décembre 2020 | 219 |
| VIII. Document permanent | 230 |
| 1. Informations générales | 230 |
| 2. Informations de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition | 238 |
| 3. Déclarations (Annexe I du Règlement (EU) No. 2019/980) | 241 |
| 4. Autres déclarations | 242 |
| 5. Historique de la Société et du capital social | 243 |
| 6. Coordonné des statuts | 245 |
| 7. La société immobilière réglementée (SIR) publique | 253 |
| IX. Lexique | 262 |
| 1. Definitions | 262 |
| 2. Abbréviations | 271 |
La stratégie de Care Property Invest consiste à générer de la stabilité pour les investisseurs, tant en termes de dividendes qu'en termes de revenus à long terme.
Le collège de gestion journalière et le conseil d'administration sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion du portefeuille immobilier de Care Property Invest. Ils ont essayé de les maîtriser de manière optimale et, dans la mesure du possible, de les limiter. La liste de risques décrits dans ce chapitre n'est pas exhaustive. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements incertains qui peuvent potentiellement se produire.
La Société(1) s'est limitée d'une part, dans le cadre des lignes directrices de l'AEMF sur les facteurs de risque en vertu du règlement sur les prospectus, aux facteurs de risque qui s'appliquent spécifiquement à elle et donc pas au secteur immobilier général, au secteur des SIR ou à toutes les sociétés cotées et, d'autre part, à ceux qui sont également matériaux. Des risques généraux, non matériaux ou d'autres risques inconnus ou improbables, ou des risques qui, sur la base des informations disponibles actuellement, ne sont pas considérés comme pouvant avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités ou sa situation financière peuvent exister.
Care Property Invest est d'avis que les facteurs décrits ci-dessous reflètent les principaux risques associés aujourd'hui à la Société et à ses activités. L'ordre dans lequel les facteurs de risque sont répertoriés constitue une indication de l'importance (en fonction de la probabilité qu'ils se produisent et de l'importance prévue de l'effet négatif) des facteurs de risque par catégorie. Il est en outre souligné que la gestion de risque n'est pas un exercice effectué exclusivement de manière périodique. Elle fait aussi partie intégrante de la gestion quotidienne de Care Property Invest.
Les principaux facteurs de risque auxquels est confrontée Care Property Invest font l'objet d'un suivi régulier et quotidien, tant par le risk manager, les dirigeants effectifs que le conseil d'administration qui ont défini une politique prudente en la matière et qui, si nécessaire, n'auront de cesse de l'adapter. Cela va de la gestion financière et opérationnelle quotidienne à l'analyse des nouveaux dossiers d'investissement, en passant par la formulation de la stratégie et des objectifs, et par la mise en place de procédures strictes dans la prise de décision. Il est essentiel de comprendre les risques découlant de facteurs internes et externes, et de s'en protéger/de les éliminer en vue de parvenir à un rendement total stable à long terme.
En 2019, la Société a décidé de procéder à la mise en place d'un comité d'audit. En termes de gestion des risques, ce comité d'audit est chargé de contrôler l'efficacité des systèmes de gestion des risques de la Société.
L'épidémie de COVID-19 au début de 2020 et les mesures connexes visant à contenir le virus n'ont pas eu d'impact significatif sur les performances financières de 2020.
Pour 2021, la Société dispose d'une base solide en termes de liquidités et de ratio d'endettement. L'apport en nature du projet « Résidence des Ardennes » à Attert et l'augmentation du programme MTN à 300 millions € au début de 2021 renforcent encore la position de la Société. Néanmoins, l'évolution du secteur et des locataires est suivie de près, ainsi que l'impact plus large de la crise du COVID-19 et des mesures et de la stratégie de vaccination. À plus long terme, la demande d'immobilier de soins de santé motivée par l'évolution démographique n'est pas affectée par la crise du COVID-19. Cette crise n'a fait que souligner l'importance d'une bonne prise en charge des personnes âgées.
(1) Dans le présent rapport financier annuel, le terme « Société » est utilisé pour désigner Care Property Invest sa.
(1) Le portefeuille initial concerne les contrats de location-financement (avec une valeur au bilan (créances de location-financement) de 156 518 610 € et des revenus locatifs générés de 14 514 696 € au 31/12/2020) conclus par la Société jusqu'en 2014.
Ce risque peut être décrit comme le risque de défaut de paiement (partiel) ou de faillite des locataires, des preneurs de leasing et des emphytéotes.
Il peut avoir pour incidence, d'une part, une baisse inattendue et soudaine des revenus locatifs du fait de la dégradation du taux de recouvrement ou d'une diminution du taux d'occupation et, d'autre part, une hausse des coûts commerciaux de relocation si l'insolvabilité des locataires conduit à une inoccupation. Si les locataires, preneurs de leasing ou emphytéotes concernés persistent dans leur défaut, la garantie risque de ne pas être suffisante. La Société court dès lors le risque de ne rien pouvoir récupérer ou un montant insuffisant. Tout cela a eu un impact sur la rentabilité de la Société et sa capacité à payer ou du moins à maintenir les dividendes.
La Société estime la probabilité de ce risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact possible comme moyen.
La Société se protège contre ces risques sur plusieurs plans. Si l'on considère les projets du portefeuille(1) initial, les coûts en cas de défaillance d'un opérateur (dans ce cas, un CPAS) sont couverts par le fonds de garantie municipal. Un portefeuille d'opérateurs soigneusement sélectionné et divisé de manière équilibrée contribue aussi à un excellent étalement des risques. La solvabilité des locataires fait l'objet d'un contrôle rigoureux avant l'inclusion dans le portefeuille à l'aide d'un conseiller financier externe.
La Société vise à développer son portefeuille par le biais de contrats à long terme avec des locataires stables et solvables de premier ordre. Avant tout investissement dans une infrastructure de santé particulière, il est procédé à une analyse approfondie du plan d'affaires de l'opérateur et de certains ratios qui reflètent la viabilité du projet. En outre, la Société effectue un suivi semestriel ou trimestriel de la situation financière des opérateurs, ainsi qu'un examen d'un certain nombre de paramètres opérationnels que les opérateurs sont tenus de fournir sur la base des dispositions des contrats de bail ou des baux emphytéotiques.
À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a pas connu de défauts de paiement de ses locataires concernant l'exercice 2020 ni de faillite de locataires, d'emphytéotes ou de preneurs de bail.
Néanmoins, la Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation du risque et de la gestion du risque tels que décrits ci-dessus, comme étant moyen, tant en termes de probabilité que d'impact.
Ce risque peut être décrit comme le risque de concentration de locataires ou d'investissements dans un ou plusieurs bâtiments par rapport au portefeuille immobilier dans son ensemble.
La Société est tenue, conformément à la loi SIR, de limiter ces risques et de les étaler, en veillant à la diversification de son patrimoine, du point de vue géographique, par type de biens immobiliers et par locataire. L'article 30 de la loi SIR dispose qu'« aucune opération effectuée par la SIR publique ne peut avoir pour effet : 1º que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs, qui forment un seul ensemble d'actifs ; ou 2º d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée. » Si la Société dépasse la règle de diversification de 20 %, elle ne peut effectuer aucun investissement, désinvestissement ou autres opérations susceptibles d'augmenter davantage cette proportion. Cela limite, autrement dit, les possibilités de la Société en termes de nouveaux investissements ou désinvestissements. Cela s'explique par le fait qu'une trop grande exposition à un exploitant locataire entraîne également une trop grande exposition au risque d'insolvabilité de ce locataire (voir «1.1 Risques liés à la solvabilité des locataires» à la page 10).
Compte tenu du dynamisme des grands groupes d'opérateurs actifs dans le secteur du logement pour les personnes âgées et de la consolidation en cours depuis quelques années dans le secteur, on ne peut exclure une ou plusieurs concentrations entre 2 ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques avec lesquelles la Société a conclu des contrats de bail ou des baux emphytéotiques. Cela pourrait influencer le taux de diversification des locataires.
Au 31 décembre 2020, le rapport entre la juste valeur des 3 principaux immeubles de placement et des actifs consolidés de la Société (y compris les locations-financements à la juste valeur) se présentait comme suit :
Le risque de concentration pour Armonea (Groupe Colisée), Vulpia Care Group et Groupe Korian est inférieur à 20% pour chacun de ces opérateurs pris individuellement, soit respectivement 19,78 %, 10,03 % et 9,98 %.
La proportion des baux de ces propriétés par rapport aux revenus locatifs consolidés est la suivante au 31 décembre 2020 :
Il peut entraîner une forte diminution des revenus ou des flux de trésorerie en cas de départ d'un locataire, ce qui à son tour a un impact sur la rentabilité de la Société et la capacité à payer ou au moins à maintenir les dividendes. L'impact peut encore être aggravé par une baisse de la juste valeur du bien immobilier entraînant une baisse de la valeur nette des actifs (VNA) en cas de concentration des investissements dans un ou plusieurs bâtiments (voir aussi sous facteur de risque «1.3 Risques liés à une variation négative de la juste valeur des bâtiments» à la page 12).
La Société estime la probabilité du risque intrinsèque comme moyenne et l'impact possible également comme moyen.
Care Property Invest suit scrupuleusement les règles légales de diversification en la matière, telles qu'elles sont prévues par la législation SIR. Toutefois, la Société a obtenu l'autorisation de la FSMA de prendre en compte au dénominateur la juste valeur des leasings financiers au lieu de la valeur comptable pour le calcul du ratio de risque de concentration. La Société n'a pas la possibilité d'étendre ses activités à d'autres secteurs que l'immobilier de santé. De ce fait, la diversification n'est pas possible au niveau sectoriel, mais bien au niveau géographique.
Care Property Invest vise à développer un fichier de locataires très diversifié. À la clôture de l'exercice, le plus grand locataire représente 18 % du total des revenus, réparti toutefois sur plusieurs sites (voir le diagramme «2.3 Répartition par exploitant des revenus reçus des contrats de location et baux emphytéotiques» à la page 143 au chapitre «VI. Rapport immobilier »). En outre, le portefeuille immobilier est bien étalé sur plus de 124 sites dont le plus important représente moins de 5 % de la juste valeur du portefeuille (voir le diagramme «2.2 Répartition du nombre de projets par exploitant» à la page 143, au chapitre «VI. Rapport immobilier »).
La Société estime le risque résiduel, en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque comme décrit ci-dessus, associé au risque de concentration comme moyen, tant en termes de probabilité que d'impact.
Ce risque peut être décrit comme l'exposition de la Société à une baisse potentielle de la juste valeur de son portefeuille immobilier, résultant ou non d'une réévaluation du portefeuille immobilier.
La Société est également exposée au risque de dépréciation des biens immobiliers de son portefeuille en raison :
Une diminution de la juste valeur entraîne une diminution des fonds propres de la Société, ce qui a un impact négatif sur le taux d'endettement. Si la juste valeur des immeubles au 31 décembre 2020 diminuait de 215,5 millions €, soit 40,4 % de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2020, le taux d'endettement de la Société augmenterait jusqu'à 65 % (voir aussi «2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 15).
Lorsque les variations cumulatives de la juste valeur excèdent les réserves distribuables, la distribution de dividendes risque d'être impossible en tout ou partie.
La Société surveille régulièrement son taux d'endettement et l'évolution de la juste valeur de ses immeubles de placement (voir également facteur de risque «2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 15). En outre, la Société est exposée au risque que, en raison de l'application de l'article 7:212 du CSA, elle ne soit pas en mesure de verser le dividende proposé ou un dividende conformément à l'article 7:212 du CSA .
Si la Société effectue une opération, c'est-à-dire qu'elle investit ou désinvestit dans des biens immobiliers, elle court le risque de ne pas identifier certains risques sur la base de sa due diligence ou d'acquérir des biens immobiliers, même après une due diligence et une expertise immobilière indépendante, à un prix trop élevé par rapport à la valeur sous-jacente, ou de vendre un bien immobilier à un prix trop bas par rapport à la valeur sous-jacente, par exemple en investissant ou en désinvestissant à un moment défavorable d'un cycle économique.
La Société estime que la probabilité du risque intrinsèque est faible.
Care Property Invest dispose donc d'une stratégie d'investissement qui met l'accent sur des actifs de haute qualité qui procurent des revenus réguliers et veille au suivi adéquat de ses actifs, combiné à une politique prudente en matière de dette.
Le patrimoine immobilier (plus spécifiquement, la partie comptabilisée comme immeuble de placement) est évalué chaque trimestre par un expert immobilier. Les créances de location-financement du portefeuille sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 16 et la valeur comptable n'est pas soumise à des variations négatives dues à la valeur du bien lui-même, mais plutôt à une augmentation des taux d'intérêt du marché. Une variation de 1 % de la valeur du patrimoine immobilier aurait un impact d'environ 5,34 millions € sur le résultat net, d'environ 0,231 € sur le résultat net par action et d'environ 0,34 % sur le taux d'endettement. Ce changement de valeur concerne un élément non monétaire et n'a donc pas d'impact en soi sur le résultat EPRA ajusté, sauf dans le cas d'une réalisation impliquant une perte nette non exonérée de distribution et donc le résultat de la Société afin de payer son dividende. En cas de variations cumulées, la capacité de la Société à payer son dividende peut cependant être mise sous pression.
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire compte tenu des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible en termes de probabilité.
Également pour l'exercice 2020, il n›y a pas de variation négative de la juste valeur des propriétés en raison de COVID-19, mais plutôt une tendance à la hausse due à la baisse du rendement du marché pour les immeubles de soins de santé.
Ce risque peut être décrit comme le risque de violation des obligations légales ou contractuelles de se conformer à certains paramètres financiers dans le cadre du contrat de crédit.
Les paramètres suivants ont été repris dans les covenants :
Cela peut entraîner une éventuelle résiliation des crédits et une perte de confiance des investisseurs et des banquiers, en cas de violation de covenants contractuels. Il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société.
La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Cela créerait des problèmes de liquidité, étant donné la similitude dans les covenants des institutions financières concernant le taux d'endettement maximal ou le ratio de couverture des intérêts de nature cumulative, et obligerait la Société à liquider des actifs immobilisés (par exemple, la vente de biens immobiliers) ou à mettre en œuvre une augmentation de capital ou d'autres mesures visant à ramener le taux d'endettement en dessous du seuil requis. Il est en outre possible que des sanctions ou une surveillance plus stricte puissent être imposées par le régulateur si certains paramètres financiers légaux ne sont pas respectés (comme le respect du taux d'endettement légal prévu à l'article 13 de l'AR SIR).
Les conséquences pour les actionnaires pourraient inclure une réduction des fonds propres et donc de la VNA parce qu'une vente doit avoir lieu à un prix inférieur à la valeur comptable, une dilution pourrait avoir lieu parce qu'une augmentation de capital doit être organisée, ce qui a un impact sur la valeur des actions et les perspectives de dividendes futurs.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne. L'impact du risque intrinsèque est estimé comme important.
Pour limiter ces risques, la Société mène une politique financière prudente, constamment supervisée, afin de respecter les paramètres financiers des covenants.
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs atténuant le risque et de sa gestion tels que décrits ci-dessus, comme étant moyen en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.
La capacité d'endettement de la Société est limitée par le taux d'endettement maximal légal de 65 % autorisé par la loi SIR. Il existe également des seuils pour les contrats de financement conclus avec des institutions financières. Le taux d'endettement maximal imposé par les institutions financières s'élève à 60 % (voir aussi «2.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 14).
La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements repris dans les covenants comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Si le seuil maximum légal de 65 % est dépassé, la Société risque de perdre le statut de SIR par retrait par la FSMA.
De manière générale, il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché ne lui permettent plus de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés.
Au 31 décembre 2020, le taux d'endettement consolidé était de 46,31 %. En janvier 2021, la Société a également procédé à une augmentation de capital de 42 087 805 € par un apport en nature, ce qui a encore augmenté la marge jusqu'à 60% (soit 63,1 millions €). Au 31 décembre 2019, le taux d'endettement consolidé était de 49,32 %.
Au 31 décembre 2020, la Société avait une capacité d'endettement supplémentaire de 256,5 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 % et de 151,8 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 %.
La valeur du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement.
Compte tenu de la base du capital au 31 décembre 2020, le taux d'endettement maximal de 65 % ne serait dépassé qu'en cas d'une diminution de valeur du portefeuille immobilier d'environ 215,5 millions € ou 40,4 % par rapport au portefeuille immobilier de 533,9 millions € au 31 décembre 2020. En cas de baisse de valeur d'environ 171 millions € ou 32,0 % par rapport au portefeuille immobilier, le taux d'endettement de 60 % serait dépassé.
La Société tient cependant à souligner qu'elle a pris des engagements de paiement pour la partie non réalisée des projets en cours d'exécution qu'elle a déjà dans son bilan, qui s'élèvent à 47,4 millions €. De plus, la Société a acquis un certain nombre de projets sous conditions suspensives, pour lesquels le cash-out estimé s'élève à 53,5 millions €. Par conséquent, la capacité disponible sur le taux d'endettement est de 155,6 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 % et de 299,1 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 %.
Cela pourrait entraîner le risque que des sanctions légales soient imposées (y compris l'interdiction de distribuer un dividende), en cas de dépassement de certains seuils, ou qu'une violation de certaines conditions des conventions de financement soit commise.
Care Property Invest, comme toutes les SIR, fait l'objet d'une surveillance accrue de la part de l'autorité de contrôle concernant le respect de cet endettement maximal.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèque comme étant faible et l'impact du risque intrinsèque comme étant élevé.
La Société mène aussi dans ce domaine une politique financière prudente avec un suivi constant de tous les placements prévus et des prévisions de bénéfices, et l'alignement de la possibilité d'une augmentation de capital sous les formes autorisées par la loi SIR, pour éviter à tout moment les sanctions légales imposées en cas de dépassement de ce seuil maximal.
La Société estime le risque résiduel, en tenant compte des facteurs d'atténuation du risque comme décrit ci-dessus, associé au risque, comme faible tant en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.
Le risque peut être décrit comme l'exposition aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, l'augmentation de la prime de risque sur les marchés d'actions et/ou l'augmentation du coût des dettes.
Il peut entraîner une augmentation significative du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise (fonds propres et dette) et avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise dans son ensemble et de nouveaux investissements.
Les prêts avec un taux d'intérêt fixe et variable s'élevaient respectivement à 51,59 % et 48,41 % des dettes financières totales au 31 décembre 2020. Le pourcentage de dette contractée à taux variable converti en instrument à taux fixe par le biais d'un instrument dérivé (par rapport à la dette financière totale) s'élevait à 47,47 % au 31 décembre 2020. Une augmentation de 1 % du taux d'intérêt, sans tenir compte des instruments de couverture, entraînerait un coût de financement supplémentaire de 121 470 € pour la Société. La conclusion relative à ce coût peut être appliquée de manière linéaire à des variations plus importantes du taux d'intérêt. Une telle augmentation a un impact sur le bénéfice EPRA ajusté et donc sur la marge de manœuvre de la Société pour verser un dividende de 0,001 € par action.
Une modification (positive) de la courbe des taux de 1 % aurait un impact d'environ 11,8 millions € sur la juste valeur du portefeuille de crédit.
La conclusion concernant l'impact de la modification de la courbe des taux d'intérêt peut être appliquée sur une base linéaire. Une hausse des taux d'intérêt aurait un impact positif sur l'état du résultat global par les variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers s'élevant à 0,821 € par action, mais un impact négatif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global par l'augmentation d'une partie des charges d'intérêts nettes exposées aux fluctuations des taux d'intérêt à hauteur de 0,001 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt s'élève à 0,820 € par action. Une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur l'état du résultat global de 0,940 € par action, mais un impact positif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global à hauteur de 0,001 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une baisse de 1 % des taux d'intérêt s'élève à -0,939 € par action.
L'augmentation de la prime de risque requise sur les marchés boursiers pourrait entraîner une baisse du cours de l'action et rendre le financement de nouvelles acquisitions plus cher pour la Société.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact de ce risque intrinsèquement aussi comme moyen.
Care Property Invest se protège contre une hausse des taux d'intérêt en utilisant des contrats ou swaps à taux fixe dans le portefeuille(1) initial. Si l'on considère ce portefeuille initial, seuls les crédits révisables contractés auprès de Belfius (à concurrence de 6 890 000 €) sont soumis à un risque de taux d'intérêt limité, car ces prêts peuvent être révisés tous les trois ans. Pour le nouveau portefeuille,(2) l'encours du papier commercial de 92 millions € et un crédit roll-over de 30 millions € sont soumis à l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. L'objectif de Care Property Invest est de couvrir au moins 80 % de son exposition aux taux d'intérêt fixes par des swaps. La Société veut ainsi atténuer le risque que la hausse des taux d'intérêt soit principalement due à une augmentation des taux d'intérêt réels.
Pour le nouveau portefeuille, il y a également 10 crédits révisables. Care Property Invest surveille de près l'évolution et la courbe des taux d'intérêt et se couvrira en temps utile contre une hausse excessive de ces taux.
Des explications supplémentaires concernant les lignes de crédit sont données au chapitre «VII. Comptes annuels» , au «Note 5: Notes sur les états financiers consolidés» à la page 186 , «T 5.11 Charges d'intérêts nettes» à la page 190,«T 5.28 Dettes financieres» à la page 202 et «T 5.18 Immobilisations financières et autres passifs financiers non courants» à la page 195. Si l'augmentation des taux d'intérêt résulte d'une augmentation du taux d'inflation, l'indexation des revenus locatifs sert aussi de facteur atténuant, mais seulement après la mise en œuvre de l'indexation des baux, de sorte qu'il y a un effet retardateur.
En général, Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires et ses investisseurs et maintient un dialogue continu avec eux afin de développer une solide relation à long terme.
Néanmoins, la Société continue de considérer ce risque comme important.
Ce risque peut être décrit comme les risques liés à l'utilisation de produits dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. La juste valeur des produits dérivés est affectée par les fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers. La juste valeur des produits financiers dérivés s'élevait à -27 975 990 € au 31 décembre 2020, contre -22 617 736 € au 31 décembre 2019. La variation de la juste valeur des produits dérivés s'élevait à -5 358 254 € au 31 décembre 2020.
(1) Le portefeuille initial concerne les contrats de location-financement (d'une valeur au bilan (créances de location-financement) de 156 518 610 € et d'un flux de revenus locatifs générés de 14 514 696 € au 31/12/2020) conclus par la Société jusqu'en 2014. (2) Le nouveau portefeuille tel que mentionné ici concerne les contrats de location-financement (avec une valeur au bilan de 30 837 143 € et d'un flux de revenus locatifs générés de 1 270 535 € au 31/12/2020) et les immeubles de placement (avec une valeur au
bilan de 533 854 521 € et un flux locatif généré de 20 417 865 € au 31/12/2020) que la Société a acquis après 2014.
Cela peut entraîner, d'une part, la complexité et la volatilité de la juste valeur des instruments de couverture et par conséquent de la valeur nette des actifs (VNA) telle que publiée en vertu des normes IFRS et, d'autre part, le risque de contrepartie envers les partenaires auprès desquels les produits financiers dérivés ont été contractés. La baisse de la juste valeur des produits dérivés de 5 358 254 € représente une diminution du résultat net et de la VNA par action de 0,23 € par action, sans toutefois avoir d'impact sur le résultat EPRA ajusté et donc sur la capacité de la Société à payer le dividende proposé. Une hausse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une augmentation de la juste valeur des instruments financiers dérivés de 18 980 121 €, soit 0,82 € par action, et une augmentation de la VNA par action de 0,79 € par action. Une baisse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une diminution de la juste valeur de 21 725 057 €, soit 0,94 € par action, et une diminution de la VNA par action de 0,90 €.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact également comme moyen.
Tous les produits financiers dérivés sont détenus à des fins de couverture uniquement. Aucun instrument spéculatif n'est détenu. Tous les produits financiers dérivés sont des interest rate swaps et des emprunts à taux fixe « forward ». Care Property Invest collabore en outre avec des institutions bancaires réputées (Belfius Banque, KBC Banque, BNP Paribas Fortis et ING).
La Société consulte fréquemment ces institutions financières sur l'évolution des taux d'intérêt et l'impact sur les produits financiers dérivés existants. En outre, la Société elle-même surveille l'évolution des taux d'intérêt applicables.
Cependant, la crise du COVID-19 augmente la volatilité et la pression sur les taux d'intérêt, ce qui rend ce suivi d'autant plus important pour contrer la volatilité.
Néanmoins, la Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible en termes de probabilité et moyen en termes d'impact.
Le précompte mobilier est, en principe, de 30 %, avec possibilité de réduction ou d'exonération de ce taux.
Sur la base des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrée en vigueur le 1er janvier 2017, un précompte mobilier réduit de 15 % (au lieu de 30 %) est applicable aux SIR dont au moins 60 % des biens immobiliers sont investis directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé. Les actionnaires de Care Property Invest bénéficient donc de ce taux réduit depuis le 1er janvier 2017, puisque plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des personnes âgées.
Il existe un risque que, pour des raisons budgétaires ou autres (par exemple, l'extension du champ d'application de cette exception parce que d'autres SIR répondent à cette exigence), le gouvernement supprime cette exception et que le taux général de 30 % s'applique ou soit encore augmenté dans sa totalité.
Sur proposition du conseil d'administration, la Société versera un dividende brut de 0,80 € par action, soit un total de 18 498 162 €. Une augmentation du précompte mobilier de 15 à 30 % signifierait donc une augmentation de 2 774 724 € du précompte mobilier à prélever ou une diminution du dividende net de 0,12 €, soit de 0,68 € à 0,56 €.
L'impact potentiel est d'une part un impact négatif sur le dividende net pour les actionnaires qui ne peuvent pas récupérer le précompte mobilier, ce qui rendait la Société moins attrayante en tant qu'investissement, et une perturbation des contacts avec les autorités locales et les ASBL caritatives et donc un impact sur le modèle opérationnel actuel en ce qui concerne ces locataires (cf. répercussion possible aux locataires, voir ci-dessous), tant pour les investissements existants que pour les éventuels investissements futurs. La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme faible.
Pour le portefeuille initial(1) de leasings financiers, Care Property Invest peut prendre en charge les fluctuations de précompte mobilier et les facturer à ses locataires, de sorte que ce risque est inexistant pour les actionnaires. Cette partie du portefeuille représente 40,1 % du total des revenus locatifs.
Une telle clause n'est pas reprise pour le nouveau portefeuille(2). Cela signifie que le dividende net s'élèverait à 0,61 € par action, si l'augmentation des loyers résultait de cette disposition contractuelle.
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, lié à ce facteur de risque comme étant faible en termes de probabilité et moyen en termes d'impact.
(1) Le portefeuille initial concerne les contrats de location-financement (d'une valeur au bilan (créances de location-financement) de 156 518 610 € et d'un flux de revenus locatifs générés de 14 514 696 € au 31/12/2020) conclus par la Société jusqu'en 2014.
(2) Le nouveau portefeuille tel que mentionné ici concerne les contrats de location-financement (avec une valeur au bilan de 30 837 143 € et d'un flux de revenus locatifs générés de 1 270 535 € au 31/12/2020) et les immeubles de placement (avec une valeur au bilan de 533 854 521 € et un flux locatif généré de 20 417 865 € au 31/12/2020) que la Société a acquis après 2014.
Ce risque peut être qualifié de risque lié aux modifications des conditions d'exonération d'impôts de succession.
Sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions, les héritiers des actionnaires sont exemptés d'impôts de succession (article 2.7.6.0.1. du VCF, le code flamand de fiscalité). Le détenteur doit être propriétaire des actions depuis au moins 5 ans, à la date du décès. En outre, le détenteur doit être entré en possession des actions au plus tard en 2005, à moins de les avoir reçues de conjoints et d'héritiers au premier degré et de ne pas encore s'être vu accorder une exonération de droits/impôts de succession.
La valeur de bourse de l'action peut être exonérée au maximum à concurrence du montant de son prix d'émission de 5,95 €. De même, la somme des dividendes nets accordés pendant la période où le défunt ou son conjoint était détenteur des actions sera exonérée dans la mesure où les actions font partie de l'héritage. Fin 2020, cela signifie un montant exonéré de 17,24 € par action dans le cas où l'action a été achetée au moment de l'introduction en bourse de la Société. La dernière notification reçue par la Société de la part des banques conformément au promoteur et au contrat de groupement (BNP Paribas Fortis, VDK Bank, Belfius Bank, KBC, CBC et Banque Degroof Petercam) et son propre registre des actionnaires indiquent que 4 662 375 actions, soit 19,34 % du nombre total d'actions en circulation, ont bénéficié d'une exonération. La Société souhaite attirer l'attention sur le fait que le nombre d'actions ayant droit à l'exonération est plus élevé car certaines de ses actions sont détenues auprès d'autres institutions financières. Comme, en cas de violation des conditions, l'exonération des droits de succession serait perdue pour l'avenir, cela signifierait, en cas de perte maintenant, une perte d'exonération sur le dividende net versé au cours de l'exercice 2020 pour les actionnaires de 3 170 415 €. Le montant final augmentera encore en fonction de la durée de détention des actions en question.
L'impact potentiel sur la Société est qu'elle pourrait être tenue responsable par ses actionnaires si l'agrément est révoqué en raison d'un acte de la Société en dehors des termes de l'agrément. La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme faible.
Care Property Invest surveille ici aussi en permanence les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. Elle est par ailleurs en dialogue intensif avec les autorités fiscales flamandes (Vlabel).
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque comme décrit ci-dessus, comme étant faible en termes de probabilité, et moyen en termes d'impact.
En tant que SIR publique, la Société est soumise à la loi SIR, qui comprend des restrictions liées notamment aux activités, au taux d'endettement, à l'affectation du résultat, aux conflits d'intérêts et à la gouvernance d'entreprise. Le respect (constant) de ces exigences spécifiques dépend, entre autres, de la capacité de la Société de gérer avec succès ses actifs et sa position d'endettement, ainsi que du respect de strictes procédures de contrôle interne.
La Société pourrait ne pas être en mesure de satisfaire à ces exigences en cas d'une modification importante de sa situation financière ou pour une autre raison. La Société est ainsi aussi exposée au risque de futures modifications de la législation régissant les sociétés immobilières réglementées. En outre, il existe également le risque que la FSMA, en tant qu'autorité de contrôle, impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, y compris la perte du statut de SIR. Si la Société devait perdre son statut de SIR, elle ne bénéficierait plus du régime fiscal dérogatoire des SIR et la totalité de la base imposable s'appliquerait pour l'impôt sur les Sociétés. Pour Care Property Invest, cela signifierait un impôt sur les sociétés d'environ 5 millions €, soit environ 0,20 € par action. De plus, la perte de l'agrément comme SIR est généralement considérée dans les contrats de crédit de la Société comme un événement pouvant entraîner l'exigibilité anticipée des crédits que la Société a contractés (Voir facteur de risque «2.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 14).
Care Property Invest vérifie dès lors de manière constante les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. Elle a également des contacts réguliers avec les autorités publiques et participe régulièrement aux journées d'étude d'associations et de fédérations représentatives du secteur, comme l'ASBL BE-REIT Association, qu'elle a cocréée.
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible à moyen en termes de probabilité et élevé en termes d'impact pour la Société.
II. Lettre aux actionnaires
Cher actionnaire,
Par la présente, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel de l'exercice 2020, dans lequel nous souhaitons vous informer de manière aussi complète que possible sur le fonctionnement de la Société et sur les résultats obtenus.
En 2020, un autre pas de géant a été franchi vers la réalisation des attentes complexes en matière de croissance du portefeuille et de résultats financiers.
En résumé, nous avons annoncé cet exercice environ 250 millions € d'investissements supplémentaires dans l'immobilier de santé. Nous avons investi tant dans des bâtiments de soins que dans des projets propres en cours d'exécution, en collaboration avec des prestataires de soins et des autorités locales, à la fois en Belgique et aux Pays-Bas. Ce qui est nouveau, c'est qu'en 2020, nous avons encore élargi nos horizons à un troisième pays européen, à savoir l'Espagne.
La juste valeur des immeubles de placement et les créances de location-financement affichent au total une augmentation de plus de 27 %.
En 2018, nous sommes arrivés sur le marché néerlandais pour la première fois. 2019 a été l'année de la percée et en 2020 un progrès significatif a déjà été réalisé. A la fin de l'année, nous disposons d'un portefeuille de 18 centres de soins, dont la majorité sont encore en développement et seront effectivement opérationnels au cours de 2021 et 2022(1). L'année 2021 s'annonce également très chargée, à en juger par le nombre de projets en préparation.
Notre ambition est de faire à terme des Pays-Bas notre deuxième marché domestique, ce qui devrait contribuer de manière importante à la diversification du portefeuille immobilier en augmentant sensiblement le nombre de partenariats avec de nouveaux exploitants hors de Belgique.
En ce qui concerne ce dernier point, en tant que Société en pleine croissance, nous regardons maintenant au-delà des frontières nationales de la Belgique et des Pays-Bas. Entre-temps, nous avons ajouté l'Espagne comme zone de couverture supplémentaire. Afin de pouvoir franchir cette prochaine étape de manière responsable, les études nécessaires ont été effectuées et les premiers contacts ont été établis et, entretemps, les 4 premiers investissements, dont 2 ont été acquis sous conditions suspensives, sont devenus une réalité. Ici aussi, l'accent est mis principalement sur les nouveaux développements en coopération avec des opérateurs de soins de santé bien établis.
Il est de notre responsabilité non seulement d'identifier les opportunités offertes par un nouveau marché cible, mais aussi d'analyser en profondeur les risques associés. D'autres nouvelles opportunités dans la zone euro sont examinées avec le même soin. Nous avons toujours l'intention de continuer à travailler à une diversification équilibrée du portefeuille et des risques qui y sont associés.
La croissance en soi est importante. Toutefois, le plus important est le résultat que cette croissance apporte à la Société et à ses parties prenantes. Les revenus locatifs ont augmenté de 23 % pour atteindre quelque 36,2 millions €. Malgré le fait que nous ayons investi massivement dans le capital humain pour soutenir ces résultats de croissance remarquables, nous sommes parvenus à contenir les coûts, ce qui nous permet d'annoncer que le bénéfice EPRA ajusté de Care Property Invest pour 2020 a augmenté d'environ 23 %, passant de 18,7 millions € en 2019 à 23,0 millions € en 2020.
Nous pouvons conclure que nous avons pu concrétiser l'ensemble des attentes pour 2020 que nous avions annoncées dans le rapport annuel 2019 et que nous vous distribuerons, en votre qualité d'actionnaire, un dividende brut de 0,80 € par action en juin 2021, dès que l'assemblée générale du 26 mai 2021 y aura donné son approbation. Il s'agit d'une augmentation de pratiquement 3,9 % par rapport au 0,77 € par action (dividende brut) versé en 2020, malgré l'émission de plus de 3.7 millions d'actions supplémentaires.
Nous nous permettons par ailleurs de vous rappeler que Care Property Invest fait partie, en tant qu'acteur de l'immobilier de santé, des quelques exceptions dont le dividende n'est soumis qu'à 15 % de précompte mobilier et vous versera donc un dividende net de 0,68 € par action pour l'exercice 2020.
Les activités qui ont conduit à une année 2020 fructueuse vous sont décrites en détail dans le présent rapport annuel.
De plus, Care Property Invest travaille sur la durabilité du portefeuille et de ses activités et a publié un rapport de durabilité en 2020 et a également développé un sustainable finance framework avec un avis d'une seconde partie. Ce dernier a déjà été utilisé dans le financement de la Société. La Société est également devenue signataire de la convention UN Global impact. Afin d'atteindre la neutralité en CO2 de ses activités, un projet climatique certifié au Guatemala (NP Sierra del Lacadon) concernant la reforestation et la conservation a été soutenu en coopération avec CO2 Logic. Care Property Invest prendra d'autres mesures dans ce domaine au cours des prochaines années et s'est engagé à respecter le calendrier défini dans le rapport de durabilité.
Entre-temps, l'année 2021 a commencé et nous pouvons affirmer que cette année, malgré les circonstances actuelles, a démarré sous de bons auspices. De plus, grâce à un certain nombre d'investissements réalisés en 2020, dont les effets sur les revenus ne se feront sentir pleinement qu'en 2021 et 2022, nous pouvons d'ores et déjà être certains d'une autre forte augmentation des revenus locatifs. Plusieurs investissements sont actuellement en préparation et nous espérons également continuer à satisfaire à nos ambitions de croissance à long terme au cours de ce nouvel exercice.
À travers cet ouvrage épais, nous nous penchons sur les résultats de l'exercice 2020 et les perspectives pour 2021. Dès lors, pour davantage de données chiffrées et de commentaires, nous vous invitons à consulter la suite de ce rapport annuel.
Care Property Invest a donc de hautes ambitions pour 2021 et les années suivantes.
2020 a été une année jubilaire pour Care Property Invest. En novembre 1995, Serviceflats Invest, son prédécesseur, a été lancé, il y a donc 25 ans. Cette année aurait dû être une année de célébration. Cependant, un virus maléfique y a mis fin. Non seulement - et c'est le moindre de nos soucis - nous n'avons pas célébré un véritable anniversaire, mais nous avons dû être témoins des terribles conditions dans les centres de services de soins et de logement. Les nombreux décès et la pression élevée et incessante sous laquelle les héros des soins de santé ont dû travailler ont laissé une profonde impression sur tout le monde. Nous étions au premier rang et les regardions avec tristesse. En 2021, nous espérons que, grâce aux vaccinations, le virus pourra être maîtrisé. Nous pouvons déjà constater qu'entre-temps, la pression sur les centres de services de soins et de logement a diminué et que nous revenons progressivement à la normale. Espérons que dans le courant de l'année 2021, nous pourrons enfin mettre fin à cette pandémie et reprendre progressivement notre vie normale et commencer à travailler à la restauration de notre économie meurtrie.
(1) Pour plus de détails, veuillez consulter «VI. Rapport immobilier» à la page 136
Nous remercions les actionnaires pour la confiance qu'ils nous témoignent, les clients de croire dans la plus-value que Care Property Invest apporte à leur projet et, naturellement, nos collaborateurs pour leur dynamisme dans la réalisation des objectifs de la Société.
Peter Van Heukelom Mark Suykens Président du collège de gestion journalière Président du conseil
d'administration Care Property Invest Care Property Invest
III. Rapport de gestion
Agrément comme sicafi, à l'initiative du Gouvernement flamand, dans le but de construire et de financer 2 000 résidences-services pour des CPAS et des associations sociales sans but lucratif en Région flamande et en Région de Bruxelles-Capitale..
20 janvier 2021 Montant total de l'augmentation de capital : environ 42 millions € brut.
À partir du 20 janvier 2021 25 806 148 actions entièrement libérées.
2017
ACQUISITION DES PREMIERS PROJETS EN
RÉGION WALLONNE ET EN RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE.
2000 ATTRIBUTION DU PRIX INNOVATION AWARD CONCERNANT « LES TECHNOLOGIES ET LOGEMENTS ADAPTÉS AUX PERSONNES ÂGÉES ».
CRÉATION D'UN COMITÉ DE DIRECTION. INCLUSION DANS L'INDICE BEL MID. MEMBRE DE L'EPRA. 2 nouveaux investissements pour une valeur conventionnelle totale d'environ 32,4 millions €.
ENTRÉE SUR LE MARCHÉ NÉERLANDAIS. Acquisition du 100e projet de soins de santé.
1996 PRÉSENTATION DES 2 PREMIERS PROJETS. INTRODUCTION EN BOURSE (IPO) SUR EURONEXT BRUSSELS.
2020 ENTRÉE SUR LE
MARCHÉ ESPAGNOL.
2019
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
UN APPORT EN NATURE.
3 avril 2019
Montant total de l'augmentation de capital :
16 372 079,85 €.
764 031 nouvelles actions émises.
À partir du 3 avril 2019
20 086 876 actions entièrement libérées.
2017
AUGMENTATION DE
Augmentation de capital par un apport en nature d'environ 34 millions €.
15 028 880 actions entièrement libérées.
2017
AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES.
27 octobre 2017
Care Property Invest a levé plus
de 72 millions € bruts. À partir du 27 octobre 2017 19 322 845 actions entièrement
libérées.
22 juin 2015 Augmentation de capital en espèces
avec droit d'attribution irréductible.
Care Property Invest a levé plus de 38 millions €.
6 nouveaux investissements pour une valeur conv. totale d'environ 74 millions €.
(ABB). juin 2020 Care Property Invest rassemble
environ 60 millions € brut. À partir du 25 juin 2020 24 110 034 actions entièrement
libérées.
DIVIDENDE OPTIONNEL mai-juin 2019
57 % des actionnaires ont souscrit. 307 870 nouvelles actions ont été émises pour un prix total d'émission de 6 688 783,62 €.
À partir du 26 juin 2019 20 394 746 actions entièrement libérées.
52% des actionnaires ont souscrit. 273 091 nouvelles actions ont été émises pour un prix total d'émission
mai-juin 2020 de 6 970 784,32 €. entièrement libérées.
À partir du 19 juin 2020 21 918 213 actions
2012
PROGRAMME D'INVESTISSEMENT « 2 000 RÉSIDENCES-SERVICES » CLÔTURÉ.
MODIFICATION DES STATUTS AFIN D'ÉLARGIR L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ
NOUVELLE ADRESSE : HORSTEBAAN 3, 2900 SCHOTEN.
INCORPORATION D'UNE RÉSERVE DANS LE CAPITAL.
Augmentation de capital suite au dividende optionnel. Agrément comme Société Immobilière Réglementée publique (SIR publique) de droit belge.
Montant total de l'augmentation de capital : 33 594 044 €. Émission de 1 250 376 nouvelles actions.
À partir du 15 janvier 2020
21 645 122 actions entièrement libérées.
Care Property Invest, constituée le 30 octobre 1995, a été le premier investisseur immobilier à être côté en bourse sous la forme d'une SICAFI (actuellement SIR), spécialisée dans le logement pour personnes âgées. De son expertise et savoir-faire qu'elle a accumulé dans la réalisation de 1 988 résidencesservices (portefeuille initial), Care Property Invest crée et finance aujourd'hui des infrastructures de soins abordables, attrayantes et de qualité, ainsi que des différentes formes de logement pour les seniors et les personnes handicapées, comme par exemple des centres de services de soins et de logement, centres de court séjour, groupes de logements à assistance et des complexes résidentiels pour personnes ayant un handicap physique et/ou mental.
En 2014, le dernier de 2 modifications de l'objet social a eu lieu, étendant le champ d'activité, initialement limité à la Flandre et la région de Bruxelles-Capitale, à tout l'Espace Économique Européen. Au cours de la même année, cette possibilité d'expansion a été suivie par un changement de nom à « Care Property Invest » et par une nouvelle image de marque, qui reflète clairement sa nouvelle approche. Dans le cadre de l'immobilier des soins de santé, les activités suivantes sont envisagées, tant dans le domaine public que privé :
Une formule dans laquelle Care Property Invest est responsable de l'ensemble du développement du projet, pour compte de la Société, sur la base d'un contrat Design, Build & Finance («DBF»), qui peut éventuellement être étendu avec un composant «Maintain» («DBFM»). À la réception provisoire, le bâtiment est mis à la disposition de l'exploitant par le biais d'un bail ou bail emphytéotique.
bâtiments existants nécessitant une rénovation profonde, peuvent être transférés à Care Property Invest via un droit d'emphytéose, droit de superficie ou simplement par achat. Après la rénovation, la Société mettra le bâtiment également à la disposition d'un exploitant expérimenté.
l'acquisition de terrains et/ ou bâtiments, de projets en cours de développement et de nouveaux projets de développement. Ensuite, Care Property Invest met ces projets à la disposition de l'exploitant sur la base d'un contrat de longue durée.
La structure juridique du portefeuille initial(1) est la suivante :
Une analyse juridique du contrat de location-financement de la Société montre que la Société a toujours été, et continuera d'être, le seul et unique propriétaire légal des constructions pendant toute la durée du contrat de location-financement. La propriété des revenus - la production de biens immobiliers est cruciale pour les activités de la Société. Ainsi, l'octroi d'un droit de superficie crée une division horizontale de la propriété entre le détenteur du droit de superficie jusqu'à la fin de celui-ci et le propriétaire du terrain (propriétaire libre).
La propriété des bâtiments est liée à des obligations envers le propriétaire terrien / titulaire de l'emphytéotique.
La Société a l'obligation d'obtenir tous les permis et autorisations administratives nécessaires relatifs à la construction des résidences-services pendant la phase de construction.
La Société a l'obligation de (i) souscrire une assurance qui couvre tous les risques liés au site et (ii) une assurance qui couvre la responsabilité décennale de l'entrepreneur et de l'architecte des bâtiments ;
La Société a le droit de vérifier régulièrement que le locataire respecte ses obligations au titre du bail emphytéotique, par exemple en visitant les résidences-services.
Le droit d'emphytéose sur les bâtiments est accordé contre le paiement de revenus locatifs périodiques (canon) par les locataires, indexés sur une base annuelle. Recevoir des revenus récurrents des biens immobiliers détenus est l'activité principale de chaque SIR et ne doit pas être confondu avec les activités de financement.
La Société a la possibilité légale de vendre la propriété des bâtiments à la valeur du marché pendant la durée du contrat (qui diffère de la valeur comptable correspondant à la valeur d'investissement initiale) et donc d'utiliser la possibilité de réaliser une valeur ajoutée. Les contrats de location comprennent un droit
(1) droit de superficie
(2) droit d'emphythéose
(3) même structure pour les ASBL
(1) Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 610 € au 31/12/2020 et des revenus locatifs générés de 14 514 696 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.
de préemption pour le locataire, ce qui n'est pas rare dans le cas des contrats de location d'établissements de santé, quelle que soit la structure juridique ou le type de locataire, et prouve cette possibilité. Ce droit de préemption ne pouvait être exercé qu'à la valeur du marché et a donc permis à la Société de réaliser la plus-value. Toutefois, la stratégie de la Société ne consiste pas à céder les biens et les revenus locatifs de ce portefeuille historique, vu qu'ils constituent une part importante de son chiffre d'affaires.
À la fin de la période de droit de superficie, les bâtiments deviennent automatiquement la pleine propriété du locataire, conformément à la loi belge sur le droit de superficie, et en contrepartie, le locataire doit à Care Property Invest un montant d'indemnisation convenu contractuellement, égal à 98 % du montant total de l'investissement.
Comme la Société est le propriétaire juridique des bâtiments, les obligations des exploitants en vertu des accords ne sont pas et ne peuvent pas être couvertes ou garanties par des sûretés (par exemple une hypothèque ou un autre droit réel) pour les bâtiments appartenant à la Société. Par conséquent, les obligations des exploitants dans le cadre des accords avec la Société sont garanties par des engagements ou des garanties des autorités locales (c'est-à-dire un mécanisme similaire à une garantie de groupe dans les contrats de location) et une créance globale de financement des autorités locales à l'encontre du gouvernement flamand.
Le cadre législatif en Belgique décrit les activités comme une société active et opérationnelle spécialisée dans la mise à disposition de biens immobiliers aux utilisateurs finaux. La gestion active d'une entreprise signifie que la propriété d'un bien immobilier est une condition pour obtenir et maintenir une licence de SIR en Belgique. En vertu de la législation actuelle sur les SIR, les activités telles que les SIR hypothécaires sont interdites.
Par conséquent, au cours des 25 années qui ont suivi la constitution de la Société, les revenus du portefeuille historique ou même tous les contrats de location-financement conclus par la Société ont été systématiquement comptabilisés comme des revenus locatifs et non comme des revenus d'intérêts ou des revenus financiers comme ce serait le cas avec une SIR hypothécaire.
Care Property Invest participe activement en tant que promoteur immobilier. Elle a pour objectif de fournir des projets de qualité aux prestataires de soins. Les projets d'investissement pour les nouvelles acquisitions et les nouveaux projets de développement sont analysés en profondeur. Le projet immobilier comme le futur exploitant font l'objet d'une évaluation méticuleuse du conseil d'administration, sur la base d'un dossier d'investissement détaillé et tenant compte de la solidité du plan d'affaires du projet.
L'objectif de Care Property Invest est un portefeuille immobilier équilibré et diversifié, capable de générer des revenus stables. Il repose sur le caractère abordable de ses projets « agréés » et leur exploitation par des entreprises de soins professionnelles, solvables et spécialisées.
La direction de la Société veille en outre à ce que la stratégie soit mise en œuvre dans le respect permanent de toutes les exigences de la loi SIR et de l'AR SIR.
Afin de cerner plus précisément son rôle modifié, Care Property Invest a clarifié sa déclaration de mission et défini ses valeurs.
Care Property Invest est une société immobilière règlementée publique (SIR publique) de droit belge. Care Property Invest aide les entrepreneurs de soins de santé à réaliser leurs projets en proposant des biens immobiliers de qualité et socialement responsables à la mesure des utilisateurs finaux, dans le cadre d'une organisation solide. Elle vise à procurer à ses actionnaires un rendement à long terme stable.
Care Property Invest met toujours en œuvre les projets actuels et futurs après l'accomplissement d'une étude approfondie, exécutée en interne et par des bureaux d'étude externes. Cela lui permet de faire, pour chaque projet, une estimation précise des risques potentiels qui y sont liés. En outre, les processus internes sont suivis de près et ajustés à temps, le cas échéant, pour assurer le fonctionnement sans faille de l'organisation. Care Property Invest cherche à parvenir à la forme la plus élevée possible de professionnalisme dans toutes ses actions.
Care Property Invest croit qu'elle peut exceller en innovant de manière constante. Care Property Invest est convaincue qu'elle peut croître en renouvelant continuellement l'approche et la mise en œuvre de ses projets, d'une part, et par la formation et l'éducation de son personnel, d'autre part. Elle veut proposer des solutions sur mesure pour son immobilier de soins de santé, en consultation avec ses principaux interlocuteurs et avec leur contribution.
Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance durable avec ses actionnaires, ses collaborateurs, les exploitants de son immobilier de soins de santé, les entrepreneurs, le monde politique, le secteur des SIR et, en général, toutes les parties prenantes.
Care Property Invest ambitionne d'être la référence sur le marché du développement et de l'investissement dans l'immobilier de soins de santé, et de réaliser une croissance en accélération dans celui-ci. Elle est un acteur dynamique, tourné vers l'innovation dans l'immobilier de soins de santé et de bien-être, de manière indépendante.
Sa stratégie actuelle en matière d'immobilier de soins pour personnes âgées repose sur le vieillissement croissant de la population qui, selon le Bureau fédéral du Plan, culminera en 2070. Aujourd'hui et dans les décennies à venir, cela entraînera une demande croissante d'immobilier de soins de santé avec une valeur ajoutée sociale. Une tendance similaire s'applique également aux Pays-Bas et en Espagne en ce qui concerne les chiffres du vieillissement de la population. Pour plus de détails, veuillez consulter les graphiques ci-dessous, qui montrent l'évolution démographique en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne.
L'évolution démographique certaine, combinée avec sa stratégie de croissance, la mise en œuvre de son objet social et le fait qu'elle investit, en tant que SIR, 100 % dans l'immobilier de soins de santé, assure que son action procure toujours un rendement stable pour ses actionnaires, et cela à un taux de précompte mobilier de 15 % (contre un taux général de 30 %).
Care Property Invest répartit ses risques en assurant une bonne répartition géographique de ses biens immobiliers, en diversifiant entre les opérateurs de ses biens immobiliers et en créant un bon équilibre entre les partenariats public-privé et privé. Cela a, entre autres, été une motivation majeure pour la Société de faire son entrée sur le marché néerlandais de l'immobilier de soins de santé en 2018 et également sur le marché espagnol de l'immobilier de soins de santé en 2020.
La sélection minutieuse de nouveaux projets pour la Société a toujours lieu après une analyse complète des risques, qui va de pair avec une évaluation approfondie du conseil d'administration de la Société, suite à un premier examen des dossiers d'investissement lors du collège de direction journalière de la Société.
Il peut s'agir de développer, réaliser et financer soi-même des bâtiments, mais aussi de refinancer ou d'acquérir des bâtiments existants, avec ou sans rénovation ou agrandissement, tant sur le marché privé que sur le marché public.
(3) Basé sur des données de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), http://stats.oecd.org.
Voici un aperçu des principaux critères de sélection :
biens immobiliers de soins de santé. à cet effet, une étude de marché approfondie est toujours effectuée. • Environnement : Dans les environs immédiats du centre d'un village ou d'une ville, avec des magasins,
La stratégie de Care Property Invest est essentiellement du type « acheter et conserver ». À ce titre, elle est par définition axée sur la détention de biens immobiliers à long terme.
Gestion des relations avec les investisseurs et les parties prenantes Care Property Invest cherche à développer un dialogue permanent avec le secteur des soins de santé, les autorités, les investisseurs actuels et potentiels, les prêteurs et, plus généralement, toutes les parties prenantes.
La Société s'efforce d'aligner sa stratégie financière sur la stratégie globale et la croissance réalisée par la Société. En élargissant continuellement sa taille, la Société vise toujours une distribution compétitive des dettes et des coûts du capital et une amélioration de sa marge opérationnelle.
Care Property Invest essaye de se financer de la façon la plus avantageuse possible, en recourant à des fonds propres et externes.
Les fonds propres sont levés en faisant appel au marché des capitaux. Par des augmentations de capital en espèces et en nature avec des actifs immédiatement rentables et/ou un pipeline concret en retour, la croissance du bénéfice par action peut être atteint et maintenu. Care Property Invest vise, à cette fin, un dialogue permanent avec les investisseurs, directement et indirectement. En organisant ou en participant à des roadshows et des foires en Belgique et à l'étranger, elle instaure un dialogue permanent avec les investisseurs institutionnels et privés.
En tant que SIR, Care Property Invest est bien conscient de l'importance de sa politique de dividende pour ses actionnaires. La Société s'efforce donc d'augmenter son dividende chaque fois que cela est possible de façon durable. Cela permet d'éviter de devoir le réduire à nouveau au cours d'un exercice ultérieur.
Compte tenu de la forte croissance de la Société elle s'efforce de réserver autant de bénéfices que possible afin de pouvoir réinvestir dans le cadre légal. Ce faisant, la Société vise un taux de distribution (pourcentage de distribution du dividende par action par rapport au résultat par action) aussi proche que possible du minimum légal de 80 %, tout en visant une augmentation durable du dividende. Elle étudie également la possibilité d'un dividende optionnel.
Malgré l'augmentation déjà réalisée de la liquidité de son action, Care Property Invest travaille toujours à améliorer celle-ci afin d'augmenter l'attractivité de son action. A cette fin, elle a désigné KBC Securities
comme deuxième fournisseur de liquidité en novembre 2018, après la nomination de Banque Degroof Petercam comme fournisseur de liquidité en février 2018.
La désignation de fournisseurs de liquidité se traduit par de plus faibles fluctuations de cours et, par conséquent, par une plus grande stabilité du cours de l'action et un plus petit écart acheteur-vendeur.
Les fonds étrangers sont attirés aussi diversifiés que possible. Cela permet de limiter le risque sur la contrepartie bancaire. Care Property Invest vise une dispersion encore plus large de ses prêteurs, tant au niveau national qu'international.
Afin de mieux diversifier l'origine de ses sources de fonds étrangers, la Société a également un programme MTN avec Belfius qui prévoit la possibilité d'émettre des obligations et des papiers commerciaux. Au cours de l'exercice 2018, la Société a relevé le plafond de ce programme de 50 à 100 millions € et a opté pour la nomination de KBC comme distributeur supplémentaire afin de limiter le risque de placement. En 2020, le plafond du programme a encore été augmenté pour atteindre 200 millions €.
La Société dispose des lignes nécessaires pour la partie du papier commercial qui offre la couverture nécessaire, afin de ne pas augmenter le risque de liquidité.
Care Property Invest s'efforce de limiter son risque de liquidité en gardant suffisamment de lignes disponibles pour ses besoins à court terme et pour le financement des investissements supplémentaires durant l'exercice en cours.
De plus, il y a également un risque de liquidité si la Société ne respecte plus les clauses restrictives liées aux accords de crédit. Ces clauses contiennent des dispositions conformes au marché, notamment des dispositions relatives au ratio d'endettement et aux dispositions dans la législation SIR. Care Property Invest surveille les paramètres de ces clauses restrictives régulièrement et à chaque fois qu'un nouvel investissement est envisagé.
À la fin de l'exercice, Care Property Invest n'avait hypothéqué ou nanti aucun immeuble de son portefeuille.
Un financement correct est nécessaire pour un modèle d'affaires solide et rentable, compte tenu des forts besoins en capitaux du secteur dans lequel la Société est active et de sa stratégie d'achat et de détention. Par conséquent, la Société a un endettement structurel avec principalement des prêts remboursables in fine. Les crédits d'investissement que la Société rembourse sont principalement des crédits qui étaient déjà contractés par des filiales avant leur acquisition et que la Société a acquis au moment de l'achat des actions de la filiale. La situation de trésorerie permanente de la Société est limitée.
L'objectif à long terme de la Société est d'avoir un ratio d'endettement entre 50 % et 55 %. Ce ratio d'endettement permet un ratio optimal entre les ressources propres et les ressources étrangères et offre également la possibilité de profiter d'opportunités d'investissement.
La Société s'efforce également de limiter le risque de taux d'intérêt sur ses dettes en visant un ratio de couverture de la dette entre 75 % et 80 %. La Société suit de près l'évolution des marchés financiers afin d'optimiser sa structure financière et d'obtenir une bonne composition des financements à court et à long terme et aussi de conclure des contrats dérivés afin d'obtenir le pourcentage de couverture souhaité. La Société s'efforce également de tenir compte des revenus à long terme provenant de ses investissements pour déterminer la durée moyenne de ses prêts.
Un risque limité et une source régulière de revenus par les contrats d'emphytéose et de bail à long terme La Société génère des flux de trésorerie à long terme, en concluant des contrats d'emphytéose et de bail à long terme. En raison du caractère triple net(1) de ces contrats avec des opérateurs solides et du transfert de risque de vacance à l'opérateur (à l'exception de l'investissement de Gullegem), la Société parvient à maintenir un faible profil de risque. Le fait qu'au 31 décembre 2020, près de 45 % des revenus locatifs provient encore d'accords avec des autorités locales renforce le faible profil de risque et rend la Société unique par rapport aux autres SIR.
C'est d'autant plus le cas que l'immobilier de soins de santé est moins lié à la conjoncture économique qu'à des facteurs démographiques, ceux-ci étant favorables tenant compte de la lame de fond démographique du vieillissement de la population.
Care Property Invest se profile en tant qu'investisseur dans les soins aux personnes âgées et l'infrastructure adaptée aux personnes handicapées. L'objet statutaire est étendu autant que possible. Des priorités sont déterminées au sein du segment de l'immobilier de soins et de bien-être.
Care Property Invest met l'accent sur les investissements dans les soins et le bien-être. Pour des raisons d'opportunité, elle accorde aussi de l'attention au développement de concept.
L'ambition de Care Property Invest est de devenir la référence (dominante) dans son marché et d'accélérer sa croissance.
Care Property Invest est un acteur très dynamique sur son marché qui apporte l'innovation dans l'immobilier pour les soins et le bien-être des personnes âgées et des personnes handicapées. Care Property Invest souhaite y parvenir de manière indépendante.
(1) À l'exception du projet «Les Terrasses du Bois» à Watermael-Boitsfort pour lequel un accord de longue durée de type double net a été conclu à long terme.
| Bergen - La Reposée | ||
|---|---|---|
| • DATE D'AQUISITION : 15 janvier 2020 | ||
| • ADRESSE : | Rue du Chemin de Fer 1, 7033 Mons, Belgique | |
| • EXPLOITANT : | La Reposée Sprl (filiale de My Assist) | |
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 111 logements (87 chambres) et 11 logements à assistance |
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| • EMPLACEMENT : | À 300 m du centre de Cuesmes (un arrondissement de Mons), à 250 m des banques, des magasins et des supermarchés et à 4,5 km du centre de Mons. Accès facile en voiture (E4, R5 et le ring de Mons). Il y a un arrêt de bus à 1 km du projet. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
1980, avec des extensions en 2005 et 2011. Les logements à assistance ont été achevés au Q1 de 2020. | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée de minimum 27 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 17,2 millions €. | |
| • TRANSACTION : | Asset deal | |
| • FINANCEMENT: | Par un apport en nature réussi des biens immobiliers dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé. Grâce à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 17 229 464 €, 641 284 nouvelles actions de Care Property Invest ont été émises à un prix d'émission de 26,87 € par action. |
| Bernissart - New Beaugency | ||
|---|---|---|
| • DATE D'AQUISITION : 15 janvier 2020 | ||
| • ADRESSE : | Rue d'Ellezelles 57, 7321 Bernissart, Belgique | |
| • EXPLOITANT : | La Reposée Sprl (filiale de My Assist) | |
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 93 logements (74 chambres) et 11 logements à assistance |
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| • EMPLACEMENT : | À 600 m du centre de Blaton, qui fait partie de la ville de Bernissart. Le centre de Bernissart est situé à 3,5 km du site. Il y a plusieurs restaurants, des magasins, des banques, un supermarché et une pharmacie. Le centre de Bergen est à 26 km. Le projet est facilement accessible en voiture via la E42 (Bergen-Doornik). La gare de Blaton se trouve à 1,2 km. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Centre de services de soins et de logement : 1989, avec une extension en 2012. Logements à assistance : 2015. | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée de minimum 27 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 16,4 millions €. | |
| • TRANSACTION : | Asset deal | |
| • FINANCEMENT: | Par un apport en nature réussi des biens immobiliers dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé. Suite à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (prime d'émission comprise) de 16 364 580 €, 609 092 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises à un prix d'émission de 26,87 € par action. |
(1) Les informations sur les activités et les investissements de la Société au cours des deux derniers exercices figurent dans le rapport financier annuel 2019, chapitre « III Rapport de gestion », point «2. Événements marquants » à partir de la page 39 et dans le rapport financier annuel 2018, chapitre « IV Rapport de gestion », point «2. Événements importants » à partir de la page 55. Les deux rapports sont disponibles sur le site Internet www.carepropertyinvest.be.
Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des acquisitions des différents projets en Belgique au cours de l'exercice 2020.
Pour plus d'informations sur les biens immobiliers des projets acquis, veuillez vous référer au chapitre « VI. Rapport immobilier » à la page 136
Tous les achats ont été effectués à des prix qui correspondent à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier. Les transactions ont eu lieu pour une valeur conventionnelle totale d'environ 120,5 millions €.
Dans le centre de Laeken, à quelques pas des restaurants, des supermarchés, des pharmacies, des magasins et des banques. Le complexe est facilement accessible en voiture par l'A12 (Londerzeel - Laeken) et l'E19 (Machelen - Jette). L'arrêt de bus le plus
| Laken - De Wand | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'AQUISITION : 4 juin 2020 | |||
| • ADRESSE : | Wandstraat 21109/213, 1020 Bruxelles, Belgique | ||
| • EXPLOITANT : | Armonea sa (partie du Groupe Colisée) | ||
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 122 logements (115 chambres ) et un groupe de logements à assistance agréé avec 22 unités de logement |
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| • EMPLACEMENT : | Dans le centre de Laeken, à quelques pas des restaurants, des supermarchés, des pharmacies, des magasins et des banques. Le complexe est facilement accessible en voiture par l'A12 (Londerzeel - Laeken) et l'E19 (Machelen - Jette). L'arrêt de bus le plus proche se trouve à 110 m et l'arrêt de tram le plus proche à 650 m. La gare de Schaerbeek est située à 4,1 km. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2015 | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Bail emphytéotique à long terme existant de type « triple net » avec une durée résiduelle d'au moins 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 30,5 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Share deal : Acquisition de 100 % des actions dans la société Zorginfra nv | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. | ||
| Lennik - Keymolen | |||
| • DATE D'AQUISITION : 4 juin 2020 |
À 450 m du centre de Lennik, où se trouvent des banques, des magasins, des restaurants et des supermarchés. Le centre de services de soins et de logement est facilement accessible en voiture par la N8 (Dilbeek - Ninove) et la N28 (Ninove -
| • ADRESSE : | Karel Keymolenstraat 55, 1750 Lennik, Belgique. | ||
|---|---|---|---|
| • EXPLOITANT : | Armonea sa (partie du Groupe Colisée) | ||
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 93 logements (88 chambres) |
||
| • EMPLACEMENT : | À 450 m du centre de Lennik, où se trouvent des banques, des magasins, des restaurants et des supermarchés. Le centre de services de soins et de logement est facilement accessible en voiture par la N8 (Dilbeek - Ninove) et la N28 (Ninove - Halle) et par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à seulement 450 m du projet. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2014 | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Bail emphytéotique à long terme existant de type « triple net » avec une durée résiduelle d'au moins 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
||
| • VALEUR CONV. : | Environ 20,1 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Share deal : Acquisition de 100 % des actions dans la société Zorginfra nv | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. | ||
| Westende - Westduin | |||
| • DATE D'AQUISITION : 4 juin 2020 | |||
| • ADRESSE : | Badenlaan 62, 8434 Westende, Belgique. | ||
| • EXPLOITANT : | Armonea sa (partie du Groupe Colisée) | ||
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 151 logements (135 chambres) |
À 350 m du centre de Westende, un arrondissement de Middelkerke, où se trouvent des restaurants, un supermarché, une pharmacie, des magasins et des banques. Le centre de services de soins et de logement est facilement accessible en voiture via la
| • EMPLACEMENT : | À 350 m du centre de Westende, un arrondissement de Middelkerke, où se trouvent des restaurants, un supermarché, une pharmacie, des magasins et des banques. Le centre de services de soins et de logement est facilement accessible en voiture via la N34 et la N318 (Ostende - Nieuport) et la E40 (Jabbeke - Nieuport). |
|---|---|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2014 |
| • TYPE DE CONTRAT : | Bail emphytéotique à long terme existant de type « triple net » avec une durée résiduelle d'au moins 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
| • VALEUR CONV. : | Environ 36,3 millions € |
| • TRANSACTION : | Share deal : Acquisition de 100 % des actions dans la société Zorginfra nv |
• FINANCEMENT : Capitaux empruntés.
Dans le centre de Middelkerke. Par conséquent, le projet se trouve à proximité de différents magasins, banques, supermarchés et établissements de restauration. La plage est également située à deux pas du développement. Le groupe de logements à assistance
| Middelkerke - Assistentiewoningen De Stille Meers | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ATTRIBUTION : 10 janvier 2018 | |||
| • ADRESSE : | Sluisvaartstraat 17, 8430 Middelkerke, Belgique | ||
| • EXPLOITANT: | CPAS Middelkerke | ||
| • CAPACITÉ : | 60 logements à assistance | ||
| • EMPLACEMENT : | Dans le centre de Middelkerke. Par conséquent, le projet se trouve à proximité de différents magasins, banques, supermarchés et établissements de restauration. La plage est également située à deux pas du développement. Le groupe de logements à assistance est facilement accessible tant en voiture qu'en transports publics. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Achevé le 7 janvier 2020 | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée de 27 ans (indexable annuellement) . | ||
| • COÛT DE L'INVESTISSEMENT : |
Environ 8,6 millions € | ||
| • FINANCEMENT : | Combinaison de capitaux empruntés.et de fonds propres |
| Stembert - La Lucine | ||
|---|---|---|
| • DATE DE SIGNATURE : |
19 mars 2020. | |
| • ADRESSE : | Rue de la Papeterie, 4801 Stembert, Belgique | |
| • EXPLOITANT : | La Lucine Asbl ( partie de Krysalia srl) | |
| • CAPACITÉ : | Complexe résidentiel pour personnes handicapées. (M.A.S. - Maison d'Accueil Spécialisée) - Nouvelle construction 10 appartements de soins (40 chambres au total) |
|
| • EMPLACEMENT : | Dans le centre de Stembert, près des banques, des magasins et des supermarchés. Le centre de Verviers se trouve à 5 km. Le complexe est facilement accessible en voiture par la E42 et la N61, et par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à 150 m de la propriété. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
L'achèvement est prévu pour Q4 de 2021. | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée minimale de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 4,2 millions €. | |
| • TRANSACTION: | Share deal : Acquisition de 100 % des actions dans la société C.H.V. Stembert SA, prévue pour Q4 de 2021. | |
| • FINANCEMENT: | À déterminer - mélange de capitaux propres et de capitaux empruntés |
| • DATE DE SIGNATURE : |
17 juin 2020 | |
|---|---|---|
| • ADRESSE : | Kazernedreef, 2500 Lierre, Belgique | |
| • EXPLOITANT : | À la clôture, l'opération sera assurée par Vulpia Care groep, qui conclura à cet effet un partenariat avec vzw Herenhof. |
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| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 128 logements – Nouveau bâtiment (128 chambres) et 30 logements à assistance. |
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| • EMPLACEMENT : | Situé dans le centre-ville, à proximité de banques, de magasins et un hôpital. Le site est facilement accessible en transports Dans un quartier calme et verdoyant, mais à seulement 10 minutes à pied du centre animé de Lierre, où se trouvent plusieurs banques, magasins et supermarchés. Bonne accessibilité en voiture (R16, N14 et N10) et par les transports publics grâce aux arrêts de bus situés à seulement 200 et 400 m et à la gare ferroviaire à seulement 750 m. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Achèvement prévu fin 2021. | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée minimale de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 26,5 millions € | |
| • TRANSACTION: | Share deal : Acquisition de 100 % des actions dans la société Apollo Lier NV, attendue fin 2021 | |
| • FINANCEMENT: | À déterminer - mélange de capitaux propres et de capitaux empruntés | |
| Attert - Résidence des Ardennes | |||
|---|---|---|---|
| • DATE DE SIGNATURE : |
15 décembre 2020 | ||
| • ADRESSE : | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, Belgique | ||
| • EXPLOITANT : | Services Ardennes Srl (une filiale de My-Assist) | ||
| • CAPACITÉ : | Présent : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 26 unités de logement. Après l'achèvement des travaux : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 50 unités de logement. |
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| • EMPLACEMENT : | Situé au centre d'Attert, près de la frontière avec le Grand-Duché de Luxembourg. Le projet est situé à 700 m du bureau de poste, de la mairie et de plusieurs magasins, restaurants et supermarchés. Le projet est facilement accessible en voiture via la E25 (Liège-Bastogne Arlon), la N87 (direction Parette) et la N4 (direction Arlon) ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé juste devant le projet. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Le CSSL existant a été construit en 2004. Une première extension a eu lieu en 2012 et une seconde en 2017. La réception provisoire des travaux de construction en cours est prévue pour Q4 de 2021. |
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| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
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| • VALEUR CONV. : | Environ 42,1 millions € (apport en nature) | ||
| • COÛT D'INVESTISSEMENT SUPPLÉMENTAIRE : |
Environ 2,2 millions € (coût d'investissement des travaux de construction en cours) | ||
| • TRANSACTION: | Asset deal | ||
| • FINANCEMENT: | Après avoir rempli les conditions suspensives, Care Property Invest procédera à l'acquisition effective du projet par le biais (i) d'un apport en nature du centre de services de soins et de logement existant et du groupe de logements à assistance et (ii) de la conclusion d'un accord séparé concernant l'achèvement des travaux en cours. |
||
| Forest - Nuance | ||
|---|---|---|
| • DATE D'AQUISITION : 28 février 2017 | ||
| • ADRESSE : | Schaatsstraat (Rue du Patinage), 1190 Forest, Belgique | |
| • EXPLOITANT : | La Résidence de L'Eden (une entité contrôlée à 100 % par Anima Care sa) | |
| • CAPACITÉ : | 121 logements agréés | |
| • EMPLACEMENT: | Situé dans le centre-ville, à proximité de banques, de magasins et un hôpital. Le site est facilement accessible en transports commun et avec la voiture par la bonne connexion avec le Ring de Bruxelles et la présence d'un parking de covoiturage dans la rue |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Mis en opération le 13 janvier 2020 | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 14,8 millions € | |
| • TRANSACTION: | logement | Asset deal :Acquisition du terrain et reprise de tous les contrats relatifs à la construction du centre de services de soins et de |
| • FINANCEMENT: | Combinaison de capitaux empruntés.et de fonds propres |
Immeubles de placement
Leasings financiers
| Heemstede - De Meerlhorst | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
14 mai 2020 | |
| • ADRESSE : | Van Merlenlaan 2, 2103 GD Heemstede, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 17 unités résidentielles (appartements de soins) | |
| • EMPLACEMENT: | À quelques pas du centre du village de Heemstede, où se trouvent plusieurs magasins, supermarchés et restaurants. Plusieurs réserves naturelles publiques se trouvent à proximité, notamment les forêts « Groenendaal » et « Amsterdamse Waterleidingduinen ». Heemstede est situé dans la province néerlandaise de Hollande du Nord et compte environ 27 000 habitants. « De Meerlhorst » est facilement accessible en voiture via les autoroutes A4 et A5 et par les transports publics grâce à un arrêt de bus (à 200 m) et une gare (à 2,4 km) qui se trouvent à proximité du projet. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2016 | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR CONV. : | Environ 6,3 millions € | |
| • TRANSACTION: | Asset deal : Achat des biens immobiliers par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise, Care Property Invest.NL7 B.V. | |
| • FINANCEMENT: | Capitaux empruntés. |
| Oegstgeest - Het Witte Huis | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
14 mai 2020 | |
| • ADRESSE : | Endegeesterlaan 2-4, 2342 CZ Oegstgeest, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 25 unités résidentielles (appartements de soins) | |
| • EMPLACEMENT: | Au bord du caractéristique parc Wilhelmina dans le village historique de Oegstgeest, à 1 km du centre du village où se trouvent des magasins, des supermarchés et des restaurants. Oegstgeest est situé dans la province néerlandaise de Hollande Septentrionale, est une municipalité voisine de Leiden et compte environ 24 500 habitants. « Het Witte Huis » est facilement accessible en voiture par l'autoroute A44 et par les transports publics grâce à une gare (à 2 km) et un arrêt de bus (à 4 km) qui se trouvent dans les vastes environs du projet. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2011 | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR CONV. : | Environ 10 millions € | |
| • TRANSACTION: | Asset deal : Achat des biens immobiliers par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise, Care Property Invest.NL7 B.V. | |
| • FINANCEMENT: | Capitaux empruntés. |
| Oegstgeest - Villa Oranjepark | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
14 mai 2020 | |
| • ADRESSE : | Prins Hendriklaan 2, 2341 JB Oegstgeest, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 14 unités résidentielles (appartements de soins) | |
| • EMPLACEMENT: | Située dans un quartier résidentiel calme avec des maisons du début du 20e siècle dans le village historique d'Oegstgeest, à quelques pas du centre du village où se trouvent des magasins, des supermarchés et des restaurants. Oegstgeest est situé dans la province néerlandaise de Hollande Septentrionale, est une municipalité voisine de Leiden et compte environ 24 500 habitants. « Villa Oranjepark » est facilement accessible en voiture par l'autoroute A44 et par les transports publics grâce à une gare (à 2 km) et un arrêt de bus (à 4 km) qui sont situés dans les vastes environs du projet. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2007. Prévu pour 2020/2021 : rénovation, y compris l'installation de 13 salles de bain individuelles pour lesquelles Care Property Invest fournira un budget CAPEX d'environ 300 000 €. |
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| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR CONV. : | Environ 3,3 millions € | |
| • TRANSACTION: | Asset deal : Achat des biens immobiliers par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise, Care Property Invest.NL B.V. | |
| • FINANCEMENT: | Capitaux empruntés. |
Tous les achats ont été effectués à des prix qui correspondent à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier. Les transactions ont eu lieu pour une valeur conventionnelle totale d'environ 22,8 millions €.
| Aldeboarn - Boarnsterhim State | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
14 mai 2020 | |
| • ADRESSE : | Wjitteringswei 67, 8495 JM Aldeboarn, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 19 unités résidentielles (15 appartements de soins et un hôtel de soins de 4 chambres) |
|
| • EMPLACEMENT: | Emplacement rural avec vue sur les prés à Boarnsterhim, juste à l'extérieur du petit village d'Aldeboarn et à 5 km d'Akkrum-Nes, un village au bord de l'eau avec plusieurs magasins, restaurants, cafés et attractions. « Boarnsterhim State » est situé au cœur de la région de la Frise, avec les villes de Leeuwarden, Sneek, Heerenveen et Drachten à moins de 20 km. Le projet est facilement accessible en voiture par l'A32 (Leeuwarden-Meppel) et par les transports publics grâce à une gare située à 2,8 km de distance. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Année de construction : 1830/année dernière rénovation : 2011. | |
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR CONV. : | Environ 3,2 millions € | |
| • TRANSACTION: | Asset deal : Achat des biens immobiliers par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise, Care Property Invest.NL B.V. | |
| • FINANCEMENT: | Capitaux empruntés. |
| Roermond - Aldenborgh | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : • ADRESSE: |
5 novembre 2020 Oudeborgstraat 12-14, 6049 CT Herten, Roermond, Pays-Bas |
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| • EXPLOITANT : | Aldenborgh Exploitatie B.V. en coopération avec la fondation de soins Proteion | ||
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 32 unités résidentielles (appartements de soins) | ||
| • EMPLACEMENT : | Situé à 4 km du centre de Roermond, où vous trouverez des magasins, des supermarchés, des restaurants et des banques. Dans les environs immédiats, il y a des cafés, des restaurants, une pharmacie et un cabinet médical. Le projet est facilement accessible en voiture via l'A73 (Roermond-Venlo) et l'A2 (Eindhoven-Roermond), ainsi qu'en transport public grâce à un arrêt de bus situé à 300 m. |
||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue début 2022. | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 25 ans (renouvelable et indexable annuellement). | ||
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : Environ 8,2 millions €. | |||
| • TRANSACTION : | Asset deal : acquisition de terrains et de bâtiments par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL8 B.V. | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Warmond - Mariënhaven | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION:: |
28 décembre 2020 | |
| • ADRESSE: | Mgr. Aengenentlaan 1, 2361 GB Warmond (Teylingen), Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 41 unités résidentielles (22 studios de soins et 19 logements de convalescence) | |
| • EMPLACEMENT : | À Teylingen, à seulement 400 m du centre du village de Warmond, où se trouvent des magasins, des supermarchés et des restaurants. Le projet est facilement accessible en voiture via l'A44 (Maaldrift - Abbenes) et la N444 (Noordwijk - Poelgeest), ainsi qu'en transport public grâce à un arrêt de bus situé à 400 m du projet. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour le premier semestre de 2022. | |
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : Environ 11,6 millions €. | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : acquisition de terrains et de bâtiments par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL3 B.V. | |
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Vught - Villa Vught | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION:: |
29 décembre 2020 | |
| • ADRESSE: | Gogelstraat 3, 5262 AB Vught, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 21 unités résidentielles (19 studios de soins et 2 appartements de soins) | |
| • EMPLACEMENT : | En plein centre de Vught, à proximité de diverses facilités telles que magasins, supermarchés, restaurants, banques, coiffeurs, etc. De plus, le projet est également proche de (une zone verte de) 's-Hertogenbosch. Le projet est facilement accessible en voiture par la N65 (Tilburg-'s-Hertogenbosch) et l'A2 ('s-Hertogenbosch-Woensel Noord) ainsi que par les transports publics grâce à une gare à 200 m et un arrêt de bus à 100 m de Villa Vught. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour le premier semestre de 2022. | |
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 25 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : Environ 6,2 millions €. | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : acquisition de terrains et de bâtiments par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL6 B.V. | |
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Amstelveen - Huize Elsrijk | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION:: |
29 décembre 2020 | ||
| • ADRESSE: | Keizer Karelweg 489-491, 1181 RH Amstelveen, Pays-Bas | ||
| • EXPLOITANT: | Com4care B.V. | ||
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 15 unités résidentielles (15 appartements de soins) | ||
| Dans la partie nord d'Amstelveen, à proximité immédiate de l'Amsterdamse Bos et du Heemparken monumentaux. Le bâtiment est situé dans un quartier d'avant-guerre classique et également sur une avenue spacieuse qui relie le stade olympique d'Amsterdam et |
• EMPLACEMENT :
situé dans un quartier d'avant-guerre classique et également sur une avenue spacieuse qui relie le stade olympique d'Amsterdam et le centre ville d'Amstelveen. Quelques magasins de proximité et de petites restaurants et cafés se trouvent à proximité. Le projet est facilement accessible en voiture via les autoroutes A9 et A10, ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus ( connections vers le centre d'Amstelveen, d'Amsterdam et de l'aéroport de Schiphol) qui se trouve juste en face de la résidence.
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour mi-2022. |
|---|---|
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 20,5 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : Environ 6,2 millions €. | |
| • TRANSACTION : | Share deal: Care Property Invest a acquis 100% des actions dans De Amsterdam Keizer B.V. (actuellement Care Property Invest.NL9 B.V.) |
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
Le projet est situé dans une zone résidentielle agréable, située au centre de la municipalité de Tilburg, dans le triangle des quartiers Zorgvlied, Rooi Harten et Korvel. Le « Kromhoutpark », plusieurs supermarchés et une pharmacie se trouvent à
• TYPE DE CONTRAT : Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement).
| Middelburg - Sterrenwacht | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
12 juin 2019 | ||
| • ADRESSE : | Herengracht 50-52, 4331 PX Middelburg, Pays-Bas | ||
| • EXPLOITANT : | Korian Holding Nederland B.V. | ||
| • CAPACITÉ : | 25 studios de soins | ||
| • EMPLACEMENT : | Au bord du centre de Middelburg avec un emplacement idyllique, directement sur le Herengracht de Middelburg. | ||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Construite vers 1930, achèvement prévu au Q4 de 2021. | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement). | ||
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 5,7 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL3 B.V. | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
• TYPE DE CONTRAT : Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement).
À Zeist, une municipalité située au centre de la province d'Utrecht, dans la zone boisée de l'Utrechtse Heuvelrug. À seulement 2,5 km du centre de Zeist, ce projet met explicitement l'accent sur la tranquillité et l'expérience de la nature. Utrecht se trouve à
Immeubles de placement
| Tilburg - Margaritha Maria Kerk | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
26 mars 2019 | ||
| • ADRESSE : | Ringbaan West 300, 5025 VB Tilburg, Pays-Bas | ||
| • EXPLOITANT : | Korian Holding Nederland B.V. | ||
| • CAPACITÉ : | 32 appartements de soins | ||
| • EMPLACEMENT : | proximité. | Le projet est situé dans une zone résidentielle agréable, située au centre de la municipalité de Tilburg, dans le triangle des quartiers Zorgvlied, Rooi Harten et Korvel. Le « Kromhoutpark », plusieurs supermarchés et une pharmacie se trouvent à |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Achèvement de l'église est prévu au Q2 de 2021 et du presbytère au Q3 de 2021. | ||
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 7,7 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL3 B.V. | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
Les travaux de rénovation et de construction pour la maison de campagne ont déjà commencé et devraient être terminés d'ici Q2 de 2021. Le redéveloppement de la remise est également commencé et devrait être achevé également au Q2 de 2021.
| Zeist - Villa Wulperhorst | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
6 août 2019 | ||
| • ADRESSE : | Tiendweg 6-8, 3709 JP Zeist, Pays-Bas | ||
| • EXPLOITANT : | Valuas Zorggroep B.V. | ||
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec un maximum de 44 chambres | ||
| • EMPLACEMENT : | environ 11 km. | ||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
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| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 13,0 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : de « Villa Wulperhorst ». |
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| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
• TYPE DE CONTRAT : Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 25 ans (renouvelable et indexable annuellement)
Par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL2 B.V., la Société a acquis 100 % des biens immobiliers sur le domaine, y compris les permis et reconnaissances requis pour la rénovation de la maison de campagne et la construction de la remise attenante, via Stichting Utrechts Landschap. Simultanément, elle a conclu deux contrats clés en main avec le développeur
| Hillegom - St. Josephkerk | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
27 septembre 2019 | |
| • ADRESSE : | Monseigneur van Leeuwelaan 1 & 3, 2182 EM Hillegom et Hoofstraat 141, 2181 EM Hillegom, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITÉ : | 38 appartements de soins. | |
| • EMPLACEMENT : | Le projet est situé dans une zone centrale, sur la route principale qui traverse Hillegom dans sa longueur. Le « Van Nispenpark » et plusieurs services sont situés à proximité du projet. |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue au Q4 de 2021. | |
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement) | |
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 9,1 millions € | |
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL5 B.V. | |
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Zutphen - De Gouden Leeuw | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
19 décembre 2019 | ||
| • ADRESSE : | De Clercqstraat 58, 7201 EC Zutphen, Pays-Bas | ||
| • EXPLOITANT : | Woonzorgvoorziening de Gouden Leeuw Zutphen B.V (qui fait partie du «De Gouden Leeuw Groep») | ||
| • CAPACITÉ : | 29 appartements de soins et un hôtel de soins avec 7 studios | ||
| • EMPLACEMENT : | Le projet sera l'un des trois bâtiments du projet résidentiel haut de gamme «De Veste» et est situé près du Coehoornsingel, à côté d'un fossé historique et des bâtiments majestueux qui caractérisent le quartier. Le centre de Zutphen, avec ses nombreux établissements de restauration, supermarchés, magasins et banques, est accessible à pied. |
||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Les travaux de construction ont commencé en avril 2019 et la livraison provisoire est prévue au cours du Q3 de 2021. | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 25 ans (renouvelable et indexable annuellement) | ||
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 11,8 millions € | ||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL4 B.V. | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. | ||
| Nijmegen - De Orangerie | ||
|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : |
23 octobre 2018 | |
| • ADRESSE : | Malvert 5002 et 5004, 6538 DM Nimègue, Pays-Bas | |
| • EXPLOITANT : | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITÉ : | 68 appartements de soins | |
| • EMPLACEMENT : | Dans le quartier le plus vert de la ville, Dukenburg. Le quartier est connu pour son caractère tranquille et est aimé par tous les âges |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Achèvement prévu au Q3 de 2021. | |
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail de longue durée de type «triple net» d'une durée initiale d'au moins 20 ans (renouvelable et indexable annuellement) | |
| • VALEUR TOTALE DE L'INVESTISSEMENT |
Environ 10,9 millions € | |
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL B.V. | |
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Madrid (Carabanchel) - Emera Carabanchel | ||||
|---|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION |
24 juillet 2020 | |||
| • ADRESSE : | Calle Juan Mieg 25, Carabanchel, 28054 Madrid, Espagne | |||
| • EXPLOITANT : | Une filiale à 100 % du Groupe Emera | |||
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 179 logements 149 chambres (119 chambres simples et 30 chambres doubles) et 11 logements à assistance |
|||
| • EMPLACEMENT : | À 2, 5 km du centre de Carabanchel (un arrondissement de Madrid). Les banques, les magasins et les divers restaurants se trouvent à 210 m et le centre de Madrid se trouve à 6,0 km. Le projet est facilement accessible en voiture via les autoroutes A42, M40 et M45 et par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à 280m du projet. |
|||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Début des travaux de construction : Q3 2020. La livraison provisoire est prévue pour Q2 2022. | |||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |||
| • COÛT DE L'INVESTISSEMENT : Environ 14,6 millions €. | ||||
| • TRANSACTION : | Asset deal: Acquisition du terrain par sa filiale espagnole Care Property Invest Tulip SL le 24 juillet 2020. | |||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| Mostoles (Madrid) - Emera Mostoles | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| • DATE DE SIGNATURE |
22 juin 2020 | ||||
| • ADRESSE : | Calle Agustin de Betancourt 37, 28935, Mostoles, Madrid, Espagne | ||||
| • EXPLOITANT : | Une filiale à 100 % du Groupe Emera | ||||
| • CAPACITÉ : | Centre de services de soins et de logement avec 166 logements 148 chambres (130 chambres simples et 18 chambres doubles) |
||||
| • EMPLACEMENT : | À côté d'un supermarché et à seulement 1 km des restaurants, des magasins, des banques, etc. Le centre ville de Mostoles (un arrondissement de Madrid) se trouve à 3 km de distance et le centre de Madrid à 20 km de distance. Le projet est facilement accessible en voiture via les autoroutes A5, M50 et M506 et par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à 350 m du projet. |
||||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Début prévu des travaux de construction : Q2 2021. La livraison provisoire est prévue pour Q2 2023. | ||||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement). | ||||
| • COÛT DE L'INVESTISSEMENT : Environ 12,0 millions €. | |||||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par sa filiale espagnole Care Property Invest Tulip. S.L. du terrain après avoir réalisé certaines conditions suspensives, puis financement de la construction par tranches. |
||||
| • FINANCEMENT : | À déterminer - mélange de capitaux propres et de capitaux empruntés |
| Murcia - Emera Murcia | ||||
|---|---|---|---|---|
| • DATE DE SIGNATURE • ADRESSE : • EXPLOITANT : • CAPACITÉ : |
16 novembre 2020 Calle Avenida De La Justicia, Murcia, Espagne Une filiale à 100 % du Groupe Emera Centre de services de soins et de logement avec 171 logements 128 chambres (85 chambres simples et 43 chambres doubles) et un centre de jour d'une capacité de 25 personnes |
|||
| • EMPLACEMENT : | Situé dans une zone commerciale entre les trois routes principales de Murcie et juste à côté d'une banlieue résidentielle de la ville. Plusieurs magasins et restaurants se trouvent à 500 m du projet. Le centre ville de Murcie est à 3 km. Le projet est facilement accessible en voiture via la N340 et la N301, ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à 280 m. |
|||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour Q2 2021. | |||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement). | |||
| • COÛT DE L'INVESTISSEMENT : Environ 10,8 millions €. | ||||
| • TRANSACTION : | Share deal : après la réception provisoire, notre filiale espagnole Care Property Invest Spain S.L. acquerra 100 % des actions de la société immobilière dans laquelle ce projet est incorporé. |
|||
| • FINANCEMENT : | À déterminer - mélange de capitaux propres et de capitaux empruntés |
| Société fusionnante | Entreprise absorbante | Date d'absorption effective |
Date de l'acte | Date de publication Moniteur belge |
Code de publication Moniteur belge |
|---|---|---|---|---|---|
| Decorul sa | Care Property Invest sa | 1 janvier 2020 | 27 mars 2020 | 28 avril 2020 | BS 2020-04-28/0053385 |
Pour plus d'informations sur les projets de fusion, voir www.carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-defusion/.
| Nom filiale constituée | Date de constitution | Objectif |
|---|---|---|
| Care Property Invest NL7 B.V. | 16 avril 2020 Acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas | |
| Care Property Invest NL8 B.V. | 19 octobre 2020 Acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas | |
| Nom filiale acquise | Date d'acquisition du contrôle |
Objectif |
| Care Property Invest Spain S.L. | 21 juillet 2020 | Société holding |
| Care Property Invest Tulip S.L. | 21 juillet 2020 | Acquérir de sites immobiliers de soins de santé en Espagne |
| Care Property Invest Aster S.L. | 10 novembre 2020 | Acquérir de sites immobiliers de soins de santé en Espagne |
| Care Property Invest.NL9 B.V. (ex De Amsterdam Keizer BV) |
29 décembre 2020 Acquérir des sites immobiliers de soins de santé aux Pays-Bas |
Le 15 janvier 2020, Care Property Invest a acquis les projets « La Reposée » et « New Beaugency » situés respectivement à Mons et Bernissart par le biais d'un apport en nature des terrains et des biens immobiliers dans le capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. L'opération a conduit à un renforcement des fonds propres de 33 594 044 €, dont un montant de 7 439 112 € a été affecté au poste capital et un montant de 26 154 932 € au poste primes d'émission. L'apport a été rémunéré par 1 250 376 nouvelles actions. Les actions ont été émises à un prix d'émission fixe de 26,87 € par action.
Le conseil d'administration de Care Property Invest a décidé le 27 mai 2020 d'offrir aux actionnaires la possibilité d'un dividende optionnel. Les actionnaires avaient le choix entre (i) apporter le dividende net à recevoir dans le capital de la Société, contre l'émission de nouvelles actions ordinaires, (ii) recevoir le dividende en espèces, (iii) ou opter pour une combinaison des deux options précédentes.
À la clôture de la période d'option pour le dividende optionnel la Société a pu confirmer qu'un total de 52 % des droits au dividende net attachés aux actions avec coupon n° 11 (relatif au dividende pour l'exercice 2019) ont été échangés contre de nouvelles actions de Care Property Invest.
À cet effet, 273 091 nouvelles actions ordinaires ont été émises à un prix d'émission fixe de 25,53 € par action, dans le cadre du capital autorisé, pour un prix d'émission total de 6 970 784 € (1 624 755 € en capital et 5 346 029 € en prime d'émission). Au 19 juin 2020, le capital social de Care Property Invest était donc représenté par 21 918 213 actions. Les droits au dividende qui n'ont pas été apportés, représentant un montant net de 6 377 578 €, ont été versés en espèces.
| Options pour les actionnaires | (I) l'apport de ses droits nets au dividende dans le capital de la Société, en échange d'actions nouvelles ordinaires ; (II) le paiement du dividende en espèces ; ou (III) une combinaison des deux options précédentes. |
|---|---|
| Renforcement des fonds propres par le dividende optionnel de | 6 970 784 € |
| Pourcentage des droits au dividende attachés aux actions avec coupon n° 11 |
52 % |
| Nombre d'actions nouvelles ordinaires émises en raison du dividende optionnel et prix d'émission total qui y est associé |
273 091 actions pour un prix d'émission total de 6 970 784 € |
| Capital social Care Property Invest à partir du 19 juin 2020 | 130 402 408 € |
| Nombre total d'actions Care Property Invest à partir du 19 juin 2020 (coupon n° 13, participation dans le résultat à partir du 29 mai 2020) |
21 918 213 actions |
| Montant total net à distribuer en espèces des droits à dividendes non exercés |
6 377 577 € |
Le 23 juin 2020, Care Property Invest a réalisé une augmentation de capital par placement privé accéléré avec composition d'un livre d'ordres (accelerated bookbuild offering) auprès d'investisseurs institutionnels internationaux, en supprimant le droit de préférence légal des actionnaires existants et sans leur accorder un droit d'attribution irréductible. Elle l'a fait afin de pouvoir financer de nouveaux investissements dans le cadre de son plan de croissance.
2 191 821 nouvelles actions ont été émises (représentant environ 10 % des actions en circulation de la Société à la fin de l'offre), à un prix d'émission de 27,25 € par action.
À la suite de l'émission des nouvelles actions, le nombre d'actions en circulation de la société est passé de 21 918 213 à 24 110 034 actions ordinaires. Les nouvelles actions ont été émises avec le coupon n° 13 et suivants attaché et participeront au résultat à partir du 29 mai 2020.
Care Property Invest a levé environ 60 millions € bruts. Le capital de la Société est passé d'environ 130,40 millions € à environ 143,44 millions €.
Le 27 mai 2020, l'assemblée générale a nommé avec effet immédiat Mme Valérie Jonkers et M. Filip Van Zeebroeck comme administrateurs exécutifs pour un mandat de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024 et Mme Ingrid Ceusters et M. Michel Van Geyte comme administrateurs non exécutifs et indépendants au sens de l'article 7:87 du CSA pour un mandat de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
Le 4 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a modifié la composition du comité d'audit. La mission du comité reste inchangée, à savoir contrôler l'exactitude et la fiabilité de toutes les informations financières, tant internes qu'externes. Il s'agit également de vérifier que les rapports financiers périodiques de Care Property Invest donnent une image réelle, juste et claire de la situation et des perspectives d'avenir de Care Property Invest et, en particulier, de contrôler les états financiers annuels et périodiques avant de les rendre publics.
Le conseil d'administration a nommé les personnes suivantes comme membres du comité d'audit : M. Paul Van Gorp, en tant que président, M. Mark Suykens, M. Michel Van Geyte, Mme Ingrid Ceusters et M. Dirk Van den Broeck (consultatif).
Le 4 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a modifié la composition du comité de nomination et de rémunération. La mission du comité reste inchangée, c'est-à-dire assister et conseiller le conseil d'administration conformément à l'article 7:100 du CSA.
Le conseil d'administration a nommé les personnes suivantes comme membres du comité de nomination et de rémunération : M. Mark Suykens, en tant que président, Mme Ingrid Ceusters, Mme Caroline Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Willy Pintens (consultatif).
Le 4 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a modifié la composition du comité d'investissement. La mission du comité a été légèrement modifiée de sorte que le comité est maintenant chargé de donner des conseils sur les questions d'investissement et de désinvestissement afin d'accélérer le processus de décision. Le conseil d'administration, respectivement le collège de gestion journalière, reste responsable de la supervision et de la prise de décision finale.
Le conseil d'administration a nommé les personnes suivantes comme membres du comité d'investissement : M. Mark Suykens, en tant que président, M. Michel Van Geyte, Mme Caroline Riské et M. Paul Van Gorp.
Care Property Invest a relevé le plafond de son programme MTN à 200 millions €, y compris une augmentation des lignes de secours supplémentaires.
Le 15 juin 2020, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a aboli la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction (précédemment article 28 des statuts) et a approuvé la modification de l'article 27 des statuts selon laquelle le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation concernant la gestion journalière de la Société à un collège de gestion journalière composé d'au moins trois membres. Chaque membre du collège de gestion journalière sera également appelé « administrateur délégué ».
Suite à la modification des statuts, le conseil d'administration a décidé, avec effet à compter du 15 juin 2020, de transférer la gestion journalière ainsi que la représentation en matière de gestion journalière de la Société à un collège de gestion journalière composé d'au moins trois membres, conformément aux statuts modifiés. Le conseil d'administration a nommé les personnes suivantes comme membres du collège de gestion journalière : M. Peter Van Heukelom (CEO), M. Dirk Van den Broeck, M. Willy Pintens, M. Filip Van Zeebroeck (CFO) et Mme Valérie Jonkers (COO). Comme ces personnes ont également été nommées en tant qu'administrateurs, elles portent toutes également le titre d'administrateur délégué.
L'apparition du COVID-19 au début de 2020 et les mesures prises pour contenir le virus n'ont pas d'impact significatif sur les résultats financiers de 2020.
Actuellement, Care Property Invest n'a pas d'arriérés de loyers contractuels dus à la crise COVID-19, ni de périodes de franchise de loyer ou de réduction de loyer accordée à ses locataires. Bien que le taux d'occupation réel des centres de services de soins et de logement en 2020 ait été légèrement inférieur, ils ont continué à fonctionner avec des précautions strictes et la crise COVID-19 n'a pas affecté le paiement des loyers par les opérateurs à la Société. D'une part, l'explication peut être trouvée dans la baisse limitée de l'occupation réelle en général, qui, depuis l'été et la fin de l'arrêt des admissions de patients, a de nouveau augmenté sur l'ensemble du portefeuille. D'autre part, l'explication réside dans la qualité des locataires de la Société et le soutien gouvernemental au secteur dans les régions et les pays où la Société est active. Néanmoins, Care Property Invest continue de suivre de près le taux d'occupation réel et l'évolution des vaccinations des résidents des centres de services de soins et de logement, ce qui est considéré comme une priorité.
Malgré l'apparition du virus, le résultat EPRA ajusté par action de 0,99 € a dépassé les prévisions de 0,93 € données par Care Property Invest dans le communiqué de presse publié le 18 mars 2020 pour l'exercice 2020 et les prévisions accrues de 0,96 € données dans le rapport semestriel du 1 septembre 2020. Le dividende reste inchangé à 0,80 €. Care Property Invest rappelle que le dividende pour l'exercice 2020 sera divisé en 2 coupons : le coupon n° 12 (représentant un montant de 0,32 €) et le coupon n° 13 (représentant un montant de 0,48 €) et que ces deux coupons seront payés après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour l'exercice 2020, qui aura lieu le 26 mai 2021. La date de paiement sera alors le 28 mai 2021 (sauf si la Société décide d'offrir un dividende optionnel, auquel cas le paiement du dividende aura lieu après la période d'option).
Les rapports d'évaluation des experts indépendants externes pour l'exercice 2020 concernant l'ensemble du portefeuille d'immeubles de placement montrent une tendance constante. Il n'est pas question d'une réévaluation à la baisse du portefeuille d'immeubles de placement suite à la crise COVID-19 au 31 décembre 2020. Globalement, il y a même eu une réévaluation à la hausse de l'ensemble du portefeuille pour un montant de 2 598 197 €.
Au 31 décembre 2020, le ratio d'endettement de Care Property Invest était de 46,31 %. Malgré la crise COVID-19 et un niveau record d'investissements, la Société a ainsi réussi, par le biais d'un apport en nature, par l'offre d'un dividende optionnel et par une augmentation de capital par un placement privé accéléré avec composition d'un livre d'ordres, à réduire son ratio d'endettement par rapport au début de l'exercice (au 31 décembre 2019, le ratio d'endettement s'élevait à 49,32 %). La marge disponible jusqu'à un taux d'endettement de 60 %, qui a été convenue dans les conventions avec ses prêteurs en tant que taux d'endettement maximum, s'élève à 256,5 millions €. Le montant principal des prêts à rembourser au cours de l'exercice 2021 n'est que de 33,2 millions €, dont 3,2 millions € doivent effectivement être remboursés et le reste peut être reconduit à la demande de la Société.
Care Property Invest dispose d'un programme MTN de 200 millions €. Au 31 décembre 2020, Care Property Invest avait 92 millions € d'encours de billets de trésorerie, qui étaient couverts à plus de 100 % par des lignes de secours spécifiques et associées. Care Property Invest tient à souligner que la Société peut toujours rouler des billets de trésorerie pour un coût total de 10 pb.
Au 31 décembre 2020, Care Property Invest dispose d'environ 225 millions € de lignes de crédit confirmées non utilisées, dont 110 millions € sont des lignes de secours spécifiques pour le programme MTN. Le fait que Care Property Invest continue à avoir accès à des facilités de crédit supplémentaires démontre la confiance que les prêteurs ont dans Care Property Invest, ses activités et sa gestion.
Le pipeline de développement de la Société comprend plusieurs projets aux Pays-Bas et un projet en Espagne.
Les activités de construction se sont poursuivies aux Pays-Bas depuis l'apparition de l'épidémie, en respectant les mesures imposées par le gouvernement néerlandais pour contenir le virus COVID-19. Les retards spécifiquement causés par la crise COVID-19 restent difficiles à quantifier mais semblent plutôt limités. Un grand nombre de projets devraient être achevés dans les prochains mois afin qu'ils contribuent à l'augmentation des revenus locatifs. Le projet en Espagne a été lancé au cours du second semestre 2020 et se déroule actuellement selon le calendrier prévu. La Société suit de près les projets et communique en temps utile si certains délais ne sont pas respectés.
En termes de liquidité et de ratio d'endettement, la Société dispose d'une base solide pour 2021. La contribution en nature du projet « Résidence des Ardennes » à Attert et l'augmentation du programme MTN à 300 millions € au début de 2021 renforcent encore la position de la Société. Néanmoins, l'évolution du secteur et des locataires est suivie de près, ainsi que l'impact plus large de la crise COVID-19 et les mesures et la stratégie de vaccination. À plus long terme, la demande d'immobilier de soins de santé, stimulée par l'évolution démographique, n'est pas affectée par la crise du COVID-19. Cette crise n'a fait que souligner l'importance de bons soins pour les personnes âgées.
Pour une mise à jour permanente concernant l'impact de COVID-19 sur la Société, nous renvoyons à la section COVID-19 de notre site web (https://carepropertyinvest.be/fr/investir/covid-19/).
Le 18 novembre 2020, Care Property Invest a annoncé que le conseil d'administration a décidé de poursuivre le programme de rachat d'actions, annoncé le 8 avril 2019, pour un montant total de 180 000 €, afin d'acquérir jusqu'à 6 000 actions, dans les limites de l'autorisation (renouvelée) de rachat d'actions propres, telle qu'accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 juin 2020. L'objectif du programme de rachat est de permettre à Care Property Invest de remplir ses obligations découlant des plans d'achat au profit de la direction générale de Care Property Invest.
Care Property Invest reconnaît la nécessité d'avoir une direction active et engagée, qui est également responsable de l'expansion et de l'intégration des investissements réalisés. Sur la base de l'expérience passée et des pratiques et tendances actuelles du marché, le comité de rémunération et de nomination et le conseil d'administration sont également convaincus que l'engagement et l'implication de la direction augmentent si elle peut participer au capital de Care Property Invest, alignant ainsi les intérêts de la direction sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Ce mode de rémunération s'inscrit donc dans le cadre de la bonne gouvernance d'entreprise poursuivie par la Société. En effet, le Code de gouvernance d'entreprise établit également explicitement un lien entre une partie appropriée de la rémunération et la performance. Care Property Invest applique intégralement les dispositions et les directives du présent Code à son plan incitatif à long terme. Le programme de rachat est effectué par un courtier indépendant conformément à la réglementation applicable en matière d'achat d'actions propres.
Le 30 novembre 2020, Care Property Invest a annoncé que, conformément à l'article 8:4 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, elle a acheté 6 000 actions propres sur Euronext Brussels. Les actions ont été achetées à un prix moyen (arrondi) de 27,74 € par action.
Aperçu détaillé des transactions par jour :
| Date | Nombre d'actions |
Cours moyen |
Cours minimum |
Cours maximum | Prix total |
|---|---|---|---|---|---|
| (en €) | (en €) | (en €) | (en €) | ||
| 18 novembre 2020 | 750 | 28,14 | 28,05 | 28,20 | 21 105 |
| 19 novembre 2020 | 750 | 27,95 | 27,95 | 27,95 | 20 963 |
| 20 novembre 2020 | 1 500 | 27,66 | 27,40 | 27,80 | 41 488 |
| 23 novembre 2020 | 750 | 27,75 | 27,75 | 27,75 | 20 813 |
| 24 novembre 2020 | 1 000 | 27,61 | 27,20 | 27,75 | 27 613 |
| 25 novembre 2020 | 250 | 27,20 | 27,20 | 27,20 | 6 800 |
| 26 novembre 2020 | - | - | - | - | 0 |
| 27 novembre 2020 | 1 000 | 27,65 | 27,60 | 27,70 | 27 650 |
| TOTAL | 6 000 | 27,74 | 166 432 |
| Attert - Résidence des Ardennes | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION |
20 janvier 2021 | ||
| • ADRESSE : | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, Belgique | ||
| • EXPLOITANT : | Services Ardennes Srl (une filiale de My-Assist) | ||
| • CAPACITÉ : | Présent : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 26 unités de logement. Après l'achèvement des travaux : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 50 unités de logement. |
||
| • EMPLACEMENT : | Situé au centre d'Attert, près de la frontière avec le Grand-Duché de Luxembourg. Le projet est situé à 700 m du bureau de poste, de la mairie et de plusieurs magasins, restaurants et supermarchés. Le projet est facilement accessible en voiture via la E25 (Liège-Bastogne-Arlon), la N87 (direction Parette) et la N4 (direction Arlon) ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé juste devant le projet. |
||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Le CSSL existant a été construit en 2004. Une première extension a eu lieu en 2012 et une seconde en 2017. La réception provisoire des travaux de construction en cours est prévue pour Q4 de 2021. |
||
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
||
| • VALEUR DE CONTRIBUTION : Environ 42,1 millions € (apport en nature) | |||
| • COÛT D'INVESTISSEMENT SUPPLÉMENTAIRE : |
Environ 2,2 millions € (coût d'investissement des travaux de construction en cours) | ||
| • TRANSACTION: | Asset deal | ||
| • FINANCEMENT: | Par le biais d'un apport en nature réussi de l'immeuble dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé. Suite à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 42 087 805 €, 1 696 114 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises à un prix d'émission de 24,81 € par action. |
2.2.1 INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Comme cela a déjà été annoncé dans des communiqués de presse distincts, Care Property Invest est fière d'annoncer qu'elle a encore effectué les investissements suivants après la clôture de l'exercice :
Immeubles de placement
| Almeria - 'Emera Almeria' | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION |
18 mars 2021 | ||
| • ADRESSE : | Calle Fuente Victoria, 04007 Almeria, Espagne | ||
| • CAPACITÉ : • EXPLOITANT : |
Centre de services de soins et de logement avec 154 logements 105 chambres (56 chambres simples et 49 chambres doubles) et un centre de jour d'une capacité de 250personnes Une filiale à 100 % du Groupe Emera |
||
| • EMPLACEMENT : | l'entrée du bâtiment. | Situé dans une zone résidentielle, à 1,6 km du centre ville d'Almeria. Il y a plusieurs magasins, supermarchés et restaurants à 300 m du centre de services de soins et de logement. Le projet est facilement accessible en voiture via l'AL-12. (la route principale vers Almeria, qui passe par l'aéroport), ainsi que les transports publics grâce à un arrêt de bus situé près de |
|
| • DESCRIPTION BIEN IMMOBILIER ET FACILITÉS : |
coiffure et une salle de pédicure. | Le projet consiste en un bâtiment de 5 niveaux et compte 105 chambres et un centre de jour pour 20 personnes. Le centre de services de soins et de logement offre un cabinet médical et infirmier intérieur, un cabinet de physiothérapie, un salon de |
|
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
2021 | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement) | ||
| • VALEUR CONVENTIONELLE : | 10,0 millions €. | ||
| • TRANSACTION : | est intégré. | Share deal : Care Property Invest Spain S.L.U., une filiale à 100% de Care Property Invest, a acquis 100% des actions dans la société immobilière Care Property Invest Jasmine, S.L. (précédemment : Euroseniorsclub Almeria, S.L.), dans laquelle ce projet |
|
| • FINANCEMENT : | Financement par capitaux empruntés. | ||
2.2.1.2.1 NOUVEAUX PROJETS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT Immeubles de placement
2.2.1.3.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ Immeubles de placement
| Ouderkerk aan de Amstel - 'Amstel' | |||
|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : 31 mars 2021 | |||
| • ADRESSE : | Polderweg 3, 1191 JR Ouderkerk aan de Amstel, Pays-Bas | ||
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 32 unités résidentielles (32 appartements de soins) | ||
| • EXPLOITANT : | Stepping Stones (qui fait partie de Korian Holding Nederland B.V.) | ||
| • EMPLACEMENT : | Au bord du village d'Ouderkerk aan de Amstel (province de la Hollande du Nord). Le centre du village se trouve à environ 1 km de la résidence de soins et, comme son nom l'indique, la rivière Amstel traverse le village, ce qui en fait un endroit agréable pour passer du temps dans les divers établissements de restauration situés au bord de l'eau. Le projet est facilement accessible en voiture via l'A9 (Alkmaar-Amsterdam Sud-Est) et la N522 (Amstelveen-Ouderkerk). |
||
| • DESCRIPTION BIEN IMMOBILIER ET FACILITÉS : |
Le bâtiment aura une capacité totale de 32 unités résidentielles, toutes des appartements de soins. Les résidents peuvent se maintenir en forme dans le centre sportif adjacent et profiter du soleil en toute tranquillité sur la terrasse attenante ou dans le jardin. |
||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour fin 2022. | ||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement) | ||
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : 9,6 millions €. | |||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL6 B.V. | ||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. | ||
Le 20 janvier 2021, Care Property Invest a acquis le projet « Résidence des Ardennes » à Attert par le biais d'un apport en nature du terrain et de l'immeuble dans le capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. Un accord séparé a également été conclu en ce qui concerne la réalisation des travaux en cours.
Suite à cet apport, qui a résulté en une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 42 087 805 €, 1 696 114 actions Care Property Invest ont été émises. Le prix d'émission était de 24,81 € par action.
Début 2021, Care Property Invest a encore augmenté le plafond de son programme MTN à 300 millions €, y compris une augmentation des lignes de secours supplémentaires.
L'apparition du COVID-19 au début de 2020 et les mesures prises pour contenir le virus n'ont pas d'impact significatif sur les performances financières de 2020.
Pour 2021, la Société dispose d'une base solide en termes de liquidités et de ratio d'endettement. L'apport en nature du projet « Résidence des Ardennes» à Attert et l'augmentation du programme MTN à 300 millions € début 2021 renforcent encore la position de la Société. Néanmoins, les évolutions dans le secteur et parmi les locataires sont suivies de près, ainsi que l'impact plus large de la crise du COVID-19 et des mesures et de la stratégie de vaccination. À plus long terme, la demande d'immobilier de soins de santé motivée par l'évolution démographique n'est pas affectée par la crise du COVID-19. Cette crise n'a fait que souligner l'importance d'une bonne prise en charge des personnes âgées.
| Nom de la filiale acquise | Date de l'acquisition | Objectif |
|---|---|---|
| Care Property Invest Jasmine S.L. | 18 mars 2021 | Acquérir des biens immobiliers de soins de santé en Espagne |
Care Property Invest continue activement à développer un portefeuille immobilier équilibré et rentable et examine les opportunités d'investissement qui s'inscrivent pleinement dans la stratégie de la Société, tant en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne que dans d'autres marchés géographiques clés de l'EEE.
Vous trouverez de plus amples informations sur ces projets au point « Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des acquisitions des différents projets en Belgique au cours de l'exercice 2020. » à la page 40.
Le conseil d'administration examine également de manière permanente les différentes possibilités d'investissement et de financement afin de réaliser ses activités.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| I | Revenus locatifs (+) | 36 203 096 | 29 481 755 |
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 36 203 096 | 29 481 755 | |
| V | Récupération des charges locatives et des taxes sur les biens loués normalement à la charge du locataire (+) |
551 247 | 366 076 |
| VII | Charges locatives et taxes sur les biens loués normalement à la charge du locataire (-) |
-551 247 | -366 076 |
| RÉSULTAT IMMOBILIER | 36 203 096 | 29 481 755 | |
| IX | Coûts techniques (-) | -2 284 | 0 |
| CHARGES IMMOBILIÈRES | -2 284 | 0 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 36 200 812 | 29 481 755 | |
| XIV | Frais généraux de la Société (-) | -7 217 459 | -4 929 433 |
| XV | Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) | 1 362 430 | 1 618 430 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE |
30 345 783 | 26 170 752 | |
| XVIII | Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) | 2 598 197 | 10 129 700 |
| XIX | Autre résultat du portefeuille (+/-) | 0 | -274 559 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 32 943 980 | 36 025 893 | |
| XX | Revenus financiers (+) | 90 | 20 693 |
| XXI | Charges d'intérêts nettes (-) | -7 099 028 | -6 205 675 |
| XXII | Autres charges financières (-) | -535 760 | -244 039 |
| XXIII | Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-) | -5 358 254 | -3 061 553 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -12 992 952 | -9 490 574 | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 19 951 028 | 26 535 319 | |
| XXIV | Impôts sur les sociétés (-) | 90 241 | -165 748 |
| XXV | Exit tax (-) | -176 357 | 589 882 |
| IMPÔTS | -86 116 | 424 134 | |
| RÉSULTAT NET (part du groupe) | 19 864 912 | 26 959 453 | |
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 | |
(1) En raison d'un reclassement entre la rubrique XV, d'une part, et les rubriques V et VII, d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| Résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation |
0,8598 | 1,3222 |
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 3,20% | 4,48% |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| ÉLÉMENTS HORS-CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET | 3 094 548 | -8 256 201 |
| Amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur | 211 654 | 180 950 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -2 598 197 | -10 129 700 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés | 5 358 254 | 3 061 553 |
| Marge de profit ou perte imputée lors de périodes | 122 836 | -1 644 083 |
| Provisions | 0 | 521 |
| Autre résultat du portefeuille | 0 | 274 559 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 22 959 461 | 18 703 252 |
| Résultat EPRA ajusté par action sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation |
0,9937 | 0,9173 |
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996 | 16,70% | 15,42% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 3,69% | 3,11% |
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation était de 20 389 088 au 31 décembre 2019 et a augmenté à 23 105 198 actions au 31 décembre 2020. Le nombre d'actions était de 20 394 746 au 31 décembre 2019 (dont 5 658 actions propres) et est passé à 24 110 034 actions au 31 décembre 2020 (dont 6 878 actions propres).
Le nombre d'actions a été modifié suite à (i) une augmentation de capital en nature pour l'acquisition des centres de services de soins et de logement «La Reposée» et «New Beaugency», situés respectivement à Mons et à Bernissart, pour laquelle 1 250 376 nouvelles actions ont été émises le 15 janvier 2020, (ii) un dividende optionnel pour l'exercice 2019 qui a été réalisé avec succès le 19 juin 2020 et a conduit à l'émission de 273 091 nouvelles actions et (iii) une augmentation de capital en espèces par un placement privé accéléré (accelerated bookbuild offering) pour lequel 2 191 821 nouvelles actions ont été émises le 25 juin 2020. Les actions émises sous (i) ont droit aux dividendes pour l'ensemble de l'exercice 2020 (coupon 12 et suivants), celles émises sous (ii) et (iii) participent aux résultats à partir du 29 mai 2020 (coupon 13 et suivants).
Suite à l'apport en nature de « Résidence des Ardennes«3.2 Résultat net par action sur une base consolidée» «3.3 Composants du résultat net» » à Attert le 20 janvier 2021, 1 696 114 nouvelles actions ont été émises, ce qui porte le nombre total d'actions à 25 806 148. Cela a entraîné une augmentation de 10 091 030 € du poste capital et de 31 996 775 € du poste prime d'émission.
Le rendement brut est calculé dans le tableau « 3.2 Résultat net par action sur une base consolidée » en divisant le résultat net par action par le prix d'émission initial en 1996 (c'est-à-dire 5,9495 €) d'une part et la valeur boursière à la date de clôture d'autre part. Dans le tableau intitulé « 3.3 Composantes du résultat net », le rendement brut est calculé en divisant le résultat EPRA ajusté par action par le prix d'émission initial en 1996 (c'est-à-dire 5,9495 €) et la valeur boursière à la date de clôture de l'exercice. La valeur boursière s'élevait à 26,90 € au 31 décembre 2020 et à 29,50 € au 31 décembre 2019. Il n'existe aucun instrument ayant un effet potentiellement dilutif sur le résultat net par action.
Le résultat d'exploitation de la Société a diminué de 8,55% par rapport au 31 décembre 2019.
Les revenus locatifs au 31 décembre 2020 ont augmenté de 22,80% par rapport à la même période l'année dernière. L'augmentation des revenus locatifs des immeubles de placement s'explique, outre l'indexation, par des revenus locatifs supplémentaires suite à l'acquisition de nouveaux immeubles de placement en 2020. Les immeubles de placement acquis au cours de 2019 contribuent également à l'augmentation des revenus locatifs en 2020.
Outre l'indexation, l'augmewntation des revenus provenant des contrats de location-financement peut s'expliquer par l'achèvement du projet « De Nieuwe Ceder » à Deinze en 2019 et du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke au début de 2020.
Au 31 décembre 2020, la Société n'avait pas d'arriérés de loyer importants, ce qui signifie qu'aucune créance n'a dû être transférée aux débiteurs douteux. La Société est donc restée libre en 2020 de tout impact sur la collecte des revenus locatifs suite à la crise COVID-19.
Les frais généraux de la Société ont augmenté de 2 288 025 € par rapport au 31 décembre 2019. Cette augmentation s'explique par l'ajustement de la provision pour les bonus du management déjà mis en œuvre au premier trimestre, ainsi que par une augmentation des conseils externes dans le cadre de l'entrée sur le- marché espagnol. Le nombre moyen d'employés a également augmenté, passant de 12,26 ETP au 31 décembre 2019 à 15,3 ETP au 31 décembre 2020.
Les autres revenus et charges d'exploitation ont diminué, passant de 1 618 430 € au 31 décembre 2019 à 1 362 430 € au 31 décembre 2020. Cette diminution est due à l'achèvement du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke.
Les principaux coûts d'exploitation liés aux projets concernent les coûts de construction de 499 029 €, qui sont capitalisés dans les « autres revenus d'exploitation ». En outre, ce poste comprend les frais de gestion des projets de 1 529 761 € relatifs aux projets « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke et « De Nieuwe Ceder » à Deinze et la marge de profit et de perte des projets de -122 836 €. Ce dernier concerne un élément hors-caisse qui est corrigé pour le calcul du résultat EPRA ajusté.
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent à 2 598 197 € au 31 décembre 2020. Il s'agit d'une augmentation plus limitée de la juste valeur par rapport à celle du 31 décembre 2019, qui peut être largement attribuée au retard dans l'avancement des projets de développement. Il s'agit également ici de variations non réalisées qui sont corrigées dans le résultat EPRA ajusté.
Les charges d'intérêts ont augmenté grâce à la levée de fonds étrangers supplémentaires, en plus des augmentations de capital susmentionnées, pour financer les acquisitions qui ont eu lieu au cours de 2020. Le taux d'intérêt moyen pondéré était de 2,22% au 31 décembre 2020. Il s'agit d'une baisse significative par rapport au taux d'intérêt moyen pondéré de 2,35% au 31 décembre 2019.
Le résultat financier a été influencé négativement par l'inclusion de la juste valeur des instruments financiers conclus. En raison d'une baisse des taux d'intérêt et de la conclusion de 4 IRS supplémentaires, malgré l'expiration supplémentaire de la durée des instruments financiers existants, une valeur négative de 5 358 254 € a été obtenue au 31 décembre 2020. En conséquence, l'impact total à ce jour s'élève à -27 975 990 € contre -22 617 736 € au 31 décembre 2019.
La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers est un élément hors-caisse et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du résultat distribuable, c'est-à-dire le résultat EPRA ajusté.
Le montant des impôts au 31 décembre 2020 comprend les impôts sur les sociétés estimés et payés d'avance ainsi que la modification de l'exit tax calculé des filiales. Le solde positif de l'exit tax au 31 décembre 2019 est dû à l'impact du taux réduit de 12,75%, qui est passé à nouveau à 15% à partir de l'année d'imposition 2021.
Le résultat EPRA ajusté sur une base consolidée s'élève à 22 959 461 € au 31 décembre 2020 contre 18 703 252 € au 31 décembre 2019. Cela représente une augmentation de 22,76%. Le résultat EPRA ajusté par action est passé de 0,9173 € au 31 décembre 2019 à 0,9937 € au 31 décembre 2020. Cela représente une augmentation de 8,33% et est moins élevé en raison de l'augmentation du nombre d'actions émises. La Société dépasse ainsi les prévisions qu'elle avait communiquées en début d'exercice.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| ACTIFS I. ACTIFS NON COURANTS |
739 484 884 | 566 900 062 |
| B. Immobilisations incorporelles |
158 457 | 174 260 |
| C. Immeubles de placement |
533 854 521 | 357 245 670 |
| D. Autres immobilisations corporelles |
2 271 023 | 9 909 596 |
| E. Immobilisations financières |
177 036 | 633 303 |
| F. Créances de location-financement |
187 355 753 | 183 842 688 |
| G. Créances commerciales et autres immobilisations |
15 666 584 | 15 094 545 |
| H. Impôts différés - actifs |
1 510 | 0 |
| II. ACTIFS COURANTS | 9 732 072 | 5 975 797 |
| D. Créances commerciales |
2 459 728 | 838 493 |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants |
2 294 990 | 1 445 296 |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie |
3 751 851 | 3 347 195 |
| G. Comptes de régularisation |
1 225 503 | 344 813 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 749 216 956 | 572 875 859 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||
| CAPITAUX PROPRES | 369 779 481 | 266 291 362 |
| A. Capital |
143 442 647 | 121 338 541 |
| B. Prime d'émission |
181 447 992 | 104 174 862 |
| C. Réserves |
25 023 930 | 14 258 126 |
| D. Résultat net de l'exercice |
19 864 912 | 26 519 833 |
| PASSIFS | 379 437 475 | 306 584 497 |
| I. Passifs non courants | 237 598 310 | 189 839 023 |
| B. Dettes financières non courantes |
205 399 114 | 164 999 835 |
| C. Autres passifs financiers non courants |
27 975 990 | 23 075 069 |
| E. Autres passifs non courants |
1 782 301 | 1 764 119 |
| F. Impôts différés - passifs |
2 440 905 | 0 |
| II. Passifs courants | 141 839 165 | 116 745 474 |
| B. Dettes financières courantes |
125 266 029 | 108 885 078 |
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes |
12 096 802 | 4 201 363 |
| E. Autres passifs courants |
2 440 285 | 2 477 769 |
| F. Comptes de régularisation |
2 036 049 | 1 181 264 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 749 216 956 | 572 875 859 |
(1) Suite à un reclassement entre la rubrique A. Provisions (au passif) d'une part et la rubrique D. Créances commerciales (à l'actif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| 739 484 884 | 566 900 062 | |
| 158 457 | 174 260 | |
| 533 854 521 | 357 245 670 | |
| 2 271 023 | 9909596 | |
| 177 036 | 633 303 | |
| 187 355 753 | 183 842 688 | |
| ns | 15 666 584 | 15 094 545 |
| 1510 | O | |
| 9732072 | 5975797 | |
| 2 459 728 | 838 493 | |
| 2 294 990 | 1445296 | |
| 3 751 851 | 3 347 195 | |
| 1225 503 | 344 813 | |
| 749 216 956 | 572 875 859 | |
| 369 779 481 | 266 291 362 | |
| 143 442 647 | 121 338 541 | |
| 181 447 992 | 104 174 862 | |
| 25 023 930 | 14 258 126 | |
| 19 864 912 | 26 519 833 | |
| 379 437 475 | 306 584 497 | |
| 237 598 310 | 189 839 023 | |
| 205 399 114 | 164 999 835 | |
| 27 975 990 | 23 075 069 | |
| 1782301 | 1764119 | |
| 2 440 905 | - 0 | |
| 141 839 165 | 116 745 474 | |
| 125 266 029 | 108 885 078 | |
| 12 096 802 | 4 201 363 | |
| 2 440 285 | 2 477 769 | |
| 2036049 | 1 181 264 | |
| 749 216 956 | 572 875 859 |
Le portefeuille immobilier de la Société a augmenté de 176 608 851 € en 2020, grâce à l'acquisition des immeubles de placement, plus précisément les projets « La Reposée » à Mons (Belgique), « New Beaugency » à Bernissart (Belgique), « De Wand » à Laeken (Belgique), « Keymolen » à Lennik (Belgique), « Westduin » à Westende (Belgique), « De Meerlhorst » à Heemstede (Pays-Bas), « Het Witte Huis » à Oegstgeest (Pays-Bas), « Villa Oranjepark » à Oegstgeest (Pays-Bas) et « Boarnsterhim State » à Aldeboarn (Pays-Bas) et des projets de développement, plus précisément les projets « Aldenborgh » à Roermond (Pays-Bas), « Villa Vught » à Vught (Pays-Bas), « Mariënhaven » à Warmond (Pays-Bas), « Huize Elsrijk » à Amstelveen (Pays-Bas) et « Emera Carabanchel » à Madrid (Espagne). Cette augmentation s'explique également par l'achèvement du projet « Nuance » à Forest (Belgique) et la poursuite du développement des « De Orangerie » à Nimègue (Pays-Bas), « Margaritha Maria Kerk » à Tilburg (Pays-Bas), « Sterrenwacht » à Middelburg (Pays-Bas), « Villa Wulperhorst » à Zeist (Pays-Bas), « St. Josephkerk » à Hillegom (Pays-Bas) et « De Gouden Leeuw » à Zutphen (Pays-Bas).
Les experts immobiliers confirment la juste valeur du portefeuille immobilier à un montant total de 532,4 millions € (à l'exclusion de 1,4 million € en droits réels). La juste valeur est égale à la valeur d'investissement (ou à la valeur enregistrée incluant tous les frais d'acquisition) dont les droits de mutation ont été déduits pour un montant de 2,5 % pour les biens immobiliers en Belgique et de 6,5 % pour les biens immobiliers aux Pays-Bas. Celles-ci sont déterminées au niveau régional pour les biens immobiliers en Espagne.
Au 31 décembre 2020, ce poste comprend 2 246 034 € d'« immobilisations corporelles pour usage propre ». Les « créances de location-financement » relatives aux projets en cours ont été transférées aux créances de location-financement après l'achèvement du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke.
Les « créances de location-financement » reprennent toutes les redevances dues à l'expiration du droit de superficie, qui doivent être remboursées à la fin du contrat pour les 76 projets du portefeuille immobilier initial et pendant la durée du contrat pour les projets « Hof ter Moere » à Moerbeke, « Hof Driane » à Herenthout, « Residentie De Anjers » à Balen, « De Nieuwe Ceder » à Deinze et « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke.
L'augmentation des « créances de location-financement » s'explique principalement par l'achèvement du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke, pour un montant de 8 554 110 €, dont 4 230 112 € ont déjà été remboursés au moment de l'achèvement.
Contrairement aux projets du portefeuille initial, pour la raison susmentionnée, le canon des projets à Moerbeke, Herenthout, Balen, Deinze et Middelkerke consiste non seulement en un rendement, mais aussi en un remboursement de la valeur d'investissement, de sorte que le montant de la créance diminue progressivement sur la durée du bail à ferme. La juste valeur des contrats de location-financement s'élevait à 287 828 166 € au 31 décembre 2020.
La différence entre la valeur nominale des redevances dues à l'expiration du droit de superficie (incluses dans la rubrique « créances de location financement ») et la juste valeur, calculée au moment de la mise à disposition en actualisant les flux de trésorerie futurs, est reprise dans les « créances commerciales » et amortie annuellement.
L'augmentation des créances commerciales liées aux projets inclus dans les « créances de locationfinancement » s'explique principalement par l'achèvement du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke.
Le 31 décembre 2020, la Société dispose d'un programme MTN chez Belfius (arrangeur) d'un montant de 200 millions € avec Belfius et KBC comme distributeurs. La Société a mis en place les lignes de secours nécessaires à cet effet. Au 31 décembre 2020, le montant déjà tiré s'élevait à 92,0 millions € en billets de trésorerie et 21,0 millions € en obligations.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Durée residuelle moyenne des dettes financières | 6,33 | 6,77 |
| Montant nominal des dettes financières à court et long terme | 330 582 772 | 273 884 913 |
| Taux d'intérêt moyen pondéré (1) | 2,22% | 2,35% |
| Montant notionnel des instruments dérivés | 156 914 042 | 92 265 802 |
| Juste valeur des instruments de couverture | -27 975 990 | -22 617 736 |
| (1) Le taux d'intérêt moyen pondéré correspond aux taux d'intérêt après conversion des taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes au moyen de swaps. |
La Société s'attend à une diminution supplémentaire du taux d'intérêt moyen pondéré au cours de l'exercice 2021, à mesure que la Société contracte de nouvelles dettes pour financer des investissements supplémentaires. La Société dispose de la marge de manœuvre nécessaire compte tenu de son taux d'endettement. La Société utilise également des swaps de taux d'intérêt pour couvrir ses dettes à un taux variable. Au 31 décembre 2020, la Société a couvert 99,06 % de ses dettes, soit par un swap de taux d'intérêt, soit par un taux d'intérêt fixe, ce qui représente une augmentation par rapport au 31 décembre 2019 où le taux de couverture était de 78,38 %.
Le taux d'endettement consolidé, calculé conformément à l'article 13, §1, 2° de l'AR SIR, était de 46,31% au 31 décembre 2020. La marge disponible pour la poursuite des investissements et l'achèvement des développements déjà acquis avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 % s'élève à 256,5 millions € au 31 décembre 2020.
Les autres passifs non courants montrent une légère augmentation par rapport au 31 décembre 2019 pour un montant de 1 782 301 € et concernent la dette relative au droit réel des projets « La Résidence du Lac » à Genval, « Residentie De Anjers » à Balen et « Villa Wulperhorst » à Zeist, qui sont inclus dans le bilan conformément à la norme IFRS 16.
Les dettes commerciales et autres dettes courantes s'élèvent à 12 096 802 € au 31 décembre 2020, ce qui est considérablement plus élevé que d'habitude. Sur ce montant, 7 382 704 € concernent des factures encore à recevoir pour les projets « Mariënhaven » à Warmond (Pays-Bas) et « Villa Vught » à Vught (Pays-Bas), qui ont été acquis juste avant la fin de l'année. Ces montants ont été payés au cours du mois de janvier 2021.
Les autres passifs courants montrent une légère diminution par rapport au 31 décembre 2020, pour un montant de 2 440 285 € et concernent les passifs à court terme liés aux projets de développement.
Il sera proposé à I'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021 de distribuer un dividende brut total pour I'exercice 2020 de 18 498 162 €, soit 0,80 € par action (0,32 € pour le coupon 12 et 0,48 € pour le coupon 13). Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,68 € par action (0,27 € pour le coupon 12 et 0,41 € pour le coupon 13). Cette proposition est conforme aux prévisions faites par la Société dans ses rapports depuis le début de l'exercice financier.
Cela représente une augmentation de 3,90 % par rapport au dividende versé pour l'exercice 2019. Le taux de distribution est alors de 84,14 % au niveau légal et de 80,57 % au niveau consolidé, sur la base du résultat EPRA ajusté.
Les actions avec le coupon n° 12 auront droit à un dividende proportionnel à partir du 1er janvier 2020 jusqu'au 28 mai 2020 inclus. Les actions avec le coupon n° 13 auront droit à un dividende proportionnel à partir du 29 mai 2020 jusqu'au 31 décembre 2020.
Conformément à l'article 13 de l'AR-SIR, la distribution minimale de dividendes pour l'exercice 2020 est de 17 587 645 €. Dans le cas d'un résultat net positif pour l'exercice, ce montant doit au moins être distribué comme rémunération du capital, soit 80 % du résultat ajusté moins la réduction de la dette au cours de l'exercice (voir chapitre « VII. Comptes annuels », point « 4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014 » à la page 223).
| Nombre d'actions donnant droit au dividende - coupon n° 12 | 21 644 244 |
|---|---|
| Nombre d'actions donnant droit au dividende - coupon n° 13 | 24 103 156 |
| Rémunération du capital - coupon n° 12 | € 6 926 158 |
| Rémunération du capital - coupon n° 13 | € 11 572 004 |
| Rémunération totale du capital | € 18 498 162 |
| Dividende brut par action pour les actions avec coupon n° 12 | € 0,32 |
| Dividende brut par action pour les actions avec coupon n° 13 | € 0,48 |
| Dividende brut total par action pour les actions avec coupon n° 12 et 13 | € 0,80 |
| Rendement brut par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2020 | 2,97% |
| Dividende net par action pour les actions avec coupon n° 12 (1) | € 0,27 |
| Dividende net par action pour les actions avec coupon n° 13 (1) | € 0,41 |
| Dividende net total par action pour les actions avec coupons n° 12 et 13 (1) | € 0,68 |
| Rendement net par rapport à la valeur boursière au 31 décembre 2020 | 2,53% |
| Paiement du dividende | 28 mai 2021 |
(1) Dividende brut après déduction du précompte mobilier de 15 %.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 158 457 | 174 260 |
| Immeubles de placement | 533 854 521 | 357 245 670 |
| Créances de location-financement et créances commerciales | 287 828 166 | 286 714 450 |
| Instruments de couverture autorisés | 0 | 457 333 |
| Impôts différés - actifs | 1 510 | 0 |
| Autres actifs repris dans le taux d'endettement | 8 428 280 | 12 714 169 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 751 851 | 3 347 195 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 834 022 785 | 660 653 077 |
| Capitaux propres | 369 779 481 | 266 291 362 |
| Plus-value de réévaluation sur les créances de location-financement | 84 805 829 | 87 777 217 |
| Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (2) | 346 984 529 | 282 328 164 |
| Autres passifs | 32 452 946 | 24 256 333 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 834 022 785 | 660 653 077 |
| TAUX D'ENDETTEMENT | 41,60% | 42,76% |
(1) Ce bilan n'a pas été établi conformément aux normes IFRS.
(2) Les passifs et obligations suivants ne sont pas inclus dans le calcul du taux d'endettement : provisions, instruments de couverture autorisés, impôts différés et comptes de régularisation.
(3) Suite à un reclassement entre 'Autres Passifs' (au passif) d'une part et 'Autres actifs repris dans le taux d'endettement' (à l'actif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Total de l'actif | 749 216 956 | 572 875 859 |
| Passifs | -379 437 475 | -306 584 497 |
| ACTIFS NET | 369 779 481 | 266 291 362 |
| Valeur nette par action | 15,34 | 13,06 |
| Total de l'actif | 749 216 956 | 572 875 859 |
| Passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubrique « instruments de couverture autorisés ») |
-351 461 485 | -283 966 761 |
| ACTIFS NETS À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS » |
397 755 471 | 288 909 098 |
| Valeur nette par action, à l'exclusion de la rubrique « instruments de couverture autorisés » |
16,50 | 14,17 |
| Total de l'actif, dont la juste valeur des créances de location-financement | 834 022 785 | 660 653 077 |
| Passifs exigibles à court ou à long terme (sauf rubriques « instruments de couverture autorisés » et « impôts différés » ) |
-349 020 580 | -283 966 761 |
| ACTIFS NETS À L'EXCLUSION DES « INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS » ET « IMPÔTS DIFFÉRÉS » Y COMPRIS LA « JUSTE VALEUR DES CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT » (EPRA VAN) |
485 002 205 | 376 686 316 |
| Valeur nette par action, à l'exclusion des rubriques « instruments de couverture autorisés » et « Impôts différés », y compris la « juste valeur des créances de location-financement » |
20,12 | 18,47 |
(1) Conformément à la loi SIR, la valeur nette par action est calculée sur la base du nombre total d'actions moins les actions propres. Au 31 décembre 2020, la Société détenait 6 878 actions propres.
(2) Suite à un reclassement entre 'Provisions' (au passif) d'une part et 'Créances commerciales' (à l'actif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
Le taux d'endettement, calculé conformément à l'article 13, §1, 2° de l'AR-SIR, s'élève à 46,31 % au 31 décembre 2020. Étant donné que Care Property Invest ne dépasse pas le taux d'endettement de 50 %, elle n'est pas tenue d'établir un plan financier conformément à l'article 24 de l'AR-SIR.
Sur la base du bilan et de l'état du résultat global pour l'exercice 2020, une prévision a été faite des perspectives pour les exercices suivants, conformément à la politique comptable de la Société et d'une manière comparable aux informations financières historiques.
Les hypothèses suivantes sont utilisées comme points de vue :
Sur la base des hypothèses ci-dessus, la Société dispose encore d'une marge suffisante pour réaliser des investissements supplémentaires avant que le ratio d'endettement maximal de 65 % ne soit dépassé sur une base consolidée.
Le taux d'endettement consolidé, calculé conformément à l'article 13 de l'AR-SIR, était de 46,31 % au 31 décembre 2020.
La Société s'attend à ce que le taux d'endettement augmente au cours de l'exercice 2021 en raison d'investissements supplémentaires et de la poursuite de l'achèvement des projets en cours de développement.
Le conseil d'administration évalue en temps utile ses besoins en liquidités et, afin d'éviter que le ratio d'endettement maximal ne soit atteint, il peut envisager une augmentation de capital, de même qu'un apport en nature.
Étant donné l'incertitude de la situation économique actuelle et son incidence sur les résultats de Care Property Invest, la Société ne sera pas tenue de rémunérer le capital, en cas de résultat négatif. Sur la base des contrats actuels, qui génèreront encore en moyenne 16,50 années de revenus, la Société propose, sauf circonstances imprévues, une augmentation du résultat distribuable et du dividende pour l'exercice 2021. La solvabilité de la Société est soutenue par la stabilité de la valeur de ses projets immobiliers.
Pour l'exercice 2020, la Société a reçu des revenus locatifs pour un montant total d'environ 36 millions €. Cela représente une augmentation des revenus locatifs d'environ 23 % par rapport à l'exercice 2019 (le total des revenus locatifs pour l'exercice 2019 s'élèvait à environ 29 millions €).
La Société prévoit de recevoir des revenus locatifs d'au moins 43 millions € au cours de l'exercice 2021. Le résultat EPRA ajusté par action s'élève ainsi à un minimum de 1,00 €.
Care Property Invest a l'intention de verser un dividende brut d'au moins 0,82 € par action pour l'exercice 2021. Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,70 par action.
(1) À l'exception du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort pour lequel une convention « double net » à long terme a été conclue. Dans ce cadre, le risque des frais d'entretien est supporté par Care Property Invest.
En notre qualité de commissaire de Care Property Invest sa (la « Société »), nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du résultat EPRA ajusté par action et des revenus locatifs pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2021 (la « Prévision ») de Care Property Invest sa reprises dans le chapitre III.5 « Perspectives » de leur rapport financier annuel au 31 décembre 2020 arrêté le 12 avril 2021 par le conseil d'administration de la Société.
Les hypothèses reprises dans le chapitre III.5 « Perspectives » amènent aux prévisions financières consolidées pour l'exercice 2021 :
Résultat EPRA ajusté par action : 1,00 €;
Revenus locatifs: 43 million €.
Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.
Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, ni ne donnons une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, en ce compris les conseils y relatifs de son institut de recherche et la norme internationale ISAE 3400 portant sur l'examen d'informations financières prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Care Property Invest sa.
Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.
Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons pas nous exprimer sur la mesure dans laquelle les résultats réels correspondront aux résultats figurant dans les prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.
A notre avis :
les prévisions financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée, et
la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Care Property Invest sa.
Bruxelles, le 19 avril 2021
EY Réviseurs d'Entreprises srl Commissaire Représentée par
Christel Weymeersch (1) Christophe Boschmans Partner Administrateur (1) Agissant au nom d'une srl
Les activités de la Société se situent dans un climat économique vecteur de risques. Les principaux facteurs de risque (inclus ici en application de l'article 3:32 du CSA, mais expliqués en détail dans une section distincte du rapport financier annuel) auxquels Care Property Invest est confrontée, font l'objet d'un suivi régulier du management « I. Facteurs de risque » à la page 8 et du conseil d'administration, qui ont défini une politique prudente et continueront à la mettre à jour périodiquement si cela s'avère nécessaire. Les risques suivants sont traités de manière détaillée au chapitre « I. Facteurs de risque » à la page 7 et suivants du présent rapport : les risques opérationnels, les risques financiers, les risques réglementaires et autres risques.
Care Property Invest n'a entrepris aucune activité visée aux articles 3:6, 3:7, 3:8 et 3:32 du CSA.
Le 16 mai 2018, la Société a renouvelé son autorisation en matière de capital autorisé pour l'intégralité du montant du capital social, soit 114 961 266 €.
Cette autorisation a été utilisée deux fois au cours de l'année 2019, d'une part pour l'augmentation de capital par apport en nature de « La Résidence du Lac » à Genval le 3 avril 2019 pour laquelle 4 545 602 € ont été imputés au capital autorisé et d'autre part pour l'augmentation de capital en espèces via un dividende optionnel le 26 juin 2019 pour lequel 1 831 673 € ont été imputés au capital autorisé. Les deux augmentations de capital ont porté le solde du capital autorisé disponible au 31 décembre 2019 à 108 583 991 €.
Le 18 décembre 2019, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'étendre l'autorisation accordée au conseil d'administration pour inclure toutes les possibilités permises par la réglementation applicable. Par conséquent, les articles 7 « Capital autorisé » et 8 « Modification du capital » des statuts ont été modifiés.
Au cours de l'exercice 2020, cette autorisation concernant le capital autorisé a été utilisée pour la première fois dans le cadre de l'augmentation de capital par un apport en nature des projets « La Reposée » et « New Beaugency » situés respectivement à Mons et à Bernissart le 15 janvier 2020, ce qui a permis d'imputer 7 439 112 € sur le capital autorisé. L'autorisation a également été utilisée une deuxième fois pour l'augmentation de capital par apport en espèces d'un dividende optionnel le 19 juin 2020, imputant 1 624 755 € au capital autorisé. Enfin, il a également été utilisé une troisième fois pour l'augmentation de capital en espèces (ABB) du 25 juin 2020, pour laquelle 13 040 239 € ont été imputés au capital autorisé.
Au 31 décembre 2020, le solde disponible du capital autorisé s'élevait à 86 479 885 €.
Suite à l'augmentation de capital par un apport en nature de « Résidence des Ardennes » à Attert le 20 janvier 2021, le capital autorisé a été réduit de 10 091 030 €, de sorte que le solde actuel est de 76 388 855 €.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 8 avril 2019, le conseil d'administration de Care Property Invest a décidé de poursuivre le programme de rachat en 2020 dans les limites de l'autorisation (renouvelée) de rachat d'actions propres, comme accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2020.
Dans le cadre du programme de rachat d'actions propres, la Société a acheté 6 000 actions au prix de 23,19 € par action le 10 avril 2019, 1 500 actions au prix de 29,48 € par action le 3 décembre 2019 et enfin 6 000 actions au prix de 27,74 € par action le 30 novembre 2020. L'objectif du programme de rachat est de permettre à la Société de remplir ses obligations découlant des plans d'achat en faveur de la direction exécutive de Care Property Invest.
Au 31 décembre 2020, la société en a encore 6 878 en portefeuille. Le montant total de 192 319 € a été enregistré comme une réserve dans les capitaux propres de la Société. La valeur en capital de 40 924 € représente 0,03 % du total du capital émis à la date du 31 décembre 2020. La valeur des actions sur la base du cours de l'action de 26,90 € au 31 décembre 2020 s'élève à 185 018 €.
Les considérations relatives au gouvernement d'entreprise sont présentées au point « 11. Déclaration de gouvernance d'entreprise » à la page 77 et suivantes. Le fonctionnement opérationnel de la Société est structuré comme suit.
Depuis le 1 juillet 2016, Care Property Invest dispose d'un comité de direction. Le 15 juin 2020, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a aboli la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction (précédemment article 28 des statuts) et a approuvé la modification de l'article 27 des statuts selon laquelle le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation concernant la gestion journalière de la Société à un collège de gestion journalière.
Jusqu'au 15 juin 2020, le comité de direction était composé des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs au sens de l'article 14 de la loi du 12 mai 2014 :
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO), Administrateur délégué et Président du Collège de gestion journalière |
| Dirk Van den Broeck | Administrateur délégué et gestion des risques - Gestionnaire des risques |
| Willy Pintens | Administrateur délégué et fonction d'audit interne |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) et Administrateur délégué |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) et Administrateur délégué |
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO), Administrateur délégué et Président du Collège de gestion journalière |
| Dirk Van den Broeck | Administrateur délégué et gestion des risques - Gestionnaire des risques |
| Willy Pintens | Administrateur délégué et fonction d'audit interne |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) et Administrateur délégué |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) et Administrateur délégué |
Le CEO est à la tête de l'entreprise et dirige, surveille et évalue les prestations du personnel. Le CEO, CFO et COO sont contrôlés par les deux autres administrateurs délégués. Quelques exemples des tâches opérationnelles du CEO :
Le secrétariat est composé de 2 personnes. Il est dirigé par la secrétaire de direction qui gère aussi l'administration des RH. Le CEO et la secrétaire de direction se partagent la fonction de RH, en collaboration avec un secrétariat social. Le secrétariat est aussi au service de tout le monde au sein de Care Property Invest et sert d'appui dans le cadre du fonctionnement quotidien de la Société. L'office manager soutient principalement l'équipe opérationnelle et d'investissement dans les tâches préparatoires pour les différents dossiers d'investissement et appels d'offres pour des marchés publics.
Le responsable des communications soutient la mise en œuvre pratique de toutes les formes de communication de la Société : rapports financiers, communiqués de presse, communications aux investisseurs et au marché, foires, ... Le responsable des communications s'occupe du site web, des brochures, du suivi du style de la maison et assure de manière générale une plus grande visibilité de la Société.
La gestion quotidienne du portefeuille immobilier en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne ainsi que son expansion sont menées par le COO. Elle est en outre soutenue par une équipe de collaborateurs internes et externes qui peuvent à leur tour faire appel à l'équipe juridique et financière et au secrétariat.
Étant donné les intenses activités de construction et d'investissement de Care Property Invest, cette équipe occupe une place particulièrement centrale et joue un rôle important au sein de la Société, de sorte que le CEO lui-même est également impliqué dans cette équipe.
Care Property Invest se spécialise dans le logement pour les personnes âgées et les personnes à mobilité réduite. En ce qui concerne la gestion du portefeuille immobilier, on peut donc affirmer que la Société conclut principalement des contrats « triple net » avec les exploitants de sorte que, la Société ne s'occupe
pas de la gestion quotidienne de ces immeubles, mais effectue uniquement un contrôle périodique de la qualité de gestion du bâtiment par l'exploitant concerné. En appliquant cette méthode, la Société peut développer un portefeuille immobilier qualitatif avec des rendements nets à long terme pour ses actionnaires.
Outre la gestion du portefeuille immobilier international, l'équipe opérationnelle et d'investissement est également responsable de la prospection et l'élaboration des dossiers d'investissement, ainsi que des activités de construction et développement de la Société. Le COO et ses investment managers sont les premiers points de contact dans le cadre de nouvelles opportunités d'investissement, ils examinent et analysent les dossiers et préparent un dossier d'investissement pour le collège de gestion journalière et le conseil d'administration de la Société.
Après l'approbation d'un dossier d'investissement concerné, Le COO et ses investment managers coordonnent la procédure de due diligence et la négociation et la formation du contrat en ce qui concerne la réalisation effective d'investissement. En fonction de l'investissement, ils font appel à des prestataires de services externes à cette fin.
L'équipe financière est responsable de la comptabilité, de la budgétisation, de la préparation des prévisions, de l'obtention des financements nécessaires qui se composent des fonds propres et des dettes, de la gestion des débiteurs, du soutien à l'équipe d'investissement en ce qui concerne les aspects financiers des dossiers d'investissement, du rapportage trimestriel des résultats au conseil d'administration, de l'établissement des comptes annuels, ainsi que des rapports financiers semestriels et annuels.
L'équipe est également responsable du maintien des relations avec les organisations professionnelles et sectorielles pertinentes et de la communication avec les investisseurs nouveaux et existants.
Care Property Invest a fait le choix d'effectuer toutes les opérations comptables et/ou financières en interne, avec son propre personnel. Care Property Invest a désigné un CFO, qui dirige le département financier et rapporte au CEO, au collège de gestion journalière et au conseil d'administration. Il est le premier point de contact pour les deux organismes. Outre le CFO, l'équipe financière est composée d'un financial controller, d'un consolidation & reporting manager et d'une équipe comptable, composée d'un head of accounting et de 3 accounting managers.
L'équipe juridique, composée de plusieurs juristes d'entreprise et d'un assistant parajuridique, travaille sous la supervision du chef du service juridique. L'équipe juridique, en collaboration avec un investment manager, assure le règlement juridique des différents dossiers d'investissement au niveau national et international. Cela signifie, entre autres, que l'équipe juridique surveille les risques éventuels liés à une opportunité d'investissement et se charge des aspects notariaux et contractuels. En outre, l'équipe juridique s'occupe également de la gestion interne de la Société et gère les éventuelles restructurations et augmentations de capital au sein de la Société.
Care Property Invest (la « Société ») reconnaît l'importance d'une gouvernance d'entreprise solide et transparente et aspire à une communication plus claire à cet égard avec tous les intervenants. Dans son rapport financier annuel, le conseil d'administration consacre donc ce chapitre spécifique à la gouvernance d'entreprise, examinant les pratiques de la Société en matière de bonne gestion, au cours de l'exercice concerné, y compris les informations spécifiques requises par la loi applicable et le Code de gouvernance d'entreprise.
La présente déclaration de gouvernance d'entreprise constitue d'un chapitre du rapport annuel 2020 et fait partie du rapport de gestion. Elle décrit la situation au 31 décembre 2020.
À partir de 2020, Care Property Invest applique le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise (le «Code 2020»), en plus de se conformer à la législation générale et sectorielle et à ses propres statuts, conformément à l'arrêté royal du 12 mai 2019 précisant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées en bourse. Le Code 2020 est également disponible sur le site du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise (la « Charte ») dans son ensemble expose les principes, les règles et les accords qui déterminent la façon dont la Société est gérée et contrôlée, ainsi que la structure sociale autour de laquelle s'organise la gouvernance de la Société. Le conseil d'administration de Care Property Invest souscrit à ces principes, basés sur la transparence et la responsabilité, ce qui renforce la confiance des actionnaires et des investisseurs dans la Société. Dès le départ, faire des affaires honnêtement et correctement est primordial pour Care Property Invest. Elle attache une grande importance à un bon équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des autres partenaires qui sont directement ou indirectement liés à la Société. Le conseil d'administration est responsable de la mise à jour et de l'actualisation régulières de la Charte. Le 18 mars 2020, la charte a été mise à jour pour refléter le code 2020, suivie d'une mise à jour finale de la Charte le 14 décembre 2020. La dernière version est disponible sur le site de la Société, www.carepropertyinvest.be.
La Charte comprend également les règles et le code de conduite visant à prévenir les abus de marché et les délits d'initié (le « Règlement de négociation »).
Le conseil d'administration s'engage à se conformer à tout moment aux principes de bonne gouvernance, en tenant toujours compte de la spécificité de la Société et a appliqué le Code 2020 conformément au principe «comply or explain» en 2020. Le champ d'application et les dérogations spécifiques au Code 2020 sont expliqués plus en détail dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise (la « déclaration »).
En 2020 Care Property Invest ne s'est écartée du Code 2020 que sur un nombre limité de points. Les écarts par rapport à ces recommandations ont été principalement expliqués à la lumière des activités de la Société et du fonctionnement et de la structure du conseil d'administration correspondants.
Lors de la révision de sa Charte et de l'élaboration de la politique de rémunération (à laquelle la Charte fait également référence), Care Property Invest a décidé de s'écarter des recommandations suivantes du Code 2020 :
Recommandation 5.5 : conformément au Code 2020, les administrateurs non exécutifs ne devraient pas exercer plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées. Après tout, la Société est d'avis que, lorsqu'on met en balance l'étendue des fonctions de l'administrateur concerné au sein de la Société et la répartition requise du temps qui en résulte avec l'étendue et la répartition requise du temps de cet administrateur concerné lié à d'autres engagements ou mandats dans des sociétés cotées, une dérogation
à cette recommandation pourrait éventuellement être justifiée dans certains cas. C'est pourquoi la Charte prévoit que le conseil d'administration peut accorder l'autorisation de s'écarter de cette recommandation. Toutefois, à l'heure actuelle, aucune dérogation de ce type n'a été approuvée par le conseil d'administration.
Recommandation 7.6 : Contrairement au Code 2020, la Société ne verse à son administrateur non exécutif aucune rémunération sous forme d'actions. Cette déviation est motivée par le fait qu'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs est nouvelle dans le Code 2020 et n'est pas non plus établie dans les sociétés belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur des SIR publiques. La société est d'avis que le jugement de ces administrateurs - en particulier en tant qu'administrateurs non exécutifs - n'est pas affecté par l'absence de rémunération en actions. À la connaissance de la société, il n'existe pas de consensus international sur le fait qu'une rémunération en actions garantit que l'intérêt des administrateurs non exécutifs est aligné sur celui des actionnaires. La Société a décidé d'attendre l'évolution de la pratique des sociétés belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur du SIR publique et de réexaminer régulièrement s'il peut être dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de procéder au paiement (partiel) des administrateurs non exécutifs en actions.
Recommandation 7.8 : Contrairement au Code 2020, deux des directeurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable. L'absence de rémunération variable et de rémunération en actions pour ces deux administrateurs exécutifs et cette distinction dans la rémunération avec les autres administrateurs exécutifs (CEO, COO et CFO) se justifie au vu de la différence dans l'étendue des fonctions de ces administrateurs. Les fonctions des directeurs exécutifs autres que le CEO, le COO et le CFO consistent principalement en la supervision et le contrôle global des opérations quotidiennes de la Société. En outre, ils sont toujours à la disposition du CEO, du COO et du CFO pour consultation et discussion concernant la gestion et le fonctionnement quotidien de la Société. Pour cette raison, la Société ne considère pas qu'il soit approprié de rémunérer ces administrateurs exécutifs en actions ou de leur accorder une rémunération liée aux performances. La Société est d'avis que l'absence d'une telle rémunération n'empêche pas l'intérêt de ces administrateurs exécutifs d'être conforme à l'intérêt des actionnaires et n'affecte pas le jugement de ces administrateurs exécutifs.
Recommandation 7.12 : Contrairement au Code 2020, la Société ne prévoit pas de droit de récupération en ce qui concerne la rémunération variable. L'absence de ce droit est motivée par le fait que la Société n'accorde la rémunération variable qu'après l'achèvement de l'audit des chiffres annuels consolidés.
La présente section décrit les principales caractéristiques des systèmes élaborés par la Société dans les domaines du contrôle interne et de la gestion des risques.
Le comité d'audit est responsable de l'établissement et de l'évaluation des risques de la Société et rend compte au conseil d'administration, qui approuve le cadre des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le collège de gestion journalière.
Le collège de gestion journalière est responsable de la mise en place d'un système de contrôle interne approprié, conformément à l'article 17 de la loi SIR. Le collège de gestion journalière est par ailleurs responsable de la supervision générale du contrôle interne mis en place.
Le collège de gestion journalière est tenu de faire rapport au conseil d'administration sur le contrôle interne mis en place, qui assume la responsabilité finale à cet égard.
Ce contrôle interne approprié a trois composants :
Le système de contrôle interne vise notamment la réalisation des éléments suivants :
Un système de contrôle interne, adapté à la nature, à la taille et à la complexité des activités de la Société et de son environnement, est mis en place au sein de la Société.
Care Property Invest emploie un nombre relativement limité de travailleurs, ce qui a une incidence sur la structure et le fonctionnement du système de contrôle interne de la Société. Le contrôle interne a été structuré en tenant compte du modèle COSO (« Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »), qui compte cinq composants, abordés ci-dessus. Il a également été tenu compte des lignes directrices dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer la gouvernance d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et à modifier la réglementation sur les interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier et le Code 2020.
Les cinq composants du contrôle concernent :
Au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le collège de gestion journalière, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. M. Dirk Van den Broeck, administrateur délégué/membre du collège de gestion journalière, a été nommé risk manager au sens de l'article 17, § 5, de la loi SIR. Le mandat de M. Dirk Van den Broeck en tant que gestionnaire des risques est de durée indéterminée. Il a la fiabilité professionnelle requise et l'expertise appropriée.
De plus amples informations sur la gestion des risques sont disponibles à la section « 11.2.3 Gestion des risques » à la page 81.
Le compliance officer veille à ce que Care Property Invest respecte les lois, les règlements et les règles de conduite qui sont applicables à la Société, en particulier les règles relatives à l'intégrité de ses activités, en suivant les différents risques auxquels la Société est confrontée du fait de son statut et de ses activités.
La Société a nommé Mme Nathalie Byl comme rapporteur/secrétaire et compliance officer. Le compliance officer a été nommé pour une durée indéterminée et dispose de la réputation professionnelle nécessaire et de l'expertise appropriée.
La fonction d'audit interne, au sens de l'article 17, § 3, de la loi SIR, est assumée par un conseiller externe, à savoir Mazars Advisory Services (appelé l'auditeur interne externe).
La Société a également nommé M. Willy Pintens, administrateur délégué/membre du collège de gestion journalière, comme responsable de l'audit interne au sens de l'article 17 §3 de la loi SIR. Le mandat de M. Willy Pintens à titre de responsable de l'audit interne est d'une durée indéterminée. Il possède la fiabilité professionnelle requise et l'expertise appropriée.
Pour plus d'informations sur l'audit interne, voir « 11.2.4 Les activités de contrôle » à la page 82 ci-après.
Care Property Invest a défini sa culture d'entreprise et ses règles éthiques. Elle souscrit aux principes repris dans sa politique d'intégrité.
Une attention constante est consacrée, dans toute l'organisation sociale, à l'intégrité, aux valeurs éthiques et à l'expertise du personnel, au style de management et à sa philosophie, à la culture organisationnelle en général, à la politique de délégation des pouvoirs et des responsabilités et à la politique des ressources humaines. La politique d'intégrité fait partie intégrante de la culture d'entreprise et met particulièrement l'accent sur l'honnêteté et l'intégrité, sur le respect des normes éthiques et de la règlementation spécifiquement applicable. Dans ce contexte, la Société, d'une part, et ses administrateurs et employés, de l'autre, doivent se comporter avec intégrité, c'est à dire de manière honnête, digne de confiance et crédible.
La politique d'intégrité comprend en particulier - sans s'y limiter - les domaines suivants :
Care Property Invest dispose d'un compliance officer au sens de l'article 17, § 4, de la loi SIR, chargé d'assurer le respect, par la SIR, ses administrateurs, ses administrateurs effectifs, ses travailleurs et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIR, et plus particulièrement de veiller à faire des recommandations et de suivre leur application. Le compliance officer a toujours la possibilité, de contacter directement le (président du) conseil d'administration. Depuis 2016, la société dispose d'une charte relative à la fonction de conformité, dans laquelle la méthode de travail et l'organisation des fonctions de conformité sont expliquées plus en détail.
De plus le conseil d'administration contrôle l'intégrité de l'information financière fournie par Care Property Invest, en examinant, en particulier, la pertinence et la cohérence des normes comptables appliquées par la Société, comme le prévoit l'article 5 de l'AR SIR. Cet examen inclut l'évaluation de l'exactitude, du caractère
complet et de la cohérence de l'information financière. L'examen couvre l'information périodique avant qu'elle ne soit rendue publique.
Ce faisant le comité d'audit informe le conseil d'administration des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles.
Le conseil d'administration discute ces questions importantes relatives à l'information financière avec le comité d'audit, le collège de gestion journalière et le contrôleur légal des comptes. Depuis le 1er juillet 2016, Care Property Invest a également un Chief Financial Officer, à savoir M. Filip Van Zeebroeck. De cette manière, le processus d'information financière au conseil d'administration est renforcé et le conseil d'administration dispose d'un point de contact supplémentaire. Les comptes annuels et le rapport financier (semi-)annuel sont soumis à un examen par le contrôleur légal des comptes, qui explique le travail effectué dans le cadre de sa mission au comité d'audit.
Le comité d'audit examine au moins une fois par an les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le collège de gestion journalière, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. Suite à l'adoption du statut de société immobilière réglementée, un gestionnaire des risques au sens de l'article 17, § 5, de la loi SIR a été nommé, à savoir M. Dirk Van den Broeck. Le gestionnaire des risques est responsable, entre autres choses, de l'élaboration, du développement, du suivi, de la mise à jour et de la mise en oeuvre de la politique de risques et des procédures de gestion des risques (comme le règlement applicable aux whistleblowers, le règlement de conflit d'intérêts, et les procédures décrites dans le règlement de négociation).
Le gestionnaire des risques remplit son rôle en effectuant, de sa position, à intervalles réguliers et sur une base ad hoc, une analyse et une évaluation des risques auxquels la Société est confrontée, ventilés par catégorie. Des recommandations précises peuvent être formulées sur cette base au collège de gestion journalière ou au conseil d'administration (qui assume la responsabilité finale de la gestion des risques de l'entreprise).
Le conseil d'administration approuve annuellement la politique de risques et supervise l'analyse et l'évaluation correctes des risques existants, préparées par le gestionnaire des risques, avant leur reprise dans le rapport annuel. La Société a également mis en place un dispositif spécifique permettant aux membres du personnel de la Société de faire part, en toute confiance, de leur préoccupation à propos d'éventuelles irrégularités dans les rapports financiers ou dans d'autres circonstances. (le système dit de dénonciation)
Au besoin, des mécanismes sont adoptés pour permettre une enquête proportionnée et indépendante à ce sujet ainsi que pour en assurer le suivi approprié, en proportion de leur prétendue gravité. Des dispositions sont en outre prises pour permettre au personnel d'informer directement le président du conseil d'administration.
La Société dispose aussi de politiques élaborées relatives au personnel, notamment en matière d'intégrité, de compétences, de formation et d'évaluation, ainsi que d'une politique de continuité des opérations comprenant un plan de continuité des opérations.
Dans le cadre de sa mission de surveillance, le conseil d'administration évalue deux fois par an les principaux risques qui donnent lieu à une mention dans les rapports financiers semestriels et annuels sur la base des rapports du comité d'audit. En plus de ces examens périodiques, le conseil d'administration surveille étroitement les risques lors de ses réunions régulières et prend également note de l'analyse des risques et des conclusions de l'audit interne et externe.
L'organisation est structurée de manière telle que toutes les grandes décisions financières, stratégiques, tactiques et opérationnelles, sont prises par plusieurs personnes ou au moins soumises au contrôle du management.
Concernant le processus de rapport financier, il peut être fait mention des contrôles intégrés qui doivent permettre d'assurer la qualité et la précision des données rapportées.
La fonction d'audit interne, au sens de l'article 17, § 3, de la loi SIR, est assumée par un conseiller externe, à savoir Mazars Advisory Services (appelé l'auditeur interne externe), désigné par un contrat « portant externalisation de la fonction d'audit interne » d'une durée indéterminée et par une Charte d'audit interne approuvée par le conseil d'administration qui est révisée tous les trois ans.
L'auditeur interne effectue une analyse de risques par domaine de risques et détermine pour chacun de ceux-ci un profil de risque et un score. Un planning est élaboré sur la base de cette analyse, et des audits annuels approfondis sont effectués pour chaque domaine, débouchant sur des recommandations. Ces recommandations sont suivies régulièrement par Mazars Advisory Services.
Comme la Société a opté pour un auditeur interne externe, elle a également désigné en son sein un administrateur délégué (M. Willy Pintens), chargé de vérifier la mise en oeuvre des recommandations de cet auditeur interne externe, ainsi que ses activités. Le rapport sera également soumis au conseil d'administration.
La fonction d'établissement des rapports financiers fait aussi l'objet d'une évaluation régulière de l'auditeur interne. Concernant le contrôle par le conseil d'administration de l'intégrité des informations financières fournies par la Société, il est renvoyé à la description reprise ci-dessus.
La Société prend toujours en compte les conclusions et les commentaires éventuels de l'audit interne et externe. Ceux-ci fournissent une base à la Société pour optimiser son fonctionnement sur des questions opérationnelles, financières et de gestion, mais aussi en matière de gestion des risques et de compliance. Le conseil d'administration reçoit tous les rapports de l'audit interne et/ou un résumé périodique de ceuxci. L'auditeur interne externe fournit également des notes explicatives sur le travail effectué régulièrement.
Le conseil d'administration, sur avis du comité d'audit, évalue l'efficacité de l'audit interne et, en particulier, fait des recommandations sur son fonctionnement. Il examine également dans quelle mesure ses conclusions et recommandations sont respectées.
La communication est un élément important du contrôle interne et est adaptée à la taille de l'organisation de Care Property Invest. Elle se fait par l'intermédiaire de la communication générale au personnel, des notes internes, des réunions de travail, des e-mails et des agendas électroniques. Les dossiers sont conservés sous forme physique et électronique dans un système d'archives centrales. Le collège de gestion journalière assure une communication et un échange d'informations appropriés à partir de et vers tous les niveaux de la Société et veille à ce que les objectifs et responsabilités en matière de contrôle interne, nécessaires pour soutenir le fonctionnement du contrôle interne, soient exprimés de manière transparente.
La remise d'informations financières périodiques et d'autres informations occasionnelles externes est rationalisée et soutenue par une répartition appropriée des responsabilités, la coordination entre les divers collaborateurs impliqués et un calendrier financier détaillé.
La gestion du contrôle interne au sein d'une organisation est un processus continu qui doit être évalué de façon continue et, au besoin, ajusté. Des évaluations périodiques de l'adéquation du contrôle interne et de la gestion des risques ont lieu au niveau du conseil d'administration. Les conclusions et recommandations de l'audit interne et externe constituent une source importante d'information à cet égard.
Les procédures de suivi consistent en une combinaison de contrôle par le conseil d'administration et le collège de gestion journalière et d'évaluations objectives indépendantes de ces activités par l'audit interne, l'audit externe ou d'autres tiers.
Les conclusions pertinentes de l'audit interne et/ou du contrôleur légal des comptes concernant les lignes directrices et les procédures, la séparation des responsabilités et l'application des normes comptables IFRS sont communiquées au comité d'audit et, si nécessaire, au conseil d'administration.
En outre, les informations financières sont expliquées en détail par le CFO au sein du collège de gestion journalière, puis du comité d'audit, qui rend compte au conseil d'administration.
La Société n'a pas connaissance d'actionnaires qui détiennent plus de 5 % des droits de vote, car aucune déclaration n'a été faite dans le cadre de la législation relative à la transparence.
Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a reçu aucune notification de dépassement du seuil de 3 %. Cependant, le 8 avril 2021, KBC Asset Management a informé la Société dans une notification qu'elle ne dépasse plus le seuil de 3% et ce depuis le 26 juin 2020 suite à l'augmentation de capital (EBA) mise en œuvre avec succès par la Société en juin 2020.
Un aperçu de la structure de l'actionnariat est donné au chapitre « IV. Care Property Invest en bourse » à la page 116 du rapport financier annuel.
11.4.1 COMPOSITION ACTUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration se composait de onze membres, dont cinq étaient des administrateurs indépendants qui remplissaient les conditions de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations(CSA)). Il y a cinq directeurs exécutifs (directeurs généraux) et six directeurs non exécutifs. Les cinq directeurs généraux sont membres du collège de gestion journalière.
Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration.
Afin d'améliorer la continuité du fonctionnement du conseil d'administration et d'éviter ainsi que plusieurs administrateurs ne démissionnent en même temps, le conseil d'administration a établi un calendrier selon lequel les administrateurs se retireront périodiquement. Ainsi, les administrateurs ont été nommés par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 pour une durée de trois ans et de quatre ans respectivement jusqu'à après les assemblées générales ordinaires en 2021 et en 2022. Leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles.
La liste des directeurs est présentée dans les pages suivantes.
| Membre du collège de gestion journalière I comité d'audit (conseillant) I Gestionnaire de risques |
|
|---|---|
| ° 11/09/1956 | |
| Leo de Bethunelaan 79, 9300 Aalst | |
| Début du 1er mandat En tant qu'administrateur non exécutif depuis la fondation de la Société le 30/10/1995 et en tant qu'administrateur exécutif depuis le 01/07/2012. |
|
| Dernier renouvelle ment de mandat |
30/05/2018 |
| Fin du mandat | Après l'AGO de 2021 |
| Fonction actuelle | Administrateur de sociétés. |
| Profil | Licencié en droit et en sciences économiques, il a été partenaire chez Petercam jusqu'à la fin 2010. Il est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés immobilières et a participé au lancement de divers certificats immobiliers. Il est actuellement administrateur de sociétés immobilières. Son expertise financière dans ce domaine contribue à une prise de décision éclairée et équilibrée du conseil d'administration. |
| Autres man dats en cours |
Administrateur Meli nv, Patrimmonia Real Estate nv en filiales, Promotus bvba, Radiodiagnose vzw et Radiomatix nv. Également administrateur de diverses filiales espagnoles de Care Property Invest. |
| Mandats expirés les 5 dernières années |
Administrateur de Warehouses De Pauw Comm. VA (jusqu'au avril 2015), administrateur indépendant d'Omega Preservation Fund (jusqu'à juin 2015), Administrateur de Reconstruction Capital II Ltd. (jusqu'à 2018), Président de Terra Capital Partners* (fin du mandat au cours de 2019). |
| Mandats dans des sociétés cotées |
Comme indiqué ci-dessus par *. |
Membre du collège de gestion journalière I comité de nomination et de rémunération (conseillant) I gestionnaire d'audit interne
° 11/09/1946
Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle Début du 1er mandat 30/10/1995 et en tant qu'administrateur délégué depuis 08/04/1998. Dernier renouvellement de mandat 30/05/2018 Fin du mandat Après l'AGO de 2021 Fonction actuelle Retraité Profil Ingénieur commercial et licencié en sciences commerciales et consulaires. Il peut faire valoir une riche expérience professionnelle chez Belfius Banque dans les domaines de la finance, des placements dans les secteurs non-marchand et public, et son expertise lui donne les compétences nécessaires pour contribuer, en tant qu'administrateur et administrateur délégué, à une prise de décision éclairée et équilibrée du conseil d'administration. Depuis la constitution de la Société, Willy Pintens est très étroitement impliqué dans la gestion efficace et le fonctionnement quotidien de la Société. Autres mandats en cours Administrateur de Frontida vzw Mandats expirés les 5 dernières années /
Mandats dans des sociétés cotées
/
Membre du comité d'investissements I comité d'audit
° 6/02/1966
Sint-Thomasstraat 42, 2018 Antwerpen
Début du 1er mandat 27/05/2020
Dernier renouvellement de mandat /
Fin du mandat Après l'AGO de 2024.
Fonction actuelle CEO Leasinvest Real Estate
Profil Il est CEO de Leasinvest Real Estate depuis le 22 mai 2018. Il a étudié à la K.U. Leuven, où il a obtenu une maîtrise en économie, puis un diplôme d'études supérieures en immobilier. En 2016, il a également suivi l'Executive Master Class in Corporate Finance de la Vlerick Business School. Outre sa fonction de CEO, il est également membre du BIV, de la RICS et est chargé de cours à la KULeuven. Il est également administrateur, entre autres, de Leasinvest Real Estate, de Retail Estates, du Comité de programmation du département immobilier de la KUL et il est président du département immobilier d'Alumini KUL. Il est également membre du conseil d'administration de l'ULI et de BLSC. Il répond aux critères d'un administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du CSA.
Divers mandats détenus dans des filiales de Leasinvest Real
Autres mandats en cours Mandats expirés les
Estate,
5 dernières années /
Mandats dans des
sociétés cotées Administrateur de Leasinvest Real Estate et Retail Estates
° 18/12/1952
P. Benoitstraat 15, 2018 Antwerpen
Début du 1er mandat 27/05/2020
Dernier renouvellement de mandat
Fin du mandat Après l'AGO de 2024
d'agent immobilier / fiduciaire. Outre son engagement dans l'entreprise familiale, elle est également administratrice de l'Orchestre symphonique d'Anvers, de Voka Anvers, d'Infrabel, de l'UZ Gent et d'Inhu bv. Elle a également reçu le prix IWEC 2016 (International Women Entrepreneurial Award) et est Commandeur de l'Ordre de la Couronne : 2008 par S.A.R. le Roi Albert II.
Elle répond aux critères d'un administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du CSA.
Autres mandats en cours Administratricedéléguée de Ceusters sa, administratrice d'Infrabel sa et d'Inhu bv et membre du comité de direction et président du comité d'audit de l'UZ Gent.
Mandats expirés les 5 dernières années
Mandats dans des sociétés cotées
/
ADMINISTRATRICE DÉLÉGUÉ (EXÉCUTIVE)
Membre du collège de gestion journalière
° 7/09/1985
Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem
Début du 1er mandat 27/05/2020
| Dernier renouvelle ment de mandat |
/ |
|---|---|
| Fin du mandat | Après l'AGO de 2024 |
Fonction actuelle Chief Operating Officer.
Profil Elle a obtenu son diplôme de droit à l'Université d'Anvers et a suivi diverses formations pour approfondir sa spécialisation dans l'immobilier de santé. Elle a débuté sa carrière en tant que consultante juridique dans le domaine de l'immobilier de soins, où elle a conseillé les différentes parties prenantes (investisseurs, promoteurs, exploitants et entrepreneurs) en matière d'immobilier de soins. Depuis la mi-mai 2014, elle a rejoint Care Property Invest en tant que Investment Manager et depuis le 1 juillet 2016 en tant que COO et membre du collège de gestion journalière. Elle est également administratrice dans un certain nombre de filiales de Care Property Invest. Divers mandats assumés dans des filiales de Care Property Invest.
Autres man-
dats en cours Mandats expirés les 5 dernières années
vzw Herenhof (fin du mandat juin 2017) et divers mandats exercés dans des filiales de Care Property Invest
Mandats dans des sociétés cotées
/
Le 27 mai 2020, l'assemblée générale a nommé avec effet immédiat Mme Valérie Jonkers et M. Filip Van Zeebroeck en tant qu'administrateurs exécutifs pour un mandat de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024 et Mme Ingrid Ceusters et M. Michel Van Geyte en tant qu'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) pour un mandat de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
Le conseil d'administration proposera à l'assemblée annuelle du 26 mai 2021 de renouveler le mandat d'administrateur des personnes suivantes, leur mandat expirant après l'assemblée annuelle de 2021 :
Le conseil d'administration de Care Property Invest a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale. Le conseil d'administration décide des choix stratégiques, des investissements et désinvestissements et du financement à long terme.
Il arrête les comptes annuels et établit les états semestriels et trimestriels de la SIR ; il établit le 'rapport de gestion', qui comprend notamment la 'déclaration de gouvernance d'entreprise' ; il statue également sur l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, telles que les prospectus, les Rapports Financiers Annuels et Semestriels, les états trimestriels ainsi que les communiqués de presse. Il est, en outre, l'organe qui décide de la structure du collège de gestion journalière de la Société et qui détermine les pouvoirs et les missions confiés aux Dirigeants effectifs de la Société.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'exercice de ses fonctions. Le conseil d'administration se réunit normalement tous les mois, mais aussi chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par courrier électronique ou, en l'absence d'une adresse électronique communiquée à la Société, par courrier ordinaire ou par tout autre moyen de communication conformément aux dispositions légales applicables. Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera et statuera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés. Tout administrateur peut donner procuration par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre membre du conseil d'administration, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et voter valablement à sa place. Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une l'autre. Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, e-mail ou toute autre forme écrite.
Le conseil d'administration peut adopter une résolution telle que prévue dans le CSA par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Si un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect contraire à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du CSA. Les membres du conseil d'administration doivent également respecter les articles 37-38 de la loi SIR.
La prise de décision au sein du conseil d'administration ne peut être dominée par un individu ou par un groupe d'administrateurs.
La décision est prise à la majorité simple des suffrages exprimés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote de l'administrateur présidant la réunion est prépondérant.
Après chaque réunion, les décisions du conseil d'administration sont reprises dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont envoyés à chaque administrateur avec l'invitation pour la réunion suivante, au cours de laquelle ils sont approuvés et signés.
Les procès-verbaux de la réunion résument les discussions, précisent les décisions adoptées et font mention des éventuelles réserves de certains administrateurs. Ils sont conservés dans un registre spécial tenu au siège social.
Le conseil d'administration du 11 décembre 2019 a décidé de nommer un secrétaire à partir de l'exercice 2020.
Dans les prises de décisions, l'indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non. Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre connaissance de manière approfondie afin d'acquérir et de maintenir une excellente maîtrise des aspects clés des activités de l'entreprise. Ils demandent des compléments d'information chaque fois qu'ils le jugent approprié.
Tout en faisant partie du même organe collégial, les administrateurs exécutifs et les administrateurs non exécutifs jouent un rôle spécifique et complémentaire dans le conseil d'administration. Les administrateurs exécutifs communiquent au conseil d'administration toutes les informations relatives aux affaires et aux finances de la Société qui lui permettent de remplir son rôle de manière effective. Les administrateurs non exécutifs discutent de manière critique et constructive la stratégie et les politiques clés proposées par le collège de gestion journalière et contribuent à les développer. Les administrateurs non exécutifs procèdent
à l'évaluation rigoureuse des prestations du collège de gestion journalière à la lumière des objectifs convenus.
Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l'information confidentielle qu'ils reçoivent en leur qualité d'administrateurs et ne peuvent l'utiliser à des fins autres que l'exercice de leur mandat.
Compte tenu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020 de supprimer le comité de direction en tant qu'organe de gestion et des statuts modifiés subséquemment, la Société sera, conformément à l'article 26 des statuts, valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel apporte son concours, ainsi qu'en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement.
Le conseil d'administration s'est réuni 16 fois au cours de l'exercice 2020.
Les points suivants de l'ordre du jour, entre autres, ont été traités par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 :
Décision Programme MTN
Décision de remanier le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement.
Voir plus loin dans le rapport de rémunération, au point « Aperçu des rémunérations des mandats d'administrateur pour l'exercice 2020 » à la page 105 ci-après.
Le conseil d'administration a créé des comités en son sein pour assister et conseiller le conseil d'administration dans leurs domaines spécifiques. Ils n'ont pas de pouvoir de décision mais rapportent au conseil d'administration, respectivement le collège de gestion journalière, qui prend les décisions finales. Le comité de nomination et de rémunération a été créé en 2018. Le comité d'audit et le comité d'investissement, en revanche, n'ont été mis en place qu'au début de 2019.
Le 14 février 2018, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité de nomination et de rémunération qui, en termes de composition, répond aux conditions imposées par l'article 7:100 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et le Code 2020. Le président du conseil d'administration, M. Mark Suykens, est le président de cette commission. En outre, le comité est composé de trois administrateurs non exécutifs, à savoir Mme Caroline Riské, Mme Brigitte Grouwels et Mme Ingrid Ceusters. Ils sont considérés comme des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations (CSA). Le conseil d'administration est d'avis qu'ils possèdent l'expertise requise dans le domaine de la politique de rémunération. M. Willy Pintens, administrateur délégué et membre du collège de gestion journalière, assiste aux réunions du comité de nomination et de rémunération à titre consultatif en tant que représentant et membre du collège de gestion journalière.
Le comité de nomination et de rémunération est un organe consultatif au sein du conseil d'administration et l'assistera et le conseillera. Il fera des propositions au conseil d'administration sur la composition et l'évaluation du conseil d'administration et son interaction avec le collège de gestion journalière, la politique de rémunération, la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du collège de gestion journalière, y compris la rémunération variable et les primes de performance à long terme qu'ils soient liés ou non à des actions, sous forme d'options d'achat d'actions ou d'autres instruments financiers, et d'indemnités de départ, et le cas échéant, les propositions qui en résultent qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires.
Dans son rôle de comité de rémunération, le comité prépare le rapport de rémunération qui est ajouté par le conseil d'administration dans la déclaration de gouvernance d'entreprise telle que visée à l'article 3:6, §2 Code des Sociétés et des Associations (CSA). Le rapport sur les rémunérations est également inclus dans ce chapitre au point « 11.11 Rapport de rémunération 2020 » à la page 104.
La commission de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'elle le juge nécessaire pour la bonne exécution de ses tâches. Le président du comité de nomination et de rémunération, en consultation avec le directeur général qui participe aux réunions avec une voix consultative en tant que représentant du collège de gestion journalière, établit l'ordre du jour de chaque réunion du comité de nomination et de rémunération. Le comité fait rapport régulièrement sur l'exercice de ses fonctions auprès le conseil d'administration. Le comité de nomination et de rémunération évalue sa propre efficacité, son fonctionnement et son interaction avec le conseil d'administration au moins une fois tous les trois ans, il reconsidère son règlement interne et recommande, le cas échéant, les modifications nécessaires au conseil d'administration.
Une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité de nomination et de rémunération figure dans la Charte disponible sur le site www.carepropertyinvest.be.
Au cours de l'exercice 2020, le comité de nomination et de rémunération s'est réuni quatre fois pour discuter des points suivants :
Le conseil d'administration a décidé le 13 février 2019 de créer un comité d'audit, dont la composition a été modifiée le 4 novembre 2020. La composition du comité d'audit et les qualifications de ses membres sont conformes aux exigences de la section 7:99 de la BCCA, ainsi qu'au Code 2020.
Le comité est composé de 4(1) administrateurs non exécutifs, tous indépendants, à savoir M. Paul Van Gorp, en tant que président, Mme Ingrid Ceusters, M. Mark Suykens et M. Michel Van Geyte. M. Dirk Van den Broeck participe en tant que représentant du collège de gestion journalière et en tant que membre avec voix consultative.
Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise collective requise par la loi en ce qui concerne les activités de la Société contrôlée. Les administrateurs indépendants qui siègent au comité d'audit remplissent tous les critères énoncés à l'article 7:87 du CSA et le Code 2020.
Bref, le comité d'audit de la Société a pour mission d'assurer l'exactitude et la fiabilité de toutes les informations financières, tant internes et externes.
Il veille à ce que les rapports financiers périodiques de la Société donnent une image fidèle, juste et claire de la situation et des perspectives d'avenir de la Société et en particulier, il vérifie les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient rendus publics. Le comité d'audit vérifie également l'application correcte et cohérente des différentes normes comptables et règles d'évaluation appliquées. Il contrôle également l'indépendance du commissaire aux comptes et joue un rôle consultatif lors de la (re)nomination du commissaire aux comptes.
(1) Le 9 mars 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer Brigitte Grouwels comme membre supplémentaire du comité d'audit. Depuis lors, le comité d'audit est composé de cinq administrateurs indépendants.
Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, c'est-à-dire à la fin de chaque trimestre, et fait rapport de ses conclusions au conseil d'administration. Ses tâches principales sont les suivantes :
L'auditeur interne et le commissaire de la Société font rapport au comité d'audit sur les points importants qu'ils identifient dans le cadre de leur mission de contrôle légal des comptes annuels. Le comité d'audit en donne une explication au conseil d'administration.
Le comité d'audit fait des recommandations au conseil d'administration concernant la sélection, la nomination et le renouvellement du mandat du vérificateur externe et les conditions de sa nomination. Le conseil d'administration soumet la proposition du comité d'audit à l'approbation des actionnaires. Une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité d'audit a été incluse dans la Charte, disponible sur le site www.carepropertyinvest.be.
Le 13 février 2019, le conseil d'administration a décidé de créer un comité d'investissement, dont la composition et le fonctionnement ont été modifiés le 4 novembre 2020. Les membres possèdent, dans des domaines variés de l'immobilier et de l'économie, l'expérience professionnelle souhaitée et la formation nécessaire. Cela permet de déployer les différentes compétences de ses membres en fonction de la nature et des exigences du dossier d'investissement présenté.
Le comité est composé de 4 administrateurs non exécutifs : M. Mark Suykens en tant que président, M. Michel Van Geyte, Mme Caroline Riské et M. Paul Van Gorp. Les administrateurs indépendants qui siègent au comité d'investissement (Mme Riské et MM. Van Gorp et Van Geyte) répondent tous aux critères définis à l'article 7:87 du CSA et du Code 2020.
Le Comité d'investissement est un organe consultatif chargé de donner des conseils sur les dossiers d'investissement et de désinvestissement éventuels afin d'accélérer le processus décisionnel. Le conseil d'administration, respectivement le collège de gestion journalière, demeure responsable de la supervision et de la prise de décision finale en la matière. Le comité d'investissement s'acquitte de sa tâche conformément à la politique d'intégrité de la Société.
Le comité d'investissement se réunie sur une base ad hoc, c'est-à-dire chaque fois que la discussion d'un dossier concret est jugée nécessaire. Le comité d'investissement formule ensuite ses conclusions et son avis sur un dossier au conseil d'administration. La décision finale sur un dossier est toujours prise par le conseil d'administration, respectivement le collège de gestion journalière de la Société.
Le Comité d'investissement est responsable des tâches suivantes :
Dans la Charte, disponible sur le site Internet de la Société, www.carepropertyinvest.be, une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité d'investissement est incluse.
| Nom | Conseil d'administration |
Comité de nomination et de rémunération |
Comité d'audit Comité d'inves tissement |
Collège de gestion journalière |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Peter Van Heukelom | 16/16 | - | - | - | 13/13 |
| Willy Pintens | 16/16 | 4/4 | - | 8/10 (1) | 13/13 |
| Dirk Van den Broeck | 16/16 | - | 5/6 | 8/10 (1) | 13/13 |
| Valérie Jonkers | 7/7 | - | - | - | 13/13 |
| Filip Van Zeebroeck | 7/7 | - | - | - | 13/13 |
| Mark Suykens | 16/16 | 4/4 | 6/6 | 10/12 | - |
| Brigitte Grouwels | 15/16 | 2/4 | 5/6 (2) | 10/10 (1) | - |
| Caroline Riské | 14/16 | 3/4 | - | 11/12 | - |
| Paul Van Gorp | 16/16 | 4/4 (3) | 6/6 | 11/12 | - |
| Michel Van Geyte | 6/7 | - | 0/0 | 0/2 | - |
| Ingrid Ceusters | 5/7 | 0/0 | 0/0 | - | - |
(1) M. Willy Pintens, M. Dirk Van den Broeck et Mme Brigitte Grouwels étaient uniquement membres du comité d'investissement jusqu'au 3 novembre 2020. Leur participation n'était pas rémunérée. Après la décision sur la nouvelle composition du comité d'investissement, il a été décidé qu'à partir de cette date (4 novembre 2020), ils seront égualement rémunérés.
(2) Mme Brigitte Grouwels était uniquement membre du comité d'audit jusqu'au 3 novembre 2020. Toutefois, le 9 mars 2021, le conseil d'administration a décidé de la reconduire dans ses fonctions de membre du comité d'audit.
(3) M. Paul Van Gorp était uniquement membre du comité de nomination et de rémunération jusqu'au 3 novembre 2020.
Conformément à l'article 7:104 du CSA et à l'article 27 des statuts coordonnés, le conseil d'administration a transféré les pouvoirs de gestion au collège de gestion journalière. La gestion journalière de la Société est confiée au collège de gestion journalière. Le rôle, fonctionnement et composition du conseil d'administration étaient, en complément des statuts coordonnées, établis par le conseil d'administration et sont décrits ci-dessous :
Compte tenu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020 de supprimer le comité de direction en tant qu'organe de gestion et des statuts modifiés subséquemment, la Société sera, conformément à l'article 26 des statuts, valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel apporte son concours, ainsi qu'en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement.
Le rôle du collège de gestion journalière est principalement le suivant :
Mettre en oeuvre et maintenir une structure de gestion appropriée et une organisation administrative, comptable, financière et technique qui permette à la Société d'exercer ses activités, et organiser un contrôle approprié, tout cela en conformité avec la loi SIR, sur la base d'un cadre de référence approuvé par le conseil d'administration ;
Maintenir le contrôle sur le processus d'information financière conformément aux normes applicables aux comptes annuels, aux normes comptables et aux règles d'évaluation de la Société ;
Les pouvoirs du collège de gestion journalière comprennent au moins les éléments suivants : • L'analyse, la définition et la formulation de propositions de politique générale et de stratégie de la Société et leur soumission au conseil d'administration pour discussion et approbation (y compris les politiques générales de gestion financière, de gestion des risques, de préparation du plan d'affaires et du
• L'introduction et le maintien d'un contrôle interne approprié conformément à la loi SIR (y compris une fonction d'audit interne indépendante, une fonction de gestion des risques et une politique de risques et une fonction de conformité indépendante comprenant une politique d'intégrité), sur la base du cadre de référence approuvé par le conseil d'administration et ses comités, le cas échéant, sans préjudice des obligations légales des personnes chargées des fonctions de contrôle interne
• Les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération du
Le CEO, qui est également directeur général, a, en plus de ses responsabilités de président du collège de gestion journalière, une fonction générale et de coordination et assure la gestion quotidienne de la Société. En tant que chef du personnel, il est également responsable de la gestion générale et de la supervision de l'équipe, notamment en déterminant la répartition des tâches et en supervisant leur présence, leurs missions et leurs performances.
Le CFO, qui est également administrateur exécutif, dirige l'équipe financière en plus de son mandat au sein du collège de gestion journalière.
Le COO, qui est également administratrice executive, est responsable de l'équipe opérationnelle et d'investissement, en plus de son mandat au sein du collège de gestion journalière.
Pour une description plus détaillée des tâches du CEO, du CFO et du COO, veuillez vous référer à la section « 10. Organisation interne et fonctionnement Care Property Invest ».
Les autres administrateurs délégués ont une supervision générale des opérations quotidiennes et exercent les fonctions d'auditeur interne d'une part et de gestionnaire de risques d'autre part.
L'article 26 des statuts prévoit que la Société est valablement représentée dans toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement.
Le collège de gestion journalière et ses membres exercent leurs pouvoirs conformément à la Charte, aux statuts de la Société, aux décisions du conseil d'administration, aux directives spécifiques ou générales du conseil d'administration, aux dispositions du CSA, et toute autre disposition légale, administrative et réglementaire applicable.
Les comités soutiennent le collège de gestion journalière dans un certain nombre de ses pouvoirs susmentionnés.
En cas de conflit d'intérêts de la part d'un des membres du collège de gestion journalière, ce dernier s'abstient des délibérations et des décisions, prises par les autres membres du collège de gestion journalière.
Au 31 décembre 2020, le collège de gestion journalière se compose des personnes suivantes, qui sont toutes des administrateurs effectifs, au sens de l'article 14 de la loi du 12 mai 2014, telle que modifiée par la loi du 22 octobre 2017 :
| Nom | Fonction | Début du premier mandat |
Fin du mandat du Collège de gestion journalière |
|---|---|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO) et Administrateur délégué Président du Collège de gestion journalière |
21/05/2003 | Après l'AGO de 2022 |
| Dirk Van den Broeck | Administrateur délégué (exécutif) et gestionnaire des risques |
30/10/1995 | Après l'AGO de 2021 |
| Willy Pintens | Administrateur délégué (exécutif) et gestionnaire de l'audit interne |
30/10/1995 | Après l'AGO de 2021 |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) et Administrateur délégué (exécutif) |
7/01/2016 | Après l'AGO de 2024 |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) et Administrateur délégué (exécutif) |
7/01/2016 | Après l'AGO de 2024 |
Le mandat des membres du collège de gestion journalière coïncide avec la durée de leur mandat au sein du conseil d'administration.
Voir plus loin dans le rapport sur les rémunérations, le point « Aperçu des rémunérations des mandats d'administrateur pour l'exercice 2020 » à la page 105 ci-après.
Le conseil d'administration de Care Property Invest déclare que le 31 décembre 2020 :
dispositions contractuelles en matière de cessation d'emploi et d'indemnités de départ qui ne dépassent
Le conseil d'administration tient compte de la diversité des sexes, de la diversité en général et de la complémentarité en termes de compétences, d'expérience et de connaissances lors de la définition des valeurs à long terme, des politiques fondamentales, des normes et des objectifs de la Société. Le comité de nomination et de rémunération tient également compte de cette diversité voulue au sein du conseil d'administration lorsqu'il formule des avis concernant la nomination des administrateurs, des membres du collège de gestion journalière et des autres administrateurs.
Après tout, une telle politique de diversité permet d'aborder les problèmes sous différents points de vue au sein du conseil d'administration et du collège de gestion journalière, contribuant ainsi à une prise de décision équilibrée.
Sur la base de l'article 7:86 du CSA, au moins un tiers des membres du conseil d'administration (arrondi au nombre entier le plus proche) doit être d'un sexe différent de celui des autres membres. Au 31 décembre
2020, le conseil d'administration est composé de 4 femmes et de 7 hommes, de sorte que cette règle d'un tiers est déjà respectée.
Care Property Invest continuera à s'efforcer de maintenir cette diversité de genre lors de l'examen des propositions de nomination.
Chaque administrateur et administrateur effectif est encouragé à organiser ses intérêts personnels et professionnels de manière à éviter tout conflit d'intérêts, direct ou indirect, avec la Société.
En ce qui concerne la réglementation des conflits d'intérêts, la Société est soumise aux règles légales, étant 7:86 du CSA et les articles 36 à 38 de la loi SIR ainsi que les règles figurant dans ses statuts et dans la Charte. Sans préjudice de l'application des procédures légales, la Charte de la Société contient des procédures spécifiques pour proposer une issue en cas de conflits potentiels. Le conseil d'administration veille à ce que la Société soit exclusivement administrée dans l'intérêt social, conformément aux dispositions de la législation SIR. La politique d'intégrité annexée à la Charte contient aussi des règles concernant les conflits d'intérêts.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il ou elle doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du CSA. Cela signifie que tous les administrateurs informent le conseil d'administration des conflits d'intérêts quand ils surviennent et s'abstiennent de voter sur cette question. Toute abstention motivée par un conflit d'intérêts est publiée conformément aux dispositions pertinentes du CSA applicable et figure donc dans le rapport annuel.
Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 36 à 38 de la loi SIR.
Outre les dispositions du Code des sociétés et les règles en matière de conflits d'intérêts découlant de la loi SIR, Care Property Invest impose à chaque administrateur ou membre du collège de gestion journalière d'éviter dans la mesure du possible la survenance de conflits d'intérêts.
Si un conflit d'intérêts (ne relevant pas des règles légales en matière de conflits d'intérêts) survient malgré tout, concernant une question de la compétence du conseil d'administration ou du collège de gestion journalière, et sur laquelle il est tenu de prendre une décision, l'intéressé en informera ses collègues. Ceux-ci décident alors si l'intéressé peut ou non participer au vote sur la question donnant lieu au conflit d'intérêts, et s'il peut ou non participer à la délibération sur cette question. Il est précisé que la violation des règles (complémentaires) précitées concernant les conflits d'intérêts ne peut affecter la validité de la décision du conseil d'administration.
Care Property Invest sert également la procédure de l'article 7:97 du CSA. Au cours de l'exercice 2020, la Société n'avait pas de personnes qualifiées de personnes liées au sens de la section 7:97 du CSA, étant des personnes physiques ou morales liées à la Société et qui ne sont pas une filiale de la Société.
Le collège de gestion journalière
L'article 7:96 du CSA sur les conflits d'intérêts entre la Société et un administrateur a été appliqué lors des délibérations du conseil d'administration décrites ci-dessous:
Le conseil d'administration du 17 novembre 2020 a décidé de poursuivre le plan de rémunération à long terme permettant à la Société de remplir ses obligations dans le cadre du plan d'achat au bénéfice de la direction générale et couvrant le CEO, le CFO et le COO.
Peter Van Heukelom, Filip Van Zeebroeck et Valérie Jonkers déclarent avoir un conflit d›intérêts au sens de l›article 7:96 du CSA, dans la mesure où ils sont, d'une part, administrateurs de la Société et, d'autre part, bénéficiaires du Plan, comme expliqué au point 2 de l'ordre du jour. Par conséquent, ils ont été exclus du vote, mais ont signé le procès-verbal à titre d'information et dans l'esprit de la décision écrite unanime.
En application du « Plan d'achat d'actions 2019 » et du « Plan d'achat d'actions 2019 bis » (ci-après le « Plan »), tels que publiés le 8 avril 2019, le conseil d'administration décide aujourd'hui de poursuivre le programme de rachat d'actions et de le faire pour un montant total de 180 000 € maximum afin d'acquérir jusqu'à 6 000 actions et ce, dans les limites de l'autorisation (renouvelée) d'acheter des actions propres, telle qu'accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 juin 2020.
L'objectif du programme de rachat est de permettre à la Société de remplir ses obligations en vertu du Plan en faveur des cadres dirigeants.
L'exécution du Programme sera effectuée par un broker indépendant, à savoir Banque Degroof Petercam NV, et ce conformément aux règles et règlements applicables en matière d'achat d'actions propres. Le conseil d'administration confirme, pour autant que de besoin, son approbation de la convention avec la Banque Degroof Petercam NV, telle que présentée lors de la réunion du 4 novembre 2020.
CP Invest commencera le programme de rachat le 18 novembre 2020 et informera le marché de l'évolution du programme de rachat conformément à la réglementation applicable. Elle enverra également une lettre à la FSMA dans le cadre de l'article 37 pour les trois bénéficiaires du plan.
Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'approuver le rachat de 6 000 actions propres à compter du 18 novembre 2020. »
La Société n'a pas connaissance d'autres conflits d'intérêts potentiels au cours de l'exercice 2020. »
Le conseil d'administration a communiqué sa politique relative à la prévention des abus de marché et des opérations d'initiés dans la Charte.
La fonction de compliance indépendante est exercée par Mme Nathalie Byl. La Société a établi une Charte de la fonction de compliance expliquant le but et le fonctionnement de la fonction de compliance, conformément à la circulaire de la FSMA. Le conseil d'administration, le collège de gestion journalière et les membres du personnel de la Société ont pris connaissance de cette Charte.
Le compliance officer veille, entre autres, au respect des règles de conduite et des déclarations concernant les transactions sur les actions de Care Property Invest, effectuées pour leur propre compte par les administrateurs et autres initiés, afin de réduire le risque de délit d'initié.
Les opérations entre la Société ou une société liée à elle et un membre du conseil d'administration, du collège de gestion journalière ou du personnel, sont toujours conformes aux conditions normales du marché, sous le contrôle du conseil d'administration.
En vertu de l'article 37 de la loi SIR, les opérations immobilières envisagées par la Société ou une de ses filiales, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes suivantes se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération :
Lorsqu'elle informe la FSMA, la SIR doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle s'inscrit dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise. Si la FSMA estime que les éléments dont elle est informée au préalable sont insuffisants, incomplets ou qu'ils ne sont pas concluants ou pertinents, elle en avise la SIR. S'il n'est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public. Ces opérations doivent être réalisées à des conditions de marché normales. Lorsqu'une opération qui s'inscrit dans les circonstances décrites ci-dessus concerne les biens immobiliers visés à l'article 47, §1, de la loi SIR, l'évaluation de l'expert est contraignante pour la SIR (pour déterminer le prix minimum en cas de cession ou le prix maximal en cas d'acquisition). Les opérations visées ci-dessus, ainsi que les données contenues dans la communication préalable à la FSMA, sont immédiatement communiquées et sont expliquées dans le rapport financier annuel ainsi que dans le rapport du commissaire.
Conformément à l'article 38 de la loi SIR, ces dispositions ne sont pas applicables :
Pour l'exercice 2020, toutes les références au comité de direction ont été converties en collège de gestion journalière et ce suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020.
À partir de l›exercice 2020, la Charte modifiée est entrée en vigueur et un certain nombre de questions supplémentaires ont été explicitement mentionnées en ce qui concerne les conflits d'intérêts, notamment :
Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de 15 juin 2020, le conseil d'administration est autorisé à acquérir, nantir et vendre des actions propres, avec un maximum de 10% du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90%) des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110%) de la moyenne des cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ou une augmentation ou diminution maximale de dix (10%) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.
Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020.
En particulier, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020, à acquérir, nantir et céder les actions propres de la Société pour le compte de la Société, sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition ou cession est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent à la Société.
La Société peut céder ses propres actions, en bourse ou hors bourse, dans les conditions fixées par le conseil d'administration, sans l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve du respect de la réglementation de marché applicable.
En vertu de cette autorisation, le conseil d'administration est autorisé à aliéner ses propres actions qui sont cotées au sens de l'article 1:11 du CSA, au sens de l'article 7:218, §1, alinéa 1, 2° du CSA, sur la base duquel le conseil d'administration est également autorisé à disposer des actions propres sans l'autorisation de l'assemblée générale.
Les autorisations susmentionnées s'appliquent également à l'acquisition et à la cession d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de cette dernière, au sens des dispositions légales concernant l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales.
Au cours de l'exercice 2020, la Société a racheté 6 000 de ses propres actions. La Société détient un total de 6 878 actions propres au 31 décembre 2020.
Dans le cadre du plan d'achat d'actions, un total de 5 186 de ces actions a été transféré au CEO, au CFO et au COO le 11 janvier 2021.
Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue, tous les deux à trois ans, sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le collège de gestion journalière. Avant toute reconduction du mandat des administrateurs, il est procédé à une évaluation de la contribution individuelle, de l'engagement et de l'efficacité de chaque administrateur conformément à la procédure d'évaluation.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière (de préférence une fois par an) de leur interaction avec le collège de gestion journalière. Ils se réunissent au moins une fois par an à cette fin, en l'absence des membres du collège de gestion journalière.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue de pouvoir adapter la composition du conseil d'administration.
Le conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses points faibles. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration.
Le conseil d'administration veille à ce que les mesures nécessaires soient prises pour assurer le bon déroulement de la succession des membres du conseil d'administration. Il veille également à ce que toute nomination et tout renouvellement de mandats d'administrateurs exécutifs ou non permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience au sein du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est assisté dans ce processus d'évaluation par le comité de nomination et de rémunération.
Ce rapport de rémunération a été préparé conformément aux dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mai 2019 (le « Code 2020 ») et de l'article 3:6, §3 du CSA. Le rapport de rémunération est inclus dans une section spécifique de cette « Déclaration de gouvernance d'entreprise », qui fait partie du rapport annuel de Care Property Invest.
Le comité de nomination et de rémunération assiste le conseil d'administration dans sa politique et a préparé ce rapport de rémunération. Le rapport porte sur la rémunération versée ou acquise pour l'année de performance 2020 aux personnes concernées en la qualité qu'elles ont occupée pendant l'année de performance 2020. En 2020, il n'y a pas eu de changements concernant la rémunération de la direction et ils ne sont pas prévus pour 2021, car cette rémunération est fixée pour les exercices 2019, 2020 et 2021.
Seule la rémunération des membres du comité d'investissement a été modifiée, ce comité fonctionnant désormais davantage comme un comité indépendant, en ligne avec les autres comités, suite au changement de composition et de mode de fonctionnement intervenu le 4 novembre 2020
Pour la première fois, la Société rend compte conformément à la transposition en droit belge de la Deuxième Directive Européenne sur les Droits des Actionnaires. Il est possible qu'en raison des modifications techniques de la loi, ce nouveau mode de présentation donne une image différente de celle du passé, bien que la politique de rémunération ne diffère pas fondamentalement de celle appliquée ces dernières années.
En application de la recommandation 7.3 du Code 2020, l'assemblée annuelle du 27 mai 2020 a approuvé la politique de rémunération applicable à l'année de performance 2020 par un vote consultatif.
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 avril 2020, Care Property Invest est tenu de soumettre sa politique de rémunération à l'approbation contraignante de l'assemblée générale du 26 mai 2021. Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a légèrement adapté la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne la rémunération pour la participation au comité d'investissement. La proposition de la politique de rémunération qui s'appliquera à partir de l'exercice 2021 sera publiée séparément avec la convocation de l'assemblée annuelle.
En application de la politique de rémunération applicable - qui peut être consultée sur www. carepropertyinvest.be/fr/investir/assemblee-generale/ - Politique de rémunération - 2020-05-27.pdf - la Société a accordé les rémunérations pour l'exercice 2020 telles que rapportées ci-dessous.
Conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019, le président du conseil d'administration a perçu une rémunération fixe de 20 000 € pour l'exercice 2020. Les autres administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération annuelle fixe de 10 000 €. Les administrateurs ont reçu un jeton de présence de 750 € par présence aux réunions du conseil d'administration, du comité de nomination et de rémunération, du comité d'audit et, à partir du 4 novembre 2020, également du comité d'investissement. Toutes les rémunérations sont des paiements fixes et forfaitaires. Les administrateurs non exécutifs n'ont pas reçu de rémunération variable, ni de rémunération liée à des actions. Le détail de la rémunération individuelle est inclus dans le tableau ci-dessous.
| 2020 | Ré | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| d'a dm ini str Co ati ns on eil |
Co mi té d'a ud it |
no mi rém na Co un tio mi éra n e té tio t d de n e |
(ré d'i mu nv du né est 04 ré iss /11 à p Co /20 em mi art en 20 té ir ) t |
Ré mu né rat ma ion nd du at |
All oc pré ati sen on de ce |
mu né rat ion to tal e |
||
| Nom | Mandat | Présences | ||||||
| Peter Van Heukelom | Administrateur exécutif | 16/16 | - | - | - | |||
| Willy Pintens (1) | Administrateur exécutif | 16/16 | 4/4 | 10 000 14 250 | 24 250 | |||
| Dirk Van den Broeck (2) Administrateur exécutif | 16/16 | 5/6 | 10 000 16 500 | 26 500 | ||||
| Brigitte Grouwels | Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant |
15/16 | 5/6 | 2/4 | 10 000 16 500 | 26 500 | ||
| Carol Riské | Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant |
14/16 | 3/4 | 1/2 10 000 13 500 | 23 500 | |||
| Mark Suykens | Administrateur non exécutif | 16/16 | 6/6 | 4/4 | 2/2 20 000 21 000 | 41 000 | ||
| Paul Van Gorp | Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant |
16/16 | 6/6 | 4/4 | 2/2 10 000 21 000 | 31 000 | ||
| Ingrid Ceusters | Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant |
5/7 | 5 962 | 3 750 | 9 712 | |||
| Michel Van Geyte | Administrateur non exécutif / Administrateur indépendant |
6/7 | 5 962 | 4 500 | 10 462 | |||
| Valérie Jonkers | Administrateur exécutif | 7/7 | - | - | - | |||
| Filip Van Zeebroeck | Administrateur exécutif | 7/7 | - | - | - | |||
| Total | 81 923 111 000 192 923 |
(1) En outre, Willy Pintens reçoit une rémunération distincte en sa qualité de membre du collège de gestion journalière (voir sous 11.11.3 « Aperçu global de la rémunération (brute) des administrateurs (exécutifs) délégués (dirigeants effectifs) au cours de l'exercice 2020 »).
(2) En outre, Dirk Van den Broeck reçoit une rémunération distincte en sa qualité de membre du collège de gestion journalière (voir sous 11.11.3 « Aperçu global de la rémunération (brute) des administrateurs (exécutifs) délégués (dirigeants effectifs) au cours de l'exercice 2020 »).
Conformément à la politique de rémunération, les administrateurs exécutifs (délégués), à l'exception du CEO, du CFO et du COO, ont reçu la même rémunération que les administrateurs non exécutifs pour l'exercice de leur mandat (cf. point 11.11.2).
Ils ont également reçu une rémunération fixe supplémentaire de 10 000 € pour leur mandat de membre du collège de gestion journalière, complétée par une indemnité de représentation fixe de 1 800 € par an. Pour leur participation aux réunions du collège de gestion journalière, un jeton de présence de 750 € par réunion a également été accordé. Enfin, ils ont également reçu une indemnité kilométrique.
Ces rémunérations sont des indemnités fixes. Aucune rémunération variable ou liée à des actions n'est prévue.
Le niveau de rémunération des autres administrateurs exécutifs (dirigeants effectifs), à savoir le CEO, le CFO et le COO, est - en leur qualité de membre du collège de gestion journalière - déterminé par le conseil d'administration, sur avis du comité de nomination et de rémunération, et est basé sur leurs contrats de gestion respectifs.
Conformément à la politique de rémunération, ceux-ci prévoient une rémunération fixe composée (i) d'une rémunération de base annuelle (brute) indexée, payable par versements mensuels, y compris un honoraire de représentation, (ii) d'un plan d'achat d'actions (plan d'incitation à long terme) et (iii) d'une assurance d'assurance « engagement individuel de retraite » avec certaines cotisations et des couvertures supplémentaires (pour le CEO d'un montant de € 120,000, pour une période de 8 mois jusqu'à ce qu'il atteigne l'âge de la retraite le 31/8/2020 et d'un montant de 6 063 € pour le CFO et 6 013 € pour le COO).
En outre, la rémunération comprend une rémunération variable sous la forme d'un bonus annuel dont les modalités d'attribution et le montant sont déterminés par le Conseil d'administration dans le règlement des bonus et d'autres composantes de la rémunération (assurance hospitalisation, chèques repas (uniquement CEO) et avantages en nature liés à l'utilisation d'une voiture de fonction, d'un téléphone mobile et d'un ordinateur portable).
La rémunération variable pour l'exercice 2018 était de 50 % maximum de la rémunération fixe. Le paiement du bonus a été étalé sur trois ans (2019, 2020 et 2021) ; au cours de l'exercice 2020, la dernière tranche de 25 % était due, soit un montant de 55 777 € pour le CEO et de 26 443 € pour le CFO et le COO chacun, et versée au début de 2021.
En effet, les conditions d'attribution du bonus pour l'exercice 2018 ont été réalisées comme suit :
Augmentation des revenus locatifs (critère à remplir) : 1,9 million €, résultat atteint 3,6 million €.
Critères qualitatifs : dans la continuité des exercices précédents, il s'agit de critères relatifs à la qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.), à la qualité de la communication avec le conseil d'administration, à la qualité des dossiers d'investissement, etc. Ces objectifs ont été atteints.
La rémunération variable pour l'exercice 2019 était de 50 % maximum de la rémunération fixe. Le bonus est réparti sur trois ans (2019, 2020, 2021) ; pour l'exercice 2020, la deuxième tranche de 25 % a été acquise, représentant un montant de 79 935 € pour le CEO et 41 792 € pour le CFO et le COO chacun, et versée début 2021.
En effet, les conditions d'attribution du bonus pour l'exercice 2019 ont été maintenues et à nouveau réalisées pour l'exercice 2020 comme suit :
Résultat IFRS/résultat distribuable, min. 90 % du budget (poids : 65%) objectif : € 17.387.050. Résultat obtenu : 18 703 252 €.
Marge opérationnelle basée sur les éléments de trésorerie, min. 90 % de la marge opérationnelle (poids : 10 %). Objectif (exprimé en coût d'exploitation) : 16,9 %. Résultat obtenu : 16,7 %.
Autres (critères qualitatifs) (pondération : 25 %) Entièrement atteint. Dans la continuité des exercices précédents, il s'agit de critères concernant la qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.), la qualité de la communication avec le conseil d'administration, la qualité des dossiers d'investissement, etc.
La rémunération variable pour l'exercice 2020 était de 50 % maximum de la rémunération fixe. Le bonus est réparti sur trois ans (2020, 2021, 2022) ; pour l'exercice 2020, la première tranche de 50 % a été acquise, soit un montant de 161 533 € pour le CEO et 84 020 € pour le CFO et le COO chacun, et versée au début de 2021.
Les conditions du bonus pour l'exercice 2020 ont été réalisées au cours de l'exercice 2020 comme suit :
Résultat IFRS/résultat distribuable, min. 90 % du budget (pondération : 65 %). Objectif : 0,92 € par action. Résultat obtenu : 0,9936 € par action.
Marge opérationnelle basée sur les éléments de trésorerie, min. 90 % de la marge opérationnelle (poids : 10 %). Objectif (exprimé en coût opérationnel) : 15 %. Résultat atteint 15,26 %.
Autres (critères qualitatifs) (pondération : 25 %) Entièrement atteint. Dans la continuité des exercices précédents, il s'agit de critères concernant la qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.), la qualité de la communication avec le conseil d'administration, la qualité des dossiers d'investissement, etc.
L'autre moitié de ce bonus est payable en deux versements de 25 % chacun selon les conditions énoncées dans la politique de rémunération, en fonction des performances du CEO, du CFO et du COO au cours des exercices 2021 et 2022.
| Critères de performance du CEO pour l'année de performance 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère | Poids | Dû le 31/12/2020 |
Dû le 31/12/2021 (potentiel) |
Dû le 31/12/2022 (potentiel) |
||||
| Résultat IFRS/résultat réversible, min. 90% du budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
36 255 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
51 958 25% bonus 2019 (Y3) = |
51 958 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
104 996 25% bonus 2020 (Y2) = |
52 498 25% bonus 2020 (Y3) = |
52 498 | |||||
| Marge opérationnelle, min. 90% du budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
5 578 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
7 993 25% bonus 2019 (Y3) = |
7 993 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
16 153 25% bonus 2020 (Y2) = |
8 077 25% bonus 2020 (Y3) = |
8 077 | |||||
| Autres (critères qualitatifs) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
13 944 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
19 984 25% bonus 2019 (Y3) = |
19 984 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
40 383 25% bonus 2020 (Y2) = |
20 192 25% bonus 2020 (Y3) = |
20 192 |
(1) Qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.) ; qualité de la communication avec le conseil d'administration ; qualité des dossiers d'investissement.
| Critères de performance CFO pour l'année de performance 2020 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère | Poids | Dû le 31/12/2020 |
Dû le 31/12/2021 (potentiel) |
Dû le 31/12/2022 (potentiel) |
|||
| Résultat IFRS/résultat réversible, min. 90% du budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
17 188 | ||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
27 165 25% bonus 2019 (Y3) = |
27 165 | |||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
54 613 25% bonus 2020 (Y2) = |
27 307 25% bonus 2020 (Y3) = |
27 307 | ||||
| Marge opérationnelle, min. 90% du budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
2 644 | ||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
4 179 25% bonus 2019 (Y3) = |
4 179 | |||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
8 402 25% bonus 2020 (Y2) = |
4 201 25% bonus 2020 (Y3) = |
4 201 | ||||
| Autres (critères qualitatifs) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
6 611 | ||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
10 448 25% bonus 2019 (Y3) = |
10 448 | |||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
21 005 25% bonus 2020 (Y2) = |
10 503 25% bonus 2020 (Y3) = |
10 503 |
(1) Qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.) ; qualité de la communication avec le conseil d'administration ; qualité des dossiers d'investissement.
| Critères de performance COO pour l'année de performance 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère | Poids | Dû le 31/12/2020 |
Dû le 31/12/2021 (potentiel) |
Dû le 31/12/2022 (potentiel) |
||||
| Résultat IFRS/résultat réversible, min. 90% du budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
17 188 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
27 165 25% bonus 2019 (Y3) = |
27 165 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
54 613 25% bonus 2020 (Y2) = |
27 307 25% bonus 2020 (Y3) = |
27 307 | |||||
| Marge opérationnelle, min. 90% du budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
2 644 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
4 179 25% bonus 2019 (Y3) = |
4 179 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
8 402 25% bonus 2020 (Y2) = |
4 201 25% bonus 2020 (Y3) = |
4 201 | |||||
| Autres (critères qualitatifs) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
6 611 | |||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
10 448 25% bonus 2019 (Y3) = |
10 448 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
21 005 25% bonus 2020 (Y2) = |
10 503 25% bonus 2020 (Y3) = |
10 503 |
(1) Qualité de la gestion des RH (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction du personnel, etc.) ; qualité de la communication avec le conseil d'administration ; qualité des dossiers d'investissement.
L'objectif central de l'application de ces critères est d'aligner les intérêts des membres du collège de gestion journalière avec ceux des actionnaires et de promouvoir une création de valeur durable à long terme pour la Société.
En 2020 et 2021, le conseil d'administration a appliqué le plan d'incitation à long terme pour le CEO, le CFO et le COO. Dans le cadre de ce plan, le CEO a reçu un montant brut en espèces de 100 000 € et le CFO et COO ont chacun reçu un montant brut en espèces de 75 000 € en 2020 et à nouveau en 2021, dans le but spécifique et sous l'obligation d'acheter un paquet d'actions de la Société avec le montant net, après impôts et cotisations sociales. A cet effet, ils achètent les actions de la Société à un prix par action égal à la moyenne pondérée des cours de bourse pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la veille de la date de signature du contrat d'achat, multipliée par 100/120e. La Société considère qu'il s'agit d'un prix de marché, et justifie la décote par, entre autres, la période de blocage.
Le montant brut a été déterminé pour 2020 et 2021 en fonction du poids relatif de la rémunération du CEO, du CFO et du COO.
Conformément au LTIP, les bénéficiaires ont acheté des actions en 2020 comme suit :
| LTIP 2020 | Date d'attribution | Fin de la période de rétention |
Actions achetées en 2020 |
|---|---|---|---|
| CEO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1912 |
| CFO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1434 |
| COO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1434 |
Conformément au LTIP, les bénéficiaires ont acheté des actions en 2021 comme suit :
| LTIP 2021 | Date d'attribution | Fin de la période de rétention |
Actions achetées en 2021 |
|---|---|---|---|
| CEO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 2074 |
| CFO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 1556 |
| COO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 1556 |
Les actions achetées doivent être détenues par les bénéficiaires pendant une période de blocage de trois (3) ans.
Pendant cette période d'immobilisation, ils auront droit aux dividendes, aux droits de vote, aux droits de souscription préférentielle ou aux droits d'attribution irréductible attachés aux actions achetées et le droit de participer ou non à un dividende optionnel.
Aperçu global de la rémunération (brute) des administrateurs (exécutifs) délégués (dirigeants effectifs) au cours de l'exercice 2020.
| Peter Van Heukelom, CEO / Administrateur délégué |
Filip Van Zeebroeck, CFO / Administrateur délégué |
Valérie Jonkers, COO / Administrateur délégué |
Willy Pintens, Administrateur délégué |
Dirk Van den Broeck, Administrateur délégué |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (de base) (1) | 423 131 | 252 018 | 252 068 | 10 000 | 10 000 |
| Plan de pension | 120 000 | 6 063 | 6 013 | 0 | 0 |
| Rémunération fixe en actions (LTIP) |
100 000 | 75 000 | 75 000 | 0 | 0 |
| Rémunération pour la participation aux réunions du Collège de gestion journalière par les administrateurs délégués (autres que CEO, CFO, COO) (2) |
0 | 0 | 0 | 9 750 | 9 750 |
| Frais de représentation et frais de déplacement |
3 000 | 3 000 | 3 000 | 2 428 | 2 280 |
| Avantages en nature | 8 038 | 5 093 | 5 133 | 0 | 0 |
| Rémunération variable acquise sur l'exercice 2020 (rémunération variable sur l'exercice 2020 (Y1), l'exercice 2019 (Y2) et l'exercice 2018 (Y3) |
297 245 | 152 255 | 152 255 | 0 | 0 |
| TOTAL | 951 414 | 493 428 | 493 468 | 22 178 | 22 030 |
| % Rémunération fixe | 69% | 69% | 69% | 100% | 100% |
| % Rémunération variable | 31% | 31% | 31% | 0% | 0% |
(1) Engagement individuel de pension pour la période 09/2020 à 12/2020 transféré à la rémunération fixe car la prime ne pouvait plus être déposée dans l'assurance « engagement individuel de pension » en raison de l'âge de la retraite du CEO.
(2) Willy Pintens et Dirk Van den Broeck ont assisté 13 fois aux réunions du collège de gestion journalière.
La rémunération fixe du CEO, COO et CFO est déterminée pour les exercices 2019, 2020 et 2021 et ne change donc pas. L'objectif de bénéfice par action est augmenté car la Société connaît une croissance importante. Le fait que les critères de la rémunération variable doivent non seulement être remplis au cours de l'année de référence concernée, mais aussi être atteints et évalués au cours des deux années suivantes pour que la rémunération variable de l'année de référence soit entièrement acquise, contribue à la perspective à long terme de la rémunération. La politique de rémunération contribue également à la stratégie à long terme de la Société. La période de blocage de trois ans qui s'applique aux actions payées dans le cadre du LTIP contribue également à l'alignement à long terme des intérêts du CEO, du CFO et du COO avec ceux de l'actionnaire, dans l'optique de la stratégie à long terme de la Société. Il en va de même pour la longue période de préavis (12 mois) convenue avec le CEO, le CFO et le COO.
La rémunération moyenne des employés est calculée en divisant le salaire brut total des salariés actifs au 31/12 (autres que le CEO, le CFO et le COO) par le total des ETP.
Le rapport entre la rémunération du CEO pour l'exercice 2020 et la rémunération la plus basse (en équivalent temps plein) des employés est de 11,92.
| 2016 vs 2015 2017 vs 2016 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution de la rémunération | |||||
| ETP au 31/12 | -36% | 63% | 26% | 27% | 56% |
| Rémunération moyenne des employés (en ETP) |
-13% | 4% | 4% | 13% | 2% |
| Rémunération fixe CEO | 18% | 25% | 1% | 44% | 1% |
| Rémunération fixe des dirigeants effectifs (hors CEO) (*) |
304% | 116% | 2% | 56% | -1% |
| Évolution du développement de l'entreprise | |||||
| Revenus locatifs | 14% | 28% | 27% | 17% | 23% |
| Résultat EPRA ajusté | 7% | 40% | 41% | 12% | 23% |
| EPS | -4% | 17% | 15% | 6% | 9% |
| Marge opérationnelle (calculée sur les éléments de trésorerie) |
1% | -3% | 0% | -1% | 0% |
Depuis le 1er janvier 2016, le CEO est rémunéré sur la base d'un contrat de management prévoyant une rémunération conforme au marché. Depuis le 1er juillet 2016, le CFO et le COO, en tant que dirigeants effectifs, font partie du collège de gestion quotidienne (anciennement comité de direction) et sont également rémunérés sur la base de contrats de gestion. À partir de l'exercice 2017, les administrateurs délégués (autres que le CEO, le CFO et le COO) reçoivent une rémunération plus élevée pour leur mandat d'administrateur (délégué) et, après une période de rodage au second semestre 2016, la rémunération du CFO et du COO a été adaptée afin de continuer à offrir un niveau de rémunération conforme au marché. À partir de 2019, un montant brut au titre du LTIP est inclus dans la rémunération fixe du CEO, du CFO et du COO et le montant de la prestation de retraite individuelle du CEO est ajusté. La rémunération du mandat d'administrateur (délégué) a aussi été augmentée. En raison de l'inclusion des jetons de présence, la rémunération fixe des administrateurs délégués (autres que le CEO, le CFO et le COO) fluctue d'année en année.
Il n'y a pas eu d'écarts par rapport à la politique de rémunération en 2020 et la politique pour 2021 n'implique aucun changement, à l'exception du jeton de présence de 750 € par présence à une réunion, qui sera également accordé aux membres du comité d'investissement à partir du 4 novembre 2020. La détermination des objectifs à atteindre pour la rémunération variable du CEO, COO et CFO est déterminée chaque année au début de l'exercice concerné par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération et tient compte des changements dans l'évolution des performances de la Société. Lors de l'évaluation des objectifs qualitatifs, les efforts dans le cadre de la durabilité seront également pris en compte à partir de l'exercice 2021.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, du point de vue du CSA et des statuts, des opérations de la Société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s), nommé(s) parmi la liste des réviseurs ou des sociétés de réviseurs agréés par la FSMA, conformément à l'article 222 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.
L'assemblée générale du 29 mai 2019 a désigné la société anonyme EY Bedrijfsrevisoren bv, ayant son siège social au 2, De Kleetlaan, 1831 Diegem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPR Bruxelles) comme commissaire pour une période de trois ans. Cette société a désigné Mme Christel Weymeersch et M. Christophe Boschmans, réviseurs d'entreprises, comme représentants autorisés à la représenter et chargés de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de EY. Le mandat expire après l'assemblée générale qui doit approuver les comptes annuels au 31 décembre 2021.
Les honoraires au niveau consolidé du contrôleur légal actuel pour l'exercice 2020 s'élèvent à 104 961 €, hors TVA et frais, et se répartissent comme suit :
| Montants en EUR | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Mandat | 80 127 | 70 000 |
| Autres missions d'audit | 22 315 | 4 500 |
| Autres missions non liées à l'audit | 8 160 | 8 000 |
Aucun honoraire distinct ou fractionnement n'est prévu pour les deux représentants du contrôleur légal des comptes. Les autres tâches en dehors des tâches d'audit ont toujours été approuvées au préalable par le comité d'audit de la Société.
La fonction d'audit interne au sens de l'article 17 § 3 de la loi SIR est assurée par un consultant externe (un auditeur interne externe), désigné par un contrat « portant externalisation de la fonction d'audit interne » qui a été prorogé pour une durée indéterminée le 6 septembre 2017 avec Mazars Advisory Services SRL, représentée par Mme Cindy Van Humbeeck, administrateur-manager, avec siège social à 1050 Bruxelles, Av. Marcel Thiry 77, b4. L'accord peut être résilié sous réserve du respect d'un délai de préavis de 3 mois. La rémunération versée en 2020 pour cette mission d'audit s'élève à 20 000 € hors TVA.
La Société désigne 2 experts immobiliers pour l'évaluation du portefeuille immobilier (tant en Belgique qu'aux Pays-Bas et l'Espagne), dans le cadre d'un contrat à durée déterminée. L'expert immobilier, Stadim SCRL, représenté par Philippe Janssens a été renommé pour une période de trois ans, à compter du 1er janvier 2020. Ses honoraires dépendent de la nature du bien immobilier faisant l'objet de l'évaluation (centre de services de soins et de logement ou logements à assistance), du nombre d'unités de logement et du mode d'évaluation (rapport complet lors de l'évaluation initiale ou évaluation trimestrielle). Les honoraires dépendent donc de la juste valeur du bien immobilier. La rémunération des évaluations du portefeuille immobilier s'élève à 150 846 € pour l'exercice 2020. Elle est déterminée de la manière suivante :
Le 1 avril 2020, Cushman & Wakefield a été désigné comme expert immobilier supplémentaire pour une période de trois ans. Les frais sont basés sur le nombre d'unités résidentielles et la méthode d'évaluation (rapport complet lors de l'évaluation initiale ou évaluation trimestrielle ou annuelle), mais avec un maximum de frais par propriété. Les honoraires sont donc indépendants de la juste valeur des propriétés. Les honoraires pour l'évaluation des biens en portefeuille au cours de l'exercice 2020 s'élèvent à 6 390 € et sont déterminés comme suit :
| Évaluation trimestrielle | Évaluation annuelle Rapport d'évaluation détaillé | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération par propriété | 700 € | 900 € | 2 000 € |
| Rémunération par lit | 10 € | 15 € | 20 € |
| Rémunération maximale par propriété |
1 500 € | 2 250 € | 4 000 € |
IV.Care Property Invest en bourse
| Nombre des actions au | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NOMBRE TOTAL D'ACTIONS | 24 110 034 | 20 394 746 |
| dont : | ||
| - Nombre d'actions en circulation | 24 103 156 | 20 389 088 |
| - Nombre d'actions propres | 6 878 | 5 658 |
| Valeur des actions au | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Cours de bourse à la date de clôture | € 26,90 | € 29,50 |
| Prix de clôture le plus élevé de la période | € 34,90 | € 29,90 |
| Prix de clôture le moins élevé de la période | € 22,30 | € 19,90 |
| Cours de bourse moyen | € 27,93 | € 24,96 |
| Capitalisation boursière | € 648 559 915 | € 601 645 007 |
| Valeur nette par action | € 15,34 | € 13,06 |
| Prime par rapport à la valeur nette réelle | 75,34% | 125,87% |
| EPRA VAN par action | € 20,12 | € 18,47 |
| Prime par rapport à l'EPRA VAN | 33,68% | 59,68% |
| Flottant | 99,97% | 99,97% |
| Volume journalier moyen | 30 696 | 18 551 |
| Taux de rotation | 34,96% | 23,67% |
| Dividende par action au | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dividende brut par action (1) | € 0,80 | € 0,77 |
| Dividende net par action | € 0,68 | € 0,65 |
| Précompte mobilier appliqué | 15% | 15% |
| Rendement brut du dividende par action par rapport au cours de l'action | 2,97% | 2,61% |
| Taux de distribution (au niveau statutaire) | 84,14% | 95,67% |
| Taux de distribution (au niveau consolidé) | 80,57% | 83,94% |
(1) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021. Le coupon 12 donne droit à un dividende de 0,32 € et le coupon 13 à un dividende de 0,48 €.
(1) Augmentation de la capitalisation boursière à partir du 20 janvier 2021 suite à l'augmentation de capital en nature par l'achat du centre de servi ces de soins et de logemennt «Résidence des Ardennes» à Attert. En conséquence, 1 696 114 nouvelles actions ont été émises, portant le nombre d'actions à 25 806 148.
LIQUIDITÉ DES ACTIONS ÉVOLUTION DE LA CAPITALISATION BOURSIÈRE Millions €
Évolution du cours de l'action (en %)
Nombre moyen d'actions négociées par jour
Pour l'exercice 2020 la Société proposera un dividende brut d'au moins 0,80€ ,par action. Cela représente un dividende net de 0,68 € par action et une augmentation de 3,9 %.
Conformément à l'article 11 §3 de la loi SIR, article 7: 211 du Code des sociétés et associations (CSA) lequel oblige de créer une réserve légale - n'est pas applicable. L'obligation minimale de distribution est déterminée conformément à l'article 13 du décret royal SIR et s'élève à 80 %. Si nécessaire, et dans la mesure où les bénéfices sont suffisants, une partie du bénéfice est réservée et transférée aux exercices suivants afin d'avoir plus de fonds propres pour le préfinancement et afin de fournir aux actionnaires, conformément au prospectus(1) initial, un dividende stable pour les exercices suivants. La stratégie de la Société est d'augmenter le dividende quand cela est possible de façon durable et au moins de le maintenir stable. De plus, elle vise un taux de distribution proche du minimum légal de 80 % et envisage d'utiliser un dividende optionnel pour conserver les bénéfices de la Société afin de financer sa stratégie de croissance.
Pour l'exercice 2020, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021 de distribuer un dividende brut de 0,80 € par action (ou 0,68 € net par action), en application du taux de précompte mobilier spécial de 15 %, ce qui représenterait une augmentation du dividende de 3,9 % par rapport à celui versé pour l'exercice 2019.
Pour l'exercice 2021, la Société propose un dividende brut d'au moins 0,82 € par action. Cela représente un dividende net de 0,70 € par action et une augmentation de 2,5 %. La solvabilité de la Société est soutenue par la valeur stable de ses projets immobiliers.
L'action Care Property Invest fait partie de 5 indices au 31 décembre 2020, à savoir l'indice Euronext BEL Mid, l'indice Euronext NEXT 150, l'indice Euronext BEL Real Estate et l'indice GPR (General Europe and General Europe Quoted). Depuis décembre 2016, la Société est également membre de l'organisation EPRA et bien que sa part ne soit pas incluse dans l'indice EPRA, elle utilise cet indice comme référence et applique également les normes EPRA dans ses rapports financiers annuels et semestriels.
| Inclusion dans l'indice au 31 décembre 2020 | |
|---|---|
| Nom de l'indice | Pondération |
| Euronext Bel Mid index (Euronext Bruxelles) | 2,05% |
| Euronext NEXT 150 index (Euronext Bruxelles) | 0,19% |
| Euronext Real Estate (Euronext Brussels) | 2,43% |
| GPR (Global Property Research) General Europe Index | 0,1428% |
| GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (hors fonds bancaires ouverts) |
0,1987% |
Résultat EPRA ajusté (en €/action). Dividende brut (en €/action). Un fractionnement d'actions (1/1 000) a
eu lieu le 24 mars 2014.
Pour le financement de ses projets, la Société fait également appel au marché des capitaux en émettant des obligations et des titres de créance dans le cadre d'un programme MTN avec Belfius comme arrangeur et Belfius et KBC comme dealer (KBC uniquement pour la partie titres de créance). En 2020, ce programme a été porté à 200 millions €.
Au 31 décembre 2020, cette forme de financement était structurée comme suit :
| Emetteur | Code ISIN | Montant nomi nale |
Date d'émis sion |
Date d'expi ration |
Durée rési duelle (en années) |
Coupon | Cours indicatif au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Care Property Investir nv | BE6296620592 | € 5 000 000 | 12/07/2017 | 12/07/2023 | 6 | 1,49% | 103,83% |
| Care Property Investir nv | BE6296621608 | € 5 000 000 | 12/07/2017 | 12/07/2024 | 7 | 1,72% | 105,94% |
| Care Property Investir nv | BE6303016537 | € 7 500 000 | 28/03/2018 | 28/03/2029 | 11 | 2,08% | 113,24% |
| Care Property Investir nv | BE6311814246 | € 1 500 000 | 14/02/2019 | 14/02/2027 | 8 | 1,70% | 108,40% |
| Care Property Investir nv | BE6311813230 | € 500 000 | 14/02/2019 | 14/02/2030 | 11 | 1,99% | 112,62% |
| Care Property Investir nv | BE6318510276 | € 1 500 000 | 21/01/2020 | 21/01/2028 | 8 | 0,90% | 103,36% |
| TOTAL | € 21 000 000 |
En mars 2021, le programme a été porté à 300 millions €.
Le programme MTN de 200 millions € prévoit un tirage maximum de 140 millions € de papier commercial. Sur ce montant, 92 millions € ont été tirés au 31 décembre 2020.
(1) Prospectus par offre publique de souscription à 10 000 actions telles qu'émises par Serviceflats Invest SA.
La Société n'a pas connaissance d'actionnaires qui détiennent plus de 5 % des droits de vote, car aucune déclaration n'a été faite dans le cadre de la législation rélative à la transparence.
Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a reçu aucune nouvelle notification de dépassement du seuil de 3 %, autre que celles déjà connues de KBC Asset Management et de Pensio B. Cependant, le 8 avril 2021, KBC Asset Management a informé la Société dans une notification qu'elle ne dépasse plus le seuil de 3% et ce depuis le 26 juin 2020 suite à l'augmentation de capital (EBA) mise en œuvre avec succès par la Société en juin 2020. Care Property Invest renvoie à son site web www.carepropertyinvest.be pour la publication de ces déclarations de transparence.
| Distribution des actions au | 20 janvier 2021 (1) | 31 décembre 2020 (2) | 31 décembre 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % Pourcentage par rapport au capital total |
Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale) |
% Pourcentage par rapport au capital total |
Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale) |
% Pourcentage par rapport au capital total |
Nombre d'actions (exprimé en valeur nominale) |
|
| ACTIONS ORDINAIRES | 100% | 25 804 456 | 100% | 24 103 156 | 100% | 20 389 088 |
| ACTIONS PROPRES | 0% | 1 692 | 0% | 6 878 | 0% | 5 658 |
| Actions ordinaires nominatives |
6,03% | 1 554 935 | 6,62% | 1 595 167 | 6,69% | 1 364 988 |
| Actions ordinaires dématérialisées |
93,97% | 24 251 213 | 93,38% | 22 514 867 | 93,31% | 19 029 758 |
Au 31 décembre 2020, toutes les actions sont des actions ordinaires, dont la grande majorité est dématérialisée.
(1) Le nombre d'actions a changé suite à une augmentation de capital en nature pour l'achat du centre de services de soins et de logement « Résidences des Ardennes » à Attert. À cette fin, 1 696 114 nouvelles actions ont été émises le 20 janvier 2021. Le capital social à cette date s'élève à 153 533 678 € et est représenté par un nombre total de titres avec droit de vote de 25 806 148 actions ordinaires entièrement libérées, dont 1 692 actions propres.
(2) Le nombre d'actions a été modifié suite à (i) une augmentation de capital en nature pour l'acquisition des centres de services de soins et de logement « La Reposée » et « Nouvelle Beaugency » situés respectivement à Mons et à Bernissart pour laquelle 1 250 376 nouvelles actions ont été émises le 15 janvier 2020, (ii) un dividende optionnel pour l'exercice 2019 qui a été réalisé avec succès le 19 juin 2020 et a conduit à l'émission de 273 091 nouvelles actions et (iii) une augmentation de capital par le biais d'une offre accélérée (accelerated bookbuild offering) avec des investisseurs institutionnels internationaux qui a conduit à l'émission de 2 191 821 nouvelles actions. En conséquence, le nombre d'actions en circulation de la Société est passé à 24 110 034 actions ordinaires. Au 25 juin 2020, le capital social de la Société s'élevait à 143 442 647 €.
DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU 1ER TRIMESTRE 2021
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 26 mai 2021, 11 h. (uniquement sous forme numérique / du siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten)
PAIEMENT DU DIVIDENDE COUPONS 12 ET 13 28 mai 2021
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 1 septembre 2021, après cloture de la bourse
DÉCLARATION INTERMÉDIAIRE DU 3ÈME TRIMESTRE 2021
9 novembre 2021, après cloture de la bourse
(1) Le coupon n° 13 représente le droit de recevoir la partie des dividendes à attribuer au titre de l'exercice se terminant le 31 décembre le 18 janvier 2021 avant l'ouverture du marché en raison de l'apport en nature du centre de services de soins et de logement avec autorisé (voir également le communiqué de presse du projet « Résidence des Ardennes » du 20 janvier 2021).
2020, calculée pro rata temporis pour la période commençant le 29 mai 2020 et se terminant le 31 décembre 2020 et a une valeur brute estimée de 0,48 € (sous réserve et suite à l'approbation de l'assemblée générale du 26 mai 2021). Le coupon n° 13 a été détaché des logements à assistance « Résidence des Ardennes »», situé à Attert, au capital de Care Property Invest dans le cadre du capital
Depuis décembre 2016, Care Property Invest est un membre de l'European Public Real Estate Association (EPRA).
Avec un portefeuille immobilier conjoint qui dépasse le seuil de 670 billions €(1), plus de 270 membres de l'EPRA (entreprises, investisseurs et leurs fournisseurs) représentent le cœur de l'immobilier européen coté.
L'objectif de cette organisation à but non lucratif, est de promouvoir l'immobilier européen (coté) et son rôle dans la Société. Les membres sont cotés en bourse et forment un front afin de travailler ensemble pour améliorer les directives sur la comptabilité, la divulgation et la gouvernance d'entreprise dans le secteur de l'immobilier européen. En plus, elle assure des fournisseurs d'informations qualitatives aux investisseurs et publie des normes pour les publications financières, qui à partir du rapport financier annuel de l'exercice 2016, sont également inclus dans le rapport financier semestriel et annuel de Care Property Invest(2).
Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en octobre 2019 une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommandations » (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com). Ce document reprend des recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de
performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Care Property Invest s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du rapportage visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA.
Les efforts faits par Care Property Invest au cours de l'exercice 2019 pour appliquer le plus complètement possible les normes EPRA dans ses rapports financiers annuels et semestriels ont été récompensés pour la quatrième fois en septembre 2020 par un EPRA BPR Gold Award lors de la conférence annuelle de l'EPRA. La Société s'est engagée à améliorer continuellement la transparence et la qualité des rapports financiers et souhaite également de mériter cette reconnaissance dans les exercices qui suivent.
Les indices EPRA sont utilisés dans le monde entier comme indices de référence et sont les indices d'investissement les plus utilisés afin de comparer les performances des sociétés immobilières cotées en bourse et des REITs. Le 31 décembre 2020, l'indice FTSE EPRA Nareit Developed Europe est composé sur la base d'un groupe de plus de 103 sociétés, qui ont une capitalisation boursière combinée de plus de 246 milliards € (capitalisation boursière totale).
Les indicateurs EPRA suivants sont considérés comme les Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP/ APM) de la Société, qui sont recommandés par l'Association européenne des sociétés immobilières cotées (EPRA) et qui sont établis conformément aux lignes directrices sur les IAP émises par l'ESMA. Pour l'objet et la définition de ces indicateurs, nous renvoyons à la section « IX. Glossaire », section «1.9 EPRA» à la page 264.
Les informations présentées dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises au contrôle de la FSMA. Le commissaire a vérifié pour les indicateurs EPRA 2020, par le biais d'une évaluation, si ces données ont été calculées conformément aux définitions des lignes directrices des EPRA Best Practices Recommendations et si les données financières utilisées correspondent aux chiffres inclus dans les états financiers consolidés audités.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Résultat | x 1 000 € | 22 625 | 19 891 |
| Résultat provenant des activités opérationnelles. | €/action | 0,98 | 0,98 |
| EPRA Résultat ajusté | x 1 000 € | 22 959 | 18 703 |
| Résultat provenant des activités opérationnelles, corrigé des éléments hors caisse propres à l'entreprise (à savoir les contrats de location financement - marge de profit ou de perte attribuable à la période, les amortissements, les provisions et autres résultats du portefeuille). |
€/action | 0,99 | 0,92 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) | % | 15,91% | 11,08% |
| Dépenses administratives/opérationnelles, comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts. |
|||
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances excluses) | % | 15,91% | 11,08% |
Dépenses administratives/opérationnelles, moins les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA VAN | x 1 000 € | 485 002 | 376 686 |
| Valeur de l'Actif Net (VAN), ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investisement à long terme. |
€/action | 20,12 | 18,47 |
| EPRA VANNN | x 1 000 € | 419 811 | 325 018 |
| EPRA VAN, ajusté pour tenir compte des justes valeurs des (i) instruments de couverture, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés. |
€/action | 17,42 | 15,94 |
| EPRA NRV | x 1 000 € | 498 785 | 387 156 |
| EPRA Net Reinstatement Value suppose que la Société ne vendra jamais ses actifs et donne une estimation du montant nécessaire pour rétablir la Société. |
€/action | 20,69 | 18,99 |
| EPRA NTA | x 1 000 € | 482 403 | 376 512 |
| EPRA Net Tangible Assets, suppose que la Société acquiert et cède des actifs, ce qui entraînerait la réalisation de certains impôts différés inévitables. |
€/action | 20,01 | 18,47 |
(1) Exclusivement dans l'immobilier européen.
(2) Voir le chapitre "V. EPRA" dans le rapport financier annuel 2019 à partir de la page 126, "VI. EPRA" dans le rapport financier annuel 2018 à partir de la page 152, et "VII. EPRA" dans le rapport financier annuel 2017 à partir de la page 102.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA NDV | x 1 000 € | 419 811 | 325 018 |
| EPRA Net Disposal Value représente la valeur revenant aux actionnaires de la Société en cas de vente de ses actifs, ce qui entraînerait le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs à leur montant maximum, déduction faite des impôts. |
€/action | 17,42 | 15,94 |
| EPRA Rendement Initial Net (RIN) | % | 5,08% | 5,15% |
| Revenus locatifs bruts annualisés sur la base des loyers actuels («passing rents ») à la date de clôture des comptes annuels, hors charges immobilières, divisés par la valeur de marché du portefeuille et augmentés des droits et frais de mutation estimés en cas d'aliénatoin hypothétique des immeubles de placement. |
|||
| EPRA RIN ajusté ("Topped-up" RIN) | % | 5,08% | 5,20% |
| Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN, relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives. |
|||
| EPRA Taux de vacance locative (1) | % | 0,13% | 0,00% |
| Valeur locative estimée (VLE) des surface vides divisée par la VLE du portefeuille immobilier total. |
(1) Care Property Invest ne court un risque d'inoccupation que dans le projet « Tilia », à Gullegem. Pour les autres projets, le risque est placé auprès de la contrepartie et la Société reçoit le canon/le loyer, indépendamment de la survenance d'une certaine vacance. Au 31 décembre 2020, il y a 5 appartements vacants pour le projet « Tilia ».
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Bénéfice net selon les états financiers | 19 865 | 26 959 |
| Ajustements pour calculer le Résultat EPRA : | 2 760 | -7 068 |
| (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente |
-2 598 | -10 130 |
| (vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages |
5 358 | 3 062 |
| RÉSULTAT EPRA | 22 625 | 19 891 |
| Nombre moyen pondéré d'actions (1) | 23 105 198 | 20 389 088 |
| RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €) | 0,98 | 0,98 |
(1) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Bénéfice net selon les états financiers | 19 865 | 26 959 |
| Ajustements pour calculer le Résultat EPRA : | 3 095 | -8 256 |
| (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente |
-2 598 | -10 130 |
| (vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages |
5 358 | 3 062 |
| (xi) Éléments hors caisse propres à l'entreprise | 334 | -1 188 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 22 959 | 18 703 |
| Nombre moyen pondéré d'actions (1) | 23 105 198 | 20 389 088 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ PAR ACTION (EN €) | 0,99 | 0,92 |
| 1.2.3. RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT EPRA AU RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | ||
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Résultat EPRA | 22 625 | 19 891 |
| Amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur | 212 | 181 |
| Marge de profit ou de perte des projets allouée à la période Provisions |
123 0 |
-1 644 1 |
| Autre résultat sur portefeuille | 0 | 275 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 22 959 | 18 703 |
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Résultat EPRA | 0,9792 | 0,9756 |
| Amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur | 0,0092 | 0,0089 |
| Marge de profit ou de perte des projets allouée à la période | 0,0053 | -0,0806 |
| Provisions | 0,0000 | 0,0000 |
| Autre résultat sur portefeuille | 0,0000 | 0,0135 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 0,9937 | 0,9173 |
| Nombre moyen pondéré d'actions (1) | 23 105 198 | 20 389 088 |
(1) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| VAN selon les états financiers | 369 779 | 266 291 | |
| VAN par action selon les états financiers | 15,34 | 13,06 | |
| VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres |
369 779 | 266 291 | |
| À inclure | |||
| (ii) | Réévaluation à la juste valeur des créances de location financement (1) |
84 806 | 87 777 |
| À exclure : | |||
| (iv) | Juste valeur des instruments financiers | -27 976 | -22 618 |
| (v.a) | Impôts différés | -2 441 | 0 |
| EPRA VAN | 485 002 | 376 686 | |
| Nombre d'actions (2) | 24 103 156 | 20 389 088 | |
| EPRA VAN PAR ACTION (EN €) | 20,12 | 18,47 |
(1) La juste valeur des « créances de location-financement » était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
(2) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| EPRA VAN | 485 002 | 376 686 | |
| À inclure | |||
| (i) | Juste valeur des instruments financiers | -27 976 | -22 618 |
| (ii) | Juste valeur de la dette | -34 774 | -29 051 |
| (iii) | Impôts différés | -2 441 | 0 |
| EPRA VANNN | 419 811 | 325 018 | |
| Nombre d'actions (1) | 24 103 156 | 20 389 088 | |
| EPRA VANNN par action (en €) | 17,42 | 15,94 |
(1) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| IFRS capitaux propres attribuables aux actionnaires | 369 779 | 266 291 | |
| EPRA VAN dilué | 369 779 | 266 291 | |
| À inclure | |||
| (ii) | Réévaluation à la juste valeur des créances de location financement (1) |
84 806 | 87 777 |
| EPRA VAN dilué à la juste valeur | 454 585 | 354 069 | |
| À exclure | |||
| (vi) Juste valeur des instruments financiers | -27 976 | -22 618 | |
| À inclure | |||
| (xi) Droits de mutation sur les biens immobiliers | 16 223 | 10 469 | |
| EPRA NRV | 498 785 | 387 156 | |
| Nombre d'actions (2) | 24 103 156 | 20 389 088 | |
| EPRA NRV par action (en €) | 20,69 | 18,99 |
(1) De La juste valeur des « créances de location-financement » était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
(2) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| IFRS capitaux propres attribuables aux actionnaires | 369 779 | 266 291 |
| EPRA VAN dilué | 369 779 | 266 291 |
| À inclure | ||
| (ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location financement (1) |
84 806 | 87 777 |
| EPRA VAN dilué à la juste valeur | 454 585 | 354 069 |
| À exclure | ||
| (vi) Juste valeur des instruments financiers |
-27 976 | -22 618 |
| (viii.b) Immobilisations Incorporelles | 158 | 174 |
| EPRA NTA | 482 403 | 376 512 |
| Nombre d'actions (2) | 24 103 156 | 20 389 088 |
| EPRA NTA par action (en €) | 20,01 | 18,47 |
(1) La juste valeur des « créances de location-financement » était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
(2) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| IFRS capitaux propres attribuables aux actionnaires | 369 779 | 266 291 |
| EPRA VAN dilué | 369 779 | 266 291 |
| À inclure | ||
| Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement (1) (ii) |
84 806 | 87 777 |
| EPRA VAN dilué à la juste valeur | 454 585 | 354 069 |
| À inclure | ||
| (ix) Juste valeur de la dette |
-34 774 | -29 051 |
| EPRA NDV | 419 811 | 325 018 |
| Nombre d'actions (2) | 24 103 156 | 20 389 088 |
| EPRA NDV PAR ACTION (EN €) | 17,42 | 15,94 |
(1) La juste valeur des « créances de location-financement » était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
(2) Le nombre d'actions est le nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de clôture.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement en juste valeur | 532 442 | 355 560 |
| La juste valeur des contrats de location-financement (1) | 287 828 | 286 714 |
| Projets de développement (-) | -60 926 | -43 062 |
| Immeubles de placement en exploitation en juste valeur | 759 344 | 599 212 |
| Abattement des frais et droits de transaction estimés des immeubles de placement (+) |
13 493 | 8 606 |
| Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation | 772 837 | 607 818 |
| Revenus locatifs bruts annualisés (+) | 39 239 | 31 287 |
| Revenus locatifs nets annualisés | 39 239 | 31 287 |
| Réductions de loyer échéant dans les 12 mois et autres avantages |
46 | 303 |
| Revenus locatifs net annualisés ajustés | 39 285 | 31 590 |
| EPRA RIN (EN %) | 5,08% | 5,15% |
| EPRA RIN AJUSTÉ (EN %) | 5,08% | 5,20% |
(1) La juste valeur des « créances de location-financement » était calculée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS, en vigueur à la date de clôture, dépendant de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majorée d'une marge.
| Exercise clôturé le | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Surfaces locatives (en m²) | 392 660 | 340 150 |
| VLE des surfaces vacantes | 45 | 0 |
| VLE du portefeuille total | 33 880 | 33 254 |
| EPRA VACANCE LOCATIVE ( %) | 0,13% | 0,00% |
Care Property Invest ne court un risque d'inoccupation que dans le projet « Tilia », à Gullegem. Pour les autres projets, le risque est placé auprès de la contrepartie et la Société reçoit le canon/le loyer, indépendamment de la survenance d'une certaine vacance. Au 31 décembre 2020, il y a 5 appartements vacants pour le projet « Tilia ».
Les revenus locatifs nets à périmètre constant comparent les revenus locatifs nets du portefeuille (y compris les remboursements de capital et les remises de loyer) pour les projets qui ont été maintenus en opération pendant 2 années consécutives et n'étaient donc pas en développement. Les informations relatives à la croissance des revenus locatifs nets, autres que par des acquisitions ou des ventes, permettent aux parties prenantes d'estimer la croissance organique du portefeuille.
| Montants en 1 000 EUR |
31/12/2019 | 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs nets à portefeuille constant |
Acquisitions | Ventes | En explotiation |
Revenus locatifs nets pour la période |
Revenus locatifs nets à portefeuille constant |
Evolution des revenus locatifs nets à portefeuille constant |
|
| Belgique | 27 833 | 4 312 | 0 | 29 660 | 33 972 | 28 067 | 0,84% |
| Immeubles de placement en exploitation |
12 702 | 4 144 | 0 | 14 042 | 18 187 | 12 792 | |
| Créances de location financement |
15 131 | 167 | 0 | 15 618 | 15 785 | 15 275 | |
| Pays-Bas | 280 | 722 | 0 | 1 509 | 2 231 | 287 | 2,65% |
| Immeubles de placement en exploitation |
280 | 722 | 0 | 1 509 | 2 231 | 287 | |
| Créances de location financement |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DE LEASING FINANCIERS EN EXPLOITATION |
28 113 | 5 034 | 0 | 31 169 | 36 203 | 28 354 | 0,86% |
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS | -5 857 | -3 311 |
| Frais de location et taxes normalement assumées par le locataire sur les immeubles loués |
0 | 0 |
| Frais techniques | -2 | 0 |
| Frais généraux de la société | -7 217 | -4 930 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | 1 362 | 1 619 |
| EPRA Coûts (charges d'inoccupation incluses) (A) | -5 857 | -3 311 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | 0 | 0 |
| EPRA Coûts (charges d'inoccupation excluses) (B) | -5 857 | -3 311 |
| Revenus locatifs bruts (C) | 36 824 | 29 893 |
| EPRA RATIO DE COÛTS (charges directes de vacance incluses) (A/C) | 15,91% | 11,08% |
| EPRA RATIO DE COÛTS (charges directes de vacance excluses) (B/C) | 15,91% | 11,08% |
| Frais généraux et d'exploitation capitalisés (y compris la part des entreprises conjointes) |
2 429 | 1 150 |
Care Property Invest capitalise les frais généraux et les charges d'exploitation, directement liés aux projets de développement (frais juridiques, frais de gestion de projet, ...) et acquisitions.
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Coûts d'investissement capitalisés sur les immeubles de placement | ||
| (1) Acquisitions (1) | 109 905 | 28 399 |
| (2) Projests de développement (2) | 30 507 | 28 353 |
| (3) Immeubles en exploitation (3) | 65 | 13 |
| Autres types de dépenses non imputées significatives | 65 | 13 |
| TOTAL DES COÛTS D'INVESTISSEMENT CAPITALISÉS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT |
140 477 | 56 766 |
| Élimination des coûts non-monétaires | 0 | 0 |
| TOTAL DES COÛTS D'INVESTISSEMENT CAPITALISÉS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT SUR UNE BASE DE TRÉSORERIE |
140 477 | 56 766 |
| Montants en 1 000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Coûts d'investissement capitalisés sur les leasings financiers | ||
| (2) Projests de développement (2) | 427 | 10 383 |
| (3) Immeubles en exploitation (3) | 99 | 618 |
| Autres types de dépenses non imputées significatives | 99 | 618 |
| (4) Intérêts capitalisés | 529 | 74 |
| Total des coûts d'investissement capitalisés des leasings financiers | 1 054 | 11 075 |
| Élimination des coûts non-monétaires | 0 | 0 |
| TOTAL DES COÛTS D'INVESTISSEMENT CAPITALISÉS DES LEASINGS | 1 054 | 11 075 |
Care Property Invest ne dispose d'aucune participation dans une entreprise conjointe.
(1) 2020: Il s'agit des acquisitions des projets La Reposée à Mons (BE), New Beaugency à Bernissart (BE), De Wand à Laeken (BE), Keymolen à Lennik (BE), Westduin à Westende (BE), Het Witte Huis à Oegstgeest (NL), Villa Oranjepark à Oegstgeest (NL), De Meerlhorst à Heemstede (NL) et Boarnsterhim State à Aldeboarn (NL). 2019: Il s'agit des acquisitions des projets Huize Elckerlyc à Riemst (BE), La Résidence du Lac à Genval (BE), Villa Sijthof à Wassenaar (NL), De Gouden Leeuw à Laag-Keppel (NL) et De Gouden Leeuw à Zelhem (NL).
2020: Il s'agit de la poursuite du développement des projets Nuance à Forest (BE), De Orangerie à Nimègue (NL), Margaritha Mariakerk à Tilburg (NL), Sterrenwacht à Middelburg (NL), Villa Wulperhorst à Zeist (NL), St. Josephkerk à Hillegom (NL), De Gouden Leeuw à Zutphen (NL) et l'acquisition des projets de développement Aldenborgh à Roermond (NL), Mariënhaven à Zutphen (NL), Villa Vught à Vught (NL) et Emera Carabanchel à Madrid (ES).
2019: Il s'agit de la poursuite du développement des projets Nuance à Forest (BE) et De Orangerie à Nimègue (NL) ainsi que de l'acquisition des projets de développement Margaritha Mariakerk à Tilburg (NL), Sterrenwacht à Middelburg (NL), Villa Wulperhorst à Zeist (NL), St. Josephkerk à Hillegom (NL) et De Gouden Leeuw à Zutphen (NL). Leasings financiers :
2020: Il s'agit de la poursuite du développement du projet Assistentiewoningen De Stille Meers à Middelkerke (BE) pour son achèvement.
2019: Il s'agit de la poursuite du développement des projets De Nieuwe Ceder à Deinze (BE) et Assistentiewoningen De Stille Meers à Middelkerke (BE).
En raison des changements dans la méthode de calcul de ces indicateurs, les chiffres comparatifs pour 2019 ont été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
Il s'agit des coûts limités activés relatifs aux biens immobiliers en exploitation. Leasings financiers :
2020: Il s'agit de l'activation des coûts suite à à la livraison provisoire du projet Assistentiewoningen De Stille Meers à Middelkerke
(BE).
2019: Il s'agit de l'activation des coûts suite à la livraison provisoire du projet De Nieuwe Ceder à Deinze (BE). En raison des changements dans la méthode de calcul de ces indicateurs, les chiffres comparatifs pour 2019 ont été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
(4) 2020: Il s'agit des coûts de financement capitalisés relatifs au projet Assistentiewoningen De Stille Meers à Middelkerke (BE). 2019: Il s'agit des coûts de financement capitalisés liés au projet Nieuwe Ceder à Deinze (BE). En raison des changements dans la méthode de calcul de ces indicateurs, les chiffres comparatifs pour 2019 ont été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
Care Property Invest se distingue clairement dans le paysage des SIR grâce à sa spécialisation dans le segment du logement des personnes âgées. Il s'agit du segment dans lequel la Société est essentiellement active aujourd'hui, mais pas exclusivement. En effet, en 2014, elle a étendu la portée de son objet social au marché des personnes à mobilité réduite pour également réaliser divers projets dans ce segment. L'expansion géographique était également à l'agenda, par l'élargissement d'horizon de son champ d'activité à l'ensemble de l'Espace économique européen. La préparation de la Société a porté ses fruits en 2018 avec un nombre important de nouveaux investissements, dont la cerise sur le gâteau a été ses premières acquisitions sur le marché néerlandais de l'immobilier de soins de santé. En 2020, la Société a fait le pas vers son troisième marché cible, l'Espagne. Renforcée par ses 25 ans d'expérience, la Société entend également s'ancrer dans ce pays du sud de l'Europe, pour lequel les statistiques prévoient que le nombre de personnes de plus de 65 ans augmentera de pas moins de 67 % d'ici 2040.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des projets que la Société a pu acquérir en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne au cours de l'exercice 2020. Pour plus d'information sur ces projets, voir le chapitre « III. Rapport de gestion », point «Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des acquisitions des différents projets en Belgique au cours de l'exercice 2020.» à la page 40.
| Nom du projet | Emplacement du projet |
Type de projet | Classification |
|---|---|---|---|
| Belgique | |||
| Projets acquis effectivements | |||
| New Beaugency | Bernissart | Centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance |
Immeuble de placement |
| La Reposée | Mons | Centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance |
Immeuble de placement |
| Westduin | Westende | Centre de services de soins et de logement | Immeuble de placement |
| Keymolen | Lennik | Centre de services de soins et de logement | Immeuble de placement |
| De Wand | Laken | Centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance |
Immeuble de placement |
| Projets achevés | |||
| Assistentiewoningen De Stille Meers |
Middelkerke | Groupe de logements à assistance | Leasing financier |
| Projets mis en opération | |||
| Nuance | Forest | Centre de services de soins et de logement | Immeuble de placement |
| Projets signés sous conditions suspensives | |||
| La Lucine | Stembert | Complexe résidentiel pour personnes handicapées. (M.A.S. - Maison d'Accueil Spécialisée) |
Immeuble de placement |
| Dungelhoeff | Lierre | Groupe de logements à assistance | Immeuble de placement |
| Résidence des Ardennes (effectivement acquis le 20/01/2021) |
Attert | Centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance |
Immeuble de placement |
| Nom du projet | Emplacement du projet |
Type de projet | Classification |
|---|---|---|---|
| Les Pays-Bas | |||
| Projets acquis effectivements | |||
| Boarnsterhim State | Aldeboarn | Résidence de soins avec un hôtel de soins | Immeuble de placement |
| De Meerlhorst | Heemstede | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Het Witte Huis | Oegstgeest | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Villa Oranjepark | Oegstgeest | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Aldenborgh | Roermond | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Mariënhaven | Warmond | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Villa Vught | Vught | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Huize Elsrijk | Amstelveen | Résidence de soins | Immeuble de placement |
| Espagne | |||
| Projets acquis effectivements | |||
| Emera Carabanchel | Carabanchel | Centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance |
Immeuble de placement |
| Projets signés sous conditions suspensives | |||
| Emera Mostoles | Mostoles | Centre de services de soins et de logement | Immeuble de placement |
| Emera Murcia | Murcia | Centre de services de soins et de logement avec un centre de jour |
Immeuble de placement |
La stratégie immobilière de la Société est largement déterminée par la demande croissante pour des biens immobiliers à valeur ajoutée sociale, à savoir des infrastructures de soins parfaitement adaptées aux besoins de ses résidents. Cette stratégie est soutenue par l'évolution démographique des populations belges, néerlandaises et espagnoles. Pour les nouveaux projets d'investissement, la Société se concentre sur des bâtiments de qualité, situés dans de bons endroits avec des opérateurs solides où un engagement à long terme peut être réalisé, de préférence sous un régime de type triple net. La Société applique cette stratégie sur tous les marchés sur lesquels elle est active.
Avec son approche, Care Property Invest répond aux attentes et aux besoins des opérateurs de ce marché, en se concentrant sur des contrats et des collaborations à long terme.
Elle sait de son expérience dans la construction de résidences-services pour le gouvernement flamand que les autorités locales belges et les organisations caritatives constituent encore un groupe cible important. Dans ce segment, la demande de logements qualitatifs abordables pour personnes âgées et personnes à mobilité réduite a fortement augmenté en raison de la crise économique. Care Property Invest se tourne également fortement vers le marché privé par la réalisation de projets de soins et de logement avec des opérateurs privés expérimentés en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne.
Ci-dessous, la Société inclut la description des marchés immobiliers de soins de santé dans les pays dans lesquels elle opère, telle que fournie par l'expert immobilier de la Société, en plus du rapport d'évaluation :
Cela a des conséquences pour l'exploitant de l'établissement de soins : du côté des arrivées de nouveaux résidents, il y a apparemment un problème à court terme. Les résidents ont été retirés des centres de services de soins et de logement, qui ont également subi un nombre important de décès, tandis que les admissions ont été interrompues pendant la première période de fermeture. Une fois toutes les mesures de crise terminées, nous pouvons nous attendre à un nouvel influx, compte tenu des statistiques de vieillissement et du besoin croissant de soins de la population.
Cependant, des problèmes pourraient surgir du côté des coûts de fonctionnement et des ressources disponibles. Les coûts de personnel vont augmenter, en raison des attentes du personnel lui-même et de la nécessité de disposer d'un personnel soignant suffisamment formé. Des ressources supplémentaires devront également être consacrées à la protection et à la prévention du personnel et des résidents.
L'immobilier de soins de santé est relativement cher en raison des contrats
(1) Établi par Stadim SCRL et repris dans le présent rapport financier annuel avec son accord.
de type triple net à long terme conclus avec des opérateurs professionnels et solvables. Ces contrats sont évalués avec des risques limités. Aujourd'hui, cela se traduit par des rendements de premier plan avec des contrats à long terme variant entre 4 % et 4,5 %, ce qui suggère que l'immobilier de soins de santé est presque considéré comme un produit financier plutôt que comme un produit immobilier. Cette crise va probablement montrer que l'immobilier de soins de santé est aussi intrinsèquement risqué : les contrats à long terme ne dureront que tant que l'EBITDAR de l'opération n'est pas bouleversé. La continuité des opérations des centres de services de soins et de logement au cours des prochains mois devra montrer s'il y aura un impact sur le marché immobilier actuel des soins de santé et plus particulièrement sur les rendements actuels.
L'immobilier de soins de santé en tant qu'investissement à long terme a suscité un intérêt croissant ces dernières années. Le marché des investisseurs s'élargit rapidement aux assurances et aux fonds de pension pour lesquels les contrats à (très) long terme et aussi les contrats indexés sont un élément décisif. Cela correspond au souhait de l'exploitant de soins de santé de mener également une politique sur le long terme. D'autres ratios financiers lui sont toutefois applicables, comme le rapport entre la dette et le chiffre d'affaires, si l'on compare avec l'investisseur immobilier. Pour ce dernier, une dette égale à huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est parfaitement viable, tandis que, pour l'exploitation, le taux d'endettement s'élève habituellement à 25 % du
chiffre d'affaires. La scission « liée » entre l'exploitation et le bien immobilier, comme c'est également le cas dans l'hôtellerie, est donc une conséquence logique. Tous deux restent toutefois liés dans une rentabilité équilibrée pour les deux parties : ils sont donc interdépendants. Pour l'exploitant, le bâtiment et, par extension, la propriété immobilière est, en quelque sorte, la machine immobilière qui ne peut, à aucun moment, avoir des ratés. Logiquement, comme dans l'hôtellerie, des contrats de type « triple net » sont également conclus dans le secteur des soins de santé. Pour l'exploitant, il est essentiel que la qualité du bien immobilier reste à niveau et qu'il puisse également intervenir rapidement si des actions s'imposent. L'attrait est trompeur pour l'investisseur. Il est en grande partie déchargé de préoccupations liées à la gestion du bâtiment et l'accord avec l'exploitant est conclu à très long terme. La viabilité financière de l'exploitation et les exigences techniques du bâtiment, notamment le respect de réglementations régionales fluctuantes, sont le tendon d'Achille. Que reste-t-il de la valeur d'un bâtiment qui ne remplit plus les normes dans un avenir prévisible ? S'il est situé dans une zone d'équipements communautaires, la fameuse zone bleue, quelles sont les possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation n'est plus suffisamment rentable, en raison d'une réduction des interventions publiques, d'une modification de la règlementation ou d'un contrat de bail excessif, une révision à la baisse du contrat s'impose ou l'exploitation devient même impossible. L'évaluation et le suivi de toutes les modifications et tendances liées à l'exploitation, techniques et réglementaires, sont
cruciales pour l'investisseur. Il faut saluer le fait que diverses autorités fassent pression pour éviter que des chambres individuelles soient encore proposées comme objet d'investissement. De ce fait, la copropriété, comme dans le cas d'appartements, se retrouve heureusement dans une impasse pour l'immobilier de santé. Si l'on excepte des motifs sociaux légitimes, il est en outre impossible à terme de contraindre la légion de copropriétaires à faire au même moment des investissements parfois lourds. Il est à espérer que cette législation ne soit pas seulement reprise par les différentes entités fédérées au niveau régional, mais qu'elle s'étende également à d'autres types de propriété destinés à l'exploitation. En cas de copropriété, comment maintenir les exigences de qualité d'un hôtel, d'une résidence d'étudiants
ou même de logements transformés en habitations multifamiliales ?
Dans cette évolution globale de professionnalisation accrue du secteur de l'exploitation et d'élargissement des investisseurs potentiels, avec simultanément une pression continue à la baisse sur les taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont toujours plus bas. Aujourd'hui, les transactions à baux de type « triple net » de longue durée, sont clôturées à des rendements locatifs inférieurs à 4,5 %. L'impératif de qualité et de polyvalence ou, en termes généraux, le caractère durable de l'investissement, n'en devient que plus important. Avec des rendements si bas, il n'est plus possible de corriger des attentes erronées. La tentative de coupler d'autres groupes cibles nécessitant des soins, comme les jeunes à mobilité réduite, à l'expérience acquise et au développement des soins aux personnes âgées, dans le cadre desquels un certain nombre de services communs peuvent également être proposés, comme la restauration, l'accueil, etc. peuvent générer le complément et la flexibilité souhaités. Pour un certain nombre de groupes cibles, le nombre de patients est trop restreint pour que le fonctionnement reste abordable et la complémentarité ouvre de nouvelles possibilités, y compris pour les projets locaux.
L'économie néerlandaise connait une forte reprise depuis 2016, qui a culminé en 2017. La croissance économique des Pays-Bas se stabilise depuis 2018. Selon le premier calcul de CBS, basé sur les données disponibles en juillet 2020, le produit intérieur brut (PIB) a diminué de 8,5 % au cours du deu-
xième trimestre 2020 par rapport au trimestre précédent. Par conséquent, le PIB néerlandais sera approximativement de retour au niveau de 2014. Cela est dû à l'apparition du virus COVID-19 en mars 2020. Une telle baisse n'a jamais été mesurée par CBS auparavant. Plus de la moitié de la baisse du PIB au deuxième trimestre 2020 peut être attribuée à la forte diminution de la consommation des ménages. Les investissements et la balance commerciale ont également fortement diminué. Toutefois, la contraction aux Pays-Bas a été plus faible que la moyenne de la zone euro. Au cours du troisième et du quatrième trimestre de 2020, une reprise du PIB est constatée aux Pays-Bas.
(1) Établi par Stadim SCRL et repris dans le présent rapport financier annuel avec son accord.
Le taux de chômage aux Pays-Bas était de 3,6 % en mai. En juin, ce taux est passé à 4,3 % et en septembre, 413 000 personnes étaient au chômage. Cela représente 4,4 % de la population active. En novembre 2008, au début de la crise du crédit, le taux de chômage aux Pays-Bas était de 3,6 %. Au cours des sept mois suivants, il est passé à 4,3 % (419 000). L'augmentation rapide actuelle du chômage est en partie due à l'apparition du virus COVID-19.
Au cours du troisième trimestre de 2020, les salaires prévus par la convention collective de travail aux Pays-Bas ont augmenté de 3,1 % par rapport à 12 mois auparavant. Les salaires contractuels connaissent une évolution similaire. Après le premier trimestre de 2009, l'augmentation des salaires n'a pas été aussi substantielle. Les revenus disponibles aux Pays-Bas ne devraient pas s'améliorer davantage pour l'instant en raison de la stabilisation des salaires bruts.
L'inflation aux Pays-Bas a diminué au troisième trimestre de 2020 pour atteindre un taux de 1,1 % en septembre et est remontée à 1,2 % en octobre 2020. En 2019, l'inflation était encore de 2,7 %. Les années précédentes, l'inflation était à un niveau modéré et similaire avec un taux de 1,6 % en 2018 et de 1,3 % en 2017. La hausse de l'inflation en 2019 est principalement due à l'augmentation des taxes sur l'énergie et à la hausse du taux de TVA réduit (de 6 % à 9 %). Le taux d'inflation de 1,2 % enregistré en septembre est conforme aux prévisions antérieures d'une augmentation des prix d'environ 1,4 %.
Après les vaccinations, le CPB prévoit que l'économie néerlandaise et celles des autres pays européens croîtront de 3 % en 2021, après une contraction de 4 % en 2020. Le chômage, en particulier chez les jeunes, les travailleurs ayant des contrats flexibles et les indépendants, devrait atteindre 6 % en 2020. Les chiffres de la croissance économique pour 2020 sont légèrement plus élevés et ceux pour 2021 légèrement plus bas que ceux estimés et présentés le jour de Prinsjesdag 2020. Cela est dû à la reprise plus forte que prévu au troisième trimestre et à la deuxième vague de corona.
Marché du logement
Le marché néerlandais du logement
reste tendu. Les prix de l'immobilier aux Pays-Bas continuent d'augmenter malgré l'apparition du virus COVID-19. En novembre 2020, les prix des logements en propriété existants étaient 8,9 % plus chères qu›en novembre 2019. Le prix moyen est ainsi passé à 345 000 €. Il s'agit d'une augmentation de 11,6 % avec une durée de vente de 30 jours (six jours de moins qu'en 2019). Il y a eu 41 583 maisons vendues au 3e trimestre 2020, le nombre le plus élevé en près de 3 ans. Par rapport à 2019, cela représente une augmentation de 14,4 %, avec des ventes totales annualisées de près de 154 000 logements. Le prix demandé pour un logement moyen à vendre est de 480 000 €. La durée de la mise en vente d'une maison est tombée à 101 jours en moyenne. Cela porte l'indicateur de pénurie à 2,0 au cours du troisième trimestre de 2020. La baisse du nombre de transactions de logements existants se stabilise, mais cela est principalement dû à l'offre limitée. Le marché du logement est toujours tendu, en particulier dans les grandes villes, et cette tension est encore aggravée par le retard dans la construction de nouveaux logements.
Les soins de santé aux Pays-Bas se développent rapidement. L'ancien régime de construction a été aboli. Au lieu de cela, un système normatif de financement des coûts d'investissement des soins de santé a été introduit aux Pays-Bas. En conséquence, les établissements de soins de santé néerlandais sont devenus responsables de l'exploitation de l'immobilier de soins de santé. Par suite de cette réforme, de moins en moins d'utilisateurs utiliseront graduellement les soins intra-muros existants. Si l'établissement de santé n'est pas en mesure de maintenir le taux d'occupation de son immeuble de soins de santé, il perdra à la fois le remboursement pour les soins, le logement et l'hébergement. Cela oblige les établissements de santé néerlandais à se comporter de manière ciblée et efficace. La location d'une propriété de soins est devenue une option à cet égard. Suite à l'extramuralisation des soins de santé, un marché est apparu aux Pays-Bas pour les investisseurs dans l'immobilier de santé.
Les sociétés de logement néerlandaises sont tenues de se concentrer sur l'exploitation des logements
sociaux, ce qui fait que ces parties sont beaucoup moins actives dans le domaine de l'immobilier de soins de santé. On constate que de plus en plus de coopératives de logement se débarrassent de leurs biens immobiliers liés aux soins et les mettent à distance. Les fonds boursiers, les fonds de pension et les particuliers fortunés investissent de plus en plus dans l'immobilier de santé aux Pays-Bas. Dans le domaine des soins de longue durée, les parties privées sont en train de devenir une option de remplacement pour les coopératives de logement.
En raison de l'extramuralisation des soins, qui vise à maintenir la vie à domicile le plus longtemps possible, il existe aux Pays-Bas une forte demande pour des appartements de soins dans le secteur privé. Cela a entraîné une pénurie d'appartements de soins de santé qui s'est rapidement aggravée. Entre 2019 et 2040, le nombre de personnes âgées de 75 ans et plus augmentera fortement. Le nombre de clients intra-muros augmentera de 67 % dans les années à venir, passant de 129 000 en 2019 à 215 000 en 2040, soit une croissance totale de 86 000 places, dont la plus forte croissance est attendue après 2025.
On estime que le marché néerlandais de l'immobilier de soins de santé est à peu près de la même taille que le marché néerlandais des bureaux. Le marché n'est pas seulement vaste, mais aussi diversifié, avec des maisons de soins extra et intra-muros et des immeubles de première et de deuxième ligne. La première ligne de soins est le médecin généraliste ou le kinésithérapeute, qui sont aujourd'hui de plus en plus souvent hébergés ensemble dans un centre de santé. L'hôpital est un exemple de soins de deuxième ligne. Les foyers de soins extra-muros et intra-muros sont également appelés Care, tandis que les soins primaires et secondaires sont également appelés Cure. Les principaux points forts de l'immobilier de soins néerlandais sont les attentes relativement stables en matière de rendement, l'insensibilité économique, la corrélation limitée avec d'autres segments de l'immobilier et la possibilité de conclure souvent des contrats de location à long terme.
Au cours du premier semestre de 2020, des investisseurs néerlandais ont acheté pour environ 327 millions € de biens immobiliers destinés aux
(1) Établi par Cushman & Wakefield et repris dans le présent rapport financier annuel avec son accord.
soins de santé. Ce montant est environ 33 % inférieur à celui du premier semestre 2019 (489 millions €). Cela est principalement dû à la crise de la corona. Les propriétaires ont repoussé les transactions et n'ont pas (encore) mis leurs biens immobiliers sur le marché. Malgré le déclin actuel du marché de l'investissement, souvent causé par des retards, il existe toujours une forte demande de biens immobiliers dans le domaine des soins de santé de la part des investisseurs. Cependant, il y a encore une pénurie de biens de soins de santé aux Pays-Bas, en particulier de logements adaptés aux personnes âgées. Le vieillissement de la population continue également de progresser. Par conséquent, on prévoit que - tant qu'il n'y aura pas de nouvelles mesures corona - le déclin sera temporaire et qu'il y
aura plus d'activités d'investissement.
Le marché immobilier des soins de santé aux Pays-Bas est en train de mûrir et de se professionnaliser. On constate également un intérêt croissant de la part des parties étrangères, tant des investisseurs que des opérateurs de soins de santé. Aux Pays-Bas, Holland Immo Group et Apollo Zorgvastgoedfonds sont des investisseurs dans le marché de l'immobilier de soins de santé. Les groupes Françaises Korian et Orpea ont également faites des acquisitions de concepts de soins résidentiels aux Pays-Bas. Il est prévu que de nouvelles parties étrangères entrent sur le marché néerlandais dans les années à venir.
Selon l'association sectorielle Actiz, des milliards en investissements seront nécessaires dans les années à venir pour compenser la pénurie de logements pour les personnes âgées aux Pays-Bas. Le Sénat néerlandais a également dénoncé le besoin de logements pour les personnes âgées, convaincu que l'ajout de logements dans ce segment permettra une meilleure circulation sur le marché du logement. Une grande partie du parc immobilier de soins de santé existant est obsolète et doit être modernisée. La part des nouvelles constructions, des rénovations et des transformations dans le volume total des transactions dans l'immobilier de soins de santé est passée à 49 % en 2020, contre 33 % en 2019.
La crise corona montre que des établissements de soins de santé bien
équipés sont d'une grande impor-
tance. Afin de pouvoir se concentrer sur la fourniture de bons soins et d'être flexible en temps de crise, il est important de disposer d'un bon logement de soins. Il est important de concevoir un bâtiment de telle sorte que les résidents puissent être bien séparés les uns des autres et qu'il y ait des espaces « neutres » (extérieurs) où les visiteurs peuvent être accueillis. La durabilité et la conception fondée sur des données probantes sont deux éléments qui peuvent jouer un rôle majeur dans une bonne conception qui contribue à la santé, à la sécurité et à la condition mentale des résidents ».
La forte pression d'investissement en général, mais aussi l'intérêt croissant pour l'immobilier de soins de santé en particulier, font que la pression sur les rendements initiaux demeure. Ces dernières années, le rendement direct de l'immobilier de soins de santé néerlandais (également appelé rendement du cash-flow) montre une tendance relativement stable autour d'un niveau de 5,50 %. Aussi en 2019 et au cours du premier semestre de 2020, ce retour semble être resté à un niveau stable. Les taux d'intérêt des obligations néerlandaises de soins de santé, spécifiquement investies dans l'immobilier de soins de santé, fluctuent entre 5,00 et 6,50 %. De nombreux investisseurs sont principalement intéressés par les fonds en raison de la « certitude » relative quant au rendement direct. Le rendement initial brut (RIB), c'est-à-dire les revenus locatifs de la première année d'exploitation divisés par l'investissement, en est une indication importante.
Les rendements initiaux de l'immobilier de soins dans les différents segments ont baissé ces dernières années. Cela peut s'expliquer en partie par la baisse du rendement sans risque de 10 ans sur les obligations d'État. Les rendements initiaux dans le secteur des soins résidentiels privés et des soins de première et de deuxième ligne sont considérablement plus élevés que dans les maisons individuelles sur tout le cycle de vie. En raison de la crise COVID-19, les rendements initiaux pour l'immobilier de soins ont légèrement augmenté.Le marché du logement pour les personnes âgées en Espagne(1)
Contexte économique Au cours des 5 dernières années, le marché immobilier espagnol a attiré d'importants capitaux internationaux. Cependant, depuis mars 2020, l'économie espagnole a été touchée par la pandémie mondiale de coronavirus et par les mesures de verrouillage et de restriction des déplacements mises en place pour lutter contre la propagation de la maladie. Cette situation s'applique également à d'autres pays, bien que certains soient beaucoup moins touchés. Étant donné l›importance du tourisme pour lݎconomie espagnole, il reste à voir comment l›économie se redressera après cette crise. Dans ce contexte, il est clair que les volumes d'investissement immobilier pour certaines classes d'actifs vont probablement diminuer, en raison de plusieurs mois d'immobilisation
alors que les investisseurs réévaluent les opportunités en Espagne en termes de risque lié à l'évolution des revenus et de la valeur du capital.
Malgré l'incertitude actuelle, l'Espagne a mis en place un régime fiscal attrayant pour les SIR qui a réussi à attirer de nouveaux capitaux sur le marché immobilier ces dernières années. Cette profondeur et cette diversité de capitaux devraient agir comme une force stabilisatrice, ainsi que les marchés de prêts financièrement plus sûrs qui, par rapport à 2007/08, sont moins exposés aux ajustements de la valeur des biens immobiliers et sont susceptibles d'accorder des exonérations sur les paiements de la dette immobilière à court et moyen terme.
Le chômage en Espagne est élevé et atteint 18 % en 2020 (situation similaire à celle d'il y a trois ans). Toutefois, ce pourcentage ne tient pas compte des activités non enregistrées, lesquelles se trouvent principalement dans les régions rurales et touristiques. Les régions touristiques, notamment les zones côtières, seront affectées cette année par une baisse générale des dépenses de consommation.
Politiquement, suite aux élections du 10 novembre 2019, l'Espagne a un gouvernement de coalition de gauche avec une faible majorité dépendant d'accords avec divers partis minoritaires/régionaux - donc l'incertitude politique continue. La crise actuelle mettra à l'épreuve la force du gouvernement, qui doit faire face pour la première fois depuis plusieurs années à une augmentation rapide du nombre de chômeurs, à une réduction de la consommation et à une contraction du PIB. Néanmoins, selon toute pro-
babilité, cette récession devrait être courte et brutale, avec une reprise significative en 2021. À son tour, la faiblesse des prix du pétrole a un effet positif sur lݎconomie espagnole.
Une fois que le marché se sera rétabli, en supposant que le vaccin soit administré, nos perspectives pour le marché immobilier seront positives, suivies d'un solide rebondissement. À court terme, nous craignons qu'un ralentissement de l'activité des entreprises ne pèse lourdement sur l'économie. Une fois cette crise sanitaire derrière nous, la confiance reviendra rapidement et les marchés se redresseront.
En 2018, 19 % de la population espagnole avait plus de 65 ans. Ce chiffre devrait passer à 31,1 % en 2040. Environ 6,2 % de la population espagnole avait plus de 80 ans en 2018. Ce chiffre devrait passer à 10,3 % d'ici 2040. L'espérance de vie moyenne en Espagne en 2018 était de 83 ans, l'une des plus élevées au monde. D'ici 2050, l'Espagne devrait être le pays comptant le plus grand nombre de personnes âgées en Europe, et le deuxième au monde après le Japon.
Il y a clairement une pénurie de lits en Espagne. Cette pénurie s'aggrave progressivement en raison du vieillissement de la population, en particulier de la génération du «baby-boom» des années 60, qui atteint l'âge de 65 ans et plus. En outre, l'offre de lits est dépassée et doit être rénovée pour répondre aux normes actuelles. La forte demande et le manque d'offre donnent envie aux opérateurs de croître. Au cours des trois dernières années, le
marché espagnol s'est caractérisé par une consolidation croissante où les grands acteurs (Korian a racheté Seniors et Grupo 5, et Vivalto a racheté Solimar, entre autres) prennent le contrôle des petits acteurs. Cette tendance est plus actuelle que jamais.
En Espagne, organisée principalement comme un marché libre, les opérateurs sont répartis comme suit : Les opérateurs publics gèrent 27 % de la totalité des lits, tandis que les opérateurs privés gèrent 73 % de la totalité des lits. Les lits semi-publics représentent environ 43 % de la capacité et les lits privés 30 % du nombre total de lits. En 2018, seuls 7 opérateurs privés géraient plus de 5 000 lits. Le marché espagnol est une zone fragmentée avec un potentiel de consolidation.
Il est clair qu'il y aura un certain nombre de changements post-CO-VID pour améliorer la sécurité et les soins pour les personnes âgées. On peut les résumer comme suit :
Des discussions sont en cours pour une meilleure sectorisation et un ratio minimum entre chambres simples et doubles sera également envisagé pour les nouveaux développements. Nous supposons que l'accent sera mis sur l'espace dans les chambres doubles et la possibilité de les séparer. La capacité de changement dépend de la taille du centre de services de soins et de logement et peut, dans une certaine mesure, permettre d'améliorer les soins médicaux.
Selon certains avis, il y aura un besoin accru d'aide/services (médicaux) et/ou une meilleure coordination entre ces services dans ces centres de services de soins et de logement et le service de santé publique. Cela implique plus de personnel médical, plus d'heures/ visites d'infirmières et éventuellement une pharmacie sur place, ce qui augmentera les coûts. Ces changements seront en fonction de la taille du centre de services de soins et de logement. Par exemple, les établissements de petite et moyenne taille (jusqu'à 100 lits) devront améliorer leurs connexions avec les services médicaux locaux. Les grandes institutions peuvent offrir ces services médicaux sur place, par exemple en stockant et/ou en préparant les médicaments sur place, ainsi qu'en ayant un médecin et/ou un pharmacien présent.
Toutefois, l'âge et la conception actuelle des centres de services de soins et de logement doivent être pris en compte. Le gouvernement considère le secteur privé des maisons de soins résidentielles comme une partie essentielle des soins aux personnes âgées et, par conséquent, les changements sont susceptibles d'être sensibles aux activités existantes et à la compréhension en termes d'aide financière, etc.
Les activités d'investissement en 2019 ont été plus importantes que les années précédentes, les acquisitions et les fusions étant dominantes. Environ 300 millions € de centres de services de soins et de logement ont été échangés en 2019, sur la base de la RCA et de données internes. Les volumes d'investissement peuvent encore augmenter si les opérateurs et les investisseurs continuent à travailler ensemble.
Le marché espagnol n'est pas encore aussi développé que certains autres marchés européens. La composante immobilière est encore souvent détenue par l'opérateur. Toutefois, ces dernières années, on a assisté à une externalisation de cette composante immobilière ; plusieurs portefeuilles ont récemment été repris par des fonds d'investissement. En seulement 3 ans, le paysage des investisseurs a considérablement changé. L'attractivité croissante de l'économie espagnole se reflète dans le grand nombre d'accords conclus en 2018 et 2019. La plupart de ces accords ont été réalisés avec des opérateurs de premier plan tels que DomusVi, Orpea ou Colisée.
Avant le début de la crise COVID-19, des acteurs institutionnels non
spécialisés étaient intéressés par l'entrée sur le marché de l'immobilier médical. Ces acteurs ont maintenant maintenu une position "wait and see» tandis que les investisseurs spécialisés poursuivent leur stratégie d'investissement. Cela vaut également pour les opérateurs qui veulent se développer davantage, malgré la pandémie de corona.
Rendements
Les rendements des biens immobiliers destinés aux soins de santé ont continué à baisser en raison de l'intérêt croissant des investisseurs. C&W estime que le rendement d'un bien immobilier de soins de haute qualité, avec de bons opérateurs et bien situé, se situe entre 4,75 % et 5,00 %. Les biens immobiliers qui ne répondent pas à tous ces critères exigeront un rendement d'environ 5,25 % - 5,50 %.
| 31 décembre 2020 | Prix d'acquisition (1) |
Juste valeur |
Valeur assurée |
Revenus de location |
Prime d'assurance payée (2) |
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | |||||
| Immeubles de placement en eploitation | 394 687 467 420 108 326 | 0 | 18 186 789 | 0 | |
| Immeubles de placement en cours de développement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Leasings financiers en exploitation (3) | 227 690 694 287 828 165 342 686 260 | 15 785 231 | 0 | ||
| Pays-Bas | |||||
| Immeubles de placement en eploitation | 49 311 272 | 51 407 814 | 0 | 2 231 076 | 0 |
| Immeubles de placement en cours de développement | 40 705 692 56 210 609 | 0 | 0 | 0 | |
| Espagne | |||||
| Immeubles de placement en cours de développement | 3 344 836 | 4 715 000 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 715 739 960 820 269 914 342 686 260 36 203 096 | 0 |
(1) Pour la définition du prix d'acquisition, voir le chapitre «IX. Lexique» à la page 262.
(2) Les polices d'assurance nécessaires doivent être contractées par l'exploitant du bien immobilier (sur la base des accords « triple net ») ou sont répercutées de sorte que le coût est pris en charge par l'exploitant au final.
(3) En principe, la responsabilité décennale est couverte par l'entrepreneur général du projet en question. Toutefois, pour se prémunir en cas de sa défaillance, la Société a elle-même également souscrit une assurance de responsabilité civile décennale supplémentaire pour le projet complet. Les valeurs assurées ne concernent que les travaux de construction couverts par la responsabilité décennale, pour les projets suivants : Lichtervelde : y compris le centre administratif ; Hooglede : y compris le centre municipal ; Hamme : y compris les fondations ; Kapellen : y compris la salle de détente et le bâtiment de liaison ; Hamont-Achel : y compris bâtiment de liaison et la connexion appartement n° 12 ; Oosteeklo : y compris le presbytère ; Hemiksem : y compris la partie admissible, à savoir 70,25 % de l'entreprise générale ; Kontich : y compris la rénovation du petit château, Zulte : y compris le couloir de liaison, Lennik : y compris les installations communales ; Hooglede (Gits) : y compris le centre de soins de jour, Saint-Nicolas (Priesteragie) : y compris les fondations ; Meise : y compris le couloir de liaison ; Mol : y compris les 39 appartements. Toutes les autres assurances doivent être souscrites par les preneurs de location-financement, comme déterminé contractuellement.
Au cours de 2020, Care Property Invest a pu ajouter 14 investissements supplémentaires dans le portefeuille immobilier consolidé.
«Sterrenwacht» à Middelburg (NL), «Villa Wulperhorst» à Zeist (NL), «St. Josephkerk» à Hillegom, De Gouden Leeuw» à Zutphen (NL),
(1) Au 31 décembre 2020, les immeubles de placement «De Orangerie» à Nimègue (NL), «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (NL), «Aldenborgh» à Roermond (NL), «Villa Vught» à Vught (NL), «Mariënhaven» à Warmond (NL) et «Huize Elsrijk» à Amstelveen (NL) sont toujours en cours de développement.
(2) Au 31 décembre 2020, l'immeuble de placement «Emera Carabanchel» à Carabanchel (ES) est toujours en cours de développement.
(1) Pour les opérateurs suivants, la part des revenus locatifs était inférieure à 1 % au 31 décembre 2020 : Ontzorg Wonen Group, Com4Care B.V., Aldenborgh Exploitatie et Emera.
| Exercice clôturé le | Nombre de projets se terminant entre | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2020 | 0 et 1 ans | 1 et 5 ans 5 et 10 ans 10 et 15 ans 15 et 20 ans | >20 ans Total | ||||||||
| Belgique | 0 | 0 | 30 | 17 | 27 | 31 | 105 | ||||
| Immeubles de placement en eploitation | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 21 | 24 | ||||
| Leasings financiers en exploitation | 0 | 0 | 29 | 16 | 26 | 10 | 81 | ||||
| Pays-Bas | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 1 | 8 | ||||
| Immeubles de placement en eploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 1 | 8 | ||||
| TOTAL (1) | 0 | 0 | 30 | 17 | 34 | 32 | 113 |
(2) Le solde comprend les loyers et redevances emphytéotiques restants au 31 décembre 2020, sur la base du canon non indexé, respectivement le loyer pour toute la durée restante du contrat (échéances scindées) et pour l'unique projet dont la Société assume le risque d'inoccupation (« Tilia » à Gullegem), en tenant compte d'un taux d'occupation de 100 %..
(1) Au 31 décembre 2020, le portefeuille de Care Property Invest compte 124 projets effectivement acquis, dont 113 sont terminés et 11
sont en cours de développement (la résidence de soins « De Orangerie » à Nimègue (NL), la résidence de soins « Margaritha Maria Kerk » à Tilburg (NL), la résidence de soins « Sterrenwacht » à Middelburg (NL), la résidence de soins « Villa Wulperhorst » à Zeist (NL), la résidence de soins « St. Josephkerk » à Hillegom (NL), la résidence de soins « De Gouden Leeuw » à Zutphen (NL), la résidence de soins « Aldenborgh » à Roermond (NL), la résidence de soins « Mariënhaven » à Warmond (NL) la résidence de soins « Villa Vught » à Vught (NL), la résidence de soins « Huize Elsrijk » à Amstelveen (NL) et le centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance « Emera Carabanchel » à Carabanchel (Madrid) (ES)). Au 31 décembre 2020, il existe également 5 projets pour lesquels la Société a déjà signé un accord sous conditions suspensives (le complexe résidentiel pour personnes handicapées « La Lucine » à Stembert (BE), le centre de services de soins et de logement « Dungelhoeff » à Lier (BE), le centre de services de soins et de logement avec logements à assistance « Résidence des Ardennes » à Attert (BE), le centre de services de soins « Emera Mostolos » à Mostoles (ES) et le centre de services de soins « Emera Murcia » à Murcia (ES)).
Le premier droit de superficie (du portefeuille immobilier initial) arrivera à échéance en 2026, c'est-à-dire dans 5,50 ans.
La durée moyenne jusqu'à la fin de la période restante s'élève à 16,50 ans(1). Elle inclut la durée résiduelle du droit de superficie, qui est égale aux durées résiduelles de l'emphytéose et du bail, pour le portefeuille immobilier initial de location-financement. Pour les nouveaux projets, seule l'échéance du bail ou de l'emphytéose est prise en compte dans ce cadre.
| Exercice clôturé le | Revenus à recevoir pour la période | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2020 | 0 et 1 ans | 1 et 5 ans | 5 et 10 ans 10 et 15 ans 15 et 20 ans | >20 ans | Total | ||||||
| Belgique | 30 222 111 120 888 443 144 373 169 128 417 489 115 343 127 104 199 584 643 443 922 | ||||||||||
| Immeubles de placement en eploitation |
19 227 158 | 76 908 631 96 049 794 | 95 090 556 | 92 206 396 | 87 311 086 466 793 619 | ||||||
| Leasings financiers en exploitation |
10 994 953 | 43 979 812 | 48 323 375 | 33 326 933 | 23 136 731 | 16 888 498 176 650 302 | |||||
| Pays-Bas | 2 632 831 | 10 531 324 | 13 164 155 | 13 164 155 | 10 270 316 | 2 193 973 | 51 956 754 | ||||
| Immeubles de placement en eploitation |
2 632 831 | 10 531 324 | 13 164 155 | 13 164 155 | 10 270 316 | 2 193 973 | 51 956 754 | ||||
| TOTAL (2) | 32 854 942 131 419 767 157 537 324 141 581 644 125 613 443 106 393 556 695 400 676 |
(1) La durée résiduelle moyenne des contrats de location-financement est de 14,13 ans et celle des immeubles de placement de 22,50
ans.
(1) Care Property Invest porte le risque d'inoccupation que pour le projet « Tilia » à Gullegem. Le risque d'inoccupation locatif pour le projet « Tilia » est donc négligeable dans l'ensemble du portefeuille. Le taux de vacance du projet «Tilia» est donc négligeable dans le portefeuille total. Le taux d'occupation pour 2020 s'élève à 92 %, alors qu'il était de 100 % pour 2019. Pour les projets du portefeuille immobilier initial, le risque est à 100% attribué à la contrepartie et la Société reçoit un canon, indépendamment de la survenance d'une vacance particulière. Aussi pour les nouveaux projets, la Société tente de remettre ce risque complètement ou pour la plus grande partie chez la contrepartie.
| Exercice clôturé le | Nombre de projets avec une 1ère mise en service | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2020 | en 2020 il y a entre 1 à 5 ans |
il y a entre 5 à 10 ans |
il y a > de 10 ans |
Total | |||||
| Belgique | 3 | 6 | 34 | 62 | 105 | ||||
| Immeubles de placement en eploitation | 2 | 1 | 16 | 5 | 24 | ||||
| Leasings financiers en exploitation | 1 | 5 | 18 | 57 | 81 | ||||
| Pays-Bas | 0 | 1 | 1 | 6 | 8 | ||||
| Immeubles de placement en eploitation | 0 | 1 | 1 | 6 | 8 | ||||
| TOTAL | 3 | 7 | 35 | 68 | 113 |
(1) Au 31 décembre 2020, le portefeuille de Care Property Invest compte 124 projets effectivement acquis, dont 113 sont terminés et 11 sont en cours de développement (la résidence de soins « De Orangerie » à Nimègue (NL), la résidence de soins « Margaritha Maria Kerk » à Tilburg (NL), la résidence de soins « Sterrenwacht » à Middelburg (NL), la résidence de soins « Villa Wulperhorst » à Zeist (NL), la résidence de soins « St. Josephkerk » à Hillegom (NL), la résidence de soins « De Gouden Leeuw » à Zutphen (NL), la résidence de soins « Aldenborgh » à Roermond (NL), la résidence de soins « Mariënhaven » à Warmond (NL) la résidence de soins « Villa Vught » à Vught (NL), la résidence de soins « Huize Elsrijk » à Amstelveen (NL) et le centre de services de soins et de logement avec groupe de logements à assistance « Emera Carabanchel » à Carabanchel (Madrid) (ES). Au 31 décembre 2020, il existe également 5 projets pour lesquels la Société a déjà signé un accord sous conditions suspensives (le complexe résidentiel pour personnes handicapées « La Lucine » à Stembert (BE), le centre de services de soins et de logement « Dungelhoeff » à Lier (BE), le centre de services de soins et de logement avec logements à assistance « Résidence des Ardennes » à Attert (BE) , le centre de services de soins « Emera Mostolos » à Mostoles (ES) et le centre de services de soins « Emera Murcia » à Murcia (ES)).
En raison de la demande croissante de formes de logement adaptées aux personnes âgées, les bâtiments n'ont pratiquement pas d'inoccupation et enregistrent un taux d'occupation très élevé.
La grande majorité des contrats conclus sont des contrats de type « triple net ». Le loyer ou la redevance emphytéotique sont donc toujours entièrement dus, quel que soit le taux d'occupation effectif et que le taux d'occupation économique de ces projets est toujours de 100 %(1). Toute inoccupation des unités de logement n'a donc aucun effet sur les revenus que la Société génère.
La Société peut dès lors confirmer que le taux d'occupation général des immeubles de placement et du portefeuille de location-financement s'élève à 100 % au 31 décembre 2020.
Une assurance tous risques chantier a été conclue durant la phase de construction, ainsi qu'une « assurance responsabilité », pour les bâtiments que la Société développe ou a développés elle-même. Dès la mise à disposition des projets, une assurance responsabilité décennale est contractée. Les primes versées par Care Property Invest sont toutes dû par l'exploitant.
Les contrats emphytéotiques, de bail et de mise à disposition reprennent l'obligation pour tous les emphytéotes, locataires et parties à qui le bien immobilier est mis à disposition de contracter les assurances incendie nécessaires pour la valeur d'une construction neuve. Souvent, l'emphytéote doit également souscrire une police d'assurance contre la perte de revenus, qui couvre l'entreprise au cas où le bien immobilier deviendrait inutilisable.
Pour les immeubles de placement comme pour les locations-financements s'appliquent également le fait que l'obligation d'assurance est également supportée par l'emphytéote ou le locataire (exploitant), conformément aux exigences reprises dans les contrats d'emphytéose ou de bail conclus. Care Property Invest ne paie donc aucune prime d'assurance pour ces bâtiments. La Société s'assure dès lors rigoureusement du respect par les exploitants de leur obligation d'assurance.
Conformément à l'article 30 de la loi SIR, un maximum de 20 % des actifs consolidés peuvent être placés dans des biens immobiliers qui forment un seul et même ensemble immobilier. Le seuil légal de 20 %, mentionné à l'article 30 de la loi SIR, n'était pas dépassé par Care Property Invest au 31 décembre 2020.
La Société prend toujours cette disposition légale en considération à chacune de ses nouvelles acquisitions et dans l'ordre dans lequel les investissements sont réalisés.
| Opérateur et projets - 31 décembre 2020 |
sur Ind la ica car tio n d te à e l' la em pag pla e 14 cem 6 ent |
An rén née ova de tio n (l co nst a p ruc lus ré tio cen n/ te) |
loc Sup ativ erfi e to cie tal ré sid e (i ent n m iell ²) e |
tie No lles mb re d 'un ité s ré ide n |
Loy ers co ntr act uel s |
Va (VL leu E ) r lo cati ve esti mé e |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
Jus l'ac te tif val con eu sol r p idé ar (% rap ) po (2) rt à |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | |||||||||
| Anima Care | |||||||||
| Nuance | 7 2020 | 7 239 | 121 | 411 993 | 922 526 100% | Schaatsstraat 20, 1190 Vorst | |||
| Armonea | 19,79% | ||||||||
| Les Terrasses du Bois | 8 2014 | 16 568 | 176 | 1 894 787 | 1 747 213 100% | Terhulpsesteenweg 130, 1170 Watermaal-Bosvoorde |
|||
| Ter Meeuwen | 16 2015 | 8 628 | 101 | 757 497 | 824 184 100% | Torenstraat 15, 3670 Oudsbergen | |||
| Park Kemmelberg | 13 2014 | 2 412 | 31 | 359 991 | 416 302 100% | Lange Pastoorstraat 37, 2600 Berchem |
|||
| Residentie "Moretus" | 12 2011 | 8 034 | 139 | 1 182 826 | 1 266 444 100% | Grotesteenweg 185, 2600 Berchem | |||
| De Wand | 22 2015 | 10 562 | 137 | 749 076 | 1 222 110 100% Wandstraat 21109/2013, 1020 Brussel | ||||
| Keymolen | 23 2014 | 7 245 | 88 | 500 324 | 835 724 100% | Karel Keymolenstraat 55, 1750 Lennik |
|||
| Westduin | 24 2014 | 11 594 | 135 | 891 057 | 1 486 526 100% | Badenlaan 62, 8434 Westende | |||
| CPAS Wevelgem | |||||||||
| Residentie "Tilia" | 1 2015 | 1 454 | 15 | 125 917 | 135 457 | 92% | Dorpsplein 21, 8560 Gullegem | ||
| Orelia Group | |||||||||
| Wiart 126 | 17 2014 | 6 875 | 104 | 976 259 | 1 141 220 100% | Carton de Wiartlaan 126-128, 1090 Jette |
|||
| Ter Beuken | 10 2016 | 6 834 | 92 | 874 732 | 956 435 100% Beukenbosstraat 9, 1652 Alsemberg | ||||
| Résidence du Lac | |||||||||
| La Résidence du Lac | 19 2011 | 5 410 | 99 | 923 384 | 896 985 100% | Avenue Albert 1er 319, 1332 Genval | |||
| Senior Living Group | 7,21% | ||||||||
| 3 Eiken | 6 2016 | 7 990 | 122 | 948 090 | 1 046 406 100% | Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken | |||
| Huyse Elckerlyc | 18 2008 | 3 944 | 73 | 327 188 | 409 490 100% | Trinellestraat 23, 3770 Riemst | |||
| Ter Bleuk | 5 2016 | 5 593 | 52 | 742 350 | 761 969 100% | Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden Rijmenam |
|||
| Woonzorgcentrum Oase | 11 2016 | 6 730 | 76 | 827 530 | 887 199 100% | Tramlaan 14, 1861 Wolvertem | |||
| My Assist | |||||||||
| La Reposée | 20 2020 | 5 643 | 98 | 804 516 | 905 724 100% | Rue de Chemin de Fer 1, 7033 Bergen |
|||
| New Beaugency | 21 2015 | 4 805 | 85 | 787 435 | 858 213 100% Rue d'Ellezelles 57, 7321 Bernissart | ||||
| Vulpia Care Group | 10,03% | ||||||||
| Aan de Kaai | 3 2012 | 7 950 | 74 | 858 808 | 948 686 100% | Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout |
|||
| Boeyendaalhof | 4 2011 | 7 139 | 117 | 800 596 | 928 205 100% | Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout |
|||
| Bois de Bernihè | 9 2013 | 6 886 | 114 | 608 971 | 799 260 100% | Avenue de Houffalize 65, 6800 Libramont-Chevingny |
|||
| De Nieuwe Kaai | 2 2005 | 7 806 | 99 | 898 199 | 990 849 100% | Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout | |||
| Home Aldante | 14 2003 | 2 372 | 55 | 179 336 | 247 174 100% | Uytroeverstraat 1, 1081 Koekelberg | |||
| t Neerhof | 15 2013 | 8 236 | 108 | 755 924 | 820 025 100% | Nieuwstraat 69, 9660 Brakel |
| Opérateur et projets - 31 décembre 2020 |
sur Ind la ica car tio n d te à e l' la em pag pla e 14 cem 6 ent |
rén An née ova de tio co n (l nst a p ruc lus ré tio cen n/ te) |
loc Sup ativ erfi e to cie ré tal sid e (i ent n m iell ²) e |
tie No lles mb re d 'un ité s ré ide n |
Loy ers co ntr act uel s |
(VL Va leu E ) r lo cati ve esti mé e |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
Jus l'ac te tif val con eu sol r p idé ar (% rap ) po (2) rt à |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays-Bas | |||||||||
| De Gouden Leeuw Groep | |||||||||
| De Gouden Leeuw (Laag-Keppel) |
6 1980 | 2 265 | 36 | 322 559 | 494 554 100% | Rijksweg 91, 6998 AG Laag-Keppel | |||
| De Gouden Leeuw (Zelhem) |
9 2007 | 5 200 | 40 | 560 616 | 773 237 100% | Burg. Rijpstrastraat 3-5, 7021 CP Zelhem |
|||
| Ontzorgd Wonen Groep | |||||||||
| Villa Sijthof | 4 2015 | 1 411 | 19 | 338 206 | 366 036 100% | Oud Clingendaal 7, 2245 CH Wassenaar |
|||
| Valuas Zorggroep BV | |||||||||
| Villa Pavia | 2 2004 | 1 638 | 16 | 287 416 | 314 674 100% | Laan van Beek en Royen 45, 3701 AK Zeist |
|||
| Boarnsterhim State | 11 2011 | 1 500 | 19 | 102 339 | 177 285 100% | Wjitteringswei 67, 8495 JM Aldeboarn |
|||
| De Meerlhorst | 14 2016 | 1 380 | 17 | 173 400 | 312 408 100% | Van Merlenlaan 2, 2103 GD Heemstede |
|||
| Het Witte Huis | 13 2011 | 1 600 | 25 | 212 923 | 530 379 100% | Endegeesterlaan 2-4, 2342 CZ Oegstgeest |
|||
| Villa Oranjepark | 12 2007 | 942 | 14 | 209 443 | 190 938 100% | Prins Hendriklaan 2, 2341 JB Oegstgeest |
|||
| TOTAL | 183 885 | 2 497 | 20 393 690 24 613 834 |
(1) Il convient de se référer à «4. Rapport de l'expert immobilier» à la page 153, plus loin dans ce chapitre, pour les hypothèses et principes adoptés pour estimer la valeur locative. En ce qui concerne l'immeuble de placement « Aan de Kaai », l'expert immobilier s'appuie, pour le calcul de la valeur locative, sur l'hypothèse que le centre de soins de jour (CSJ) peut être/sera transformé en 10 chambres supplémentaires.
(2) Les autres biens immobiliers ne représentent pas plus de 5 % du total des actifs. Les actifs consolidés comprennent les contrats de location-financement à leur juste valeur.
| Nom du projet | pag Ind ica e 14 tio 6 n d e l' em pla cem ent su r la ca rte à l a |
Em pla cem ent |
Pay s |
Coû t to tal es tim é |
Coû t ac tue l |
Coû t fu tur es tim é |
Ac hèv em ent es tim é |
VL E a prè s a chè vem ent |
Exp loit ant |
Ty pe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement |
||||||||||
| Pays-Bas | ||||||||||
| De Orangerie | 1 | Nijmegen | NL | 10 932 066 | 8 147 537 | 2 784 529 juil.-21 623 078 | Korian Redéveloppement | |||
| Margaritha Maria Kerk |
3 | Tilburg | NL | 7 675 022 | 6 338 639 | 1 336 384 mai-21 502 377 | Korian Redéveloppement | |||
| Sterrenwacht | 5 Middelburg | NL | 5 680 030 | 2 215 446 | 3 464 584 oct.-21 328 385 | Korian Redéveloppement | ||||
| Villa Wulperhorst | 7 | Zeist | NL | 12 956 696 | 9 778 126 | 3 178 570 avr.-21 817 222 | Valuas | Redéveloppement | ||
| Sint Josephkerk | 8 | Hillegom | NL | 9 065 000 | 4 512 598 | 4 552 402 déc.-21 490 266 | Zorggroep | Korian Redéveloppement | ||
| De Gouden Leeuw (Zutphen) |
10 | Zutphen | NL | 11 763 791 | 8 160 752 | 3 603 039 juin-21 693 938 De Gouden Leeuw |
Développement | |||
| Aldenborgh | 15 Roermond | NL | 8 222 222 | 3 771 260 | Groep 4 450 962 mars-22 444 000 Aldenborgh |
Développement | ||||
| Mariënhaven | 16 | Warmond | NL | 11 637 692 | 5 208 572 | 6 429 120 juin-22 600 944 | Exploitatie Valuas |
Redéveloppement | ||
| Villa Vught | 17 | Vught | NL | 6 171 429 | 2 493 970 | 3 677 459 avr.-22 345 561 | Zorggroep Valuas |
Redéveloppement | ||
| Huize Elsrijk | 18 Amstelveen | NL | 6 200 000 | 2 293 456 | Zorggroep | 3 906 544 sept.-22 314 710 Com4Care Redéveloppement | ||||
| Espagne | ||||||||||
| Emera Carabanchel |
1 Carabanchel | ES | 14 586 643 | 4 587 550 | 9 999 093 juin-22 875 303 | Emera | Développement | |||
| TOTAL | 104 890 592 57 507 906 47 382 685 |
| Nom du projet | la c Ind ica art tio e à n d la pag e l' em e x pla cem ent su r |
on An née (la plu de co s ré nst cen ruc te) tio n/ rén ova ti |
tot Sup ale erfi (in cie m ré ²) sid ent iell e lo cat ive |
No mb re d 'un ité s ré ide nti elle s |
Loy ers co ntr act uel s |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
lidé Jus te v (%) (1) aleu r pa r ra ppo rt à l'ac tif c ons o |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CPAS | 28,11% | |||||||
| Anvers | ||||||||
| Residentie "'t Lam" | 1997 | 2 465 | 26 | 210 210 100% | Polderstraat 1, 2070 Zwijndrecht | |||
| Residentie "De Loteling" | 1998 | 2 103 | 24 | 167 256 100% | Kapellei 109, 2980 Sint-Antonius (Zoersel) | |||
| Residentie "De Linde" | 1998 | 2 348 | 23 | 187 241 100% | Jaak Aertslaan 3, 2320 Hoogstraten | |||
| Residentie "De Peulder" | 1998 | 1 722 | 20 | 160 188 100% | Bellekens 2, 2370 Arendonk | |||
| Residentie "Papegaaienhof" | 1999 | 2 285 | 24 | 208 961 100% | Burgemeester De Boeylaan 2, 2100 Deurne | |||
| Residentie "Altena" | 2003 | 2 480 | 25 | 265 035 100% | Antwerpsesteenweg 75, 2550 Kontich | |||
| Residentie "Mastbos" | 2000 | 1 728 | 20 | 183 163 100% | Maststraat 2, 2910 Essen | |||
| Residentie "Mastbos" - uitbreiding |
2010 | 866 | 10 | 89 498 100% | Maststraat 2, 2910 Essen | |||
| Residentie "Kloosterhof" | 2001 | 1 955 | 24 | 213 057 100% | Kloosterhof 1, 2470 Retie | |||
| Residentie "De Brem" | 2001 | 3 512 | 42 | 344 474 100% | Zwaantjeslei 87, 2170 Merksem | |||
| Residentie "'t Kloosterhof" | 2002 | 1 476 | 17 | 154 622 100% | Pastoor Woestenborghslaan 4, 2350 Vosselaar |
|||
| Residentie "A. Stappaerts" | 2002 | 2 090 | 28 | 312 220 100% | Albert Grisarstraat 17-25, 2018 Antwerpen | |||
| Residentie "Sint-Bernardus" | 2004 | 3 094 | 24 | 209 900 100% | Sint-Bernardusabdij 1, 2620 Hemiksem | |||
| Residentie "De Wilders" | 2004 | 2 069 | 25 | 228 696 100% | De Wilders 39, 2382 Poppel (Ravels) | |||
| Residentie "Het Sluisken" | 2005 | 2 158 | 25 | 199 641 100% | Gasthuisstraat 9, 2960 Brecht | |||
| Residentie "Geestenspoor" | 2006 | 1 660 | 19 | 152 277 100% | Geestenspoor 69-75, 2180 Ekeren | |||
| Residentie "'t Zand" | 2011 | 3 378 | 36 | 137 177 100% | Zandstraat 4, 2960 Sint-Job-in-'t-Goor | |||
| "Hof van Picardiën" | 2012 | 2 004 | 22 | 124 418 100% | Molenstraat 68, 2970 Schilde | |||
| Residentie "De Schittering" | 2012 | 2 537 | 22 | 141 963 100% | Nieuwstraat 11-15, 2290 Vorselaar | |||
| Residentie "Nieuwe Molenakkers" |
2012 | 6 125 | 37 | 233 278 100% | Boudewijnstraat 7, 2340 Beerse | |||
| Residentie "Ten Hove" | 2013 | 4 771 | 50 | 146 208 100% | Jakob Smitslaan 26, 2400 Mol | |||
| Flandre Occidentale | ||||||||
| Residentie "Zevekote" | 1998 | 2 059 | 22 | 182 902 100% | Kleine Stadenstraat 2, 8830 Hooglede | |||
| Residentie "D'Hooge" | 1998 | 1 469 | 19 | 156 547 100% | Statiestraat 80, 8810 Lichtervelde | |||
| Residentie "Roger Windels" | 1998 | 1 766 | 21 | 166 292 100% | Karel de Goedelaan 4, 8820 Torhout | |||
| Residentie "Soetschip" | 1999 | 727 | 10 | 84 007 100% | Lostraat 3, 8647 Lo-reninge | |||
| Residentie "Zilverschoon" | 2000 | 2 524 | 30 | 241 952 100% | Beversesteenweg 51, 8800 Roeselare | |||
| Residentie "Eugenie Soenens" | 2001 | 1 348 | 14 | 121 904 100% | Ieperweg 9a, 8211 Loppen (Zedelgem) | |||
| Residentie "'t Kouterhuys" | 2011 | 2 991 | 33 | 242 823 100% | Hospitaalstraat 31, 8610 Kortemark | |||
| Residentie "De Varent" | 2002 | 5 901 | 63 | 617 697 100% | Zuiderlaan 45, 8790 Waregem | |||
| Residentie "Ter Drapiers" | 2002 | 1 553 | 17 | 147 672 100% | Gasstraat 4, 8940 Wervik | |||
| Residentie "Meulewech" | 2002 | 3 175 | 36 | 312 271 100% | Kosterijstraat 40-42, 8200 Brugge | |||
| Residentie "De Vliedberg" | 2010 | 3 306 | 35 | 173 859 100% | Rudderhove 2, 8000 Brugge | |||
| Residentie "Ter Leyen" | 2012 | 2 640 | 33 | 112 325 100% | Wiermeers 12, 8310 Brugge |
| Nom du projet | la c Ind ica art tio e à n d la pag e l' em e x pla cem ent su r |
An on née (la plu de s ré co nst cen ruc te) tio n/ rén ova ti |
tot Sup ale erfi (in cie m ré ²) sid ent iell e lo cat ive |
No mb re d 'un ité s ré ide nti elle s |
Loy ers co ntr act uel s |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
lidé Jus (%) te v (1) aleu r pa r ra ppo rt à l'ac tif c ons o |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Residentie "Ten Boomgaarde" | 2012 | 4 839 | 38 | 185 939 100% | Ter Beke 31, 8200 Brugge | |||
| Residentie "De Vlasblomme" | 2003 | 1 527 | 19 | 176 344 100% | Grote Molenstraat 43, 8930 Menen | |||
| Residentie "Leonie" | 2005 | 1 101 | 17 | 114 377 100% | Leonie de Croixstraat 19, 8890 Dadizele (Moorslede) |
|||
| Residentie "Ter Linde" | 2011 | 1 863 | 20 | 156 895 100% | Gitsbergstraat 40, 8830 Hooglede | |||
| Residentie "Duinenzichterf" | 2011 | 4 135 | 48 | 314 185 100% | Duinenzichterf 10-14, 8450 Bredene | |||
| Flandre Orientale | ||||||||
| Residentie "De Lavondel" | 1997 | 1 856 | 20 | 146 270 100% | Proosdij 15, 9400 Denderwindeke | |||
| Residentie "De Kaalberg" | 1998 | 4 501 | 47 | 372 106 100% | Prachting 6, 9310 Moorsel | |||
| Residentie "Denderzicht" | 1999 | 1 561 | 17 | 154 310 100% | Burchtstraat 48-54, 9400 Ninove | |||
| Residentie "Aster" | 2000 | 1 358 | 16 | 113 065 100% | Koning Albertstraat 7, 9968 Oosteeklo | |||
| Residentie "Herfstdroom" | 2000 | 1 902 | 20 | 172 524 100% | Bommelstraat 33, 9840 De Pinte | |||
| Residentie "Den Eendengaerd" | 2000 | 1 756 | 20 | 173 299 100% | Marktplein 23, 9920 Hamme | |||
| Residentie "Den Craenevliet" | 2004 | 816 | 11 | 122 389 100% | Killestraat 33, 9220 Hamme | |||
| Residentie "Cuesta" | 2005 | 1 872 | 24 | 166 182 100% | Molenstraat 41, 9250 Waasmunster | |||
| Residentie "De Lijsterbes" | 2006 | 1 865 | 20 | 165 444 100% Steenvoordestraat 38 bis, 9070 Destelbergen | ||||
| Residentie "De Vlierbes" | 2014 | 1 854 | 20 | 177 197 100% Steenvoordestraat 36 bis, 9070 Destelbergen | ||||
| Residentie "De Goudbloem" | 2009 | 4 102 | 36 | 156 557 100% | Zwijgershoek 10, 9100 Sint-Niklaas | |||
| Residentie "De Priesteragie" | 2012 | 6 072 | 60 | 198 518 100% | Azalealaan 6, 9100 Sint-Niklaas | |||
| Brabant Flamant | ||||||||
| Residentie "Den Eikendreef" | 1998 | 1 081 | 13 | 103 821 100% | Kloosterstraat 73, 1745 Opwijk | |||
| Residentie "De Vlindertuin" | 2014 | 3 152 | 32 | 323 558 100% | Kloosterstraat 77, 1745 Opwijk | |||
| Residentie "Dry Coningen" | 2007 | 2 030 | 24 | 184 415 100% | Leuvensesteenweg 190, 3070 Kortenberg | |||
| Residentie "De Sterre" | 2008 | 1 320 | 15 | 147 429 100% | Mechelsesteenweg 197, 1933 Sterrebeek (Zaventem) |
|||
| Residentie "De Veste" | 2010 | 2 037 | 18 | 246 069 100% | Veste 25, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem) |
|||
| Seniorie "Houtemhof" | 2008 | 3 187 | 31 | 290 071 100% | Houtemstraat 45, 3300 Tienen | |||
| Seniorie "Houtemhof" - uitbreiding |
2010 | 2 429 | 31 | 242 790 100% | Houtemstraat 45, 3300 Tienen | |||
| Residentie "Den Bleek" | 2011 | 1 936 | 16 | 136 437 100% | Stationsstraat 35, 1750 Sint-Kwintens Lennik |
|||
| Residentie "Paepenbergh" | 2012 | 4 344 | 36 | 131 820 100% | Fabriekstraat 148, 1770 Liedekerke | |||
| Residentie "Ter Wolven" | 2012 | 4 284 | 43 | 181 276 100% | Godshuisstraat 33, 1861 Wolvertem (Meise) | |||
| Limbourg | ||||||||
| Residentie "De Kempkens II" | 2000 | 1 537 | 16 | 137 268 100% | De Kempens 1, 3930 Hamont | |||
| Residentie "'t Heppens Hof" | 2003 | 1 622 | 19 | 178 809 100% | Heidestraat 1, 3971 Leopoldsburg | |||
| Residentie "De Parel" | 2001 | 2 713 | 31 | 274 194 100% | Rozenkransweg 21, 3520 Zonhoven | |||
| Residentie "Chazal" | 2004 | 2 703 | 31 | 283 140 100% | De Wittelaan 1, 3970 Leopoldsburg |
| Nom du projet | la c Ind ica art tio e à n d la e l' pag em e x pla cem ent su r |
on An née (la plu de s ré co nst cen ruc te) tio n/ rén ova ti |
tot Sup ale erfi (in cie m ré ²) sid ent iell e lo cat ive |
No mb re d 'un ité s ré ide nti elle s |
Loy ers co ntr act uel s |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
lidé Jus (%) te v (1) aleu r pa r ra ppo rt à l'ac tif c ons o |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Residentie "Kompas" | 2005 | 1 462 | 18 | 176 012 100% | Dorpsstraat 82A, 3665 As | |||
| Residentie "De Lier" | 2007 | 2 807 | 25 | 142 413 100% | Michielsplein 5, 3930 Achel | |||
| Residentie "Mazedal" | 2008 | 3 346 | 28 | 300 250 100% | Langs de Graaf 15, 3650 Dilsen-Stokkem | |||
| Residentie "De Brug" | 2009 | 4 667 | 40 | 171 010 100% | Rozenkransweg 25, 3520 Zonhoven | |||
| Residentie "De Klitsberg" | 2009 | 2 800 | 24 | 166 421 100% | Klitsbergwijk 28, 3583 Paal (Beringen) | |||
| Residentie "Carpe Diem" | 2012 | 2 538 | 28 | 170 933 100% | Hesdinstraat 5, 3550 Heusden-Zolder | |||
| De Waterjuffer | 2013 | 3 247 | 37 | 131 309 100% | Speelstraat 8, 3945 Ham | |||
| ASBL | ||||||||
| Anvers | ||||||||
| Residentie "d' Hoge Bomen" | 2000 | 1 821 | 22 | 176 423 100% | Hoogboomsteenweg 124, 2950 Kapellen | |||
| Residentie "Ten Velden" | 2010 | 1 558 | 21 | 104 880 100% | Kerkevelden 44-60, 2560 Nijlen | |||
| Flandre Orientale | ||||||||
| Residentie "Noach" | 1998 | 1 254 | 15 | 133 158 100% Nieuw Boekhoutestraat 5A, 9968 Bassevelde | ||||
| Residentie "Serviceflats Ten Bosse II" |
2002 | 1 692 | 19 | 153 278 100% | Ten Bosse 150, 9800 Deinze | |||
| Residentie "Ponthove" | 2005 | 2 199 | 26 | 132 176 100% | Pontstraat 18, 9870 Zulte | |||
| 76 PROJETS | 189 031 1 988 14 514 696 |
(1) Les autres biens immobiliers ne représentent pas plus de 5 % du total des actifs. Les actifs consolidés comprennent les contrats de location-financement à leur juste valeur.
| Nom du projet | Ind sur la ica car tio n d te à e l' la em pag pla e 14 cem 6 ent |
vat An née ion (la de plu co nst s ré ruc cen tio te) n/ rén o |
tiv Sup e to erfi tal cie e (i ré n m sid ²) ent iell e lo ca |
No mb re d 'un ité s ré ide nti elle s |
Loy ers co ntr act uel s |
Tau x d 'oc cup atio n |
Ad res se |
con Jus te v soli dé ( aleu %) ( r pa 1) r ra ppo rt à l'ac tif |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CPAS | ||||||||
| Hof ter Moere | 1 2017 | 1 937 | 22 | 139 261 100% | Herfstvrede 1A, 9180 Moerbeke | |||
| Huis Driane | 2 2018 | 1 742 | 22 | 125 055 100% | Molenstraat 56, 2270 Herenthout | |||
| De Stille Meers | 4 2020 | 5 326 | 60 | 167 389 100% | Sluisvaartstraat 56, 8430 Middelkerke | |||
| Astor asbl | ||||||||
| Residentie "De Anjers" | 5 2018 | 5 960 | 62 | 495 776 100% | Veststraat 60, 2940 Balen | |||
| Zorghuizen asbl | ||||||||
| De Nieuwe Ceder | 3 2019 | 4 779 | 86 | 343 054 100% | Parijsestraat 34, 9800 Deinze | |||
| 5 PROJETS | 19 744 | 252 | 1 270 535 |
(1) Les autres biens immobiliers ne représentent pas plus de 5 % du total des actifs. Les actifs consolidés comprennent les contrats de location-financement à leur juste valeur.
Le portefeuille immobilier est par Stadim et Cushman & Wakefield. La juste valeur totale s'élève à 533 852 200 €. La juste valeur du portefeuille, évaluée par Stadim, s'élève à 524 947 200 € (98%). La juste valeur du portefeuille, évaluée par Cushman & Wakefield, s'élève à 8 905 000 € (2 %).
Les évaluations ont été réalisées au moment de la pandémie de Covid-19 et doivent, compte tenu de l'impact incertain sur les marchés financiers et l'économie, être interprétées avec prudence. Les circonstances et les références au cours de cet exercice d'évaluation ne sont pas claires, l'expert immobilier Stadim recommande donc de surveiller de près les évaluations dans la période à venir (cfr. RICS Red Book Global Material Valuation Uncertainty VPS3 et VPGA 10).
Madame, Monsieur,
Conformément aux dispositions légales, nous avons l'honneur d'exprimer notre opinion sur la valeur du patrimoine immobilier de la SIR (Société immobilière réglementée publique de droit belge) Care Property Invest au 31 décembre 2020.
Stadim scrl ainsi que les personnes physiques qui la représentent, confirment qu'elles ont agi en tant qu'experts indépendants et qu'elles disposent de la qualification pertinente et reconnue requise.
L'évaluation a été effectuée sur la base de la valeur du marché telle qu'elle est définie dans les « International Valuation Standards » publiés par le « Royal Institution of Chartered Surveyors » (le « Red Book »). Dans le cadre d'un rapport qui se conforme aux International Financial Reporting Standards, nos estimations représentent la juste valeur. La juste valeur ou « fair value » est définie par la norme IAS 40 comme le montant auquel les actifs seraient transférés entre deux parties bien informées, sur une base volontaire et sans intérêts particuliers mutuels. IVSC estime que ces conditions sont remplies si on respecte la définition de la valeur du marché mentionnée ci-dessus. La valeur du marché doit en outre être un reflet des baux en cours, de l'actuelle marge brute d'autofinancement (ou flux de trésorerie), des hypothèses raisonnables concernant les revenus locatifs potentiels et des coûts anticipés.
Dans ce contexte, les frais d'actes doivent être adaptés à la situation effective du marché. Après avoir analysé un grand nombre de transactions, les experts immobiliers agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont parvenus à la conclusion que, l'immobilier pouvant être transféré sous différentes formes, l'impact des frais de transaction sur les grands placements immobiliers sur le marché belge, dont la valeur est supérieure à 2,5 millions d'euros, est limité à 2,5 %. La valeur acte en main correspond donc à la juste valeur majorée de 2,5 % pour les frais d'actes. La juste valeur est donc calculée en divisant la valeur acte en main par 1 025. Les propriétés qui se trouvent sous le seuil de 2,5 millions d'euros et les propriétés étrangères sont soumises au droit d'enregistrement normal et leur juste valeur correspond donc à la valeur des coûts supportés par l'acheteur.
Pour évaluer les propriétés, il a été tenu compte des baux en cours, ainsi que de tous les droits et obligations découlant de ces baux. Chaque propriété a fait séparément l'objet d'une évaluation. Les estimations ne tiennent pas compte de la valeur ajoutée potentielle qui pourrait être réalisée si le portefeuille était proposé sur le marché dans son intégralité. Lors de notre évaluation, nous n'avons pas pris en compte les frais de vente ni les impôts à payer qui sont propres à une transaction ou à la promotion immobilière. Nous pensons, par exemple, aux frais de courtage ou de publicité. Outre un contrôle annuel des immeubles concernés, nos estimations sont basées sur les informations fournies par Care Property Invest concernant la situation locative, les surfaces, les croquis ou plans, les frais locatifs et les impôts liés à la propriété concernée, la conformité et la pollution de l'environnement. Les données communiquées sont considérées
comme étant exactes et complètes. Nos estimations reposent sur l'hypothèse que les éléments non communiqués ne sont pas de nature à affecter la valeur du bien. Cette évaluation est un instantané du marché à la date de l'évaluation.
Le 31 décembre 2020, la juste valeur du portefeuille immobilier (ou « fair value ») s'élève à 523 534 400 € et la valeur du marché acte en main (ou la valeur d'investissement avant déduction des droits de mutation) à 539 632 800 €. La juste valeur des canons encore dus s'élève à € 1 412 800.
Anvers, le 31 décembre 2020
Yasmin Verwilt, Estimateur-Conseiller STADIM scrl
Philippe Janssens, FRICS Administrateur délégué STADIM scrl
Nous vous transmettons par la présente le rapport d'évaluation contenant la juste valeur des immeubles de placement détenus par Care property Invest au 31 décembre 2020.
Les évaluations ont été effectuées en tenant compte des commentaires et des définitions inclus dans les rapports et ce, conformément aux directives des normes International Valuation Standards émises par l' « IVSC ».
Nous avons agi individuellement en tant qu'experts d'évaluation lorsque nous avons les qualifications nécessaires et reconnues ainsi que l'expertise nécessaire pour ces lieux et types de bâtiments à évaluer. La détermination de la juste valeur de l'estimateur a été obtenue principalement en utilisant des transactions récentes et comparables qui ont eu lieu sur le marché, à des conditions de concurrence normale.
L'évaluation des biens immobiliers se fait sur la base du contrat de location en cours et de tous les droits et obligations y afférents. Chaque propriété a été évaluée individuellement. Cette évaluation ne tient pas compte de la valeur potentielle qui peut être réalisée en mettant l'ensemble du portefeuille sur le marché.
Les évaluations ne tiennent pas compte des frais de vente d'une transaction spécifique tels que le courtage ou la publication. Les évaluations sont basées sur les visites des biens immobiliers et sur les informations fournies par Care Property Invest (telles que le loyer actuel, la superficie, les plans, les changements de loyer, le précompte mobilier et la réglementation et la pollution).
Les informations fournies sont présumées exactes et complètes. L'évaluation a été réalisée en supposant que les informations non disponibles n'affectent pas l'évaluation du bien immobilier.
Les 3 méthodes d'évaluation internationales, telles que définies dans le RICS Red Book, sont l'approche par le marché, l'approche par les coûts et l'approche par les revenus. Ces méthodes d'évaluation sont facilement identifiables par leurs principes de base :
Les différentes méthodes d'évaluation sont expliquées dans les rapports d'évaluation et sont basées sur le RICS Red Book.
Sur la base des évaluations, la juste valeur consoled ée du portefeuille immobilier s'élève à 8 905 000 € (après déduction des coûts de construction en cours) au 31 décembre 2020.
| Bastien Van der Auwermeulen | Emeric Inghels MRICS |
|---|---|
| Senior Valuer | Partenaire |
| Valuation & Advisory | Valuation & Advisory |
| 1. Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 | 160 |
|---|---|
| 1.1 État consolidé du résultat global | 160 |
| 1.2 Bilan consolidé | 161 |
| 1.3 Tableau des flux de trésorerie | 162 |
| 1.4 État des variations des fonds propres consolidés | 164 |
| 2. Notes explicatives aux comptes annuels consolidés | 166 |
| T 2.1 Déclaration de conformité | 166 |
| T 2.2 Principes de consolidation | 167 |
| T 2.3 Immobilisations corporelles | 168 |
| T 2.4 Immeubles de placement | 168 |
| T 2.5 Autres immobilisations corporelles | 170 |
| T 2.6 Pertes de valeur exceptionnelles | 171 |
| T 2.7 Immobilisations financières | 171 |
| T 2.8 Créances de location-financement et commerciales | 172 |
| T 2.9 Actifs courants | 173 |
| T 2.10 Fonds propres | 174 |
| T 2.11 Provisions | 174 |
| T 2.12 Passifs financiers | 174 |
| T 2.13 Avantages du personnel | 175 |
| T 2.14 Produits et charges | 176 |
| T 2.15 Impôts | 176 |
| T 3.1 Information sectorielle – résultat | 179 |
| T 3.2 Information sectorielle – bilan | 180 |
| T 4.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux | 181 |
| T 4.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement | 182 |
| T 4.3 Risques liés au coût du capital | 183 |
| T 4.4 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés | 185 |
| T 5.1 Résultat net par action | 186 |
| T 5.2 Composants du résultat net | 186 |
| T 5.3 Revenus locatifs | 187 |
| T 5.4 Récupération des charges locatives et des taxes normalement prises en charge par le locataire sur les biens | |
| loués | 188 |
| T 5.5 Charges locatives et taxes normalement payables par le locataire sur les biens loués | 188 |
| T 5.6 Frais generaux de la Société | 188 |
| T 5.7 Autres produits et charges d'exploitation de la Société | 189 |
| T 5.8 Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 189 |
| T 5.9 Autre résultat sur portefeuille | 190 |
| T 5.10 Révenus financiers | 190 |
| T 5.11 Charges d'intérêts nettes | 190 |
| T 5.12 Autres charges financières | 190 |
| T 5.13 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers | 190 |
| T 5.14 Impôts | 191 |
| T 5.15 Immobilisations incorporelles | 191 |
| T 5.16 Investissements immobiliers | 192 |
| T 5.17 Autres immobilisations corporelles | 195 |
| T 5.18 Immobilisations financières et autres passifs financiers non courants | 195 |
| T 5.19 Créances de location-financement et créances commerciales et autres actifs non courants | 197 |
|---|---|
| T 5.20 Creances commerciales | 199 |
| T 5.21 Creances fiscales et autres actifs courants | 199 |
| T 5.22 Tresorerie et equivalents de tresorerie | 200 |
| T 5.23 Comptes de regularisation de l'actif | 200 |
| T 5.24 Capital | 200 |
| T 5.25 Prime d'emission | 201 |
| T 5.26 Réserves | 202 |
| T 5.27 Résultat de l'exercice | 202 |
| T 5.28 Dettes financieres | 202 |
| T 5.29 Autres passifs financiers non courants | 204 |
| T 5.30 Passifs-impots différés | 204 |
| T 5.31 Dettes commerciales et autres dettes courantes | 205 |
| T 5.32 Autres passifs courants | 205 |
| T 5.33 Comptes de regularisation du passif | 205 |
| T 5.34 Explication de la juste valeur | 206 |
| T 5.35 Passifs eventuels | 206 |
| T 5.36 Cautionnements reçus d'entrepreneurs | 207 |
| T 5.37 Transactions avec des parties liées | 207 |
| T 5.38 Évenements posterieurs a la cloture de l'exercice 2020 | 208 |
| T 5.39 Données sur les filiales | 210 |
| T 5.40 Rémunération du commissaire aux comptes | 211 |
| T 5.41 Indicateurs Alternatifs de Performance | 211 |
| 3. Rapport du commissaire | 214 |
| 4. Comptes annuels statutaires abrégés, arrêtés au 31 décembre 2020 | 219 |
| 4.1 État statutaire abrégé du résultat global | 219 |
| 4.2 État statutaire abrégé des résultats réalisés et non réalisés | 220 |
| 4.3 Bilan statutaire abrégé | 221 |
| 4.4 Affectation du résultat statutaire abrégé | 222 |
| 4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014 | 223 |
| 4.6 Fonds propres non distribuables conformément à l'article 7:212 du CSA | 224 |
| T 5.20 Creances commerciales | 199 |
|---|---|
| T 5.21 Creances fiscales et autres actifs courants | 199 |
| T 5.22 Tresorerie et equivalents de tresorerie | 200 |
| T 5.23 Comptes de regularisation de l'actif | 200 |
| T 5.24 Capital | 200 |
| T 5.25 Prime d'emission | 201 |
| T 5.26 Réserves | 202 |
| T 5.27 Résultat de l'exercice | 202 |
| T 5.28 Dettes financieres | 202 |
| T 5.29 Autres passifs financiers non courants | 204 |
| T 5.30 Passifs-impots différés | 204 |
| T 5.31 Dettes commerciales et autres dettes courantes | 205 |
| T 5.32 Autres passifs courants | 205 |
| T 5.33 Comptes de regularisation du passif | 205 |
| T 5.34 Explication de la juste valeur | 206 |
| T 5.35 Passifs eventuels | 206 |
| T 5.36 Cautionnements reçus d'entrepreneurs | 207 |
| T 5.37 Transactions avec des parties liées | 207 |
| T 5.38 Évenements posterieurs a la cloture de l'exercice 2020 | 208 |
| T 5.39 Données sur les filiales | 210 |
| T 5.40 Rémunération du commissaire aux comptes | 211 |
| T 5.41 Indicateurs Alternatifs de Performance | 211 |
| 3. Rapport du commissaire | 214 |
| 4. Comptes annuels statutaires abrégés, arrêtés au 31 décembre 2020 | 219 |
| 4.1 État statutaire abrégé du résultat global | 219 |
| 4.2 État statutaire abrégé des résultats réalisés et non réalisés | 220 |
| 4.3 Bilan statutaire abrégé | 221 |
| 4.4 Affectation du résultat statutaire abrégé | 222 |
| 4.5 Obligation de distribution selon l'AR SIR du 13 juillet 2014 | 223 |
| 4.6 Fonds propres non distribuables conformément à l'article 7:212 du CSA | 224 |
| 4.7 État des variations des fonds propres non-consolidés | 226 |
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ont été inclus dans le rapport financier annuel 2019 aux points 1 et suivants du chapitre « VII. Comptes annuels», à partir de la page 160 et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 ont été inclus dans le rapport financier annuel 2018 aux points 1 et suivants de la section "VII. Comptes annuels", à partir de la page 202. Les deux rapports sont disponibles sur le site web www.carepropertyinvest.be.
| Montants en EUR | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| I | Revenus locatifs (+) | T 5.3 | 36 203 096 | 29 481 755 |
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 36 203 096 | 29 481 755 | ||
| V | Récupération des charges locatives et des taxes sur les biens loués normalement à la charge du locataire (+) |
T 5.4 | 551 247 | 366 076 |
| VII | Charges locatives et taxes sur les biens loués normalement à la charge du locataire (-) |
T 5.5 | -551 247 | -366 076 |
| RÉSULTAT IMMOBILIER | 36 203 096 | 29 481 755 | ||
| IX | Coûts techniques (-) | -2 284 | 0 | |
| CHARGES IMMOBILIÈRES | -2 284 | 0 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 36 200 812 | 29 481 755 | ||
| XIV | Frais généraux de la Société (-) | T 5.6 | -7 217 459 | -4 929 433 |
| XV | Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) | T 5.7 | 1 362 430 | 1 618 430 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE |
30 345 783 | 26 170 752 | ||
| XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) |
T 5.8 | 2 598 197 | 10 129 700 | |
| XIX | Autre résultat du portefeuille (+/-) | T 5.9 | 0 | -274 559 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 32 943 980 | 36 025 893 | ||
| XX | Revenus financiers (+) | T 5.10 | 90 | 20 693 |
| XXI | Charges d'intérêts nettes (-) | T 5.11 | -7 099 028 | -6 205 675 |
| XXII Autres charges financières (-) | T 5.12 | -535 760 | -244 039 | |
| XXIII Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers (+/-) |
T 5.13 | -5 358 254 | -3 061 553 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | -12 992 952 | -9 490 574 | ||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 19 951 028 | 26 535 319 | ||
| XXIV Impôts sur les sociétés (-) | T 5.14 | 90 241 | -165 748 | |
| XXV Exit tax (-) | T 5.14 | -176 357 | 589 882 | |
| IMPÔTS | -86 116 | 424 134 | ||
| RÉSULTAT NET (part du groupe) | 19 864 912 | 26 959 453 | ||
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | ||
| RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
(1) Suite à un reclassement entre la rubrique XV d'une part et les rubriques V et VII d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été adaptés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| Résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation |
0,8598 | 1,3222 |
| Actifs | |
|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |
| Montants en EUR | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | ||||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 739 484 884 | 566 900 062 | ||
| B. Immobilisations incorporelles | T 5.15 | 158 457 | 174 260 | |
| C. Immeubles de placement | T 5.16 | 533 854 521 | 357 245 670 | |
| D. Autres immobilisations corporelles | T 5.17 | 2 271 023 | 9 909 596 | |
| E. Immobilisations financières | T 5.18 | 177 036 | 633 303 | |
| F. | Créances de location-financement | T 5.19 | 187 355 753 | 183 842 688 |
| G. Créances commerciales et autres immobilisations | T 5.19 | 15 666 584 | 15 094 545 | |
| H. Impôts différés - actifs | 1 510 | 0 | ||
| II. ACTIFS COURANTS | 9 732 072 | 5 975 797 | ||
| D. Créances commerciales | T 5.19 | 2 459 728 | 838 493 | |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants | T 5.20 | 2 294 990 | 1 445 296 | |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | T 5.21 | 3 751 851 | 3 347 195 |
| G. Comptes de régularisation | T 5.22 | 1 225 503 | 344 813 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 749 216 956 | 572 875 859 | ||
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 369 779 481 | 266 291 362 | ||
| A. Capital | T 5.24 | 143 442 647 | 121 338 541 | |
| B. Prime d'émission | T 5.25 | 181 447 992 | 104 174 862 | |
| C. Réserves | T 5.26 | 25 023 930 | 14 258 126 | |
| D. Résultat net de l'exercice | T 5.27 | 19 864 912 | 26 519 833 | |
| PASSIFS | 379 437 475 | 306 584 497 | ||
| I. Passifs non courants | 237 598 310 | 189 839 023 | ||
| B. Dettes financières non courantes | T 5.28 | 205 399 114 | 164 999 835 | |
| C. Autres passifs financiers non courants | T 5.18 | 27 975 990 | 23 075 069 | |
| E. Autres passifs non courants | T 5.29 | 1 782 301 | 1 764 119 | |
| F. | Impôts différés - passifs | T 5.30 | 2 440 905 | 0 |
| II. Passifs courants | 141 839 165 | 116 745 474 | ||
| B. Dettes financières courantes | T 5.28 | 125 266 029 | 108 885 078 | |
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes | T 5.31 | 12 096 802 | 4 201 363 | |
| E. Autres passifs courants | T 5.32 | 2 440 285 | 2 477 769 | |
| F. | Comptes de régularisation | T 5.33 | 2 036 049 | 1 181 264 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 749 216 956 | 572 875 859 |
(1) Suite à un reclassement entre les rubriques A. Provisions (au passif) et D. Créances commerciales (à l'actif), les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE |
3 347 195 | 2 746 139 | |
| 1. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION | 32 507 982 | 17 506 378 | |
| Résultat net de l'exercice | 19 864 912 | 26 959 453 | |
| Impôts | T 5.14 | 86 116 | -424 134 |
| Coût net des intérêts | T 5.11 | 7 099 028 | 6 205 675 |
| Revenus financiers | T 5.10 | -90 | -20 693 |
| Résultat net de l'exercice (hors intérêts et impôts) | 27 049 966 | 32 720 301 | |
| Éléments hors-caisse ajoutés/déduits du résultat | 3 094 547 | -8 256 201 | |
| Variations de la juste valeur des swaps | T 5.13 | 5 358 254 | 3 061 553 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | T 5.8 | -2 598 197 | -10 129 700 |
| Amortissements, réductions de valeur et reprise de réductions de valeur sur i.c. |
T 5.6 | 211 654 | 180 950 |
| Location-financement immoblières - marge bénéficiaire correspondant à la période |
T 5.7 | 122 836 | -1 644 084 |
| Autre résultat du portefeuille | T 5.9 | 0 | 274 559 |
| Provisions | 0 | 521 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 363 469 | -6 957 722 | |
| Mouvement des actifs | 638 705 | -807 033 | |
| Mouvement des passifs | 1 724 764 | -6 150 689 | |
| 2. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT |
-131 884 113 | -63 906 250 | |
| Investissements en location-financement (développements) |
T 5.19 | -1 043 | -11 289 865 |
| Investissements dans des immeubles de placement immobiliers (y compris les développements) |
T 5.16 | -44 076 115 | -48 019 251 |
| Investissements dans des actions de sociétés immobilières |
T 5.16 | -87 381 341 | -4 385 085 |
| Investissements dans des immobilisations corporelles | T 5.17 | -388 155 | -147 171 |
| Investissements dans des immobilisations incorporelles | T 5.15 | -36 393 | -64 265 |
| investissements dans des immobilisations financières | T 5.18 | -1 066 | -613 |
| Montants en EUR | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| 3. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | 99 780 787 | 47 000 928 | |
| Éléments de trésorerie inclus dans le résultat | -6 912 307 | -6 157 770 | |
| Charges d'intérêts payées | -6 912 397 | -6 144 371 | |
| Intérêts reçus | 90 | -13 399 | |
| Variation des passifs financiers et des dettes financières | 56 780 229 | 60 550 278 | |
| Augmentation (+) des dettes financières | T 5.28 | 57 505 240 | 61 388 629 |
| Diminution (-) des dettes financières : remboursements | T 5.28 | -725 011 | -838 351 |
| Variation des capitaux propres | 49 912 865 | -7 391 580 | |
| Rachat / vente d'actions propres | T 5.24 | -167 049 | -167 916 |
| Paiements de dividendes | -15 703 278 | -13 912 448 | |
| Augmentation de capital et prime d'émission | 58 831 204 | 0 | |
| Augmentation du dividende optionnel | 6 951 988 | 6 688 784 | |
| TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (1) + (2) + (3) | 404 656 | 601 056 | |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN | 3 751 851 | 3 347 195 |
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE
| CAPITAL | PRIME D' ÉMISSION |
Réserves pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | T 5.24 | T 5.25 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 | ||
| Réserve pour le solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers |
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) |
||||||
| 1 janvier 2019 | 114 961 266 | 87 551 065 | 2 884 003 | -1 578 417 | -19 413 963 | ||
| Affectation du résultat net de l'exercice 2018 |
5 431 796 | -165 090 | -142 220 | ||||
| Dividendes | |||||||
| Actions propres | |||||||
| Résultat de la période (2) | |||||||
| Augmentation de capital | 6 377 275 | 16 623 797 | |||||
| 31 décembre 2019 | 121 338 541 | 104 174 862 | 8 315 799 | -1 743 507 | -19 556 183 | ||
| 1 janvier 2020 | 121 338 541 | 104 174 862 | 8 315 799 | -1 743 507 | -19 556 183 | ||
| Affectation du résultat net de l'exercice 2019 |
13 020 859 | -3 359 320 | -3 061 553 | ||||
| Dividendes | |||||||
| Actions propres | |||||||
| Résultat de la période (2) | |||||||
| Augmentation de capital | 22 104 106 | 77 273 130 | |||||
| 31 décembre 2020 | 143 442 647 | 181 447 992 | 21 336 658 | -5 102 827 | -22 617 736 |
(1) Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-).
(2) La Société n'a aucun « résultat non réalisés » au sens de la norme IAS 1, de telle sorte que le résultat net de la Société est égal au résultat global.
| Autres réserves | Réserve pour actions propres |
Résultats reportés des exercices précédents |
RÉSERVES | RÉSULTAT DE L'EXERCICE |
TOTAL DES FONDS PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|
| T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.27 | |
| 11 283 515 | 0 | 11 722 154 | 4 897 292 | 23 001 578 | 230 411 201 |
| 4 404 264 | 9 528 750 | -9 528 750 | 0 | ||
| 0 | -13 912 448 | -13 912 448 | |||
| -167 916 | -167 916 | 0 | -167 916 | ||
| 0 | 26 959 453 | 26 959 453 | |||
| 0 | 0 | 23 001 072 | |||
| 11 283 515 | -167 916 | 16 126 418 | 14 258 126 | 26 519 833 | 266 291 362 |
| 11 283 515 | -167 916 | 16 126 418 | 14 258 126 | 26 519 833 | 266 291 362 |
| 143 859 | 4 072 710 | 10 816 555 | -10 816 555 | 0 | |
| 0 | -15 703 278 | -15 703 278 | |||
| -50 751 | -50 751 | 0 | -50 751 | ||
| 0 | 19 864 912 | 19 864 912 | |||
| 0 | 0 | 99 377 236 | |||
| 11 427 374 | -218 667 | 20 199 128 | 25 023 930 | 19 864 912 | 369 779 481 |
Aucune distinction n'est faite entre les variations du patrimoine qui sont le fruit d'opérations avec des actionnaires-propriétaires et celles qui ne le sont pas, étant donné que la Société ne dispose pas d'intérêts minoritaires.
Care Property Invest (la « Société ») est une société anonyme ayant adopté le statut de société immobilière règlementée publique (SIR) de droit belge le 25 novembre 2014. Le siège social de la Société est situé à l'adresse suivante : Horstebaan 3 à 2900 Schoten (téléphone : + 32 3 222 94 94).
Care Property Invest participe activement au marché immobilier et a pour objet de mettre des projets de qualité à la disposition de prestataires de soins, comme prévu dans le décret sur les soins et le logement. Parmi ces projets, relevons les centres de services de soins et de logement, les centres de services, les groupes de logements à assistance et les autres formes de logements pour les personnes handicapées. Care Property Invest peut développer, réaliser et financer elle-même ces infrastructures, mais aussi refinancer des bâtiments existants avec ou sans rénovation ou extension.
L'action Care Property Invest est cotée sur Euronext Bruxelles (marché réglementé).
Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2020 comprennent la Société et ses filiales. Pour un aperçu des filiales, veuillez voir la note «T 5.39 Données sur les filiales» à la page 210.
Les comptes annuels ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration le 12 avril 2021 et seront soumis à l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires qui aura lieu le 26 mai 2021.
Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'approuvées et acceptées au sein de l'Union Européenne, et conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'AR SIR. Ces normes comprennent toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par le Bureau international des normes comptables (IASB) et le Comité d'interprétation des normes internationales d'information financi
ère (IFRIC), dans la mesure où elles s'appliquent aux activités du groupe.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, sauf indication contraire, et couvrent la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2020.
Les états financiers consolidés ont été préparés conformément à la convention du coût historique, à l'exception des actifs et passifs qui sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire les immeubles de placement et les actifs et passifs financiers.
Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont applicables à la Société pour la première fois en 2020, mais n'ont aucun impact sur les états financiers consolidés actuels :
39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation - Réforme du benchmarking. • Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs - Définition du terme « significatif ». • Amendements à IFRS 16 Contrats de location-financement - Concessions de bail à la suite de COVID-19.
Les normes et interprétations nouvelles et modifiées qui ont été publiées mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de publication des états financiers consolidés de la Société sont présentées ci-dessous. La Société a l'intention d'appliquer ces normes lorsqu'elles seront applicables, si elles ont un impact sur la Société :
Les entreprises reprises dans les comptes annuels consolidés de la Société sont des filiales sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle. Une entreprise exerce donc un contrôle sur une filiale si et seulement si l'entreprise-mère :
Les sociétés dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, une participation de plus de 50 % ou dont il a le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles afin de tirer des avantages de ses activités, sont entièrement reprises dans les comptes annuels consolidés du groupe. Cela signifie que les actifs, les passifs et les résultats de l'ensemble du groupe sont intégralement reflétés. Les transactions et bénéfices intergroupe sont éliminés à 100 %.
Toutes les transactions entre les entreprises du groupe, les soldes et les bénéfices non-réalisés ainsi que les pertes sur les transactions entre les entreprises du groupe sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés.
Les intérêts minoritaires sont les participations dans les filiales qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par le groupe. Voir aussi les notes explicatives «T 5.39 Données sur les filiales» à la page 210.
Les immobilisations corporelles sont activées à leur prix d'acquisition et amorties selon la méthode linéaire, au pourcentage annuel de 20 %.
Les biens immobiliers (terrains et bâtiments) - obtenus à titre onéreux ou par apport en nature contre l'émission d'actions nouvelles ou par le biais d'une fusion par acquisition d'une société immobilière ou par le biais d'une scission partielle - détenus pour obtenir des revenus locatifs à long terme, et qui ne servent pas au propre usage sont reconnus comme des immeubles de placement.
Lors de la première comptabilisation, les immeubles de placement sont évalués à la valeur d'acquisition, y compris les frais de transaction et les charges directement attribuables.
En cas de différences de valeur entre le prix d'achat et la première évaluation de la juste valeur au moment de la comptabilisation (acquisition), la différence de valeur qui a trait aux droits et charges de mutation est imputée dans l'état du résultat global.
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur conformément à la norme IAS 40. La juste valeur est égale au montant pour lequel un bâtiment pourrait être échangé, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Du point de vue du vendeur, l'évaluation doit être comprise moyennant déduction des droits d'enregistrement.
Les experts immobiliers indépendants qui effectuent l'évaluation périodique des actifs des sociétés immobilières réglementées estiment que, pour les transactions relatives à des bâtiments en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il faut tenir compte de droits d'enregistrement allant de 10% (Région flamande) à 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région wallonne), selon les régions où ces actifs sont situés. Pour les transactions relatives à des bâtiments d'une valeur globale supérieure à 2,5 millions d'euros, les experts immobiliers ont évalué la moyenne pondérée des droits à 2,5 %. Cela résulte du fait que tout un éventail de méthodes de transfert de propriété sont utilisées en Belgique. Ce pourcentage sera, si nécessaire, révisé annuellement et adapté par tranche de 0,5 %. Dans leurs rapports périodiques aux actionnaires, les experts confirmeront le pourcentage à déduire retenu.
Les bénéfices ou les pertes découlant de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont repris dans l'état du résultat global sous la rubrique « XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement » dans la période où ils apparaissent et sont alloués, lors de la répartition des bénéfices de l'année suivante, à la réserve « b) Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers ». Dans le cadre de cette allocation, la distinction est faite, dans cette réserve, pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers, entre les variations de la valeur d'investissement du bien immobilier et les droits de mutation estimés en cas d'aliénation hypothétique, de sorte que cette dernière rubrique correspond toujours à la différence entre la valeur d'investissement du bien immobilier et sa juste valeur.
Lors de la vente d'un immeuble de placement, les bénéfices ou les pertes réalisés sur la vente sont inclus dans l'état du résultat global de la période couverte par le rapport sous la rubrique « XVI Résultat de la vente d'immeubles de placement ». Les commissions versées aux agents immobiliers lors de la vente
de bâtiments et les engagements pris à la suite d'opérations sont déduits du prix de vente obtenu pour déterminer le bénéfice ou la perte réalisé.
La plus-value ou la moins-value réalisée comprend, d'une part, la différence entre la valeur de vente nette et la dernière valeur comptable (juste valeur de la dernière évaluation), et d'autre part, l'écriture inverse des droits de mutation estimés qui ont été enregistrés directement dans les fonds propres à leur juste valeur, lors de la première évaluation.
Étant donné que le bien immobilier a été vendu, la réserve « b) Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers », et la réserve « c) Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » sont transférés aux réserves disponibles pour le bien vendu.
Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur tient compte des risques de développement importants. Dans ce contexte, tous les critères suivants doivent être remplis :
Cette évaluation à la juste valeur repose sur l'estimation de l'expert immobilier indépendant (selon les méthodes et hypothèses usuelles) et tient compte des coûts qui doivent encore être engagés pour parachever le projet.
Tous les coûts directement liés à l'achat ou au développement et tous les autres frais d'investissement sont repris dans le coût du projet de développement. Conformément à la norme IAS 23, les coûts de financement directement attribuables à la construction ou à l'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés sur la période précédant la préparation à la location de l'immeuble de placement.
La capitalisation des coûts de financement comme élément du coût d'un actif entrant en considération n'a lieu que si :
La capitalisation des coûts de financement est suspendue pendant de longues périodes durant lesquelles le développement actif est interrompu. La capitalisation n'est pas suspendue pendant une période où de nombreux travaux techniques et administratifs sont effectués.
Les contrats de location dont le terme dépasse 12 mois et dont l'actif sous-jacent représente une valeur élevée doivent être classifiés, conformément à l'IFRS 16, en inscrivant un droit d'usage à l'actif. À la date initiale, l'actif correspondant au droit d'usage est valorisé à son prix d'achat. Par la suite, l'actif est valorisé sur la base du modèle de juste valeur, conformément à la norme IAS 40.
Les actifs qui sont détenus pour usage propre dans la production ou la livraison de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins de gestion et dont on prévoit qu'ils seront utilisés plus longtemps qu'une période, sont comptabilisés comme des immobilisations corporelles conformément à la norme IAS 16.
Une immobilisation corporelle doit être évaluée à son coût s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus de l'actif iront à la Société et si le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable.
Le coût d'un actif est équivalent au prix comptant à la date de comptabilisation (le prix d'achat) et à toutes les charges directement attribuables pour préparer l'actif à son utilisation. Les charges subséquentes pour la maintenance quotidienne d'une immobilisation corporelle ne sont pas reprises dans la valeur comptable de l'actif. Ces charges sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu'elles sont encourues. Les futures dépenses de réparation et de maintenance ne sont capitalisées que s'il peut être clairement démontré qu'elles entraînent une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l'actif.
Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faites des éventuels amortissements accumulés et des éventuelles dépréciations accumulées.
Les différentes catégories d'immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode d'amortissement linéaire, sur la durée d'utilité estimée de l'actif. La valeur résiduelle et la durée d'utilité doivent être revues au moins à la fin de chaque période couverte par le rapport. Un actif est amorti à partir du moment où il est prêt pour l'usage prévu. Les amortissements d'un actif prennent fin à la date à laquelle l'actif est détenu en vue de la vente ou n'est plus utilisé.
Il est amorti, même si la juste valeur de l'actif est supérieure à sa valeur comptable, jusqu'à ce que la valeur résiduelle soit atteinte. À partir du moment où la valeur résiduelle est égale ou supérieure à la valeur comptable, le coût d'amortissement est nul, jusqu'à ce que la valeur résiduelle soit à nouveau inférieure à la valeur comptable de l'actif.
Les immobilisations corporelles pour usage propre sont amorties de façon linéaire selon les pourcentages d'amortissement suivants :
| Bâtiment (usage propre) | 3,33 % |
|---|---|
| Équipement du bâtiment | 10 % |
| Mobilier | 10 % |
| Ordinateurs | 33,33 % |
| Machines de bureau | 25 % |
| Matériel roulant | 20 % |
| Aménagement des bureaux | 10 % |
Au moment où un actif est aliéné ou au moment où aucun avantage économique futur n'est plus attendu en raison de l'utilisation ou de l'aliénation d'un actif, l'immobilisation corporelle ne peut plus être reprise au bilan de la Société.
Le bénéfice ou la perte découlant de la mise hors service ou de l'aliénation d'un actif est égale à la différence entre l'éventuel produit net de sortie et la valeur comptable de l'actif. Cette plus-value ou moinsvalue est reprise dans l'état du résultat global.
Les coûts de construction des projets en préparation et en exécution sont comptabilisés au prix coûtant (valeur nominale) dans les autres charges d'exploitation et capitalisés via les autres produits d'exploitation dans les autres immobilisations corporelles. Lors de la réception provisoire du bâtiment, l'activité de location débute et le montant de l'investissement net est classé sous la rubrique « I.F. Créances de locationfinancement » du bilan. En vertu de la norme IFRS 16, une créance locative doit être initialement évaluée à la valeur actuelle des flux de revenus futurs. La différence entre le coût de construction et cette valeur actuelle est le résultat du développement de l'objet loué. Elle doit être prise en compte dans le résultat au prorata de la période de construction comme résultat de l'activité de construction dans les autres produits/ charges d'exploitation.
La Société détermine à la date du rapport l'existence d'indications qu'un actif non financier puisse être exposé à une perte de valeur. Dans l'affirmative, il est procédé à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable de l'actif à la valeur recouvrable. La valeur réalisable d'un actif est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur, déduction faite des frais de vente (en partant de l'hypothèse d'une vente non forcée), ou la valeur d'utilisation (basée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés). Les dépréciations qui en résultent sont comptabilisées à charge de l'état du résultat global. Les dépréciations comptabilisées précédemment sont reprises par le biais de l'état du résultat global en cas de changement de l'estimation utilisée pour déterminer la valeur réalisable de l'actif depuis la comptabilisation de la dernière dépréciation.
Les actifs financiers sont classés dans l'une des catégories prévues par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » selon l'intention avec laquelle les actifs financiers ont été achetés et sont établis lors de leur comptabilisation initiale. Cette classification détermine l'évaluation des actifs financiers aux futures dates de bilan : coût amorti ou juste valeur sur la base de la méthode de mise en équivalence (conformément à l'IAS 28).
Les instruments dérivés ou les produits dérivés de taux d'intérêt (comme les swaps de taux d'intérêt) peuvent être utilisés pour couvrir les risques de taux d'intérêt résultant des activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés que la Société utilise ne répondent pas aux critères de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture (ils ne sont pas détenus à des fins commerciales ni acquis en vue d'une vente à court terme) et sont repris dans le bilan à leur juste valeur. La variation de leur juste valeur est directement reprise dans l'état du résultat global.
La juste valeur des instruments financiers se base sur les calculs de valeur de marché de la contrepartie et les justes valeurs respectives sont considérées comme « niveau 2 » tel que défini par la norme IFRS 13 (voir également les notes explicatives «T 5.13 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).
La juste valeur des instruments de couverture est le montant estimé des frais que la Société doit payer ou va recevoir pour régler ses positions à la date de clôture du bilan, en tenant compte de la courbe de rendement actuelle, de la solvabilité des contreparties et de toute valeur d'option. La juste valeur des instruments de couverture est estimée mensuellement par les établissements financiers émetteurs. Conformément à la norme IFRS 13, un ajustement de la juste valeur est effectué pour refléter le risque de crédit propre (« Debt Valuation Adjustment » ou « DVA ») et le risque de crédit de la contrepartie (« Credit Valuation Adjustment » ou « CVA »).
L'acquisition des actions de filiales de Care Property Invest se fait dans le cadre d'un « asset deal », et la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ne s'applique dès lors pas. Les participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence (conformément à la norme IAS 28).
Les prêts et créances (y compris les garanties) sont des instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et sont évalués au coût amorti.
Un contrat de location est classé comme une location-financement si pratiquement tous les risques et avantages liés à la propriété sont transférés au preneur. Tous les autres types de locations sont considérés comme des locations opérationnelles. Si un contrat de location remplit les conditions d'une location-financement (selon la norme IFRS 16), Care Property Invest, en tant que bailleur-propriétaire, reprendra le contrat de location au bilan, lorsque le contrat débute, comme une créance d'un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de la propriété louée sera reconnue dans l'état du résultat global de cette période.
Chaque paiement périodique effectué par le locataire sera comptabilisé comme un revenu dans les revenus locatifs dans l'état du résultat global (voir «T 5.3 Revenus locatifs» à la page 187) et/ou comme un remboursement de l'investissement dans le bilan (voir «T 5.19 Créances de location-financement et créances commerciales et autres actifs non courants» à la page 197), sur la base d'un retour périodique constant pour Care Property Invest.
La rubrique « I.F. Créances de location-financement » contient le coût d'investissement des projets transférés, donc donnés en emphytéose, déduction faite des acomptes reçus en vertu du contrat et les remboursements déjà effectués.
Au début de la période de location, les contrats de location (à l'exception des contrats de locationfinancement d'une durée maximale de 12 mois et des contrats de location-financement pour lesquels l'actif sous-jacent a une faible valeur) sont comptabilisés au bilan en tant qu'actifs (droit d'utilisation) et obligation de location-financement à la valeur actuelle des futurs paiements de location-financement. Par la suite, tous les droits d'utilisation, qui sont classés comme immeubles de placement, sont évalués à leur juste valeur conformément à la norme IAS 40. Nous renvoyons au «T 2.4 Immeubles de placement» à la page 168 pour les règles d'évaluation relatives aux immeubles de placement. Les paiements minimums de location-financement sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette en cours de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.
Les charges financières sont comptabilisées directement dans l'état du résultat global.
La rubrique « I.G. Créances commerciales et autres immobilisations » concernant les projets inclus dans les locations-financement contient, d'une part, la marge bénéficiaire ou déficitaire allouée à la phase de construction d'un projet. Cette marge bénéficiaire ou déficitaire correspond à la différence entre la valeur nominale des redevances dues au terme du droit de superficie (incluses sous la rubrique « I.F. Créances de location-financement ») et la juste valeur au moment de la mise à disposition calculée en actualisant tous les flux de trésorerie futurs (à savoir les redevances emphytéotiques, locatives et dues au terme du droit de superficie) à un taux d'actualisation égal au taux d'intérêt IRS, majoré d'une marge valable le jour de la conclusion du contrat de location-financement. L'ajout d'une marge dépend de la marge que la Société paie à la banque comme coût de financement. Pour la banque, cette marge dépend de la garantie sous-jacente et est donc différente pour un CPAS ou une organisation à but non lucratif. Cette rubrique comprend d'autre part une provision pour les coûts actualisés de services car la Société reste impliquée, après la réception du bâtiment, dans la maintenance du bien immobilier, qu'il s'agisse de conseils ou d'interventions en cas de défaut de construction ou d'ajustements imposés, du suivi du paiement des loyers, etc.
Pendant la durée du contrat, la créance est réduite, puisque les plus-values et les provisions pour les coûts des services sont amorties annuellement et déduites de l'état du résultat global dans les autres produits et charges d'exploitation.
Lorsque le taux d'escompte (à savoir le taux d'intérêt IRS majoré d'une marge) à la date de la conclusion du contrat de location-financement est supérieur ou presque égal au taux d'intérêt implicite dans la redevance emphytéotique établie au début du bail emphytéotique, cela se traduit par la reconnaissance d'une perte mathématique durant la phase de construction (par exemple, en cas de baisse des taux d'intérêt). Sur l'ensemble de la durée du contrat, les projets sont toutefois rentables, la redevance emphytéotique étant toujours plus élevée que le coût de financement effectif.
L'estimation des marges bénéficiaires sur les projets est incertaine, notamment en raison des frais d'exploitation révisés dont l'impact est annuellement évalué et ajusté, le cas échéant, mais la marge de profit ou de perte dépend aussi de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêt.
Créances commerciales et autres créances à un an au plus Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des dépréciations pour créances douteuses ou irrécouvrables qui sont comptabilisées comme des pertes pour dépréciations dans l'état du résultat global.
Les actifs d'impôt sont évalués au taux d'imposition en vigueur au cours de la période à laquelle ils se rapportent.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, fonds et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les coûts complémentaires sont immédiatement traités dans l'état du résultat global.
Les coûts encourus au cours de l'exercice, qui se rapportent en tout ou partie à l'exercice suivant, sont comptabilisés dans les comptes de régularisation, sur la base d'une règle de proportionnalité. Les revenus et fractions de revenus reçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants mais qui se rapportent à l'exercice concerné sont comptabilisés pour la somme en ce qui concerne l'exercice concerné.
Les instruments de fonds propres émis par l'entreprise sont repris pour le montant des sommes reçues (après déduction des coûts d'émission directement attribuables).
Les actions propres éventuellement détenues par la Société sont déduites de ses fonds propres à la valeur d'acquisition initiale. La plus-value ou moins-value réalisée lors de la vente d'actions propres est reprise directement dans les fonds propres et n'a aucune incidence sur le résultat EPRA ajusté.
Les dividendes font partie du résultat reporté et ne sont comptabilisés comme passif que dans la période au cours de laquelle ils sont formellement octroyés, c'est-à-dire approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
Une provision est comptabilisée lorsque :
Le montant de la provision est basé sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour régler le passif actuel à la date du bilan, en tenant compte des risques et incertitudes qui y sont liés. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques propres au passif.
Les passifs financiers au coût amorti, y compris les dettes, sont initialement évalués à la juste valeur, après déduction des coûts de transaction. Ils sont évalués au coût amorti, après la comptabilisation initiale. Les passifs financiers du groupe évalués au coût amorti comprennent les dettes financières à long terme, les autres passifs non courants, les passifs financiers courants, les dettes fournisseurs et les dividendes à payer dans les autres passifs courants.
Les instruments dérivés ou les produits dérivés de taux d'intérêt (comme les swaps de taux d'intérêt) peuvent être utilisés pour couvrir les risques de taux d'intérêt résultant des activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Les instruments financiers dérivés que la Société utilise, ne répondent pas aux critères de la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture (ils ne sont pas détenus à des fins commerciales ni acquis en vue d'une vente à court terme) et sont repris dans le bilan à leur juste valeur ; la variation de leur juste valeur est directement reprise dans l'état du résultat global.
La juste valeur des instruments financiers se base sur les calculs de valeur de marché de la contrepartie et les justes valeurs respectives sont considérées comme « niveau 2 » tel que défini par les normes IFRS 13 (voir également l'explication dans «T 5.13 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).
La juste valeur des instruments de couverture est le montant estimé des frais que la Société doit payer ou recevra pour régler ses positions à la date de clôture du bilan, en tenant compte de la courbe de rendement actuelle, de la solvabilité des contreparties et de toute valeur d'option. La juste valeur des instruments de couverture est estimée sur une base mensuelle par les institutions financières émettrices. Conformément à la norme IFRS 13, un ajustement est effectué à la juste valeur pour refléter le risque de crédit propre à la contrepartie (« Debt Valuation Adjustment » ou « DVA ») et la solvabilité de la contrepartie (« Credit Valuation Adjustment » ou « CVA »).
Les contrats de location dont le terme dépasse 12 mois et dont l'actif sous-jacent représente une valeur élevée doivent être inscrits au bilan par un passif lié à un contrat de location, conformément à l'IFRS 16. Le passif lié à un contrat de location est égal à la valeur au comptant des paiements de location-financement qui n'ont pas encore été effectués à la date du rapport.
Les passifs d'impôt sont évalués au taux d'imposition en vigueur durant la période à laquelle ils se rapportent.
Les coûts encourus au cours de l'exercice suivant, mais qui se rapportent en tout ou partie à l'exercice concerné, sont comptabilisés pour la somme relative à l'exercice en question comme un coût à imputer dans l'exercice en cours. Les revenus perçus au cours de l'exercice, imputables en tout ou partie à l'exercice suivant, sont comptabilisés dans les comptes de régularisation sur la base d'une règle de proportionnalité.
Les contrats que Care Property Invest a conclus dans le cadre de l'assurance de groupe sont du type « contributions définies ». Ce règlement de pension à contributions définies a été confié à Belfius Banque. Ces plans de pension sont considérés comme appartenant au type « defined contribution ». Ils impliquent des charges fixes pour l'employeur, comptabilisées dans la rubrique « contribution à l'assurance de groupe ». Le travailleur ne contribue pas personnellement à l'assurance de groupe. Les primes sont prélevées durant l'exercice au cours duquel les primes sont payées ou prévues. Cependant, suite à la « loi Vandenbroucke », ces assurances de groupe devraient être considérées comme appartenant au type « defined contribution », au sens de la norme IAS 19, et la Société devrait impérativement garantir un rendement minimal moyen de 1,75 % (actuellement) sur les contributions patronales. La Société devrait en principe se voir imposer des obligations supplémentaires, à défaut d'atteindre le rendement minimal légal. Jusqu'à l'exercice 2020 (inclus), Belfius Banque a confirmé que le rendement minimal, y compris la participation bénéficiaire, a été atteint.
En outre, l'incidence sur le résultat de la Société devrait rester limitée puisque le personnel est limité.
Le résultat locatif net comprend les loyers, les redevances des locations opérationnelles et les autres revenus y afférents, déduction faite des coûts afférents à la location, tels que les coûts d'inoccupation, les avantages locatifs et les dépréciations de créances commerciales.
Les avantages locatifs comprennent les réductions de loyers temporaires ou les périodes sans loyer, en faveur de l'exploitant du bien immobilier.
Les produits sont évalués à la juste valeur de la redevance reçue ou à laquelle la Société a droit. Ils sont repris pro rata temporis dans l'état du résultat global de la période à laquelle ils se rapportent.
Compte tenu du caractère triple net(1) des contrats, la Société n'est pas responsable des coûts de maintenance et de réparation, des services publics, des assurances et des taxes sur le bâtiment. Dans le cas de contrats double net, le risque lié aux coûts de maintenance et de réparation incombe bien à la Société.
Les frais généraux de la Société couvrent les frais fixes d'exploitation de Care Property Invest, qui est active comme société cotée en bourse et bénéficie du statut de SIR.
Les produits et les charges sont comptabilisés pro rata temporis dans l'état du résultat global de la période à laquelle ils se rapportent.
Toutes les informations de nature fiscale sont fournies sur la base des lois, décrets et directives administratives en vigueur au moment de l'établissement des comptes annuels.
Le statut de SIR prévoit un statut fiscal transparent, étant donné que la SIR n'est soumise à l'impôt des sociétés que pour des éléments spécifiques du résultat tels que les dépenses rejetées, les avantages anormaux et bénévoles et les commissions secrètes. En général, les revenus locatifs, les revenus financiers et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôts lors de la réalisation d'actifs.
L'impôt des sociétés est comptabilisé directement dans le compte de profits et pertes, sauf s'il se rapporte à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également repris directement dans les fonds propres. La charge d'impôt courante est constituée de l'impôt attendu sur le revenu imposable de l'année et des corrections des exercices précédents.
Les actifs et passifs d'impôt différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et imposables entre la base imposable et la valeur comptable. Ces actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si les différences temporaires résultent de la comptabilisation initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs.
Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice fiscal suffisant sera disponible pour contrebalancer les différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable que l'avantage fiscal réalisé sera réalisé.
Conformément à l'article 161, 1º, du Code des droits de succession, la Société est redevable chaque année, en tant que SIR, d'une taxe calculée sur le total des montants nets placés en Belgique, au 31 décembre de l'année précédente.
Selon la Loi organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, les SIR dont le patrimoine est constitué au moins à 60 % de biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé peuvent bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 %. Cette loi a été approuvée par la Chambre le 15 décembre 2016 et publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016. La nouvelle mesure est entrée en vigueur le 1er janvier 2017. En outre, la Société jouit, en vertu des articles 116 et 118, § 1, 6e alinéa, de l'AR/CIR 92 de l'exemption de précompte mobilier sur les revenus octroyés à des sociétés immobilières réglementées publiques belges.
Sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions, les héritiers des actionnaires bénéficient d'une exonération d'impôt de succession (anciennement : droits de succession dans le Code des droits de succession, article 55 bis - Arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995, remplacé par l'art. 11 du « Décret portant diverses mesures relatives aux finances et au budget » du 9 novembre 2012 (MB du 26 novembre 2012) - Circulaire nº 2 du 27 mars 1997 ; aujourd'hui : article 2.7.6.0.1 du code flamand de la fiscalité (VCF)).
La valeur boursière de l'action peut être exonérée au maximum à concurrence du montant de son prix d'émission de 5,95 € (= valeur du prix d'émission/1.000 à la suite du fractionnement d'action du 24 mars 2014). De même, la somme des dividendes nets accordés pendant la période où le défunt ou son conjoint était détenteur des actions sera exonérée dans la mesure où les actions font partie de l'héritage. Les conditions d'exonération de l'impôt de succession peuvent être consultées sur le site Internet www. carepropertyinvest.be.
L'exit tax est un impôt sur la plus-value qui est établi dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération équivalente d'une SIR avec une société belge qui n'est pas une SIR. Lorsque cette entreprise est reprise pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exit tax est déduite des fonds propres de cette société. Si la Société n'est pas immédiatement fusionnée avec la SIR, les ajustements des obligations en matière d'exit tax, qui s'avéreraient nécessaires au moment de la fusion par rapport au montant provisionné, sont comptabilisés par le biais de l'état du résultat global.
(1) À l'exception du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort pour lequel une convention « double net » à long terme a été conclue. Dans ce cadre, le risque des frais d'entretien est supporté par Care Property Invest.
Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 15 % au 31 décembre 2020. La loi programme du 25 décembre 2017 portant réforme de l'impôt des sociétés publiée au Moniteur Belge du 29 décembre 2017 confirme la réduction de l'exit tax de 16,995 % (16,5 % multiplié par 3 % d'impôt de crise) à 12,75 % (12,5 % multiplié par 2 % d'impôt de crise) pour les exercices d'imposition 2019 et 2020 de même que son augmentation à 15 % à partir de l'exercice 2021.
L'exit tax est calculée sur la plus-value latente et les réserves exonérées de la société immobilière qui effectue l'apport par fusion, la scission ou l'opération équivalente. La plus-value latente est la différence positive entre la valeur fiscale réelle du patrimoine social (scindé) de la société immobilière concernée et la valeur d'acquisition de ce patrimoine social, déduction faite des amortissements et dépréciations précédemment admis du point de vue fiscal. Les latences fiscales actuelles (pertes compensables, déduction des intérêts notionnels transférés...) peuvent être déduites de la base imposable. La valeur réelle fiscale est la valeur coûts acheteur, c'est-à-dire après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Elle peut différer de la juste valeur du bien immobilier telle qu'elle figure au bilan de la SIR, conformément à la norme IAS 40.
Avec son entrée sur le marché espagnol en 2020, Care Property Invest a encore développé sa répartition géographique. Outre sa présence sur les marchés belge et néerlandais, la Société a l'ambition de faire de l'Espagne son troisième marché domestique. Conformément à la norme IFRS 8, la Société distinguera dorénavant 3 secteurs géographiques : La Belgique, les Pays-Bas et l'Espagne.
L'information sectorielle tient compte des secteurs opérationnels et de l'information interne utilisée pour le processus décisionnel. Les résultats de l'entreprise sont régulièrement évalués par le « Chief Operating Decision Maker » (administrateurs les plus hauts placés de la Société), ou CODM, en vue de prendre les décisions relatives à la répartition des ressources disponibles et de déterminer les prestations du secteur. Au sein de Care Property Invest SA, le collège de gestion journalière intervient en tant que CODM.
Pour les méthodes comptables du rapport financier, nous vous renvoyons à la note explicative 2 — Méthodes comptables. Tout groupe de sociétés relevant d'un contrôle commun est considéré comme un seul client. Les produits issus de transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils excèdent 10 % du chiffre d'affaires. Pour Care Property Invest SA, il s'agit de :
L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et les passifs qui peuvent être affectés, directement ou sur une base raisonnable, à un secteur déterminé.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Pays-Bas | Espagne Montants non affectés |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 33 969 736 | 2 231 076 | 0 | 0 | 36 200 812 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES |
33 969 737 | 2 231 076 | 0 | 0 | 36 200 812 |
| Frais généraux de la Société | -6 664 476 | -529 520 | -23 463 | 0 | -7 217 459 |
| Autres revenus et charges d'exploitation |
798 443 | 563 987 | 0 | 0 | 1 362 430 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE |
28 103 704 | 2 265 542 | -23 463 | 0 | 30 345 783 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement |
534 909 | 1 943 703 | 119 585 | 0 | 2 598 197 |
| Autre résultat du portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 28 638 613 | 4 209 245 | 96 122 | 0 | 32 943 980 |
| Résultat financier | -12 992 952 | -12 992 952 | |||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 19 951 028 | ||||
| Impôts | -86 116 | -86 116 | |||
| RÉSULTAT NET | 19 864 912 | ||||
| RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | ||||
| Montants en EUR | 31/12/2019 | ||||
| Belgique | Pays-Bas | Espagne Montants non affectés |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 28 817 830 | 663 926 | 0 | 0 | 29 481 755 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES |
28 817 830 | 663 926 | 0 | 0 | 29 481 755 |
| Montants en EUR | 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Pays-Bas | Espagne Montants non affectés |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT LOCATIF NET | 28 817 830 | 663 926 | 0 | 0 | 29 481 755 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES |
28 817 830 | 663 926 | 0 | 0 | 29 481 755 |
| Frais généraux de la Société | -4 711 121 | -218 313 | 0 | 0 | -4 929 433 |
| Autres revenus et charges d'exploitation |
1 607 262 | 11 167 | 0 | 0 | 1 618 430 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE |
25 713 971 | 456 780 | 0 | 0 | 26 170 752 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement |
7 523 495 | 2 606 205 | 0 | 0 | 10 129 700 |
| Autre résultat du portefeuille | -274 559 | 0 | 0 | 0 | -274 559 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 32 962 907 | 3 062 986 | 0 | 0 | 36 025 893 |
| Résultat financier | -9 490 574 | -9 490 574 | |||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 26 535 319 | ||||
| Impôts | 424 134 | 424 134 | |||
| RÉSULTAT NET | 26 959 453 | ||||
| RÉSULTAT GLOBAL | 26 959 453 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Pays-Bas | Espagne | Montants non affectés |
Total | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 420 948 164 | 108 191 357 | 4 715 000 | 215 362 435 | 749 216 956 |
| Immeubles de placement | 420 948 164 | 108 191 357 | 4 715 000 | 0 | 533 854 521 |
| Immeubles de placement |
420 108 326 | 51 407 814 | 0 | 0 | 471 516 140 |
| Immeubles de placement - projets de développement |
0 | 56 210 609 | 4 715 000 | 0 | 60 925 609 |
| Immeubles de placement - droits réels |
839 838 | 572 934 | 0 | 0 | 1 412 772 |
| Autres actifs | 215 362 435 | 215 362 435 | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF |
749 216 956 | 749 216 956 | |||
| Capitaux propres | 369 779 481 | 369 779 481 | |||
| Passifs | 379 437 475 | 379 437 475 |
| 31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Pays-Bas | Espagne | Montants non affectés |
Total | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 299 366 869 | 57 878 801 | 0 | 215 630 190 | 572 875 859 |
| Immeubles de placement | 299 366 869 | 57 878 801 | 0 | 0 | 357 245 670 |
| Immeubles de placement |
284 403 034 | 28 094 230 | 0 | 0 | 312 497 264 |
| Immeubles de placement - projets de développement |
13 771 920 | 29 290 521 | 0 | 0 | 43 062 441 |
| Immeubles de placement - droits réels |
1 191 915 | 494 050 | 0 | 0 | 1 685 965 |
| Autres actifs | 215 630 190 | 215 630 190 | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF |
572 875 859 | 572 875 859 | |||
| Capitaux propres | 266 291 362 | 266 291 362 | |||
| Passifs | 306 584 497 | 306 584 497 |
(1) Suite à un reclassement entre 'Provisions' (au passif) d'une part et 'Créances commerciales' (à l'actif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
La liste de risques décrits dans ce chapitre n'est pas exhaustive. Dans le cadre du Règlement Prospectus, la Société s'est limitée aux risques financiers qui lui sont propres et donc pas au secteur immobilier général, au secteur des SIR ou à toutes les sociétés cotées et celles qui sont également importantes. Les risques opérationnels et réglementaire sont décrits dans le chapitre «I. Facteurs de risque» à la page 8 et suivantes du rapport financier annuel.
Ce risque peut être décrit comme le risque de violation des obligations légales ou contractuelles de se conformer à certains paramètres financiers dans le cadre du contrat de crédit.
Les paramètres suivants ont été repris dans les covenants :
plus d'informations sur le taux d'endettement, veuillez vous reporter à «T 4.2 Risques liés à l'évolution du
Les charges d'intérêt de la Société doivent augmenter de 8 073 864 € ou de 7 099 028 € à 15 172 892 € pour atteindre le minimum requis de 2. Toutefois, une pression forte et brutale sur le résultat opérationnel pourrait compromettre le respect du paramètre du ratio de couverture des intérêts. Le résultat opérationnel du portefeuille doit diminuer de plus de la moitié (53 %), passant de 30 345 783 € à 14 198 056 €, avant que la limite de 2 en termes de ratio de couverture des intérêts ne soit atteinte.
Cela peut entraîner une éventuelle résiliation des crédits et une perte de confiance des investisseurs et des banquiers, en cas de violation de covenants contractuels. Il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société.
La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Cela créerait des problèmes de liquidité, étant donné la similitude dans les covenants des institutions financières concernant le taux d'endettement maximal ou le ratio de couverture des intérêts de nature cumulative, et obligerait la Société à liquider des actifs immobilisés (par exemple, la vente de biens immobiliers) ou à mettre en œuvre une augmentation de capital ou d'autres mesures visant à ramener le taux d'endettement en dessous du seuil requis. Il est en outre possible que des sanctions ou une surveillance plus stricte puissent être imposées par le régulateur si certains paramètres financiers légaux ne sont pas respectés (comme le respect du taux d'endettement légal prévu à l'article 13 de l'AR SIR).
Les conséquences pour les actionnaires pourraient inclure une réduction des fonds propres et donc de la VNA parce qu'une vente doit avoir lieu à un prix inférieur à la valeur comptable, une dilution pourrait avoir lieu parce qu'une augmentation de capital doit être organisée, ce qui a un impact sur la valeur des actions et les perspectives de dividendes futurs.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne. L'impact du risque intrinsèque est estimé comme important.
Pour limiter ces risques, la Société mène une politique financière prudente, constamment supervisée, afin de respecter les paramètres financiers des covenants.
La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs atténuant le risque et de sa gestion tels que décrits ci-dessus, comme étant moyen en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.
La capacité d'endettement de la Société est limitée par le taux d'endettement maximal légal de 65 % autorisé par la loi SIR. Il existe également des seuils pour les contrats de financement conclus avec des institutions financières. Le taux d'endettement maximal imposé par les institutions financières s'élève à 60 % (voir aussi «T 4.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 181).
La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements repris dans les covenants comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Si le seuil maximum légal de 65 % est dépassé, la Société risque de perdre le statut de SIR par retrait par la FSMA.
De manière générale, il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché ne lui permettent plus de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés.
Au 31 décembre 2020, le taux d'endettement consolidé était de 46,31 %. En janvier 2021, la Société a également procédé à une augmentation de capital de 42 087 805 € par un apport en nature, ce qui a encore augmenté la marge jusqu'à 60% (soit 63,1 millions €). Au 31 décembre 2019, le taux d'endettement consolidé était de 49,32 %.
Au 31 décembre 2020, la Société avait une capacité d'endettement supplémentaire de 256,5 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 % et de 151,8 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 %.
La valeur du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement.
Compte tenu de la base du capital au 31 décembre 2020, le taux d'endettement maximal de 65 % ne serait dépassé qu'en cas d'une diminution de valeur du portefeuille immobilier d'environ 215,5 millions € ou 40,4 % par rapport au portefeuille immobilier de 533,9 millions € au 31 décembre 2020. En cas de baisse de valeur d'environ 171 millions € ou 32,0 % par rapport au portefeuille immobilier, le taux d'endettement de 60 % serait dépassé.
La Société tient cependant à souligner qu'elle a pris des engagements de paiement pour la partie non réalisée des projets en cours d'exécution qu'elle a déjà dans son bilan, qui s'élèvent à 47,4 millions €. De plus, la Société a acquis un certain nombre de projets sous conditions suspensives, pour lesquels le cash-out estimé s'élève à 53,5 millions €. Par conséquent, la capacité disponible sur le taux d'endettement est de 155,6 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 % et de 299,1 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 %.
Cela pourrait entraîner le risque que des sanctions légales soient imposées (y compris l'interdiction de distribuer un dividende), en cas de dépassement de certains seuils, ou qu'une violation de certaines conditions des conventions de financement soit commise.
Care Property Invest, comme toutes les SIR, fait l'objet d'une surveillance accrue de la part de l'autorité de contrôle concernant le respect de cet endettement maximal.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèque comme étant faible et l'impact du risque intrinsèque comme étant élevé.
La Société mène aussi dans ce domaine une politique financière prudente avec un suivi constant de tous les placements prévus et des prévisions de bénéfices, et l'alignement de la possibilité d'une augmentation de capital sous les formes autorisées par la loi SIR, pour éviter à tout moment les sanctions légales imposées en cas de dépassement de ce seuil maximal.
La Société estime le risque résiduel, en tenant compte des facteurs d'atténuation du risque comme décrit ci-dessus, associé au risque, comme faible tant en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.
Le risque peut être décrit comme l'exposition aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, l'augmentation de la prime de risque sur les marchés d'actions et/ou l'augmentation du coût des dettes.
Il peut entraîner une augmentation significative du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise (fonds propres et dette) et avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise dans son ensemble et de nouveaux investissements.
Les prêts avec un taux d'intérêt fixe et variable s'élevaient respectivement à 51,59 % et 48,41 % des dettes financières totales au 31 décembre 2020. Le pourcentage de dette contractée à taux variable converti en instrument à taux fixe par le biais d'un instrument dérivé (par rapport à la dette financière totale) s'élevait à 47,47 % au 31 décembre 2020. Une augmentation de 1 % du taux d'intérêt, sans tenir compte des instruments de couverture, entraînerait un coût de financement supplémentaire de 121 470 € pour la Société. La conclusion relative à ce coût peut être appliquée de manière linéaire à des variations plus importantes du taux d'intérêt. Une telle augmentation a un impact sur le bénéfice EPRA ajusté et donc sur la marge de manœuvre de la Société pour verser un dividende de 0,001 € par action.
Une modification (positive) de la courbe des taux de 1 % aurait un impact d'environ 11,8 millions € sur la juste valeur du portefeuille de crédit.
La conclusion concernant l'impact de la modification de la courbe des taux d'intérêt peut être appliquée sur une base linéaire. Une hausse des taux d'intérêt aurait un impact positif sur l'état du résultat global par les variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers s'élevant à 0,821 € par action, mais un impact négatif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global par l'augmentation d'une partie des charges d'intérêts nettes exposées aux fluctuations des taux d'intérêt à hauteur de 0,001 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt s'élève à 0,820 € par action. Une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur l'état du résultat global de 0,940 € par action, mais un impact positif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global à hauteur de 0,001 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une baisse de 1 % des taux d'intérêt s'élève à -0,939 € par action.
L'augmentation de la prime de risque requise sur les marchés boursiers pourrait entraîner une baisse du cours de l'action et rendre le financement de nouvelles acquisitions plus cher pour la Société.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact de ce risque intrinsèquement aussi comme moyen.
Care Property Invest se protège contre une hausse des taux d'intérêt en utilisant des contrats ou swaps à taux fixe dans le portefeuille(1) initial. Si l'on considère ce portefeuille initial, seuls les crédits révisables contractés auprès de Belfius (à concurrence de 6 890 000 €) sont soumis à un risque de taux d'intérêt limité, car ces prêts peuvent être révisés tous les trois ans. Pour le nouveau portefeuille,(2) l'encours du papier commercial de 92 millions € et un crédit roll-over de 30 millions € sont soumis à l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. L'objectif de Care Property Invest est de couvrir au moins 80 % de son exposition aux taux d'intérêt fixes par des swaps. La Société veut ainsi atténuer le risque que la hausse des taux d'intérêt soit principalement due à une augmentation des taux d'intérêt réels.
Pour le nouveau portefeuille, il y a également 10 crédits révisables. Care Property Invest surveille de près l'évolution et la courbe des taux d'intérêt et se couvrira en temps utile contre une hausse excessive de ces taux.
Des explications supplémentaires concernant les lignes de crédit sont données au chapitre «VII. Comptes annuels» , au «Note 5: Notes sur les états financiers consolidés» à la page 186 , «T 5.11 Charges d'intérêts nettes» à la page 190, «T 5.28 Dettes financieres» à la page 202 et «T 5.18 Immobilisations financières et autres passifs financiers non courants» à la page 195. Si l'augmentation des taux d'intérêt résulte d'une augmentation du taux d'inflation, l'indexation des revenus locatifs sert aussi de facteur atténuant, mais seulement après la mise en œuvre de l'indexation des baux, de sorte qu'il y a un effet retardateur.
En général, Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires et ses investisseurs et maintient un dialogue continu avec eux afin de développer une solide relation à long terme.
Néanmoins, la Société continue de considérer ce risque comme important.
Ce risque peut être décrit comme les risques liés à l'utilisation de produits dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. La juste valeur des produits dérivés est affectée par les fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers. La juste valeur des produits financiers dérivés s'élevait à -27 975 990 € au 31 décembre 2020, contre -22 617 736 € au 31 décembre 2019. La variation de la juste valeur des produits dérivés s'élevait à -5 358 254 € au 31 décembre 2020.
Cela peut entraîner, d'une part, la complexité et la volatilité de la juste valeur des instruments de couverture et par conséquent de la valeur nette des actifs (VNA) telle que publiée en vertu des normes IFRS et, d'autre part, le risque de contrepartie envers les partenaires auprès desquels les produits financiers dérivés ont été contractés. La baisse de la juste valeur des produits dérivés de 5 358 254 € représente une diminution du résultat net et de la VNA par action de 0,23 € par action, sans toutefois avoir d'impact sur le résultat EPRA ajusté et donc sur la capacité de la Société à payer le dividende proposé. Une hausse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une augmentation de la juste valeur des instruments financiers dérivés de 18 980 121 €, soit 0,82 € par action, et une augmentation de la VNA par action de 0,79 € par action. Une baisse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une diminution de la juste valeur de 21 725 057 €, soit 0,94 € par action, et une diminution de la VNA par action de 0,90 €.
La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact également comme moyen.
Tous les produits financiers dérivés sont détenus à des fins de couverture uniquement. Aucun instrument spéculatif n'est détenu. Tous les produits financiers dérivés sont des interest rate swaps et des emprunts à taux fixe « forward ». Care Property Invest collabore en outre avec des institutions bancaires réputées (Belfius Banque, KBC Banque, BNP Paribas Fortis et ING).
La Société consulte fréquemment ces institutions financières sur l'évolution des taux d'intérêt et l'impact sur les produits financiers dérivés existants. En outre, la Société elle-même surveille l'évolution des taux d'intérêt applicables.
Cependant, la crise du COVID-19 augmente la volatilité et la pression sur les taux d'intérêt, ce qui rend ce suivi d'autant plus important pour contrer la volatilité.
Néanmoins, la Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible en termes de probabilité et moyen en termes d'impact.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| Résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation |
0,8598 | 1,3222 |
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 3,20% | 4,48% |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| ÉLÉMENTS HORS-CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT NET | 3 094 548 | -8 256 201 |
| Amortissements, réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur | 211 654 | 180 950 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -2 598 197 | -10 129 700 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés | 5 358 254 | 3 061 553 |
| Marge de profit ou perte imputée lors de périodes | 122 836 | -1 644 083 |
| Provisions | 0 | 521 |
| Autre résultat du portefeuille | 0 | 274 559 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 22 959 461 | 18 703 252 |
| Résultat EPRA ajusté par action sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation |
0,9937 | 0,9173 |
| Rendement brut par rapport au prix d'émission initial en 1996 | 16,70% | 15,42% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 3,69% | 3,11% |
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation était de 20 389 088 au 31 décembre 2019 et a augmenté à 23 105 198 actions au 31 décembre 2020. Le nombre d'actions était de 20 394 746 au 31 décembre 2019 (dont 5 658 actions propres) et est passé à 24 110 034 actions au 31 décembre 2020 (dont 6 878 actions propres).
Le nombre d'actions a été modifié suite à (i) une augmentation de capital en nature pour l'acquisition des centres de services de soins et de logement «La Reposée» et «New Beaugency», situés respectivement à Mons et à Bernissart, pour laquelle 1 250 376 nouvelles actions ont été émises le 15 janvier 2020, (ii) un dividende optionnel pour l'exercice 2019 qui a été réalisé avec succès le 19 juin 2020 et a conduit à l'émission de 273 091 nouvelles actions et (iii) une augmentation de capital en espèces par un placement privé accéléré (accelerated bookbuild offering) pour lequel 2 191 821 nouvelles actions ont été émises le 25 juin 2020. Les actions émises sous (i) ont droit aux dividendes pour l'ensemble de l'exercice 2020 (coupon 12 et suivants), celles émises sous (ii) et (iii) participent aux résultats à partir du 29 mai 2020 (coupon 13 et suivants).
Le rendement brut est calculé dans le tableau «T 5.1 Résultat net par action sur une base consolidée» en divisant le résultat net par action par le prix d'émission initial en 1996 (c'est-à-dire 5,9495 €) d'une part et la valeur boursière à la date de clôture d'autre part. Dans le tableau intitulé «T 5.2. Composants du résultat net» , le rendement brut est calculé en divisant le résultat EPRA ajusté par action par le prix d'émission initial en 1996 (c'est-à-dire 5,9495 €) et la valeur boursière à la date de clôture de l'exercice. La valeur boursière
s'élevait à € 26,90 € au 31 décembre 2020 et à € 29,50 € au 31 décembre 2019. Il n'existe aucun instrument ayant un effet potentiellement dilutif sur le résultat net par action.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Loyer et gratuités locatives des immeubles de placement immobiliers | 20 417 865 | 14 330 771 |
| Loyer | 20 530 990 | 14 428 804 |
| Réductions de loyer | -113 125 | -98 033 |
| Revenus locatifs provenant de contrats de location-financement et similaires | 15 785 231 | 15 150 984 |
| Canon | 15 785 231 | 15 150 984 |
| TOTAL | 36 203 096 | 29 481 755 |
La rubrique « Loyers et réductions de loyer des immeubles de placement » concerne les revenus des immeubles de placement I.C., comptabilisés conformément à la norme IAS 40. Au 31 décembre 2020, ils représentaient 56,40 % du total des revenus locatifs de la Société.
La rubrique « Revenus locatifs provenant de contrats de location-financement et similaires » concerne les revenus locatifs des immeubles détenus par la Société en tant que bailleur et sont comptabilisés comme revenus locatifs dans l'état du résultat global car ils concernent les revenus récurrents que la Société réalise sur ses immeubles(1). Ces revenus locatifs concernent d'une part le portefeuille constitué jusqu'en 2014 avec les CPAS locaux et les ASBL caritatives (portefeuille initial(2)) et d'autre part les nouveaux leasings conclus après 2014 (nouveau portefeuille(3)), qui sont tous générés par I. F. Créances de location-financement dans le bilan consolidé. Pour les leasings financiers du nouveau portefeuille, les paiements du canon sont répartis entre « valeur d'investissement » et « revenus » : la partie investissement est comptabilisée sous I.F. Créances de location-financement au bilan, la partie revenus est comptabilisée sous I. Revenus locatifs dans l'état du résultat global. Au 31 décembre 2020, les canons reçus par la Société dans le cadre de ses contrats de location-financement représentent 43,60 % du total des revenus locatifs de la Société.
L'augmentation de 22,80% des revenus locatifs est le résultat de la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2020 et de l'indexation des revenus locatifs existants.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Futurs canons et paiements de loyer | 176 650 302 | 181 626 884 |
| Échéance < 1 an | 10 994 953 | 10 771 091 |
| Échéance entre 1 an et 5 ans | 43 979 812 | 43 084 363 |
| Échéance > 5 ans | 121 675 537 | 127 771 431 |
(1) Pour une analyse juridique complète, voir le chapitre «III. Rapport de gestion» sous «1. Stratégie: L'immobilier de soins de santé, en toute confiance» à la page 32.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| 176 650 302 | 181 626 884 |
| 10 994 953 | 10 771 091 |
| 43 979 812 | 43 084 363 |
| 121 675 537 | 127 771 431 |
(2) Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 610 € au 31/12/2020 et des revenus locatifs générés de 14 514 696 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.
(3) Le nouveau portefeuille mentionné ici se compose de leasings financiers (avec au 31/12/2020 une valeur de bilan de 30 837 143 € et des revenus locatifs générés de 1 270 535 €).
Les revenus futurs provenant des canons sont au moins égaux aux redevances emphytéotiques convenues par contrat pour toute la durée du projet et ne tiennent pas compte des ajustements annuels de l'indice. Pour les leasings financiers du nouveau portefeuille, ceux-ci comprennent également le remboursement de l'investissement, qui, au moment de la réception, sera amorti de I. F. Créances de location-financement dans le bilan.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Taxe de propriété récupérée | 333 381 | 132 399 |
| Récupération des autres coûts | 217 867 | 233 676 |
| TOTAL | 551 247 | 366 076 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Taxe de propriété à récupérer | -333 381 | -132 399 |
| Autres coûts récupérables | -217 867 | -233 676 |
| TOTAL | -551 247 | -366 076 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Rémunération du commissaire | -95 590 | -121 344 |
| Honoraires de notaires, avocats et architectes | -146 955 | -140 149 |
| Conseils externes | -361 892 | -222 379 |
| Relations publiques, communications et marketing | -193 370 | -213 035 |
| IT | -162 585 | -85 766 |
| Coûts liés au statut du SIR | -419 353 | -144 049 |
| Coûts experts immobilier | -150 846 | -86 067 |
| Rémunération des administrateurs, du CEO et du Collège de gestion journalière | -2 895 200 | -1 867 462 |
| Rémunération et salaires | -1 669 955 | -1 313 190 |
| Amortissements et dépréciations | -208 438 | -180 950 |
| Autres charges générales d'exploitation | -913 276 | -555 044 |
| TOTAL | -7 217 459 | -4 929 433 |
Les coûts relatifs aux acquisitions sont capitalisés conformément à la norme IAS 40.
Pour des explications complémentaires sur la rémunération des administrateurs et du collège de gestion journalière, nous renvoyons au chapitre «III. Rapport de gestion» sous le point «11.11 Rapport de rémunération 2020» à la page 104.
Care Property Invest a souscrit une police d'assurance de groupe de type cotisation définie (« Defined Contribution Plan ») pour son personnel permanent auprès de Belfius Bank & Insurance. Les cotisations à ce régime sont entièrement à la charge de Care Property Invest. En particulier, aucune cotisation propre n'est payée par le salarié. La Banque Belfius a confirmé qu'au 31 décembre 2020, le rendement minimum, y compris la participation aux bénéfices, a été atteint. En d'autres termes, aucune provision n'est nécessaire.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Coûts | -1 647 358 | -12 725 588 |
| Impôts | -43 298 | -53 367 |
| Coûts à récupérer | -4 620 | -2 866 |
| Location-financement immoblières - marge déficitaire correspondant à la période |
-1 023 207 | -1 266 803 |
| Coût des projets en cours | -567 453 | -11 360 909 |
| Provisions | 0 | -521 |
| Autres charges d'exploitation | -8 780 | -41 122 |
| Revenus | 3 009 788 | 14 344 018 |
| Coûts récupérés | 9 720 | 2 866 |
| Frais de gestion de projet | 1 529 761 | 47 190 |
| Marge bénéficiaire du crédit-bail immobilier attribuable à la période | 900 370 | 2 910 887 |
| Coûts portés à l'actif des projets en cours d'exécution | 499 029 | 11 360 909 |
| Autres produits d'exploitation | 70 909 | 22 166 |
| TOTAL | 1 362 430 | 1 618 430 |
Les autres charges d'exploitation comprennent principalement la marge de perte pour les projets attribués à la période ainsi que les coûts de construction des projets en cours de développement. Ces derniers s'élèvent à 567 453 € pour l'exercice 2020, dont 499 029 € ont été capitalisés dans les autres immobilisations corporelles par le biais des autres produits d'exploitation.
Les autres produits d'exploitation sont constitués, outre la capitalisation des coûts de construction des projets, principalement des honoraires des sous-projets et de la marge bénéficiaire des projets attribués à la période. Outre les rémunérations réelles perçues pour la gestion et l'exécution des projets, les rémunérations pour les sous-projets consistent principalement en la récupération des coûts de préfinancement pour un montant de 1 092 642 €.
La marge de profit/perte sur les projets résulte de la poursuite du développement de ces projets. Il s'agit de produits/charges non réalisés et ils sont donc corrigés dans le résultat EPRA ajusté et, par conséquent, ils ne remplissent pas les conditions requises pour la distribution de dividendes.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement | 12 694 231 | 13 821 805 |
| Variation négative de la juste valeur des immeubles de placement | -10 096 034 | -3 692 105 |
| TOTAL | 2 598 197 | 10 129 700 |
Les experts immobiliers évaluent chaque trimestre les immeubles de placement figurant au bilan de la Société, conformément à la norme IAS 40. D'un point de vue comptable, un ajustement est inclus pour les périodes au cours desquelles les exploitants du bien immobilier sont exempts de loyer, car l'expert immobilier prend déjà en compte les flux de trésorerie futurs (y compris les diminutions de loyer) et il y aurait sinon double comptage.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Autre résultat du portefeuille | 0 | -274 559 |
| TOTAL | 0 | -274 559 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts et dividendes perçus | 90 | 20 693 |
| TOTAL | 90 | 20 693 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts nominales sur les emprunts | -4 550 370 | -4 086 802 |
| Obligations - taux d'intérêts fixe | -364 235 | -347 526 |
| Papier commercial - taux d'intérêt variable | -297 848 | -144 825 |
| Crédits d'investissement - taux d'intérêts fixe | -3 680 584 | -3 545 756 |
| Crédits d'investissement - taux d'intérêts variable | -207 703 | -48 696 |
| Coût des instruments de couverture autorisés | -2 493 935 | -2 070 323 |
| Instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à la comptabilité de couverture telle que définie dans les normes IFRS |
-2 493 935 | -2 070 323 |
| Autres charges d'intérêts | -54 723 | -48 550 |
| TOTAL | -7 099 028 | -6 205 675 |
Le taux d'intérêt moyen pondéré (y compris les IRS) au 31 décembre 2020 est de 2,22 % et la durée moyenne restante jusqu'à l'échéance est de 6,33 ans.
Les coûts et les revenus des instruments de couverture autorisés sont les intérêts payés ou reçus par la Société au titre des instruments dérivés présentés dans «T 5.18 Immobilisations financières et autres passifs financiers non courants» à la page 195.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Frais bancaires et autres commissions | -535 760 | -244 039 |
| TOTAL | -535 760 | -244 039 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Variations de la juste valeur : swap de taux d'intérêt (positif) | 0 | 457 333 |
| Variations de la juste valeur : swap de taux d'intérêt (négatif) | -5 358 254 | -3 518 886 |
| TOTAL | -5 358 254 | -3 061 553 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Société mère | 76 268 | -28 826 |
| Résultat avant impôts | 19 799 959 | 26 711 375 |
| Résultat exonéré d'impôt grâce au régime de la SIR | -19 799 959 | -26 711 375 |
| Résultat imposable en Belgique relatif aux dépenses non déductibles | 109 918 | 76 576 |
| Impôts belges dus et déductibles | -27 479 | -22 651 |
| Autres | 103 747 | -6 175 |
| Filiales | 13 973 | -136 922 |
| Impôts belges dus et déductibles | 12 419 | -135 244 |
| Impôts étrangers dus et déductibles | 1 554 | -1 678 |
| Impôts sur les sociétés | 90 241 | -165 748 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Société mère | 76 268 | -28 826 |
| Résultat avant impôts | 19 799 959 | 26 711 375 |
| Résultat exonéré d'impôt grâce au régime de la SIR | -19 799 959 | -26 711 375 |
| Résultat imposable en Belgique relatif aux dépenses non déductibles | 109 918 | 76 576 |
| Impôts belges dus et déductibles | -27 479 | -22 651 |
| Autres | 103 747 | -6 175 |
| Filiales | 13 973 | -136 922 |
| Impôts belges dus et déductibles | 12 419 | -135 244 |
| Impôts étrangers dus et déductibles | 1 554 | -1 678 |
| Impôts sur les sociétés | 90 241 | -165 748 |
| Exit tax | -176 357 | 589 882 |
| TOTAL | -86 116 | 424 134 |
L'impôt sur les sociétés se compose des impôts dus sur les dépenses rejetées de Care Property Invest (en tant que SIR, la Société n'est taxée que sur les dépenses rejetées, les avantages anormaux et les commissions secrètes), des impôts sur les bénéfices des filiales consolidées et des impôts sur les bénéfices réalisés à l'étranger. Le taux de l'impôt sur les sociétés applicable est de 25 % pour l'exercice 2020 (29,58 % pour l'exercice 2019).
La variation positive de l'impôt de sortie en 2018 et 2019 est due à la réduction du taux applicable de l'impôt de sortie de 16,995 % à 12,75 % qui est due dans le cas d'une fusion silencieuse ou lorsqu'une société est convertie au statut de FIIS (Fonds d'Investissement Immobiliers Specialisés). À partir de l'exercice 2020 (année fiscale 2021), le taux de l'exit tax applicable est de nouveau augmenté à 15 %.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeur comptable au début de l'exercice | 174 260 | 145 479 |
| Montant brut | 221 553 | 157 288 |
| Amortissements cumulés | -47 292 | -11 809 |
| Investissements | 36 393 | 64 265 |
| Amortissements | -52 196 | -35 483 |
| Valeur comptable à la fin de l'exercice | 158 457 | 174 260 |
| Montant brut | 257 946 | 221 553 |
| Amortissements cumulés | -99 488 | -47 292 |
Les immobilisations incorporelles concernent les licences.
| 2020 | 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en EUR | Biens immobiliers en exploitation |
Développements de projets |
Droits réels |
Biens immobiliers en exploitation |
Développements de projets |
Droits réels |
| Valeur comptable au 1 janvier | 312 497 264 | 43 062 441 1 685 965 | 257 331 510 | 13 761 157 | 338 556 | |
| Acquisitions par achat ou contribution |
139 392 756 | 30 659 664 | 21 615 | 45 999 683 | 28 353 337 1 596 162 | |
| Variation de la juste valeur hors réduction de loyer |
3 243 279 | 3 586 346 -294 808 | 9 166 071 | 947 946 | -82 141 | |
| Transfert de/vers d'autres postes (1) (2) |
16 382 841 | -16 382 841 | -166 612 | |||
| Valeur comptable au 31 décembre |
471 516 140 | 60 925 609 1 412 772 | 312 497 264 | 43 062 441 1 685 965 |
(1) Mise en service du projet « Nuance » à Forest en 2020
(2) Ajustements dus à la capitalisation des coûts en 2019
Conformément à la norme IAS 40, les placements immobiliers sont repris dans les comptes annuels de la Société à leur juste valeur. Cette juste valeur, soutenue par des données de marché, est basée sur l'évaluation effectuée par un expert immobilier indépendant disposant d'une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente concernant l'emplacement et la nature de placements immobiliers similaires.
Les évaluations ont été réalisées au moment de la pandémie de Covid-19 et doivent, compte tenu de l'impact incertain sur les marchés financiers et l'économie, être interprétées avec prudence. Les circonstances et les références au cours de cet exercice d'évaluation ne sont pas claires, l'expert immobilier Stadim recommande donc de surveiller de près les évaluations dans la période à venir (cfr. RICS Red Book Global Material Valuation Uncertainty VPS3 et VPGA 10).
Le portefeuille a été évalué par Stadim et Cushman & Wakefield au 31 décembre 2020 pour une juste valeur de 533,9 millions € (y compris les droits réels qui sont également classés en tant qu'immeubles de placement conformément à la norme IFRS 16). Le taux de capitalisation appliqué aux loyers contractuels s'élève en moyenne à 5,11% pour 2020 contre 5,46 % pour 2019.
La variation positive de l'évaluation des immeubles de placement s'explique par la hausse du rendement des immeubles de soins de santé sur le marché de l'investissement et la plus-value latente sur les développements de projets.
Les acquisitions et les investissements de l'exercice sont présentés au chapitre «III. Rapport de gestion» sous «2.1 Événements marquants au cours de l'exercice 2020» à la page 40. Pour plus d'explications sur les développements des projets, veuillez consulter le chapitre «VI. Rapport immobilier» au point «3.2 Tableau récapitulatif des projets en cours de développement» à la page 149.
Les droits réels sur les immeubles de placement concernent des baux emphytéotiques de la Société qui sont activés sous les immeubles de placement conformément à l'IFRS 16. Une obligation de bail y est également liée au passif du bilan.
La juste valeur est déterminée en utilisant des données non observables, ce qui fait que les actifs des immeubles de placement sont considérés comme ayant un « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. Au cours de l'exercice 2020, il n'y a eu aucun glissement entre les niveaux 1, 2 et 3. Les méthodes d'évaluation sont mentionnées dans le chapitre «VIII. Document permanent» «Evaluatiemethode» à la page 234 du présent rapport financier annuel.
Les principales informations quantitatives sur l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement basées sur des données non observables (niveau 3) et présentées ci-dessous sont des données du rapport de l'expert immobilier indépendant.
| Exercice clôturé le 31 décembre 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actif | Juste valeur au 31 déc. 2020 (x 1 000 €) |
Méthode d'évaluation |
Données non observables |
Min | Max | Moyenne pondérée |
| Logement pour personnes âgées - Immeubles de placement |
471 516 | DCF (1) | VLE/m² | 93,1 | 259,4 | 135,3 |
| m² | 942 | 16 568 | 5 686 | |||
| Inflation | 1,25% | 1,25% | 1,25% | |||
| Taux d'actualisation |
4,39% | 6,13% | 5,06% | |||
| Durée residuelle (années) |
9,4 | 29,0 | 24,2 | |||
| Logement pour personnes âgées - Projets en développement |
60 925 | DCF (1) | VLE/m² | 74,2 | 355,3 | 141,2 |
| m² | 1 060 | 11 790 | 3 563 | |||
| Inflation | 1,25% | 1,98% | 1,27% | |||
| Taux d'actualisation |
5,02% | 5,56% | 5,57% | |||
| (1) Actualisation des flux de trésorerie évalués | ||||||
| Exercice clôturé le 31 décembre 2019 | ||||||
| Type d'actif | Juste valeur au 31 déc. 2019 (x 1 000 €) |
Méthode d'évaluation |
Données non observables |
Min | Max | Moyenne pondérée |
| Logement pour personnes âgées - Immeubles de |
312 497 | |||||
| placement | DCF (1) | VLE/m² | 92,6 | 261,0 | 132,7 | |
| m² | 1 411 | 16 568 | 5 930 | |||
| Inflation | 1,25% | 1,25% | 1,25% | |||
| Taux d'actualisation |
4,72% | 6,05% | 5,04% | |||
| Durée residuelle (années) |
10,4 | 29,1 | 24,1 | |||
| Logement pour personnes âgées - Projets en développement |
43 062 | DCF (1) | VLE/m² | 94,1 | 364,7 | 148,5 |
| m² | 1 060 | 7 239 | 3 675 | |||
| Inflation | 1,25% | 1,25% | 1,25% |
(1) Actualisation des flux de trésorerie évalués
Un taux d'occupation de 100 % est pris en compte pour l'évaluation des bâtiments. Les différences entre les valeurs minimales et maximales s'expliquent par le fait que les différents paramètres appliqués dans la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie dépendent de la localisation des actifs, de la qualité de l'immeuble et de l'exploitant, de la durée du bail, etc. En outre, ces données non observables peuvent être liées car elles sont en partie déterminées par les conditions du marché.
Conformément aux dispositions légales, les bâtiments sont évalués chaque trimestre à leur juste valeur par des experts immobiliers indépendants désignés par la Société.
Ces rapports reposent sur des informations apportées par la Société, comme les loyers contractuels, les contrats de bail, les budgets d'investissement, etc. Ces données proviennent du système d'information de la Société et sont donc soumises à son environnement de contrôle interne. En outre, les rapports étaient basés sur des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts indépendants sur la base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché. Les rapports des experts indépendants sont examinés par le collège de gestion journalière de la Société. Lorsque celui-ci estime que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils sont soumis au conseil d'administration.
La sensibilité de la juste valeur face à une variation des principales données non observables communiquées est généralement présentée (si tous les paramètres restent identiques) comme l'effet sur la diminution ou l'augmentation, comme indiqué ci-dessous.
| Données non observables | Effet sur la juste valeur en cas de diminution |
Effet sur la juste valeur en cas d'augmentation |
|---|---|---|
| VLE (valeur locative estimée) m2 | Négatif | Positif |
| inflation | Négatif | Positif |
| taux d'actualisation | Positif | Négatif |
| durée résiduelle (année) | Négatif | Positif |
Une variation (positive ou négative) d'1 % de la valeur du patrimoine immobilier aurait un impact d'environ 5 338 545 € sur le résultat EPRA ajusté, 0,23 € sur le résultat EPRA ajusté par action et 0,33 % sur le taux d'endettement. Une variation (positive ou négative) de 1 % du rendement financier aurait un impact de 16,1 % sur la valeur des immeubles de placement.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles pour usage propre | ||
| Valeur comptable au début de l'exercice | 2 031 811 | 2 030 107 |
| Montant brut | 2 544 161 | 2 396 990 |
| Amortissements cumulés | -512 350 | -366 883 |
| Investissements | 388 110 | 147 171 |
| Désinvestissements | -56 378 | 0 |
| Amortissements | -166 813 | -145 466 |
| Reprise des amortissements pour désinvestissements | 49 305 | |
| Valeur comptable à la fin de l'exercice | 2 246 034 | 2 031 811 |
| Montant brut | 2 875 892 | 2 544 161 |
| Amortissements cumulés | -629 858 | -512 350 |
| Développements de projets | ||
| Valeur comptable au début de l'exercice | 7 877 785 | 7 094 132 |
| Investissements | 0 | 11 912 784 |
| Livraisons | -7 852 796 | -11 129 131 |
| Valeur comptable à la fin de l'exercice | 24 989 | 7 877 785 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Crédits et créances | 177 036 | 175 971 |
| Cautions | 177 036 | 175 971 |
| Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat | 0 | 457 333 |
| Instruments de couverture | 0 | 457 333 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 177 036 | 633 303 |
| Passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat | 27 975 990 | 23 075 069 |
| Instruments de couverture | 27 975 990 | 23 075 069 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS À LONG TERME | 27 975 990 | 23 075 069 |
Les cautions concernent une garantie versée par la Société à une autorité municipale lors de la délivrance d'un permis de construire.
Les actifs et passifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat sont constitués d'instruments de couverture qui ne sont pas comptabilisés conformément à la comptabilité de couverture en application de la norme IFRS 9. L'objectif de ces instruments est de couvrir la Société contre les risques de taux d'intérêt. Afin de couvrir le risque de hausse des taux d'intérêt, la Société a opté pour des instruments de couverture dans lesquels la dette à taux d'intérêt variable est convertie en une dette à taux d'intérêt fixe (« cash-flow hedge »).
Conformément à la norme IFRS 9, la juste valeur des instruments financiers est incluse dans la rubrique des actifs financiers (dans le cas d'une évaluation positive) ou dans la rubrique des passifs financiers à long terme (dans le cas d'une évaluation négative). Les variations de ces justes valeurs sont comptabilisées via les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers dans l'état du résultat global (voir la note«T 5.13 Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers» à la page 190).
Les instruments financiers sont considérés comme des instruments de « niveau 2 » sur l'échelle de la juste valeur définie par l'IFRS 13. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la gestion des risques financiers, comme décrit dans la «Note 4: Gestion des risques financiers» à la page 181. La juste valeur des instruments est calculée par les banques sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Conformément à la norme IFRS 13, un ajustement de la juste valeur est effectué pour refléter le risque de crédit propre à la banque (« ajustement de l'évaluation au débit » ou « DVA ») et la solvabilité de la contrepartie (« ajustement de l'évaluation au crédit » ou « CVA »).
Voici un aperçu des instruments de couverture détenus par la Société au 31 décembre 2019 :
| IRS-payeur | Montant du crédit |
Date d'expiration |
Taux d'intérêt à payer |
Intérêts à recevoir | durée restante - nombre d'années |
Évaluation au 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Belfius | 1 187 486 | 1/02/2033 | 5,100% | EURIBOR 1M + 25 bp | 12,10 | -774 682 |
| Belfius | 1 213 165 | 3/08/2026 | 5,190% | EURIBOR 1M + 110 bp | 5,59 | -336 382 |
| Belfius | 1 511 366 | 2/10/2034 | 4,850% | EURIBOR 1M + 25 bp | 13,76 | -990 912 |
| Belfius | 1 618 799 | 2/05/2033 | 4,620% | EURIBOR 1M + 25 bp | 12,34 | -952 837 |
| Belfius | 1 667 307 | 2/05/2035 | 4,315% | EURIBOR 1M + 12 bp | 14,34 | -1 064 103 |
| Belfius | 1 736 652 | 2/01/2036 | 5,050% | EURIBOR 1M + 12 bp | 15,01 | -1 376 112 |
| Belfius | 1 885 159 | 3/10/2033 | 4,300% | EURIBOR 1M + 25 bp | 12,76 | -1 026 872 |
| Belfius | 2 067 360 | 2/11/2032 | 4,040% | EURIBOR 1M + 25 bp | 11,85 | -986 693 |
| Belfius | 2 147 305 | 3/04/2034 | 4,065% | EURIBOR 1M + 25 bp | 13,26 | -1 183 843 |
| Belfius | 2 283 967 | 1/10/2036 | 5,010% | EURIBOR 1M + 12 bp | 15,76 | -1 782 026 |
| Belfius | 2 406 537 | 1/08/2036 | 4,930% | EURIBOR 1M + 12 bp | 15,59 | -1 850 100 |
| Belfius | 2 993 024 | 1/03/2035 | 4,650% | EURIBOR 1M + 25 bp | 14,17 -2 007 674 | |
| Belfius | 3 003 108 | 1/12/2034 | 4,940% | EURIBOR 1M + 25 bp | 13,93 | -2 001 501 |
| Belfius | 3 061 479 | 1/02/2027 | 5,260% | EURIBOR 1M + 110 bp | 6,09 | -1 009 536 |
| Belfius | 3 222 433 | 31/12/2036 | 4,710% | EURIBOR 1M + 15,4 bp | 16,01 | -2 337 912 |
| Belfius | 3 786 791 | 31/12/2036 | 4,350% | EURIBOR 1M + 12 bp | 16,01 | -2 554 111 |
| Belfius | 5 000 000 | 23/10/2034 | 0,255% | EURIBOR 3M | 13,82 | -265 554 |
| Belfius | 5 000 000 | 23/10/2034 | 0,310% | EURIBOR 6M | 13,82 | -295 651 |
| Belfius | 5 000 000 | 4/12/2034 | 0,310% | EURIBOR 3M | 13,93 | -298 948 |
| BNP Paribas Fortis | 3 685 000 | 31/03/2026 | 2,460% | EURIBOR 1M | 5,25 | -578 502 |
| BNP Paribas Fortis (1) | 2 281 000 | 31/03/2026 | 2,060% | EURIBOR 1M | 5,25 | -162 615 |
| BNP Paribas Fortis | 2 156 104 | 30/06/2029 | 2,530% | EURIBOR 1M | 8,50 | -534 549 |
| KBC | 12 000 000 | 17/07/2026 | 0,653% | EURIBOR 3M | 5,55 | -1 044 881 |
| KBC | 8 000 000 | 29/03/2029 | 0,488% | EURIBOR 3M | 8,25 | -564 691 |
| KBC | 8 000 000 | 11/12/2029 | 0,050% | EURIBOR 3M | 8,95 | -282 567 |
| KBC | 10 000 000 | 19/02/2030 | -0,083% | EURIBOR 3M | 9,14 | -231 959 |
| KBC | 5 000 000 | 4/03/2030 | -0,204% | EURIBOR 3M | 9,18 | -58 339 |
| KBC | 40 000 000 | 18/06/2035 | 0,090% | EURIBOR 3M | 14,47 | -1 176 122 |
| ING | 5 000 000 | 30/09/2029 | -0,160% | EURIBOR 3M | 8,75 | -77 306 |
| ING | 10 000 000 | 28/02/2030 | -0,141% | EURIBOR 3M | 9,17 | -169 014 |
| TOTAL | 156 914 042 | -27 975 990 |
(1) Dépréciation du montant de référence sur la durée de vie du swap.
La juste valeur des instruments de couverture est soumise à l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Une modification de la courbe des taux de 0,25 % (plus positive ou négative) aurait un impact sur la juste valeur du portefeuille de crédits d'environ 3,1 millions €.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Créances de location-financement | 187 355 753 | 183 842 688 |
| Créances commerciales et autres immobilisations | 15 666 584 | 15 094 545 |
| TOTAL | 203 022 336 | 198 937 233 |
Le solde des créances de location-financement et des créances commerciales est constitué d'une part du coût d'investissement de l'immeuble, inclus dans la rubrique "Créances de location-financement", de la marge de profit ou de perte générée pendant la phase de construction et de son amortissement en fonction des paiements de canon déjà reçus, inclus dans la rubrique "Créances commerciales et autres actifs non courants". Ces bâtiments, qui sont la propriété de la Société, génèrent des revenus locatifs, comme indiqué au point « «T 5.3 Revenus locatifs» à la page 187.
| Montants en EUR | |
|---|---|
| ----------------- | -- |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Portefeuille initial | 156 518 610 | 156 518 610 |
| Nouveau portefeuille | 30 837 143 | 27 324 078 |
| TOTAL | 187 355 753 | 183 842 688 |
Dans le montant total des « Créances de location-financement » au 31 décembre 2020, le montant des prépaiements contractuels de 36 090 772 € relatifs au portefeuille initial a déjà été déduit.
Les montants mentionnés correspondent aux indemnités de superficie nominaux remboursables (c'està-dire le coût total de l'investissement moins les paiements anticipés contractuels reçus). L'augmentation de la créance est due à l'achèvement du projet « Assistentiewoningen De Stille Meers » à Middelkerke. Contrairement aux projets du portefeuille initial(1), pour les projets du nouveau portefeuille(2), le canon, outre un rendement, consiste également en un remboursement de la valeur de l'investissement, ce qui fait que le montant de la créance diminuera progressivement pendant la durée du bail emphytéotique. Pour le portefeuille initial, les indemnités de superficie doivent être remboursés après la période de construction de 30 ans. La durée moyenne restante des droits de superficie des projets était de 14,13 ans au 31 décembre 2020.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Investissement brut (fin de droit superficie, canon et loyer) | 333 031 060 | 338 007 642 |
| Échéance < 1 an | 10 994 953 | 10 771 091 |
| Échéance entre 1 an et 5 ans | 43 979 812 | 43 084 363 |
| Échéance > 5 ans | 278 056 295 | 284 152 188 |
L'investissement brut dans le leasing correspond au total minimal des paiements de leasing qui doivent être reçus, en l'espèce la valeur nominale de la redevance due au terme du droit de superficie, le canon et le loyer (hors indexations).
(1) Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 610 € au 31/12/2020 et des revenus locatifs générés de 14 514 696 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.
(2) Le nouveau portefeuille mentionné ici se compose de contrats de leasings financiers (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 30 837 143 € et les revenus locatifs générés à 1 270 535 €) et d'immeubles de placement (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 533 854 521 € et les revenus locatifs générés à 20 417 865) €) que la Société a acquis après 2014.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Juste valeur des créances de location-financement | 287 828 166 | 286 714 450 |
La juste valeur des créances de location-financement est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des projets reçus, y compris les coûts d'investissement, repris dans la rubrique « créances de location-financement », à un taux d'intérêt IRS en vigueur à la date de clôture, en fonction de la durée résiduelle de la période d'octroi du droit de superficie, majorée d'une marge de risque que la banque facturerait à la date de clôture en question. Ce calcul repose sur une approche conservatrice puisqu'il ne tient pas compte de l'indexation qui affectera les flux de trésorerie à venir.
Les tableaux ci-après présentent l'aperçu des taux IRS et des marges de risque appliqués au 31 décembre 2020.
| BULLET | IRS ASK Duration ICAP |
Nombre | Garantie CPAS (en pb) |
Nombre | Autre garanties (en pb) |
Nombre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de 5 ans | -0,466% | 9 | 104 | 8 | 111 | 1 |
| Durée de 10 ans | -0,269% | 25 | 107 | 23 | 114 | 2 |
| Durée de 15 ans | -0,082% | 16 | 110 | 15 | 117 | 1 |
| Durée de 20 ans | 0,001% | 24 | 117 | 23 | 124 | 1 |
| Durée de 25 ans | 0,004% | 2 | 125 | 2 | 133 | 0 |
| Durée de 30 ans | -0,024% | 0 | 134 | 0 | 142 | 0 |
| Durée de 35 ans | -0,053% | 0 | 143 | 0 | 151 | 0 |
| TOTAL | 76 | 71 | 5 |
| AMORTISSEMENT | IRS ASK Duration ICAP |
Nombre | Garantie CPAS (en pb) |
Nombre | Autre garanties (en pb) |
Nombre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de 5 ans | -0,493% | 0 | 98 | 0 | 103 | 0 |
| Durée de 10 ans | -0,385% | 0 | 105 | 0 | 111 | 0 |
| Durée de 15 ans | -0,255% | 0 | 107 | 0 | 114 | 0 |
| Durée de 20 ans | -0,156% | 0 | 110 | 0 | 117 | 0 |
| Durée de 25 ans | -0,098% | 1 | 115 | 1 | 122 | 0 |
| Durée de 30 ans | -0,073% | 4 | 121 | 2 | 128 | 2 |
| Durée de 35 ans | -0,065% | 0 | 127 | 0 | 134 | 0 |
| TOTAL | 5 | 3 | 2 | |||
| Exercice clôturé le 31 décembre | 31/12/2020 31/12/2019 | |||||
| Taux d'intérêt moyen pondéré de l'IRS | -0,16% | 0,46% |
Marge de risque moyenne pondérée 1,15% 0,95%
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Portefeuille initial | 9 275 786 | 9 777 021 |
| Nouveau portefeuille | 6 390 798 | 5 317 524 |
| TOTAL | 15 666 584 | 15 094 545 |
| Montants en EUR | |
|---|---|
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients | 2 430 796 | 839 359 |
| Revenus à recevoir | 31 432 | 1 634 |
| Provision pour créances douteuses | -2 500 | -2 500 |
| TOTAL | 2 459 728 | 838 493 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| 1020904 | 1444 942 |
| 914 426 | 162.720 |
| 106 478 | 1 282 223 |
| 1274 086 | 354 |
| 1 274 086 | 354 |
| 2 2 9 4 9 9 0 | 1445296 |
La provision (pour laquelle les chiffres de 2019 ont été reclassés dans les créances commerciales afin de permettre une bonne comparabilité) concerne une provision IFRS 9 constituée dans le cadre de pertes de crédit futures. Cette provision est basée sur une analyse approfondie effectuée sur le portefeuille de clients de Care Property Invest, le divisant en 3 catégories, à savoir le portefeuille initial(1) composé de contrats avec les autorités locales et le nouveau portefeuille(2) qui peut être divisé entre les PME et les grandes entreprises. L'ensemble du portefeuille de Care Property Invest fait partie de la phase 1, dans laquelle une provision doit être constituée pour la perte attendue au cours des 12 prochains mois. Compte tenu de la qualité des locataires, d'une part, et du faible risque de crédit associé aux créances de location-financement (en raison des garanties données par les autorités locales), d'autre part, le modèle des pertes de crédit attendues selon la norme IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur la Société. La provision très limitée qui a été constituée découle du risque limité qui peut être attribué aux 3 catégories du portefeuille.
Le Conseil d'administration part donc du principe que la valeur comptable des créances commerciales est proche de leur juste valeur.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Impôts | 1 020 904 | 1 444 942 |
| TVA c/c | 914 426 | 162 720 |
| Impôts à recouvrer | 106 478 | 1 282 223 |
| Autres créances diverses | 1 274 086 | 354 |
| Autres créances diverses | 1 274 086 | 354 |
| TOTAL | 2 294 990 | 1 445 296 |
(1) Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 610 € au 31/12/2020 et des revenus locatifs générés de 14 514 696 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.
(2) Le nouveau portefeuille mentionné ici se compose de contrats de leasings financiers (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 30 837 143 € et les revenus locatifs générés à 1 270 535 €) et d'immeubles de placement (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 533 854 52 € et les revenus locatifs générés à 20 417 865 €) que la Société a acquis après 2014.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| 9 275 786 | 9 777 021 |
| 6390798 | 5 317 52.4 |
| 15 666 584 | 15 094 545 |
(1) Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 610 € au 31/12/2020 et des revenus locatifs générés de 14 514 696 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.
(2) Le nouveau portefeuille mentionné ici se compose de contrats de leasings financiers (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 30 837 143 € et les revenus locatifs générés à 1 270 535 €) et d'immeubles de placement (dont la valeur au bilan au 31/12/2020 s'élève à 533 854 52 € et les revenus locatifs générés à 20 417 865 €) que la Société a acquis après 2014..
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Comptes courants auprès d'institutions financières | 3 750 641 | 3 345 940 |
| Espèces | 1 210 | 1 255 |
| TOTAL | 3 751 851 | 3 347 195 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de trésorerie et les soldes des comptes à vue. Ils sont comptabilisés dans le bilan à leur valeur nominale.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Frais immobiliers prépayés | 719 536 | 212 292 |
| Intérêts et autres frais financiers payés d'avance | 28 660 | 34 092 |
| Autres charges à reporter et produits obtenus | 477 307 | 98 428 |
| TOTAL | 1 225 503 | 344 813 |
| Évolution du capital | Mouvement des capitaux |
Nombre cumulé d'actions |
|---|---|---|
| Date et fonctionnement | ||
| 30/10/1995 - Constitution | 1 249 383 | 210 |
| 07/02/1996 - Augmentation de capital en espèces | 59 494 446 | 10 210 |
| 16/05/2001 - Augmentation de capital résultant du passage à l'euro | 566 | 10 210 |
| 24/03/2014 - Division du nombre d'actions par 1 000 | 0 | 10 210 000 |
| 20/06/2014 - Dividende optionnel pour l'exercice 2013 | 889 004 | 10 359 425 |
| 22/06/2015 - Augmentation de capital en espèces | 16 809 093 | 13 184 720 |
| 15/03/2017 - Augmentation de capital en nature (Watermael-Bosvoorde) | 10 971 830 | 15 028 880 |
| 27/10/2017 - Augmentation de capital en espèces | 25 546 945 | 19 322 845 |
| 03/04/2019 - Augmentation de capital en nature (Immo du Lac) | 4 545 602 | 20 086 876 |
| 26/06/2019 - Dividende optionnel pour l'exercice 2018 | 1 831 673 | 20 394 746 |
| 15/01/2020 - Augmentation de capital en nature (Bergen & Bernissart) | 7 439 112 | 21 645 122 |
| 19/06/2020 - Dividende optionnel pour l'exercice 2019 | 1 624 755 | 21 918 213 |
| 25/06/2020 - Augmentation de capital en espèces | 13 040 239 | 24 110 034 |
| TOTAL | 143 442 647 | 24 110 034 |
Care Property Invest a procédé à trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2020. Le 15 janvier 2020, un apport en nature des projets " La Reposée " et " New Beaugency " a eu lieu, entraînant une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 33 594 044 €, pour laquelle 1 250 376 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises. Le prix d'émission était de 26,87 € par action.
Le 19 juin 2020, une augmentation de capital a eu lieu suite à un dividende optionnel pour l'exercice 2019 de 6 970 784 € (prime d'émission incluse) pour lequel 273 091 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises. Le prix d'émission était de 25,53 € par action.
Le 25 juin 2020, une augmentation de capital par le biais d'un placement privé accéléré avec composition d'un livre d'ordres (accelerated bookbuild offering), auprès d'investisseurs institutionnels internationaux a eu lieu, par laquelle 2 191 821 nouvelles actions ont été émises à un prix d'émission de 27,25 € par action. Le capital social à cette date s'élève à 143 442 647 €.
Le 20 janvier 2021, par l'apport en nature du projet « Résidence des Ardennes » à Attert, il y a eu une augmentation de capital de 42 087 805 € (y compris la prime d'émission), pour laquelle 1 696 114 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises.
Toutes les actions sont des actions ordinaires et sont entièrement libérées et enregistrées ou dématérialisées. Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, conformément à l'article 38 des statuts.
| Nombre | Montant | |
|---|---|---|
| Solde de départ | 5 658 | 167 916 |
| Achats | 6 000 | 166 827 |
| Ventes | -4 780 | -116 075 |
| Solde final | 6 878 | 218 668 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
| Actions nominatives ordinaires | 1 595 167 | 1 364 988 |
| Actions dématérialisées ordinaires | 22 514 867 | 19 029 758 |
| Nombre total d'actions | 24 110 034 | 20 394 746 |
Care Property Invest possède 6 878 actions propres au 31 décembre 2020. Au moment de la publication de ce rapport, la Société ne possède que 1 692 actions propres en remplissant ses obligations envers la direction en raison du plan de rémunération à long terme.
Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (repris au chapitre «VIII. Document permanent», point «6. Coordonné des statuts» à la page 245 . Ils peuvent être consultés sur www.carepropertyinvest.be).
ARTICLE 6 des statuts coordonnés au 20/01/2021 – CAPITAL ARTICLE 7 des statuts coordonnés au 20/01/2021 – CAPITAL AUTORISÉ ARTICLE 8 des statuts coordonnés au 20/01/2021 – MODIFICATION DU CAPITAL ARTICLE 9 des statuts coordonnés au 20/01/2021 – NATURE DES ACTIONS
Au 31 décembre 2020, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a reçu aucune nouvelle notification de dépassement du seuil de 3 %, autre que celles déjà connues de KBC Asset Management et de Pensio B. Cependant, le 8 avril 2021, KBC Asset Management a informé la Société dans une notification qu'elle ne dépasse plus le seuil de 3% et ce depuis le 26 juin 2020 suite à l'augmentation de capital (EBA) mise en œuvre avec succès par la Société en juin 2020. Care Property Invest renvoie à son site web www.carepropertyinvest.be pour la publication de ces déclarations de transparence..
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Prime d'émission - dividende optionnel | 11 394 581 | 6 048 551 |
| Prime d'émission - apport en nature | 60 572 986 | 34 418 054 |
| Prime d'émission - augmentation de capital | 114 469 676 | 67 782 792 |
| Prime d'émission - charges | -4 989 250 | -4 074 536 |
| TOTAL | 181 447 992 | 104 174 862 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| B. | Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+/-) |
21 336 658 | 8 315 800 |
| C. | Réserve pour l'incidence sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-) |
-5 102 827 | -1 743 507 |
| E. | Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans la norme IFRS (+/-) |
-22 617 736 | -19 556 183 |
| H. | Réserve pour actions propres (-) | -218 668 | -167 916 |
| M. | Autres réserves (+/-) | 11 427 374 | 11 283 515 |
| N. | Résultats reportes des exercices antérieurs (+/-) | 20 199 128 | 16 126 418 |
| TOTAL | 25 023 930 | 14 258 128 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 19 864 912 | 26 519 833 |
| TOTAL | 19 864 912 | 26 519 833 |
La différence entre le résultat de l'exercice figurant au bilan consolidé et le résultat net basé sur l'état consolidé du résultat global concerne le résultat au 31 décembre 2019 des filiales néerlandaises Care Property Invest.NL B.V. et Care Property Invest.NL2 B.V., qui ont eu un exercice prolongé jusqu'au 31 décembre 2019. Par conséquent, le résultat n'a pas pu être attribué qu'après l'assemblée générale de 2020.
Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2021 de la Société de distribuer un dividende brut total pour l'exercice 2020 de 18 498 162 € ou 0,80 € par action (0,32 € pour le coupon 12 et 0,48 € pour le coupon 13). Après déduction du précompte mobilier de 15 %, cela représente un dividende net de 0,68 € par action (0,27 € pour le coupon 12 et 0,41 € pour le coupon 13).
Cela représente une augmentation de 3,90 % par rapport au dividende versé l'année précédente. Le ratio de distribution est de 80,57 % au niveau consolidé, sur la base du résultat EPRA ajusté.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 205 399 114 | 164 999 835 |
| Institutions financières | 184 399 114 | 145 499 835 |
| Autres | 21 000 000 | 19 500 000 |
| Dettes financières courantes | 125 266 029 | 108 885 078 |
| Institutions financières | 33 183 659 | 3 202 708 |
| Autres | 92 082 370 | 105 682 370 |
| TOTAL | 330 665 142 | 273 884 913 |
Au 31 décembre 2020, Care Property Invest dispose de 217,58 millions € de crédits, répartis entre les passifs financiers non courants et courants et appartenant à la catégorie des « passifs financiers évalués au coût amorti » conformément à l'IFRS 9. Les prêts ont été accordés par 7 banques, à savoir la Banque Belfius, la Banque ING, la Banque KBC, BNP Paribas Fortis, Argenta, VDK Spaarbank et CBC Banque. Ces dettes financières ont été contractées à un taux d'intérêt fixe ou converties en un taux d'intérêt fixe par le biais d'une opération de swap ou d'un taux d'intérêt révisable (tous les trois ou cinq ans).
| Institution financière | Fixe y compris couverture du risque |
Fixe hors couverture du risque |
Variable | Total |
|---|---|---|---|---|
| Belfius Bank | 35 791 938 | 46 524 140 | 29 747 | 82 345 825 |
| ING Bank | 0 | 3 567 957 | 214 601 | 3 782 558 |
| KBC Bank | 0 | 10 110 000 | 0 | 10 110 000 |
| BNP Paribas Fortis Bank | 2 156 104 | 24 915 462 | 30 186 174 | 57 257 740 |
| CBC Banque | 0 | 2 003 316 | 83 333 | 2 086 649 |
| Argenta | 0 | 50 000 000 | 0 | 50 000 000 |
| VDK Spaarbank | 0 | 12 000 000 | 0 | 12 000 000 |
| TOTAL | 37 948 042 | 149 120 875 | 30 513 855 | 217 582 772 |
En plus de ces crédits, la Société a également un programme MTN (classé sous « Autres ») de 200 millions € au 31 décembre 2020 avec la Banque Belfius et Banque KBC comme distributeurs. Ce programme permet à la Société de lever des fonds à long terme (par l'émission d'obligations) et à court terme (par des papiers commerciaux). La Société a également fourni les lignes de secours nécessaires à cette fin. Bien que les engagements imposent l'obligation de faire couvrir au moins 80 % de l'encours du papier commercial par des lignes de garantie et des lignes de crédit non utilisées, la Société utilise une couverture à 100 % comme objectif stratégique pour des raisons de sécurité. Au 31 décembre 2020, le montant déjà tiré se compose de 92,0 millions € de papier commercial et de 21,0 millions € d'obligations. Au début de 2021, Care Property Invest a encore augmenté le plafond de son programme MTN à 300 millions €, y compris une augmentation des lignes de back up supplémentaires. Pour un aperçu des obligations nous nous référons au chapitre «IV. Care Property Invest en bourse» point «3. Obligations et titres de créance à court terme» à la page 119.
| Financement à échéance finale ou avec date de révision |
Nombre Montant de financement nominal |
Durée résiduelle moyenne (années) |
|
|---|---|---|---|
| 0-1 ans | 31 | 122 430 522 | 0,16 |
| 1-5 ans | 19 | 72 496 585 | 2,90 |
| 5-10 ans | 22 | 57 809 332 | 7,85 |
| 10-15 ans | 21 | 59 609 953 | 12 |
| 15-20 ans | 6 | 18 236 380 | 15,61 |
| > 20 ans | 0 | 0,00 | 0,00 |
| TOTAL | 99 | 330 582 772 | 5,89 |
Le taux d'intérêt moyen pondéré (IRS compris) pour l'ensemble du portefeuille de dettes financières s'élève à 2,22 % au 31 décembre 2020. La Société prévoit que le taux d'intérêt moyen pondéré continuera à baisser au cours de l'exercice financier 2021, car la Société contractera de nouvelles dettes pour financer des investissements supplémentaires.
| 31/12/2019 | Éléments de trésorerie |
Éléments hors-caisse 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions Mouvements des taux de conversion |
Variations de la juste valeur |
Autres changements |
|||||
| Passifs financiers non courants |
164 999 835 | 43 500 000 | 0 | 0 | -3 100 722 205 399 114 | ||
| Passifs financiers courants |
108 802 708 | 13 280 229 | 0 | 0 | 3 100 722 125 183 659 | ||
| Instruments de couverture autorisés |
23 075 069 | 0 | 0 | 0 | 4 412 651 | 488 270 27 975 990 | |
| TOTAL | 296 877 612 | 56 780 229 | 0 | 0 | 4 412 651 | 488 270 358 558 762 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes leasings financiers | ||
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1 764 119 | 338 556 |
| Additions | 21 610 | 1 428 564 |
| Frais d'intérêt | 51 930 | 44 695 |
| Paiements | -55 359 | -47 695 |
| Valeur comptable à la fin de l'exercice | 1 782 301 | 1 764 119 |
Pour un certain nombre d'investissements, Care Property Invest ne garde pas la nue-propriété du terrain, mais seulement l'usufruit par le biais d'un bail emphytéotique. Concrètement, un passif a été créé à cet effet conformément à la norme IFRS 16. Cette obligation est incluse dans les autres passifs non courants. Le passif concerne la valeur actuelle de tous les paiements futurs de location-financement. Le taux d'escompte utilisé pour déterminer ce passif était basé sur une combinaison de la courbe des intérêts et d'un écart basé sur le risque de crédit de Care Property Invest, tous deux en ligne avec la durée restante du droit d'utilisation sous-jacent.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Exit tax | 2 440 905 | 0 |
| TOTAL | 2 440 905 | 0 |
Le montant des impôts différés au 31 décembre 2020 concerne les provisions pour l'exit tax mises en place au sein des filiales De Wand-Janson NV, Zilvermolen NV et Ruiterschool Van Dooren NV lors de leur acquisition par le groupe le 4 juin 2020. Cette somme sera payable au moment de la fusion avec Care Property Invest ou de la conversion au statut FIIS.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 10 134 622 | 3 048 800 |
| Impôts, rémunérations et charges sociales | 1 962 179 | 1 152 564 |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 10 134 622 | 3 048 800 |
| Impôts, rémunérations et charges sociales | 1 962 179 | 1 152 564 |
| TOTAL | 12 096 802 | 4 201 363 |
Le poste fournisseurs comprend un montant de 7 382 704 € qui concerne les factures à recevoir pour les projets « Mariënhoeve » à Warmond (Pays-Bas) et « Villa Vught » à Vught (Pays-Bas), qui ont été acquis peu avant la fin de l'année. Ces montants ont été réglés dans le courant du mois de janvier 2021.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes diverses | 2 440 285 | 2 477 769 |
| TOTAL | 2 440 285 | 2 477 769 |
| Les dettes diverses sont liées aux passifs à court terme sur les projets de développement. |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 1 226 039 | 578 348 |
| Charges à imputer | 810 010 | 602 916 |
| TOTAL | 2 036 049 | 1 181 264 |
Conformément à la norme IFRS 13, les éléments du bilan dont la juste valeur peut être calculée sont repris ci-dessous et répartis en niveaux définis par la norme IFRS 13. Cette échelle compte 3 niveaux : niveau 1 : les prix cotés sur les marchés d'actifs ; niveau 2 : les données observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 ; niveau 3 : les données non observables.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Éléments du bilan | Niveau Valeur comptable | Juste valeur Valeur comptable | Juste valeur | ||
| Immeubles de placement | 3 | 533 854 521 | 533 854 521 | 357 245 670 | 357 245 670 |
| Créances de locaiton financement, créances commerciale et autres actifs non courants (2) |
2 | 203 022 336 | 287 828 166 | 198 937 233 | 286 714 450 |
| Immobilisations financières | 2 | 177 036 | 177 036 | 633 303 | 633 303 |
| Créances commerciales | 2 | 2 459 728 | 2 459 728 | 838 493 | 838 493 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 | 3 751 851 | 3 751 851 | 3 347 195 | 3 347 195 |
| Dettes financières courantes et non courantes (2) |
2 | 330 665 142 | 365 521 490 | 273 884 913 | 303 018 264 |
| Autres passifs financiers non courants |
2 | 27 975 990 | 27 975 990 | 23 075 069 | 23 075 069 |
| Autres passifs non courants | 2 | 1 782 301 | 1 782 301 | 1 764 119 | 1 764 119 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes |
2 | 12 096 802 | 12 096 802 | 4 201 363 | 4 201 363 |
| Autres passifs courants | 2 | 2 440 285 | 2 440 285 | 2 477 769 | 2 477 769 |
(1) Suite à un reclassement entre 'Provisions' (au passif) d'une part et 'Créances commerciales' (à l'actif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
(2) La juste valeur des « créances de location-financement » et des « dettes financières » a été calculée en actualisant tous les flux de trésorerie futurs à un taux d'intérêt IRS applicable au 31 décembre de l'année concernée, en fonction de la durée résiduelle du contrat sous-jacent, majoré d'une marge. Pour de plus amples informations, voir point «T 5.19 Créances de location-financement et créances commerciales et autres actifs non courants» à la page 197, ci-avant dans ce chapitre.
Conformément au prospectus d'émission, le droit de priorité résidentielle pourrait être exercé du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2020 par tout actionnaire possédant déjà depuis cinq ans dix mille actions (dix actions avant le fractionnement d'actions) et ayant atteint l'âge de 75 ans. En outre, l'actionnaire qui exerce son droit de priorité sur une liste d'attente existante d'un projet paye un prix quotidien maximal pour son séjour. Ce prix quotidien est ajusté annuellement à l'indice des prix à la consommation. Ce prix quotidien est adapté chaque année à l'indice des prix à la consommation et s'établit à 24,50 € au 1 janvier 2020 et 24,56 € au 1 janvier 2021. Depuis le 31 décembre 2020, ce droit de priorité résidentielle ne peut plus être exercé, mais il continue de s'appliquer aux actionnaires qui en bénéficiaient déjà à cette date.
Le prix quotidien maximal est garanti aussi longtemps que l'actionnaire continue à détenir au moins dix mille actions et dans la mesure où l'immeuble reste établi sur la nue-propriété de ces actions, comme prévu dans les modalités du droit de priorité résidentielle.
Suite à la décision du conseil d'administration, pour les contrats de location-financement conclus après le 1er août 2001, il est convenu avec les CPAS et les ASBL que Care Property Invest prend en charge l'éventuelle différence entre le prix quotidien maximal des bénéficiaires du droit de priorité résidentielle et le prix payé par les autres résidents. Cette mesure introduite peut avoir une incidence financière limitée sur la Société. L'incidence exacte dépend du nombre effectif d'actionnaires invoquant leur droit de priorité résidentielle dans les projets concernés. Il est donc impossible de calculer une provision de manière fiable.
Le 31 décembre 2020, deux actionnaires font usage de leur droit de priorité résidentielle, la Société accordant de ce fait aux locataires concernés une intervention totale de 5 563 €. Ce montant correspond à la différence entre le prix quotidien maximal pour les actionnaires bénéficiant d'un droit de priorité résidentielle et le prix quotidien demandé aux autres résidents. Pour les autres actionnaires ayant utilisé le droit de priorité résidentielle, le prix quotidien maximal n'a pas été dépassé. La Société ne doit donc pas verser de contribution.
Toutes les informations concernant le droit de priorité résidentielle peuvent être obtenues au siège social de la Société et consultées sur le site www.carepropertyinvest.be
Lorsqu'un projet, après la procédure d'appel d'offres, est adjugé à un entrepreneur général celui-ci doit, conformément aux dispositions administratives de la soumission, constituer un cautionnement équivalant à 5 % de la somme initiale d'adjudication. Ce cautionnement peut être utilisé en cas de retard dû à l'exécution tardive, en cas d'inexécution totale ou partielle d'un marché ou même en cas de dissolution ou de résolution de celui-ci. La garantie bancaire est libérée à moitié lors de la réception provisoire du bâtiment abritant les résidences-services. Le cautionnement est libéré dans son entièreté lors de la réception définitive d'un bâtiment. Lors de l'élaboration des comptes annuels, la Société disposait de garanties pour un montant total de 513 380 €.
Les transactions avec des parties liées (au sens de la norme IAS 24 et du Code des Sociétés et des Associations (CSA)) concernent les coûts inclus dans la « rémunération des administrateurs et du collège de gestion journalière » versée au collège de gestion journalière de la Société, pour un montant total de 1 816 480 €.
Nous renvoyons également à la note «T 5.35 Passifs éventuels» en ce qui concerne le droit de priorité résidentielle auquel certains actionnaires ont droit. La Société n'a plus de transactions à déclarer pour l'exercice 2020. Pour des explications complémentaires sur la rémunération des administrateurs et du collège de gestion journalière, nous renvoyons au chapitre «III. Rapport de gestion» au point «11.11 Rapport de rémunération 2020» à la page 104.
Comme cela a déjà été annoncé dans des communiqués de presse distincts, Care Property Invest est fière d'annoncer qu'elle a encore effectué les investissements suivants après la clôture de l'exercice : T5.38.1.1 PROJETS SUPPLÉMENTAIRES EN BELGIQUE
T5.38.1.1.1 NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ
T5.38.1.2.1 PROJETS SOUS DÉVELOPPEMENT
| T5.38.1.3 | PROJETS SUPPLÉMENTAIRES EN ESPAGNE |
|---|---|
| T5.38.1.3.1 | NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ |
Immeubles de placement
Le 20 janvier 2021, Care Property Invest a acquis le projet « Résidence des Ardennes » à Attert par le biais d'un apport en nature du terrain et de l'immeuble dans le capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. Un accord séparé a également été conclu en ce qui concerne la réalisation des travaux en cours.
Suite à cet apport, qui a résulté en une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 42 087 805 €, 1 696 114 actions Care Property Invest ont été émises. Le prix d'émission était de 24,81 € par action.
Début 2021, Care Property Invest a encore augmenté le plafond de son programme MTN à 300 millions €, y compris une augmentation des lignes de secours supplémentaires.
L'apparition du COVID-19 au début de 2020 et les mesures prises pour contenir le virus n'ont pas d'impact significatif sur les performances financières de 2020.
Pour 2021, la Société dispose d'une base solide en termes de liquidités et de ratio d'endettement. L'apport en nature du projet " Résidence des Ardennes " à Attert et l'augmentation du programme MTN à 300 millions € début 2021 renforcent encore la position de la Société. Néanmoins, les évolutions dans le secteur et parmi les locataires sont suivies de près, ainsi que l'impact plus large de la crise du COVID-19 et des mesures et de la stratégie de vaccination. À plus long terme, la demande d'immobilier de soins de santé motivée par l'évolution démographique n'est pas affectée par la crise du COVID-19. Cette crise n'a fait que souligner l'importance d'une bonne prise en charge des personnes âgées.
| Attert - Résidence des Ardennes | ||||
|---|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION |
20 janvier 2021 | |||
| • ADRESSE : | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, Belgique | |||
| • EXPLOITANT : | Services Ardennes Srl (une filiale de My-Assist) | |||
| • CAPACITÉ : | Présent : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 26 unités de logement. Après l'achèvement des travaux : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements à assistance agréé avec 50 unités de logement. |
|||
| • EMPLACEMENT : | Situé au centre d'Attert, près de la frontière avec le Grand-Duché de Luxembourg. Le projet est situé à 700 m du bureau de poste, de la mairie et de plusieurs magasins, restaurants et supermarchés. Le projet est facilement accessible en voiture via la E25 (Liège-Bastogne-Arlon), la N87 (direction Parette) et la N4 (direction Arlon) ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé juste devant le projet. |
|||
| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
Le CSSL existant a été construit en 2004. Une première extension a eu lieu en 2012 et une seconde en 2017. La réception provisoire des travaux de construction en cours est prévue pour Q4 de 2021. |
|||
| • TYPE DE CONTRAT: | Nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable et indexable annuellement). |
|||
| • VALEUR DE CONTRIBUTION : Environ 42,1 millions € (apport en nature) | ||||
| • COÛT D'INVESTISSEMENT SUPPLÉMENTAIRE : |
Environ 2,2 millions € (coût d'investissement des travaux de construction en cours) | |||
| • TRANSACTION: | Asset deal | |||
| • FINANCEMENT: | Par le biais d'un apport en nature réussi de l'immeuble dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé. Suite à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 42 087 805 €, 1 696 114 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises à un prix d'émission de 24,81 € par action. |
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| T5.38.1.2 | PROJETS SUPPLÉMENTAIRES AUX PAYS-BAS |
| Ouderkerk aan de Amstel - 'Amstel' | ||||
|---|---|---|---|---|
| • DATE D'ACQUISITION : 31 mars 2021 | ||||
| • ADRESSE : | Polderweg 3, 1191 JR Ouderkerk aan de Amstel, Pays-Bas | |||
| • CAPACITÉ : | Résidence de soins avec 32 unités résidentielles (32 appartements de soins) | |||
| • EXPLOITANT : | Stepping Stones (qui fait partie de Korian Holding Nederland B.V.) | |||
| • EMPLACEMENT : | Au bord du village d'Ouderkerk aan de Amstel (province de la Hollande du Nord). Le centre du village se trouve à environ 1 km de la résidence de soins et, comme son nom l'indique, la rivière Amstel traverse le village, ce qui en fait un endroit agréable pour passer du temps dans les divers établissements de restauration situés au bord de l'eau. Le projet est facilement accessible en voiture via l'A9 (Alkmaar-Amsterdam Sud-Est) et la N522 (Amstelveen-Ouderkerk). |
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| • DESCRIPTION BIEN IMMOBILIER ET FACILITÉS : |
Le bâtiment aura une capacité totale de 32 unités résidentielles, toutes des appartements de soins. Les résidents peuvent se maintenir en forme dans le centre sportif adjacent et profiter du soleil en toute tranquillité sur la terrasse attenante ou dans le jardin. |
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| • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ RÉNOVATION : |
La livraison provisoire est prévue pour fin 2022. | |||
| • TYPE DE CONTRAT : | Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement) | |||
| • VALEUR D'INVESTISSEMENT : 9,6 millions €. | ||||
| • TRANSACTION : | Asset deal : Acquisition par l'intermédiaire de sa filiale néerlandaise Care Property Invest.NL6 B.V. | |||
| • FINANCEMENT : | Capitaux empruntés. |
| • DATE 18 mars 2021 D'ACQUISITION • ADRESSE : Calle Fuente Victoria, 04007 Almeria, Espagne Centre de services de soins et de logement avec 154 logements 105 chambres (56 chambres simples et 49 chambres doubles) et un centre de jour d'une capacité de • CAPACITÉ : 250personnes • EXPLOITANT : Une filiale à 100 % du Groupe Emera 300 m du centre de services de soins et de logement. Le projet est facilement accessible en voiture via l'AL-12. • EMPLACEMENT : l'entrée du bâtiment. Le projet consiste en un bâtiment de 5 niveaux et compte 105 chambres et un centre de jour pour 20 personnes. Le centre de • DESCRIPTION BIEN services de soins et de logement offre un cabinet médical et infirmier intérieur, un cabinet de physiothérapie, un salon de IMMOBILIER ET FACILITÉS : coiffure et une salle de pédicure. • ANNÉE DE CONSTRUCTION/ 2021 RÉNOVATION : Nouveau bail à long terme de type « triple net » avec une durée minimale de 15 ans (renouvelable et indexable annuellement) • TYPE DE CONTRAT : 10,0 millions €. • VALEUR CONVENTIONELLE : Share deal : Care Property Invest Spain S.L.U., une filiale à 100% de Care Property Invest, a acquis 100% des actions dans la société immobilière Care Property Invest Jasmine, S.L. (précédemment : Euroseniorsclub Almeria, S.L.), dans laquelle ce projet • TRANSACTION : est intégré. Financement par capitaux empruntés. • FINANCEMENT : |
Almeria - 'Emera Almeria' | |||
|---|---|---|---|---|
| Situé dans une zone résidentielle, à 1,6 km du centre ville d'Almeria. Il y a plusieurs magasins, supermarchés et restaurants à (la route principale vers Almeria, qui passe par l'aéroport), ainsi que les transports publics grâce à un arrêt de bus situé près de |
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| Nom de la filiale acquise | Date de l'acquisition | Objectif |
|---|---|---|
| Care Property Invest Jasmine S.L. | 18 mars 2021 | Acquérir des biens immobiliers de soins de santé en Espagnein Spanje verwerven |
Les entreprises suivantes sont intégralement reprises dans la consolidation et sont considérées comme des entreprises liées puisque, au 31 décembre 2020, elles sont, directement ou indirectement, filiales à 100 % de Care Property Invest :
| Nom | Catégorie | Numéro de TVA ou Chambre de commerce |
Date d'acquisition |
% d'actions détenues par CPI |
|---|---|---|---|---|
| Care Property Invest nv (GVV) | Société mère | BE0456.378.070 | ||
| Filiales belges | ||||
| 't Neerhof service nv (GVBF) | Filiale | BE0444.701.349 | 29/03/2018 | 100% |
| De Meeuwen nv (GVBF) | Filiale | BE0833.779.534 | 02/10/2018 | 100% |
| B.E.R.L. Internationaal (GVBF) | Filiale | BE0462.037.427 | 19/12/2018 | 100% |
| Immo du Lac nv (GVBF) | Filiale | BE0888.891.766 | 03/04/2019 | 100% |
| Zorginfra NV | Filiale | BE0554.777.147 | 04/06/2020 | 100% |
| Ruiterschool Van Dooren nv | Filiale | BE0421.959.304 | 04/06/2020 | 100% |
| Zilvermolen nv | Filiale | BE0831.118.467 | 04/06/2020 | 100% |
| De Wand-Janson nv | Filiale | BE0874.597.530 | 04/06/2020 | 100% |
| Filiales néerlandaises | ||||
| Care Property Invest NL B.V. | Filiale | Kvk 72865687 | 17/10/2018 | 100% |
| Care Property Invest NL2 B.V. | Filiale | Kvk 73271470 | 05/12/2108 | 100% |
| Care Property Invest NL3 B.V. | Filiale | Kvk 74201298 | 05/03/2018 | 100% |
| Care Property Invest NL4 B.V. | Filiale | Kvk 74580000 | 15/04/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL5 B.V. | Filiale | Kvk 74918516 | 23/05/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL6 B.V. | Filiale | Kvk 75549808 | 08/08/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL7 B.V. | Filiale | Kvk 77849922 | 16/04/2020 | 100% |
| Care Property Invest NL8 B.V. | Filiale | Kvk 80636357 | 19/10/2020 | 100% |
| Care Property Invest NL9 B.V. | Filiale | KvK 68707479 | 29/12/2020 | 100% |
| Filiales espagnoles | ||||
| Care Property Invest Spain S.L. | Filiale | B-01618677 | 21/07/2020 | 100% |
| Care Property Invest Tulip S.L. | Filiale de Care Property Invest Spain S.L. |
B-01618727 | 21/07/2020 | 100% |
| Care Property Invest Aster S.L. | Filiale de Care Property Invest Spain S.L. |
B-01906189 | 10/11/2020 | 100% |
Les acquisitions des filiales susmentionnées ont été effectuées dans le cadre d'un « asset deal » et la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises ne s'applique donc pas. Les participations sont valorisées sur la base de la méthode de mise en équivalence.
Pour plus d'informations sur les fusions qui ont eu lieu au cours de l'exercice 2020, nous renvoyons au chapitre«III. Rapport de gestion» , point «2.1.4.1 Fusions» à la page 50.
| Montants en EUR |
|---|
| Mandat |
| Autres missions d'audit |
| Autres missions non liées à l'audit |
| Montants en EUR | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Mandat | 80 127 | 70 000 |
| Autres missions d'audit | 22 315 | 4 500 |
| Autres missions non liées à l'audit | 8 160 | 8 000 |
Les autres missions en dehors des missions d'audit ont toujours été approuvées à l'avance par le comité d'audit de la Société.
On entend par Indicateur Alternatif de Performance « IAP » un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie d'une société autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable applicable.
Care Property Invest utilise des IAP dans sa communication financière au sens des lignes directrices émises par l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) le 5 octobre 2015. Un certain nombre de ces IAP sont recommandées par l'Association européenne des sociétés immobilières cotées en bourse (EPRA) et sont abordées dans le chapitre «V. EPRA» à la page 124 de ce rapport financier annuel. Les IAP ci-dessous ont été déterminés par la Société elle-même afin de permettre au lecteur de mieux comprendre ses résultats et ses performances.
Les mesures de performance établies par les normes IFRS ou par la loi ne sont pas considérées comme des IAP, pas plus qu'elles ne sont des mesures basées sur les rubriques de l'état du résultat global ou du bilan.
Définition: Il s'agit du résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille divisé par le résultat locatif net, ce qui permet de réconcilier le résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille et le résultat locatif net avec l'état du résultat global.
Utilité : Cette mesure permet de mesurer la rentabilité des activités de location de la Société.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | = A | 30 345 783 | 26 170 752 |
| Résultat locatif net | = B | 36 203 096 | 29 481 755 |
| Marge opérationnelle | = A/B | 83,82% | 88,77% |
Définition : Il s'agit du résultat financier hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie par les normes IFRS), soit la somme des postes « XX. Revenus financiers », « XXI. Frais d'intérêt nets » et « XXII. Autres charges financières » de l'état du résultat global.
Utilité : cette mesure ne tient pas compte de l'impact des actifs et passifs financiers sur l'état du résultat global, reflétant ainsi le résultat des activités opérationnelles stratégiques.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat financier | = A | -12 992 952 | -9 490 574 |
| Variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers | = B | -5 358 254 | -3 061 553 |
| Résultat financier avant variations de la juste valeur d'actifs et passifs financiers |
= A-B | -7 634 698 | -6 429 021 |
Définition : Il s'agit des capitaux propres à l'exclusion de la réserve cumulée pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés (non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie par les normes IFRS) et des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers, pour lesquels la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés est incluse dans la rubrique « C. Réserves » du bilan consolidé et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers peuvent être réconciliées avec la rubrique « XXIII. Variations de la juste valeur des actifs/ passifs financiers » dans l'état du résultat global.
Utilité : cette mesure représente les capitaux propres sans tenir compte de la valeur de marché hypothétique des instruments dérivés.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | = A | 369 779 481 | 266 291 362 |
| Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés |
= B | 22 617 736 | 19 556 183 |
| Variation de la juste valeur des actifs/passifs financiers | = C | 5 358 254 | 3 061 553 |
| Capitaux propres avant les variations de la juste valeur des produits financiers |
= A-B-C | 341 803 491 | 243 673 627 |
Définition : Il s'agit du résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille divisé par les charges d'intérêt payées, ce qui permet de réconcilier le résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille et les charges d'intérêt payées avec l'état du résultat global.
Utilité : Cette mesure indique le nombre de fois qu'une société gagne ses frais d'intérêt et donne une indication de la mesure dans laquelle le résultat d'exploitation peut diminuer sans que la société ne connaisse de difficultés financières. Conformément à une convention conclue avec la banque KBC, cette valeur doit être d'au moins 2.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | = A | 30 345 783 | 26 170 752 |
| Total des frais d'intérêts payés | = B | 7 099 028 | 6 205 675 |
| Ratio de couverture des intérêts | = A/B | 4,27 | 4,22 |
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Care Property Invest sa (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2020, l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés »), et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 29 mai 2019, conformément à la proposition du Conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibéra sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés pendant deux exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Care Property Invest sa, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2020, ainsi l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 749.216.956 et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 19.864.912.
À notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne ("IFRS") et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - "ISA's"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés" de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours.
Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
• Description du point et risque d'audit : Les immeubles de placement représentent 71% des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2020, les immeubles de placement au actif du bilan s'élèvent à € 533.854.521.
Conformément aux règles d'évaluation et à la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces immeubles sont évalués à la juste valeur, et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.
La juste valeur des immeubles de placement appartient au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », certains paramètres utilisés pour l'évaluation étant peu observables (taux d'actualisation, taux d'occupation futur…).
Dans son rapport, un expert externe attire l'attention à une incertitude importante concernant les effets de Covid-19 sur l'évaluation future des immeubles de placement.
Le risque d'audit réside dans la valorisation des immeubles de placement.
• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre : Le Groupe faisant appel à des experts externes pour estimer la juste valeur de ses immeubles, nous avons évalué (avec l'assistance d'experts internes à notre cabinet) les rapports de valorisation préparés par ces experts. Plus précisément, nous avons :
d'actualisation, taux d'occupation futur,…), ainsi que l'impact de Covid-19 sur ces hypothèses et paramètres;
• et testé si l'incertitude comme référé par un expert externe a été présenté sur une manière adéquate dans le rapport annuel et dans les notes aux Comptes Consolidés.
Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur la juste valeur des immeubles de placement présentées dans la note annexe 5.16 aux Comptes Consolidés.
• Description du point et risque d'audit : Le Groupe conclut des contrats de location à long terme avec les exploitants du bien immobilier dont il est propriétaire, la durée du bail représente dans certain cas une partie substantielle de la vie économique de l'actif. Au 31 décembre 2020, les créances de location-financement au actif du bilan s'élèvent à € 187.355.753.
Les normes IFRS imposent de vérifier si la propriété économique du bien immobilier est cédée au bailleur en raison du caractère à long terme de la location. Cette analyse a un impact sur la classification du bien immobilier comme immeuble de placement, selon la norme IAS 40, ou comme location-financement, selon la norme IFRS 16. Le risque d'audit réside dans la classification correcte des contrats de location à long terme.
• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre : Nous avons vérifié la classification correcte des contrats de location à long terme nouvellement conclus sur base d'une évaluation de l'analyse du Groupe, en tenant compte des conditions diverses liées à une classification comme locationfinancement selon la norme IFRS 16 (reconstitution du capital, terme de location, option d'achat, …).
Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les contrats de location à long terme présentées dans la note annexe 5.19 aux Comptes Consolidés.
• Description du point et risque d'audit : Le Groupe détient des swaps d'intérêt (IRS) destinés à couvrir le risque d'intérêt sur les dettes à taux variables. L'évaluation de ces dérivés à la juste valeur est une source importante de volatilité du résultat. En effet, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », ces dérivés sont évalués à la juste valeur (celle-ci relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs définie par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »). Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées dans le compte de résultats. Le risque d'audit réside dans la valorisation de ces dérivés.
• Résumé des procédures d'audit mises en œuvre : Nous avons comparé les justes valeurs des dérivés avec les valorisations communiquées par les contreparties bancaires, et les ajustements au titre du risque de crédit. Nous avons évalué les principales hypothèses et calculs effectués.
Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations sur les instruments dérivés présentées dans la note annexe 5.18 aux Comptes Consolidés.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé
d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:
événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.
Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.
Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi de faire rapport sur ces éléments.
A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion sur les Comptes Consolidés a établi conformément à l'article 3 :32 du Code des Sociétés et Associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés , nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :
comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et est resté indépendant visà-vis de la société et du Groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires pour les missions complémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés par l'article 3 :65 du Code des sociétés et associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé par l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Bruxelles, le 19 avril 2021
EY Réviseurs d'Entreprises srl
Commissaire
Représentée par
Christel Weymeersch(1)
Partner
(1) Agissant au nom d'une srl
Christophe Boschmans
Administrateur
Les comptes annuels statutaires de Care Property Invest, basés sur les normes IFRS, sont résumés ci-dessous conformément à l'article 3:17 du CSA. La version complète des comptes annuels de Care Property Invest, ainsi que le rapport de gestion et le rapport du commissaire seront déposés dans le délai légal à la Banque Nationale de Belgique. Ils peuvent être obtenus gratuitement sur le site web (www. carepropertyinvest.be) ou demandés au siège social.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 ont été repris dans le Rapport financier annuel 2019 aux points 4 et suivants du chapitre « VII. Comptes annuels », à partir de la page 224 et ceux du 31 décembre 2018 ont été repris dans le Rapport financier annuel 2018 aux points 4 et suivants du chapitre « VIII. Comptes annuels », à partir de la page 282. Les deux rapports sont disponibles sur le site www. carepropertyinvest.be.
Le commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| I | Revenus locatifs (+) | T 5.3 | 28 418 498 | 24 426 784 |
| RÉSULTAT NET LOCATIF | 28 418 498 | 24 426 784 | ||
| V | Récupération des charges locatives et des taxes sur les biens loués normalement à la charge du locataire (+) |
T 5.4 | 152 187 | 235 417 |
| VII | Frais de location et taxes normalement supportés par le locataire sur les immeubles loués (-) |
T 5.5 | -152 187 | -235 417 |
| RÉSULTAT IMMOBILIER | 28 418 498 | 24 426 784 | ||
| IX | Coûts techniques (-) | -2 284 | 0 | |
| CHARGES IMMOBILIÈRES | -2 284 | 0 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 28 416 214 | 24 426 784 | ||
| XIV | Frais généraux de la société (-) | T 5.6 | -6 495 193 | -4 475 744 |
| XV | Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) | T 5.7 | 3 698 840 | 2 360 137 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE |
25 619 861 | 22 311 176 | ||
| XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) |
T 5.8 | 4 178 898 | 6 234 411 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 29 798 759 | 28 545 587 | ||
| XX | Revenus financiers | T 5.9 | 2 528 065 | 668 463 |
| XXI | Charges d'intérêts nettes (-) | T 5.10 | -6 815 817 | -5 601 203 |
| XXII Autres charges financières (-) | T 5.11 | -532 487 | -240 747 | |
| XXIII Variations de la juste valeur d' actifs et de passifs financiers |
T 5.12 | -5 178 561 | 3 339 275 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | -9 998 800 | -1 834 212 | ||
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 19 799 959 | 26 711 375 | ||
| XXIV Impôt sur les sociétés (-) | T 5.13 | 76 268 | -28 826 | |
| XXV Exit tax (-) | -11 314 | 276 903 | ||
| IMPÔTS | 64 953 | 248 077 | ||
| RÉSULTAT NET (part du groupe) | 19 864 912 | 26 959 453 | ||
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | ||
| RÉSULTAT NET/RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 | ||
(1) Suite à un reclassement entre la rubrique XV d'une part et les rubriques V et VII d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été adaptés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET/RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| Résultat net par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation |
0,8598 | 1,3222 |
| Rendement brut par rapport au prix initial en 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 2,91% | 4,48% |
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| RÉSULTAT NET/RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 |
| ÉLÉMENTS HORS CAISSE COMPRIS DANS LE RÉSULTAT GLOBAL | 2 119 643 | -10 549 703 |
| Amortissement, réduction de valeur ou reprises de réduction de valeur | 211 654 | 180 950 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -4 178 898 | -6 234 411 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés | 5 358 254 | 3 061 553 |
| Variations de la juste valeur d' actifs et de passifs financiers | -179 693 | -6 400 828 |
| Dividendes des filiales | 785 489 | 486 595 |
| Marge de profit ou perte correspondant à la période | 122 836 | -1 644 083 |
| Provisions | 0 | 521 |
| RÉSULTAT EPRA AJUSTÉ | 21 984 556 | 16 409 749 |
| Résultat EPRA ajusté par action, sur la base de la moyenne pondérée des actions en circulation |
0,9515 | 0,8048 |
| Rendement brut par rapport au prix initial en 1996 | 15,99% | 13,53% |
| Rendement brut par rapport à la valeur en bourse à la date de clôture | 3,23% | 2,73% |
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation était de 20 389 088 au 31 décembre 2019 et a augmenté à 23 105 198 actions au 31 décembre 2020. Le nombre d'actions était de 20 394 746 au 31 décembre 2019 (dont 5 658 actions propres) et est passé à 24 110 034 actions au 31 décembre 2020 (dont 6 878 actions propres).
Le nombre d'actions a été modifié suite à (i) une augmentation de capital en nature pour l'acquisition des centres de services de soins et de logement «La Reposée» et «New Beaugency», situés respectivement à Mons et à Bernissart, pour laquelle 1 250 376 nouvelles actions ont été émises le 15 janvier 2020, (ii) un dividende optionnel pour l'exercice 2019 qui a été réalisé avec succès le 19 juin 2020 et a conduit à l'émission de 273 091 nouvelles actions et (iii) une augmentation de capital en espèces par un placement privé accéléré (accelerated bookbuild offering) pour lequel 2 191 821 nouvelles actions ont été émises le 25 juin 2020. Les actions émises sous (i) ont droit aux dividendes pour l'ensemble de l'exercice 2020 (coupon 12 et suivants), celles émises sous (ii) et (iii) participent aux résultats à partir du 29 mai 2020 (coupon 13 et suivants).
La valeur boursière s'élevait à € 26,90 € au 31 décembre 2020 et à € 29,50 € au 31 décembre 2019. Le rendement brut est calculé en divisant le résultat net par action ou le résultat EPRA ajusté par la valeur boursière à la date de clôture de l'exercice. Il n'existe aucun instrument ayant un effet potentiellement dilutif sur le résultat net ou le résultat EPRA ajusté par action.
| ACTIFS | Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 738 103 872 | 540 102 720 | |
| B. | Immobilisations incorporelles | T 5.14 | 158 457 | 174 260 |
| C. | Immeubles de placement | T 5.15 | 268 654 124 | 223 442 883 |
| D. | Autres immobilisations corporelles | T 5.16 | 2 266 259 | 9 904 832 |
| E. | Immobilisations financières | T 5.17 | 264 002 695 | 107 643 512 |
| F. | Créances de location-financement | T 5.18 | 187 355 753 | 183 842 688 |
| G. | Créances commerciales et autres immobilisations | T 5.18 | 15 666 584 | 15 094 545 |
| Ⅱ. | ACTIFS COURANTS | 16 327 417 | 16 858 941 | |
| D. | Créances commerciales | T 5.19 | 2 044 993 | 672 913 |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | T 5.20 | 11 686 661 | 13 688 740 |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | T 5.21 | 1 749 549 | 2 156 185 |
| G. | Comptes de régularisation | T 5.22 | 846 214 | 341 103 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 754 431 288 | 556 961 661 | ||
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 369 779 481 | 266 291 362 | ||
| A. | Capital | T 5.23 | 143 442 647 | 121 338 541 |
| B. | Prime d'émission | T 5.24 | 181 447 992 | 104 174 862 |
| C. | Réserves | T 5.25 | 25 023 929 | 13 818 507 |
| D. | Résultat net de l'exercice | T 5.26 | 19 864 912 | 26 959 453 |
| PASSIFS | 384 651 807 | 290 670 298 | ||
| I. Passifs non courants | 223 546 311 | 176 262 195 | ||
| B. | Dettes financières non courantes | T 5.27 | 195 402 659 | 153 018 438 |
| C. | Autres passifs financiers non courants | T 5.17 | 27 975 990 | 23 075 069 |
| E. | Autres passifs non courants | T 5.28 | 167 662 | 168 687 |
| II. Passifs courants | 161 105 496 | 114 408 104 | ||
| B. | Dettes financières non courantes | T 5.27 | 124 429 528 | 107 949 543 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | T 5.29 | 35 054 482 | 5 361 281 |
| E. | Autres passifs courantes | T.5.30 | 0 | 250 000 |
| F. | Comptes de régularisation | T 5.31 | 1 621 486 | 847 280 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES + PASSIFS | 754 431 288 | 556 961 661 |
(1) Suite à un reclassement entre la rubrique A. Provisions (au passif) et la rubrique D. Créances commerciales (à l'actif) d'une part et à un reclassement entre la rubrique D. Dettes commerciales et autres dettes courantes et la rubrique E. Autres passifs courants (tous deux au passif) d'autre part, les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.
| Montants en EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| A. RÉSULTAT NET / RÉSULTAT GLOBAL | 19 864 912 | 26 959 453 | |
| B. AFFECTATIONS AUX / PRÉLÈVEMENTS SUR LES RÉSERVES (-/+) | -1 366 750 | -11 259 855 | |
| 1 | Transfert à/de la réserve pour le solde positif ou négatif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (-/+) |
-5 029 172 | -6 525 162 |
| 2 | Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
850 274 | 290 751 |
| 6 | Transfert de la réserve pour le solde de variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à un compte de couverture tel que défini dans les IFRS (+) |
5 358 254 | 3 061 553 |
| 11 | Affectations à / prélèvement sur les résultats reportés des exercices précédents (-/+) |
-3 151 903 | -2 172 764 |
| 12 | Affectations à / prélèvement de la réserve pour la quote-part du bénéfice ou de la perte et des résultats non réalisés des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
605 796 | -5 914 233 |
| Si A+B est inférieur à C, seule cette somme peut être distribuée | 18 498 162 | 15 699 598 | |
| C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 13 DE L'AR SIR |
17 587 645 | 13 127 799 | |
| D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL, AUTRE QUE C | 910 518 | 2 571 798 |
(1) Suite à une recommandation de la FSMA, les montants relatifs à la méthode de mise en équivalence, qui étaient répartis entre les différents postes de réserve, ont été reclassés dans un nouveau compte de réserve « Réserve pour la quote-part du résultat et des résultats non réalisés des entités mises en équivalence ». Les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparaison correcte.
| 5 358 254 | 3 061 553 |
|---|---|
| -179 693 | -6 400 828 |
| 122 836 | -1 644 083 |
| 0 | 0 |
| 1° = 80% DE LA SOMME DE (A) + (B) | 17 587 645 | 13 127 799 |
|---|---|---|
| 2° à savoir la réduction nette de l'endettement du SIR en cours de l'exercice : | ||
| 2° = | 0 | 0 |
| Différence positive entre 1° et 2° | 17 587 645 | 13 127 799 |
| DIVIDENDE MINIMAL À DISTRIBUER EN APPLICATION DE L'ARTICLE 13 DE L'AR SIR |
17 587 645 | 13 127 799 |
Les obligations mentionnées à l'article 13 de l'AR SIR n'affectent pas l'application de l'article 7:212 du CSA, qui stipule qu'aucun dividende ne peut être payé si, de ce fait, l'actif net de la Société devient inférieur au capital plus les réserves qui ne sont pas distribuables sur la base de la loi ou des statuts.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| L'actif net est défini comme le montant total des actifs tel qu'il résulte du bilan, déduction faite | |
| 369 779 481 | 266 291 362 |
| -18 498 162 | -15 699 598 |
| 351 281 319 | 250 591 765 |
| 143 442 647 | 121 338 541 |
| 181 447 992 | 104 174 862 |
| 16 377 967 | 11 348 795 |
| -1 469 177 | -618 904 |
| -22 211 550 | -19 149 997 |
| 11 798 422 | 12 404 218 |
| 329 386 301 | 229 497 515 |
(1) Suite à une recommandation de la FSMA, les montants relatifs à la méthode de mise en équivalence, qui étaient répartis entre les différents postes de réserve, ont été reclassés dans un nouveau compte de réserve « Réserve pour la quote-part du résultat et des résultats non réalisés des entités mises en équivalence ». Les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparaison correcte. Conformément à la recommandation de la FSMA, les dividendes des filiales ont été reclassés dans les réserves disponibles.
4.7 État des variations des fonds propres non-consolidés(1)
| CAPITAL | PRIME D'ÉMISSION |
Réserves pour le solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers |
Réserves pour l'impact des swaps (2) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Réserves pour le l'équilibre des les variations dans le Investissement valeur de l'immobilier |
Réservez pour le impact sur le réel valeur estimée droits de mutation et les coûts à Hypothétique Disposition de l'immobilier investissements (-) |
||||
| 1er janvier 2019 | 114 961 266 | 87 551 065 | 2 261 442 | -212 636 -19 413 963 | |
| Affectation du résultat net de l'exercice 2018 | 2 562 191 | -115 517 | 263 966 | ||
| Dividendes | |||||
| Actions propres | |||||
| Résultat de la période (3) | |||||
| Autres transferts | |||||
| Augmentation de capital | 6 377 275 | 16 623 797 | |||
| 31 décembre 2019 | 121 338 541 | 104 174 862 | 4 823 633 | -328 153 -19 149 997 | |
| Le 1er janvier 2020 | 121 338 541 | 104 174 862 | 4 823 633 | -328 153 -19 149 997 | |
| Affectation du résultat net de l'exercice 2019 | 6 525 162 | -290 751 | 0 | ||
| Dividendes | |||||
| Actions propres | |||||
| Résultat de la période (3) | |||||
| Augmentation de capital | 22 104 106 | 77 273 130 | |||
| 31 décembre 2020 | 143 442 647 | 181 447 992 | 11 348 795 | -618 904 -19 149 997 | |
| Affectation du résultat avant distribution du dividende | 5 029 172 | -850 274 | 0 | ||
| TOTAL | 143 442 647 | 181 447 992 | 16 377 967 | -1 469 177 -19 149 997 |
(1) Suite à une recommandation de la FSMA, les montants relatifs à la méthode de mise en équivalence, qui étaient répartis entre les différents postes de réserve, ont été reclassés dans un nouveau compte de réserve « Réserve pour la quote-part du résultat et des résultats non réalisés des entités mises en équivalence ». Les chiffres au 31 décembre 2019 ont également été ajustés afin de permettre une comparaison correcte.
(2) Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans la norme IFRS (+/-).
(3) La Société n'a aucun « résultat non réalisés » au sens de la norme IAS 1, de telle sorte que le résultat net de la Société est égal au résultat global.
| Autres réserves | Réserve pour actions propres |
Réserve pour la quote-part des bénéfices ou des pertes |
Résultats reportés des exercices précédents |
RÉSERVES RÉSULTAT DE L'EXERCICE |
TOTAL DES FONDS PROPRES |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| et dans les résultats non réalisés des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
||||||
| 11 283 515 | 0 | -442 859 | 11 933 080 | 5 408 579 | 21 831 191 | 229 752 102 |
| 0 | 0 | 6 932 844 | -1 724 742 | 7 918 743 | -7 918 743 | 0 |
| 0 | -13 912 448 | -13 912 448 | ||||
| -167 916 | -167 916 | 0 | -167 916 | |||
| 0 | 26 959 453 | 26 959 453 | ||||
| 659 100 | 659 100 | 659 100 | ||||
| 0 | 0 | 23 001 072 | ||||
| 11 942 615 | -167 916 | 6 489 985 | 10 208 338 | 13 818 506 | 26 959 453 | 266 291 362 |
| 11 942 615 | -167 916 | 6 489 985 | 10 208 338 | 13 818 506 | 26 959 453 | 266 291 362 |
| -3 061 553 | 0 | 6 400 828 | 1 682 489 | 11 256 175 | -11 256 175 | 0 |
| -486 595 | 486 595 | 0 | -15 703 278 | -15 703 278 | ||
| -50 752 | -50 752 | 0 | -50 752 | |||
| 0 | 19 864 912 | 19 864 912 | ||||
| 0 | 0 | 99 377 236 | ||||
| 8 881 062 | -218 668 | 12 404 218 | 12 377 422 | 25 023 929 | 19 864 912 | 369 779 481 |
| 0 | 0 | -605 796 | 21 650 065 | 25 223 167 | -19 864 912 | |
| actions propres | des bénéfices ou des pertes et dans les résultats non |
reportés des exercices précédents |
L'EXERCICE | FONDS PROPRES |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| réalisés des participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence |
||||||
| 11 283 515 | 0 | -442 859 | 11 933 080 | 5 408 579 | 21 831 191 | 229 752 102 |
| 0 | 0 | 6 932 844 | -1 724 742 | 7 918 743 | -7 918 743 | 0 |
| 0 | -13 912 448 | -13 912 448 | ||||
| -167 916 | -167 916 | 0 | -167 916 | |||
| 0 | 26 959 453 | 26 959 453 | ||||
| 659 100 | 659 100 | 659 100 | ||||
| 0 | 0 | 23 001 072 | ||||
| 11 942 615 | -167 916 | 6 489 985 | 10 208 338 | 13 818 506 | 26 959 453 | 266 291 362 |
| 11 942 615 | -167 916 | 6 489 985 | 10 208 338 | 13 818 506 | 26 959 453 | 266 291 362 |
| -3 061 553 | 0 | 6 400 828 | 1 682 489 | 11 256 175 | -11 256 175 | 0 |
| -486 595 | 486 595 | 0 | -15 703 278 | -15 703 278 | ||
| -50 752 | -50 752 | 0 | -50 752 | |||
| 0 | 19 864 912 | 19 864 912 | ||||
| 0 | 0 | 99 377 236 | ||||
| 8 881 062 | -218 668 | 12 404 218 | 12 377 422 | 25 023 929 | 19 864 912 | 369 779 481 |
| 0 | 0 | -605 796 | 21 650 065 | 25 223 167 | -19 864 912 | |
| 8 881 062 | -218 668 | 11 798 422 | 34 027 487 | 50 247 095 | 0 | 369 779 481 |
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est soumise au régime juridique des sociétés immobilières publiques réglementées, dont l'abréviation légale est « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle est dénommée « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».
La dénomination sociale de la Société et tous les documents qui émanent d'elle (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique » ou sont immédiatement suivis par ces mots. La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ».
La Société tire ses ressources financières, en Belgique ou à l'étranger, d'une offre publique d'actions. Les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé, à savoir Euronext Brussels.
La Société est soumise à la règlementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées telles que modifiées par la loi du 22 octobre 2017 (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées tel que modifié le 23 avril 2018 (l'« AR SIR »).
La Société est également assujettie à l'article 2.7.6.0.1 du Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF, code flamand de fiscalité) concernant l'exonération de droits de succession afférents aux parts de sociétés créées dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, tel qu'amendé de temps à autre.
Le siège social de la Société est situé dans la région flamande à 2900 Schoten, Horstebaan 3 et peut être joint par téléphone au +32 3 222 94 94 et par e-mail à [email protected].
Le conseil d'administration a le droit de transférer le siège social en tout autre lieu en Belgique, à condition de respecter la législation linguistique.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.
Pour l'application de l'article 2:31 du CSA, le site web de la société est www.carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société est [email protected]
Les informations mises à disposition sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations ont été incluses par référence.
La Société Anonyme Care Property Invest a été constituée le 30 octobre 1995 sous le nom « Serviceflats Invest », en vertu d'un acte passé devant le notaire associé Jan Boeykens à Anvers, et publié aux annexes du Moniteur belge du 21 novembre 1995 sous le numéro 1995-11-21/176.
La Société est inscrite au registre des personnes morales (RPM) d'Anvers (section Anvers) sous le numéro 0456 378 070.
La Société a pour objet exclusif,
(a) de mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ;
(b) de détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR, dans les limites imposées par celle-ci ;
(c) sur le long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, de conclure avec un pouvoir adjudicateur public ou d'adhérer à un ou plusieurs : (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011 ; (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : (i) elle est responsable de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et (ii) elle peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction, sans devoir nécessairement disposer des droits réels.
d) assurer à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant principalement (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et exclusivement ou principalement affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé ou (iv) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les « projets »).
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier dans le sens de la loi SIR, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation,
la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut aussi, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées ci-dessus,
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.
La Société est constituée pour une durée indéterminée et est active dès la date de sa constitution.
Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et selon les formes requises pour une modification des statuts.
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année (à l'exception du premier exercice qui a couru du 30/10/1995 au 31/12/1996.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d›administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion, c'est-à-dire le rapport annuel. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Ce rapport contient également les informations requises par le CSA, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celle-ci.
Le commissaire prépare un rapport écrit et détaillé pour l'assemblée générale annuelle, c'est-à-dire le rapport d'audit.
Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 32 des statuts coordonnés, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de mai.
Conformément à l'article 29 des statuts de la Société, l'assemblée générale du 29 mai 2019 a désigné la société anonyme EY Bedrijfsrevisoren, avec siège social au 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, numéro d'entreprise 0446.334.711, RPR Bruxelles et n° de membre B160, comme commissaire pour une période de trois ans. Cette société a désigné Mme Christel Weymeersch et M. Christophe Boschmans, tous deux Commissaires, comme représentants, chargés de l'exécution du mandat au nom et pour le compte d'EY. Le mandat expire après l'assemblée générale des actionnaires qui doit approuver les comptes annuels au 31 décembre 2021.
Le conseil d'administration fait appel aux services de la société bvba Mazars Advisory Services pour l'accomplissement de ses missions d'audit interne. Son siège social est à 1050 Bruxelles, Marcel Thirylaan 77, représenté par Mme Cindy Van Humbeeck, administrateur-gérant. Le 6 septembre 2017, le conseil d'administration a décidé de prolonger le contrat d'externalisation de la fonction « audit interne » pour une durée indéterminée. L'accord peut être résilié sous réserve du respect d'un délai de préavis de 3 mois.
En application de la loi SIR et de l'AR SIR, les biens immobiliers de la Société doivent être évalués par un expert immobilier indépendant et reconnu. Celui-ci est tenu de déterminer la « juste valeur » des immeubles qui sont repris dans les comptes annuels de la Société. A cette fin, la Société fait appel à (i) Stadim cvba, dont le siège social est situé à 2018 Anvers, Mechelsesteenweg 180 et (ii) Cushman & Wakefield nv, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Kunstlaan 56. Les accords respectifs ont été conclus pour une durée de 3 ans renouvelable. Le mandat actuel de Stadim cvba se termine le 31 décembre 2022 et celui de Cushman & Wakefield le 31 mars 2023. Les honoraires des deux experts immobiliers sont indépendants de la juste valeur des bien immobilier à évaluer.
L'évaluation se fait par l'approche suivante :
Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, KBC Banque, CBC Banque, Banque Degroof Petercam et VDK Spaarbank.
Vous trouverez ci-dessous un aperçu des indices dans lesquels Care Property Invest a été inclus :
| Inclusion dans les indices au 31 décembre 2020 |
|---|
| Nom de l'indice |
| Euronext Bel Mid index (Euronext Brussels) |
| Euronext NEXT 150 index (Euronext Brussels) |
| Euronext BEL Real Estate (Euronext Brussels) |
| GPR (Global Property Research) General Europe Index |
| GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (hors fonds bancaires ouverts) |
Care Property Invest est suivie par :
| Bank / Banque Degroof Petercam Herman van der Loos |
+32 2 229 63 40 | [email protected] |
|---|---|---|
| KBC Securities Wido Jongman |
+32 2 429 60 32 | [email protected] |
| Vlaamse Federatie van Beleggers | ||
| Gert De Mesure | +32 2 253 14 75 | [email protected] |
| Belfius-Kepler Cheuvreux | ||
| Frédéric Renard | +32 1 149 14 63 | [email protected] |
| ABN AMRO | ||
| Steven Boumans | +31 63 056 91 59 | [email protected] |
| Mainfirst | ||
| Louise Boyer | +33 1 70 98 39 40 | [email protected] |
| Berenberg | ||
| Kai Klose | +44 20 32 07 78 88 | [email protected] |
En février 2018, la Société a nommé Banque Degroof Petercam comme fournisseur de liquidité. En novembre 2018, la Société a nommé KBC Securities comme fournisseur de liquidité supplémentaire afin d'améliorer encore plus la liquidité de son action.
Compte tenu du régime légal de la SIR en général et de la SIR résidentielle en particulier, l'action de Care Property Invest peut constituer un investissement intéressant pour les investisseurs particuliers et institutionnels.
Conformément aux articles 7:153 et 7:155 du CSA, les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire. Le document contenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 et 7:139 du CSA peut être consulté sur le site web de Care Property Invest (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/devenir-actionnaire/).
Les actionnaires principaux de Care Property Invest ne disposent pas d'autres droits de vote que ceux qui découlent de leur participation au capital social (au sens de l'article 16.2 de l'annexe I du règlement délégué (UE) n° 2019/980).
Voir chapitre «I. Facteurs de risque» à la page 8 et suivant de ce rapport annuel 2020.
1.20 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités de Care Property Invest Vous trouverez plus d'informations sur la Société et son histoire dans ce chapitre sous le point «5. Historique de la Société et du capital social» à la page 243.
Les informations requises concernant la Société sont mises à la disposition du public pour garantir la transparence, l'intégrité et le bon fonctionnement du marché, conformément à l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé. Les informations requises sont distribuées et conservées, conformément à cet AR, via le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be) tout en tenant compte de la circulaire FSMA/2012_01 du 11 janvier 2012, y compris les modifications ultérieures.
Néanmoins, les informations disponibles sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, sauf si ces informations ont été incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. Conformément à l'AR précité, les informations fournies doivent être fidèles, exactes et sincères et doivent permettre aux actionnaires et au public d'évaluer l'impact de ces informations sur la situation, l'entreprise et les résultats de la Société. La convocation de l'assemblée générale est publiée au Moniteur belge et dans un quotidien financier. Elle est également rendue publique par les médias et sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be), en application du CSA. Toute personne intéressée peut s'inscrire gratuitement sur le site web de la Société pour recevoir les communiqués de presse par e-mail. Les décisions relatives aux nominations et révocations des membres du conseil d'administration et du commissaire, sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique
Les rapports financiers annuels et semestriels sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande. Ces rapports, les communiqués de la Société, l'information annuelle et les publications relatives à la mise en paiement du dividende, toutes les informations dont la divulgation est obligatoire, ainsi que les statuts coordonnés et la Charte de gouvernance d'entreprise sont disponibles sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be) pendant la période de validité du présent document d'enregistrement universel. Certains articles de lois pertinents, des arrêtés royaux et des décisions applicables à Care Property Invest sont uniquement mentionnés à titre d'information sur le site web et y peuvent être consultés.
Pour un aperçu des activités, des opérations et des informations financières historiques de la Société, veuillez vous référer aux rapports financiers annuels de la Société pour les exercices 2018 et 2019, ainsi qu'aux rapports financiers semestriels et à la publication des déclarations intermédiaires du conseil d'administration, qui sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel. Les rapports financiers annuels et semestriels ont été vérifiés par le commissaire aux comptes de la Société. Les déclarations intermédiaires n'ont pas été vérifiées par le commissaire aux comptes. Ces informations peuvent être consultées au siège social ou sur le site web (www.carepropertyinvest.be) de Care Property Invest.
Lorsqu'il n'est pas fait référence à l'ensemble du document, mais seulement à certaines parties de celuici, les parties non abrégées ne sont pas pertinentes pour l'investisseur en ce qui concerne le document d'enregistrement universel actuel.
| Rapport Financier Annuel 2018 | |
|---|---|
| IV. Rapport de gestion | page 48 |
| VII. Rapport immobilier | page 164 |
| VIII. Comptes annuels, y compris les états financiers consolidés, les notes et les comptes annuels statutaires abrégés |
page 200 |
| VIII./3. Rapport du commissaire aux comptes (opinion sans réserve) | page 273 |
| Rapport Financier Annuel 2019 | |
|---|---|
| III. Rapport de gestion | page 30 |
| VI. Rapport immobilier | page 138 |
| VII. Comptes annuels, y compris les états financiers consolidés, les notes et les comptes annuels statutaires abrégés |
page 158 |
| VII./3. Rapport du commissaire aux comptes (opinion sans réserve) | page 218 |
| Rapport Financier Semestriel 2020 | |
| I. Rapport de gestion intermédiaire | page 12 |
| IV. Rapport immobilier | page 68 |
V. États financiers résumés y compris les notes page 84
V./9. Rapport du commissaire aux comptes page 99
La version coordonnée des statuts au 20/01/2021 a été intégralement incluse dans ce chapitre sous point « 6. Statuts coordonnés ».
Depuis la fin de l'exercice précédent, dont les comptes annuels contrôlés ou les comptes annuels intermédiaires ont été publiés, la situation financière ou commerciale de la Société n'a pas sensiblement changé.
Mentions prévues à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé (FSMA/2012_01 du 11 janvier 2012). Care Property Invest donne ci-dessous la liste et, le cas échéant, l'explication des éléments suivants, dans la mesure où ceux-ci sont de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition. Pour l'exercice 2020, la Société n'a aucune déclaration à faire.
2.1 Arrangements dont le fonctionnement peut entraîner un changement de contrôle de la société émettrice à une date ultérieure.
La Société n'a connaissance d'aucun arrangement qui pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société à une date ultérieure.
Référence est faite à l'article 7 des statuts coordonnés au 20/01/2021- CAPITAL AUTORISÉ. Cependant, l'utilisation du capital autorisé est limitée, conformément à l'article 7:202 du CSA, en cas de notification par la FSMA à la Société d'une offre publique d'achat. Toutefois, on ne peut pas exclure que cette disposition puisse avoir un effet retardateur ou préventif sur une éventuelle offre publique d'achat.
La structure du capital sont présentés au chapitre «IV. Care Property Invest en bourse», point «4. Actionnariat» à la page 120. Conformément à l'article 38 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (voir point «6. Coordonné des statuts» à la page 245). Les statuts sont également disponibles sur www.carepropertyinvest.be.
Au 31 décembre 2020, Care Property Invest possède 6 878 actions propres. Au moment de la publication du présent rapport, la Société possède 1 692 actions propres en remplissant ses obligations envers la direction dans le cadre du plan de rémunération à long terme. Des informations supplémentaires sont données au chapitre «VII. Comptes annuels» , point «T 5.24 Capital» à la page 200.
Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (voir point «6. Coordonné des statuts» à la page 245). Les statuts sont également disponibles sur www.carepropertyinvest.be.
La législation applicable aux sociétés anonymes, aux sociétés cotées qui font un appel public à l'épargne et aux sociétés immobilières réglementées publiques, en particulier, même dans la mesure où elle comprend une restriction à la cession des titres, doit être respectée.
Non applicable : au 31 décembre 2020, il n'y a pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions de Care Property Invest.
2.7 Mécanisme de contrôle de tout plan d'actionnariat du personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par les travailleurs Non applicable, à défaut de plan d'actionnariat.
2.8 Contrats conclus entre Care Property Invest et ses administrateurs ou travailleurs prévoyant que les administrateurs démissionnent ou soient licenciés sans motif valable ou que les contrats de travail du personnel soient résiliés, suite à une offre publique d'acquisition Non applicable.
Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (voir point «6. Coordonné des statuts» à la page 245). Les statuts sont également disponibles sur www.carepropertyinvest.be.
ARTICLE 16 des statuts coordonnés au 20/01/2021– COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ARTICLE 17 des statuts coordonnés au 20/01/2021– VACANCE AVANT TERME ARTICLE 18 des statuts coordonnés au 20/01/2021– PRÉSIDENCE ARTICLE 25 des statuts coordonnés au 20/01/2021– COMITÉS ARTICLE 27 des statuts coordonnés au 20/01/2021– GESTION JOURNALIÈRE
La législation applicable aux sociétés anonymes et aux sociétés cotées qui font un appel public à l'épargne, et aux SIRP publique en particulier, doit être respectée. En cas de modification des statuts, ou de décision pour laquelle la loi impose au moins la même condition de majorité que pour la modification des statuts, et affectant les droits et obligations d'une certaine catégorie d'actionnaires, les conditions de majorité légales doivent être remplies pour chaque catégorie d'actionnaires séparément.
Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (voir point «6. Coordonné des statuts» à la page 245). Les statuts sont également disponibles sur www.carepropertyinvest.be.
De plus amples explications sont données dans le chapitre «III. Rapport de gestion» à la section «11.9 Les pouvoirs de l'organe d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne la possibilité d'émettre ou de racheter des actions» à la page 102.
Les administrateurs délégués (exécutifs) suivants sont responsables des informations fournies dans le document d'enregistrement universel : MM. Peter Van Heukelom, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Filip Van Zeebroeck et Mme Valérie Jonkers.
Les personnes responsables visées au point 3.1 ci-dessus déclarent que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, et à leur connaissance, les informations contenues dans le document d'enregistrement universel sont conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée.
Care Property Invest déclare que les informations fournies par les experts et le commissaire agréé ont été reprises de manière fidèle et enregistrées avec leur permission. À la connaissance de Care Property Invest et dans la mesure de ce qu'elle peut déduire d'informations publiées par les tiers concernés, il n'existe pas d'omission de nature à rendre erronée ou trompeuse l'information reproduite.
Il s'agit en particulier des informations fournies par le commissaire de la Société, EY Bedrijfsrevisoren (De Kleetlaan 2, 1831 Diegem), de la déclaration «1. Situation du marché immobilier sur lequel la Société exerce son activité» à la page 136, établie par et incluse avec l'approbation des experts immobilier reconnus Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180, 2018 Anvers) et Cushman & Wakefield nv (Kunstlaan 56, 1000 Brussel) dans le présent rapport financier annuel dans le chapitre «VI. Rapport immobilier» et le point «4. Rapport de l'expert immobilier» à la page 153, également dans le chapitre «VI. Rapport immobilier». La Société n'a pas connaissance d'éventuels intérêts que les experts pourraient avoir dans Care Property Invest.
Les articles pertinents suivants des statuts ont été intégralement repris dans les statuts coordonnés (voir point «6. Coordonné des statuts» à la page 245). Les statuts sont également disponibles sur www.carepropertyinvest.be.
Il n'y a pas d'accords importants auxquels la Société soit partie, qui entrent en vigueur, subissent des modifications ou prennent fin en cas de changement de contrôle sur la Société suite à une offre publique d'acquisition, sous réserve des contrats de management conclus avec le CEO, le CFO et le COO dans le cadre de leur mandat d'administrateur effectif et d'un certain nombre de crédits conclus par la Société avec des établissements de crédit.
Les dispositions contractuelles dans les contrats de management concernant la résiliation et l'indemnité de rupture sont expliquées dans le chapitre «III. Rapport de gestion», «11.11 Rapport de rémunération 2020» à la page 104.
Aucun autre contrat entret ses administrateurs et son personnel ne prévoit que les administrateurs démissionnent ou soient licenciés sans motif valable ou que les contrats de travail du personnel soient résiliés, en cas d'offre publique d'acquisition. Le droit du travail belge doit être respecté lors du licenciement de travailleurs.
Les emprunts contractés par la Société, qui contiennent des dispositions soumises à un changement de contrôle de la Société, ont été approuvés et publiés par l'assemblée générale conformément à l'article 7:151 du CSA, à l'exception de l'emprunt contracté par la Société auprès d'ABN AMRO. Il sera soumis à la prochaine assemblée générale et divulgué par la suite.
Par la présente, les personnes responsables mentionnées au point 3.1 ci-dessus déclarent qu'à leur connaissance,, déclarent par la présente qu'à leur connaissance le compte annuel, établi conformément aux normes applicables aux comptes annuels, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société, et que le présent rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution, des résultats et de la situation de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées.
Le présent rapport annuel financier contient des déclarations ayant trait à l'avenir. Ces déclarations sont fondées sur des estimations et prévisions de la Société et contiennent naturellement des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire que les résultats, la situation financière, la performance et les prestations diffèrent considérablement de celles qui figurent, expressément ou implicitement, dans les présentes déclarations prospectives. Compte tenu de ces incertitudes, les déclarations prospectives se font sans aucune garantie.
Le conseil d'administration de Care Property Invest déclare qu'il n'y a aucune intervention gouvernementale, aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage pendante, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Care Property Invest et qu'il n'y a, à sa connaissance, aucune situation ou fait pouvant donner lieu à une telle intervention gouvernementale, ni à une procédure judiciaire ou d'arbitrage.
| Date | Nature de l'opération | Montant du capital social (en €) |
Nombre d'actions (sans valeur nominale) |
|---|---|---|---|
| 30 octobre 1995 | Capital initial par apport en espèces lors de la constitution (par CGER Banque, BACOB Banque, Crédit Municipal, Kredietbank, Petercam et GIMV) (capital social lors de la constitution par apport en espèces) |
1 249 383 | 210 |
| 1 249 383 | 210 | ||
| 7 février 1996 | Augmentation de capital par apport en espèces | 59 494 446 | 10 000 |
| 60 743 829 | 10 210 | ||
| 7 février 1996 | IPO sur Euronext Bruxelles | ||
| 16 mai 2001 | Augmentation de capital par incorporation de réserve | 566 | 10 210 |
| 60 744 395 | 10 210 | ||
| 19 février 2004 | Conversion de 60 actions préférentielles au nom de GIMV en actions ordinaires |
||
| 2012 | Programme d'investissement 2 000 appartements complété | ||
| 2014 | Serviceflats Invest devient Care Property Invest et œuvre à l'avenir. Depuis le 25 novembre 2015, Care Property Invest a le statut d'une société immobilière réglementée publique (SIR publique) de droit belge. |
||
| 24 mars 2014 | Division du nombre d'actions par 1 000 | 10 210 000 | |
| 60 744 395 10 210 000 | |||
| 20 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du dividende optionnel |
889 004 | 149 425 |
| 61 633 399 10 359 425 | |||
| 22 juin 2015 | Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible | 16 809 093 2 825 295 | |
| 78 442 492 13 184 720 | |||
| 2016 | Inclusion de l'action Care Property Invest comme BEL Mid Cap dans l'indice BEL MID |
||
| 2016 | Membre de l'organisation EPRA en l'inclusion de ses indicateurs de performance dans les rapports financiers |
||
| 15 mars 2017 | Augmentation de capital par apport en nature | 10 971 830 1 844 160 | |
| 89 414 322 15 028 880 | |||
| 2017 | Les premiers projets en Région wallonne et en Région de Bruxelles Capitale sont acquis. |
||
| 27 octobre 2017 | Augmentation de capital en numéraire avec droit d'allocation irréductible | 25 546 945 | 4 293 965 |
| 114 961 266 19 322 845 |
| Date | Nature de l'opération | Montant du capital social (en €) |
Nombre d'actions (sans valeur nominale) |
|---|---|---|---|
| 2018 | Entrée sur le marché néerlandais. | ||
| 27 juin 2018 | Suppression des actions spéciales et conversion en actions ordinaires. | 114 961 266 19 322 845 | |
| 114 961 266 19 322 845 | |||
| 2019 | Inclusion de l'action Care Property Invest dans l'indice Euronext Next 150 | ||
| 3 avril 2019 | Augmentation de capital par apport en nature | 4 545 602 | 746 301 |
| 119 506 869 20 086 876 | |||
| 26 juin 2019 | Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel |
1 831 672 | 307 870 |
| 121 338 541 20 394 746 | |||
| 2020 | Entrée sur le marché espagnol | ||
| 15 janvier 2020 | Augmentation de capital par apport en nature | 7 439 112 | 1 250 376 |
| 128 777 653 21 645 122 | |||
| 19 juin 2020 | Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel |
1 624 755 | 273 091 |
| 130 402 408 | 21 918 213 | ||
| 25 juin 2020 | Augmentation de capital en numéraire (placement privé accéléré avec composition du carnet d'ordres) |
13 040 239 | 2 191 821 |
| 143 442 647 24 110 034 | |||
| Après clôture de l'exercice 2020 |
|||
| 20 janvier 2021 Augmentation de capital par apport en nature | 10 091 030 | 1 696 114 | |
| 153 533 677 25 806 148 |
La société a été constituée par acte passé devant le notaire, Jan Boeykens, le 30 octobre 1995, publié dans les annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le numéro 19951121/176. Les statuts ont été modifiés par des actes passés par ce même notaire, Jan Boeykens, le :
• 9 juin 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le numéro 19990716/228. Le capital a été adapté et converti en euros par décision de l'assemblée générale du 16 mai 2001, publiée aux annexes du Moniteur belge le 17 août suivant, sous le numéro 20010817/309. Les statuts ont ensuite été modifiés par des actes passés devant le notaire précité le :
Les statuts ont été modifiés ensuite par acte passé devant le notaire Alvin Wittens à Wijnegem le :
Lorsque les présents statuts font référence aux « règles applicables à la société immobilière réglementée », on entend par-là « les règles applicables à tout moment à la société immobilière réglementée ».
TITRE I - FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT - DURÉE ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
publiques réglementées, dénommées « SIR publiques » ou « SIRP ». Elle porte la dénomination « CARE PROPERTY INVEST », en abrégé « CP Invest ».
La dénomination sociale de la société et tous les documents que celle-ci apporte (y compris tous les actes et factures) contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit
belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont immédiatement suivis par ces mots.
La dénomination sociale doit aussi toujours être précédée ou suivie par les mots « société anonyme » ou par l'abréviation « SA ». La société est soumise à la réglementation applicable à tout moment aux sociétés immobilières réglementées et en particulier aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « loi SIR ») et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'« AR SIR ») tel que modifié de temps à autre.
La société est également soumise à l'arrêté du gouvernement flamand du 3 mai 1995 régissant l'exonération de droits de succession liés aux droits sociaux dans des sociétés établies dans le cadre de la réalisation et/ou du financement de programmes d'investissement de résidences-services, tel que modifié de temps à autre et avec effet au 1er janvier 2015 inséré dans l'article 2.7.6.0.1. du décret du 13 décembre 2013 contenant le Code fiscal flamand (le « Code fiscal flamand du 13 décembre 2013 »).
Le siège de la société est établi dans la région flamande. Il peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistique.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et associations, le site internet de la société est www. carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société est [email protected].
La société a pour objet exclusif,
(a) de mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ; (b) de détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR, dans les limites imposées par celle-ci. (c) sur le long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, de conclure avec un pouvoir adjudicateur public ou d'adhérer à un ou plusieurs : (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ; sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de l'article 115, 4° de l'arrêté royal relatif à la passation des marchés publics du 15 juillet 2011 ; (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : (i) elle est responsable de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et (ii) elle peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction, sans devoir nécessairement disposer des droits réels. d) assurer à long terme, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou nonfossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces
L'activité décrite aux paragraphes précédents doit avoir trait au financement et à la réalisation, (i) en ce qui concerne la Région flamande, exclusivement de projets concernant principalement (a) la création des résidences-services mentionnées à l'article 88, §5, du Décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement (tel que modifié de temps à autre) ou (b) les immeubles pour les structures prévues dans le cadre du décret du 13 mars 2009 sur les soins et le logement ou (c) les immeubles pour les personnes handicapées, (ii) en ce qui concerne l'Espace Économique Européen, à l'exception de la Région flamande, de projets similaires à ceux visés au point (i), ou (iii) des biens immobiliers situés dans un État membre de l'Espace économique européen et exclusivement ou principalement affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé ou (iv) d'autres projets autorisés de temps à autre en vertu de la législation applicable en matière d'exonération de droits de succession, sans retrait de l'agrément en vertu de cette législation (ci-après, conjointement, les « projets »).
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, exercer toutes les activités liées à l'érection, à la construction (sans préjudice de l'interdiction d'intervenir comme promoteur immobilier dans le sens de la loi SIR, sauf dans le cas de transactions occasionnelles), la transformation, la rénovation, l'aménagement, le développement, l'acquisition, l'aliénation, la location, la sous-location, l'échange, l'apport, la cession, le lotissement, la mise en copropriété ou en indivision de biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, l'attribution ou l'obtention de droits de superficie, d'un usufruit, d'une emphytéose ou d'autres droits réels ou personnels sur les biens immobiliers tels que décrits ci-dessus, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers. La société peut aussi, conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites mentionnées ci-dessus,
prendre des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat ;
donner des immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat, comme activité principale ou accessoire (étant entendu que donner des immeubles en location-financement, avec une option d'achat, ne peut être une activité principale que de la manière déterminée à l'article 17, alinéa 3, de l'AR SIR et aux conditions de cet article) ;
développer des activités dans le cadre d'un partenariat publicprivé, prenant ou non la forme d'une société immobilière réglementée institutionnelle ;
détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées sous (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu, et après la fin de la phase de construction du projet PPP, en une participation conforme à la loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution ;
à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront effectués conformément à la politique de gestion des risques de la société et de façon à assurer une diversification des risques appropriée. La société peut également détenir des liquidités non affectées. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ;
consentir l'octroi d'hypothèques ou d'autres sûretés ou garanties dans le cadre des activités de la société ou de celles de son groupe, dans les limites établies à cet égard par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; - consentir l'octroi de crédits dans les limites établies par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées ; et
effectuer des opérations liées à des instruments de couverture (tels que définis par la réglementation applicable aux sociétés
immobilières réglementées), dans la mesure où ces opérations font partie d'une politique établie par la société pour couvrir les risques financiers, à l'exclusion des opérations spéculatives. Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut effectuer toutes les opérations immobilières, mobilières, financières, commerciales et industrielles ayant un lien, direct ou indirect, avec son objet ou qui sont simplement de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation, en Belgique et à l'étranger.
Conformément à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, et dans les limites susmentionnées, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission ou d'une autre restructuration prévue par le droit des sociétés, d'une inscription, d'une participation, d'une intervention financière ou de toute autre manière prendre une participation dans toute société ou entreprise actuelle ou future, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est semblable au sien, ou de nature à permettre ou à faciliter sa réalisation.
La société ne peut agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, à moins qu'il ne s'agisse d'opérations
1° de participer à un syndicat permanent de prise de contrôle ou de garantie ;
2° de prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués aux conditions et suivant les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
3° d'acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé déclarée en faillite, ayant conclu un accord à l'amiable avec ses créanciers, faisant l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, ayant obtenu un report de paiement ou à l'égard de laquelle une mesure similaire est prise à
l'étranger ; et 4° de prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires
par lesquels il serait dérogé au pouvoir votal qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés du périmètre. ARTICLE 5 - DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée et est active dès la date de sa constitution.
Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions et selon les formes requises pour une modification des statuts.
Le capital s'élève à cent cinquante-trois millions cinq cent trentetrois mille six cent soixante-dix-sept euros et soixante cents (153 533 677,60 €).
Le capital est représenté par vingt-cinq millions huit cent six mille cent quarante-huit (25 806 148) actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions doivent être entièrement libérées à compter de la date de souscription.
Le conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois d'augmenter le capital d'un montant maximal de cent quatorze millions neuf cent soixante et un mille deux cent soixante-six euros et trente-six
centimes (114 961 266,36 €). Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 16 mai 2018 aux annexes du Moniteur belge. Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peut/peuvent être effectuée(s) de quelque façon que ce soit en vertu de la réglementation applicable, notamment par apport en espèces, par apport en nature, sous la forme d'un apport mixte, ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission ainsi que tous les composants des fonds propres dans les comptes annuels statutaires IFRS de la société (établis en vertu de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées) qui se prêtent à la conversion en capital, et avec ou sans création de nouveaux titres, conformément aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations, la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et les présents statuts. Le conseil d'administration peut aussi émettre de nouvelles actions disposant de droits identiques aux actions existantes.
Le cas échéant, les primes d'émission devront, éventuellement après déduction d'un montant ne dépassant pas le coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables,
en cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, être placées par le conseil d'administration sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus. Aux conditions et dans les limites prévues au présent article, le conseil d'administration peut également émettre des droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) et des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions, ce qui peut donner lieu à la création des titres auxquels il est fait référence au quatrième alinéa, et cela toujours conformément aux réglementations applicables et les présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable, même en faveur d'une ou de plusieurs personne(s) déterminée(s), qui n'est/ne sont pas membre(s) du personnel de la société ou de ses filiales.
Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit au moins satisfaire aux conditions énoncées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.1 des présents statuts. Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une suppression ou d'une limitation du droit de préférence ne sont pas applicables en cas d'apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. Lors de l'émission de titres contre un apport en nature, les conditions mentionnées dans la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et à l'article 8.2 des statuts doivent être respectées (y compris la possibilité de déduire un montant correspondant à la partie du dividende brut non distribué). Les règles spéciales applicables en cas d'augmentation de capital en nature exposées à l'article 8.2 ne sont toutefois pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Sans préjudice de la possibilité d'utilisation du capital autorisé par une résolution du conseil d'administration et moyennant la prise en considération des règles applicables aux sociétés immobilières réglementées, l'augmentation ou la réduction du capital ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire et conformément au Code des sociétés et associations et à la législation « SIR ».
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à une augmentation de son propre capital. Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement elle-même. Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui constituera, au même titre que le capital, la garantie des tiers et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou clôturé autrement que par une résolution de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts, hormis la conversion en capital prévue ci-dessus.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions impératives contenues dans la législation applicable doivent être respectées. 8.1 Augmentation de capital en espèces
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces et sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, le droit de préférence peut être limité ou supprimé dans les cas et sous réserve du respect des conditions prévues par la législation applicable.
Le cas échéant, le droit d'allocation irréductible doit remplir au moins les conditions suivantes :
1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ; 2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille
de l'ouverture de la période de souscription publique ; et 4° dans ce cas, la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Toutefois, selon la législation SIR, cela ne devrait en aucun cas être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en espèces réalisée dans les conditions suivantes :
1° l'augmentation de capital est réalisée au moyen du capital autorisé ;
2° le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément au présent paragraphe sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives contenues dans la législation applicable, les limitations susmentionnées dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ne s'appliquent pas non plus à un apport en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence, en complément d›un apport en nature dans le cadre de la distribution d›un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
8.2 Augmentation de capital en nature
En cas d'émission de titres contre un apport en nature, sans préjudice des articles 7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations les conditions suivantes doivent être respectées: 1° l'identité de l'apportant doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation de l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date ;
3° sauf si le prix d'émission ou, dans le cas visé à l'article 8.3, le rapport d'échange, ainsi que les modalités applicables sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4° le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'incidence en termes de droits de vote.
Pour l'application du point 2 ci-dessus, il est permis de déduire du montant prévu au point (b) du point 2 un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées. Le cas échéant, le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes déduits de la sorte dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
Les règles spéciales sur l'augmentation de capital en nature expliquées dans le présent article 8.2 ne sont pas applicables à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les règles spéciales applicables à l'augmentation de capital en nature énoncées à l'article 8.2 s'appliquent mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations similaires visées par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, on entend par « date de la convention d'apport » la date à laquelle la proposition de fusion ou de scission est déposée. ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont sans valeur nominale. Les actions peuvent, au choix de l'actionnaire et sous réserve des restrictions imposées par la loi, être nominatives ou dématérialisées.
Les actionnaires peuvent à tout moment et sans frais demander par écrit la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées, et inversement.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation et est transféré par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre de titres nominatifs. Ce registre de titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Chaque détenteur de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
À l›exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, et moyennant le respect de la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées, la société peut émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, conformément aux règles prescrites à cet égard et à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées et aux statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
À l›égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d›administration a le droit de suspendre l›exercice des droits y afférents jusqu›à ce qu›une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de vote afférent à l'action est exercé par l'usufruitier sauf convention contraire avec le nu-propriétaire.
ARTICLE 12 - (BLANCO)
ARTICLE 14 - ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres, avec un maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.
Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020.
La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions imposées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la réglementation de marché applicable. Le conseil d'administration est autorisé à aliéner ses propres actions qui sont cotées conformément à l'article 7:218, §1, alinéa 1,
2° du Code des sociétés et des associations. Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales.
Conformément aux conditions, termes et modalités déterminées dans les articles 6 à 13 de la loi du 2 mai 2007 et dans l'arrêté-royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, tels que modifiés de temps à autre (la « réglementation sur la transparence »), toute personne physique ou morale doit notifier à la société et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient directement ou indirectement, lorsque le nombre de droits de vote atteint, dépasse ou retombe en dessous de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, etc., chaque fois par tranche de 5 % du total des droits de vote existants, aux conditions déterminées par la réglementation sur la transparence. Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007, la même obligation est applicable lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteignent, dépassent ou retombent en dessous de la limite de trois pour cent (3 %) du total des droits de vote existants.
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration compte un nombre variable de membres. Il y a au minimum cinq administrateurs.
Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires. Le conseil d'administration compte au moins trois membres indépendants, au sens de l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation SIR.
La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, qui détermine également leur rémunération. Leur rémunération, le cas échéant, ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société. Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants et non élus prend fin immédiatement après la première assemblée générale suivant l'expiration de la durée du mandat respectif, qui a prévu de nouvelles nominations dans la mesure où cela est nécessaire compte tenu du nombre légal et statutaire d'administrateurs.
Si un mandat d'administrateur devient vacant pour une raison quelconque, un nouvel administrateur sera choisi, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 17.
La direction effective de la société est confiée à au moins deux personnes qui, comme les membres de l'organe d'administration, doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour l'exercice de leur fonction, et doivent remplir les conditions imposées par la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées.
La nomination des administrateurs et des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation de la FSMA.
Si, pour une raison quelconque, un mandat d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants, réunis en conseil, peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale, qui procède alors à la désignation finale. Ce faisant, les administrateurs doivent veiller à ce qu'il reste suffisamment d'administrateurs indépendants tenant compte de l'article 16 ci-dessus et de la réglementation applicable. Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité
professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate pour l'exercice de leur fonction.
Tout administrateur nommé de la sorte par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses administrateurs. Le président préside le conseil d'administration. ARTICLE 19 - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit. Si le président est empêché, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs non exécutifs présents. Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué, avec le même ordre du jour, qui délibérera et décidera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés.
Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou, en l'absence d'adresse électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables. Tout administrateur peut donner une procuration par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre membre du conseil d'administration, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et pour y voter valablement à sa place. Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre l'une l'autre.
Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, e-mail ou toute autre forme écrite. Une décision peut être adoptée par consentement écrit unanime
de tous les administrateurs. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt
de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Les membres du conseil d'administration respecteront également les articles 37 et 38 de la loi SIR.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimés.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux votes exprimés. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social de la société. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts. Le conseil d'administration établit les rapports semestriels et le rapport annuel.
Le conseil d'administration nomme un ou plusieurs experts indépendants en évaluation conformément à la législation SIR et, si nécessaire, propose toute modification à la liste des experts figurant dans le dossier joint à la demande de reconnaissance en tant que SIR.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées dans les limites fixées par les dispositions légales applicables. Les mandataires engagent la société dans les limites du mandat qui leur est conféré, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Le mandat d'administrateur est rémunéré. La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais directement liés à leur mission.
Conformément aux articles 7:99 et 7:100 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration met en place un comité d'audit et un comité de rémunération. 25.2 Comités additionnels
Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut,
conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs autre(s) comité(s) consultatif(s).
Le conseil d'administration détermine la composition, le mandat et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la réglementation applicable.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels coopère un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que la représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement. La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat qui leur est confié à cet effet par l'organe compétent.
Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un collège de gestion journalière composé de trois membres au moins. Un administrateur qui est également membre
du collège de gestion journalière portera le titre « d› administrateur délégué ».
ARTICLE 29 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations de la société, au regard du Code des sociétés et des associations, la législation SIR et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) parmi les réviseurs ou sociétés de réviseurs agréés par la FSMA. L'assemblée générale détermine à la majorité simple le nombre de
commissaires et fixe leurs émoluments. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour de justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par l'article 3:67 du Code des sociétés et des associations.
Les commissaires ont, conjointement ou individuellement, un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance sur place des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont liant pour tous les actionnaires, même ceux absents ou ayant une opinion divergente.
L'assemblée générale se réunit le dernier mercredi du mois de mai, à onze heures.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant ensemble un dixième du capital souscrit en font la demande.
Cette demande est adressée par lettre recommandée au siège social de la société et doit décrire de manière précise les sujets dont l'assemblée générale délibérera et décidera. La demande doit être adressée au conseil d'administration et au commissaire, qui est tenu de convoquer une réunion dans les trois semaines suivant la réception de la demande. Dans la convocation, d'autres sujets peuvent être ajoutés aux points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à discuter soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée d'actionnaires et peuvent soumettre des propositions de résolution concernant les points à discuter qui ont été ou seront inscrits à l'ordre du jour. Les assemblées générales se réunissent au siège social de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. ARTICLE 33 - CONVOCATION
Le conseil d'administration ou le/les commissaire(s) convoquent l'assemblée générale.
Cette convocation contient le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que les résolutions proposées et elle est faite dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Chaque année se tient une assemblée générale dont l'ordre du jour comprend au moins les points suivants : la discussion du rapport annuel et du rapport du ou des commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du bénéfice net, la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s) et, le cas échéant, la nomination des administrateurs et du ou des commissaire(s).
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés. ARTICLE 34 - ADMISSION
Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sous réserve des conditions suivantes : Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que sur la base de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire, à la date d'enregistrement, par inscription dans le registre des actions nominatives de la société ou par inscription dans les comptes d'un teneur de
comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire à l'assemblée générale. Le quatorzième jour précédant l'assemblée générale, à minuit (heure belge), vaut comme date d'enregistrement. Les propriétaires des actions dématérialisées qui veulent participer à l'assemblée déposent une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit avoir lieu au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale, à l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou par courrier. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant participer à
l'assemblée doivent, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, informer la société de leur intention de participer à l'assemblée via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, par courrier ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration. Le conseil d'administration tiendra un registre pour chacun des actionnaires ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, reprenant son nom et son adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des pièces qui démontrent qu'il détenait
Chaque actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Un actionnaire de la société ne peut nommer qu'une personne comme mandataire pour une assemblée générale particulière. Il n'est possible de déroger à ce principe que conformément aux règles pertinentes du Code des sociétés et des associations. Une personne agissant comme mandataire peut détenir une procuration de plus d'un actionnaire. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
La communication de la procuration à la société doit être faite via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou par courrier.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.
Le mandataire vote conformément aux instructions de vote éventuellement données par l'actionnaire qui l'a désigné, sans préjudice de la possibilité, prévue à l'article 7:145, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, de s'écarter dans certaines circonstances des instructions données. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'au moins un an et confirmer, à la demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été respectées.
En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, tel que défini à l'article 7:143,§ 4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l›actionnaire d›évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l›intérêt de l›actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.
Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le doyen d'âge des administrateurs présents.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs, qui ne doivent pas être un actionnaire. Une seule personne peut être soit secrétaire, soit scrutateur. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment ensemble le bureau, qui est complété par les autres membres du conseil d'administration.
Lors de chaque assemblée générale, le conseil d'administration a le droit, séance tenante, de proroger jusqu'à cinq semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Le conseil d'administration a également le droit de proroger à cinq semaines toute autre assemblée générale ou tout autre point à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à moins que cette réunion n'ait été convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaire(s) représentant au moins un cinquième du capital ou
Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité d'élargir l'ordre du jour. Le consentement requis est établi si aucune opposition n'a été consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Ce qui précède n'affecte pas la possibilité pour un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital social, et à condition que les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations soient remplies, au plus tard le vingtdeuxième jour avant la date de l'assemblée générale, de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce qui précède n'est pas applicable si une assemblée générale fait l'objet d'une nouvelle convocation parce que le quorum requis n'a pas été atteint lors de la première convocation et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions légales lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun nouveau point.
Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le vingtdeuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes ajoutés à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés et des associations. Si une procuration a déjà été portée à l'attention de la société avant la publication de l'ordre du jour complété, le mandataire doit prendre en compte les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations.
Les sujets à traiter et les propositions de décision y afférentes inscrits à l'ordre du jour en application de l'alinéa précédent ne seront discutés que si toutes les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations sont remplies.
Le conseil d'administration répond aux questions qui lui sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de son rapport ou des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées, lors de l'assemblée ou par écrit, par les actionnaires au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction. Le conseil d'administration et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation,
poser par écrit les questions susmentionnées, conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, quelle que soit la part du capital présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
L'assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire qui en établit un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si ceux qui participent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère et décide valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. En outre, une modification des statuts ne peut être adoptée que si elle est préalablement approuvée par la FSMA et que si elle réunit les trois quarts des voix attachées aux actions présentes ou représentées (ou toute autre majorité spéciale prescrite par le Code
des sociétés et associations), les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. ARTICLE 40 - PROCÈS-VERBAUX Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies, à présenter en justice ou autrement, sont signées par deux administrateurs ou par un administrateur délégué. Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations seront rendues publiques sur le site Internet, dans les
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion, c'est-à-dire le rapport annuel. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Ce rapport contient également les informations requises par le Code des sociétés et des associations, y compris une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui forme une partie spécifique de celui-ci. Cette déclaration de gouvernement d'entreprise contient également le rapport de rémunération qui forme une partie spécifique de celleci.
Le commissaire prépare un rapport écrit et détaillé pour l'assemblée générale annuelle, c'est-à-dire le rapport d'audit. Dès la publication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes annuels et des autres documents mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaire(s) et décide à la majorité simple de l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce à la majorité simple, par vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du ou des commissaire(s).
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels statutaires et consolidés soient déposés à la Banque Nationale
de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation, conformément aux dispositions légales.
Les rapports financiers annuels et semestriels, les comptes annuels et semestriels, et le rapport du commissaire, ainsi que les statuts de la société, sont également disponibles, conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR. Les rapports annuels et semestriels peuvent être consultés à titre d'information, sur le site internet de la société. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire des rapports annuels et semestriels au siège social de la société. ARTICLE 43 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice net. La société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des sociétés et des associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation SIR.
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, distribuer des acomptes sur dividende.
En cas de dissolution de la société, pour une raison quelconque et à tout moment, la liquidation est assurée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si l'état de l'actif et du passif établi conformément au Code des sociétés et des associations montre que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si l'état de l'actif et du passif montre que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination.
En l'absence d'une telle nomination, la liquidation est assurée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. A l'égard des tiers, ils sont considérés comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs conférés par la loi et les statuts au liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le tribunal de l'entreprise compétent de leur nomination, suite à la décision de l'assemblée générale.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs. La liquidation de la société sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes, charges et tous frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré des actions.
Tout excédent sera distribué entre les actionnaires, au prorata de leurs droits. TITRE VII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pendant l'exercice de son mandat de choisir domicile en Belgique. À défaut, il est réputé d'avoir son domicile au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de notifier à la société tout changement de lieu de résidence. En l'absence de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur dernier lieu de résidence connu.
Tout litige entre la société, ses administrateurs, ses détenteurs de titres et ses liquidateurs concernant les affaires de la société
La société immobilière réglementée (SIR) publique a été créée par la loi SIR du 12 mai 2014 telle que modifiées en dernier lieu par la loi du 28 avril 2020. La loi SIR définit la SIR comme une société (i) constituée pour une durée indéterminée ; (ii) dont l'activité est celle visée à l'article 4 ou article 76/5 de la loi SIR (voir ci-dessous) ; et (iii) qui est agréée en tant que telle par la FSMA. La société immobilière réglementée publique (en abrégé « SIR publique » ou « SIRP ») est une SIR dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions. Une SIRP est donc une société cotée en bourse dont au moins 30 % des actions sur le marché se trouvent aux mains du public (« free float »).
Selon la loi SIR, la SIR publique exerce une activité qui consiste à : (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites de l'article 7, 1, b de la loi SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.
c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs : (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance »; (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels : (i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et (ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ; ou
d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la présente loi SIR et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités : (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie renouvelable en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
Par bien immobilier on entend le « bien immobilier » au sens de la règlementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
et l'application des présents statuts relève de la compétence exclusive des tribunaux de l'entreprise du siège social de la société, à moins que la société y renonce expressément. ARTICLE 50 - DROIT COMMUN
Les parties déclarent se conformer intégralement au Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à la réglementation applicable aux sociétés immobilières réglementées (telle que modifiée de temps à autre).
Par conséquent, les dispositions des présents statuts qui dérogeraient indûment aux dispositions des lois susmentionnées, sont réputées ne pas être reprises dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.
La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'affectera pas la validité des autres (parties de) statuts. Pour la société
Le notaire
Les SIR se trouvent sous la supervision de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent notamment se conformer à des règles très strictes en matière de conflits d'intérêts.
Depuis sa constitution au 25 novembre 2014, Care Property Invest a eu le statut de sicafi. Le 25 novembre 2014, la Société a adopté le statut de SIR publique.
La SIR public doit exercer les activités énumérées ci-dessus.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la SIR publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles (art. 4, § 1, de la loi SIR).
La SIR publique poursuit une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers pour une longue durée et exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant en particulier à effectuer en propre le développement et la gestion au jour le jour d'immeubles ainsi que toutes autres activités apportant de la valeur ajoutée à ces mêmes immeubles ou à leurs utilisateurs, telles que l'offre de services complémentaires à la mise à disposition des immeubles concernés.
À cet effet, la SIR publique (i) exerce ses activités en propre sans en déléguer en aucune manière l'exercice à un tiers autre qu'une société liée, (ii) entretient des relations directes avec ses clients et fournisseurs, et (iii) a les équipes opérationnelles à sa disposition qui forment une partie importante de ses effectifs. En d'autres termes, une SIR publique est une société immobilière opérationnelle et commerciale.
Elle peut posséder les types suivants de « biens immobiliers » (tels que définis par la loi SIR) :
x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4, de la loi du 16 juin 2006 ; xi. les parts dans un FIIS.
Les biens immobiliers visés à (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/ CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique.
La SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier (règle identique à celle applicable aux sicafi) et ne peut détenir les « autres biens immobiliers » (mentionnés aux points vi à xi) et les droits d'option sur de tels actifs que pour autant que la juste valeur de ceux-ci ne dépasse pas 20 % de son actif consolidé.
L'activité de la Société consiste à mettre des immeubles (en particulier toutes les formes de logement reprises dans le décret sur les soins et le logement, ainsi que les logements pour les personnes handicapées) à la disposition d'utilisateurs, et à développer et gérer activement ses biens immobiliers.
La plus-value de Care Property Invest consiste à proposer des solutions immobilières sur mesure, dans le cadre desquelles des immeubles sont adaptés aux besoins spécifiques des utilisateurs. Care Property Invest va au-delà en procédant elle-même au développement d'immeubles, à des rénovations, des extensions, etc. Care Property Invest veut continuer à déployer son expertise et son savoir-faire, acquis dans le passé, lors de la réalisation de 2 000 résidences-services (subventionnées), pour réaliser dans le futur des projets prévus dans le décret sur les soins et le logement. Cela comprend les centres de services de soins et de logement, les centres de court séjour, les centres de soins de jour, les centres de services, les groupes de logements à assistance, ainsi que tous les établissements résidentiels pour les personnes handicapées.
Pour avoir accès au statut de SIRP et au régime fiscal de « transparence » prévu pour cette société (voir cidessous), et conserver ce statut et ce régime, la Société est notamment soumise aux obligations suivantes :
Obligation de distribution (le « pay-out ratio ») : en cas de résultat positif, la SIRP doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : 1º) 80 % du montant égal à la somme du résultat corrigé et de la plus-value nette sur la réalisation de biens immobiliers qui n'est pas exonérée de distributions obligatoires et 2º) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.
Limitation du taux d'endettement : le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la SIRP ne peuvent dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. Au cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales dépasse 50 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, la SIRP élabore un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.
Diversification des biens immobiliers : les actifs de la SIRP sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opération effectuée par la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment « un seul ensemble immobilier » (sous réserve des exceptions autorisées par le FSMA et dans la mesure où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses filiales ne dépasse pas 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés).
Gestion des risques : la Société doit, en qualité de SIRP, disposer d'une fonction de gestion des risques adéquate et d'une politique de gestion appropriée. Elle peut souscrire des instruments de couverture (à l'exclusion de toute opération de nature spéculative) si ses statuts l'y autorisent et s'ils s'inscrivent dans une politique de couverture des risques financiers. Cette politique devra faire l'objet d'une publication dans les rapports financiers annuels et semestriels.
Structure de gestion et organisation : en qualité de SIRP, la Société doit disposer d'une structure de gestion propre et d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d'exercer ses activités conformément au régime SIR, d'un système de contrôle interne approprié, d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate, d'une fonction de compliance indépendante adéquate et d'une politique d'intégrité appropriée.
La base imposable de la SIR est limitée aux dépenses non déductibles au titre de frais professionnels, aux avantages anormaux ou bénévoles et à la cotisation spéciale dite « sur commissions secrètes » sur les dépenses qui n'ont pas été dûment justifiées. La SIR ne peut bénéficier de la déduction pour capital à risque ni des taux réduits de l'impôt des sociétés.
Comme c'est le cas pour les sicafi, lorsqu'une SIR prend part à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette opération ne bénéficie pas du régime d'immunité fiscale mais donne lieu à l'application de l'exit tax. Comme annoncé par le gouvernement fédéral belge dans son accord budgétaire du 26 juillet 2017, le tarif de l'exit tax a été réduit à 12,75 % (y compris la contribution de crise) suite à la réduction du taux normal de l'impôt des sociétés.
Le 10 décembre 2018, une modification a été publiée au Moniteur belge concernant l'entrée en vigueur de la réduction de l'exit tax. Suite à cette modification de la loi, le taux de l'exit tax n'est plus déterminé par l'année d'imposition, liée à la période imposable au cours de laquelle la fusion a lieu, mais s'applique comme une nouvelle règle que le taux est déterminé par la date de la fusion. Pour les années d'imposition 2019 et 2020, le pourcentage passera de 16,995 % à 12,75 % suite à cette modification législative et augmentera de nouveau à 15 % par la suite.
La SIR est soumise à la taxe dite « d'abonnement » des articles 161 et 162 du Code des droits de succession.
Les paragraphes ci-dessous résument certaines conséquences de la propriété et de la cession d'actions d'une SIR en droit fiscal belge. Ce résumé se fonde sur les lois fiscales, la règlementation et les interprétations administratives applicables en Belgique telles qu'en vigueur à la date d'établissement du présent document. Il est fourni sous réserve de modifications du droit belge, y compris de changements avec effet rétroactif. Le présent résumé ne prend pas en compte et n'aborde pas le droit fiscal d'autres pays que la Belgique et ne prend pas en compte les circonstances particulières propres à chaque actionnaire. Les actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers.
Les dividendes versés par une SIR à une personne physique résidant en Belgique donnaient lieu à la perception d'un précompte mobilier au taux réduit de 15 %. Selon la Loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016, les actionnaires de Care Property Invest peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % à partir du 1 janvier 2017. La Société satisfait notamment à l'exigence qu'au moins 60 % de ses biens immobiliers sont investis dans des biens immobiliers qui se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen et sont affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de logement adapté à des soins de santé. Le portefeuille immobilier de Care Property Invest consiste en effet entièrement de tels biens immobiliers et conformément à son objet statutaire peut consister uniquement de tels bien immobilier.
Le précompte retenu par la SIR a un caractère libératoire pour l'actionnaire personne physique belge.
Les plus-values réalisées par les personnes physiques belges qui n'ont pas affecté les actions de la SIR à l'exercice d'une activité professionnelle ne sont pas imposables si elles s'inscrivent dans la gestion normale du patrimoine privé. Les moins-values ne sont pas déductibles.
Selon la Loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016, les actionnaires de Care Property Invest peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % à partir du 1 janvier 2017.
Ces dividendes ne donnent en règle pas droit, comme c'est le cas pour les dividendes de sicafi, à la déduction au titre de revenus définitivement taxés chez l'actionnaire société belge.
Les plus-values sur actions de la SIR ne sont pas exonérées de l'impôt des sociétés, à l'instar des plusvalues sur actions de sicafi.
Le précompte mobilier retenu sur les dividendes distribués par la SIR est en règle imputable sur l'impôt des sociétés et l'excédent éventuel est restituable pour autant que la société actionnaire ait eu la pleine propriété des actions au moment de l'attribution ou de la mise en paiement du dividende et dans la mesure où cette attribution ou mise en paiement n'entraîne pas une réduction de valeur ou une moins-value sur ces actions.
Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire non-résident donnaient normalement lieu à la perception d'un précompte mobilier au taux de 30 % ou 15 % (le taux réduit applicable lorsque 60% du portefeuille de la SIR sont de biens immeubles adaptés à des soins de santé, ce qui était le cas pour la Société). Le taux réduit de 15 % a été supprimé par la loi du 26 décembre 2015 relative aux mesures concernant le renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat, M.B. 30 décembre 2015) et rehaussé à 27 % avec effet au 1er janvier 2016.
Selon la Loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, publiée au Moniteur belge le 20 décembre 2016, les actionnaires de Care Property Invest peuvent à nouveau bénéficier d'un précompte mobilier réduit de 15 % à partir du 1 janvier 2017.
La Société satisfait notamment à l'exigence qu'au moins 60 % de ses biens immobiliers sont investis dans des biens immobiliers qui se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen et sont affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de logement adapté à des soins de santé.
Certains non-résidents qui sont établis dans des pays avec lesquels la Belgique a conclu une convention préventive de double imposition peuvent, sous certaines conditions et moyennant certaines formalités, bénéficier d'une réduction ou d'une exonération du précompte mobilier.
Comme c'est le cas pour les sicafi, l'achat et la vente et toute autre acquisition et cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un « intermédiaire professionnel » d'actions existantes de la SIR (marché secondaire) font en règle l'objet de la taxe sur les opérations de bourse, actuellement au taux de 0,09 % avec un maximum de 650 € par transaction et par partie.
Les actions de Care Property Invest peuvent bénéficier d'une exonération de droits de succession, aux conditions mentionnées à l'article 2.7.6.0.1 du VCF (code fiscal flamand).
La Société dispose en effet d'un agrément au sens de cet article. Le changement de statut de sicafi à SIR n'affecte donc en aucun cas cette exonération.
Immobilisations incorporelles : la valeur d'acquisition comprend les coûts capitalisés hors TVA.
Immobilisations corporelles : la valeur d'acquisition comprend les coûts capitalisés hors TVA.
Créances de location financière : la valeur d'acquisition inclut le coût d'investissement total, TVA comprise.
Immeubles de placement : la valeur d'acquisition incorpore la valeur conventionnelle qui est incluse dans le calcul du prix. Pour des projets réalisés par un apport en nature, le prix est déterminé sur la base d'un accord de contribution. Pour les projets de développement, le prix d'achat comprend le prix payé pour le terrain augmenté des coûts de construction déjà encourus.
Une information privilégiée sur la Société est toute information qui n'a pas été rendue publique, qui a un caractère précis, qui a trait, en d'autres termes, à une situation existante ou une situation dont on peut raisonnablement attendre qu'elle se produise ou un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement attendre qu'il se produise, et qui est suffisamment précise pour tirer une conclusion sur l'impact potentiel de cette situation ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de Care Property Invest - ayant, directement ou indirectement, un lien avec Care Property Invest - et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer le cours des instruments financiers ou celui des instruments financiers dérivés de Care Property Invest. Une information est considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours d'instruments financiers ou celui d'instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information comme un des fondements de ses décisions d'investissement.
Le taux d'occupation est le rapport entre le nombre total d'unités résidentielles effectivement occupées par rapport au nombre total d'unités résidentielles (occupées et inoccupées). Concernant le portefeuille initial, la redevance emphytéotique convenue dans les contrats concernés est due, indépendamment du taux d'occupation. Le risque d'inoccupation est également transféré à l'exploitant pour les acquisitions du nouveau programme immobilier, à l'exception du projet « Tilia » à Gullegem.
Un crédit remboursé en une seule fois à son échéance, seules les charges d'intérêt étant dues pendant la durée du crédit.
Le Compliance Officer veille au respect des lois, règlements et règles de conduite applicables à la Société, et plus particulièrement des règles relatives à l'intégrité des activités de la Société, et gère le risque de conformité de la Société.
Saine gestion de l'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables repose sur les recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code 2020 »), disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be.
Ce code remplace le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et est obligatoirement applicable aux exercices financiers commençant à partir du 1er janvier 2020.
Le dividende brut ou net divisé par le cours de clôture de Care Property Invest durant l'exercice correspondant ou à un moment précis ou divisé par le prix de souscription lors de l'introduction en bourse (sans frais).
Voir définition au paragraphe 1.31 « Triple net » plus loin dans ce chapitre, moins l'entretien par le propriétaire (= gros entretien et réparations). Il n'y a qu'un seul projet dans le portefeuille qui a été conclu avec un bail de longue durée du type « double net », à savoir le projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort.
L'European Public Real Estate Association est une association fondée en 1999 pour la promotion, le développement et le groupement de sociétés immobilières européennes, cotées en bourse. L'EPRA établit des codes de conduit en matière de comptabilité, d'établissement de rapports et de corporate governance et harmonise ces règles dans différents pays, afin d'offrir des informations qualitatives et comparables aux investisseurs. L'EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent le futur du secteur. Enfin, l'EPRA a créé des indices qui servent comme points de comparaison pour le secteur immobilier. L'ensemble de ces informations est disponible sur le site internet www.epra.com.
| EPRA Indicateurs de performance |
Définition | Utilité |
|---|---|---|
| EPRA Résultat | Résultat provenant des activités opérationnelles. |
Un indicateur clé des résultats d'exploitation sous-jacents d'une société et une indication de la mesure dans laquelle les paiements de dividendes sont corroborés par les résultats. |
| EPRA Résultat ajusté |
Résultat provenant des activités opérationnelles, ajusté par les éléments hors caisse spécifiques à l'entreprise (à savoir les contrats de location-financement - marge de profit ou de perte attribuable à la période, les amortissements, les provisions et autres résultats de portefeuille). |
Un indicateur clé des résultats d'exploitation sous-jacents d'une société et une indication de la mesure dans laquelle les paiements de dividendes sont corroborés par les résultats, en tenant compte des éléments non monétaires spécifiques à la société |
| EPRA VAN | Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme. |
Ajuste la VAN IFRS pour fournir aux parties prenantes l'information la plus pertinente sur la juste valeur des actifs et passifs d'une véritable société d'investissement immobilier ayant une stratégie d'investissement à long terme. |
| EPRA VANNN | EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs (i) des instruments de couverture (ii) de la dette et des impôts différés(iii). |
Ajuste la EPRA VAN pour fournir aux parties prenantes l'information la plus pertinente sur la juste valeur actuelle de tous les actifs et passifs d'une société immobilière. |
| EPRA NRV | EPRA Net Reinstatement Value suppose que la Société ne vendra jamais ses actifs et donne une estimation du montant nécessaire pour rétablir la Société. |
Ajuste l'IFRS VAN afin de fournir aux parties prenantes les informations les plus pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs au sein d'une société d'investissement immobilier ayant une stratégie d'investissement à long terme. |
| EPRA NTA | EPRA Net Tangible Assets, suppose que la Société acquiert et cède des actifs, ce qui entraînerait la réalisation de certains impôts différés inévitables. |
Ajuste l'IFRS VAN afin de fournir aux parties prenantes les informations les plus pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs au sein d'une société d'investissement immobilier ayant une stratégie d'investissement à long terme. |
| EPRA NDV | EPRA Net Disposal Value représente la valeur revenant aux actionnaires de la Société en cas de vente de ses actifs, ce qui entraînerait le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs à leur montant maximum, déduction faite des impôts. |
Ajuste l'IFRS VAN afin de fournir aux parties prenantes les informations les plus pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs au sein d'une société d'investissement immobilier ayant une stratégie d'investissement à long terme. |
| EPRA Indicateurs de performance |
Définition | Utilité |
|---|---|---|
| EPRA Rendement Initial Net (RIN) |
Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement. |
Un indicateur comparable pour les valorisations du portefeuille. Cet indicateur devrait aider les investisseurs à juger comment la valorisation du portefeuille X se compare à celle du portefeuille Y. |
| EPRA RIN ajusté | Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives. |
Cet indicateur devrait aider les investisseurs à juger comment la valorisation du portefeuille X se compare à celle du portefeuille Y. |
| EPRA Taux de vacance locative |
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille immobilier total. |
Un indicateur « pur » (%) des surfaces vacantes des immeubles de placement, basé sur la VLE. |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) |
Dépenses administratives/opérationnelles comprenant les coûts directs des immeubles non loués, divisé par les revenus locatifs bruts. |
Un indicateur clé qui permet de mesurer valablement les changements dans les frais d'exploitation d'une société. |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) |
Dépenses administratives/opérationnelles moins les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts. |
Un indicateur clé qui permet de mesurer valablement les changements dans les frais d'exploitation d'une société. |
Contrat d'une durée minimale de 27 ans et maximale de 99 ans, dans le cadre duquel un droit réel temporaire, consistant en la pleine jouissance du bien durant cette période, est accordé à l'emphytéote. En contrepartie, l'emphytéote paie une redevance annuelle, appelée « canon ».
Les sociétés qui demandent à être reconnues en tant que société immobilière réglementée ou fonds d'investissement immobilier spécialisé, ou qui fusionnent avec une société immobilière réglementée, sont soumises à un impôt spécifique ou à un exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values nettes latentes et les réserves exonérées d'impôt.
Les taux d'exit tax sont les suivants :
| Année | Base | Contribution de crise | Total |
|---|---|---|---|
| 2018 - exercice 2017 | 16,50 % | 3 % | 16,995 % |
| 2018 - exercice 2018 (en cas de fusion) | 12,50 % | 3 % | 12,875 % |
| 2019/2020 | 12,50 % | 2 % | 12,750 % |
| 2021 | 15,00 % | 0 % | 15,000 % |
Le flottant ou « free float » est le nombre d'actions circulant librement en bourse ou, autrement dit, détenues par le public.
La Financial Services and Markets Authority, visée par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.
Période pendant laquelle les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement associées, ainsi que toutes les personnes figurant sur la liste d'initiés conformément à la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services financiers (dite « liste d'initiés «) de Care Property Invest, ne peuvent effectuer aucune transaction portant sur des instruments financiers ou des dérivés financiers de Care Property Invest. Les périodes fermées sont mentionnées dans le règlement de négociation qui fait partie de la Charte de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site internet, www.carepropertyinvest.be.
L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que publié au Moniteur belge du 16 juillet 2014 a été modifié par la suite, la dernière fois le 23 avril 2018.
La loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que publiée aux annexes du Moniteur belge du 30 juin 2014 et changée la dernière fois par la loi de 22 octobre 2017, tel que publié au Moniteur belge du 9 novembre 2017.
Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards / IFRS, International Financial Reporting Standards) ont été établies par l'International Accounting Standards Board (IASB), qui développe les normes internationales pour l'établissement des comptes annuels. Les sociétés européennes cotées en bourse doivent appliquer ces règles dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Conformément à l'arrêté royal du 13 juillet 2014, Care Property Invest applique ces règles à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 à ses comptes statutaires.
Instrument financier dans le cadre duquel les parties conviennent contractuellement de convertir des paiements d'intérêt sur une période définie. Il permet aux parties de passer de taux d'intérêt fixes à des taux d'intérêt variables et vice versa. La Société n'a que des swaps de taux d'intérêt qui permettent d'échanger des taux d'intérêt variables à des taux fixes.
La valeur d'investissement (appelée auparavant « valeur acte en mains ») est la valeur déterminée par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation supplémentaires nécessaires sont inclus.
Durée moyenne pondérée des baux, la pondération étant égale au rapport entre les revenus locatifs et le total des revenus locatifs du portefeuille.
Un liquidity provider est une institution financière (dans le cas de Care Property Invest : Banque Degroof Petercam et KBC Securities) qui, sous la supervision d'Euronext et de la FSMA, réalise une mission d'animation de marché pour les actions de la Société. Le mandat d'animation de marché a pour objet de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et, plus particulièrement, de faciliter une interaction appropriée entre l'offre et la demande, facilitant ainsi le libre fonctionnement du marché et réduisant ainsi les fluctuations du cours de l'action.
Le cours de bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.
Le transfert de propriété d'un bien immobilier est en principe soumis à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation géographique du bien immobilier. Les deux premières conditions, donc le montant des droits à payer, ne sont connues qu'après la conclusion du transfert de propriété.
En Belgique, les modes de cession de biens immobiliers envisageables et les droits d'enregistrement connexes sont principalement les suivants :
Le taux d'imposition effectif du droit de mutation varie donc entre 0 et 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le pourcentage applicable à la cession d'un bien déterminé, avant que celle-ci n'ait lieu.
N.B. Il convient de noter qu'à la suite de l'interprétation des normes IAS / IFRS par l'Association belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des bâtiments pour le bilan IAS / IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation, actuellement fixée par les experts immobiliers à 2,5 %. Cependant, pour les propriétés d'une valeur inférieure à 2,5 millions d'euros, les frais d'enregistrement déduits sont ceux qui sont applicables suivant l'emplacement du bien immobilier. Pour les placements immobiliers néerlandais et espagnols, il n'y a pas d'accord particulier et les taux légaux des impôts sur les transferts s'appliquent.
La valeur obtenue en divisant l'actif net consolidé de la SIR, déduction faite des intérêts minoritaires, ou, à défaut de consolidation
, l'actif net au niveau statutaire, par le nombre d'actions émises par la SIR, déduction faite des actions propres détenues le cas échéant au niveau consolidé. « Valeur d'inventaire des actions » est synonyme de « Valeur nette par action ».
Revenus locatifs
Le volume total des actions échangées au cours de l'année, divisé par le nombre total d'actions, selon la définition d'Euronext (un synonyme est « vélocité »).
Le droit de superficie est le droit réel qui consiste à avoir des bâtiments, ouvrages ou plantations, en tout ou partie, sur, au-dessus ou en-dessous du fonds d'autrui (voir l'article 1 de la loi du 10 janvier 1824 sur le droit de superficie).
Dividende brut par action divisé par le résultat distribuable par action, le dividende brut étant calculé sur la base du résultat EPRA ajusté.
La juste valeur ou « fair value » est calculée comme suit pour les immeubles de placement en Belgique :
La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + moyenne déterminée comme la plus basse des valeurs suivantes : la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % des frais de mutation, selon la région où se trouve le bâtiment) et la valeur d'investissement dans son ensemble / (1 + pourcentage moyen des frais de transaction tels que déterminés par l'association BEAMA) ;
Le pourcentage moyen des frais de transaction tels que déterminés par l'association BEAMA est revu chaque année et ajusté le cas échéant par tranche de 0,5 %. Les experts immobiliers confirment ce pourcentage de déduction dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Le pourcentage s'élève aujourd'hui à 2,5 %.
comme prévu dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les montants encore dus par la SIR pour l'acquisition de biens immobiliers et qui seront versés dans un délai normal peuvent être déduits lors du calcul du taux d'endettement. Dénominateur: «total des actifs» après déduction des instruments de couverture autorisés. Résultat: ≤ 65%.
La loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publication de participations importantes.
Situation dans laquelle les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif sont pris en charge par l'exploitant.
À titre de rémunération du capital, la Société doit distribuer un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
• 80 % d'un montant égal à la somme du résultat net (IFRS) (A) et des plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :
Résultat net + amortissements
+/- variations de la juste valeur des biens immobiliers, variations de la juste valeur des actifs et passifs
moins-values par rapport à la valeur d'acquisition majorées des dépenses d'investissement immobi-
gatoire sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la
la diminution nette au cours de l'exercice de l'endettement de la SIRP, conformément à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir la définition susmentionnée du taux d'endettement).
plus-values réalisées sur les biens immobiliers, auparavant exonérés de la distribution obligatoire, qui n'ont pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition ma-
= plus-values nettes sur la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exonérées de la distribu-
Les établissements dont les titres sont admis sur un marché réglementé peuvent établir chaque année un document d'enregistrement sous la forme d'un document d'enregistrement universel décrivant l'organisation, les activités, la situation financière, les bénéfices, les perspectives et la structure de gouvernance et d'actionnariat de l'établissement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé dans le cadre d'une offre de titres au public ou de l'admission de titres à la négociation sur un marché réglementé, à condition qu'il ait été approuvé par la FSMA, ainsi que toute modification et une note et un résumé sur les titres approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Care Property Invest SA/NV.
La période désignée comme telle par le compliance officer, suivant les instructions du collège de gestion journalière ou du conseil d'administration. Elle débute au moment où l'information sensible est connue du conseil d'administration ou du collège de gestion journalière. Elle dure jusqu'à immédiatement après la publication de l'information sensible ou jusqu'à la date à laquelle l'information perd son caractère sensible.
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil européens du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de titres ou en vue de l'admission de titres à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE.
Le code des sociétés du 7 mai 1999, tel que publié au Moniteur belge le 6 août 1999 et tel que modifié de temps à autre.
Ce Code a été remplacé en 2019 par le nouveau Code des Sociétés et des Associations (Loi du 23 mars 2019) qui a été approuvé par le Parlement belge le 28 février 2019 et qui est publié dans le Moniteur belge le 4 avril 2019.
Le Code des Sociétés et Associations du 23 mars 2019, tel que publié au Moniteur belge du 4 avril 2019.
Le Code des Sociétés et Associations est entré en vigueur le 1er mai 2019 et remplace l'ancien Code des Sociétés du 7 mai 1999.
Décret sur les soins et le logement du 13 mars 2009, tel que publié au Moniteur belge le 14 mai 2009, entré en vigueur le 1er janvier 2010, ainsi que ses arrêtés d'exécution, tel que modifié de temps à autre.
| BEAMA | Belgian Asset Managers Association (Association belge des Asset Managers) |
|---|---|
| SICAF (BEVAK) | Société d'investissement à capital fixe |
| BPR | Best Practice Recommendations |
| CEO | Chief Executive Officer |
| CFO | Chief Financial Officer |
| COO | Chief Operating Officer |
| CSA | Code des Sociétés et des Associations (CSA) |
| BCE (ECB) | Banque centrale européenne |
| EPRA | European Public Real Estate Association |
| ESMA | Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Autho rity) |
| FSMA | Autorité des services et marchés financiers |
| VLE | Valeur locative estimée |
| FIIS | Fonds d'Investissement Immobiliers Specialisés |
| SIR | Société immobilière réglementée |
| IAS | International Accounting Standards |
| OPC | Organisme de placement collectif |
| IFRS | International Financial Reporting Standards |
| IRS | Interest Rate Swap |
| VAN | Valeur active nette |
| SA | Société Anonyme |
| URD | Document d'enregistrement universel (Universeel Registratiedocument) |
| VCF | Vlaamse Codex Fiscaliteit |
| C. Soc. | Code des Sociétés |
| ASBL | Association sans but lucratif |
| ii (Association beige des Asset ivianagers). |
|---|
| ixe |
| ns (CSA) |
| ation |
| nanciers (European Securities and Markets Autho- |
| anciers |
| s Specialisés |
| $\overline{5}$ |
| tandards |
| sel (Universeel Registratiedocument) |
Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]
Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Anvers Sir publique de droit belge www.carepropertyinvest.be
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