Annual Report • Apr 22, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarlijks Financieel Verslag 2020
In 2020 werd het harde werk van de medewerkers van de Vennootschap beloond met 14 nieuwe investeringen.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE bekendmaking 23 april 2021, voor beurstijd
voor de periode van 1 januari 2020 tot 31 december 2020 GEREVISEERD
het jaarlijks financieel verslag 2020 als Universeel Registratiedocument is gedeponeerd bij de FSMA op datum van 23 april 2021, als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129; het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.
De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit Universeel Registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen. Zowel de Nederlandse, Franse als Engelse versie van dit jaarlijks financieel verslag zijn juridisch bindend. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Vennootschap aldus steeds beroepen op de vertaalde versies. Care Property Invest, vertegenwoordigd door haar verantwoordelijke personen, is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse, Franse en Engelse taalversies. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Nederlandse versie steeds voorrang.
| I. Risicofactoren | 8 | |
|---|---|---|
| 1. Operationele risico's | 10 | |
| 2. Financiële risico's | 14 | |
| 3. Reglementaire en andere risico's | 19 | |
| II. Brief aan de aandeelhouders | 24 | |
| III. Beheersverslag | 32 | |
| 1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen | 32 | |
| 2. Belangrijke gebeurtenissen | 40 | |
| 3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat | 59 | |
| 4. Bestemming van het resultaat | 67 | |
| 5. Vooruitzichten | 68 | |
| 6. Voornaamste risico's en onzekerheden | 72 | |
| 7. Onderzoek en ontwikkeling | 72 | |
| 8. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal | 72 | |
| 9. Eigen aandelen | 73 | |
| 10. Interne organisatie en werking Care Property Invest | 74 | |
| 11. Verklaring inzake deugdelijk bestuur | 77 | |
| IV. Care Property Invest op de beurs | 116 | |
| 1. Beurskoers en volume | 116 | |
| 2. Dividendbeleid | 118 | |
| 3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren | 119 | |
| 4. Aandeelhouderschap | 120 | |
| 5. Financiële kalender | 121 | |
| V. EPRA | 124 | |
| 1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap | 124 | |
| VI. Vastgoedverslag | 136 | |
| 1. Toestand vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is | 136 | |
| 2. Analyse geconsolideerde vastgoedportefeuille | 142 | |
| 3. Samenvattende tabellen geconsolideerde vastgoedportefeuille | 147 | |
| 4. Verslag van de vastgoeddeskundige | 153 |
| VII. Jaarrekening | 158 |
|---|---|
| 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 | 160 |
| 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 166 |
| 3. Verslag van de commissaris | 214 |
| 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2020 | 219 |
| VII. Permanent document | 230 |
| 1. Algemene inlichtingen | 230 |
| 2. Inlichtingen i.v.m. mogelijke oorzaken of gevolgen van een eventuele openbare overnamebieding | 238 |
| 3. Verklaringen (Bijlage 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980) | 241 |
| 4. Overige verklaringen | 242 |
| 5. Historiek Vennootschap en maatschappelijk kapitaal | 243 |
| 6. Gecoördineerde statuten | 245 |
| 7. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) | 255 |
| IX. Lexicon | 264 |
| 1. Definities | 264 |
| 2. Afkortingen | 273 |
| 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 | 160 |
|---|---|
| 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 166 |
| 3. Verslag van de commissaris | 214 |
| 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2020 | 219 |
| VII. Permanent document | 230 |
| 1. Algemene inlichtingen | 230 |
| 2. Inlichtingen i.v.m. mogelijke oorzaken of gevolgen van een eventuele openbare overnamebieding | 238 |
| 3. Verklaringen (Bijlage 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980) | 241 |
| 4. Overige verklaringen | 242 |
| 5. Historiek Vennootschap en maatschappelijk kapitaal | 243 |
| 6. Gecoördineerde statuten | 245 |
| 7. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) | 255 |
| IX. Lexicon | 264 |
| 1. Definities | 264 |
| 2. Afkortingen | 273 |
De strategie van Care Property Invest is erop gericht om voor de beleggers stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als qua inkomsten op lange termijn.
Het college van dagelijks bestuur en de raad van bestuur zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van de vastgoedportefeuille van Care Property Invest en trachten deze optimaal te beheersen en zoveel mogelijk te beperken. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven is niet exhaustief. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich mogelijks kunnen voordoen.
De Vennootschap(1) heeft zich in het kader van de ESMA-richtsnoeren betreffende risicofactoren in het kader van de prospectusverordening enerzijds beperkt tot de risicofactoren die specifiek op haar van toepassing zijn en dus niet op de algehele vastgoedsector, GVV-sector of alle beursgenoteerde vennootschappen en anderzijds tot diegene die eveneens materieel zijn. Algemene, niet-materiële of andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie niet wordt aangenomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op haar activiteiten of haar financiële situatie, kunnen bestaan.
Care Property Invest is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren een weergave zijn van de belangrijkste risico's die op heden verbonden zijn aan de Vennootschap en haar activiteiten. De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is een indicatie van het belang (in functie van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect) van de risicofactoren per categorie. Daarnaast wordt er ook op gewezen dat risicobeheer geen oefening is met slechts een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop Care Property Invest dagelijks wordt gerund.
De voornaamste risicofactoren waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelmatige en dagdagelijkse opvolging, zowel door de riskmanager, de effectieve leiders als door de raad van bestuur die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blijven aanpassen. Dit gaat van het dagelijks financieel en operationeel beheer, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objectieven tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen/uitschakelen van risico's die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een stabiele totale return op lange termijn.
De Vennootschap heeft in 2019 beslist om over te gaan tot de oprichting van een auditcomité. Dit auditcomité heeft inzake risicobeheer als taak te waken over de efficiëntie van de systemen inzake risicobeheer van de Vennootschap.
De uitbraak van COVID-19 begin 2020 en de maatregelen om het virus in te dijken, hebben geen betekenisvolle impact op de financiële prestaties van 2020.
Voor 2021 heeft de Vennootschap qua liquiditeit en schuldgraad een stevige basis. De inbreng in natura van het project "Résidence des Ardennes" te Attert en de verhoging van het MTN-programma naar € 300 miljoen begin 2021 verstevigen verder de positie van de Vennootschap. Desalniettemin worden de ontwikkelingen in de sector en van de huurders van nabij opgevolgd, alsmede de bredere impact van de COVID-19 crisis en de maatregelen en vaccinatiestrategie. Op langere termijn blijft de vraag naar zorgvastgoed, gestuwd door demografische ontwikkelingen, onaangetast door de COVID-19 crisis. Deze crisis heeft het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept.
(1) Het woord "Vennootschap" betekent in dit jaarlijks financieel verslag: Care Property Invest nv.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op een (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van huurders, leasingnemers en erfpachthouders.
De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte plotse terugval van huurinkomsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor herverhuring indien insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders, leasingnemers of erfpachthouders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en de capaciteit om dividend uit te keren of tenminste op niveau te houden.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld.
De Vennootschap wapent zich tegen deze risico's op verschillende vlakken. Voor de projecten in de initiële portefeuille(1)worden de kosten bij eventueel in gebreke blijven van een operator (in dit geval een OCMW) gedekt door het gemeentelijk garantiefonds. Een zorgvuldig geselecteerde en evenwichtig verdeelde portefeuille aan operatoren zorgt verder voor een uitstekende risicospreiding. De solvabiliteit van de huurders wordt grondig gescreend vóór opname in de portefeuille, met behulp van een externe financiële adviseur.
De Vennootschap streeft naar de uitbouw van haar portefeuille via langetermijncontracten met stabiele, solvabele eersterangshuurders. Alvorens er geïnvesteerd wordt in een bepaald zorgvastgoed wordt er een grondige analyse gemaakt van het businessplan van de operator en bepaalde ratio's die de leefbaarheid van het project weerspiegelen. Daarnaast voert de Vennootschap op halfjaarlijkse of kwartaalbasis een monitoring uit van de financiële toestand van de operatoren alsmede een nazicht op een aantal operationele parameters die de operatoren op basis van de bepalingen van de huur- of erfpachtovereenkomsten verplicht dienen aan te leveren.
De Vennootschap heeft op datum van publicatie van onderhavig universeel registratiedocument geen wanbetalingen van haar huurders m.b.t. boekjaar 2020 of een faillissement van huurders, leasingnemers en erfpachthouders.
Niettemin schat zij het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren van het risico en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, in als gemiddeld, zowel qua waarschijnlijkheid als ook qua impact.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille.
De Vennootschap dient, overeenkomstig de GVV-Wet, deze risico's te beperken en aan risicospreiding te doen, door een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat "geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen. De reden hiervoor is dat een te hoge blootstelling op een exploitant huurder eveneens een te grote blootstelling op het risico van de insolvabiliteit van deze huurder met zich meebrengt (zie "1.1 Risico's verbonden aan solvabiliteit van de huurders" op pagina 10).
Gezien het dynamisme van de grote groepen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen 2 of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diversificatiegraad van de huurder potentieel kunnen beïnvloeden.
Op 31 december 2020 was de verhouding van de reële waarde van de 3 grootste vastgoedbeleggingen t.o.v. de geconsolideerde activa van de Vennootschap (inclusief de financiële leasings aan fair value) als volgt:
Het concentratierisico voor Armonea (Groupe Colisée), Vulpia Care Group en Groupe Korian bedraagt voor ieder van deze operatoren afzonderlijk minder dan 20%, met name respectievelijk 19,78%, 10,03% en 9,98%.
Wat de huurovereenkomsten betreft uit deze panden t.o.v. de geconsolideerde huurinkomsten is de verhouding op 31 december 2020 als volgt:
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde (vorderingen financiële leasing) van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
De potentiële impact betreft een sterke terugval in inkomsten of cashflows in geval van vertrek van een huurder, die op zijn beurt een impact heeft op de rendabiliteit van de Vennootschap en de mogelijkheid om dividenden uit te keren of minstens gelijk te houden. De impact kan nog worden versterkt door een daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) indien er sprake is van een concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen (zie ook verder onder risicofactor "1.3 Risico's verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen" op pagina 12).
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van het intrinsiek risico in als gemiddeld en de impact van het intrinsiek risico eveneens als gemiddeld.
Care Property Invest volgt strikt de wettelijke diversificatieregels ter zake, zoals voorzien in de GVVregelgeving. De Vennootschap verkreeg wel de toestemming van de FSMA om voor de berekening van de ratio van het concentratierisico in de noemer rekening te houden met de reële waarde van de financiële leasings in plaats van de boekwaarde. De Vennootschap heeft geen mogelijkheden om haar activiteiten uit te breiden naar andere segmenten dan zorgvastgoed waardoor diversificatie niet mogelijk is op sectoraal vlak, doch wel op geografisch vlak.
Care Property Invest streeft naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand. Bij afsluiten van het boekjaar is de grootste huurder verantwoordelijk voor 18% van de totale inkomsten, evenwel gespreid over meerdere sites (zie in hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag" diagram "2.3 Verdeling ontvangen inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten per exploitant" op pagina 143). Daarenboven heeft de Vennootschap reeds een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille over 124 sites, waarbij de grootste site minder dan 5% van de reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt (zie diagram "2.2 Verdeling aantal projecten per exploitant" op pagina 143, in hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag").
De Vennootschap schat het restrisico, rekening houden met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang.
Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan een potentiële daling van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille, al dan niet ingevolge een herwaardering van de vastgoedportefeuille.
De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille door:
De impact van een daling van de reële waarde is een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap, wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. Indien de reële waarde van de gebouwen op 31 december 2020 zou dalen met € 215,5 miljoen of 40,4% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2020, zou dit tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap stijgt tot 65% (zie ook "2.2 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 15).
Wanneer de gecumuleerde variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves overschrijden, bestaat het risico op gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering.
De Vennootschap monitort haar schuldgraad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelmatige basis (zie ook risicofactor "2.2 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 15). Daarnaast loopt de Vennootschap het risico dat zij ten gevolge van de toepassing van artikel 7:212 WVV niet meer in staat is om het vooropgestelde dividend of een dividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:212 WVV.
Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico's niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van het intrinsiek risico in als laag.
Care Property Invest beschikt daarom over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid.
Het vastgoedpatrimonium (meer specifiek het gedeelte dat geboekt wordt als vastgoedbelegging) wordt ieder kwartaal gewaardeerd door een vastgoeddeskundige. De portefeuille leasingvorderingen wordt geboekt overeenkomstig IFRS 16 en de boekwaarde is als dusdanig niet onderhevig aan negatieve variaties a.g.v. de waarde van het vastgoed op zich, doch wel ten gevolge van een stijging van de marktinterestvoeten. Een waardeschommeling van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 5,34 miljoen op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,231 op het nettoresultaat per aandeel en van ongeveer 0,34% op de schuldratio. Deze waardeschommeling betreft een niet-kaselement dat dan ook op zich geen impact heeft op de aangepaste EPRA winst, behoudens in geval van een realisatie die een nettominwaarde met zich meebrengt die niet vrijgesteld is van verdeling en dus het resultaat van de Vennootschap om haar dividend uit te betalen. Bij gecumuleerde negatieve variaties bestaat de kans wel dat de mogelijkheid van de Vennootschap om haar dividend uit te betalen onder druk komt.
De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico in als laag voor wat de waarschijnlijkheid betreft.
Ook in boekjaar 2020 is er geen sprake van een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen ten gevolge van COVID-19 maar eerder een opwaartse trend ten gevolge van de dalende marktyield voor zorgvastgoed.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst.
In de convenanten werden de volgende parameters opgenomen:
• Een maximale schuldgraad van 60%.
De maximale geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 46,31% op 31 december 2020, waardoor er een beschikbare ruimte is van € 256,5 miljoen. De beperking van de schuldgraad tot 60% is opgenomen in de kredieten voor een bedrag van in totaal van € 348.340.230 op 31/12/2020 (opgenomen voor een bedrag van € 123.340.230 of 37,3% van de totale financiële schulden). Voor meer informatie over de schuldgraad wordt verwezen naar "2.2 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad" op pagina 15.
• Een interest coverage ratio (zijnde het operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2.
Op 31 december 2020 bedroeg de interest coverage ratio 4,27 en op 31 december 2019 bedroeg deze 4,22. De interestlasten van de Vennootschap dienen te verhogen met € 8.073.864 of van € 7.099.028 naar € 15.172.892 om het vereiste minimum van 2 te bereiken. Een zware en abrupte druk op het operationeel resultaat zou het voldoen aan de parameter van de interest coverage ratio evenwel in het gedrang kunnen brengen. Het operationeel resultaat voor portefeuille moet dalen met meer dan de helft (53%) van € 30.345.783 naar € 14.198.056 alvorens de grens van 2 qua interest coverage ratio te bereiken.
De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele convenanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden.
De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen. Dit zou liquiditeitsproblemen met zich meebrengen, gelet op het gelijkaardig karakter in de convenanten van de financiële instellingen van de maximumschuldgraad of interest cover ratio van cumulatieve aard en de Vennootschap nopen tot het liquide maken van vaste activa (bv. verkoop vastgoed) of het doorvoeren van een kapitaalverhoging of andere maatregelen om de schuldgraad onder de vereiste drempel te laten zakken. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke financiële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB).
De gevolgen voor de aandeelhouders zouden onder andere een verlaging van het eigen vermogen en dus de NAW kunnen inhouden omdat een verkoop dient plaats te vinden aan een lagere prijs dan de boekwaarde, een verwatering kan plaatsvinden doordat er een kapitaalverhoging dient georganiseerd te worden, wat een impact heeft op de waarde van de aandelen en de toekomstige dividendperspectieven.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld. De impact van het intrinsiek risico wordt ingeschat als groot.
Om deze risico's in te perken voert de Vennootschap een omzichtig financieel beleid met constante monitoring om aan de financiële parameters van de convenanten te voldoen.
De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico en de beheersing ervan zoals hierboven beschreven in als gemiddeld voor wat betreft de waarschijnlijkheid ervan en de impact als groot.
De Vennootschap is in haar ontleningscapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60% (zie ook "2.1 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters" op pagina 14).
De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's opgenomen in convenanten niet zouden worden nagekomen. Bij overschrijding van de wettelijke maximumdrempel van 65% loopt de Vennootschap het risico dat zij het GVV-statuut zou kunnen verliezen door intrekking door de FSMA.
In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen.
Per 31 december 2020 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 46,31%. In januari 2021 voerde de Vennootschap eveneens een kapitaalverhoging ten belope van € 42.087.805 uit door een inbreng in natura waardoor de marge tot 60% opnieuw groter werd (met name € 63,1 miljoen). Per 31 december 2019 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 49,32%.
Per 31 december 2020 heeft de Vennootschap een extra schuldcapaciteit van € 256,5 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van € 151,8 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken.
De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad.
Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2020, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 215,5 miljoen of 40,4% t.o.v. de vastgoedportefeuille van € 533,9 miljoen op 31 december 2020. Bij een waardedaling van ongeveer € 171 miljoen of 32,0% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
De Vennootschap wenst er wel op te wijzen dat zij verbintenissen tot betaling heeft aangegaan voor het nog niet gerealiseerde deel van de ontwikkelingen die zij reeds op haar balans heeft staan en die een € 47,4 miljoen vertegenwoordigen. Daarnaast heeft de vennootschap een aantal projecten onder opschortende voorwaarden verworven, waarvoor de geschatte cash-out € 53,5 miljoen bedraagt. Dit heeft tot gevolg dat de beschikbare capaciteit op de schuldgraad € 155,6 miljoen is alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken en € 299,1 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken.
De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen worden opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de financieringsovereenkomsten wordt gepleegd.
Care Property Invest is, zoals alle GVV's, onderworpen aan een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag en de impact van het intrinsieke risico als groot.
Ook hier voert zij een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen en het afstemmen van de mogelijkheid van een kapitaalverhoging onder de vormen toegestaan door de GVV-wet om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden.
De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico zoals hierboven beschreven, verbonden aan het risico in als laag qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden.
De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen.
De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 51,59% en 48,41% van de totale financiële schulden per 31 december 2020. Het percentage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente (ten opzichte van de totale financiële schuld) bedroeg 47,47% per 31 december 2020. Een stijging van 1% van de rentevoet zou, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten een extra financieringskost van € 121.470 betekenen voor de Vennootschap. De conclusie met betrekking tot deze kost kan lineair doorgetrokken worden op sterkere wijzigingen in de rentevoet. Een dergelijke stijging heeft een impact op de aangepaste EPRA-winst en dus de ruimte voor de Vennootschap om een dividend uit te keren van € 0,001 per aandeel.
Een verandering van de rentecurve van 1% (stijging) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 11,8 miljoen.
De conclusie met betrekking tot de impact van de verandering van de rentecurve kan lineair worden doorgetrokken. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat via de variaties van de reële waarde van financiële activa/passiva ten belope van € 0,821 per aandeel maar een negatieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat door de stijging van een gedeelte van de netto-interestkosten dat is blootgesteld aan de schommelingen van de interestvoeten ten belope van € 0,001, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een stijging van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € 0,820 per aandeel. Een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat ten belope van € 0,940 per aandeel maar een positieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat ten belope van € 0,001, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een daling van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € -0,939 per aandeel.
De stijging van de vereiste risicopremie op de aandelenmarkten zou tot gevolg kunnen hebben dat de koers van het aandeel daalt en het voor de Vennootschap duurder wordt om nieuwe acquisities te financieren.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld en de impact van dit risico intrinsiek eveneens als gemiddeld.
Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille(1) betreft. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belfius ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen, deze kredieten zijn namelijk driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille(2) is het uitstaand commercial paper ten belope van € 92 miljoen en een roll-over krediet ten belope van € 30 miljoen onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Care Property Invest heeft als doelstelling zich minstens voor 80% in te dekken aan vaste rentevoeten via swaps. Hiermee wil de Vennootschap het risico ondervangen dat de stijging van de rentevoeten hoofdzakelijk te wijten is aan een verhoging van de reële rentevoeten.
Voor de nieuwe portefeuille zijn er eveneens 10 herzienbare kredieten. Care Property Invest monitort de evolutie van de rentevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten.
Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in hoofdstuk VII. Jaarrekening, bij "Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening" op pagina 186, "T 5.11 Netto-interestkosten" op pagina 190, "T 5.28 Financiële schulden" op pagina 202 en "T 5.18 Financiële vaste activa en andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 195. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inflatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor, weliswaar pas nadat de indexatie van de huurovereenkomsten kan doorgevoerd worden, zodat er een vertragend effect op zit.
In het algemeen streeft Care Property Invest naar de opbouw van een vertrouwensrelatie met haar bankpartners en investeerders en staat zij in voortdurende dialoog met hen teneinde een solide langetermijnrelatie uit te bouwen.
Desalniettemin blijft de Vennootschap dit risico als materieel beschouwen.
Dit risico kan beschreven worden als de risico's bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van interestvoeten op de financiële markten. De reële waarde van de afgeleide financiële producten bedroeg € -27.975.990 per 31 december 2020 tegenover € -22 617 736 per 31 december 2019. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € -5.358.254 per 31 december 2020.
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde (vorderingen financiële leasing) van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW), zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afgesloten. De daling van reële waarde van de afgeleide producten ten belope van € 5.358.254 vertegenwoordigt een daling van het nettoresultaat en NAW per aandeel van € 0,23 per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op de aangepaste EPRA-winst en dus de capaciteit van de Vennootschap om haar vooropgestelde dividend uit te keren. Een stijging van de marktrente met 1% heeft een stijging van de reële waarde van de afgeleide financiële producten tot gevolg ten belope van € 18.980.121 of € 0,82 per aandeel en een stijging van de NAW per aandeel ten belope van € 0,79 per aandeel. Een daling van de marktrente ten belope van 1% heeft een daling van de reële waarde tot gevolg ten belope van € 21.725.057 of € 0,94 per aandeel en een daling van de NAW per aandeel ten belope van € 0,90.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld en de impact eveneens als gemiddeld.
Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financiële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet. Care Property Invest werkt bovendien enkel samen met gereputeerde financiële instellingen (Belfius Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis en ING).
De Vennootschap is in veelvuldig overleg met deze financiële instellingen over de evolutie van de rentevoeten en de impact op de bestaande afgeleide financiële producten. Daarnaast monitort de Vennootschap zelf de evolutie van de relevante rentevoeten.
De COVID-19 crisis zorgt evenwel voor een grotere volatiliteit en druk op de rentevoeten zodat deze monitoring des te belangrijker wordt om de volatiliteit tegen te gaan.
Desalniettemin schat de Vennootschap het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico, als laag in qua waarschijnlijkheid en gemiddeld in qua impact.
De roerende voorheffing bedraagt in principe 30%, met een mogelijkheid tot vermindering of vrijstelling van dit tarief.
Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de Wet van 18 december 2016 die op 1 januari 2017 in werking zijn getreden, geldt er een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV's die tenminste 60% van hun vastgoed direct of indirect in onroerend goed dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor woonzorg of aan gezondheidszorg aangepaste wooneenheden. De aandeelhouders van Care Property Invest genieten dus sinds 1 januari 2017 van dat verminderde tarief, aangezien meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van de huisvesting voor senioren.
Het risico bestaat dat om budgettaire of andere redenen (bv. de uitbreiding van het toepassingsgebied van deze uitzondering doordat andere GVV's aan deze vereiste voldoen) de overheid deze uitzondering schrapt en het algemeen tarief van 30% van toepassing wordt of in zijn geheel nog verder opgetrokken zou worden.
Op basis van het voorstel van de raad van bestuur zal de Vennootschap een brutodividend uitkeren van € 0,80 per aandeel of een totaal van € 18.498.162. Een stijging van de roerende voorheffing van 15% naar 30% zou aldus een stijging betekenen van € 2.774.724 van de in te houden roerende voorheffing of een daling van het nettodividend met € 0,12 of van € 0,68 naar € 0,56.
De potentiële impact betreft enerzijds een negatieve beïnvloeding van het nettodividend voor de aandeelhouders die de roerende voorheffing niet kunnen recupereren, wat de Vennootschap minder aantrekkelijk maakt als investering en een verstoring van de contacten met de lokale overheden en caritatieve vzw's en dus een impact op het huidige operationele model voor wat betreft deze huurders (cfr. doorrekening mogelijk aan huurders - zie hierna), zowel voor bestaande als mogelijke toekomstig investeringen. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag.
Voor de initiële portefeuille(1) leasingvorderingen kan Care Property Invest fluctuaties in de roerende voorheffing opvangen en doorrekenen aan haar huurders zodat dit risico onbestaande is voor de aandeelhouders. Dit gedeelte van de portefeuille vertegenwoordigt 40,1% van de totale huurinkomsten. Voor de nieuwe portefeuille(2) is een dergelijke clausule niet opgenomen. Dit betekent dat het nettodividend € 0,61 per aandeel zou bedragen, in geval van de verhoging van de huurgelden als gevolg van deze contractuele bepaling.
De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico, verbonden aan deze risicofactor in als laag qua waarschijnlijkheid en gemiddeld qua impact.
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde (vorderingen financiële leasing) van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
Dit risico kan beschreven worden als het risico betreffende de veranderingen van de voorwaarden voor de vrijstelling van erfbelasting.
Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van de vrijstelling van erfbelasting (artikel 2.7.6.0.1. VCF). De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van successierechten/erfbelasting verleend werd.
De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. Dit betekent op eind 2020 een vrijgesteld bedrag van € 17,24 per aandeel in de hypothese dat het aandeel aangekocht werd bij de beursgang van de Vennootschap.
De laatste kennisgeving die de Vennootschap ontving van de banken ingevolge de promotor en oprichtingsovereenkomst (BNP Paribas Fortis, VDK Bank, Belfius Bank, KBC, CBC en Bank Degroof Petercam) en haar eigen aandeelhoudersregister geven aan dat 4.662.375 aandelen of 19,34% van het totaal aantal uitstaande aandelen recht had op een vrijstelling. De Vennootschap wenst de aandacht erop te vestigen dat het aantal aandelen dat recht heeft op de vrijstelling hoger ligt vermits sommige van haar aandelen bij andere financiële instellingen aangehouden worden. Aangezien bij een overtreding van de voorwaarden de vrijstelling van de erfbelasting voor de toekomst verloren gaat, zou dit bij verlies op dit ogenblik voor de aandeelhouders een verlies aan vrijstelling op het nettodividend uitgekeerd over boekjaar 2020 betekenen van € 3.170.415. Het uiteindelijke bedrag zal verder oplopen afhankelijk van de houdperiode van de aandelen in kwestie.
De mogelijke impact op de Vennootschap bestaat erin dat zij door haar aandeelhouders zou kunnen aangesproken worden indien de vergunning wordt ingetrokken door een handelen van de Vennootschap buiten de erkenningsvoorwaarden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag.
Care Property Invest volgt ook hier op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan op binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Verder onderhoudt zij een intensieve dialoog met de Vlaamse belastingdienst (Vlabel).
De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico zoals hierboven beschreven als laag, wat de waarschijnlijkheid betreft en gemiddeld wat de omvang betreft.
Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, evenals van de naleving van strikte interne controleprocedures.
De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Zo is de Vennootschap eveneens blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Daarnaast is er ook het risico dat de FSMA als toezichthouder sancties oplegt in geval van schending van toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van het statuut van GVV. Indien de Vennootschap haar statuut als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten en aldus de volledige belastbare grondslag inzake vennootschapsbelasting van toepassing worden. Dat zou voor Care Property Invest een verschuldigde vennootschapsbelasting betekenen van ca. € 5 miljoen of ca. € 0,20 per aandeel. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden (Zie risicofactor "2.1 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters" op pagina 14).
Care Property Invest monitort daarom op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Zij heeft ook regelmatig contact met de overheden en neemt geregeld deel aan studiedagen van verenigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen, zoals de vzw BE-REIT Association, die ze mede opgericht heeft.
De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico, in als laag tot gemiddeld qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact voor de Vennootschap.
Geachte aandeelhouder,
Hierbij hebben wij het genoegen u het jaarlijkse financieel verslag voor het boekjaar 2020 te mogen presenteren, waarin wij u zo volledig mogelijk willen inlichten over de werking van de Vennootschap en de prestaties die zij neerzette.
In 2020 werd alweer een reuzenstap gezet in de richting van de verwezenlijking van de uitdagende verwachtingen op vlak van groei van zowel de portefeuille als de financiële resultaten.
Samengevat hebben wij dit boekjaar voor ca. € 250 miljoen aan bijkomende investeringen in zorgvastgoed aangekondigd. Er werd zowel geïnvesteerd in bestaande zorggebouwen als in eigen ontwikkelingen in samenwerking met zorgondernemers en lokale overheden, en dit zowel in België als in Nederland. Nieuw daarbij is dat wij in 2020 onze horizonten verder hebben verlegd naar een derde Europees land, nl. Spanje.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen en vorderingen financiële leasing tezamen stegen met meer dan 27%.
In 2018 zette wij voor het eerst voet aan wal op de Nederlandse markt. 2019 werd het jaar van de doorbraak en in 2020 werd alweer een aanzienlijke vooruitgang geboekt, per einde jaar beschikken wij daar nu over een portefeuille van 18 zorgcentra, waarvan het merendeel nog in ontwikkeling is en in de loop van 2021 en 2022 effectief operationeel zal zijn(1). Ook 2021 voorspelt een druk jaar te worden, te oordelen naar de rijkgevulde pipeline.
Onze ambitie is om op termijn van Nederland onze tweede thuismarkt te maken, die een belangrijke bijdrage moet leveren aan de spreiding van de vastgoedportefeuille door het aantal samenwerkingen met nieuwe exploitanten buiten België substantieel te verhogen.
Wat dat laatste betreft, kijken wij, als zijnde Vennootschap in volle groei, ondertussen ook over de landsgrenzen van België en Nederland heen. Ondertussen hebben wij Spanje toegevoegd als bijkomend wingebied. Om deze volgende stap naar een nieuwe markt op een verantwoorde manier te nemen, werd het nodige studiewerk verricht en ondertussen zijn de eerste 4 investeringen, waarvan 2 verworven onder opschortende voorwaarden, een feit. Ook hier wordt vnl. ingezet op nieuwe ontwikkelingen in samenwerking met sterke gevestigde zorgoperatoren
Het is onze verantwoordelijkheid om niet alleen de kansen op te sporen die een nieuwe doelmarkt ons biedt, maar ook om de bijhorende risico's ervan grondig te analyseren. Andere nieuw mogelijkheden in de Eurozone worden onder de loep genomen met dezelfde zorgvuldigheid. Het blijft de bedoeling om verder aan een gezonde spreiding van de portefeuille en de daarbij horende risico's te werken.
Groeien op zich is belangrijk. Belangrijker evenwel is het resultaat dat deze groei teweegbrengt voor de Vennootschap en haar stakeholders. De huurinkomsten stegen met 23% naar ca € 36,2 miljoen. Ondanks het feit dat wij ter ondersteuning van deze opmerkelijke groeiresultaten stevig hebben geïnvesteerd in menselijk kapitaal zijn we erin geslaagd om de kosten in toom te houden, waardoor we u kunnen aankondigen dat de aangepaste EPRA-winst van Care Property Invest in 2020 is gestegen met ca. 23% en werd afgeklopt op € 23,0 miljoen, tegenover € 18,7 miljoen in 2019.
De conclusie hierbij is dat wij de verwachtingen voor 2020 die wij hadden aangekondigd in het jaarverslag van 2019 helemaal kunnen waarmaken en u als aandeelhouder een bruto dividend van € 0,80 per aandeel zullen uitkeren in juni 2021, nadat de algemene vergadering van 26 mei 2021 hierover zijn goedkeuring heeft gegeven. Dit is een verhoging van bijna 3,9% t.o.v. de € 0,77 per aandeel (bruto dividend) uitgekeerd in 2020, ondanks de uitgifte van meer dan 3,7 miljoen bijkomende aandelen.
Mogen wij u er bovendien toch nog eens aan herinneren dat Care Property Invest, als zijnde pure zorgvastgoedspeler, één van de weinige uitzonderingen is, waarbij het dividend slechts met 15% roerende voorheffing wordt belast en u daarom een netto dividend van € 0,68 per aandeel voor boekjaar 2020 zal opleveren.
De details van de activiteiten die hebben geleid tot een succesvol jaar 2020 vindt u uitvoerig beschreven in dit jaarverslag.
Daarnaast werkt Care Property Invest aan de duurzaamheid van de portefeuille en haar activiteiten en heeft zij in 2020 een duurzaamheidsverslag uitgebracht en ook een sustainable finance framework uitgewerkt met een second party opinion. Dit laatste werd reeds gebruikt in de financiering van de Vennootschap. Tevens werd de Vennootschap ondertekenaar van het UN Global impact. Om de CO2 neutraliteit van haar activiteiten te bekomen werd in samenwerking met CO2 Logic een gecertificeerd klimaatproject in Guatemala (NP Sierra del Lacadon) inzake herbossing en behoud ondersteund. Care Property Invest zal hierin verdere stappen zetten de komende jaren en heeft zich hiertoe verbonden aan de in het duurzaamheidsverslag uiteengezette tijdslijn.
Ondertussen is 2021 van start gegaan en kunnen wij aangeven dat ook dit jaar — ondanks de huidige omstandigheden — onder een gunstig gesternte is vertrokken. Mede dankzij een aantal investeringen in 2020 waarvan de inkomenseffecten pas ten volle zullen spelen in 2021 en 2022, kunnen wij nu reeds zeker zijn van een andermaal sterke aangroei van de huurinkomsten. Ondertussen zijn meerdere investeringen in de pipeline in voorbereiding en verwachten wij ook in dit nieuwe boekjaar verder aan onze lange termijn groeiambities te kunnen voldoen.
Gezien wij in dit lijvige boek uitvoerig ingaan op de resultaten van het boekjaar 2020 en de vooruitzichten voor 2021, verwijzen wij voor meer cijfers en commentaren graag naar het vervolg van dit jaarverslag.
De ambities van Care Property Invest voor 2021 en de verdere toekomst blijven hoog.
2020 was voor Care Property Invest een jubileumjaar. In november 1995 werd Serviceflats Invest, de voorloper, op de sporen gezet, dat is 25 jaar geleden. Het had een feestjaar moeten worden. Echter, een kwaadaardig virus heeft daar een stokje voor gestoken. Niet alleen, en dat is het minste van onze zorgen, hebben wij geen echt jubileum gevierd, maar hebben wij getuige moeten zijn van de verschrikkelijke omstandigheden in de woonzorgcentra. De vele overlijdens en de hoge niet aflatende druk waaronder de helden van de zorg hebben moeten werken hebben een diepe indruk nagelaten op iedereen. Wij stonden op de eerste rij en keken ernaar met lede ogen. In 2021 hopen wij dat, dankzij de vaccinaties, het virus onder controle kan worden gebracht. Wij zien alvast dat ondertussen de druk op de woonzorgcentra is afgenomen en wij daar stillaan terug naar normaal evolueren. Laten wij hopen dat wij in de loop van 2021 eindelijk een punt kunnen zetten achter deze pandemie en geleidelijk aan terug ons gewone leven kunnen opnemen en beginnen met het werken aan het herstel van onze gehavende economie.
(1) Voor meer details verwijzen wij naar hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag" op pagina 136.
Wij danken hierbij de aandeelhouders voor hun vertrouwen, de klanten voor het geloof in de meerwaarde die Care Property Invest voor hun project betekent, en vanzelfsprekend onze medewerkers voor hun dynamische inzet voor de verwezenlijking van de doelstellingen van hun onderneming.
Voorzitter college van dagelijks bestuur Voorzitter raad van bestuur Care Property Invest Care Property Invest
Erkenning als vastgoedbevak, op initiatief van de Vlaamse Regering met als doelstelling de bouw en financiering van 2000 serviceflats voor OCMW's en sociale vzw's in het Vlaams en Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
20 januari 2021 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 42 miljoen bruto
Vanaf 20 januari 2021 25.806.148 volledig volstorte aandelen.
EERSTE PROJECTEN IN WAALS EN BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST.
INNOVATION AWARD VOOR "TECHNOLOGIE EN HET WONEN VAN OUDEREN".
2016
MID-INDEX.
circa € 32,4 miljoen.
INTREDE OP DE NEDERLANDSE MARKT.
Verwerving 100e woonzorgproject.
PRESENTATIE VAN DE EERSTE 2 PROJECTEN. BEURSINTRODUCTIE EURONEXT BRUSSELS.
2020
INTREDE OP DE SPAANSE MARKT.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. 3 april 2019
Totaalbedrag kapitaalverhoging: € 16.372.079,85. 764.031 nieuwe aandelen uitgegeven.
Vanaf 3 april 2019 20.086.876 volledig volstorte aandelen.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
15 maart 2017 Kapitaalverhoging door inbreng in natura voor circa € 34 miljoen.
15.028.880 volledig volstorte aandelen.
2017
KAPITAALVERHOGING
IN GELD. 27 oktober 2017
Care Property Invest haalt meer dan € 72 miljoen bruto op. Vanaf 27 oktober 2017 19.322.845 volledig volstorte
aandelen.
Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht. Care Property Invest haalt ruim € 38 miljoen op.
6 nieuwe investeringen voor totale conv. waarde van ca.€ 74 miljoen.
juni 2020 Care Property Invest haalt circa € 60 miljoen bruto op.
Vanaf 25 juni 2020 24.110.034 volledig volstorte aandelen.
KEUZEDIVIDEND mei-juni 2019
57% van de aandeelhouders schreef zich in. 307.870 nieuwe aandelen werden uitgegeven voor een totale uitgifteprijs van € 6.688.783,62.
Vanaf 26 juni 2019 20.394.746 volledig volstorte aandelen.
mei-juni 2020 52% van de aandeelhouders schreef zich in. 273.091 nieuwe aandelen werden uitgegeven voor een totale uitgifteprijs van € 6.970.784,32. Vanaf 19 juni 2020 21.918.213 volledig volstorte
aandelen.
INITIEEL INVESTERINGS-PROGRAMMA 2000 SERVICEFLATS AFGEROND.
STATUTENWIJZIGINGEN TER VERRUIMING VAN HET DOEL.
2012 BESLISSING
2015
NIEUW ADRES: HORSTEBAAN 3, 2900
SCHOTEN
Kapitaalverhoging in het kader van keuzedividend. Erkenning als Gereglementeerde
Vastgoedvennootschap (GVV).
15 januari 2020 Totaalbedrag kapitaalverhoging: € 33.594.044. 1.250.376 nieuwe aandelen uitgegeven.
21.645.122 volledig volstorte aandelen.
een formule waarbij Care Property Invest instaat voor de volledige projectontwikkeling voor rekening van de Vennootschap. Dit gebeurt op basis van een Design, Build & Finance ("DBF") contract, dat eventueel uitgebreid kan worden met een "maintain"-component ("DBFM"). Bij de voorlopige oplevering wordt het gebouw via een huur- of erfpachtovereenkomst ter beschikking gesteld van de exploitant.
bestaande gebouwen die aan een grondige renovatie toe zijn, kunnen via een recht van erfpacht, recht van opstal of gewoon door aankoop doorgeschoven worden naar Care Property Invest. Na renovatie zal de Vennootschap deze tevens ter beschikking stellen van een ervaren exploitant.
het verwerven van gronden en/of gebouwen, projecten in uitvoering en ontwikkelingen. Care Property Invest stelt deze projecten daarna ter beschikking van de exploitant op basis van een langetermijnovereenkomst.
Care Property Invest is opgericht op 30 oktober 1995 en was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder onder de vorm van een BEVAK (thans GVV) gespecialiseerd in huisvesting voor senioren. Vanuit de expertise en knowhow die de Vennootschap heeft opgebouwd bij de realisatie van de 1.988 serviceflats (initiële portefeuille), creëert en financiert Care Property Invest vandaag betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en diverse woonvormen voor senioren en mensen met een beperking. Een greep uit het aanbod zijn woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, groepen van assistentiewoningen en wooncomplexen voor mensen met een fysieke en/of verstandelijke beperking.
In 2014 vond de laatste van 2 doelwijzigingen plaats die de oorspronkelijke geografische beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest uitbreidde tot de gehele Europese Economische Ruimte. Deze expansiemogelijkheid werd nog datzelfde jaar gevolgd door een naamswijziging naar "Care Property Invest" en een daarbijhorende rebranding die haar nieuwe aanpak duidelijk tot uiting brengt. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd, zowel in het publieke als het private domein:
De initiële portefeuille(1) is juridisch als volgt opgebouwd:
(2) Erfpacht/droit d'emphythéose (3) Zelfde structuur geldt voor NPO's
Een juridische analyse van het financiële leasecontract van de Vennootschap toont aan dat de Vennootschap altijd de wettelijke enige en volledige eigenaar van de constructies is geweest en zal blijven voor de totale duur van het opstalrecht. De eigendom van de inkomsten - het produceren van onroerend goed is van cruciaal belang voor de activiteiten van de Vennootschap. De toekenning van een opstalrecht creëert dus een horizontale verdeling van het eigendom tussen enerzijds de houder van het opstalrecht tot het einde van het opstalrecht en anderzijds de grondeigenaar (freeholder).
De eigendom van de gebouwen is gekoppeld aan verplichtingen ten aanzien van de landeigenaar/houder van het erfpachtrecht.
toelatingen met betrekking tot de bouw van de serviceflats tijdens de bouwfase.
een verzekering die de 10-jarige aansprakelijkheid van de aannemer en de architect van de gebouwen dekt.
De Vennootschap heeft het recht om regelmatig te controleren of de huurder zijn verplichtingen in het kader van de erfpachtovereenkomst nakomt, bijvoorbeeld door een bezoek te brengen aan de serviceflats.
Het erfpachtrecht op de gebouwen wordt toegekend tegen betaling van periodieke huurinkomsten (canon) door de huurders, geïndexeerd op jaarbasis. Het ontvangen van recurrente inkomsten uit onroerend goed in eigendom is de kernactiviteit van elke REIT en mag niet worden verward met financieringsactiviteiten.
De Vennootschap heeft de wettelijke mogelijkheid om de eigendom van de gebouwen tijdens de looptijd van het contract te verkopen tegen marktwaarde (deze verschilt van de boekwaarde die gelijk is aan de initiële investeringsuitgaven) en zo de mogelijkheid te benutten tot het te gelde maken van de meerwaarde.
In de huurovereenkomsten is een recht van voorkoop voor de huurder opgenomen, wat niet ongewoon is bij huurcontracten voor zorginstellingen, ongeacht de juridische structuur of het type van de huurder, en
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
bewijst deze mogelijkheid. Dit voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend tegen marktwaarde en biedt de Vennootschap dus de mogelijkheid om de meerwaarde te gelde te maken. Het is echter niet de strategie van de Vennootschap om de eigendoms- en huurinkomsten uit deze historische portefeuille af te stoten, aangezien dit een belangrijk onderdeel is van haar omzet.
Op het einde van de opstalrechtperiode worden de gebouwen automatisch volledig eigendom van de huurder, in overeenstemming met de Belgische wet inzake opstalrechten, en in ruil daarvoor is de huurder een contractueel overeengekomen compensatiebedrag, gelijk aan 98% van het totale investeringsbedrag, aan Care Property Invest verschuldigd.
Aangezien de Vennootschap de juridische eigenaar is van de gebouwen, zijn en kunnen de verplichtingen van de exploitanten uit hoofde van de overeenkomsten niet gedekt of gewaarborgd worden door zekerheden (bijvoorbeeld een hypotheek of een ander zakelijk recht) voor de gebouwen in eigendom van de Vennootschap. Daarom worden de verplichtingen van de exploitanten in het kader van de overeenkomsten met de Vennootschap gewaarborgd door verbintenissen of waarborgen van de lokale overheden (d.w.z. een mechanisme dat vergelijkbaar is met een concerngarantie in huurovereenkomsten) en een globale vordering voor financiering van de lokale overheden ten aanzien van de Vlaamse overheid.
Het wettelijk kader in België beschrijft de activiteiten als een actieve en operationele onderneming die gespecialiseerd is in het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan eindgebruikers. Actief bedrijfsbeheer houdt in dat de eigendom van onroerende goederen een voorwaarde is voor het verkrijgen en behouden van een REIT-licentie in België. Volgens de huidige REIT-wetgeving zijn activiteiten als een hypothecaire REIT verboden.
Daarom worden in de 25 jaar na de oprichting van de Vennootschap de inkomsten uit de historische portefeuille of zelfs alle financiële leases die de Vennootschap heeft afgesloten, consequent geboekt als huurinkomsten en niet als rente-inkomsten of enige financiële inkomsten zoals het geval zou zijn bij een hypothecaire REIT.
Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project.
Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversifieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar "erkende" projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan.
Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden.
Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd.
Care Property Invest is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na.
Care Property Invest voert zowel de lopende als toekomstige projecten steeds uit na het voltooien van een uitgebreid research-traject dat zowel intern als door externe onderzoekbureaus uitgevoerd werd. Hierdoor kan zij voor elk project een accurate inschatting maken van de mogelijke risico's die hieraan verbonden zijn. Voorts worden de interne processen van nabij gemonitord en op tijd bijgestuurd waar nodig om een vlotte werking van de organisatie te garanderen. Care Property Invest tracht de hoogst mogelijk vorm van professionaliteit na te streven bij al haar handelen.
Care Property Invest wil excelleren door middel van voortdurende innovatie en gelooft in groei door enerzijds de voortdurende vernieuwing in de aanpak en uitvoering van haar projecten en anderzijds door het bijscholen en opleiden van haar personeel. Voor haar zorgvastgoed wil zij oplossingen op maat bieden, in samenspraak en met de inbreng van haar belangrijkste stakeholders.
Care Property Invest streeft een duurzame vertrouwensband na met haar aandeelhouders, medewerkers, exploitanten van haar zorgvastgoed, aannemers, politieke wereld, de GVV-sector en in het algemeen alle partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben.
Care Property Invest heeft de ambitie om dé referentie te zijn op de markt van het ontwikkelen van en investeren in zorgvastgoed en hierbinnen een accelererende groei te realiseren. Zij is een dynamische speler, gericht op het brengen van vernieuwing in het vastgoed voor zorg en welzijn, en dit op een onafhankelijke manier.
Haar huidige strategie inzake zorgvastgoed voor senioren berust op de toenemende vergrijzing van de bevolking die in België volgens het Federaal Planbureau een piek zal bereiken tegen 2070. Deze zorgt nu en in de komende decennia voor een toenemende vraag naar zorgvastgoed met een maatschappelijke meerwaarde. Ook voor Nederland en Spanje geldt er een gelijkaardige tendens wat vergrijzingcijfers voor de bevolking betreft. Voor meer details verwijzen we naar onderstaande grafieken die de demografische evolutie in België, Nederland en Spanje weergeven.
De zekere demografische evolutie in combinatie met haar groeistrategie, de invulling van haar maatschappelijk doel en het feit dat zij als GVV 100% investeert in zorgvastgoed, zorgt ervoor dat haar aandeel steeds een stabiel rendement oplevert voor haar aandeelhouders, en dit aan een verlaagde roerende voorheffing van 15% (i.p.v. het algemene tarief van 30%).
Care Property Invest spreidt haar risico's door te zorgen voor een goede geografische marktspreiding van haar vastgoed, te diversifiëren tussen de operatoren van haar vastgoed en door een goede balans te creëren tussen publiek-private en private samenwerkingen. Dit is, onder andere, ook een grote motivator geweest voor de Vennootschap om haar stap naar de Nederlandse zorgvastgoedmarkt te nemen in september 2018 en ook naar de Spaanse zorgvastgoedmarkt in 2020.
De zorgvuldige selectie van nieuwe projecten voor de Vennootschap gebeurt steeds na een uitgebreide risicoanalyse in combinatie met een gegronde beoordeling van de raad van bestuur van de Vennootschap, na bespreking van de investeringsdossiers op het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Dit kan gaan om het zelf ontwikkelen, realiseren en financieren van gebouwen, maar ook het herfinancieren of verwerven van bestaande gebouwen, al dan niet vergezeld door een renovatie of uitbreiding, zowel op de private als op de publieke markt.
(1) Gebaseerd op gegevens van het Federaal Planbureau - Verslag over de demografische vooruitzichten 2017-2070.
(2) Gebaseerd op de volgende gegevensbron: "Prognose intervallen van de bevolking; leeftijdsgroep, 2018-2060", CBS - 19 december 2017.
(3) Gebaseerd op gegevens van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), http://stats.oecd.org.
Hieronder een overzicht van de belangrijkste selectiecriteria:
De strategie van Care Property Invest is er in essentie een van het type "buy and hold" en is als dusdanig per definitie gericht op het aanhouden van vastgoed op lange termijn.
Care Property Invest tracht een voortdurende dialoog uit te bouwen met de zorgsector, de overheid, potentiële en huidige investeerders, kredietverstrekkers en meer in het algemeen alle stakeholders.
De Vennootschap tracht haar financiële strategie af te stemmen op de algemene strategie en groei die de Vennootschap realiseert. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft de Vennootschap steeds naar een competitieve verdeling van schulden en kapitaalkosten en een verbetering van haar operationele marge.
Care Property Invest tracht zichzelf op een zo gunstig mogelijke manier te financieren door gebruik te maken van eigen en vreemde middelen.
De eigen middelen worden aangetrokken door een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Door kapitaalverhogingen in geld en in natura met daartegenover onmiddellijk renderende activa en/of een concrete pipeline kan winstgroei per aandeel bewerkstelligd worden en gehandhaafd blijven.
Care Property Invest streeft hiervoor naar een permanente dialoog met investeerders, rechtstreeks en onrechtstreeks. Door de organisatie van of de deelname aan roadshows en beurzen in binnen - en buitenland bouwt zij een permanente dialoog op met zowel institutionele als particuliere beleggers.
Care Property Invest is zich als GVV ten volle bewust van hoe belangrijk haar dividendpolitiek is voor haar aandeelhouders. Daarom tracht de Vennootschap om haar dividend te verhogen telkens wanneer dit duurzaam mogelijk is. Hierdoor wordt vermeden dat zij dit in een later boekjaar opnieuw dient te verlagen.
Gelet op de sterke groei van de Vennootschap tracht zij zoveel mogelijk van de winst te reserveren om opnieuw te kunnen investeren binnen het wettelijk kader. Daarbij streeft de Vennootschap naar een pay-out ratio (uitkeringspercentage van het dividend per aandeel t.o.v. de winst per aandeel) dat zo dicht mogelijk tegen het wettelijk minimum van 80% komt, waarbij tegelijkertijd wordt gestreefd naar een duurzame verhoging van het dividend. Daarnaast onderzoekt zij de mogelijkheid van een keuzedividend.
Ondanks de reeds gerealiseerde toename van de liquiditeit van haar aandeel werkt Care Property Invest nog steeds verder aan verhoging hiervan teneinde de aantrekkelijkheid van haar aandeel te vergroten.
Hiertoe heeft zij in november 2018 KBC Securities als tweede liquidity provider aangesteld nadat in februari 2018 Bank Degroof Petercam als liquidity provider werd aangesteld.
De aanstelling van deze liquidity providers zorgt voor kleinere koersschommelingen en bijgevolg een stabielere aandelenkoers en een kleinere bid-ask spread.
De vreemde middelen worden zo gediversifieerd mogelijk aangetrokken. Hierdoor kan het risico op de bancaire tegenpartij beperkt worden. Care Property Invest streeft naar een verdere spreiding van haar kredietverstrekkers in het binnenland maar tevens in het buiteland.
Om de oorsprong van haar bronnen van vreemd vermogen verder te diversifiëren, heeft de Vennootschap ook een MTN-programma lopen bij Belfius dat voorziet in de mogelijkheid van de uitgifte van obligaties en commercial paper. De Vennootschap heeft in boekjaar 2018 het plafond van dit programma opgetrokken van € 50 miljoen naar € 100 miljoen en geopteerd voor de aanstelling van KBC als bijkomende dealer om het plaatsingsrisico te beperken. In 2020 werd het plafond van het programma verder verhoogd naar € 200 miljoen. De Vennootschap beschikt over de nodige lijnen voor het gedeelte van de commercial paper die de nodige dekking bieden, zodat het liquiditeitsrisico niet vergroot wordt.
Care Property Invest tracht haar liquiditeitsrisico verder te beperken door voldoende lijnen ter beschikking te houden voor haar kortetermijnbehoeften en de financiering van bijkomende investeringen voor het lopende boekjaar.
Daarnaast bestaat er eveneens een liquiditeitsrisico indien de Vennootschap de convenanten gekoppeld aan de kredietovereenkomsten niet langer zou respecteren. Deze convenanten voorzien in marktconforme bepalingen o.a. inzake schuldgraad en naleving van de bepalingen van de GVV-regelgeving. Care Property Invest monitort de parameters van deze convenanten op regelmatige basis en telkens wanneer een nieuwe investering overwogen wordt.
Care Property Invest heeft op het einde van het boekjaar geen enkel gebouw in haar portefeuille in hypotheek of in pand gegeven.
Een correcte financiering is noodzakelijk voor een rendabel en solide business model, gezien het kapitaalintensief karakter van de sector waarin de Vennootschap actief is en de buy-and-hold strategie van de Vennootschap. Hierdoor beschikt de Vennootschap over een structurele schuldpositie met voornamelijk bulletkredieten. De investeringskredieten die de Vennootschap afbetaalt zijn voornamelijk kredieten die reeds waren aangegaan door dochtervennootschappen voor overname en die de Vennootschap mee overgenomen heeft bij verwerving van de aandelen van de dochtervennootschap. De cashpositie die de Vennootschap op permanente wijze aanhoudt, is beperkt.
De Vennootschap heeft als langetermijndoelstelling om een schuldgraad tussen 50% en 55% te hebben. Deze schuldgraad laat een optimale verhouding tussen eigen en vreemde middelen toe en biedt tevens de mogelijkheid om in te spelen op investeringsopportuniteiten.
De Vennootschap tracht tevens het renterisico van haar schulden te beperken door te streven naar een indekkingspercentage van de schulden tussen de 75% en 80%. De Vennootschap volgt de evoluties op de financiële markten op de voet om op die wijze haar financiële structuur te optimaliseren en goede samenstelling te bekomen van financiering op korte en lange termijn en het afsluiten van derivatencontracten teneinde het gewenste indekkingspercentage te bereiken. De Vennootschap tracht bij de gemiddelde duur van haar kredieten tevens rekening te houden met de langetermijninkomsten uit haar investeringen.
Door het afsluiten van erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn creëert de Vennootschap cashflows op lange termijn. Door het triple net karakter(1)van deze overeenkomsten met solide operatoren en de overdracht van het leegstandsrisico naar de operator (behoudens de investering te Gullegem) slaagt de Vennootschap erin een laag risicoprofiel te handhaven. Het feit dat op 31 december 2020 nog bijna de 45% van de huurinkomsten voortkomen uit overeenkomsten met lokale overheden, versterkt het lage risicoprofiel en maakt de Vennootschap uniek in vergelijking met andere GVV's.
Dit geldt eens te meer nu zorgvastgoed eerder gekoppeld is aan de demografische factoren, die gunstig zijn gelet op de demografische onderstroom van de vergrijzing van de bevolking, dan aan de economische conjunctuur.
Care Property Invest profileert zich als een belegger in ouderenzorg en aangepaste infrastructuur voor personen met een beperking. Het statutair doel wordt zo ruim mogelijk gezet. Binnen het segment van vastgoed in zorg en welzijn wordt er een prioritering bepaald.
Care Property Invest richt zich op investeringen in zorg en welzijn en heeft opportuniteits-gedreven ook aandacht voor conceptontwikkeling.
Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie (toonaangevend) te zijn in haar markt en een accelererende groei te realiseren.
Care Property Invest is een zeer dynamische speler in haar markt die vernieuwing brengt in vastgoed voor zorg en welzijn voor ouderen en mensen met een beperking. Care Property Invest wenst dit op een onafhankelijke manier te realiseren.
(1) Uitgezonderd het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een double net overeenkomst op lange termijn afgesloten werd.
Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities van de verschillende projecten in België tijdens het boekjaar 2020.
Voor verdere informatie betreffende het vastgoed van de verworven projecten wordt verwezen naar hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag" op pagina 136.
Alle aankopen gebeurden tegen prijzen conform de reële waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. De transacties geschiedden voor een totale conventionele waarde van circa € 120,5 miljoen.
| Bergen - La Reposée | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 15 januari 2020 | ||
| • ADRES: | Rue du Chemin de Fer 1, 7033 Bergen, België | |
| • EXPLOITANT: | La Reposée Sprl (dochtervennootschap van My Assist) | |
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 111 woongelegenheden (87 kamers) en 11 assistentiewoningen |
|
| • LIGGING | Op 300 m van het centrum van Cuesmes (een deelgemeente van Bergen), op 250 m van banken, winkels en supermarkten en op 4,5 km van het centrum van Bergen. Goede bereikbaarheid met de wagen (E4, R5 en de ring van Bergen). Er bevindt zich een bushalte op 1 km van het project. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: 1980, met uitbreidingen in 2005 en 2011. De assistentiewoningen werden opgeleverd in Q1 2020. | ||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een looptijd van minimum 27 jaar (verlengbaar) van het type "triple net" |
|
| • CONV. WAARDE: | Circa € 17,2 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal | |
| • FINANCIERING: | Middels een succesvolle inbreng in natura van het onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest, binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die heeft geleid tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 17.229.464 werden 641.284 nieuwe aandelen Care Property Invest uitgegeven aan een uitgifteprijs van € 26,87 per aandeel. |
| Bernissart - New Beaugency | |||
|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 15 januari 2020 | |||
| • ADRES: | Rue d'Ellezelles 57, 7321 Bernissart, België | ||
| • EXPLOITANT: | New Beaugency Sprl (dochtervennootschap van My Assist) | ||
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 93 woongelegenheden (74 kamers) en 11 assistentiewoningen |
||
| • LIGGING | Op 600 m van het centrum van Blaton, een deelgemeente van de gemeente Bernissart. Het centrum van Bernissart bevindt zich op 3,5 km van de site. Hier zijn diverse restaurants, winkels, banken, een supermarkt en een apotheek aanwezig. Het centrum van Bergen ligt op 26 km afstand. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de E42 (Bergen-Doornik). Het treinstation van Blaton bevindt zich op 1,2 km afstand. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: Woonzorgcentrum: 1989, met een uitbreiding in 2012 Assistentiewoningen: 2015 | |||
| • TYPE CONTRACT: | type "triple net" | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een looptijd van minimum 27 jaar (verlengbaar) van het | |
| • CONV. WAARDE: | Circa € 16,4 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal | ||
| • FINANCIERING: | Middels een succesvolle inbreng in natura van het onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest, binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die heeft geleid tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 16.364.580 werden 609.092 nieuwe aandelen Care Property Invest uitgegeven aan een uitgifteprijs van € 26,87 per aandeel. |
(1) Informatie over de activiteiten en investeringen van de Vennootschap tijdens de vorige 2 boekjaren is opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019, hoofdstuk "III Beheersverslag", punt "2. Belangrijke gebeurtenissen" vanaf pagina 37 en in het Jaarlijks Financieel Verslag 2018, hoofdstuk "IV Beheersverslag", punt "2. Belangrijke gebeurtenissen" vanaf pagina 55. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.
In het centrum van Laken op wandelafstand van restaurants, supermarkten, apotheken, winkels en banken. Het complex is vlot bereikbaar met de wagen via de A12 (Londerzeel – Laken) en de E19 (Machelen – Jette). De dichtstbijzijnde bushalte ligt op 110 m en de dichtstbijzijnde tramhalte op 650 m. Het treinstation van Schaarbeek bevindt zich op 4,1 km.
| Laken - De Wand | |
|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 4 juni 2020 | |
| • ADRES: | Wandstraat 21109/213, 1020 Brussel, België |
| • EXPLOITANT | Armonea nv (onderdeel van Groupe Colisée) |
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 122 woongelegenheden (115 kamers) en een erkende groep van assistentiewoningen met 22 wooneenheden |
| In het centrum van Laken op wandelafstand van restaurants, supermarkten, apotheken, winkels en banken. Het complex is vlot bereikbaar met de wagen via de A12 (Londerzeel – Laken) en de E19 (Machelen – Jette). De dichtstbijzijnde bushalte ligt op 110 m en de dichtstbijzijnde tramhalte op 650 m. Het treinstation van Schaarbeek bevindt zich op 4,1 km. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: 2015 | |
| (verlengbaar) van het type "triple net" | Bestaande jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een resterende looptijd van minimum 29 jaar |
| Circa € 30,5 miljoen | |
| Share deal: Overname van 100% van de aandelen in Zorginfra nv | |
| Vreemd vermogen | |
| • ACQUISITIEDATUM: 4 juni 2020 | |
|---|---|
| • ADRES: | Karel Keymolenstraat 55, 1750 Lennik, België |
| • EXPLOITANT | Armonea nv (onderdeel van Groupe Colisée) |
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 93 woongelegenheden (88 kamers) |
| Lennik - Keymolen | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 4 juni 2020 | ||
| (88 kamers) | ||
| • LIGGING: | ||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: 2014 | ||
| (verlengbaar) van het type "triple net" |
Op 450 m van het centrum van Lennik, waar zich banken, winkels, restaurants en supermarkten bevinden. Het woonzorgcentrum is makkelijk bereikbaar met de wagen via de N8 (Dilbeek – Ninove) en de N28 (Ninove – Halle) en met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die zich slechts op 450 m afstand van het project bevindt.
• TYPE CONTRACT: Bestaande jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een resterende looptijd van minimum 29 jaar
• CONV. WAARDE Circa € 20,1 miljoen • TRANSACTIE: Share deal: Overname van 100% van de aandelen in Zorginfra nv • FINANCIERING: Vreemd vermogen Westende - Westduin • ACQUISITIEDATUM: 4 juni 2020 • ADRES: Badenlaan 62, 8434 Westende, België
Het woonzorgcentrum is makkelijk bereikbaar met de wagen via de N34 en N318 (Oostende – Nieuwpoort) en de E40 (Jabbeke – Nieuwpoort). Het treinstation van Lombardsijde Bad bevindt zich op 2,8 km afstand en de tramhalte op 300m.
| • EXPLOITANT | Armonea nv (onderdeel van Groupe Colisée) | ||
|---|---|---|---|
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 151 woongelegenheden (135 kamers) |
||
| • LIGGING: | apotheek, winkels en banken bevinden. | Op 350 m van het centrum van Westende, een deelgemeente van Middelkerke, waar zich restaurants, een supermarkt, een Het woonzorgcentrum is makkelijk bereikbaar met de wagen via de N34 en N318 (Oostende – Nieuwpoort) en de E40 (Jabbeke – Nieuwpoort). Het treinstation van Lombardsijde Bad bevindt zich op 2,8 km afstand en de tramhalte op 300m. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: 2014 | |||
| • TYPE CONTRACT: | Bestaande jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een resterende looptijd van minimum 29 jaar (verlengbaar) van het type "triple net" |
||
| • CONV. WAARDE | Circa € 36,3 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Share deal: Overname van 100% van de aandelen in Zorginfra nv |
• FINANCIERING: Vreemd vermogen
| Stembert - La Lucine | ||
|---|---|---|
| • DATUM SIGNING | 19 maart 2020 | |
| • ADRES: | Rue de la Papeterie, 4801 Stembert, België | |
| • EXPLOITANT: | La Lucine Asbl (onderdeel van Krysalia srl) | |
| • CAPACITEIT: | Wooncomplex voor personen met een beperking. (M.A.S. - Maison d'Accueil Spécialisée) - Nieuwbouw 10 zorgappartementen (totaal van 40 kamers) |
|
| • LIGGING | In het centrum van Stembert, nabij banken, winkels en supermarkten. Het centrum van Verviers ligt op 5 km afstand. Het complex is vlot bereikbaar met de wagen via de E42 en de N61, en met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die zich op 150 m van het pand bevindt. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Oplevering verwacht in Q4 van 2021. | |
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een looptijd van minimum 27 jaar (verlengbaar) van het type "triple net" |
|
| • CONV. WAARDE | Circa € 4,2 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Share deal: Verwerving van 100% van de aandelen in de vennootschap C.H.V. Stembert SA verwacht uiterlijk in Q4 van 2021. | |
| • FINANCIERING: | Nog te bepalen – mix van eigen en vreemd vermogen |
| Lier - Dungelhoeff | ||
|---|---|---|
| • DATUM SIGNING | 17 juni 2020 | |
| • ADRES: | Kazernedreef, 2500 Lier, België | |
| • EXPLOITANT: | Op closing zal de exploitatie worden gevoerd door Vulpia Care Groep, dat hiervoor een samenwerking zal aangaan met vzw Herenhof |
|
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 128 woongelegenheden - Nieuwbouw (128 kamers) en 30 assistentiewoningen |
|
| • LIGGING | In een rustige groene buurt, doch slechts 10 minuten wandelen van het bruisende centrum van Lier, waar zich diverse banken, winkels en supermarkten bevinden. Goede bereikbaarheid met de wagen (R16, N14 en N10) en het openbaar vervoer door bushaltes op slechts 200 en 400 m en het treinstation op slechts 750 m afstand. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Oplevering verwacht eind 2021 | |
| • TYPE CONTRACT: | "triple net". | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnerfpachtovereenkomst met een looptijd van minimum 27 jaar (verlengbaar) van het type |
| • CONV. WAARDE | Circa € 26,5 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Share deal: Overname van 100% van de aandelen in Apollo Lier NV, verwacht eind 2021 | |
| • FINANCIERING: | Nog te bepalen – mix van eigen en vreemd vermogen' |
| Attert - Résidence des Ardennes | |||
|---|---|---|---|
| • DATUM SIGNING | 15 december 2020 | ||
| • ADRES: | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, België | ||
| • EXPLOITANT: | Services Ardennes Srl (een dochtervennootschap van My-Assist) | ||
| • CAPACITEIT: | •Heden: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 26 erkende assistentiewoningen •Na voltooiing van de werken: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 50 erkende assistentiewoningen |
||
| • LIGGING: | Gelegen in het centrum van Attert, vlakbij de grens met het Groothertogdom Luxemburg. Het project bevindt zich op 700 m van het postkantoor, het gemeentehuis en diverse winkels, restaurants en supermarkten. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de E25 (Luik–Bastenaken–Aarlen), de N87 (richting Parette) en de N4 (richting Aarlen) alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die vlak voor de deur van het project staat. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Het bestaande WZC werd gebouwd in 2004. Een eerste uitbreiding hiervan vond plaats in 2012 en een tweede in 2017. De voorlopige oplevering van de lopende bouwwerken wordt verwacht in Q4 van 2021. |
||
| • TYPE CONTRACT: | Langetermijnerfpachtovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 29 jaar. |
||
| • CONV. WAARDE: | Circa € 42,1 miljoen (inbreng in natura) | ||
| • BIJKOMENDE INVESTERINGSKOST: |
Circa € 2,2 miljoen. (investeringskost lopende bouwwerken) | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal | ||
| • FINANCIERING: | Na vervulling van de opschortende voorwaarden zal Care Property Invest overgaan tot de effectieve overname van het project d.m.v. (i) een inbreng in natura van het bestaande woonzorgcentrum en de bestaande groep van assistentiewoningen en (ii) het afsluiten van een afzonderlijke overeenkomst m.b.t. de voltooiing van de lopende werken. |
Vastgoedbeleggingen
Financiële leasings
| Vorst - Nuance | |||
|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 28 februari 2017 | |||
| • ADRES: | Schaatsstraat (Rue du Patinage), 1190 Vorst, België | ||
| • EXPLOITANT | La Résidence de L'Eden (een entiteit 100% onder de controle van Anima Care nv) | ||
| • CAPACITEIT: | 121 vergunde woongelegenheden | ||
| • LIGGING: | Centrumligging, nabij banken, winkels en een ziekenhuis. De site is vlot bereikbaar met het openbaar vervoer en met de wagen door de vlotte aansluiting met de Brusselse Ring en de aanwezigheid van een autodelen- parkeerplaats in de straat zelf. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: In gebruik genomen op 13 januari 2020 | |||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 20 jaar |
||
| • TOTALE INVESTERINGSWAARDE: |
Circa € 14,8 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Verwerving van de grond en overname van alle overeenkomsten met betrekking tot de bouw van het woonzorgcentrum |
||
| • FINANCIERING: | Mix van vreemd en eigen vermogen |
In het centrum van Middelkerke, waardoor het project zich bevindt vlakbij verschillende winkels, banken, supermarkten en horecagelegenheden. Ook het strand ligt slechts op een boogscheut van dit nieuwbouwproject. Het project is vlot bereikbaar, zowel
| Middelkerke - Assistentiewoningen De Stille Meers | ||
|---|---|---|
| • GUNNINGSDATUM: 10 januari 2018 | ||
| • ADRES: | Sluisvaartstraat 17, 8430 Middelkerke, België | |
| • EXPLOITANT: | OCMW Middelkerke | |
| • CAPACITEIT: | 60 assistentiewoningen | |
| • LIGGING: | In het centrum van Middelkerke, waardoor het project zich bevindt vlakbij verschillende winkels, banken, supermarkten en horecagelegenheden. Ook het strand ligt slechts op een boogscheut van dit nieuwbouwproject. Het project is vlot bereikbaar, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: Opgeleverd op 7 januari 2020 | ||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnerfpachtovereenkomst van het type triple net (jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van 27 jaar | |
| • TOTALE INVESTERINGSWAARDE: |
Circa € 8,6 miljoen | |
| • FINANCIERING: | Mix van vreemd en eigen vermogen |
Alle aankopen gebeurden tegen prijzen conform de reële waarde die door de vastgoeddeskundige werd bepaald. De transacties geschiedden voor een totale conventionele waarde van circa € 22,8 miljoen.
| Heemstede - De Meerlhorst | |||
|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 14 mei 2020 | |||
| • ADRES: | Van Merlenlaan 2, 2103 GD Heemstede, Nederland | ||
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | ||
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 17 wooneenheden (zorgappartementen) | ||
| • LIGGING: | Op wandelafstand van de dorpskern van Heemstede, waar zich diverse winkels, supermarkten en restaurants bevinden. Nabij liggen verschillende openbare natuurgebieden, waaronder de wandelbossen "Groenendaal" en "de Amsterdamse Waterleidingduinen". Heemstede is gelegen in de Nederlandse provincie Noord-Holland en telt circa 27.000 inwoners. "De Meerlhorst" is makkelijk bereikbaar met de wagen via rijkswegen A4 en A5 en met het openbaar vervoer dankzij een bushalte (200m afstand) en een treinstation (2,4 km afstand) die zich nabij het project bevinden. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | 2016 | ||
| • TYPE CONTRACT: | "triple net". | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnhuurovereenkomst met een looptijd van minimum 20 jaar (verlengbaar) van het type | |
| • CONV. WAARDE: | Circa € 6,3 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Aankoop van het vastgoed via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL7 B.V. | ||
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Oegstgeest - Het Witte Huis | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 14 mei 2020 | ||
| • ADRES: | Endegeesterlaan 2-4, 2342 CZ Oegstgeest, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 25 wooneenheden (zorgappartementen) | |
| • LIGGING: | Aan de rand van het karakteristieke Wilhelminapark in het historische Oegstgeest, op 1 km afstand van de dorpskern waar zich winkels, supermarkten en restaurants bevinden. Oegstgeest ligt in de Nederlandse provincie Zuid-Holland, is een buurgemeente van Leiden en telt circa 24.500 inwoners. "Het Witte huis" is makkelijk bereikbaar met de wagen via de A44 en met het openbaar vervoer dankzij een treinstation (2 km afstand) en een bushalte (4 km afstand) die zich in de ruime omgeving van het project bevinden. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | 2011 | |
| • TYPE CONTRACT: | "triple net". | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnhuurovereenkomst met een looptijd van minimum 20 jaar (verlengbaar) van het type |
| • CONV. WAARDE: | Circa € 10 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Aankoop van het vastgoed via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL7 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Oegstgeest - Villa Oranjepark | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 14 mei 2020 | ||
| • ADRES: | Prins Hendriklaan 2, 2341 JB Oegstgeest, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 14 wooneenheden (zorgappartementen) | |
| • LIGGING: | Gelegen in een rustige woonwijk met woningen uit begin 20ste eeuw in het historische Oegstgeest, op wandelafstand van de dorpskern waar zich winkels, supermarkten en restaurants bevinden. Oegstgeest ligt in de Nederlandse provincie Zuid-Holland, is een buurgemeente van Leiden en telt circa 24.500 inwoners. "Villa Oranjepark" is makkelijk bereikbaar met de wagen via de A44 en met het openbaar vervoer dankzij een treinstation (2 km afstand) en een bushalte (4 km afstand) die zich in de ruime omgeving van het project bevinden. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | 2007. Gepland 2020/2021: verbouwing inclusief plaatsen van 13 individuele badkamers waarvoor Care Property Invest een CAPEX budget ter hoogte van circa € 300.000 ter beschikking zal stellen |
|
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnhuurovereenkomst met een looptijd van minimum 20 jaar (verlengbaar) van het type "triple net". |
|
| • CONV. WAARDE: | Circa € 3,3 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Aankoop van het vastgoed via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL BV. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
Vastgoedbeleggingen
| Aldeboarn - Boarnsterhim State | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 14 mei 2020 | ||
| • ADRES: | Wjitteringswei 67, 8495 JM Aldeboarn, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 19 wooneenheden (15 zorgappartementen en een zorghotel met 4 kamers) |
|
| • LIGGING: | Landelijke ligging met zicht op de weilanden in Boarnsterhim, net buiten het kleine dorp Aldeboarn en op 5 km afstand van Akkrum-Nes, een dorp gelegen aan het water, met verschillende winkels, restaurants, café's en bezienswaardigheden. "Boarnsterhim State is centraal gelegen in het hart van Friesland met de grotere steden Leeuwarden, Sneek, Heerenveen en Drachten op minder dan 20 km afstand. Het project is makkelijk bereikbaar met de wagen via de A32 (Leeuwarden-Meppel) en met het openbaar vervoer dankzij een treinstation op 2,8 km afstand. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Bouwjaar: 1830/ jaar meest recente renovatie: 2011. | |
| • TYPE CONTRACT: | "triple net". | Nieuwe jaarlijks indexeerbare langetermijnhuurovereenkomst met een looptijd van minimum 20 jaar (verlengbaar) van het type |
| • CONV. WAARDE: | Circa € 3,2 miljoen | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Aankoop van het vastgoed via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL BV. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Roermond - Aldenborgh | |||
|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 5 november 2020 | |||
| • ADRES: | Oudeborgstraat 12-14, 6049 CT Herten, Roermond, Nederland | ||
| • EXPLOITANT: | Aldenborgh Exploitatie B.V. in samenwerking met de zorgstichting Proteion | ||
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 32 wooneenheden (zorgappartementen) | ||
| • LIGGING: | Gelegen op 4 km afstand van het centrum van Roermond, waar zich de winkels, supermarkten, restaurants en banken bevinden. In de nabije omgeving bevinden zich enkele cafés, restaurants, een apotheek en een huisartsenpraktijk. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de A73 (Roermond-Venlo) en de A2 (Eindhoven-Roermond), alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte op 300 m afstand. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht begin 2022 | ||
| • TYPE CONTRACT: | minimum 25 jaar. | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van | |
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 8,2 miljoen. | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: verwerving van grond en opstallen via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL8 B.V. | ||
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
| Warmond - Mariënhaven | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 28 december 2020 | ||
| • ADRES: | Mgr. Aengenentlaan 1, 2361 GB Warmond (Teylingen), Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 41 wooneenheden (22 zorgstudio's en 19 kamers herstelverblijf) | |
| • LIGGING: | In Teylingen, op slechts 400 m afstand van het dorpscentrum van Warmond, waar zich de winkels, supermarkten en restaurants bevinden. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de A44 (Maaldrift – Abbenes) en de N444 (Noordwijk – Poelgeest), alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte op 400 m afstand. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht in eerste helft van 2022 | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20 jaar. | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 11,6 miljoen. | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal: verwerving van grond en opstallen via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL3 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
| Vught - Villa Vught | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 29 december 2020 | ||
| • ADRES: | Gogelstraat 3, 5262 AB Vught, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas Zorggroep B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 21 wooneenheden (19 zorgstudio's en 2 zorgappartementen) | |
| • LIGGING: | Pal in het centrum van Vught, op wandelafstand van diverse faciliteiten zoals winkels, supermarkten, restaurants, banken, kappers e.d Bovendien ligt het project ook vlakbij (een groene omgeving van) 's-Hertogenbosch. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de N65 (Tilburg-'s-Hertogenbosch) en de A2 ('s-Hertogenbosch-Woensel Noord) alsook met het openbaar vervoer dankzij een treinstation op 200 m en een bushalte die zich op 100 m van Villa Vught bevindt. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht in de eerste helft van 2022. | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 25 jaar. | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 6,2 miljoen. | |
| • TRANSACTIE: | Asset deal: verwerving van grond en opstallen via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL6 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
| Amstelveen - Huize Elsrijk | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 29 december 2020 | ||
| • ADRES: | Keizer Karelweg 489-491, 1181 RH Amstelveen, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Com4care B.V. | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 15 wooneenheden (15 zorgappartementen) | |
| • LIGGING: | In het noordelijke deel van Amstelveen, in de directe nabijheid van het Amsterdamse Bos en de monumentale Heemparken. Het pand is gesitueerd in een klassieke vooroorlogse wijk en tevens aan een ruim opgezette laan, die het Amsterdamse Olympisch Stadion en het Amstelveense Stadshart met elkaar verbindt. Enkele buurtwinkels en kleinschalige horecavoorzieningen liggen vlakbij. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de A9 en de A10 alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte (connecties naar Amstelveen-centrum, Amsterdam en Schiphol) die zich vlak over de residentie bevindt. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht medio 2022. | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20,5 jaar. | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 6,2 miljoen. | |
| • TRANSACTIE: | B.V.) | Share deal: Care Property Invest verwierf 100% van de aandelen in De Amsterdam Keizer B.V. (thans Care Property Invest.NL9 |
| • FINANCIERING | Vreemd vermogen |
| Tilburg - Margaritha Maria Kerk | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 26 maart 2019 | ||
| • ADRES: | Ringbaan West 300, 5025 VB Tilburg, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITEIT: | 32 zorgappartementen | |
| • LIGGING: | Het project ligt in een nette woonwijk, centraal gelegen in de gemeente Tilburg, op de driehoek van de wijken Zorgvlied, Rooi Harten en Korvel. Vlakbij het project bevindt zich het "Kromhoutpark", diverse supermarkten en een apotheek. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Oplevering van de kerk voorzien in Q2 van 2021 en van de pastorijwoning in Q3 van 2021. | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20 jaar | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 7,7 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Acquisitie via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL3 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen | |
| Middelburg - Sterrenwacht | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 12 juni 2019 | ||
| • ADRES: | Herengracht 50-52, 4331 PX Middelburg, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITEIT: | 25 zorgstudio's | |
| • LIGGING: | Aan de rand van het centrum van Middelburg met een idyllische ligging, pal aan de Middelburgse Herengracht. | |
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Bouwjaar circa 1930, oplevering voorzien in Q4 van 2021 | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20 jaar | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 5,7 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Acquisitie via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL3 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Zeist - Villa Wulperhorst | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 6 augustus 2019 | ||
| • ADRES: | Tiendweg 6-8, 3709 JP Zeist, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Valuas zorggroep | |
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met een totaal van maximaal 44 kamers | |
| • LIGGING: | op ongeveer 11 km afstand. | In Zeist, een gemeente centraal gelegen in de provincie Utrecht, binnen het bosrijke gebied van de Utrechtse Heuvelrug. Met het centrum van Zeist op 2,5 km afstand ligt de focus van dit project uitdrukkelijk op rust en natuurbeleving. Utrecht zelf ligt |
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | De renovatie- en bouwwerken voor het landhuis zijn ondertussen aangevangen en zullen waarschijnlijk voltooid zijn in Q2 van 2021. De herontwikkeling voor het koetshuis is ook van start gegaan en zou eveneens voltooid zijn in Q2 van 2021. |
|
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 25 jaar |
|
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 13,0 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: De Vennootschap verwierf via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL2 B.V. 100% van de opstallen op het landgoed met de daarbij horende vergunningen en erkenningen, die nodig zijn voor de renovatie van het landhuis en de bouw van het naastgelegen koetshuis, van de Stichting Utrechts Landschap en sloot eveneens twee turnkey overeenkomsten af met de ontwikkelaar die instaat voor de herontwikkeling van "Villa Wulperhorst". |
|
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Hillegom - St. Josephkerk | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 27 september 2019 | ||
| • ADRES: | Monseigneur van Leeuwelaan 1 & 3, 2182 EM Hillegom en Hoofstraat 141, 2181 EM Hillegom, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITEIT: | 38 zorgappartementen | |
| • LIGGING: | Het project is centraal gelegen en bevindt zich aan de doorgangsweg die heel Hillegom in de lengte doorkruist. Vlakbij het project bevindt zich het "Van Nispenpark" en diverse faciliteiten. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Oplevering voorzien in Q4 van 2021. | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20 jaar | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 9,1 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Acquisitie via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL5 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen | |
| Zutphen - De Gouden Leeuw | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 19 december 2019 | ||
| • ADRES: | De Clercqstraat 58, 7201 EC Zutphen, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Woonzorgvoorziening de Gouden Leeuw Zutphen B.V. (onderdeel van "De Gouden Leeuw Groep") | |
| • CAPACITEIT: | 29 zorgappartementen en 7 woonzorgstudio's voor herstelverblijven | |
| • LIGGING: | Het project zal één van de drie gebouwen gelegen binnen het high-end residentiële project "De Veste" zijn en ligt nabij de Coehoornsingel, naast een historische vestinggracht en de statige gebouwen die de buurt typeren. Het centrum van Zutphen, met talrijke horecagelegenheden, supermarkten, winkels en banken, bevindt zich op wandelafstand. |
|
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Constructiewerken zijn gestart in april 2019 en de oplevering is voorzien in Q3 van 2021 | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 25 jaar | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 11,8 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Acquisitie via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL4 B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
| Nijmegen - De Orangerie | ||
|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM: 23 oktober 2018 | ||
| • ADRES: | Malvert 5002 en 5004, 6538 DM Nijmegen, Nederland | |
| • EXPLOITANT: | Korian Holding Nederland B.V. | |
| • CAPACITEIT: | 68 zorgappartementen | |
| • LIGGING: | In de groenste wijk van de stad genaamd Dukenburg. De wijk staat bekend voor zijn rustig karakter en is geliefd bij jong en oud. | |
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Oplevering voorzien in Q3 van 2021. | |
| • TYPE CONTRACT: | minimum 20 jaar | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van |
| • TOT. INVESTERINGSWAARDE Circa € 10,9 miljoen | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Acquisitie via haar Nederlandse dochtervennootschap, Care Property Invest.NL B.V. | |
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen |
2.1.3.1 NIEUWE PROJECTEN IN ONTWIKKELING
Vastgoedbeleggingen
| Madrid (Carabanchel) - Emera Carabanchel | ||||
|---|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 24 juli 2020 | ||||
| • ADRES: | Calle Juan Mieg 25, Carabanchel, 28054 Madrid, Spanje | |||
| • EXPLOITANT: | Een 100%-dochtervennootschap van Groupe Emera | |||
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 179 woongelegenheden 149 kamers (119 éénpersoonskamers en 30 tweepersoonskamers) en 11 assistentiewoningen |
|||
| • LIGGING: | bushalte op 280 m van het project. | Op 2,5 km van het centrum van Carabanchel (een district van Madrid). Banken, winkels en diverse restaurants bevinden zich op 210 m en het centrum van Madrid ligt op 6 km afstand. Het project is vlot bereikbaarheid met de wagen via de A42, de M40 en de M45 en met het openbaar vervoer dankzij een |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Verwachte start constructiewerken: Q3 2020. Voorlopige oplevering verwacht Q2 2022. | |||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 15 jaar. |
|||
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 14,6 miljoen. | |||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: Acquisitie via haar Spaanse dochtervennootschap Care Property Invest Tulip SL van de grond op 24 juli 2020. | |||
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
148 kamers (130 éénpersoonskamers en 18 tweepersoonskamers) Naast een supermarkt en slechts op 1 km afstand van restaurants, winkels, banken etc. Het centrum van Mostoles (een district van Madrid) bevindt zich op 3 km afstand en het centrum van Madrid ligt 20 km verderop. Het project is vlot bereikbaarheid met de wagen via de A5, de M50 en de M506 en met het openbaar vervoer dankzij een
| Mostoles (Madrid) - Emera Mostoles | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| • DATUM SIGNING | 22 juni 2020 | ||||
| • ADRES: | Calle Agustin de Betancourt 37, 28935, Mostoles, Madrid, Spanje | ||||
| • EXPLOITANT: | Een 100%-dochtervennootschap van Groupe Emera | ||||
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 166 woongelegenheden 148 kamers (130 éénpersoonskamers en 18 tweepersoonskamers) |
||||
| • LIGGING: | bushalte op 350 m van het project. | district van Madrid) bevindt zich op 3 km afstand en het centrum van Madrid ligt 20 km verderop. | |||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Verwachte start constructiewerken: Q2 2021. Voorlopige oplevering verwacht Q2 2023. | ||||
| minimum 15 jaar. | |||||
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 12,0 miljoen. | ||||
• TYPE CONTRACT: Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van
• TRANSACTIE: Asset deal: Acquisitie via Spaanse dochtervennootschap Care Property Invest Tulip. S.L.van de grond na het realiseren van enkele opschortende voorwaarden, gevolgd door financiering van de constructie in schijven. • FINANCIERING: Nog te bepalen – mix van eigen en vreemd vermogen'
| Fuserende vennootschap |
Opslorpende vennootschap |
Datum effectieve opslorping |
Datum akte | Datum publicatie Belgisch staatsblad |
Code publicatie Belgisch Staatsblad |
|---|---|---|---|---|---|
| Decorul nv | Care Property Invest nv 1 januari 2020 27 maart 2020 | 28 april 2020 | BS 28-04-2020/0053385 |
Voor meer informatie aangaande de fusievoorstellen, zie www.carepropertyinvest.be/investeren/ fusievoorstellen/.
| Naam opgerichte dochtervennootschap | Datum oprichting | Doel |
|---|---|---|
| Care Property Invest NL7 B.V. | 16 april 2020 | Zorgvastgoedsites in Nederland verwerven |
| Care Property Invest NL8 B.V. | 19 oktober 2020 | Zorgvastgoedsites in Nederland verwerven |
| Naam verworven dochtervennootschap | Datum verwerving | Doel |
| Care Property Invest Spain S.L. | 21 juli 2020 | Holding |
| Care Property Invest Tulip S.L. | 21 juli 2020 | Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven |
| Care Property Invest Aster S.L. | 10 november 2020 | Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven |
| Care Property Invest.NL9 B.V. (ex De Amsterdam Keizer BV) |
29 december 2020 | Zorgvastgoedsites in Nederland verwerven |
Op 15 januari 2020 verwierf Care Property Invest de projecten "La Reposée" en "New Beaugency" te respectievelijk Bergen en Bernissart middels een inbreng in natura van de grond en het vastgoed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De transactie leidde tot een versterking van het eigen vermogen van € 33.594.044 waarvan een bedrag van € 7.439.112 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 26.154.932 aan de post uitgiftepremies. De inbreng werd vergoed door 1.250.376 nieuwe aandelen. De aandelen werden uitgegeven tegen een vastgestelde uitgifteprijs van € 26,87 per aandeel.
| Murcia - Emera Murcia | ||||
|---|---|---|---|---|
| • DATUM SIGNING | 16 november 2020 | |||
| • ADRES: | Calle Avenida De La Justicia, Murcia, Spanje | |||
| • EXPLOITANT: | Een 100%-dochtervennootschap van Groupe Emera | |||
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 171 woongelegenheden 128 kamers (85 éénpersoonskamers en 43 tweepersoonskamers) en een dagverzorgingscentrum met een capaciteit van 25 personen |
|||
| • LIGGING: | Gelegen in een commerciële omgeving tussen de drie belangrijkste hoofdwegen van Murcia en vlak naast een residentiële buitenwijk van de stad. Er bevinden zich verschillende winkels en restaurants op 500 m afstand van het project. Het stadscentrum van Murcia ligt op 3 km afstand. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de N340 en de N301, alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte op 280 m afstand. |
|||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht Q2 2021. | |||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 15 jaar. |
|||
| • INVESTERINGSWAARDE | Circa € 10,8 miljoen. | |||
| • TRANSACTIE: | Share deal: na de voorlopige oplevering zal onze Spaanse dochtervennootschap Care Property Invest Spain S.L. 100% van de aandelen in de vastgoedvennootschap waarin dit project opgenomen is verwerven. |
|||
| • FINANCIERING: | Nog te bepalen – mix van eigen en vreemd vermogen' |
De raad van bestuur van Care Property Invest besloot op 27 mei 2020 om de aandeelhouders de mogelijkheid van een keuzedividend aan te bieden. Aandeelhouders hadden de keuze om (i) ofwel de nettodividendvordering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, (ii) ofwel het dividend in cash te ontvangen, (iii) ofwel te opteren voor een combinatie van de twee voorgaande opties.
Na afloop van de keuzeperiode kon zij bevestigen dat in totaal 52% van de nettodividendrechten verbonden aan de aandelen met coupon nr. 11 (m.b.t. het dividend voor het boekjaar 2019), ingeleverd werden in ruil voor nieuwe aandelen in Care Property Invest.
Hiervoor werden 273.091 nieuwe gewone aandelen uitgegeven tegen een vastgestelde uitgifteprijs van € 25,53 per aandeel, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, voor een totaal uitgiftebedrag van € 6.970.784 (€ 1.624.755 in kapitaal en € 5.346.029 in uitgiftepremie). Vanaf 19 juni 2020 werd het maatschappelijk kapitaal van Care Property Invest dan ook vertegenwoordigd door 21.918.213 aandelen. De dividendrechten die niet werden ingebracht, goed voor een totaal nettobedrag van € 6.377.578, werden in cash uitbetaald.
| Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouders | (I) de inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe gewone aandelen; |
|---|---|
| (II) uitbetaling van het dividend in geld; of | |
| (III) een combinatie van beide voorgaande opties. | |
| Versterking eigen vermogen door keuzedividend | € 6.970.784 |
| % ingebrachte dividendrechten verbonden aan aandelen met coupon nr. 11 |
52% |
| Aantal nieuw uitgegeven gewone aandelen door het keuzedividend en het totale uitgiftebedrag hieraan verbonden |
273.091 aandelen voor een totaal uitgiftebedrag van € 6.970.784 |
| Kapitaal Care Property Invest vanaf 19 juni 2020 | € 130.402.408 |
| Totaal aantal aandelen Care Property Invest vanaf 19 juni 2020 (coupon nr. 13, delen in het resultaat vanaf 29 mei 2020) |
21.918.213 aandelen |
| Netto totaal uit te keren bedrag in cash niet-ingebrachte dividendrechten |
€ 6.377.577 |
Op 23 juni 2020 voltooide Care Property Invest een kapitaalverhoging d.m.v. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild offering) bij internationale institutionele beleggers, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders. Dit om verdere investeringen te kunnen financieren binnen het kader van haar groeiplan.
Er werden 2.191.821 nieuwe aandelen geplaatst (wat ongeveer 10% vertegenwoordigde van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bij voltooiing van het aanbod), tegen een uitgifteprijs van € 27,25 per aandeel.
Als gevolg van de uitgifte van de nieuwe aandelen steeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap van 21.918.213 naar 24.110.034 gewone aandelen. De nieuwe aandelen werden uitgegeven met coupon nr. 13 et seq. aangehecht en zullen delen in het resultaat met ingang van 29 mei 2020.
Care Property Invest haalde hiermee circa € 60 miljoen bruto op. Het kapitaal van de Vennootschap steeg van circa € 130,40 miljoen naar circa € 143,44 miljoen.
Op 27 mei 2020 benoemde de algemene vergadering met onmiddellijke ingang mevrouw Valérie Jonkers en de heer Filip Van Zeebroeck als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024 en mevrouw Ingrid Ceusters en de heer Michel Van Geyte als nietuitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024.
Op 4 november 2020 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de samenstelling van het auditcomité gewijzigd. De opdracht van het comité blijft ongewijzigd met name het waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie zowel intern als extern. Alsook erop toe zien dat de periodieke financiële verslagen van Care Property Invest een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van de Vennootschap en in het bijzonder de controle van de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt.
De raad van bestuur benoemde volgende personen als lid van het auditcomité: de heer Paul Van Gorp, als voorzitter, de heer Mark Suykens, de heer Michel Van Geyte, mevrouw Ingrid Ceusters en de heer Dirk Van den Broeck (adviserend).
Op 4 november 2020 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité gewijzigd. De opdracht van het comité blijft ongewijzigd met name het bijstaan en adviseren van de raad van bestuur conform artikel 7:100 WVV.
De raad van bestuur benoemde volgende personen als lid van het benoemings- en remuneratiecomité: de heer Mark Suykens, als voorzitter, mevrouw Ingrid Ceusters, mevrouw Caroline Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en de heer Willy Pintens (adviserend).
Op 4 november 2020 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de samenstelling van het investeringscomité gewijzigd. De opdracht van het comité werd enigszins gewijzigd zodoende het sindsdien belast is met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur blijven verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de definitieve beslissing.
De raad van bestuur benoemde volgende personen als lid van het investeringscomité: de heer Mark Suykens, als voorzitter, de heer Michel Van Geyte, mevrouw Caroline Riské en de heer Paul Van Gorp.
Care Property Invest heeft het plafond van haar MTN-programma opgetrokken naar € 200 miljoen, inclusief verhoging van de bijkomende back-uplijnen.
Op 15 juni 2020 ging de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap over tot afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationeel bestuur aan een directiecomité (voorheen artikel 28 van de statuten) en keurde de wijziging van artikel 27 van de statuten goed waarbij de raad van bestuur het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap kan opdragen aan een college van dagelijks bestuur dat uit minstens drie leden bestaat. Elk lid van het college van dagelijks bestuur zal tevens 'gedelegeerd bestuurder' genoemd worden.
In aansluiting op de gewijzigde statuten besliste de raad van bestuur, met ingang vanaf 15 juni 2020, de overdracht van het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan een college van dagelijks bestuur, dat conform de gewijzigde statuten, uit minstens drie leden bestaat. De raad van bestuur benoemde volgende personen als lid van het college van dagelijks bestuur: de heer Peter Van Heukelom (CEO), de heer Dirk Van den Broeck, de heer Willy Pintens, de heer Filip Van Zeebroeck (CFO) en mevrouw Valérie Jonkers (COO). Doordat deze personen tevens als bestuurder benoemd zijn dragen zij allen eveneens de titel van gedelegeerd bestuurder.
De uitbraak van COVID-19 begin 2020 en de maatregelen om het virus in te dijken, hebben geen betekenisvolle impact op de financiële prestaties van 2020.
Care Property Invest heeft op dit ogenblik geen enkele achterstand inzake contractueel verschuldigde huurgelden die te wijten zijn aan de COVID-19-crisis, noch enige huurvrije periode of huurvermindering toegekend aan haar huurders. Ondanks dat er globaal in beperkte mate een lagere feitelijke bezetting in de woonzorgcentra in 2020 kon worden vastgesteld zijn deze steeds operationeel gebleven met strenge voorzorgsmaatregelen en heeft de COVID-19-crisis dus geen impact gehad op de betaling van de huurgelden van de operatoren aan de Vennootschap. Enerzijds kan de verklaring gevonden worden in de al bij al in globo beperkte terugval in feitelijke bezetting die, sinds de zomer en het einde van de opnamestop, over de ganse portefeuille terug is gestegen. Anderzijds ligt de verklaring hiervoor in de kwalitatieve huurdersbasis van de Vennootschap en de ondersteuning van overheidswege voor de sector in de regio's en landen waar de Vennootschap actief is. Desondanks blijft Care Property Invest de werkelijke bezettingsgraad en de vooruitgang van de vaccinaties van bewoners van woonzorgcentra, die als prioritair wordt aanzien, nauwgezet volgen.
Ondanks de uitbraak van het virus, overtrof de aangepaste EPRA-winst per aandeel met € 0,99 de guidance van € 0,93 die Care Property Invest gegeven heeft in het persbericht dat gepubliceerd werd op 18 maart 2020 voor boekjaar 2020 en de verhoogde guidance van € 0,96 gegeven in het halfjaarverslag op 1 september 2020. Het dividend blijft onveranderd op € 0,80. Care Property Invest herinnert eraan dat het dividend over boekjaar 2020 gesplitst is in 2 coupons: coupon nr. 12 (dat een bedrag van € 0,32 vertegenwoordigt) en coupon nr. 13 (dat een bedrag van € 0,48 vertegenwoordigt) en dat deze twee coupons uitbetaald zullen worden na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar 2020, die plaatsvindt op 26 mei 2021. De betaaldatum is dan 28 mei 2021 (tenzij de Vennootschap ertoe zou beslissen om een keuzedividend open te stellen, waardoor de uitbetaling van het dividend plaatsvindt na de keuzeperiode).
De waarderingsverslagen van de externe onafhankelijke waarderingsdeskundigen over het boekjaar 2020 met betrekking tot de volledige portefeuille aan vastgoedbeleggingen tonen een constante trend. Van een afwaardering op de portefeuille aan vastgoedbeleggingen ten gevolge van de COVID-19-crisis is er per 31 december 2020 allerminst sprake. Globaal vond er zelfs een opwaardering van de ganse portefeuille plaats ten belope van € 2.598.197.
Op 31 december 2020 bedroeg de schuldgraad van Care Property Invest 46,31%. Ondanks de COVID-19 crisis en een record aan investeringen slaagde de Vennootschap er aldus in om door middel van een inbreng in natura, het aanbieden van een keuzedividend en een kapitaalverhoging d.m.v. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek haar schuldgraad te doen dalen t.o.v. het begin van het boekjaar (op 31 december 2019 bedroeg de schuldgraad 49,32%). De beschikbare ruimte tot een schuldgraad van 60%, dewelke Care Property Invest heeft afgesproken met haar kredietverstrekkers in convenanten als maximale schuldgraad, bedraagt € 256,5 miljoen. Het bedrag aan hoofdsom van kredieten dat in het boekjaar 2021 dient terugbetaald te worden, bedraagt slechts € 33,2 miljoen waarvan € 3,2 miljoen daadwerkelijk dient terugbetaald te worden en het overige op verzoek van de Vennootschap kan doorgerold worden.
Care Property Invest heeft een MTN-programma van € 200 miljoen. Op 31 december 2020 had Care Property Invest € 92 miljoen uitstaan als commercial paper dewelke voor meer dan 100% was ingedekt door specifieke, bijbehorende back-uplijnen. Care Property Invest wenst erop te wijzen dat zij nog steeds commercial paper kan doorrollen aan een totale kost voor de vennootschap van 10 bp.
Care Property Invest beschikt op 31 december 2020 over ca. € 225 miljoen aan bevestigde niet-opgenomen kredietlijnen waarvan € 110 miljoen specifieke back-uplijnen voor het MTN programma. Dat Care Property Invest nog steeds toegang krijgt tot bijkomende kredietfaciliteiten, bewijst het vertrouwen dat kredietverstrekkers hebben in Care Property Invest, haar activiteiten en haar management.
De ontwikkelingspipeline van de Vennootschap betreft enkele projecten in Nederland en 1 project in Spanje.
De bouwactiviteiten werden in Nederland sinds de uitbraak voortgezet met respect voor de maatregelen die door de Nederlandse overheid werden opgelegd ter indijking van het COVID-19-virus. De opgelopen vertraging die specifiek veroorzaakt wordt door de COVID-19-crisis blijft moeilijk te kwantificeren maar lijkt eerder beperkt te zijn. De oplevering van een heel aantal projecten is voorzien in de komende maanden zodat deze zullen bijdragen tot een stijging van de huurinkomsten. Het project in Spanje werd opgestart in de tweede jaarhelft van 2020 en loopt momenteel op schema. De Vennootschap volgt de projecten nauwgezet op en communiceert tijdig indien bepaalde deadlines niet gerespecteerd worden.
Voor 2021 heeft Vennootschap aldus qua liquiditeit en schuldgraad een stevige basis. De inbreng in natura van het project Résidence des Ardennes te Attert en de verhoging van het MTN programma naar € 300 miljoen begin 2021 verstevigen verder de positie van de Vennootschap. Desalniettemin worden de ontwikkelingen in de sector en van de huurders van nabij opgevolgd, alsmede de bredere impact van de COVID-19-crisis en de maatregelen en vaccinatiestrategie. Op langere termijn blijft de vraag naar zorgvastgoed, gestuwd door demografische ontwikkelingen, onaangetast door de COVID-19-crisis. Deze crisis heeft het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept.
Voor een permanente update met betrekking tot de impact van COVID-19 op de Vennootschap verwijzen wij naar de COVID-19 sectie op onze website (www.carepropertyinvest.be/investeren/covid-19).
Care Property Invest kondigde op 18 november 2020 aan dat de raad van bestuur heeft besloten om het terugkoopprogramma eigen aandelen, zoals aangekondigd op 8 april 2019, verder te zetten voor een totaalbedrag van maximaal € 180.000 ter verwerving van maximaal 6.000 aandelen, binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juni 2020. Het terugkoopprogramma heeft als doel Care Property Invest in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen uit aankoopplannen ten voordele van het uitvoerend management van Care Property Invest.
Care Property Invest onderkent de noodzaak om een actief en betrokken management te hebben dat mee instaat voor de verdere uitbouw en integratie van de gedane investeringen. Op basis van eerdere ervaringen en de huidige marktpraktijken en -tendensen, zijn het remuneratie- en benoemingscomité en de raad van bestuur er bovendien van overtuigd dat het engagement en de betrokkenheid van het management toeneemt indien het in het kapitaal van Care Property Invest kan participeren en er aldus een alignering van de belangen van het management en die van de Vennootschap en haar aandeelhouders bestaat. Deze wijze van verlonen past dan ook binnen het deugdelijk bestuur dat de Vennootschap nastreeft. De koppeling van een passend gedeelte van het remuneratiepakket aan de prestaties is immers ook uitdrukkelijk opgenomen in de Corporate Governance Code. Care Property Invest past de bepalingen en richtlijnen van deze Code integraal toe op haar long-term incentive plannen. Het terugkoopprogramma wordt uitgevoerd door een onafhankelijke broker, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot inkoop van eigen aandelen.
Op 30 november 2020 maakte Care Property Invest bekend dat zij, in overeenstemming met artikel 8:4 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, 6.000 eigen aandelen heeft ingekocht op Euronext Brussels. De aandelen werden ingekocht tegen een gemiddelde prijs (afgerond) van € 27,74 per aandeel.
| Datum | Aantal aandelen |
Gemiddelde koers (in €) |
Minimale koers | Maximale koers | Totale prijs |
|---|---|---|---|---|---|
| (in €) | (in €) | (in €) | |||
| 18 november 2020 | 750 | 28,14 | 28,05 | 28,20 | 21.105 |
| 19 november 2020 | 750 | 27,95 | 27,95 | 27,95 | 20.963 |
| 20 november 2020 | 1.500 | 27,66 | 27,40 | 27,80 | 41.488 |
| 23 november 2020 | 750 | 27,75 | 27,75 | 27,75 | 20.813 |
| 24 november 2020 | 1.000 | 27,61 | 27,20 | 27,75 | 27.613 |
| 25 november 2020 | 250 | 27,20 | 27,20 | 27,20 | 6.800 |
| 26 november 2020 | - | - | - | - | 0 |
| 27 november 2020 | 1.000 | 27,65 | 27,60 | 27,70 | 27.650 |
| TOTAAL | 6.000 | 27,74 | 166.432 |
Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd: 2.2.1.1 BIJKOMENDE PROJECTEN IN BELGIË
| Attert - Résidence des Ardennes | ||||
|---|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 20 januari 2021 | ||||
| • ADRES: | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, België | |||
| • EXPLOITANT: | Services Ardennes Srl (een dochtervennootschap van My-Assist) | |||
| • CAPACITEIT: | •Heden: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 26 erkende assistentiewoningen •Na voltooiing van de werken: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 50 erkende assistentiewoningen |
|||
| • LIGGING: | Gelegen in het centrum van Attert, vlakbij de grens met het Groothertogdom Luxemburg. Het project bevindt zich op 700 m van het postkantoor, het gemeentehuis en diverse winkels, restaurants en supermarkten. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de E25 (Luik–Bastenaken–Aarlen), de N87 (richting Parette) en de N4 (richting Aarlen) alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die vlak voor de deur van het project staat. |
|||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Het bestaande WZC werd gebouwd in 2004. Een eerste uitbreiding hiervan vond plaats in 2012 en een tweede in 2017. De voorlopige oplevering van de lopende bouwwerken wordt verwacht in Q4 van 2021. |
|||
| • TYPE CONTRACT: | Langetermijnerfpachtovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 29 jaar. |
|||
| • INBRENGWAARDE: | Circa € 42,1 miljoen (inbreng in natura) | |||
| • BIJKOMENDE INVESTERINGSKOST: |
Circa € 2,2 miljoen. (investeringskost lopende bouwwerken) | |||
| • TRANSACTIE: | Asset deal | |||
| • FINANCIERING: | Middels een succesvolle inbreng in natura van het onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest, binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die heeft geleid tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 42.087.805 werden 1.696.114 nieuwe aandelen Care Property Invest uitgegeven aan een uitgifteprijs van € 24,81 per aandeel. |
2.2.1.2.1 NIEUWE PROJECTEN IN ONTWIKKELING
2.2.1.3.1 NIEUWE PROJECTEN MET ONMIDDELLIJK RENDEMENT VOOR DE VENNOOTSCHAP Vastgoedbeleggingen
105 kamers (56 éénpersoonskamers en 49 tweepersoonskamers) en een dagverzorgingscentrum met een
Gelegen in een residentiële wijk, op 1,6 km afstand van het stadscentrum van Almeria. Er bevinden zich verschillende winkels,
Share deal: Care Property Invest Spain S.L.U., een 100%-dochtervennootschap van Care Property Invest, verwierf 100% van de aandelen in Care Property Invest Jasmine, S.L. (voorheen: Euroseniorsclub Almeria, S.L.), de vastgoedvennootschap waarin het
• FINANCIERING: Financiering met vreemd vermogen.
| Ouderkerk aan de Amstel - 'Amstel' | |||
|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 31 maart 2021 | |||
| • ADRES: | Polderweg 3, 1191 JR Ouderkerk aan de Amstel, Nederland | ||
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 32 wooneenheden (32 zorgappartementen) | ||
| • EXPLOITANT: | Stepping Stones (onderdeel van Korian Holding Nederland B.V.) | ||
| • LIGGING: | Aan de rand van het dorpje Ouderkerk aan de Amstel (provincie Noord-Holland). Het centrum ligt op circa 1 km afstand van de zorgresidentie en, zoals de plaatsnaam reeds doet vermoeden, loopt de Amstel dwars door de dorpskern heen waardoor het gezellig vertoeven is in de verschillende eet- en drankgelenheden aan de waterkant. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de A9 (Alkmaar-Amsterdam Zuid-Oost) en de N522 (Amstelveen-Ouderkerk). |
||
| • BESCHRIJVING PAND EN FACILITEITEN |
Het gebouw zal een totale capaciteit van 32 wooneenheden hebben, allen zorgappartementen. De bewoners kunnen hun conditie op peil houden in de aangrenzende sportfaciliteit en in alle rust genieten van de zon op het aanpalende terras of in de tuin. |
||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht eind 2022. | ||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 15 jaar. |
||
| • INVESTERINGSWAARDE | € 9,6 miljoen. | ||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: verwerving van grond en opstallen via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL6 B.V. | ||
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
Op 20 januari 2021 verwierf Care Property Invest het project "Résidence des Ardennes" te Attert middels een inbreng in natura van de grond en het vastgoed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Er werd eveneens een afzonderlijke overeenkomst m.b.t. de voltooiing van de lopende werken afgesloten.
Naar aanleiding van deze inbreng die leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 42.087.805, werden 1.696.114 nieuwe aandelen van Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 24,81 per aandeel.
Care Property Invest heeft begin 2021 het plafond van haar MTN programma verder opgetrokken naar € 300 miljoen, inclusief verhoging van de bijkomende back-uplijnen.
De uitbraak van COVID-19 begin 2020 en de maatregelen om het virus in te dijken, hebben geen betekenisvolle impact op de financiële prestaties van 2020.
Voor 2021 heeft de Vennootschap qua liquiditeit en schuldgraad een stevige basis. De inbreng in natura van het project "Résidence des Ardennes" te Attert en de verhoging van het MTN-programma naar € 300 miljoen begin 2021 verstevigen verder de positie van de Vennootschap. Desalniettemin worden de ontwikkelingen in de sector en van de huurders van nabij opgevolgd, alsmede de bredere impact van de COVID-19 crisis en de maatregelen en vaccinatiestrategie. Op langere termijn blijft de vraag naar zorgvastgoed gestuwd door demografische ontwikkelingen onaangetast door de COVID-19 crisis. Deze crisis heeft het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept.
| Naam verworven dochtervennootschap | Datum verwerving | Doel |
|---|---|---|
| Care Property Invest Jasmine S.L. | 18 maart 2021 | Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven |
Care Property Invest werkt actief verder aan de uitbouw van een evenwichtige en rendabele vastgoedportefeuille en onderzoekt investeringsopportuniteiten die volledig binnen de strategie passen van de Vennootschap, zowel in België, Nederland, Spanje als in andere geografische kernmarkten binnen de EER.
Voor meer informatie over deze projecten, zie punt "2.1 Belangrijke gebeurtenissen boekjaar 2020" op pagina 40.
De raad van bestuur onderzoekt ook voortdurend verschillende investerings- en financieringsmogelijkheden om haar activiteiten te realiseren.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| I | Huurinkomsten (+) | 36.203.096 | 29.481.755 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 36.203.096 | 29.481.755 | |
| V | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) (1) |
551.247 | 366.076 |
| VII | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) |
-551.247 | -366.076 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 36.203.096 | 29.481.755 | |
| IX | Technische kosten (-) | -2.284 | 0 |
| VASTGOEDKOSTEN | -2.284 | 0 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 36.200.812 | 29.481.755 | |
| XIV | Algemene kosten van de vennootschap (-) | -7.217.459 | -4.929.433 |
| XV | Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) | 1.362.430 | 1.618.430 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE | 30.345.783 | 26.170.752 | |
| XVIII | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) | 2.598.197 | 10.129.700 |
| XIX | Ander portefeuilleresultaat (+/-) | 0 | -274.559 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 32.943.980 | 36.025.893 | |
| XX | Financiële inkomsten (+) | 90 | 20.693 |
| XXI | Netto-interestkosten (-) | -7.099.028 | -6.205.675 |
| XXII | Andere financiële kosten (-) | -535.760 | -244.039 |
| XXIII | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) | -5.358.254 | -3.061.553 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -12.992.952 | -9.490.574 | |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 19.951.028 | 26.535.319 | |
| XXIV | Vennootschapsbelasting (-) | 90.241 | -165.748 |
| XXV | Exittaks (-) | -176.357 | 589.882 |
| BELASTINGEN | -86.116 | 424.134 | |
| NETTORESULTAAT (aandeel van de groep) | 19.864.912 | 26.959.453 | |
| Andere elementen van het globaal resultaat | 0 | 0 | |
| GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 | |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek XV enerzijds en de rubrieken V en VII anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen | 0,8598 | 1,3222 |
| Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,20% | 4,48% |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET GLOBAAL RESULTAAT | 3.094.548 | -8.256.201 |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen |
211.654 | 180.950 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -2.598.197 | -10.129.700 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten | 5.358.254 | 3.061.553 |
| Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 122.836 | -1.644.083 |
| Voorzieningen | 0 | 521 |
| Ander portefeuilleresultaat | 0 | 274.559 |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 22.959.461 | 18.703.252 |
| Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
0,9937 | 0,9173 |
| Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 16,70% | 15,42% |
| Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,69% | 3,11% |
Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 20.389.088 per 31 december 2019 en steeg naar 23.105.198 aandelen per 31 december 2020. Het aantal aandelen bedroeg 20.394.746 per 31 december 2019 (inclusief 5.658 eigen aandelen) en steeg naar 24.110.034 aandelen per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen).
Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van de woonzorgcentra met assistentiewoningen "La Reposée" en "New Beaugency" gelegen in respectievelijk Bergen en Bernissart waarvoor 1.250.376 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 15 januari 2020, (ii) een keuzedividend over het boekjaar 2019 welk succesvol afgerond werd op 19 juni 2020 en leidde tot de uitgifte van 273.091 nieuwe aandelen en (iii) een kapitaalverhoging in geld via een versnelde private plaatsing waarvoor 2.191.821 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 25 juni 2020. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledige boekjaar 2020 (coupon 12 et seq.), deze uitgegeven onder (ii) en (iii) delen in het resultaat vanaf 29 mei 2020 (coupon 13 et seq.).
Door de inbreng in natura van "Résidence des Ardennes", gelegen te Attert, op 20 januari 2021 werden 1.696.114 nieuwe aandelen uitgegeven zodat het totaal aantal aandelen momenteel 25.806.148 bedraagt. Dit leidde tot een verhoging van € 10.091.030 van de post kapitaal en € 31.996.775 van de post uitgiftepremie.
Het brutorendement wordt berekend in tabel "3.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis" door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel "3.3 Componenten uit het nettoresultaat" wordt het brutorendement berekend door de aangepaste EPRA-winst per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. De beurswaarde bedroeg € 26,90 per 31 december 2020 en € 29,50 per 31 december 2019. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel.
Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 31 december 2019 met 8,55% gedaald.
De huurinkomsten per 31 december 2020 zijn gestegen met 22,80% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De toename van de huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen is, naast indexatie te verklaren door bijkomende huurinkomsten naar aanleiding van de verwerving van nieuwe vastgoedbeleggingen in 2020. Eveneens dragen de aangekochte vastgoedbeleggingen in de loop van 2019 bij tot de verhoogde huurinkomsten in 2020.
De toename van de inkomsten uit financiële leasings is, naast indexatie, te verklaren door de oplevering van het project "De Nieuwe Ceder" te Deinze in 2019 en het project "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke begin 2020.
Per 31 december 2020 heeft de Vennootschap geen noemenswaardige huurachterstallen, waardoor er aldus ook geen vorderingen dienden te worden overgeboekt naar de dubieuze debiteuren. De Vennootschap bleef in 2020 dan ook gevrijwaard van enige impact op de inning van de huurinkomsten ten gevolge van de COVID-19-crisis.
De algemene kosten van de vennootschap zijn ten opzichte van 31 december 2019 gestegen met € 2.288.025. De stijging wordt verklaard door de aanpassing in de provisie voor de bonussen van het management dewelke reeds in het eerste kwartaal werd uitgevoerd, evenals een stijging van de externe adviezen in het kader van de toetreding tot de Spaanse markt. Het gemiddeld personeelsbestand steeg eveneens van 12,26 VTE's per 31 december 2019 naar 15,3 VTE's per 31 december 2020.
De andere operationele kosten en opbrengsten zijn gedaald van € 1.618.430 per 31 december 2019 naar € 1.362.430 per 31 december 2020. De daling is toe te schrijven aan de oplevering van het project "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke
De grootste bedrijfskost m.b.t. de projecten betreft de bouwkost ten belope van € 499.029, dewelke wordt geactiveerd via de "andere operationele opbrengsten". Verder bestaat deze post uit de vergoeding voor projectbeheer ten belope van € 1.529.761 m.b.t. de projecten "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke en "De Nieuwe Ceder" te Deinze en de winst- en verliesmarge van de projecten ten belope van € -122.836. Deze laatste betreft een niet-kaselement dewelke gecorrigeerd wordt voor de berekening van de aangepaste EPRA-winst.
De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedragen € 2.598.197 per 31 december 2020. Dit is een beperktere stijging in reële waarde t.o.v. deze per 31 december 2019 dewelke grotendeels kan worden toegeschreven aan de vertraagde voortgang van de ontwikkelingsprojecten. Ook hier gaat het om nietgerealiseerde variaties die gecorrigeerd worden in de aangepaste EPRA-winst.
De intrestkosten zijn gestegen als gevolg van het bijkomend aantrekken van vreemde middelen die, naast de reeds vermelde kapitaalverhogingen, werden aangetrokken ter financiering van de acquisities die in de loop van 2020 hebben plaatsgevonden. De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,22% per 31 december 2020. Dit is een betekenisvolle daling t.o.v. de gewogen gemiddelde intrestvoet van 2,35% per 31 december 2019.
Het financieel resultaat werd negatief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten financiële instrumenten. Door een daling in de marktrentevoeten en het afsluiten van 4 bijkomende IRS'en werd, ondanks het verder aflopen van de looptijd van bestaande financiële instrumenten, een negatieve waarde bekomen van € 5.358.254 per 31 december 2020. Hierdoor bedraagt de totale impact op heden € -27.975.990 ten opzichte van € -22.617.736 per 31 december 2019.
De variatie in reële waarde van financiële activa en passiva is een niet-kaselement en wordt bijgevolg niet in aanmerking genomen voor de berekening van het uitkeerbaar resultaat, zijnde de aangepaste EPRAwinst.
Het bedrag van de belastingen per 31 december 2020 bevat de geraamde en voorafbetaalde vennootschapsbelastingen alsook de wijziging van de berekende exittaks van de dochtervennootschappen. Het positieve saldo m.b.t. de exittaks per 31 december 2019 was het gevolg van de impact van het verlaagde exittakstarief van 12,75%, dewelke vanaf aanslagjaar 2021 opnieuw gestegen is naar 15%.
De aangepaste EPRA-winst bedroeg op 31 december 2020 op geconsolideerde basis € 22.959.461 ten opzichte van € 18.703.252 op 31 december 2019. Dit betekent een stijging van 22,76%. De aangepaste EPRAwinst per aandeel is gestegen van € 0,9173 op 31 december 2019 naar € 0,9937 op 31 december 2020. Dit vertegenwoordigt een stijging van 8,33% en ligt lager door de toename van het aantal uitgegeven aandelen. De Vennootschap overtreft hiermee de prognoses die zij aan het begin van het boekjaar had meegedeeld.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| I. VASTE ACTIVA | 739.484.884 | 566.900.062 | |
| B. | Immateriële vaste activa | 158.457 | 174.260 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 533.854.521 | 357.245.670 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 2.271.023 | 9.909.596 |
| E. | Financiële vaste activa | 177.036 | 633.303 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 187.355.753 | 183.842.688 |
| G. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 15.666.584 | 15.094.545 |
| H. | Uitgestelde belastingen - activa | 1.510 | 0 |
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 9.732.072 | 5.975.797 | |
| D. | Handelsvorderingen | 2.459.728 | 838.493 |
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 2.294.990 | 1.445.296 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 3.751.851 | 3.347.195 |
| G. | Overlopende rekeningen | 1.225.503 | 344.813 |
| TOTAAL ACTIVA | 749.216.956 | 572.875.859 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | |||
| EIGEN VERMOGEN | 369.779.481 | 266.291.362 | |
| A. | Kapitaal | 143.442.647 | 121.338.541 |
| B. | Uitgiftepremie | 181.447.992 | 104.174.862 |
| C. | Reserves | 25.023.930 | 14.258.126 |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 19.864.912 | 26.519.833 |
| VERPLICHTINGEN | 379.437.475 | 306.584.497 | |
| I. Langlopende verplichtingen | 237.598.310 | 189.839.023 | |
| B. | Langlopende financiële schulden | 205.399.114 | 164.999.835 |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 27.975.990 | 23.075.069 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 1.782.301 | 1.764.119 |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 2.440.905 | 0 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 141.839.165 | 116.745.474 | |
| B. | Kortlopende financiële schulden | 125.266.029 | 108.885.078 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 12.096.802 | 4.201.363 |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 2.440.285 | 2.477.769 |
| F. | Overlopende rekeningen | 2.036.049 | 1.181.264 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 749.216.956 | 572.875.859 |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek A. Voorzieningen (op het passief) enerzijds en de rubriek D. Handelsvorderingen (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
De vastgoedportefeuille van de Vennootschap steeg in 2020 met € 176.608.851 dankzij de verwerving van vastgoedbeleggingen, zijnde de projecten "La Reposée" te Bergen (België), "New Beaugency" te Bernissart (België), "De Wand" te Laken (België), "Keymolen" te Lennik (België), "Westduin" te Westende (België), "De Meerlhorst" te Heemstede (Nederland), "Het Witte Huis" te Oegstgeest (Nederland), "Villa Oranjepark" te Oegstgeest (Nederland) en "Boarnsterhim State" te Aldeboarn (Nederland) en projectontwikkelingen, zijnde de projecten "Aldenborgh" te Roermond (Nederland), "Villa Vught" te Vught (Nederland), "Mariënhaven" te Warmond (Nederland), "Huize Elsrijk" te Amstelveen (Nederland) en "Emera Carabanchel" te Madrid (Spanje). Eveneens wordt de stijging verklaard door de voltooiing van het project "Nuance" te Vorst (België) en de verdere ontwikkeling van de projecten "De Orangerie" te Nijmegen (Nederland), "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg (Nederland), "Sterrenwacht" te Middelburg (Nederland), "Villa Wulperhorst" te Zeist (Nederland), "St. Josephkerk" te Hillegom (Nederland) en "De Gouden Leeuw" te Zutphen (Nederland)
De vastgoeddeskundigen bevestigen de reële waarde van de vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van € 532,4 miljoen (exclusief € 1,4 miljoen aan zakelijke rechten). De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5% voor het vastgoed in België en 6,5% voor het vastgoed in Nederland. Voor het vastgoed in Spanje worden deze regionaal bepaald.
Op 31 december 2020 bevat deze rubriek € 2.246.034 aan "materiële vaste activa voor eigen gebruik". De "vorderingen financiële leasing" m.b.t. projecten in uitvoering zijn na de oplevering van het project "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke overgeboekt naar de vorderingen financiële leasing.
In de "vorderingen financiële leasing" zijn alle eindeopstalvergoedingen inbegrepen die terugbetaald dienen te worden aan het einde van het contract voor de 76 projecten uit de initiële portefeuille, en gedurende de looptijd van het contract voor de projecten "Hof ter Moere" te Moerbeke, "Hof Driane" te Herenthout, "Residentie De Anjers" te Balen, "De Nieuwe Ceder" te Deinze en "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke.
De toename van de "vorderingen financiële leasing" is voornamelijk te verklaren door de oplevering van het project "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke, ten belope van € 8.554.110 waarvan op moment van oplevering reeds € 4.230.112 werd terugbetaald.
In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille, bestaat om bovenvermelde reden de canon bij de projecten te Moerbeke, Herenthout, Balen, Deinze en Middelkerke naast een opbrengst, eveneens uit een terugbetaling van de investeringswaarde, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst. De reële waarde van de financiële leasings bedroeg € 287.828.166 op 31 december 2020.
Het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "vorderingen financiële leasing") en de reële waarde, die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de "handelsvorderingen" en jaarlijks afgeschreven.
De toename van de handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de "vorderingen financiële leasing" is voornamelijk te verklaren door de oplevering van het project "Assistentiewoningen De Stille Meers" te Middelkerke.
De Vennootschap beschikt op 31 december 2020 over een MTN-programma bij Belfius (arranger) ten belope van € 200 miljoen met als dealers Belfius en KBC. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige back-uplijnen voorzien. Per 31 december 2020 bedraagt het reeds opgenomen bedrag € 92,0 miljoen aan commercial paper en € 21,0 miljoen aan obligaties.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden | 6,33 | 6,77 |
| Nominaal bedrag financiële schulden op korte en lange termijn | 330.582.772 | 273.884.913 |
| Gewogen gemiddelde rentevoet (1) | 2,22% | 2,35% |
| Bedrag van de financieringen die middels een financieel instrument ingedekt werden |
156.914.042 | 92.265.802 |
| Reële waarde van de afdekkingsinstrumenten | -27.975.990 | -22.617.736 |
(1) De gewogen gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele rente naar vaste rente d.m.v. swaps.
De Vennootschap verwacht dat de gewogen gemiddelde rentevoet verder zal verminderen tijdens het boekjaar 2021 naarmate de Vennootschap nieuwe schulden zal aangaan ter financiering van bijkomende investeringen. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige ruimte, gelet op haar schuldgraad. Eveneens maakt de Vennootschap gebruik van interest rate swaps ter afdekking van haar schulden met een vlottende rentevoet. Zo heeft de Vennootschap 99,06% van haar schulden ingedekt per 31 december 2020, hetzij via een interest rate swap, hetzij via een vaste rentevoet, wat een stijging betekent t.o.v. 31 december 2019 waar het indekkingspercentage 78,38% betrof.
De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 46,31% op 31 december 2020. De beschikbare ruimte voor verdere investeringen en afwerken van de reeds verworven ontwikkelingen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken bedraagt € 256,5 miljoen 31 december 2020.
De andere langlopende verplichtingen kennen een lichte stijging t.o.v. 31 december 2019 tot een bedrag van € 1.782.301 en betreffen de schuld m.b.t. het zakelijk recht van de projecten "La Résidence du Lac" te Genval, "Residentie De Anjers" te Balen en "Villa Wulperhorst" te Zeist, dewelke conform IFRS 16 op de balans worden opgenomen.
De handelsschulden en andere kortlopende schulden bedragen € 12.096.802 per 31 december 2020, wat aanzienlijk hoger is dan gebruikelijk. Hiervan heeft € 7.382.704 betrekking op nog te ontvangen facturen voor de projecten "Mariënhaven" te Warmond (Nederland) en "Villa Vught" te Vught (Nederland), welke kort voor jaareinde werden verworven. Deze bedragen werden in de loop van januari 2021 vereffend.
De andere kortlopende verplichtingen kennen een lichte daling t.o.v. 31 december 2020 tot een bedrag van € 2.440.285 en hebben betrekking op verplichtingen op korte termijn m.b.t. de ontwikkelingsprojecten.
Aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021 van de Vennootschap zal worden voorgesteld een totaal brutodividend over het boekjaar 2020 uit te keren van € 18.498.162 of € 0,80 per aandeel (€ 0,32 voor coupon 12 en € 0,48 voor coupon 13). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% komt dit netto neer op een dividend van € 0,68 per aandeel (€ 0,27 voor coupon 12 en € 0,41 voor coupon 13). Dit voorstel komt overeen met de prognoses die de Vennootschap sinds het begin van het boekjaar in haar verslaggeving gecommuniceerd heeft.
Dit betekent een stijging van 3,90% in vergelijking met het dividend dat over het boekjaar 2019 uitgekeerd werd. De pay-out ratio bedraagt dan 84,14% op statutair niveau en 80,57% op geconsolideerd niveau, gebaseerd op de aangepaste EPRA-winst.
De aandelen met coupon nr.12 geven pro rata recht op een dividend vanaf 1 januari 2020 tot en met 28 mei 2020. De aandelen met coupon nr.13 geven pro rata recht op een dividend vanaf 29 mei 2020 tot en met 31 december 2020
Conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt de minimale dividenduitkering € 17.587.645 voor boekjaar 2020. Dit bedrag moet bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal uitgekeerd worden als vergoeding van het kapitaal, hetzij 80% van het gecorrigeerd resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar (zie bij hoofdstuk "VII. Jaarrekening", punt "4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV" op pagina 223.
| Aantal aandelen met dividendrecht - coupon nr. 12 | 21.644.244 |
|---|---|
| Aantal aandelen met dividendrecht - coupon nr. 13 | 24.103.156 |
| Vergoeding van het kapitaal - coupon nr.12 | € 6.926.158 |
| Vergoeding van het kapitaal - coupon nr.13 | € 11.572.004 |
| Totale vergoeding van het kapitaal | € 18.498.162 |
| Brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.12 | € 0,32 |
| Brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.13 | € 0,48 |
| Totaal brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr. 12 en 13 | € 0,80 |
| Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2020 | 2,97% |
| Nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.12 (1) | € 0,27 |
| Nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.13 (1) | € 0,41 |
| Totaal nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr. 12 en 13 (1) | € 0,68 |
| Nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2020 | 2,53% |
| Betaalbaarstelling dividend | 28 mei 2021 |
(1) Het brutodividend na aftrek van de roerende voorheffing van 15%.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Immateriële vaste activa | 158.457 | 174.260 |
| Vastgoedbeleggingen | 533.854.521 | 357.245.670 |
| Financiële leasevorderingen en handelsvorderingen | 287.828.166 | 286.714.450 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 0 | 457.333 |
| Uitgestelde belastingen - activa | 1.510 | 0 |
| Andere activa opgenomen in de schuldgraad | 8.428.280 | 12.714.169 |
| Kas en kasequivalenten | 3.751.851 | 3.347.195 |
| TOTAAL ACTIVA | 834.022.785 | 660.653.077 |
| Eigen vermogen | 369.779.481 | 266.291.362 |
| Herwaarderingsmeerwaarde financiële leasevorderingen | 84.805.829 | 87.777.217 |
| Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad (2) | 346.984.529 | 282.328.164 |
| Andere verplichtingen | 32.452.946 | 24.256.333 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 834.022.785 | 660.653.077 |
| SCHULDGRAAD | 41,60% | 42,76% |
(1) Deze balans is niet opgemaakt conform de IFRS-normen.
(2) Volgende schulden en verplichtingen worden niet opgenomen in de berekening van de schuldgraad: voorzieningen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en overlopende rekeningen.
(3) A.g.v. een reclassificatie tussen 'Andere verplichtingen' (op het passief) enerzijds en de 'Andere activa opgenomen in de schuldgraad' (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Totale activa | 749.216.956 | 572.875.859 |
| Verplichtingen | -379.437.475 | -306.584.497 |
| NETTO ACTIVA | 369.779.481 | 266.291.362 |
| Netto activa per aandeel | 15,34 | 13,06 |
| Totale activa | 749.216.956 | 572.875.859 |
| Opeisbare passiva op korte en lange termijn (excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") |
-351.461.485 | -283.966.761 |
| NETTO ACTIVA EXCL "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" | 397.755.471 | 288.909.098 |
| Netto activa excl "toegelaten afdekkingsinstrumenten" per aandeel | 16,50 | 14,17 |
| Totale activa inclusief reële waarde financiële leasings | 834.022.785 | 660.653.077 |
| Opeisbare passiva op korte en lange termijn (excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde belastingen") |
-349.020.580 | -283.966.761 |
| NETTO ACTIVA EXCL "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" EN "UITGESTELDE BELASTINGEN" EN INCL RW FIN LEASING (EPRA NAW) |
485.002.205 | 376.686.316 |
| Netto activa excl "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde | 20,12 | 18,47 |
(1) In overeenstemming met de GVV-wet wordt de nettowaarde per aandeel berekend op basis van het totaal aantal aandelen verminderd met de eigen aandelen. Op 31 december 2020 beschikte de Vennootschap over 6.878 eigen aandelen.
(2) A.g.v. een reclassificatie tussen 'Voorzieningen' (op het passief) enerzijds en 'Handelsvorderingen' (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
De schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 46,31% op 31 december 2020. Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% niet overschrijdt, dient zij geen financieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB op te maken.
Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van het boekjaar 2020 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren, in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid van de Vennootschap en op een vergelijkbare wijze als de historische financiële informatie.
De volgende hypotheses worden gebruikt als standpunt:
Op basis van bovenvermelde hypotheses, heeft de Vennootschap nog voldoende marge om bijkomende investeringen te doen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden op geconsolideerde basis. De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt 46,31% op 31 december 2020.
De Vennootschap verwacht dat de schuldgraad gedurende het boekjaar 2021 zal toenemen door bijkomende investeringen en het verder afwerken van de projecten die zich in ontwikkeling bevinden.
De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort.
Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren. De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 16,50 jaar inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2021 een stijging in het uitkeerbaar resultaat en de dividendbetaling voorop. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.
Voor boekjaar 2020 ontving de Vennootschap een totaalbedrag aan huurinkomsten van circa € 36 miljoen.
Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van circa 23% t.o.v. het boekjaar 2019 (de totale huurinkomsten bedroegen over het boekjaar 2019 circa € 29 miljoen).
De Vennootschap verwacht over boekjaar 2021 huurinkomsten te zullen ontvangen van ten minste € 43 miljoen. Dit resulteert in een aangepast EPRA-resultaat per aandeel van minimum € 1,00.
Care Property Invest heeft de intentie om over boekjaar 2021 minstens een brutodividend uit te keren van € 0,82 per aandeel. Na aftrek van roerende voorheffing van 15% betekent dit een nettodividend van € 0,70 per aandeel.
(1) Uitgezonderd het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een "double net"-overeenkomst op lange termijn afgesloten werd. Hiervoor wordt het risico van de grote onderhoudskosten gedragen door Care Property Invest.
In onze hoedanigheid als commissaris van Care Property Invest nv (de "Vennootschap"), hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de huurinkomsten en het aangepast EPRA-resultaat per aandeel voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2021 (de "Prognose") van Care Property Invest nv vervat in het hoofdstuk III.5 "Vooruitzichten" van hun jaarlijks financieel verslag per 31 december 2020 zoals vastgesteld op 12 april 2021 door de raad van bestuur van de Vennootschap.
De assumpties vervat in het hoofdstuk III.5 "Vooruitzichten" leiden tot de volgende geconsolideerde financiële ramingen voor het boekjaar 2021:
De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de geconsolideerde financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van de Europese Verordening (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de financiële ramingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende beroepsnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Care Property Invest nv toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.
Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.
Naar ons oordeel:
(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en
(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Care Property Invest nv.
EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door
Christel Weymeersch (1) Christophe Boschmans
Partner Bestuurder
(1) Handelend in naam van een bv
De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico's met zich meebrengt. De voornaamste risicofactoren (hier opgenomen in uitvoering van artikel 3:32 WVV, maar uitgebreid toegelicht onder een afzonderlijke sectie van het jaarlijks financieel verslag) waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, worden op regelmatige basis opgevolgd door zowel het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die, indien nodig, dit beleid regelmatig bijsturen. De volgende risico's worden in detail behandeld in het hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van dit verslag: operationele risico's, financiële risico's en reglementaire en andere risico's.
Care Property Invest heeft geen enkele activiteit zoals bedoeld in artikel 3:6, 3:7, 3:8 en 3:32 WVV ondernomen.
De Vennootschap vernieuwde op 16 mei 2018 haar machtiging inzake toegestaan kapitaal voor het ganse bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde € 114.961.266.
Deze machtiging werd gedurende 2019, twee keer gebruikt enerzijds bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van 'La Résidence du Lac' te Genval op 3 april 2019 waarbij € 4.545.602 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal en anderzijds bij de kapitaalverhoging door inbreng in geld via een keuzedividend op 26 juni 2019 waarbij € 1.831.673 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Beide kapitaalverhogingen brachten het saldo van het beschikbaar toegestaan kapitaal per 31 december 2019 op € 108.583.991.
Op 18 december 2019 heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging, verleend aan de raad van bestuur, uit te breiden met alle mogelijkheden die zijn toegelaten in de toepasselijke regelgeving. Dienovereenkomstig werden de artikelen 7 "Toegestaan kapitaal" en 8 "Wijziging van het kapitaal" van de statuten gewijzigd.
Gedurende 2020 werd de machtiging inzake toegestaan kapitaal voor het eerst gebruikt i.k.v. de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de projecten "La Reposée" en "New Beaugency" te respectievelijk Mons en Bernissart op 15 januari 2020 waarbij € 7.439.112 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. De machtiging werd verder voor een tweede keer gebruikt voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld van een keuzedividend op 19 juni 2020, waarbij € 1.624.755 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Tot slot werd deze ook een derde keer gebruikt voor de kapitaalverhoging in geld (ABB) op 25 juni 2020, waarbij € 13.040.239 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal.
Op 31 december 2020 bedroeg het beschikbare saldo aan toegestaan kapitaal € 86.479.885.
Na de kapitaalverhoging door inbreng in natura van "Résidence des Ardennes" te Attert op 20 januari 2021 werd het toegestaan kapitaal verminderd met € 10.091.030, zodat het saldo op heden € 76.388.855 bedraagt.
Naar aanleiding van het terugkoopprogramma van eigen aandelen dat werd aangekondigd op 8 april 2019 besloot de raad van bestuur van Care Property Invest om ook in 2020 het terugkoopprogramma verder te zetten binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juni 2020.
In kader van het terugkoopprogramma van eigen aandelen kocht de Vennootschap 6.000 aandelen aan een koers van € 23,19 per aandeel op 10 april 2019, 1.500 aandelen aan een koers van € 29,48 per aandeel op 3 december 2019 en ten slotte 6.000 aandelen aan een koers van € 27,74 per aandeel op 30 november 2020. Het terugkoopprogramma heeft als doel de Vennootschap in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen uit aankoopplannen ten voordele van het uitvoerend management van Care Property Invest.
Per 31 december 2020 heeft de Vennootschap hiervan nog 6.878 in portefeuille. Het totale bedrag van € 192.319 werd als een reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalwaarde van € 40.924 vertegenwoordigt 0,03% van het totale geplaatste kapitaal op datum van 31 december 2020. De waarde van de aandelen op basis van de beurskoers van € 26,90 op datum van 31 december 2020 bedraagt € 185.018.
De corporate governance gerelateerde beschouwingen worden in punt "11. Verklaring inzake deugdelijk bestuur" op pagina 77 e.v. verduidelijkt. De operationele werking van de vennootschap is als volgt gestructureerd.
Sinds 1 juli 2016 beschikte Care Property Invest over een directiecomité. Op 15 juni 2020 besliste de buitengewone algemene vergadering tot afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationeel bestuur aan een directiecomité (voorheen artikel 28 van de statuten) en keurde de wijziging van artikel 27 van de statuten goed waarbij de raad van bestuur het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap kan opdragen aan een college van dagelijks bestuur.
Het directiecomité bestond tot 15 juni 2020 uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014
| Naam | Functie |
|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO), Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het directiecomité |
| Dirk Van den Broeck | Gedelegeerd Bestuurder en Risicobeheer - Risk Manager |
| Willy Pintens | Gedelegeerd Bestuurder en Interne auditfunctie |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) en Gedelegeerd Bestuurder |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) en Gedelegeerd Bestuurder |
| Naam | Functie |
|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO), Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het college van dagelijks bestuur |
| Dirk Van den Broeck | Gedelegeerd Bestuurder en Risicobeheer - Risk Manager |
| Willy Pintens | Gedelegeerd Bestuurder en Interne auditfunctie |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) en Gedelegeerd Bestuurder |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) en Gedelegeerd Bestuurder |
De CEO staat aan het hoofd van het bedrijf en leidt, controleert en evalueert de prestaties van het personeel. De controle op de CEO, CFO en COO wordt uitgeoefend door de twee andere gedelegeerde bestuurders. Een aantal voorbeelden van het operationele takenpakket van de CEO:
Dit team bestaat uit 2 personen en wordt geleid door de directiesecretaresse die tevens de HR-administratie beheert. De HR-functie wordt verdeeld onder de CEO en de directiesecretaresse en dit in samenwerking met een sociaal secretariaat. Verder staat het secretariaat ten dienste van alle medewerkers van Care Property Invest en zorgt het voor ondersteuning bij de dagelijkse werking binnen de Vennootschap. Zo ondersteunt de office manager hoofdzakelijk het operationeel en investeringsteam in de voorbereidende taken voor de diverse investeringsdossiers en openbare aanbestedingen.
De communicatiemedewerker ondersteunt de praktische uitwerking van alle vormen van communicatie van de Vennootschap, zoals financiële rapportering, persberichten, communicatie naar beleggers en de markt, beurzen, … De communicatiemedewerker draagt tevens zorg voor de website, brochures, bewaking van de huisstijl en draagt in het algemeen zorg voor een hogere visibiliteit van de Vennootschap.
Het dagelijkse beheer van de vastgoedportefeuille in België, Nederland en Spanje alsook de verdere uitbreiding ervan wordt geleid door de COO. Zij wordt verder ondersteund door een team van interne en externe medewerkers die op hun beurt beroep kunnen doen op het juridisch en financieel team en het secretariaat.
Gezien de intense bouw- en investeringsactiviteiten van Care Property Invest heeft dit team een bijzondere, centrale plaats en een belangrijke taak binnen de Vennootschap, waardoor de CEO zelf ook betrokken is binnen dit team.
Care Property Invest is gespecialiseerd in huisvesting voor senioren en mensen met een beperking. Met betrekking tot het beheer van de vastgoedportefeuille kan dan ook meegedeeld worden dat de Vennootschap hoofdzakelijk "triple net" overeenkomsten afsluit met de exploitanten waardoor de Vennootschap het dagelijkse beheer van deze gebouwen niet op zich neemt doch enkel een periodieke controle uitoefent op de kwaliteit van het beheer van het gebouw door de desbetreffende exploitant.
| egeerd Bestuurder en Voorzitter ١r |
|---|
| heer - Risk Manager! |
| auditfunctie |
| lelegeerd Bestuurder |
| delegeerd Bestuurder |
Door het hanteren van deze werkwijze kan de Vennootschap een kwalitatieve vastgoedportefeuille ontwikkelen met langetermijnnettorendementen voor haar aandeelhouders.
Het operationeel en investeringsteam is naast het beheer van de internationale vastgoedportefeuille tevens verantwoordelijk voor de prospectie en de uitwerking van investeringsdossiers alsook voor de bouw- en ontwikkelingsactiviteiten van de Vennootschap. Zo zijn de COO en haar Investment Managers het eerste aanspreekpunt in het kader van potentiële nieuwe investeringsmogelijkheden, onderzoeken en analyseren zij de dossiers en bereiden zij een investeringsdossier voor het college van dagelijks bestuur en de raad van bestuur van de Vennootschap voor.
Na goedkeuring van een desbetreffend investeringsdossier coördineren de COO en haar investment managers de due diligence procedure en de onderhandeling en contractvorming met betrekking tot de effectieve realisatie van de investering. Hiervoor doen zij afhankelijk van de investering beroep op externe dienstverleners.
Het financieel team is verantwoordelijk voor de boekhouding, het budgetteren, het opmaken van prognoses, het aantrekken van de nodige financiering bestaande uit eigen en vreemd vermogen, het crediteuren- en debiteurenbeheer, het ondersteunen van het investeringsteam voor wat betreft de financiële aspecten van de investeringsdossiers, de rapportering van de resultaten per kwartaal aan de raad van bestuur en het uitwerken van de jaarrekening en van de halfjaarlijkse- en jaarlijkse financiële verslagen.
Voorts staat het ook in voor het onderhouden van relaties met de relevante vak- en sectororganisaties en de communicatie met nieuwe en bestaande investeerders.
Care Property Invest heeft ervoor gekozen om alle boekhoudkundige en/of financiële verrichtingen en rapporteringen intern met eigen medewerkers te doen. De CFO heeft de leiding van de financiële afdeling en rapporteert aan de CEO, het college van dagelijks bestuur en de raad van bestuur. Hij geldt voor beide organen als eerste aanspreekpunt. Het financieel team bestaat naast de CFO uit een financial controller, een consolidation & reporting manager en een accounting team, bestaande uit een head of accounting en 3 accounting managers.
Het juridisch team, bestaande uit een aantal bedrijfsjuristen en een paralegal assistent, werkt onder supervisie van de Head of Legal. Het juridisch team zorgt, tezamen met een investment manager, voor de juridische afwikkeling van de diverse investeringsdossiers in binnen- en buitenland. Dit houdt onder meer in dat het juridisch team waakt over de eventuele risico's verbonden aan een investeringsopportuniteit en instaat voor de afwikkeling van de notariële en contractuele aspecten. Verder ontfermt het juridisch team zich eveneens over de corporate housekeeping van de Vennootschap en leidt zij eventuele herstructureringen en kapitaalverhogingen binnen de Vennootschap in goede banen.
Care Property Invest (de "Vennootschap") erkent het belang van een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden. De raad van bestuur wijdt in zijn jaarlijks financieel verslag dan ook dit specifiek hoofdstuk aan corporate governance, waarin de praktijken van de Vennootschap inzake deugdelijk bestuur tijdens het betrokken boekjaar worden besproken, met inbegrip van de specifieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de corporate governance code.
Deze verklaring van deugdelijk bestuur is een hoofdstuk uit het jaarverslag 2020 en maakt deel uit van het beheersverslag. Het beschrijft de toestand op 31 december 2020.
Care Property Invest hanteert vanaf 2020, naast de naleving van de algemene en sectorspecifieke wetgeving en van de eigen statuten, de nieuwe Belgische Corporate Governance Code (de "Code 2020"), overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. De Code 2020 is eveneens beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be.
Het volledige corporate governance charter (het "Charter") geeft de principes, regels en afspraken weer die bepalen hoe de Vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd en de bedrijfsstructuur waarrond het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd. De raad van bestuur van Care Property Invest onderschrijft deze principes, die gebaseerd zijn op transparantie en verantwoording, wat het vertrouwen van de aandeelhouders en investeerders in de Vennootschap versterkt. Voor Care Property Invest staat van bij de oprichting eerlijk en correct zakendoen voorop. Daarbij hecht Care Property Invest erg veel belang aan een goed evenwicht tussen de belangen van de aandeelhouders en die van de andere partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben. De raad van bestuur staat in voor de regelmatige bijwerking en actualisatie van het Charter. Op 18 maart 2020 werd het Charter aangepast aan de Code 2020, waarna het Charter op 14 december 2020 een laatste maal werd bijgewerkt. De laatste versie kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.
Het Charter omvat eveneens de regels en de gedragscode tot voorkoming van marktmisbruik en de handel met voorwetenschap (het "Verhandelingsreglement").
De raad van bestuur doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes van deugdelijk bestuur, daarbij steeds rekening houdend met het specifieke karakter van de Vennootschap en paste in 2020 de Code 2020 toe volgens het "pas toe of leg uit"-principe ("comply or explain"). De draagwijdte en de specifieke afwijkingen van de Code 2020 worden verder toegelicht in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur (de "Verklaring").
Care Property Invest week in 2020 slechts op een beperkt aantal punten af van de Code 2020. De afwijkingen van deze aanbevelingen waren voornamelijk te verklaren in het licht van de activiteiten van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande werking en structuur van de raad van bestuur:
Bij de herziening van haar Charter en het opstellen van het remuneratiebeleid (waarnaar ook verwezen wordt in het Charter) heeft Care Property Invest beslist om af te wijken van volgende aanbevelingen van de Code 2020:
Aanbeveling 5.5: in overeenstemming met de Code 2020 mogen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden. De Vennootschap is immers van mening wanneer men de omvang van de plichten van de betreffende bestuurder binnen de Vennootschap en de daaruit voortvloeiende vereiste tijdsbesteding afweegt tegenover de omvang en vereiste tijdsbesteding van deze betreffende bestuurder verbonden aan andere engagementen of mandaten in beursgenoteerde bedrijven, in bepaalde gevallen mogelijks een afwijking van deze aanbeveling verantwoord zou kunnen zijn. Om die reden voorziet het Charter dat de raad van bestuur toestemming kan verlenen om van deze aanbeveling af te wijken. Op heden werd evenwel nog geen dergelijke afwijking door de raad van bestuur goedgekeurd.
Aanbeveling 7.6: in afwijking van de Code 2020 betaalt de Vennootschap haar niet-uitvoerende bestuurder geen remuneratie uit in de vorm van aandelen. Deze afwijking wordt gemotiveerd door het feit dat een bezoldiging in aandelen van niet-uitvoerende bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoerende bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap heeft beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende bestuurders in aandelen.
Aanbeveling 7.8: in afwijking van de Code 2020 ontvangen twee van de uitvoerende bestuurders geen variabele vergoeding. De afwezigheid van een variabele vergoeding en een vergoeding in aandelen voor deze twee uitvoerende bestuurders en dit onderscheid in vergoeding met de overige uitvoerende bestuurders (CEO, COO en CFO) wordt gemotiveerd in het licht van het verschil in omvang van het takenpakket van deze bestuurders. Het takenpakket van de uitvoerende bestuurders andere dan de CEO, COO en CFO bestaat voornamelijk uit het globaal toezicht en opvolging van de dagelijkse werking van de Vennootschap. Daarnaast zijn zij steeds beschikbaar voor de CEO, COO en CFO voor overleg en discussie inzake het dagelijks bestuur en werking van de Vennootschap. Om die reden acht de Vennootschap het niet opportuun deze uitvoerende bestuurders in aandelen te vergoeden of een prestatie gebonden vergoeding toe te kennen. De Vennootschap meent dat de afwezigheid van dergelijke vergoeding niet in de weg staat dat het belang van deze uitvoerende bestuurders in lijn ligt met het aandeelhoudersbelang en het beoordelingsvermogen van deze uitvoerende bestuurders niet aantast.
Aanbeveling 7.12: in afwijking van de Code 2020 bepaalt de Vennootschap geen terugvorderingsrecht m.b.t. de variabele remuneratie. De afwezigheid hiervan wordt gemotiveerd door het feit dat de Vennootschap maar overgaat tot toekenning van de variabele remuneratie nadat de audit op de geconsolideerde jaarcijfers voltooid is.
Deze sectie beschrijft de voornaamste kenmerken van de systemen die de Vennootschap op het gebied van interne controle en risicobeheer heeft uitgewerkt.
Het auditcomité is verantwoordelijk voor het vaststellen en evalueren van de risico's van de Vennootschap en rapporteert aan de raad van bestuur die het kader van de interne controlesystemen en risicobeheer, opgezet door het college van dagelijks bestuur, goedkeurt.
Het college van dagelijks bestuur is verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van passende interne controle overeenkomstig artikel 17 GVV-Wet. Daarnaast is het college van dagelijks bestuur verantwoordelijk voor de globale supervisie op deze ingerichte interne controle.
Het college van dagelijks bestuur dient te rapporteren aan de raad van bestuur met betrekking tot de ingerichte interne controle, die hiervoor de eindverantwoordelijkheid draagt.
Deze passende interne controle bestaat uit 3 componenten, met name:
Het systeem van interne controle beoogt de verwezenlijking van met name de volgende elementen:
Binnen de Vennootschap is een systeem van interne controle opgezet dat aangepast is aan de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de Vennootschap en haar omgeving.
Care Property Invest heeft een relatief beperkte omvang inzake medewerkers wat een impact heeft op de opzet en de werking van het systeem van interne controle binnen de Vennootschap. Bij de opzet van de interne controle werd rekening gehouden met het COSO-model ("Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission") dat is opgebouwd rond vijf componenten, dewelke hierna aan bod komen. Eveneens werd rekening gehouden met de richtlijnen in het kader van de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector en de Code 2020.
De vijf beschouwde controle-componenten betreffen:
Minstens éénmaal per jaar onderzoekt de raad van bestuur de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het college van dagelijks bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. De heer Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurder/lid van het college van dagelijks bestuur, is aangesteld als riskmanager in de zin van artikel 17 § 5 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Dirk Van den Broeck als riskmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Meer informatie over het risicobeheer is te vinden onder titel "11.2.3 Risicobeheer" op pagina 81.
De compliance officer ziet erop toe dat Care Property Invest de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap, naleeft door een opvolging van de verschillende risico's die de Vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt.
De Vennootschap heeft mevrouw Nathalie Byl aangesteld als verslaggever/secretaris en compliance officer. De compliance officer is benoemd voor onbepaalde duur en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant, met name Mazars Advisory Services (de zogenaamd externe interne auditor).
De Vennootschap heeft tevens Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder/lid van het college van dagelijks bestuur, aangesteld als interne auditmanager in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Willy Pintens als interne auditmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Voor meer informatie over de interne audit wordt verwezen naar titel "11.2.4 Controleactiviteiten" op pagina 82 hierna.
Care Property Invest heeft zijn eigen bedrijfscultuur en ethische regels gedefinieerd en onderschrijft de principes, zoals uitgeschreven in haar integriteitsbeleid.
Er is doorheen de bedrijfsorganisatie voortdurend aandacht voor integriteit, de ethische waarden en deskundigheid van het personeel, de managementstijl en zijn filosofie, de organisatiecultuur in het algemeen, het beleid rond delegatie van bevoegdheden en verantwoordelijkheden en het human resources beleid. Het integriteitsbeleid maakt een onlosmakelijk deel uit van de bedrijfscultuur en legt in het bijzonder de nadruk op eerlijkheid en integriteit, naleving van ethische normen en de specifiek toepasselijke regelgeving. In dat verband dienen de Vennootschap resp. haar bestuurders en haar medewerkers zich integer te gedragen, i.e. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
Het integriteitsbeleid omvat in het bijzonder – doch niet beperkt tot – o.a. volgende werkdomeinen:
Care Property Invest beschikt over een compliance officer in de zin van artikel 17§4 GVV-Wet, die instaat voor het verzekeren van de naleving van de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV door de GVV zelf, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigde(n), en meer in het bijzonder het opstellen en testen van aanbevelingen. De compliance officer is steeds in de mogelijkheid om de (voorzitter van) de raad van bestuur rechtstreeks te contacteren. Sinds 2016 beschikt de Vennootschap over een Charter m.b.t. de compliancefunctie, waarin de werkwijze en de organisatie van de compliance functies verder uiteenge zet wordt.
Voorts houdt de raad van bestuur toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Care Property Invest wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudkundige normen die de Vennootschap hanteert, zoals bepaald door artikel 5 KB-GVV. Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld worden. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt. Hierbij licht het auditcomité de raad van bestuur in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen.
De raad van bestuur bespreekt deze significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel het auditcomité als met het college van dagelijks bestuur en de commissaris. Sinds 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest tevens over een CFO, met name de heer Filip Van Zeebroeck. Op deze wijze wordt het financieel verslaggevingsproces aan de raad van bestuur versterkt en heeft de raad van bestuur een bijkomend aanspreekpunt. De jaarrekening en het (half)jaarlijks financieel verslag worden aan een nazicht onderworpen door de commissaris die de verrichte werkzaamheden in het kader van zijn opdracht aan het auditcomité toelicht.
Het auditcomité onderzoekt minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het college van dagelijks bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap werd een riskmanager in de zin van artikel 17 §5 GVV-Wet aangesteld, met name de heer Dirk Van den Broeck. De riskmanager is o.m. verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeleid en de risicobeheerprocedures (bv. klokkenluidersregeling, een belangenconflictenregeling, de procedures omschreven in het Verhandelingsreglement).
De riskmanager vervult zijn rol door vanuit zijn functie, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc basis, een analyse en evaluatie te maken van de risico's opgesplitst per categorie waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd naar het college van dagelijks bestuur c.q. de raad van bestuur (die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de Vennootschap).
De raad van bestuur keurt jaarlijks het risicobeleid goed en ziet toe op een correcte analyse en inschatting van de bestaande risico's zoals voorbereid door de riskmanager voorafgaand aan de opname in het jaarverslag. De Vennootschap voorziet tevens een specifieke regeling volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (zgn. klokkenluidersregeling).
Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden er regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van de raad van bestuur rechtstreeks kunnen inlichten.
De Vennootschap beschikt ook over uitgewerkte beleidslijnen inzake personeel, onder meer met betrekking tot integriteit, bekwaamheden, vorming en beoordeling en heeft een bedrijfscontinuïteitsbeleid met inbegrip van een bedrijfscontinuïteitsplan.
In het kader van zijn toezichtstaak evalueert de raad van bestuur tweemaal per jaar de voornaamste risico's die aanleiding geven tot een vermelding in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen aan de hand van de rapportering van het auditcomité. Buiten deze periodieke toetsingen volgt de raad van bestuur de risico's van nabij op in zijn regelmatige bijeenkomsten en neemt hij eveneens kennis van de risicoanalyse en de vaststellingen van zowel de interne als externe audit.
De organisatie is zo opgezet dat alle belangrijke beslissingen zowel strategisch, tactisch, financieel als operationeel, door meerdere personen worden genomen of toch minstens onderhevig zijn aan controle door het management.
Met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces kan worden vermeld dat controles zijn ingebouwd die de kwaliteit en correctheid van de gerapporteerde gegevens dienen te bewerkstelligen.
De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant, met name Mazars Advisory Services (de zogenaamd externe interne auditor), die is aangesteld middels een overeenkomst houdende "uitbesteding van de interne auditfunctie" met een looptijd van onbepaalde duur en een door de raad van bestuur goedgekeurd intern auditcharter dat driejaarlijks herzien wordt. De interne auditor maakt een risicoanalyse per risicodomein en bepaalt voor elk van deze domeinen een risicoprofiel en score.
Vanuit deze analyse wordt een planning opgesteld en worden er jaarlijks uitgebreide audits uitgevoerd per domein waarbij aanbevelingen worden geformuleerd. Deze aanbevelingen worden periodiek door Mazars Advisory Services opgevolgd.
Vermits de Vennootschap gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft zij tevens in haar schoot een gedelegeerd bestuurder (de heer Willy Pintens) aangeduid, die zorgt voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert. Daarnaast wordt de rapportering ook voorgelegd aan de raad van bestuur. Ook de financiële verslaggevingsfunctie maakt het voorwerp uit van een regelmatige evaluatie door de interne auditor. Inzake het toezicht van de raad van bestuur op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt aangeleverd, wordt verwezen naar de hoger opgenomen beschrijving.
De Vennootschap houdt steeds rekening met de vaststellingen en eventuele bemerkingen van de interne- en externe audit. Deze bieden de Vennootschap een houvast om inzake operationele, financiële en managementaangelegenheden, maar ook inzake risicobeheer en compliance, de werking van de Vennootschap te optimaliseren. De raad van bestuur ontvangt alle interne auditverslagen en/of een periodieke samenvatting ervan. De externe interne auditor geeft op periodieke basis eveneens toelichting bij de verrichte werkzaamheden.
De raad van bestuur, op advies van het auditcomité, beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de werking. Tevens gaat hij na in welke mate tegemoet wordt gekomen aan zijn bevindingen en aanbevelingen.
Communicatie is een belangrijk element van interne controle en is binnen Care Property Invest aangepast aan de grootte van de organisatie. Er wordt gebruik gemaakt van algemene personeelscommunicatie, interne nota's, werkvergaderingen, e-mail en elektronische agenda's. Voor de dossiers is er een systeem van centraal archief dat zowel in fysieke vorm als elektronisch wordt bewaard. Het college van dagelijks bestuur draagt zorg voor een gepaste communicatie en uitwisseling van informatie van en naar alle niveaus binnen de Vennootschap en waakt erover om doelstellingen en verantwoordelijkheden voor interne controle die nodig zijn om de werking van de interne controle te ondersteunen op transparante wijze worden uitgedragen.
Het verstrekken van periodieke financiële en andere occasionele externe informatie wordt gestroomlijnd en ondersteund door een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, coördinatie tussen de verschillende betrokken medewerkers en een gedetailleerde financiële kalender.
Het beheren van de interne controle binnen een organisatie is een continu proces dat op permanente basis dient geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd te worden. Op het niveau van de raad van bestuur gebeuren er periodieke evaluaties omtrent adequaatheid van de interne controle en risicobeheer. In dit kader zijn onder meer de bevindingen en aanbevelingen van de interne- en externe audit een belangrijke informatiebron.
De opvolgingsprocedures bestaan uit een combinatie van toezicht door de raad van bestuur en het college van dagelijks bestuur en van onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activiteiten door een interne audit, externe audit of andere derde partijen.
Relevante bevindingen van de interne audit en/of de commissaris in verband met richtlijnen en procedures, scheiding van verantwoordelijkheden en toepassing van IFRS-boekhoudnormen worden gerapporteerd aan het auditcomité en desgevallend de raad van bestuur.
Bovendien wordt financiële informatie uitvoerig toegelicht door de CFO in het college van dagelijks bestuur en nadien in het auditcomité, dat verslag doet aan de raad van bestuur.
De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving.
Gedurende het boekjaar 2020 ontving de Vennootschap geen kennisgevingen voor de overschrijding van de drempel van 3%. Op 8 april 2021 meldde KBC Asset Management echter in een kennisgeving aan de Vennootschap dat ze niet langer de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 26 juni 2020 a.g.v. de kapitaalverhoging (ABB) die de Vennootschap in juni 2020 succesvol heeft uitgevoerd.
Een overzicht van de aandeelhoudersstructuur wordt weergegeven in hoofdstuk "IV. Care Property Invest op de beurs" op pagina 116 van het jaarlijks financieel verslag.
11.4.1 HUIDIGE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur bestaat op 31 december 2020 uit elf leden, waarvan vijf onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van het artikel 7:87 WVV. Er zijn vijf uitvoerende (gedelegeerd) en zes niet-uitvoerende bestuurders. De vijf gedelegeerd bestuurders maken deel uit van het college van dagelijks bestuur.
De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. Tussen de leden van de raad van bestuur bestaan geen familiebanden.
Om de continuïteit van de werking van de raad van bestuur te verbeteren en aldus te voorkomen dat meerdere bestuurders tegelijk aftreden, stelde de raad van bestuur een rooster op volgens hetwelk de bestuurders periodiek aftreden. Zo werden de bestuurders op de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 benoemd voor een periode van drie jaar, respectievelijk vier jaar tot na de gewone algemene vergadering in 2021, resp. 2022. Hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De lijst van bestuurders wordt weergegeven op de hiernavolgende pagina's.
PETER VAN HEUKELOM
GEDELEGEERD (UITVOEREND) BESTUURDER
| CEO I Voorzitter van het college van dagelijks bestuur |
|
|---|---|
| ° 26/08/1955 | |
| Wijnegemsteenweg 85 bus 0007, 2970 Schilde | |
| Begin 1e mandaat | 21/05/2003 |
| Laatste hern. mandaat 30/05/2018 | |
| Einde mandaat | Na de GAV van 2022 |
| Huidige functie | CEO van Care Property Invest. |
| Achtergrond | Hij heeft na zijn opleiding Lic. Handels en Financiële Wetenschappen – specialiteit marketing, postgraduaat gezondheidseconomie zijn beroepservaring voortdurend versterkt d.m.v. opleidingen op het vlak van financiën/investeringen in social profit en openbare sector. Vooraleer zijn functie als ceo van de Vennootschap op te nemen in oktober 2009 was hij, na daar verschillende functies te hebben doorlopen, general manager social profit and public sector bij KBC Bank. |
| Andere huidige mandaten |
Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest als bestuurder of als vast vertegenwoordiger van Care Property Invest |
| Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar |
Enkel mandaten opgenomen in diverse dochtervennootschappen van Care Property Invest |
| Mandaten in beurs genoteerde venn. |
/ |
WILLY PINTENS
GEDELEGEERD (UITVOEREND) BESTUURDER Lid van het college van dagelijks bestuur I Benoemings- en remuneratiecomité (adviserend) I Interne auditmanager ° 11/09/1946 Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle Begin 1e mandaat 30/10/1995 en sinds 08/04/1998 als gedelegeerd bestuurder. Laatste hern. mandaat 30/05/2018 Einde mandaat Na de GAV van 2021. Huidige functie Gepensioneerd Achtergrond Handelsingenieur en Lic. Handels en Consulaire Wetenschappen, kan een rijke beroepservaring bij Belfius Bank op het gebied van financiën, investeringen in social profit en de openbare sector voorleggen en zijn expertise verschaft hem als bestuurder en gedelegeerd bestuurder de nodige bekwaamheid om bij te dragen tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad. Sinds de oprichting van de vennootschap is Willy Pintens zeer nauw betrokken bij de effectieve leiding en de dagelijkse werking van de vennootschap. huidige mandaten Bestuurder Frontida vzw. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar / Mandaten in beurs-/
MICHEL VAN GEYTE NIET-UITVOEREND ONAFHANKELIJK BESTUURDER
Lid van het Investeringscomité I Auditcomité
° 6/02/1966
Sint-Thomasstraat 42, 2018 Antwerpen
Begin 1e mandaat 27/05/2020 Laatste hern. mandaat / Einde mandaat Na de GAV van 2024
Huidige functie CEO Leasinvest Real Estate
Achtergrond
Hij is sinds 22 mei 2018 CEO van Leasinvest Real Estate. Hij studeerde aan de K.U. Leuven en behaalde daar een Master in Economie en nadien nog een Postuniversitair Graduaat in Real Estate. In 2016 voltooide hij nog de opleiding Executive Master Class in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Naast zijn functie als CEO is hij eveneens lid van het BIV, RICS en is hij lector aan de KULeuven. Tevens is hij bestuurder in o.a. Leasinvest Real Estate, Retail Estates, het Programmatiecomité van de KUL Vastgoedkunde en is hij voorzitter van de Alumini KUL Vastgoedkunde. Hij is ook lid van Raad van Bestuur van ULI en van het BLSC. Hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.
Andere huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Leasinvest Real Estate.
Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar /
Mandaten in beurs-
genoteerde venn. Bestuurder Leasinvest Real Estate en Retail Estates.
° 18/12/1952
P. Benoitstraat 15, 2018 Antwerpen
| Begin 1e mandaat | 27/05/2020 |
|---|---|
| Laatste hern. mandaat / | |
| Einde mandaat | Na de GAV van 2024 |
| Huidige functie | Bestuurder van vennootschappen |
| Achtergrond | Licentiaat Tandheelkunde aan de VUB en startte haar carrière als tandarts op de dienst Maxillofaciale chirurgie van het OCMW Antwerpen. Na haar huwelijk met Hugo Ceusters liet ze de medische sector voor wat het was en stapte mee in het familiebedrijf, waar zij, sinds het overlijden van haar echtgenoot, de leiding over heeft genomen. In 1996 voltooide zij haar opleiding als vastgoedmakelaar / syndicus. Naast haar inzet voor het familiebedrijf is zij o.a. nog bestuurder bij Antwerp Symphony Orchestra, Voka Antwerpen, Infrabel, UZ Gent en Inhu bv. Tevens mocht zij de IWEC award 2016 (International Women Entrepreneurial Award) ontvangen en is zij Commandeur in de Kroonorde : 2008 by HRH King Albert II. Zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. |
| Andere huidige mandaten |
Gedelegeerd bestuurder bij Ceusters nv, bestuurder bij Infrabel nv en Inhu bv en lid bestuurscomité en voorzitter auditcomité bij UZ Gent. |
| Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar |
/ |
| Mandaten in beurs genoteerde venn. |
/ |
VALÉRIE JONKERS GEDELEGEERD (UITVOEREND) BESTUURDER
COO I Lid van het college van dagelijks bestuur ° 7/09/1985 Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem
Einde mandaat Na de GAV van 2024
Huidige functie Chief Operating Officer.
Achtergrond Zij behaalde haar diploma rechten aan de Universiteit Antwerpen en volgende nadien diverse opleidingen om
haar specialisatie in zorgvastgoed verder te verdiepen. Zij startte haar carrière als juridisch consultant in het zorgvastgoed waarbij zij de verschillende stakeholders (investeerders, ontwikkelaars, exploitanten en aannemers) adviseerde m.b.t. zorgvastgoed. Sinds midden mei 2014 is zij in dienst bij Care Property Invest als Investment Manager en sinds 1 juli 2016 als COO en lid van het college van dagelijks bestuur. Tevens is zij bestuurder in een aantal dochtervennootschappen van Care Property Invest.
Andere
huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest.
Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar
Vzw Herenhof (einde mandaat juni 2017) en diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest.
Mandaten in een beursgenoteerde venn. /
| FILIP VAN ZEEBROECK GEDELEGEERD (UITVOEREND) BESTUURDER CFO I Lid van het college van dagelijks bestuur |
|
|---|---|
| ° 30/05/1979 Cornelis de Herdtstraat 16, 2640 Mortsel |
|
| Begin 1e mandaat | 27/05/2020 |
| Laatste hern. mandaat / | |
| Einde mandaat | Na de GAV van 2024 |
| Huidige functie | Chief Financial Officer |
| Achtergrond | Filip Van Zeebroeck behaalde zijn diploma rechten aan de Universiteit Antwerpen en volgende nadien een Manama Ondernemingsrecht aan de VUB en UA en Fiscaal recht aan de UA. Hij startte zijn carrière aan de balie van Antwerpen en werkte daarna als juridisch adviseur bij Moore Stephens Verschelden en SBB in het ondernemingsrecht en fiscaal recht. Sinds 22 april 2014 is hij in dienst bij Care Property Invest als bedrijfsjurist en sinds 1 juli 2016 als CFO en lid van het college van dagelijks bestuur. In het kader daarvan volgde hij een MBA aan de Antwerp Management School en een Executive Master Class in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Tevens is hij bestuurder in een aantal dochtervennootschappen van Care Property Invest. Daarnaast was hij ook de Compliance Officer tot 31/12/2019. |
| Andere | Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen |
Andere huidige mandaten
van Care Property Invest als bestuurder of als vast vertegenwoordiger van Care Property Invest.
Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar
Enkel mandaten opgenomen in diverse dochtervennootschappen van Care Property Invest.
Mandaten in een beursgenoteerde venn. /
Op 27 mei 2020 benoemde de algemene vergadering met onmiddellijke ingang mevrouw Valérie Jonkers en de heer Filip Van Zeebroeck als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024 en mevrouw Ingrid Ceusters en de heer Michel Van Geyte als nietuitvoerend, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2024.
De raad van bestuur zal aan de jaarvergadering van 26 mei 2021 voorstellen om volgende personen te herbenoemen als bestuurder, aangezien hun mandaat na de jaarvergadering van 2021 een einde neemt:
De raad van bestuur van Care Property Invest heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden voor de algemene vergadering. De raad van bestuur beslist over de strategische keuzes, investeringen en desinvesteringen en financiering op lange termijn.
Hij sluit de jaarrekeningen af en stelt de halfjaarlijkse en kwartaalstaten van de GVV op. Hij maakt het beheersverslag op dat, onder meer de corporate governance verklaring bevat, beslist ook over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeen. Hij ziet toe op de nauwgezetheid, de nauwkeurigheid, de transparantie van de mededelingen aan de aandeelhouders, de financieel analisten en het publiek, zoals de prospectussen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de kwartaalstaten, evenals de persberichten. Daarnaast is de raad van bestuur ook het orgaan dat beslist over de structuur van het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap, en dat de bevoegdheden en de opdrachten bepaalt die aan de effectieve leiders van de Vennootschap toevertrouwd worden.
De raad van bestuur komt zoveel bijeen als nodig voor de uitoefening van zijn taken. De raad van bestuur vergadert normaal maandelijks, maar ook telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per elektronische post of, bij gebrek aan een e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, verzonden. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
BRIGITTE GROUWELS NIET-UITVOEREND ONAFHANKELIJK BESTUURDER Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité ° 30/05/1953
Bordiaustraat 30, 1000 Brussel
Begin 1e mandaat 20/05/2015 Laatste hern. mandaat 30/05/2018 Einde mandaat Na de GAV van 2022 Huidige functie Gepensioneerd Achtergrond Voormalig Volksvertegenwoordiger Brussels Hoofdstedelijk Parlement, Ondervoorzitter Raad Vlaamse Gemeenschapscommissie en Senator. De politieke loopbaan van mevrouw Grouwels omvatte volgende openbare functies: Lid van het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement (1992-97)/Lid van het Vlaams Parlement (1995-97)/ Vlaams Minister van Brusselse Aangelegenheden en Gelijkekansenbeleid (1997-99)/Fractievoorzitter in het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement en lid van het Vlaams Parlement (1999-2004)/ Staatssecretaris Brussels Hoofdstedelijk Gewest (2004-2009) bevoegd voor Gelijkekansenbeleid, Ambtenarenzaken en Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin, Etnisch-culturele Minderheden en ambtenarenzaken/Minister Brusselse Hoofdstedelijke Regering (2009-2014) bevoegd voor Openbare Werken en Vervoer, Informaticabeleid, Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin (o.m. Nederlandstalige lokale dienstencentra, kinderopvang, gehandicaptenzorg), Etnischculturele Minderheden en mediabeleid; Collegelid Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie voor Bijstand aan personen (bi-communautaire N/F rusthuizen, gehandicaptenzorg, ... ; voogdij OCMW's en Openbare Ziekenhuizen). Zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. Andere huidige mandaten / Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar / /
Mandaten in beursgenoteerde venn.
PAUL VAN GORP NIET-UITVOEREND ONAFHANKELIJK BESTUURDER Voorzitter Auditcomité Lid van het Investeringscomité ° 18/10/1954 Dorp Nr. 2 Koningin Fabiola vzw, Bosuil 138, 2100 Deurne. Begin 1e mandaat 18/05/2011
Laatste hern. mandaat 30/05/2018
Einde mandaat na de GAV van 2022 Huidige functie Voorzitter van de raad van bestuur van Dorp nr. 2 Koningin Fabiola vzw, alsook van het maatwerkbedrijf ACG vzw en het zorgbedrijf De Vijver vzw. Achtergrond Lic. Handels- en Financiële Wetenschappen, was in de periode 2000 tot 2007 algemeen secretaris van het OCMW Antwerpen en droeg o.m. zorg voor het beheer van 17 rvt's, (2.400 bedden), meer dan 2.000 serviceflats en 9 algemene ziekenhuizen. Hij is op vandaag als gedelegeerd bestuurder van de vzw actief in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking. Van 2007 tot oktober 2019 gedelegeerd bestuurder van Dorp nr 2 Koningin Fabiola vzw, ACG vzw en De Vijver vzw, die actief zijn in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking. Hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. Andere huidige mandaten Bestuurder vertrouwenscentrum kindermishandeling VKA Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Bestuurder Het Orgel in Vlaanderen vzw (einde mandaat
in 2016) (sociale organisatie). gedelegeerd bestuurder van Dorp nr. 2 Koningin Fabiola, alsook van vzw ACG en vzw De Vijver actief (einde mandaat in 2019) Mandaten in beurs-/
genoteerde venn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
De raad van bestuur kan, zoals voorzien in het WVV, een beslissing aannemen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 7:96 WVV. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
De besluitvorming binnen de raad van bestuur mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders.
De besluitvorming geschiedt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden na elke vergadering vastgelegd in notulen. Ze worden aan elke bestuurder bezorgd samen met de uitnodiging voor de eerstvolgende vergadering en op deze vergadering goedgekeurd en ondertekend.
De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. Ze worden bewaard in een speciaal register dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel.
De raad van bestuur van 11 december 2019 besliste om vanaf boekjaar 2020 een secretaris aan te duiden.
Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.
De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.
Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de nietuitvoerende bestuurders elk een specifieke en complementaire rol in de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de raad van bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het college van dagelijks bestuur, op een
kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uit te werken. De niet-uitvoerende bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van het college van dagelijks bestuur in het licht van de overeengekomen doelstellingen.
Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder en mogen deze enkel gebruiken in het kader van hun mandaat.
Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020 om het directiecomité als bestuursorgaan op te heffen en de hieruit volgende gewijzigde statuten wordt de Vennootschap conform artikel 26 van de statuten in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen.
De raad van bestuur heeft 16 keer vergaderd in 2020.
Onder meer de volgende agendapunten werden door de raad van bestuur behandeld tijdens het boekjaar 2020:
• Beslissing tot verderzetting van een long term incentive plan met inbegrip van bespreking en beslissing
• Bespreking en voordracht aan de algemene vergadering van de benoeming van nieuwe bestuurders.
Zie verder in het remuneratieverslag, punt "Overzicht bezoldiging van de bestuurdersmandaten in het boekjaar 2020" op pagina 105.
De raad van bestuur heeft in zijn midden comités opgericht die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen. Ze hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar rapporteren aan de raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur, die de uiteindelijke beslissingen neemt. Het benoemings- en remuneratiecomité werd in 2018 opgericht. Het auditcomité en het investeringscomité daarentegen werden begin 2019 opgericht.
De raad van bestuur heeft op 14 februari 2018 beslist een benoemings- en remuneratiecomité op te richten dat qua samenstelling voldoet aan de voorwaarden opgelegd in artikel 7:100 WVV en de Code 2020. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Mark Suykens, is voorzitter van dit comité. Verder bestaat het comité uit drie niet-uitvoerende bestuurders, m.n. mevrouw Caroline Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en mevrouw Ingrid Ceusters. Zij worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid. De heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder en lid van het college van dagelijks bestuur, neemt als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur en als lid met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur en zal deze bijstaan en adviseren. Het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur en zijn interactie met het college van dagelijks bestuur, het remuneratiebeleid, de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders.
In zijn rol als remuneratiecomité bereidt het comité het remuneratieverslag voor dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in artikel 3:6, §2 WVV. Het remuneratieverslag wordt verder in dit hoofdstuk opgenomen onder punt "11.11 Remuneratieverslag 2020" op pagina 104.
Het benoemings- en remuneratiecomité komt ten minste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité stelt, in overleg met de gedelegeerd bestuurder die als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur met raadgevende stem deelneemt aan de vergaderingen, de agenda op van elke vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Het comité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het benoemings- en remuneratiecomité evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen efficiëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de raad van bestuur, herbekijkt zijn intern reglement en beveelt vervolgens, in voorkomend geval, de nodige aanpassingen aan bij de raad van bestuur.
In het Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité opgenomen.
Tijdens het boekjaar 2020 is het benoemings- en remuneratiecomité vier keer bijeengekomen om volgende punten te behandelen:
De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een auditcomité op te richten, waarvan de samenstelling op 4 november 2020 werd gewijzigd. De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen aan de vereisten van artikel 7:99 WVV, alsook aan de Code 2020.
Het comité bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders(1), die alle vier onafhankelijk zijn, nl. de heer Paul Van Gorp, als voorzitter, mevrouw Ingrid Ceusters, de heer Mark Suykens en de heer Michel Van Geyte. De heer Dirk Van den Broeck neemt deel als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur en als lid met raadgevende stem.
Alle leden van het auditcomité beschikken over de door de wet vereiste collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. De onafhankelijke bestuurders die zetelen in het auditcomité voldoen allen aan de criteria zoals vervat in artikel 7:87 WVV en de Code 2020.
Samengevat heeft het auditcomité de opdracht te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie, zowel intern als extern.
(1) Op 9 maart 2021 besliste de raad van bestuur de aanstelling van Brigitte Grouwels als bijkomend lid van het auditcomité. Het auditcomité bestaat sindsdien uit vijf onafhankelijke bestuurders.
Het ziet erop toe dat de periodieke financiële verslagen van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van de Vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt. Het auditcomité controleert eveneens de correcte en consequente toepassing van de verschillende toegepaste boekhoudkundige normen en waarderingsregels. Ook ziet het toe op de onafhankelijkheid van de commissaris en oefent het een adviserende rol uit tijdens de (her)benoeming van de commissaris.
Het auditcomité vergadert ten minste vier keer per jaar, namelijk bij elke kwartaalafsluiting, en rapporteert zijn bevindingen vervolgens aan de raad van bestuur. Zijn voornaamste opdrachten zijn:
De interne auditor en commissaris van de Vennootschap brengen verslag uit aan het auditcomité over de belangrijke kwesties die zij hebben vastgesteld bij de uitvoering van hun opdracht omtrent de wettelijke controle van de jaarrekening. Het auditcomité geeft hierover een uiteenzetting aan de raad van bestuur.
Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en herbenoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor zijn aanstelling. De raad van bestuur legt het voorstel van het auditcomité ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders.
In het Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be werd een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het auditcomité opgenomen.
De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een investeringscomité op te richten, waarvan de samenstelling en werking werd gewijzigd op 4 november 2020. De leden beschikken, op uiteenlopende gebieden binnen zowel het vastgoed- als het economische domein, over de gewenste professionele ervaring en de nodige opleidingsachtergrond. Hierdoor kunnen de verschillende vaardigheden van zijn leden worden ingezet naargelang de aard en behoeftes van het voorgelegde investeringsdossier.
Het comité bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders m.n. de heer Mark Suykens als voorzitter, de heer Michel Van Geyte, mevrouw Caroline Riské en de heer Paul Van Gorp. De onafhankelijke bestuurders die zetelen in het investeringscomité (mevrouw Riské en de heren Van Gorp en Van Geyte), voldoen allen aan de criteria zoals vervat in artikel 7:87 WVV en de Code 2020.
Het investeringscomité is een raadgevend orgaan belast met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur, blijft verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de definitieve beslissing. Het investeringscomité voert zijn taak uit conform het Integriteitsbeleid van de Vennootschap.
Het investeringscomité komt samen op een ad-hoc basis, d.w.z. telkens wanneer de bespreking van een concreet dossier nodig wordt geacht. Het investeringscomité formuleert vervolgens zijn bevindingen en oordeel omtrent een dossier aan het college van dagelijks bestuur. De definitieve beslissing over een behandeld dossier wordt steeds genomen door de raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Het investeringscomité is verantwoordelijk voor de volgende opdrachten:
In het Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest. be, wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het investeringscomité opgenomen.
| Naam | Raad van bestuur |
Benoemings- en remuneratie comité |
Auditcomité Investeringsco mité |
College van dagelijks bestuur |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Peter Van Heukelom | 16/16 | - | - | - | 13/13 |
| Willy Pintens | 16/16 | 4/4 | - | 8/10 (1) | 13/13 |
| Dirk Van den Broeck | 16/16 | - | 5/6 | 8/10 (1) | 13/13 |
| Valérie Jonkers | 7/7 | - | - | - | 13/13 |
| Filip Van Zeebroeck | 7/7 | - | - | - | 13/13 |
| Mark Suykens | 16/16 | 4/4 | 6/6 | 10/12 | - |
| Brigitte Grouwels | 15/16 | 2/4 | 5/6 (2) | 10/10 (1) | - |
| Caroline Riské | 14/16 | 3/4 | - | 11/12 | - |
| Paul Van Gorp | 16/16 | 4/4 (3) | 6/6 | 11/12 | - |
| Michel Van Geyte | 6/7 | - | 0/0 | 0/2 | - |
| Ingrid Ceusters | 5/7 | 0/0 | 0/0 | - | - |
(1) De heer Willy Pintens, de heer Dirk Van den Broeck en mevrouw Brigitte Grouwels waren slechts lid van het investeringscomité t.e.m. 3 november 2020. Hun aanwezigheden waren allen onbezoldigd. Na de beslissing omtrent de nieuwe samenstelling van het investeringscomité werd eveneens beslist dat deze vanaf dan (4 november 2020) eveneens bezoldigd is.
(2) Mevrouw Brigitte Grouwels was slechts lid van het auditcomité t.e.m. 3 november 2020. Echter werd op 9 maart 2021 door de raad van bestuur beslist om haar opnieuw aan te stellen als lid van het auditcomité.
(3) De heer Paul Van Gorp was slechts lid van het benoemings- en remuneratiecomité t.e.m. 3 november 2020.
Conform artikel 7:104 WVV en artikel 27 van de gecoördineerde statuten heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen aan het college van dagelijks bestuur. Het college van dagelijks bestuur is belast met het dagelijks beheer van de Vennootschap. De rol, werking en samenstelling van het college van dagelijks bestuur werden, in aanvulling van de statuten, vastgelegd door de raad van bestuur en hieronder beschreven.
Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020 om het directiecomité als bestuursorgaan op te heffen en de hieruit volgende gewijzigde statuten wordt de Vennootschap conform artikel 26 van de statuten in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen.
De rol van het college van dagelijks bestuur is voornamelijk:
een passende controle organiseren, dit alles in overeenstemming met de GVV-Wet, gebaseerd op een referentiekader dat de raad van bestuur heeft goedgekeurd;
De bevoegdheden van het college van dagelijks bestuur omvatten minstens de volgende elementen: • De analyse, definiëring en formulering van voorstellen van algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en deze ter bespreking en goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen inzake financieel beheer, het risicobeheer, de opstelling van het
Organisatie en beheer van de ondersteunende functies zoals:
• Human resources, waaronder de aanwerving, de opleiding en de bezoldiging van het
• Aan de raad van bestuur te gelegener tijd alle noodzakelijke informatie bezorgen voor de uitvoering van
De CEO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast zijn verantwoordelijkheden als voorzitter van het college van dagelijks bestuur, een algemene en coördinerende functie en neemt het dagdagelijks bestuur binnen de Vennootschap waar. Hij is als hoofd van het personeel ook verantwoordelijk voor de algemene leiding en het toezicht op het team, waaronder de bepaling van de taakverdeling en toezicht op hun aanwezigheid, zendingen en prestaties.
De CFO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast zijn mandaat binnen het college van dagelijks bestuur de leiding over het financieel team.
De COO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast haar mandaat binnen het college van dagelijks bestuur de leiding over het operationeel en investeringsteam.
Voor een gedetailleerdere beschrijving van de taken van de CEO, CFO en COO kan verwezen worden naar "10. Interne organisatie en werking Care Property Invest".
De andere gedelegeerd bestuurders houden algemeen toezicht op de dagelijkse werking en nemen enerzijds de functie van interne audit- en anderzijds deze van riskmanager waar.
Artikel 26 van de statuten voorziet dat de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen.
Het college van dagelijks bestuur en zijn leden oefenen hun bevoegdheden uit in overeenstemming met het Charter, de statuten van de Vennootschap, de beslissingen van de raad van bestuur, de specifieke of algemene richtlijnen van de raad van bestuur, de bepalingen van het WVV, de bepalingen van de GVV-Wet en alle andere toepasselijke wettelijke, administratieve of reglementaire bepalingen.
De comités ondersteunen het college van dagelijks bestuur bij een aantal van zijn hogervermelde bevoegdheden.
Indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van één van de leden van het college van dagelijks bestuur, onthoudt deze zich van de beraadslaging en beslissing die wordt genomen door de andere leden van het college van dagelijks bestuur.
Het college van dagelijks bestuur bestaat op 31 december 2020`uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017:
| Naam | Functie | Aanvang eerste mandaat |
Einde mandaat college van dagelijks bestuur |
|---|---|---|---|
| Peter Van Heukelom | Chief Executive Officer (CEO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder Voorzitter van het college van dagelijks bestuur |
21/05/2003 Na de GAV van 2022 | |
| Dirk Van den Broeck | Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder en risk manager |
30/10/1995 Na de GAV van 2021 | |
| Willy Pintens | Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder en interne auditmanager |
30/10/1995 Na de GAV van 2021 | |
| Filip Van Zeebroeck | Chief Financial Officer (CFO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder |
7/01/2016 Na de GAV van 2024 | |
| Valérie Jonkers | Chief Operating Officer (COO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder |
7/01/2016 Na de GAV van 2024 |
Het mandaat van de leden van het college van dagelijks bestuur valt samen met de looptijd van hun mandaat binnen de raad van bestuur.
Zie verder in het remuneratieverslag, punt "Globaal overzicht (bruto)bezoldiging van de gedelegeerde (uitvoerende) bestuurders (effectieve leiders) in het boekjaar 2020." op pagina 110 hierna.
De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat op 31 december 2020:
De raad van bestuur houdt rekening met genderdiversiteit, met diversiteit in het algemeen en met complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis bij het vastleggen van de waarden, de kernbeleidslijnen, normen en doelstellingen van de Vennootschap op lange termijn. Ook het benoemingsen remuneratiecomité houdt rekening met deze beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur bij het formuleren van adviezen met betrekking tot de benoeming van bestuurders, leden van het college van dagelijks bestuur en de andere leiders.
Dergelijk diversiteitsbeleid maakt het immers mogelijk om binnen de raad van bestuur en binnen het college van dagelijks bestuur problemen vanuit verschillende oogpunten te benaderen en draagt op die manier bij tot een evenwichtige besluitvorming.
Op basis van het artikel 7:86 WVV, dient ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden.
Op 31 december 2020 telt de raad van bestuur vier vrouwen en zeven mannen, waardoor reeds voldaan is aan deze één derde regel.
Care Property Invest zal blijven streven naar het in stand houden van deze genderdiversiteit wanneer voorstellen tot benoeming in overweging worden genomen.
Elke bestuurder en effectieve leider wordt aangemoedigd zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. De Vennootschap is voor wat de regeling van belangenconflicten betreft, onderworpen aan de wettelijke regels zijnde artikelen 7:96 WVV en 36 tot 38 GVV-Wet en de regels in haar statuten en in het Charter.
Onverminderd de toepassing van wettelijke procedures bevat het Charter van de Vennootschap specifieke procedures om een uitkomst te bieden bij potentiële conflicten.
De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet de Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. Het integriteitsbeleid dat als bijlage bij het Charter is gevoegd bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconflicten.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij of zij zich te richten naar het bepaalde in het artikel 7:96 WVV. Dit betekent dat alle bestuurders de raad van bestuur en de commissaris op de hoogte brengen van belangenconflicten wanneer deze ontstaan en zich onthouden van de stemming over deze aangelegenheden. Elke onthouding omwille van een belangenconflict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV en wordt dus vermeld in het jaarverslag.
De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet naleven.
Naast de bepalingen van het WVV en de regels inzake belangenconflicten die voortvloeien uit de GVV-Wet, legt Care Property Invest op dat elke bestuurder of lid van het college van dagelijks bestuur het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt.
Wanneer toch een belangenconflict ontstaat (dat niet onder de wettelijke belangenconflictenregeling valt), met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of van het college van dagelijks bestuur behoort, en waarover deze een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn of haar collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij of zij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Hierbij wordt gepreciseerd dat de niet-naleving van voormelde (bijkomende) regels inzake belangenconflicten geen invloed kan hebben op de geldigheid van de besluitvorming van de raad van bestuur.
Care Property Invest dient eveneens de procedure van het artikel 7:97 WVV na te leven. In het boekjaar 2020 had de Vennootschap geen personen die kwalificeren als verbonden personen in de zin van artikel 7:97 WVV, zijnde natuurlijke of rechtspersonen die met de Vennootschap verbonden zijn en die er geen dochtervennootschap van zijn.
Het voltallige college van dagelijks bestuur
Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de raad van bestuur, van het college van dagelijks bestuur of met een personeelslid, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden en dit onder toezicht van de raad van bestuur.
De FSMA dient, overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet vooraf door de Vennootschap te worden geïnformeerd wanneer bij een vastgoedverrichting met de Vennootschap of met een vennootschap waarover zij de controle heeft, één van de hieronder vermelde personen optreden als tegenpartij, dan wel wanneer bij een dergelijke verrichting enig voordeel wordt verkregen door onder meer één van de hierna vermelde personen:
In haar mededeling aan de FSMA moet de GVV het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de GVV. Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft ze hiervan kennis aan de GVV. Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren.
Deze verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.
Wanneer een verrichting, die plaats heeft in de omstandigheden als hierboven beschreven, betrekking heeft op vastgoed bedoeld in artikel 47 §1 GVV-Wet, is de waardering van de deskundige bindend voor de GVV (voor het bepalen van de minimumprijs, in geval van een overdracht, of maximumprijs, in geval van een verwerving).
De verrichtingen zoals hierboven bedoeld, alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling aan de FSMA worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden toegelicht in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris.
Overeenkomstig artikel 38 van de GVV-Wet gelden deze bepalingen niet voor:
11.8.2 PROCEDURE BELANGENCONFLICTEN TOEGEPAST TIJDENS HET BOEKJAAR 2020 Artikel 7:96 WVV inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder werd bij de hierna beschreven beraadslagingen van de raad van bestuur toegepast:
De raad van bestuur van 17 november 2020 nam een beslissing omtrent de verderzetting van het longterm incentive plan dat de Vennootschap in staat stelt om haar verplichting na te komen die voortkomen uit het aankoopplan ten voordele van het uitvoerend management en dat betrekking heeft op de CEO, CFO en COO
Uittreksel uit de notulen:
Peter Van Heukelom, Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers verklaren een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV in die zin dat zij enerzijds bestuurders zijn van de Vennootschap en anderzijds begunstigde van het Plan, zoals toegelicht in agendapunt 2. Bijgevolg worden zij weerhouden van de stemming, maar ondertekenen zij de notulen louter ter kennisname en in de geest van de eenparige schriftelijke besluitvorming.
In uitvoering van het "Aandelen Aankoopplan 2019" en het "Aandelen Aankoopplan 2019 bis" (hierna het "Plan"), zoals gepubliceerd op 8 april 2019, beslist op heden de raad van bestuur de voortzetting van het terugkoopprogramma van eigen aandelen en dit voor een totaalbedrag van maximaal 180.000 euro ter verwerving van maximaal 6.000 aandelen en dit binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 juni 2020.
Het terugkoopprogramma heeft als doel de Vennootschap in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen uit het Plan ten voordele van het uitvoerend management.
De uitvoering van het terugkoopprogramma zal gebeuren door een onafhankelijke broker, m.n. Bank Degroof Petercam NV, en dit overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot inkoop van eigen aandelen. De raad van bestuur bevestigt, voor zo ver als nodig, zijn goedkeuring omtrent de overeenkomst met Bank Degroof Petercam NV, zoals deze voorlag tijdens de zitting van 4 november 2020.
CP Invest zal het terugkoopprogramma starten op 18 november 2020 en zal de markt overeenkomstig de toepasselijke regelgeving informeren over de voortgang van het terugkoopprogramma. Tevens zal zij een schrijven richten aan FSMA in het kader van artikel 37 voor de drie begunstigde van het Plan.
De raad van bestuur beslist met eenparigheid de inkoop van 6.000 eigen aandelen vanaf 18 november 2020 goed te keuren."
De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele andere mogelijke belangenconflicten tijdens het boekjaar 2020.
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis bekendgemaakt in het Charter.
De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd door mevrouw Nathalie Byl. De Vennootschap heeft een charter van de compliancefunctie opgesteld waarin het doel en de werking van de compliancefunctie wordt uiteengezet conform de omzendbrief van de FSMA. De raad van bestuur, college van dagelijks bestuur en personeelsleden van de Vennootschap hebben kennisgenomen van dit charter.
De compliance officer waakt onder meer over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van Care Property Invest, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere insiders, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken.
Voor het boekjaar 2020 werden alle verwijzingen naar het directiecomité omgezet naar het college van dagelijks bestuur en dit naar aanleiding van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020.
Vanaf boekjaar 2020 is het aangepaste Charter in werking getreden en werden een aantal bijkomende zaken uitdrukkelijk vermeld met betrekking tot belangenconflicten waaronder:
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020. Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. De Vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Ingevolge deze machtiging is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 1:11 WVV te vervreemden in de zin van artikel 7:218, §1, lid 1, 2° WVV, op basis waarvan de raad van bestuur ook zonder machtiging van de algemene vergadering bevoegd is tot vervreemding van de eigen aandelen
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.
In het boekjaar 2020 kocht de Vennootschap 6.000 eigen aandelen in. De Vennootschap bezit per 31 december 2020 in totaal 6.878 eigen aandelen.
In het kader van het aandelenaankoopplan werden op 11 januari 2021 in totaal 5.186 van deze aandelen overgedragen aan de CEO, CFO en COO.
Onder leiding van de Voorzitter evalueert de raad van bestuur om de 2 à 3 jaar zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het college van dagelijks bestuur. Voorafgaand aan de herbenoeming van bestuurders wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage, het engagement en de effectiviteit van elke bestuurder conform het evaluatieproces.
Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het college van dagelijks bestuur. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het college van dagelijks bestuur.
De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.
De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie en dit door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, er wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat er maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de leden van de raad van bestuur. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de raad van bestuur in stand te houden.
De raad van bestuur wordt in dit evaluatieproces bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Dit remuneratieverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 mei 2019 (de "Code 2020") en artikel 3:6, §3 WVV. Het remuneratieverslag is opgenomen als een specifiek onderdeel in deze "Verklaring inzake deugdelijk bestuur", dat onderdeel vormt van het jaarverslag van Care Property Invest.
Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij in zijn beleid en bereidde dit remuneratieverslag voor. Het verslag heeft betrekking op de vergoedingen die voor het prestatiejaar 2020 aan de betrokken personen uitbetaald of definitief verschuldigd zijn in de hoedanigheid die zij tijdens het boekjaar 2020 bekleedden. In 2020 waren er geen wijzigen m.b.t. de remuneratie van het management en deze zijn ook niet voorzien voor 2021, nu deze remuneratie vastligt voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021. Enkel de vergoeding voor de leden van het investeringscomité werd gewijzigd nu dit meer opereert als een zelfstandig comité in lijn met de andere comités na de wijziging van de samenstelling en werkwijze op 4 november 2020.
Voor het eerst rapporteert de Vennootschap conform de implementatie in Belgisch recht van de Europese Tweede Aandeelhoudersrechtenrichtlijn. Mogelijks brengt deze nieuwe wijze van presenteren ingevolge de technische wijzigingen in de wet een ander beeld dan in het verleden, hoewel het remuneratiebeleid niet fundamenteel afwijkt van datgene dat werd toegepast in de recente jaren.
De jaarvergadering van 27 mei 2020 keurde in toepassing van aanbeveling 7.3 van de Code 2020 het remuneratiebeleid van toepassing op het prestatiejaar 2020 met adviserende stem goed.
Ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 28 april 2020, dient Care Property Invest haar remuneratiebeleid voor te leggen aan de bindende goedkeuring van de algemene vergadering van 26 mei 2021. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur het remuneratiebeleid lichtjes bijgestuurd, nl. met betrekking tot de vergoeding voor deelname aan het investeringscomité. Het voorstel van remuneratiebeleid dat zal gelden vanaf het boekjaar 2021, wordt afzonderlijk gepubliceerd samen met de oproeping tot de jaarvergadering.
In toepassing van het geldende remuneratiebeleid – te raadplegen op www.carepropertyinvest.be/ investeren/algemene-vergadering/: Remuneratiebeleid-2020-05-27.pdf kende de Vennootschap voor het boekjaar 2020 de vergoedingen toe zoals hierna gerapporteerd.
Overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 29 mei 2019 ontving de Voorzitter van de raad van bestuur voor het boekjaar 2020 een vaste vergoeding van € 20.000. De overige niet-uitvoerende bestuurdersontvingen een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van € 10.000. Aan de bestuurders werd een presentievergoeding toegekend ten bedrage van € 750 per deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur, het benoemings- en remuneratiecomité, het auditcomité en vanaf 4 november 2020 eveneens het investeringscomité. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen geen variabele vergoeding, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging. Het detail van de individuele vergoeding wordt opgenomen in de tabel hierna.
| 2020 | Ra ad va n b est uu r |
Au dit co mi té |
co rem Be mi no un té em era ing tie s- en |
04 (be Inv /11 zol est /20 dig eri 20 ng d v ) sco an af mi té |
ma Be zol nd dig aat ing va n h et |
Pr ese nti eg eld en |
To tal e b ezo ldi gin g |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam | Mandaat | Aanwezigheden | ||||||
| Peter Van Heukelom |
Uitvoerend bestuurder | 16/16 | - | - | - | |||
| Willy Pintens (1) | Uitvoerend bestuurder | 16/16 | 4/4 | 10.000 | 14.250 | 24.250 | ||
| Dirk Van den Broeck (2) |
Uitvoerend bestuurder | 16/16 | 5/6 | 10.000 | 16.500 | 26.500 | ||
| Brigitte Grouwels | Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder |
15/16 | 5/6 | 2/4 | 10.000 | 16.500 | 26.500 | |
| Carol Riské | Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder |
14/16 | 3/4 | 1/2 | 10.000 | 13.500 | 23.500 | |
| Mark Suykens | Niet-uitvoerend bestuurder |
16/16 | 6/6 | 4/4 | 2/2 | 20.000 | 21.000 | 41.000 |
| Paul Van Gorp | Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder |
16/16 | 6/6 | 4/4 | 2/2 | 10.000 | 21.000 | 31.000 |
| Ingrid Ceusters | Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder |
5/7 | 5.962 | 3.750 | 9.712 | |||
| Michel Van Geyte | Niet-uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder |
6/7 | 5.962 | 4.500 | 10.462 | |||
| Valérie Jonkers | Uitvoerend bestuurder | 7/7 | - | - | - | |||
| Filip Van Zeebroeck |
Uitvoerend bestuurder | 7/7 | - | - | - | |||
| TOTAAL | 81.923 | 111.000 | 192.923 |
Conform het remuneratiebeleid, ontvingen de uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, uitgezonderd de CEO, CFO en COO, voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat dezelfde vergoeding als de niet-uitvoerende bestuurders (cf. punt 11.11.2).
Daarnaast ontvingen zij een bijkomende vaste vergoeding van € 10.000 voor hun mandaat als lid van het college van dagelijks bestuur, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van € 1.800 per jaar. Voor hun deelname aan de vergaderingen van het college van dagelijks bestuur werd eveneens een presentievergoeding toegekend van € 750 per vergadering. Ten slotte ontvingen zij ook een kilometervergoeding.
Deze vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. Er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging.
Het bezoldigingsniveau van de andere uitvoerende bestuurders (effectieve leiders), met name de CEO, CFO en COO, is – in het kader van hun hoedanigheid als lid van het college van dagelijks bestuur – vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en is gebaseerd op hun respectievelijke managementcontracten.
Deze voorzien, conform het remuneratiebeleid, in een vaste vergoeding bestaande uit (i) een geïndexeerde jaarlijkse (bruto) basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen, incl. een representatievergoeding, (ii) een Aandelen-Aankoopplan (long term incentive plan) en (iii) een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (voor de CEO t.b.v. € 120.000, voor een periode van 8 maanden tot het bereiken van de pensioenleeftijd op 31/8/2020 en t.b.v. € 6.063 voor de CFO en € 6.013 voor de COO). Verder omvat de vergoeding een variabele vergoeding in de vorm van een jaarbonus waarvan de toekenningsmodaliteiten en het bedrag door de raad van bestuur worden vastgelegd in het bonusreglement en andere componenten van de bezoldiging (een hospitalisatieverzekering, maaltijdcheques (enkel CEO) en voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, gsm en laptop).
De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2018 max. 50% van de vaste vergoeding. De uitbetaling van de bonus werd gespreid over drie jaar (2019, 2020 en 2021); in boekjaar 2020 werd de laatste schijf van 25% verschuldigd, weze een bedrag van € 55.777 voor de CEO en € 26.443 voor de CFO en de COO elk, en begin 2021 uitbetaald.
De voorwaarden voor de toekenning van de bonus over boekjaar 2018 werden immers behaald als volgt:
Stijging huurinkomsten (te behalen criterium: € 1,9 miljoen, behaald resultaat € 3,6 miljoen).
Kwalitatieve criteria: in lijn met de vorige boekjaren betreft het criteria inzake de kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, ...), kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur, kwaliteit van investeringsdossiers, enz. Deze doelstellingen werden behaald.
De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2019 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over drie jaar (2019, 2020, 2021); over boekjaar 2020 werd de tweede schijf van 25% verworven, weze een bedrag van € 79.935 voor de CEO en € 41.792 voor de CFO en COO elk, en begin 2021 uitbetaald.
De voorwaarden voor de toekenning van de bonus over boekjaar 2019 werden in boekjaar 2020 immers aanhoudend en opnieuw behaald als volgt:
IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget (gewicht: 65%) doelstelling: € 17.387.050. Behaald resultaat: € 18.703.252.
Operationele marge op basis van cashelementen, min. 90% van de operationele marge (gewicht: 10%). Doelstelling (uitgedrukt als operationele kost): 16,9%. Behaald resultaat: 16,7%.
Andere (kwalitatieve criteria) (gewicht: 25%) Volledig behaald. Het betreft, in lijn met de vorige boekjaren, criteria inzake kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, ...), kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur, kwaliteit van investeringsdossiers, enz.
De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2020 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over drie jaar (2020, 2021, 2022); over boekjaar 2020 werd de eerste schijf van 50% verworven, weze een bedrag van € 161.533 voor de CEO en € 84.020 voor de CFO en COO elk, en begin 2021 uitbetaald.
De voorwaarden voor de toekenning van de bonus over boekjaar 2020 werden in boekjaar 2020 behaald als volgt:
IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget (gewicht: 65%). Doelstelling € 0,92 per aandeel. Behaald resultaat: € 0,9936 per aandeel.
Operationele marge op basis van cashelementen, min. 90% van de operationele marge (gewicht: 10%). Doelstelling (uitgedrukt als operationele kost): 15%. Behaald resultaat 15,26%.
Andere (kwalitatieve criteria) (gewicht: 25%) Volledig behaald. Het betreft, in lijn met de vorige boekjaren, criteria inzake kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, ...), kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur, kwaliteit van investeringsdossiers, enz.
De andere helft van deze bonus wordt gespreid verschuldigd in twee schijven van elk 25% onder de voorwaarden zoals bepaald in het remuneratiebeleid, op basis van de prestaties van de CEO, CFO en COO in de boekjaren 2021 en 2022.
| Prestatiecriteria CEO voor het prestatiejaar 2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Criterium | Gewicht Verschuldigd per 31/12/2020 |
Verschuldigd per 31/12/2021 (potentieel) |
Verschuldigd per 31/12/2022 (potentieel) |
||||||
| IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
36.255 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
51.958 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
51.958 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
104.996 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
52.498 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
52.498 | ||||
| Exploitatiemarge, min. 90% van het budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
5.578 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
7.993 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
7.993 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
16.153 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
8.077 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
8.077 | ||||
| Andere (kwalitatieve criteria) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
13.944 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
19.984 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
19.984 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
40.383 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
20.192 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
20.192 |
(1) Kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.
| Prestatiecriteria CFO voor het prestatiejaar 2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Criterium | Gewicht Verschuldigd per 31/12/2020 |
Verschuldigd per 31/12/2021 (potentieel) |
Verschuldigd per 31/12/2022 (potentieel) |
||||||
| IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
17.188 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
27.165 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
27.165 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
54.613 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
27.307 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
27.307 | ||||
| Exploitatiemarge, min. 90% van het budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
2.644 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
4.179 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
4.179 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
8.402 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
4.201 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
4.201 | ||||
| Andere (kwalitatieve criteria) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
6.611 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
10.448 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
10.448 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
21.005 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
10.503 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
10.503 |
(1) Kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.
| Prestatiecriteria COO voor het prestatiejaar 2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Criterium | Gewicht Verschuldigd per 31/12/2020 |
Verschuldigd per 31/12/2021 |
Verschuldigd per 31/12/2022 |
||||||
| IFRS resultaat/uitkeerbaar resultaat, min. 90% van het budget |
65% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
17.188 | (potentieel) | (potentieel) | ||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
27.165 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
27.165 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
54.613 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
27.307 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
27.307 | ||||
| Exploitatiemarge, min. 90% van het budget |
10% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
2.644 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
4.179 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
4.179 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
8.402 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
4.201 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
4.201 | ||||
| Andere (kwalitatieve criteria) (1) | 25% | 25% bonus 2018 (Y3) = |
6.611 | ||||||
| 25% bonus 2019 (Y2) = |
10.448 | 25% bonus 2019 (Y3) = |
10.448 | ||||||
| 50% bonus 2020 (Y1) = |
21.005 | 25% bonus 2020 (Y2) = |
10.503 | 25% bonus 2020 (Y3) = |
10.503 |
(1) Kwaliteit van het HR-management (teamspirit, organisatie, performantie, personeelstevredenheid, …); kwaliteit van de communicatie met de raad van bestuur; kwaliteit van de investeringsdossiers.
De centrale doelstelling van de toepassing van deze criteria is om het belang van de leden van het college van dagelijks bestuur te aligneren met de belangen van de aandeelhouders en een duurzame waardercreatie op lange termijn van de Vennootschap te bevorderen.
In 2020 en 2021 paste de raad van bestuur het long-term incentive plan toe voor de CEO, CFO en COO. In dat kader ontving de CEO een brutobedrag in geld van € 100.000 en de CFO en COO elk een brutobedrag in geld van € 75.000 in 2020 en opnieuw in 2021, met als specifiek doel en onder de verplichting om met het nettobedrag, na belasting en sociale zekerheidsbijdragen, een pakket aandelen van de Vennootschap te kopen. In dat kader kopen zij de aandelen van de Vennootschap aan tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gewogen gemiddelde beurskoers gedurende de periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de dag vóór de datum van ondertekening van de koopovereenkomst, vermenigvuldigd met 100/120ste. De Vennootschap beschouwt dit als een marktconforme prijs, en rechtvaardigt de korting met onder andere de lock-up periode.
Het brutobedrag werd voor 2020 en 2021 bepaald op basis van het relatieve gewicht van de verloning van de CEO, CFO en COO.
De begunstigden kochten overeenkomstig het LTIP in 2020 aandelen als volgt:
| LTIP 2020 | Toekenningsdatum | Einde retentieperiode | Aandelen gekocht in 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CEO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1912 | |||
| CFO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1434 | |||
| COO | 30/01/2020 | 30/01/2023 | 1434 | |||
| De begunstigden kochten overeenkomstig het LTIP in 2021 aandelen als volgt: |
| LTIP 2021 | Toekenningsdatum | Einde retentieperiode | Aandelen gekocht in 2021 |
|---|---|---|---|
| CEO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 2074 |
| CFO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 1556 |
| COO | 11/01/2021 | 11/01/2024 | 1556 |
De aangekochte aandelen dienen door de begunstigden aangehouden te worden gedurende een lock-up periode van drie (3) jaar.
Gedurende deze lock-up periode hebben zij wel recht op dividenden, stemrechten, voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de gekochte aandelen en het recht om al dan niet deel te nemen aan een keuzedividend.
Globaal overzicht (bruto)bezoldiging van de gedelegeerde (uitvoerende) bestuurders (effectieve leiders) in het boekjaar 2020.
| Peter Van Heukelom, CEO / gedelegeerd bestuurder |
Filip Van Zeebroeck, CFO / gedelegeerd bestuurder |
Valérie Jonkers, COO / gedelegeerd bestuurder |
Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder |
Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurder |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Vaste vergoeding (basis) (1) | 423.131 | 252.018 | 252.068 | 10.000 | 10.000 |
| Pensioenplan | 120.000 | 6.063 | 6.013 | 0 | 0 |
| Vaste vergoeding in aandelen (Long term incentive plan) |
100.000 | 75.000 | 75.000 | 0 | 0 |
| Vergoeding voor deelname aan vergaderingen van het CDB door de gedelegeerd bestuurders (andere dan CEO, CFO, COO) (2) |
0 | 0 | 0 | 9.750 | 9.750 |
| Representatievergoeding en verplaatsingskosten |
3.000 | 3.000 | 3.000 | 2.428 | 2.280 |
| Voordelen in natura | 8.038 | 5.093 | 5.133 | 0 | 0 |
| Variabele vergoeding verworven over boekjaar 2020 (variabele vergoeding over bj 2020 (Y1), bj 2019 (Y2) en bj 2018 (Y3)) |
297.245 | 152.255 | 152.255 | 0 | 0 |
| TOTAAL | 951.414 | 493.428 | 493.468 | 22.178 | 22.030 |
| % Vaste Vergoeding | 69% | 69% | 69% | 100% | 100% |
| % Variabele Vergoeding | 31% | 31% | 31% | 0% | 0% |
(1) IPT voor de periode 09/2020 tot 12/2020 overgedragen naar vaste vergoeding gezien de premie niet meer in de verzekering IPT gestort kon worden wegens het bereiken van de pensioenleeftijd van de CEO.
(2) De vergaderingen van het college van dagelijks bestuur werden 13 keer bijgewoond door Willy Pintens en Dirk Van den Broeck.
De vaste vergoeding van de CEO, COO en CFO ligt vast voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 en verandert dus niet. De doelstelling van de winst per aandeel wordt steeds verhoogd nu de Vennootschap een aanzienlijke groei kent. Doordat de criteria van de variabele vergoeding niet enkel in het relevante refertejaar, maar eveneens dienen te worden behaald en beoordeeld in de twee daaropvolgende jaren opdat de variabele vergoeding over het refertejaar volledig verworven kan worden, draagt dit bij aan het langetermijnperspectief van de bezoldiging. Ook draagt het remuneratiebeleid bij aan de langetermijnstrategie van de Vennootschap. Ook de lock-up periode van 3 jaar die geldt voor de aandelen uitgekeerd in het kader van het LTIP draagt bij tot de alignering op de langere termijn van de belangen van de CEO, CFO en COO en deze van de aandeelhouder, met de langetermijnstrategie van de Vennootschap voor ogen. Hetzelfde geldt voor de lange opzegtermijn (12 maanden) die is voorzien in de managementcontracten met de CEO, CFO en COO.
De gemiddelde remuneratie van de werknemers is berekend door het totale brutoloon van de werknemers in dienst op 31/12 (andere dan de CEO, CFO en COO) te delen door het totaal VTE.
De ratio tussen de bezoldiging van de CEO over boekjaar 2020 en de laagste bezoldiging (in voltijds equivalent) van de werknemers is 11,92.
| 2016 vs 2015 | 2017 vs 2016 | 2018 vs 2017 | 2019 vs 2018 | 2020 vs 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolutie in de remuneratie | |||||
| VTE op 31/12 | -36% | 63% | 26% | 27% | 56% |
| Gemiddelde remuneratie werknemers (in VTE) |
-13% | 4% | 4% | 13% | 2% |
| Vaste remuneratie CEO | 18% | 25% | 1% | 44% | 1% |
| Vaste remuneratie effectieve leiders (excl. CEO) |
304% | 116% | 2% | 56% | -1% |
| Evolutie in de ontwikkeling van de Vennootschap |
|||||
| Huurinkomsten | 14% | 28% | 27% | 17% | 23% |
| Aangepaste EPRA-winst | 7% | 40% | 41% | 12% | 23% |
| EPS | -4% | 17% | 15% | 6% | 9% |
| Exploitatiemarge (berekend op cashelementen) |
1% | -3% | 0% | -1% | 0% |
De CEO wordt vanaf 1 januari 2016 vergoed op basis van een managementcontract dat in een marktconforme bezoldiging voorziet. Vanaf 1 juli 2016 maken de CFO en COO als effectieve leiders deel uit van het college van dagelijks bestuur (voorheen directiecomité) en worden ze eveneens vergoed op basis van managementcontracten. Vanaf boekjaar 2017 ontvangen de gedelegeerd bestuurders (andere dan de CEO, CFO en COO) een hogere vergoeding voor hun mandaat als (gedelegeerd) bestuurder en wordt de vergoeding van de CFO en COO, na een inloopperiode in de tweede helft van 2016, aangepast teneinde een marktconform bezoldigingsniveau te kunnen blijven aanbieden. Vanaf 2019 wordt een brutobedrag in het kader van het LTIP opgenomen in de vaste vergoeding van de CEO, CFO en COO en wordt het bedrag individuele pensioentoezegging voor de CEO aangepast. Ook wordt de vergoeding van het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder verhoogd. Door de opname van presentiegelden fluctueert de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurders (andere dan de CEO, CFO en COO) van jaar tot jaar.
Er waren in 2020 geen afwijkingen op het remuneratiebeleid en het beleid voor 2021 houdt geen wijzigingen in, met uitzondering van de presentievergoeding ten bedrage van € 750 per deelname aan een vergadering die vanaf 4 november 2020 ook wordt toegekend aan de leden van het investeringscomité. De bepaling van de te behalen doelstellingen voor de variabele verloning van de CEO, COO en CFO worden ieder jaar bij het begin van het desbetreffende boekjaar bepaald door de raad van bestuur op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en houden rekening met de veranderingen in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap. Voor de beoordeling van de kwalitatieve doelstellingen zullen vanaf boekjaar 2021 ook de inspanningen in het kader van sustainability meegenomen worden.
De Vennootschap stelt twee vastgoeddeskundigen aan voor de waardering van de vastgoedportefeuille (zowel in België, Nederland, alsook in Spanje) middels een overeenkomst van een bepaalde duur.
De vastgoeddeskundige Stadim cvba vertegenwoordigd door Philippe Janssens werd aangesteld voor een nieuwe periode van drie jaar, met ingang van 1 januari 2020. Het ereloon wordt bepaald in functie van de aard van het te waarderen vastgoed (woonzorgcentrum of assistentiewoningen), het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële waardering). Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed. De vergoeding voor de waarderingen van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2020 bedraagt € 150.846 en wordt als volgt bepaald:
initiële waardering aan € 1.250 € 40 per eenheid (vanaf de 41ste wooneenheid)
Op 1 april 2020 werd Cushman & Wakefield aangesteld als bijkomende vastgoeddeskundige en dit voor een periode van drie jaar. Het ereloon is gebaseerde op het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële- of jaarlijkse waardering), maar met een maximale vergoeding per vastgoed. Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed. De vergoeding voor de waardering van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2020 bedraagt € 6.390 en wordt als volgt bepaald:
| Trimestriële waardering | Jaarlijkse waardering Uitgebreid valuatierapport | ||
|---|---|---|---|
| Vergoeding per vastgoed | € 700 | € 900 | € 2.000 |
| Vergoeding per bed | € 10 | € 15 | € 20 |
| Maximale vergoeding per vastgoed |
€ 1.500 | € 2.250 | € 4.000 |
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het WVV en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA overeenkomstig artikel 222 van de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
De algemene vergadering van 29 mei 2019 benoemde de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren bv, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisoren aangeduid als vertegenwoordigers die gemachtigd zijn haar te vertegenwoordigen en die worden belast met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van EY. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren.
Het ereloon op geconsolideerd niveau van de huidige commissaris voor boekjaar 2020 bedraagt € 104.961 exclusief btw en kosten, en wordt als volgt opgesplitst:
| Bedragen in EUR | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Mandaat | 80.127 | 70.000 |
| Andere controleopdrachten | 22.315 | 4.500 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | 8.160 | 8.000 |
Er wordt geen afzonderlijke vergoeding of opsplitsing in de vergoeding voorzien wat de twee vertegenwoordigers van de commissaris betreft. De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten werden telkens vooraf goedgekeurd door het auditcomité van de Vennootschap.
De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld middels een overeenkomst houdende uitbesteding van de "interne auditfunctie", dewelke op 6 september 2017 voor onbepaalde duur werd verlengd met Mazars Advisory Services b.v., met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden.
De vergoeding betaald in 2020 voor deze auditopdracht bedraagt € 20.000 exclusief btw.
IV.Care Property Invest op de beurs
| Aantal aandelen op | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| TOTAAL AANTAL AANDELEN | 24.110.034 | 20.394.746 |
| waarvan: | ||
| - Aantal aandelen in omloop | 24.103.156 | 20.389.088 |
| - Aantal eigen aandelen | 6.878 | 5.658 |
| Waarde aandelen op | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Beurskoers op afsluitdatum | € 26,90 | € 29,50 |
|---|---|---|
| Hoogste slotkoers over de periode | € 34,90 | € 29,90 |
| Laagste slotkoers over de periode | € 22,30 | € 19,90 |
| Gemiddelde beurskoers | € 27,93 | € 24,96 |
| Beurskapitalisatie | € 648.559.915 | € 601.645.007 |
| Nettowaarde per aandeel | € 15,34 | € 13,06 |
| Premie t.o.v. reële nettowaarde | 75,34% | 125,87% |
| EPRA NAW per aandeel | € 20,12 | € 18,47 |
| Premie t.o.v. EPRA NAW | 33,68% | 59,68% |
| Free float | 99,97% | 99,97% |
| Gemiddeld dagelijks volume | 30.696 | 18.551 |
| Omloopsnelheid | 34,96% | 23,67% |
| Dividend per aandeel op | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Brutodividend per aandeel (1) | € 0,80 | € 0,77 |
| Nettodividend per aandeel | € 0,68 | € 0,65 |
| Tarief roerende voorheffing | 15% | 15% |
| Brutodividendrendement per aandeel t.o.v. de beurskoers | 2,97% | 2,61% |
| Pay-out ratio statutair | 84,14% | 95,67% |
| Pay-out ratio geconsolideerd | 80,57% | 83,94% |
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021. Coupon 12 geeft recht op een dividend van € 0,32 en coupon 13 op een dividend van € 0,48.
(1) Stijging marktkapitalisatie vanaf 20 januari 2021 a.g.v. de kapitaalverhoging in natura door de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen "Résidence des Ardennes" in Attert. Hiervoor werden 1.696.114 nieuwe aandelen uitgegeven waardoor het aantal aandelen steeg tot 25.806.148.
Voor boekjaar 2020 stelt de Vennootschap een brutodividend voorop van minstens € 0,80 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,68 per aandeel en een stijging van 3,9%.
Overeenkomstig artikel 11 §3 van de GVV-Wet, is artikel 7:211 WVV. – welke verplicht een wettelijke reserve aan te leggen – niet van toepassing. De minimale uitkeringsplicht wordt bepaald overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB en bedraagt 80%. Indien nodig, en zoverre er voldoende winst is, wordt een deel van de winst gereserveerd en overgedragen naar de volgende boekjaren teneinde over meer eigen middelen ter prefinanciering te beschikken en om aan de aandeelhouders, conform het oorspronkelijke prospectus(1), een stabiel dividend te kunnen bieden voor de volgende boekjaren. De Vennootschap hanteert als strategie het dividend te verhogen wanneer dit duurzaam mogelijk is en minstens stabiel te houden. Daarnaast beoogt zij een payout ratio die dicht bij het wettelijke minimum van 80% ligt en overweegt zij gebruik te maken van een keuzedividend om winst in de Vennootschap te houden ter financiering van haar groeistrategie.
Voor boekjaar 2020 zal de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021 voorstellen om een brutodividend van € 0,80 per aandeel (of € 0,68 netto per aandeel) uit te keren, onder toepassing van het bijzondere tarief van de roerende voorheffing van 15%, wat een stijging van het dividend van 3,9% zou betekenen in vergelijking met dat uitgekeerd voor boekjaar 2019.
Voor boekjaar 2021 stelt de Vennootschap een brutodividend voorop van minstens € 0,82 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,70 per aandeel en een stijging van 2,5%.
De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.
Het aandeel Care Property Invest is op 31 december 2020 opgenomen in 5 indexen, nl. de Euronext BEL Mid Index, de Euronext NEXT 150 index, de Euronext BEL Real Estate index en de GPR Index (General Europe en General Europe Quoted). Sinds december 2016 is de Vennootschap eveneens lid van de EPRA-organisatie en hoewel haar aandeel niet opgenomen is in de EPRA-index, gebruikt zij deze index als een benchmark en past zij eveneens de EPRA-normen toe bij haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering.
| Opname index op 31 december 2020 | |
|---|---|
| Naam index | Gewicht indexopname |
| Euronext Bel Mid index (Euronext Brussels) | 2,05% |
| Euronext NEXT 150 index (Euronext Brussels) | 0,19% |
| Euronext Real Estate (Euronext Brussels) | 2,43% |
| GPR (Global Property Research) General Europe Index | 0,1428% |
| GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen) | 0,1987% |
1/1.000.
Voor de financiering van haar projecten doet de Vennootschap eveneens beroep op de kapitaalmarkt door de uitgifte van obligaties en commercial paper via een MTN-programma met Belfius als arranger en Belfius en KBC als dealer (KBC enkel voor het CP-gedeelte). In 2020 werd dit programma verhoogd tot € 200 miljoen waarna dit in maart 2021 verder verhoogd werd naar € 300 miljoen. Op 31 december 2020 is deze vorm van financiering als volgt samengesteld:
| Emittent | ISIN-code Nominaal bedrag Uitgiftedatum | Vervaldag Looptijd in jaren |
Coupon Indicatieve koers per 31/12/2020 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Care Property Invest nv BE6296620592 | € 5.000.000 | 12/07/2017 12/07/2023 | 6 | 1,49% | 103,83% | |
| Care Property Invest nv BE6296621608 | € 5.000.000 | 12/07/2017 12/07/2024 | 7 | 1,72% | 105,94% | |
| Care Property Invest nv BE6303016537 | € 7.500.000 | 28/03/2018 28/03/2029 | 11 | 2,08% | 113,24% | |
| Care Property Invest nv | BE6311814246 | € 1.500.000 | 14/02/2019 14/02/2027 | 8 | 1,70% | 108,40% |
| Care Property Invest nv | BE6311813230 | € 500.000 | 14/02/2019 14/02/2030 | 11 | 1,99% | 112,62% |
| Care Property Invest nv | BE6318510276 | € 1.500.000 | 21/01/2020 21/01/2028 | 8 | 0,90% | 103,36% |
| TOTAAL | € 21.000.000 |
Het MTN-programma van € 200 miljoen voorziet een maximumopname van € 140 miljoen aan commercial paper. Met de verhoging begin 2021 naar € 300 miljoen werd de maximumopname eveneens verhoogd tot € 200 miljoen. Hiervan was een bedrag van € 92 miljoen opgenomen op 31 december 2020.
(1) Prospectus bij openbaar aanbod tot inschrijving op 10.000 aandelen zoals uitgegeven door Serviceflats Invest nv.
De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving.
Gedurende het boekjaar 2020 ontving de Vennootschap geen nieuwe kennisgevingen voor de overschrijding van de drempel van 3%, buiten de reeds gekende overschrijdingen van KBC Asset Management en Pensio B. Op 8 april 2021 meldde KBC Asset Management echter in een kennisgeving aan de Vennootschap dat ze niet langer de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 26 juni 2020 a.g.v. de kapitaalverhoging (ABB) die de Vennootschap in juni 2020 succesvol heeft uitgevoerd. Care Property Invest verwijst naar haar website www.carepropertyinvest.be voor de publicatie van deze transparantieverklaringen.
| Aandelenverdeling op | 20 januari 2021 (1) | 31 december 2020 (2) | 31 december 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % Verhouding t.o.v. het totale kapitaal |
Aantal aandelen (uitgedrukt in no minale waarde) |
% Verhouding t.o.v. het totale kapitaal |
Aantal aandelen (uitgedrukt in no minale waarde) |
% Verhouding t.o.v. het totale kapitaal |
Aantal aandelen (uitgedrukt in no minale waarde) |
|
| GEWONE AANDELEN | 100% | 25.804.456 | 100% | 24.103.156 | 100% | 20.389.088 |
| EIGEN AANDELEN | 0% | 1.692 | 0% | 6.878 | 0% | 5.658 |
| Gewone aandelen op naam |
6,03% | 1.554.935 | 6,62% | 1.595.167 | 6,69% | 1.364.988 |
| Gewone gedematerialiseerde aandelen |
93,97% | 24.251.213 | 93,38% | 22.514.867 | 93,31% | 19.029.758 |
Op 31 december 2020 zijn alle aandelen gewone aandelen waarvan de overgrote meerderheid gedematerialiseerd is.
(1) Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen "Résidences des Ardennes", gelegen te Attert. Hiervoor werden op 20 januari 2021 1.696.114 nieuwe aandelen uitgegeven. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vanaf deze datum € 153.533.678 en wordt vertegenwoordigd door een totaal aantal stemrechtverlenende effecten van 25.806.148 gewone volstorte aandelen, inclusief 1.692 eigen aandelen.
(2) Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van de woonzorgcentra met assistentiewoningen "La Reposée" en "New Beaugency" gelegen in respectievelijk Bergen en Bernissart waarvoor 1.250.376 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 15 januari 2020, (ii) een keuzedividend over het boekjaar 2019 welk succesvol afgerond werd op 19 juni 2020 en leidde tot de uitgifte van 273.091 nieuwe aandelen en (iii) een kapitaalverhoging d.m.v. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild offering) bij internationale institutionele beleggers die leidde tot de uitgifte van 2.191.821 nieuwe aandelen. Hierdoor steeg het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap naar 24.110.034 gewone aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedroeg € 143.442.647 vanaf 25 juni 2020.
Ex-coupon (nr. 13) (1) 18 januari 2021, voor beurstijd
Tussentijdse verklaring 1ste kwartaal 2021 19 mei 2021, na beurstijd
Gewone Algemene Vergadering 26 mei 2021, 11 uur (uitsluitend digitaal / vanuit de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten)
Betaalbaarstelling dividend coupons 12 en 13 28 mei 2021
Halfjaarlijks financieel verslag 2021 1 september 2021, na beurstijd
Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2021 9 november 2021, na beurstijd
(1) Coupon nr. 13 vertegenwoordigt het recht om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met
betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020 berekend pro rata temporis voor de periode startend op 29 mei 2020 en eindigend op 31 december 2020 en heeft een geschatte brutowaarde van € 0,48 (onder voorbehoud van en na goedkeuring door de algemene vergadering van 26 mei 2021). Coupon nr. 13 werd onthecht op 18 januari 2021 voor beurstijd, om reden van de inbreng in natura van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen "Résidence des Ardennes", gelegen in Attert, in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zie ook het persbericht voor het project "Résidence des Ardennes"
d.d. 20 januari 2021).
Care Property Invest is sinds december 2016 lid van de European Public Real Estate Association (EPRA).
Met een gezamenlijk vastgoedportfolio dat de kaap van € 670 miljard(1) overschrijdt, vertegenwoordigen de meer dan 270 EPRA-leden (bedrijven, investeerders en hun toeleveranciers) de kern van het Europese genoteerd vastgoed. Het doel van deze non-profit organisatie is om het Europese (genoteerd) vastgoed en de rol ervan in de maatschappij te promoten. De
leden zijn beursgenoteerd en vormen een front om samen te werken aan het verbeteren van richtlijnen inzake boekhouding, informatieverschaffing en deugdelijk bestuur in de Europese vastgoedsector. Bovendien zorgt zij voor kwalitatieve informatieverschaffing aan beleggers en publiceert zij normen voor financiële publicaties welke vanaf het jaarlijks financieel verslag over boekjaar 2016 ook werden opgenomen in de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen van Care Property Invest(2).
De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association (EPRA) publiceerde in oktober 2019 een update van het rapport getiteld "EPRA Reporting: Best Practices Recommendations" ("EPRA Best Practices"). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra.com). Dit rapport bevat aanbevelingen voor de belangrijkste indicatoren van de financiële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen.
Care Property Invest sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders.
De inspanningen van Care Property Invest in het boekjaar 2019 om de EPRA-normen
zo volledig als mogelijk toe te passen in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering werden in september 2020 voor de vierde keer beloond met een EPRA BPR Gold Award op de jaarlijkse EPRAconferentie. De Vennootschap stelt voorop om de transparantie en kwaliteit van financiële rapportering voortdurend te blijven verbeteren en wil zo ook in de komende boekjaren deze erkenning verdienen.
De EPRA-index wordt wereldwijd gebruikt als een benchmark en is de meest gebruikte investeringsindex om de prestaties van beursgenoteerde vastgoedbedrijven en REITS te vergelijken. De FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index is per 31 december 2020 samengesteld op basis van een groep van 103 vennootschappen met een gezamenlijke marktkapitalisatie van meer dan € 246 miljard (volledige marktkapitalisatie).
Onderstaande EPRA-indicatoren worden beschouwd als APM's van de Vennootschap, dewelke worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EPRA) en dewelke werden opgesteld conform de APM-richtlijnen uitgevaardigd door de ESMA. Voor de doelstelling en definitie van deze indicatoren verwijzen we naar hoofdstuk "IX. Lexicon", punt "1.9 EPRA" op pagina 266.
De gegevens in dit hoofdstuk zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA. De commissaris is nagegaan voor de EPRA-indicatoren m.b.t. 2020, a.d.h.v. een beoordeling of deze gegevens werden berekend conform de definities van de EPRA Best Practices Recommendations Guidelines en of de gebruikte financiële gegevens overeenstemmen met de cijfers opgenomen in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA winst | x € 1.000 | 22.625 | 19.891 |
| Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. | €/aandeel | 0,98 | 0,98 |
| Aangepaste EPRA winst | x € 1.000 | 22.959 | 18.703 |
| Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten gecorrigeerd met bedrijfsspecifieke niet-kaselementen (zijnde financiële leasings - winst of verliesmarge toegekend aan de periode, afschrijvingen, voorzieningen en ander portefeuilleresultaat). |
€/aandeel | 0,99 | 0,92 |
| EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) | % | 15,91% | 11,08% |
| Administratieve/operationele kosten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten. |
|||
| EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) | % | 15,91% | 11,08% |
Administratieve/operationele kosten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA NAW | x € 1.000 | 485.002 | 376.686 |
| Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. |
€/aandeel | 20,12 | 18,47 |
| EPRA NNNAW | x € 1.000 | 419.811 | 325.018 |
| EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen. |
€/aandeel | 17,42 | 15,94 |
| EPRA NRV | x € 1.000 | 498.785 | 387.156 |
| EPRA Net Reinstatement Value, gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. |
€/aandeel | 20,69 | 18,99 |
| EPRA NTA | x € 1.000 | 482.403 | 376.512 |
| EPRA Net Tangible Assets, gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke |
€/aandeel | 20,01 | 18,47 |
EPRA Net Tangible Assets, gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen.
(1) Uitsluitend in Europees vastgoed.
(2) Zie hoofdstuk "V. EPRA" in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 vanaf pagina 124, "VI. EPRA" in het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 vanaf pagina 152 en "VII. Epra" in het Jaarlijks Financieel Verslag 2017 vanaf pagina 102.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA NDV | x € 1.000 | 419.811 | 325.018 |
| EPRA Net Disposal Value, vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de vennootshcap in geval van een verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. |
€/aandeel | 17,42 | 15,94 |
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) | % | 5,08% | 5,15% |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. |
|||
| EPRA Aangepaste NIR (topped-up NIY) | % | 5,08% | 5,20% |
| Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR, met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives. |
|||
| EPRA huurleegstandsgraad (1) | % | 0,13% | 0,00% |
| Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. |
(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem. Voor de overige projecten wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon/huur, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Op 31 december 2020 zijn er 5 leegstaande flats voor het project "Tilia".
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat zoals vermeld in de jaarrekening | 19.865 | 26.959 | |
| Correcties om de EPRA-winst te berekenen: | 2.760 | -7.068 | |
| (i) | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop |
-2.598 | -10.130 |
| (vi) | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close-out kosten |
5.358 | 3.062 |
| EPRA-WINST | 22.625 | 19.891 | |
| Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) | 23.105.198 | 20.389.088 | |
| EPRA-WINST PER AANDEEL (IN €) | 0,98 | 0,98 |
(1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Nettoresultaat zoals vermeld in de jaarrekening | 19.865 | 26.959 | |
| Correcties om de aangepaste EPRA-winst te berekenen: | 3.095 | -8.256 | |
| (i) | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop |
-2.598 | -10.130 |
| (vi) | Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (IAS 39) en close-out kosten |
5.358 | 3.062 |
| (xi) Bedrijfsspecifieke niet-kaselementen | 334 | -1.188 | |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 22.959 | 18.703 | |
| Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) | 23.105.198 | 20.389.088 | |
| AANGEPASTE EPRA-WINST PER AANDEEL (IN €) | 0,99 | 0,92 | |
| (1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn. 1.2.3. RECONCILIATIE EPRA-WINST NAAR AANGEPASTE EPRA-WINST |
|||
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
| EPRA-winst | 22.625 | 19.891 | |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen |
212 | 181 | |
| Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 123 | -1.644 | |
| Voorzieningen | 0 | 1 | |
| Ander portefeuilleresultaat | 0 | 275 | |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 22.959 | 18.703 |
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| EPRA-winst | 0,9792 | 0,9756 |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen |
0,0092 | 0,0089 |
| Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 0,0053 | -0,0806 |
| Voorzieningen | 0,0000 | 0,0000 |
| Ander portefeuilleresultaat | 0,0000 | 0,0135 |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 0,9937 | 0,9173 |
| Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) | 23.105.198 | 20.389.088 |
(1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NAW volgens de jaarrekening | 369.779 | 266.291 |
| NAW per aandeel volgens de jaarrekening | 15,34 | 13,06 |
| Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen |
369.779 | 266.291 |
| Toe te voegen: | ||
| (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasings (1) |
84.806 | 87.777 |
| Uit te sluiten: | ||
| (iv) Reële waarde van de financiële instrumenten | -27.976 | -22.618 |
| (v.a) Uitgestelde belastingen | -2.441 | 0 |
| EPRA NAW | 485.002 | 376.686 |
| Aantal aandelen (2) | 24.103.156 | 20.389.088 |
| EPRA NAW PER AANDEEL (IN €) | 20,12 | 18,47 |
(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
(2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| EPRA NAW | 485.002 | 376.686 | |
| Toe te voegen: | |||
| (i) | Reële waarde van de financiële instrumenten | -27.976 | -22.618 |
| (ii) | Reële waarde van de schuld | -34.774 | -29.051 |
| (iii) Uitgestelde belastingen | -2.441 | 0 | |
| EPRA NNNAW | 419.811 | 325.018 | |
| Aantal aandelen (1) | 24.103.156 | 20.389.088 | |
| EPRA NNNAW PER AANDEEL (IN €) | 17,42 | 15,94 |
(1) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders | 369.779 | 266.291 | |
| Verwaterde NAW | 369.779 | 266.291 | |
| Toe te voegen: | |||
| (ii) | Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasing (1) |
84.806 | 87.777 |
| Verwaterde NAW aan fair value | 454.585 | 354.069 | |
| Uit te sluiten: | |||
| (vi) | Reële waarde van de financiële instrumenten | -27.976 | -22.618 |
| Toe te voegen: | |||
| (xi) | Overdrachtsbelasting op onroerende goederen | 16.223 | 10.469 |
| EPRA NRV | 498.785 | 387.156 | |
| Aantal aandelen (2) | 24.103.156 | 20.389.088 | |
| EPRA NRV PER AANDEEL (IN €) | 20,69 | 18,99 |
(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasing" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
(2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum.
Toe te voegen:
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders | 369.779 | 266.291 | |
| Verwaterde NAW | 369.779 | 266.291 | |
| Toe te voegen: | |||
| (ii) | Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasing (1) |
84.806 | 87.777 |
| Verwaterde NAW aan fair value | 454.585 | 354.069 | |
| Uit te sluiten: | |||
| (vi) | Reële waarde van de financiële instrumenten | -27.976 | -22.618 |
| (viii.b) immateriële vaste activa | 158 | 174 | |
| EPRA NTA | 482.403 | 376.512 | |
| Aantal aandelen (2) | 24.103.156 | 20.389.088 | |
| EPRA NTA PER AANDEEL (IN €) | 20,01 | 18,47 |
Uit te sluiten:
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders | 369.779 | 266.291 |
| Verwaterde NAW | 369.779 | 266.291 |
| Toe te voegen: | ||
| (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen financiële leasing (1) |
84.806 | 87.777 |
| Verwaterde NAW aan fair value | 454.585 | 354.069 |
| Toe te voegen: | ||
| (ix) Reële waarde van de schuld | -34.774 | -29.051 |
| EPRA NDV | 419.811 | 325.018 |
| Aantal aandelen (2) | 24.103.156 | 20.389.088 |
| EPRA NDV PER AANDEEL (IN €) | 17,42 | 15,94 |
(1) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasing" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
(2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen in reële waarde | 532.442 | 355.560 |
| Vorderingen financiële leasing in reële waarde (1) | 287.828 | 286.714 |
| Projectontwikkelingen (-) | -60.926 | -43.062 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde | 759.344 | 599.212 |
| Geschatte overdrachtsrechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
13.493 | 8.606 |
| Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie | 772.837 | 607.818 |
| Geannualiseerde bruto huurinkomsten (+) | 39.239 | 31.287 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten | 39.239 | 31.287 |
| Huurkortingen die binnen 12 maanden vervallen en andere incentives (-) |
46 | 303 |
| Geannualiseerde en gecorrigeerde nettohuurinkomsten | 39.285 | 31.590 |
| EPRA NIR ( IN %) | 5,08% | 5,15% |
| EPRA AANGEPAST NIR (IN %) | 5,08% | 5,20% |
(1) De reële waarde van de "financiële leasings" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRSrentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge.
| Boekjaar afgesloten op | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Huuroppervlaktes ( in m²) | 392.660 | 340.150 |
| GHW van leegstaande oppervlaktes | 45 | 0 |
| GHW van de totale portefeuille | 33.880 | 33.254 |
| EPRA HUURLEEGSTAND (%) | 0,13% | 0,00% |
Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico bij het project "Tilia", te Gullegem. Voor de overige projecten wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon/huur, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Op 31 december 2020 zijn er 5 leegstaande flats voor het project "Tilia".
De netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille vergelijkt de netto huurinkomsten van de portefeuille (inclusief kapitaalaflossingen en huurkortingen) dewelke gedurende 2 opeenvolgende jaren in exploitatie werden aangehouden en aldus niet in ontwikkeling waren. Informatie met betrekking tot de groei van de netto huurinkomsten, anders dan door acquisities of verkopen, stelt de stakeholders in staat om een inschatting te maken van de organische groei van de portefeuille.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2019 | 31/12/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
Aankopen | Verkopen | In exploitatie | Netto huurinkomsten van de periode |
Netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
Evolutie van de netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille |
|
| België | 27.833 | 4.312 | 0 | 29.660 | 33.972 | 28.067 | 0,84% |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
12.702 | 4.144 | 0 | 14.042 | 18.187 | 12.792 | |
| Financiële leasings | 15.131 | 167 | 0 | 15.618 | 15.785 | 15.275 | |
| Nederland | 280 | 722 | 0 | 1.509 | 2.231 | 287 | 2,65% |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
280 | 722 | 0 | 1.509 | 2.231 | 287 | |
| Financiële leasings | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN EN FINANCIËLE LEASINGS IN EXPLOITATIE |
28.113 | 5.034 | 0 | 31.169 | 36.203 | 28.354 | 0,86% |
Care Property Invest blijft streven naar de voortdurende verbetering van haar financiële transparantie en een verbeterde toepassing van de EPRA BPR.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Administratieve / operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten | -5.857 | -3.311 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
0 | 0 |
| Technische kosten | -2 | 0 |
| Algemene kosten van de vennootschap | -7.217 | -4.930 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | 1.362 | 1.619 |
| EPRA kosten (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (A) | -5.857 | -3.311 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | 0 | 0 |
| EPRA kosten (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (B) | -5.857 | -3.311 |
| Brutohuurinkomsten (C) | 36.824 | 29.893 |
| EPRA KOSTRATIO (INCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (A/C) | 15,91% | 11,08% |
| EPRA KOSTRATIO (EXCL. RECHTSTREEKSE LEEGSTANDSKOSTEN) (B/C) | 15,91% | 11,08% |
| Gekapitaliseerde algemene en exploitatiekosten | 2.429 | 1.150 |
(inclusief aandeel van joint ventures)
Care Property Invest kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks zijn verbonden aan de ontwikkelingsprojecten (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, …) en acquisities.
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen | ||
| (1) Acquisities (1) | 109.905 | 28.399 |
| (2) Ontwikkeling (2) | 30.507 | 28.353 |
| (3) Vastgoed in exploitatie (3) | 65 | 13 |
| Overige materiële niet-alloceerbare investeringskosten | 65 | 13 |
| TOTAAL GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN VASTGOEDBELEGGINGEN | 140.477 | 56.766 |
| Eliminatie van niet-kaskosten | 0 | 0 |
| TOTAAL GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN VASTGOEDBELEGGINGEN | 140.477 | 56.766 |
TOTAAL GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN VASTGOEDBELEGGINGEN OP KAS BASIS
| Bedragen in 1.000 EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot financiële leasings | ||
| (2) Ontwikkeling (2) | 427 | 10.383 |
| (3) Vastgoed in exploitatie (3) | 99 | 618 |
| Overige materiële niet-alloceerbare investeringskosten | 99 | 618 |
| (4) Gekapitaliseerde rente | 529 | 74 |
| TOTAAL GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN FINANCIËLE LEASINGS | 1.054 | 11.075 |
| Eliminatie van niet-kaskosten | 0 | 0 |
| TOTAAL GEACTIVEERDE INVESTERINGSKOSTEN FINANCIËLE LEASINGS OP KAS BASIS |
1.054 | 11.075 |
KAS BASIS
(1) 2020: Het betreffen de acquisities van de projecten La Reposée te Mons (BE), New Beaugency te Bernissart (BE), De Wand te Laken (BE), Keymolen te Lennik (BE), Westduin te Westende (BE), Het Witte Huis te Oegstgeest (NL), Villa Oranjepark te Oegstgeest (NL), De Meerlhorst te Heemstede (NL) en Boarnsterhim State te Aldeboarn (NL). 2019: Het betreffen de acquisities van de projecten Huize Elckerlyc te Riemst (BE), La Résidence du Lac te Genval (BE), Villa Sijthof te Wassenaar (NL), De Gouden Leeuw te Laag-Keppel (NL) en De Gouden Leeuw te Zelhem (NL).
2020: Het betreffen de verdere ontwikkelingen van de projecten Nuance te Vorst (BE), De Orangerie te Nijmegen (NL), Margaritha Mariakerk te Tilburg (NL), Sterrenwacht te Middelburg (NL), Villa Wulperhorst te Zeist (NL), St. Josephkerk te Hillegom (NL), De Gouden Leeuw te Zutphen (NL) evenals de acquisitie van de ontwikkelingsprojecten Aldenborgh te Roermond (NL), Mariënhaven te Warmond (NL), Villa Vught te Vught (NL) en Emera Carabanchel te Madrid (ES). 2019: Het betreffen de verdere ontwikkelingen van de projecten Nuance te Vorst (BE) en De Orangerie te Nijmegen (NL) evenals de acquisities van de ontwikkelingsprojecten Margaritha Mariakerk te Tilburg (NL), Sterrenwacht te Middelburg (NL), Villa Wulperhorst te Zeist (NL), St. Josephkerk te Hillegom (NL) en De Gouden Leeuw te Zutphen (NL). Financiële leasings:
2020: Het betreft de verdere ontwikkeling van het project Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE) voor oplevering. 2019: Het betreft de verdere ontwikkeling van de projecten De Nieuwe Ceder te Deinze (BE) en Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE).
Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
Het betreffen de beperkte geactiveerde kosten m.b.t. het vastgoed in exploitatie. Financiële leasings:
2020: Het betreft de activatie van kosten n.a.v. de voorlopige oplevering van het project Assistentiewoningen De Stille Meers te
Middelkerke (BE).
2019: Het betreft de activatie van kosten n.a.v. de voorlopige oplevering van het project De Nieuwe Ceder te Deinze (BE). Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
(4) 2020: Het betreffen de gekapitaliseerde financieringskosten m.b.t. het project Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE).
2019: Het betreffen de gekapitaliseerde financieringskosten m.b.t. het project De Nieuwe Ceder te Deinze (BE). Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicatoren werden de vergelijkende cijfers van 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
Care Property Invest neemt een duidelijke positie in binnen het GVV-landschap door haar specialisatie binnen het marktsegment van de huisvesting voor senioren. Dit is het segment waarin zij vandaag hoofdzakelijk actief is, maar zeker niet uitsluitend, want in 2014 breidde zij de omschrijving van haar maatschappelijk doel uit naar de markt voor mensen met een beperking om ook in dit segment projecten te realiseren. Ook geografische expansie stond op de agenda door de realisatie van een doeluitbreiding naar de ganse Europese Economische Ruimte. De voorbereidingen die de Vennootschap in dit kader trof wierpen reeds in 2018 haar vruchten af met een substantieel aantal nieuwe investeringen, waarvan als kers op de taart ook haar eerste verwervingen in de Nederlandse zorgvastgoedmarkt. In juni 2020 maakte zij de stap naar haar derde doelmarkt, Spanje. De vennootschap wil zich, gesterkt door haar 25 jaar ervaring eveneens verankeren in dit Zuid-Europese land, waarvoor statistieken voorspellen dat het aantal 65+-ers tegen 2040 zal toenemen met maar liefst 67%.
In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de projecten die de Vennootschap in België, Nederland en Spanje kon verwerven tijdens het boekjaar 2020. Meer informatie over deze projecten staat in het hoofdstuk "III. Beheersverslag", punt "2.1 Belangrijke gebeurtenissen boekjaar 2020" op pagina 40.
| Naam project | Ligging project | Type project | Classificatie |
|---|---|---|---|
| België | |||
| Effectief verworven projecten | |||
| New Beaugency | Bernissart | Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen |
Vastgoedbelegging |
| La Reposée | Bergen | Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen |
Vastgoedbelegging |
| Westduin | Westende | Woonzorgcentrum | Vastgoedbelegging |
| Keymolen | Lennik | Woonzorgcentrum | Vastgoedbelegging |
| De Wand | Laken | Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen |
Vastgoedbelegging |
| Opgeleverde projecten | |||
| Assistentiewoningen De Stille Meers |
Middelkerke | Groep van assistentiewoningen | Financiële leasing |
| In gebruik genomen projecten | |||
| Nuance | Vorst | Woonzorgcentrum | Vastgoedbelegging |
| Projecten getekend onder opschortende voorwaarden | |||
| La Lucine | Stembert | Woonzorgcomplex voor mensen met een beperking (Maison d'Accueil Spécialisée) |
Vastgoedbelegging |
| Dungelhoeff | Lier | Groep van assistentiewoningen | Vastgoedbelegging |
| Résidence des Ardennes (effectief verworven op 20/01/2021) |
Attert | Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen |
Vastgoedbelegging |
| Naam project | Ligging project | Type project | Classificatie |
|---|---|---|---|
| Nederland | |||
| Effectief verworven projecten | |||
| Boarnsterhim State | Aldeboarn | Zorgresidentie met zorghotel | Vastgoedbelegging |
| De Meerlhorst | Heemstede | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Het Witte Huis | Oegstgeest | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Villa Oranjepark | Oegstgeest | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Aldenborgh | Roermond | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Mariënhaven | Warmond | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Villa Vught | Vught | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Huize Elsrijk | Amstelveen | Zorgresidentie | Vastgoedbelegging |
| Spanje | |||
| Effectief verworven projecten | |||
| Emera Carabanchel | Carabanchel | Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen |
Vastgoedbelegging |
| Projecten getekend onder opschortende voorwaarden | |||
| Emera Mostoles | Mostoles | Woonzorgcentrum | Vastgoedbelegging |
| Emera Murcia | Murcia | Woonzorgcentrum met dagverzorgingscentrum |
Vastgoedbelegging |
De vastgoedstrategie van de Vennootschap wordt voor een groot deel bepaald door de groeiende vraag naar vastgoed met een maatschappelijke meerwaarde, namelijk zorginfrastructuur die volledig afgestemd is op de noden van haar bewoners. Deze strategie wordt ondersteund door de demografische evolutie van zowel de Belgische, Nederlandse als de Spaanse bevolking. Bij nieuwe investeringsdossiers, focust de Vennootschap op kwalitatieve gebouwen, gelegen op goede locaties met betrouwbare uitbaters waar een lange termijn verbintenis kan worden afgesloten, dit bij voorkeur onder een triple net regime. De Vennootschap hanteert deze strategie voor al de markten waar zij actief is.
Care Property Invest beantwoordt met haar aanpak tegelijkertijd aan de verwachtingen en noden van de operatoren in deze markt door het aangaan van langetermijncontracten en -samenwerkingen.
Vanuit haar ervaring met het bouwen van serviceflats voor de Vlaamse Overheid, vormen Belgische lokale overheden en caritatieve organisaties nog steeds een belangrijke doelgroep. In dit segment nam de vraag naar betaalbare kwalitatieve huisvesting voor senioren en mensen met een beperking door de economische crisis sterk toe. Care Property Invest richt zich eveneens sterk op de privémarkt door de realisatie van woonzorgprojecten met ervaren private operatoren in België, Nederland en Spanje.
Hieronder neemt de Vennootschap de beschrijving op van de zorgvastgoedmarkten in de landen waarin zij actief is, zoals aangeleverd door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bovenop het waarderingsverslag:
2020 werd gekenmerkt door het uitbreken van de COVID-19-crisis. De samenleving in zijn geheel maar vooral de woonzorgcentra werden hierdoor zwaar getroffen. Het collectieve aspect, in combinatie met vaak beperktere middelen qua personeel en bescherming, maken deze instellingen erg kwetsbaar voor epidemieën.
Dit heeft zijn gevolgen voor de exploitant van zorgvastgoed: Aan de kant van de instroom van nieuwe bewoners lijkt er zich vooral een korte-termijn-probleem voor te doen. Bewoners werden weggehaald uit woonzorgcentra, die ook kampten met een substantieel aantal overlijdens, terwijl een opnamestop gold tijdens de eerste lockdown-periode. Zodra alle crisismaatregelen voorbij zijn, kunnen we een nieuwe instroom verwachten, gelet op de vergrijzingsstatistieken en toenemende zorgbehoevendheid van de bevolking.
Aan de zijde van exploitatiekosten en beschikbare middelen zouden zich wel problemen kunnen voordoen. Personeelskosten zullen stijgen, zowel vanuit verwachtingen van het personeel zelf als vanuit de nood aan voldoende opgeleid zorgend personeel. Er zullen ook bijkomende middelen moeten gaan naar bescherming en preventie van personeel en bewoners.
(1) Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag volledig en ongewijzigd opgenomen met akkoord van Stadim cvba.
gewaardeerd wegens de achterlig-
gende lange termijn triple-net-contracten met professionele en solvabele exploitanten. Deze contracten worden gewaardeerd met beperkte risico's. Dat resulteert vandaag in prime yields met nog lang lopende contracten die schommelen tussen 4% en 4,5%, waardoor men zou kunnen stellen dat zorgvastgoed bijna eerder als financieel product dan als vastgoedproduct wordt beschouwd. Deze crisis zal wellicht aantonen dat ook het zorgvastgoed inherent risico kent: langetermijncontracten houden slechts stand zolang de EBITDAR van de exploitatie geen schokken kent. De continuïteit in exploitatie van woonzorgcentra tijdens de komende maanden zal moeten uitwijzen of er een impact zal zijn op de huidige zorgvastgoedmarkt en meer bepaald op de actuele yields.
Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt de laatste jaren steeds meer interesse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere financiële ratio's, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer
de omzet (huurinkomen) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt. De "verbonden" splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De financiële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatie-gerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal.
Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede- eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn onmogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware investeringen te verplichten. Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende regionale deelentiteiten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede-eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen?
Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto-huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen van minder dan 4,5%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden zoals catering, ontvangst, enz., kan zorgen voor een gewenste aanvulling en flexibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijk-
heden aan, ook voor lokale projecten.
De Nederlandse economie laat sinds 2016 een krachtig herstel zien met een hoogtepunt in het jaar 2017. Sinds 2018 is in Nederland een afvlakking van de economische groei zichtbaar. Volgens de eerste berekening van het CBS, op basis van beschikbare gegevens uit juli 2020, is het bruto binnenlands product (BBP) in het tweede kwartaal van 2020 met 8,5% gedaald ten opzichte van een kwartaal eerder. Hiermee is het Nederlands BBP ongeveer terug op het niveau van 2014. Dit als gevolg van de uitbraak van het CO-VID-19 virus in maart 2020. Een dergelijke krimp is niet eerder door het CBS gemeten. De daling van het BBP in het tweede kwartaal van 2020 is voor meer dan de helft toe te schrijven aan de sterk gedaalde consumptie door huishoudens. Verder namen ook de investeringen en het handelssaldo sterk af. De krimp in Nederland was wel kleiner dan gemiddeld in de eurozone. In het derde en vierde kwartaal van 2020 wordt een herstel van het BBP in Nederland waargenomen.
De werkloosheid in Nederland was in mei 2020 3,6 %. In juni is dit percentage opgelopen naar 4,3 % en in september waren 413.000 mensen werkloos. Dat komt neer op 4,4% van de beroepsbevolking. In november 2008 aan het begin van de krediet crisis was het werkloosheidspercentage in Nederland 3,6 %. In de 7 maanden daarna liep dit op naar 4,3% (419.000). De huidige snel oplopende werkloosheid is mede toe te schrijven aan de uitbraak van het COVID-19 virus.
De Cao-lonen zijn in Nederland het derde kwartaal van 2020 met 3,1 % gestegen ten opzichte van een jaar eerder. De contractuele lonen laten een soortgelijke ontwikkeling zien. Na het eerste kwartaal van 2009 is de loonstijging niet meer zo groot geweest. De beschikbare inkomens zullen in Nederland naar verwachting voorlopig niet verder verbeteren door stabilisering van de brutobeloning van werkenden.
De inflatie in Nederland is in het derde kwartaal van 2020 teruggelopen naar 1,1% in september en in oktober 2020 gestegen naar 1,2 %. In 2019 liep de inflatie nog op naar 2,7%. In voorgaande jaren lag de inflatie op een gematigd, vergelijkbaar niveau met 1,6% in 2018 en 1,3% in 2017. De verhoogde inflatie in 2019 werd overwegend veroorzaakt door verhogingen van energiebelastingen en de verhoging van het lage btw-tarief (van 6% naar 9%). De inflatie van 1,2% in september ligt in lijn met eerdere verwachtingen van een prijsstijging rond 1,4%.
Het CPB verwacht dat de Nederlandse economie en die van andere Europese landen na vaccinatie in 2021 met 3% groeit na een krimp van 4% in 2020. De werkloosheid met name onder jongeren, werknemers met een flexibel arbeidscontract en zzp'ers(2) loopt op tot 6% in 2020. De economische groeicijfers zijn voor 2020 iets hoger en voor 2021 iets lager dan geraamd en weergegeven op Prinsjesdag 2020. Dit wordt veroorzaakt door het onverwachts sterkere herstel in het derde kwartaal en de tweede coronagolf.
De Nederlandse woningmarkt blijft krap. De huizenprijzen in Nederland blijven ondanks de uitbraak van het COVID-19 virus verder stijgen. In november 2020 waren bestaande koopwoningen 8,9% duurder dan in november 2019. Hiermee steeg de gemiddelde prijs naar € 345.000. Dit is een stijging van 11,6% met een verkoop looptijd van 30 dagen (zes dagen korter dan 2019). Er werden 41.583 woningen in het 3e kwartaal van 2020 verkocht, het hoogste aantal in bijna 3 jaar. Ten opzichte van 2019 is dit een stijging van 14,4% met op jaarbasis een totaalverkoop van bijna 154.000 woningen. De vraagprijs van een gemiddelde te koop staande woning bedraagt € 480.000. De looptijd van het aanbod dat een woning te koop staat is gedaald naar gemiddeld 101 dagen. Hiermee komt de krapte-indicator in het 3e kwartaal 2020 op 2,0. De daling van het aantal transacties van bestaande koopwoningen vlakt af, maar dat is hoofdzakelijk toe te schrijven aan het beperkte aanbod. Met name in de grote steden is de woningmarkt nog steeds krap en deze neemt door de achterblijvende nieuwbouw verder toe.
De zorg in Nederland is sterk in ontwikkeling. Het voormalige bouwregime is afgeschaft. In plaats daarvan is er in Nederland een normatief bekostigingssysteem voor de kapitaalslasten van de zorg geïntroduceerd. Nederlandse zorginstellingen zijn hiermee zelf verantwoordelijk geworden voor het exploiteren van het zorgvastgoed. Door deze hervorming zullen geleidelijk aan steeds minder zorgvragers een beroep doen op de bestaande intramurale zorg.
Indien het de zorginstelling niet lukt de bezettingsgraad van hun zorgvastgoed op peil te houden, dan lopen zij zowel de vergoeding voor de zorg, als huisvesting en verblijf mis. Nederlandse zorginstellingen worden hiermee gedwongen zich doelgericht en efficiënt te gedragen. Het huren van zorgvastgoed is daarbij een optie geworden. Als gevolg van de extramuralisatie van de zorg is in Nederland een markt ontstaan voor het beleggen in zorgvastgoed.
Markt voor Nederlands Zorgvastgoed
Van Nederlandse Woningbouwcorporaties wordt verlangd dat zij zich focussen op het exploiteren van sociale woningbouw waardoor deze
(1) Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag volledig en ongewijzigd opgenomen met akkoord van Stadim cvba.
(2) Een Zzp'er is een zelfstandige ondernemer zonder personeel in dienst
partijen veel minder actief zijn op het gebied van zorgvastgoed. Zichtbaar is dat steeds meer Woningbouwcorporaties hun zorg-gerelateerde bezit afstoten en op afstand zetten. Beursfondsen, pensioenfondsen en vermogende particulieren investeren steeds meer in Nederlands zorgvastgoed. In de langdurige zorg ontpoppen de private partijen zich als alternatief voor de woningcorporaties.
Als gevolg van de extramuralisatie van de zorg, waarbij de focus ligt op het zo lang mogelijk thuis blijven wonen, is in Nederland een sterke vraag ontstaan naar vrije sector zorgappartementen. Hierdoor is in korte tijd een snelgroeiend tekort ontstaan aan zorgappartementen. Tussen 2019 en 2040 zal er een sterke groei zijn van personen van 75 jaar en ouder. Het aantal intramuraal verblijvende cliënten zal de komende jaren met 67% stijgen van 129.000 in 2019 naar 215.000 in 2040, een totale groei van 86.000 plaatsen waarvan de grootste groei na 2025 wordt verwacht.
De Nederlandse zorgvastgoedmarkt is naar schatting ongeveer net zo groot als de Nederlandse kantorenmarkt. De markt is niet alleen groot, maar ook divers, met extra- en intramurale zorgwoningen en eerstelijns- en tweedelijnszorgvastgoed. Bij eerstelijns zorg moet gedacht worden aan de huisarts of fysiotherapeut, die tegenwoordig steeds vaker samen in een gezondheidscentrum gehuisvest zijn. Een voorbeeld van tweedelijnszorg is het ziekenhuis. Extra- en intramurale zorgwoningen krijgen ook wel de term 'Care' mee, terwijl de eerste- en tweedelijnszorg ook wel 'Cure' genoemd worden. Grote pluspunten van Nederlands zorgvastgoed zijn de relatief stabiele verwachtingen ten aanzien van het rendement, de conjuncturele ongevoeligheid, de beperkte correlatie met andere vastgoedsegmenten en de mogelijkheid om vaak langjarige huurovereenkomsten te sluiten.
In de eerste helft van 2020 werd er in Nederland voor circa € 327 miljoen aan zorgvastgoed gekocht door beleggers. Dit is circa 33% lager dan in de eerste helft in 2019 (€ 489 miljoen). Dit komt voornamelijk door de coronacrisis. Eigenaren schoven transacties vooruit en brachten hun vastgoed (nog) niet op de markt. Ondanks de huidige daling in de beleggingsmarkt, veelal veroorzaakt door vertraging, blijft er nog altijd veel vraag naar zorgvastgoed vanuit beleggers. Er is echter nog altijd een tekort
aan zorgvastgoed in Nederland, met name aan geschikte huisvesting voor senioren. Ook de vergrijzing blijft toenemen. Hierdoor wordt verwachten dat – zolang er geen nieuwe coronamaatregelen komen – de daling tijdelijk van aard is en er meer beleggingsactiviteit gesignaleerd zal worden.
De zorgvastgoedmarkt in Nederland wordt volwassener en blijft zich professionaliseren. Er is dan ook steeds meer interesse vanuit buitenlandse partijen, zowel vanuit beleggers als zorgexploitanten. In Nederland zijn Holland Immo Group en Apollo Zorgvastgoedfonds beleggers op de zorgvastgoedmarkt. Korian en Orpea uit Frankrijk hebben ook al overnames gedaan van woonzorgconcepten in Nederland. Naar verwachting zullen de komende jaren meer nieuwe buitenlandse partijen tot de Nederlandse markt toetreden.
Volgens branchevereniging Actiz zijn er de komende jaren miljardeninvesteringen nodig om de woningnood voor ouderen in Nederland op te vangen. Ook in de Eerste Kamer is de behoefte aan seniorenwoningen aan de kaak gesteld vanuit de overtuiging dat het toevoegen van woningen in dit segment tot een betere doorstroming op de gehele woningmarkt zal leiden. Een groot deel van de bestaande voorraad zorgvastgoed is verouderd, waardoor modernisering nodig is. Het aandeel van nieuwbouw, renovaties en transformaties in het totale transactievolume in zorgvastgoed groeide in 2020 tot 49% in vergelijking tot 2019 toen dit nog 33% bedroeg.
Belang van goede zorghuisvesting De coronacrisis laat zien dat goed
ingerichte zorghuisvesting van groot belang is. Om te kunnen focussen op het leveren van goede zorg en om flexibel te zijn in tijden van crisis is goede zorghuisvesting belangrijk. Het is van belang gebouwen zo te ontwerpen dat bewoners goed van elkaar gescheiden kunnen worden en dat er 'neutrale' (buiten)ruimten zijn waar bezoekers terechtkunnen. Duurzaamheid en "evidence-based" design zijn twee elementen die een grote rol kunnen spelen bij een goede inrichting die bijdraagt aan de gezondheid, veiligheid en mentale toestand van bewoners.
De hoge beleggingsdruk in het algemeen maar ook de stijgende belangstelling voor zorgvastgoed in het bijzonder, zorgen ervoor dat de druk op de aanvangsrendementen blijft. De druk is in alle segmenten zichtbaar. In de afgelopen jaren laat het directe rendement van Nederlands zorgvastgoed (ook wel het kasstroom rendement genoemd) een relatief stabiel verloop zien rond een niveau van 5,50%. Ook in 2019 en de eerste helft van 2020 lijkt dit rendement op een stabiel niveau te zijn gebleven. Rentetarieven op Nederlandse zorgobligaties die specifiek in zorgvastgoed geïnvesteerd worden schommelen tussen 5,00 tot 6,50%. Veel beleggers zitten vooral in een fonds vanwege de relatieve 'zekerheid' over het directe rendement. Een belangrijke indicatie hiervoor zijn de bruto- aanvangsrendement (BAR), ofwel de huurinkomsten in het eerste jaar van de exploitatie gedeeld door de investering.
De aanvangsrendementen voor het zorgvastgoed voor diverse segmen-
ten is de afgelopen jaren gedaald. Deze inzet kan gedeeltelijk worden verklaard uit de daling op 10-jarige risicovrije rendementen op staatsobligaties. De aanvangsrendementen in de particuliere woonzorg en eerste- en tweedelijnszorg liggen flink hoger dan bij levensloopbestendige woningen. Door de COVID-19 crisis zijn de aanvangsrendementen voor zorgvastgoed ligt gestegen.
De afgelopen 5 jaar heeft de Spaanse vastgoedmarkt aanzienlijke bedragen aan internationaal kapitaal aangetrokken. Sinds maart 2020 wordt de Spaanse economie echter beïnvloed door de wereldwijde Coronapandemie, de lockdownmaatregelen en de beperkingen om de verspreiding van het virus tegen te gaan. Deze situatie geldt evengoed voor andere landen, hoewel sommige landen veel minder geïmpacteerd zijn. Gezien het belang van het toerisme voor de Spaanse economie is het nog maar de vraag hoe de economie zich zal herstellen na deze crisis. In deze context is het duidelijk dat de investeringsvolumes in bepaalde types van vastgoed waarschijnlijk zullen dalen. Beleggers herbeoordelen de investeringsmogelijkheden in de Spaanse markt in functie van risico, rendement en evolutie van de vastgoedwaarde.
Ondanks de huidige onzekerheid heeft de Spaanse vastgoedmarkt een fiscaal aantrekkelijk REIT-regime ingevoerd dat de afgelopen jaren, met succes vers kapitaal heeft aangetrokken. Het nieuw en gediversifieerd kapitaal dient als een stabiliserende factor, alsook beter fungerende kredietmarkten. In vergelijking met 2007/08, is de markt minder blootgesteld aan wijzigingen van de vastgoedwaarden en/of gedeeltelijke kwijtschelding van schulden.
De werkloosheid in Spanje is hoog en bedraagt 18% in 2020 (vergelijkbaar met de situatie van 3 jaar geleden). In dit percentage werd echter geen rekening gehouden met de niet-geregistreerde activiteiten, welke vooral voorkomen in landelijke en toeristische regio's. De toeristische regio's, vooral kustgebieden, zullen dit jaar negatief beïnvloed worden door een algemene daling van consumenten uitgaven.
Op politiek vlak heeft Spanje, na de
(1) Opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag volledig en ongewijzigd opgenomen met akkoord van Cushman&Wakefield.
verkiezingen van 10 november 2019 een linkse coalitieregering, met een kleine meerderheid, gebaseerd op verschillende regionale partijen, afhankelijk van de overeenkomst, waardoor politieke onzekerheid blijft heersen. De huidige crisis zal een stresstest zijn voor de huidige regering, die nu voor het eerst sinds enkele jaren geconfronteerd wordt met een stijgende werkloosheid, dalende consumptie en een krimpend BBP. De lage olieprijzen zorgen dan weer voor een positief effect op de Spaanse economie.
Eenmaal de markt herstelt, in de veronderstelling dat het vaccin wordt toegediend, zijn onze vooruitzichten voor de vastgoedmarkt positief, gevolgd door een stevige opleving. Op korte termijn vrezen we dat een terugval van bedrijfsactiviteiten zwaar op de economie kan wegen. Zodra deze gezondheidscrisis achter de rug is, zal het vertrouwen snel terugkregen en zullen de markten snel herstellen.
In 2018 is 19% van de Spaanse bevolking ouder dan 65 jaar. Er wordt verwacht dat dit zal stijgen tot 31,1% in 2040. In 2018 is ongeveer 6,2% van de Spaanse bevolking ouder dan 80 jaar, en dit zal stijgen tot 10,3% in 2040. De gemiddelde levensverwachting in Spanje in 2018 is 83 jaar en behoort hiermee tot de hoogste ter wereld. In 2050 verwacht men dat Spanje, na Japan, de oudste bevolking zal kennen.
De verhouding van het aantal bedden in woonzorgcentra ten opzichte van de bevolking ouder dan 80 jaar, bedraagt 14% in Spanje. Dit stemt overeen met het Europees gemiddelde, niettegenstaande zijn er grote regionale verschillen, met veel lagere percentages voor regio's als Murcia, Galicië, Valencia en Andalusië, dan in regio's als Castilië León en Castilië La Mancha. Tegen 2030 verwacht men 70.000 extra bedden nodig te hebben in Spanje en tegen 2050 meer dan 150.000, als gevolg van de veranderende gezinsstructuren en de vergrijzende bevolking.
Er is duidelijk een tekort in het aantal bedden in Spanje. Dit tekort neemt progressief toe door de toenemende verouderende bevolking, met name de "baby-boom" generatie van de jaren 60, die de leeftijd van 65+ gaan bereiken. Bijkomend is het aanbod van bedden gedateerd en dient dit gerenoveerd te worden om aan de
huidige normen te voldoen. De grote vraag en het gebrek aan aanbod zorgt ervoor dat exploitanten willen groeien. De laatste 3 jaar wordt de Spaanse markt gekenmerkt door een toenemende consolidatie waar grote spelers (Korian verwierf Seniors en Grupo 5, en Vivalto verwierf o.a. Solimar) de kleine spelers overnemen. Deze trend is nu actueler dan ooit.
In Spanje, dat voornamelijk als een vrije markt is georganiseerd, zijn de exploitanten als volgt verdeeld: publieke operatoren, die 27% van de markt beheren, terwijl 73% privatief beheerd wordt. De semi-publieke operatoren zijn goed voor ongeveer 43% van de markt en 30% van de bedden worden volledig privatief uitgebaat. In 2018 zijn er slechts 7 private operatoren die elks meer dan 5.000 bedden beheren. De Spaanse markt is bijgevolg zeer gefragmenteerd en biedt mogelijkheden tot consolidatie.
Het is duidelijk dat er post-COVID een aantal wijzigingen zullen plaatsvinden om de veiligheid en zorg voor ouderen te verbeteren. Deze kunnen als volgt samengevat worden:
Er zijn discussies over een betere sectorisering; voor nieuwe ontwikkelingen zal ook worden gekeken naar een minimumverhouding tussen eenpersoonskamers en tweepersoonskamers. We veronderstellen dat de focus op de ruimte in tweepersoonskamers en de mogelijkheid om op te splitsen zal liggen. De mogelijkheid tot verandering hangt af van de grootte van het woonzorgcentrum en kan in beperkte mate voor een betere medische zorg zorgen.
Volgens bepaalde opinies is men van mening dat er meer behoefte zal zijn aan meer (medische) hulp/ diensten en/of een betere coördinatie tussen deze diensten in deze woonzorgcentra en de openbare gezondheidsdienst. Dit impliceert dat er meer medisch personeel, meer verpleeguren/ bezoeken nodig zijn en eventueel een on site apotheek, wat de kosten zal doen toenemen. Deze veranderingen zullen in functie van de grootte van het woonzorgcentrum zijn. Kleine tot middelgrote instelling (tot wel 100 bedden) kunnen bijvoorbeeld connecties verbeteren met lokale medische diensten. Grote instellingen kunnen dan weer deze medische diensten ter plaatse aanbieden door lokaal medicijnen op te slaan en/of bereiden, alsook de aanwezigheid van een arts en/of apotheker
Er dient echter rekening gehouden te worden met de ouderdom en de bestaande infrastructuur van woonzorgcentra. De overheid beschouwt de particuliere sector van verzorgingstehuizen als een essentieel onderdeel van de zorg voor ouderen en daarom zijn de veranderingen
vaak gevoelig, en dit in functie van financiële hulp, enz.
De investeringsactiviteiten waren in 2019 hoger dan in voorgaande jaren, waarbij overnames en fusies domineren. In 2019 werd ervoor ongeveer €300 miljoen aan woonzorgcentra verhandeld, gebaseerd op RCA en in-house data. De investeringsvolumes kunnen nog verder toenemen, indien exploitanten en investeerders verder gaan samenwerken.
De Spaanse markt is nog niet zo ontwikkeld als sommige andere Europese markten. De vastgoedcomponent is nog vaak in eigendom van de exploitant. De afgelopen jaren is er echter sprake van een externalisering van deze vastgoedcomponent; verschillende portefeuilles zijn recent overgenomen door beleggingsfondsen. In slechts 3 jaar tijd is het landschap van investeerders aanzienlijk gewijzigd. De toenemende aantrekkelijkheid van de Spaanse economie wordt weerspiegeld in het grote aantal deals dat in 2018 en 2019 gesloten werd. De meeste van deze deals werden gerealiseerd met toonaangevende exploitanten zoals DomusVi, Orpea of Colisée.
Pre-COVID was er interesse van niet gespecialiseerde institutionele spelers om toe te treden tot de zorgvastgoedmarkt. Deze spelers hebben nu een "wait and see" positie aangehouden terwijl gespecialiseerde investeerders hun investeringsstrategie verderzetten. Dit geldt evenals voor exploitanten die verder willen groeien, ondanks de coronapandemie.
Ondanks het feit dat gedurende de laatste 3 jaar de prime yields relatief stabiel zijn gebleven rond 4,75% - 5,00% voor stadscentrum locatie in Madrid en Barcelona, met een goede convenant, lange termijn, triple net contracten zijn de rendementen in zorgvastgoed verder dalend door de groeiende belangstelling van investeerders. C&W is van mening dat de rendementen van hoogwaardig zorgvastgoed met goede uitbaters en op een goede locatie zich tussen de 4,75% en 5,00% bevinden. Vastgoed dat niet aan al deze criteria voldoet zal een rendement eisen van ongeveer 5,25% - 5,50%.
In het eerste semester van 2020 kon Care Property Invest 14 bijkomende investeringen effectief opnemen in de geconsolideerde vastgoedportefeuille.
| 31 december 2020 | Aanschaffings waarde (1) |
Reële waarde | Verzekerde waarde |
Huuropbrengst Betaalde | verzekeringspremie (2) |
|---|---|---|---|---|---|
| België | |||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 394.687.467 | 420.108.326 | 0 | 18.186.789 | 0 |
| Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Financiële leasings in exploitatie (3) | 227.690.694 | 287.828.165 | 342.686.260 | 15.785.231 | 0 |
| Nederland | |||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 49.311.272 | 51.407.814 | 0 | 2.231.076 | 0 |
| Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling | 40.705.692 | 56.210.609 | 0 | 0 | 0 |
| Spanje | |||||
| Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling | 3.344.836 | 4.715.000 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAAL | 715.739.960 | 820.269.914 342.686.260 | 36.203.096 | 0 |
(1) Voor de definitie van de aanschaffingswaarde wordt verwezen naar Hoofdstuk "IX. Lexicon" vanaf pagina 264.
(2) De nodige verzekeringspolissen dienen afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de "triple net" overeenkomsten) of worden doorgerekend zodat de kost finaal ten laste is van de exploitant.
(3) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebben enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Hamme: inclusief de onderbouw, Kapellen: inclusief ontspanningsruimte en verbindingsgebouw, Hamont-Achel: inclusief verbindingsgebouw en verbinding flat nr. 12, Oosteeklo: inclusief pastorie, Hemiksem: inclusief subsidieerbaar deel zijnde 70,25% van de algemene aanneming, Kontich: inclusief renovatie kasteeltje, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik: inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits): inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 flats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door de leasingnemers afgesloten te worden.
"Sterrenwacht" te Middelburg (NL), "Villa Wulperhorst" te Zeist (NL), St. Josephkerk" te Hillegom (NL) "De Gouden Leeuw" te Zutphen
(1) Op 31 december 2020 zijn de vastgoedbeleggingen "De Orangerie" te Nijmegen (NL), "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg (NL), (NL), "Aldenborgh" te Roermond (NL), "Villa Vught" te Vught (NL), "Mariënhaven" te Warmond (NL) en "Huize Elsrijk" te Amstelveen (NL) nog in ontwikkeling.
(2) Op 31 december 2020 is de vastgoedbelegging "Emera Carabanchel" te Carabanchel (ES) nog in ontwikkeling.
(1) Voor de volgende operatoren bedroeg het aandeel in de huurinkomsten minder dan 1% op 31 december 2020: Ontzorgd Wonen Group, Com4Care B.V., Aldenborgh Exploitatie en Emera.
2.2 Verdeling aantal projecten per
2.3 Verdeling ontvangen inkomsten
| Boekjaar afgesloten op | Aantal projecten met einde tussen | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2020 | 0 en 1 jaar 1 en 5 jaar 5 en 10 jaar 10 en 15 jaar | 15 en 20 jaar >20 jaar Totaal | |||||||||
| België | 0 | 0 | 30 | 17 | 27 | 31 | 105 | ||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 21 | 24 | ||||
| Financiële leasings | 0 | 0 | 29 | 16 | 26 | 10 | 81 | ||||
| Nederland | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 1 | 8 | ||||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 1 | 8 | ||||
| TOTAAL (1) | 0 | 0 | 30 | 17 | 34 | 32 | 113 |
(2) Het saldo bevat de resterende erfpacht- en huurgelden op 31 december 2020 op basis van de niet-geïndexeerde canon, resp. huurvergoeding voor de volledige resterende looptijd van het contract (vervaldagen opgesplitst) en voor het enige project waarbij de Vennootschap het leegstandsrisico draagt ("Tilia" te Gullegem), rekening houdend met een bezettingsgraad van 100%.
(1) Op 31 december 2020 heeft Care Property Invest effectief 124 verworven projecten in portefeuille, waarvan 113 voltooideprojecten en 11 projecten in ontwikkeling (de zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen (NL), de zorgresidentie "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg (NL), de zorgresidentie "Sterrenwacht" te Middelburg (NL), de zorgresidentie "Villa Wulperhorst" te Zeist (NL), de zorgresidentie St. Josephkerk" te Hillegom (NL), de zorgresidentie "De Gouden Leeuw" te Zutphen (NL), de zorgresidentie "Aldenborgh" te Roermond (NL), de zorgresidentie "Mariënhaven" te Warmond (NL), de zorgresidentie "Villa Vught" te Vught (NL), de zorgresidentie "Huize Elsrijk" te Amstelveen (NL) en het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Emera Carabanchel" in Carabanchel (Madrid)(ES)). Per 31 december 2020 zijn er eveneens 5 projecten waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (het wooncomplex voor mensen met een beperking "La Lucine" te Stembert (BE), het woonzorgcentrum "Dungelhoeff" te Lier (BE), het woonzorgcentrum met assistentiewoningen "Résidence des Ardennes" te Attert (BE), het woonzorgcentrum "Emera Mostoles" te Mostoles (ES) en het woonzorgcentrum "Emera Murcia" te Murcia (ES)).
Het eerste opstalrecht (m.b.t. de projecten uit de initiële portefeuille) zal vervallen in 2026, meer bepaald binnen 5,50 jaar.
De gemiddelde resterende looptijd van de overeenkomsten bedraagt 16,50 jaar(1). Deze termijn omvat de resterende opstaltermijn, welke voor de contracten uit de initiële portefeuille gelijk is aan de resterende erfpachtperiode en de resterende huurperiode. Voor de nieuwe projecten werd hierin enkel de huur- of erfpachttermijn in rekening genomen.
| Boekjaar afgesloten op | Te ontvangen inkomsten voor de periode | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2020 | 0 en 1 jaar | 1 en 5 jaar | 5 en 10 jaar 10 en 15 jaar 15 en 20 jaar | >20 jaar | Totaal | ||
| België | 30.222.111 | 120.888.443 | 144.373.169 | 128.417.489 | 115.343.127 | 104.199.584 643.443.922 | |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
19.227.158 | 76.908.631 | 96.049.794 | 95.090.556 | 92.206.396 | 87.311.086 | 466.793.619 |
| Financiële leasings | 10.994.953 | 43.979.812 | 48.323.375 | 33.326.933 | 23.136.731 | 16.888.498 | 176.650.302 |
| Nederland | 2.632.831 | 10.531.324 | 13.164.155 | 13.164.155 | 10.270.316 | 2.193.973 | 51.956.754 |
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie |
2.632.831 | 10.531.324 | 13.164.155 | 13.164.155 | 10.270.316 | 2.193.973 | 51.956.754 |
| TOTAAL (2) | 32.854.942 | 131.419.767 | 157.537.324 | 141.581.644 | 125.613.443 | 106.393.556 695.400.676 |
(1) Voor de financiële leasings bedraagt de gemiddelde resterende looptijd 14,13 jaar en voor de vastgoedbeleggingen 22,50 jaar.
| Boekjaar afgesloten op | Aantal projecten met 1ste ingebruikname | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 december 2020 | in 2020 | tussen 1 en 5 jaar geleden |
tussen 5 en 10 jaar geleden |
>10 jaar geleden | Totaal | |||
| België | 3 | 6 | 34 | 62 | 105 | |||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 2 | 1 | 16 | 5 | 24 | |||
| Financiële leasings | 1 | 5 | 18 | 57 | 81 | |||
| Nederland | 0 | 1 | 1 | 6 | 8 | |||
| Vastgoedbeleggingen in exploitatie | 0 | 1 | 1 | 6 | 8 | |||
| TOTAAL (1) | 3 | 7 | 35 | 68 | 113 |
(1) Op 31 december 2020 heeft Care Property Invest effectief 124 verworven projecten in portefeuille, waarvan 113 voltooide projecten en 11 projecten in ontwikkeling (de zorgresidentie "De Orangerie" te Nijmegen (NL), de zorgresidentie "Margaritha Maria Kerk" te Tilburg (NL), de zorgresidentie "Sterrenwacht" te Middelburg (NL), de zorgresidentie "Villa Wulperhorst" te Zeist (NL), de zorgresidentie St. Josephkerk" te Hillegom (NL), de zorgresidentie "De Gouden Leeuw" te Zutphen (NL), de zorgresidentie "Aldenborgh" te Roermond (NL), de zorgresidentie "Mariënhaven" te Warmond (NL), de zorgresidentie "Villa Vught" te Vught (NL), de zorgresidentie "Huize Elsrijk" te Amstelveen (NL) en het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen "Emera Carabanchel" in Carabanchel (Madrid) (ES)). Per 31 december 2020 zijn er eveneens 5 projecten waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (het wooncomplex voor mensen met een beperking "La Lucine" te Stembert (BE), het woonzorgcentrum "Dungelhoeff" te Lier (BE), het woonzorgcentrum met assistentiewoningen "Résidence des Ardennes" te Attert (BE), het woonzorgcentrum "Emera Mostoles" te Mostoles (ES) en het woonzorgcentrum "Emera Murcia" te Murcia (ES)).
Door de toenemende vraag naar aangepaste woonvormen voor senioren kennen de gebouwen nauwelijks leegstand, en genieten zij van een erg hoge bezettingsgraad. De overgrote meerderheid van de afgesloten contracten betreffen "triple net" contracten, waardoor de erfpacht- of de huurvergoeding steeds volledig verschuldigd is ongeacht de feitelijke bezettingsgraad en waardoor de economische bezettingsgraad van deze projecten steeds 100% bedraagt(1). Eventuele leegstand van de wooneenheden heeft aldus geen enkele invloed op de inkomsten die de Vennootschap genereert.
De Vennootschap kan dan ook bevestigen dat de algemene bezettingsgraad op de vastgoedbeleggingen en de financiële leasings 100% bedraagt op 31 december 2020.
Voor wat betreft de gebouwen die de Vennootschap zelf ontwikkelt of heeft ontwikkeld, wordt tijdens de constructiefase een "alle bouwplaatsrisico's-verzekering" afgesloten, alsook een "aansprakelijkheidsverzekering". Vanaf de terbeschikkingstelling van de projecten, wordt een 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.
In de erfpacht-, huur- en terbeschikkingsstellingsovereenkomsten wordt de verplichting opgenomen voor alle erfpachthouders, huurders en partijen aan wie het vastgoed ter beschikking wordt gesteld om de nodige brandverzekeringen af te sluiten voor de nieuwbouwwaarde. De erfpachthouder dient veelal ook een polis inkomstenderving af te sluiten, welke de Vennootschap indekt in het geval dat het onroerend goed onbruikbaar wordt.
Voor zowel de vastgoedbeleggingen als de financiële leasings geldt eveneens dat de verzekeringsplicht wordt gedragen door de erfpachthouder of huurder (exploitant), volgens de vereisten zoals opgenomen in de afgesloten erfpacht- of huurovereenkomsten. Care Property Invest betaalt aldus geen verzekeringspremies voor deze gebouwen. De Vennootschap controleert dan ook strikt of de exploitanten hun verzekeringsplicht naleven.
Conform artikel 30 van de GVV-Wet mag niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De wettelijke drempel van 20%, zoals vermeld in artikel 30 van de GVV-Wet, werd op 31 december 2020 niet overschreden door Care Property Invest.
De Vennootschap neemt deze wettelijke bepaling steeds mee in overweging bij iedere acquisitie die zij doet en de volgorde waarin investeringen worden gedaan.
(1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico voor het project "Tilia" te Gullegem. De huurleegstandsgraad voor het project Voor de projecten uit de initiële portefeuille wordt het risico volledig bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de verleggen naar de tegenpartij.
3.1 Samenvattende tabel vastgoedbeleggingen
| Uitbater en projecten - 31 december 2020 |
Aa aar nd d o uid p p ing agi loc na atie 146 lan dk |
Bou w-/ ren ova tiej aar |
Ve (in m rhu ²) urb are op per vla kte |
Aa den nta l re sid ent iële ee nh e |
Con tra ctu ele hu urg eld en |
(GH Ge sch W) att (1) æe hu urw aar de |
Bez ett ing sgr aad |
Ad res |
dee Reë rde le w ac aar tiv de a (% tov ) ge (2) con sol i |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| België | |||||||||
| Anima Care | |||||||||
| Nuance | 7 2020 | 7.239 | 121 | 411.993 | 922.526 100% | Schaatsstraat 20, 1190 Vorst | |||
| Armonea | 19,79% | ||||||||
| Les Terrasses du Bois | 8 2014 16.568 | 176 | 1.894.787 1.747.213 100% | Terhulpsesteenweg 130, 1170 Watermaal-Bosvoorde |
|||||
| Ter Meeuwen | 16 2015 | 8.628 | 101 | 757.497 | 824.184 100% | Torenstraat 15, 3670 Oudsbergen | |||
| Park Kemmelberg | 13 2014 | 2.412 | 31 | 359.991 | 416.302 100% | Lange Pastoorstraat 37, 2600 Berchem |
|||
| Residentie "Moretus" | 12 2011 | 8.034 | 139 | 1.182.826 1.266.444 100% | Grotesteenweg 185, 2600 Berchem | ||||
| De Wand | 22 2015 10.562 | 137 | 749.076 | 1.222.110 100% Wandstraat 21109/2013, 1020 Brussel | |||||
| Keymolen | 23 2014 | 7.245 | 88 | 500.324 | 835.724 100% Karel Keymolenstraat 55, 1750 Lennik | ||||
| Westduin | 24 2014 | 11.594 | 135 | 891.057 1.486.526 100% | Badenlaan 62, 8434 Westende | ||||
| OCMW Wevelgem | |||||||||
| Residentie "Tilia" | 1 2015 | 1.454 | 15 | 125.917 | 135.457 | 92% | Dorpsplein 21, 8560 Gullegem | ||
| Orelia Group | |||||||||
| Wiart 126 | 17 2014 | 6.875 | 104 | 976.259 | 1.141.220 100% | Carton de Wiartlaan 126-128, 1090 Jette |
|||
| Ter Beuken | 10 2016 | 6.834 | 92 | 874.732 | 956.435 100% | Beukenbosstraat 9, 1652 Alsemberg | |||
| Résidence du Lac | |||||||||
| La Résidence du Lac | 19 2011 | 5.410 | 99 | 923.384 | 896.985 100% | Avenue Albert 1er 319, 1332 Genval | |||
| Senior Living Group | 7,21% | ||||||||
| 3 Eiken | 6 2016 | 7.990 | 122 | 948.090 1.046.406 100% | Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken | ||||
| Huyse Elckerlyc | 18 2008 | 3.944 | 73 | 327.188 | 409.490 100% | Trinellestraat 23, 3770 Riemst | |||
| Ter Bleuk | 5 2016 | 5.593 | 52 | 742.350 | 761.969 100% | Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden Rijmenam |
|||
| Woonzorgcentrum Oase | 11 2016 | 6.730 | 76 | 827.530 | 887.199 100% | Tramlaan 14, 1861 Wolvertem | |||
| My Assist | |||||||||
| La Reposée | 20 2020 | 5.643 | 98 | 804.516 | 905.724 100% Rue de Chemin de Fer 1, 7033 Bergen | ||||
| New Beaugency | 21 2015 | 4.805 | 85 | 787.435 | 858.213 100% | Rue d'Ellezelles 57, 7321 Bernissart | |||
| Vulpia Care Group | 10,03% | ||||||||
| Aan de Kaai | 3 2012 | 7.950 | 74 | 858.808 | 948.686 100% | Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout |
|||
| Boeyendaalhof | 4 2011 | 7.139 | 117 | 800.596 | 928.205 100% | Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout |
|||
| Bois de Bernihè | 9 2013 | 6.886 | 114 | 608.971 | 799.260 100% | Avenue de Houffalize 65, 6800 Libramont-Chevingny |
|||
| De Nieuwe Kaai | 2 2005 | 7.806 | 99 | 898.199 | 990.849 100% | Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout | |||
| Home Aldante | 14 2003 | 2.372 | 55 | 179.336 | 247.174 100% | Uytroeverstraat 1, 1081 Koekelberg | |||
| t Neerhof | 15 2013 | 8.236 | 108 | 755.924 | 820.025 100% | Nieuwstraat 69, 9660 Brakel |
| Uitbater en projecten - 31 december 2020 |
aar Aa nd d o uid p p ing agi loc na atie 146 lan dk |
Bou w-/ ren ova tiej aar |
(in Ve m rhu ²) urb are op per vla kte |
den Aa nta l re sid ent iële ee nh e |
Con tra ctu ele hu urg eld en |
(GH Ge sch W) att (1) æe hu urw aar de |
Bez ett ing sgr aad |
Ad res |
dee Reë rde le w ac aar tiv de a (% tov ) ge (2) con sol i |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nederland | |||||||||
| De Gouden Leeuw Groep | |||||||||
| De Gouden Leeuw (Laag-Keppel) |
6 1980 | 2.265 | 36 | 322.559 | 494.554 100% | Rijksweg 91, 6998 AG Laag-Keppel | |||
| De Gouden Leeuw (Zelhem) |
9 2007 | 5.200 | 40 | 560.616 | 773.237 100% | Burg. Rijpstrastraat 3-5, 7021 CP Zelhem |
|||
| Ontzorgd Wonen Groep | |||||||||
| Villa Sijthof | 4 2015 | 1.411 | 19 | 338.206 | 366.036 100% | Oud Clingendaal 7, 2245 CH Wassenaar |
|||
| Valuas Zorggroep BV | |||||||||
| Villa Pavia | 2 2004 | 1.638 | 16 | 287.416 | 314.674 100% Laan van Beek en Royen 45, 3701 AK Zeist |
||||
| Boarnsterhim State | 11 2011 | 1.500 | 19 | 102.339 | 177.285 100% | Wjitteringswei 67, 8495 JM Aldeboarn |
|||
| De Meerlhorst | 14 2016 | 1.380 | 17 | 173.400 | 312.408 100% | Van Merlenlaan 2, 2103 GD Heemstede |
|||
| Het Witte Huis | 13 2011 | 1.600 | 25 | 212.923 | 530.379 100% | Endegeesterlaan 2-4, 2342 CZ Oegstgeest |
|||
| Villa Oranjepark | 12 2007 | 942 | 14 | 209.443 | 190.938 100% | Prins Hendriklaan 2, 2341 JB Oegstgeest |
|||
| TOTAAL | 183.885 2.497 | 20.393.690 24.613.834 |
(1) Voor de hypotheses en uitgangspunten die werden aangenomen voor de raming van de huurwaarde kan worden verwezen naar pagina 153, verder in dit hoofdstuk. Voor de vastgoedbelegging "Aan de Kaai" werd door de vastgoeddeskundige voor de berekening van de huurwaarde uitgegaan van de veronderstelling dat het dagverzorgingscentrum (DVC) zal/ kan omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers.
(2) De overige onroerende goederen vertegenwoordigen niet meer dan 5% van de totale activa. De geconsolideerde activa zijn inclusief de financiële leasings aan fair value.
| Naam project | aar Aa nd d o uid p p ing agi loc na atie 146 lan dk |
Pla ats |
Lan d |
Ge sch att e to tal e k ost pri js |
Hu idi ge kos tpr ijs |
kos Ge sch tpr att ijs e to eko ms tig e |
Vo orz ien e o ple ver ing |
GH W n a a flo op |
Exp loit ant |
Ty pe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | ||||||||||
| Nederland | ||||||||||
| De Orangerie | 1 | Nijmegen NL | 10.932.066 8.147.537 2.784.529 jul-21 623.078 | Korian Herontwikkeling | ||||||
| Margaritha Maria Kerk |
3 | Tilburg NL | 7.675.022 6.338.639 1.336.384 mei-21 502.377 | Korian Herontwikkeling | ||||||
| Sterrenwacht | 5 Middelburg NL | 5.680.030 2.215.446 3.464.584 okt-21 328.385 | Korian Herontwikkeling | |||||||
| Villa Wulperhorst | 7 | Zeist NL | 12.956.696 9.778.126 3.178.570 apr-21 817.222 | Valuas Zorggroep |
Herontwikkeling | |||||
| Sint Josephkerk | 8 | Hillegom NL | 9.065.000 4.512.598 4.552.402 dec-21 490.266 | Korian Herontwikkeling | ||||||
| De Gouden Leeuw (Zutphen) |
10 | Zutphen NL | 11.763.791 8.160.752 3.603.039 jun-21 693.938 | De Gouden Leeuw Groep |
Ontwikkeling | |||||
| Aldenborgh | 15 | Roermond NL | 8.222.222 3.771.260 4.450.962 mrt-22 444.000 Aldenborgh Exploitatie |
Ontwikkeling | ||||||
| Mariënhaven | 16 | Warmond NL | 11.637.692 5.208.572 6.429.120 jun-22 600.944 | Valuas Zorggroep |
Herontwikkeling | |||||
| Villa Vught | 17 | Vught NL | 6.171.429 2.493.970 3.677.459 apr-22 345.561 | Valuas Zorggroep |
Herontwikkeling | |||||
| Huize Elsrijk | 18 Amstelveen NL | 6.200.000 2.293.456 3.906.544 sep-22 314.710 | Com4Care Herontwikkeling | |||||||
| Spanje | ||||||||||
| Emera Carabanchel | 1 Carabanchel ES | 14.586.643 4.587.550 9.999.093 jun-22 875.303 | Emera | Ontwikkeling | ||||||
| TOTAAL | 104.890.592 57.507.906 47.382.685 |
| Naam project | Bou w-/ ren ova tiej aar |
(in Ve m rhu ²) urb are op per vla kte |
een Aa nta hed l re en sid ent iële |
Con tra ctu ele hu urg eld en |
Bez ett ing sgr aad |
Ad res |
sol Re ële ide wa erd ard e a ctiv e to a v g (%) eco (1) n |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OCMW | 28,11% | ||||||
| Antwerpen | |||||||
| Residentie "'t Lam" | 1997 | 2.465 | 26 | 210.210 100% | Polderstraat 1, 2070 Zwijndrecht | ||
| Residentie "De Loteling" | 1998 | 2.103 | 24 | 167.256 100% | Kapellei 109, 2980 Sint-Antonius (Zoersel) | ||
| Residentie "De Linde" | 1998 | 2.348 | 23 | 187.241 100% | Jaak Aertslaan 3, 2320 Hoogstraten | ||
| Residentie "De Peulder" | 1998 | 1.722 | 20 | 160.188 100% | Bellekens 2, 2370 Arendonk | ||
| Residentie "Papegaaienhof" | 1999 | 2.285 | 24 | 208.961 100% | Burgemeester De Boeylaan 2, 2100 Deurne | ||
| Residentie "Altena" | 2003 | 2.480 | 25 | 265.035 100% | Antwerpsesteenweg 75, 2550 Kontich | ||
| Residentie "Mastbos" | 2000 | 1.728 | 20 | 183.163 100% | Maststraat 2, 2910 Essen | ||
| Residentie "Mastbos" - uitbreiding |
2010 | 866 | 10 | 89.498 100% | Maststraat 2, 2910 Essen | ||
| Residentie "Kloosterhof" | 2001 | 1.955 | 24 | 213.057 100% | Kloosterhof 1, 2470 Retie | ||
| Residentie "De Brem" | 2001 | 3.512 | 42 | 344.474 100% | Zwaantjeslei 87, 2170 Merksem | ||
| Residentie "'t Kloosterhof" | 2002 | 1.476 | 17 | 154.622 100% | Pastoor Woestenborghslaan 4, 2350 Vosselaar | ||
| Residentie "A. Stappaerts" | 2002 | 2.090 | 28 | 312.220 100% | Albert Grisarstraat 17-25, 2018 Antwerpen | ||
| Residentie "Sint-Bernardus" | 2004 | 3.094 | 24 | 209.900 100% | Sint-Bernardusabdij 1, 2620 Hemiksem | ||
| Residentie "De Wilders" | 2004 | 2.069 | 25 | 228.696 100% | De Wilders 39, 2382 Poppel (Ravels) | ||
| Residentie "Het Sluisken" | 2005 | 2.158 | 25 | 199.641 100% | Gasthuisstraat 9, 2960 Brecht | ||
| Residentie "Geestenspoor" | 2006 | 1.660 | 19 | 152.277 100% | Geestenspoor 69-75, 2180 Ekeren | ||
| Residentie "'t Zand" | 2011 | 3.378 | 36 | 137.177 100% | Zandstraat 4, 2960 Sint-Job-in-'t-Goor | ||
| "Hof van Picardiën" | 2012 | 2.004 | 22 | 124.418 100% | Molenstraat 68, 2970 Schilde | ||
| Residentie "De Schittering" | 2012 | 2.537 | 22 | 141.963 100% | Nieuwstraat 11-15, 2290 Vorselaar | ||
| Residentie "Nieuwe Molenakkers" |
2012 | 6.125 | 37 | 233.278 100% | Boudewijnstraat 7, 2340 Beerse | ||
| Residentie "Ten Hove" | 2013 | 4.771 | 50 | 146.208 100% | Jakob Smitslaan 26, 2400 Mol | ||
| West-Vlaanderen | |||||||
| Residentie "Zevekote" | 1998 | 2.059 | 22 | 182.902 100% | Kleine Stadenstraat 2, 8830 Hooglede | ||
| Residentie "D'Hooge" | 1998 | 1.469 | 19 | 156.547 100% | Statiestraat 80, 8810 Lichtervelde | ||
| Residentie "Roger Windels" | 1998 | 1.766 | 21 | 166.292 100% | Karel de Goedelaan 4, 8820 Torhout | ||
| Residentie "Soetschip" | 1999 | 727 | 10 | 84.007 100% | Lostraat 3, 8647 Lo-reninge | ||
| Residentie "Zilverschoon" | 2000 | 2.524 | 30 | 241.952 100% | Beversesteenweg 51, 8800 Roeselare | ||
| Residentie "Eugenie Soenens" 2001 | 1.348 | 14 | 121.904 100% | Ieperweg 9a, 8211 Loppen (Zedelgem) | |||
| Residentie "'t Kouterhuys" | 2011 | 2.991 | 33 | 242.823 100% | Hospitaalstraat 31, 8610 Kortemark | ||
| Residentie "De Varent" | 2002 | 5.901 | 63 | 617.697 100% | Zuiderlaan 45, 8790 Waregem | ||
| Residentie "Ter Drapiers" | 2002 | 1.553 | 17 | 147.672 100% | Gasstraat 4, 8940 Wervik | ||
| Residentie "Meulewech" | 2002 | 3.175 | 36 | 312.271 100% | Kosterijstraat 40-42, 8200 Brugge | ||
| Residentie "De Vliedberg" | 2010 | 3.306 | 35 | 173.859 100% | Rudderhove 2, 8000 Brugge | ||
| Residentie "Ter Leyen" | 2012 | 2.640 | 33 | 112.325 100% | Wiermeers 12, 8310 Brugge | ||
| Residentie "Ten Boomgaarde" 2012 | 4.839 | 38 | 185.939 100% | Ter Beke 31, 8200 Brugge |
| Naam project | Bou | (in Ve rhu m |
een Aa nta |
Con | Bez ett |
Ad res |
sol Re ële ide |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w-/ ren ova tiej aar |
²) urb are op per vla kte |
hed l re en sid ent iële |
tra ctu ele hu urg eld en |
ing sgr aad |
wa erd ard e a ctiv e to a v g (%) eco (1) n |
||
| Residentie "De Vlasblomme" | 2003 | 1.527 | 19 | 176.344 100% | Grote Molenstraat 43, 8930 Menen | ||
| Residentie "Leonie" | 2005 | 1.101 | 17 | 114.377 100% Leonie de Croixstraat 19, 8890 Dadizele (Moorslede) | |||
| Residentie "Ter Linde" | 2011 | 1.863 | 20 | 156.895 100% | Gitsbergstraat 40, 8830 Hooglede | ||
| Residentie "Duinenzichterf" | 2011 | 4.135 | 48 | 314.185 100% | Duinenzichterf 10-14, 8450 Bredene | ||
| Oost-Vlaanderen | |||||||
| Residentie "De Lavondel" | 1997 | 1.856 | 20 | 146.270 100% | Proosdij 15, 9400 Denderwindeke | ||
| Residentie "De Kaalberg" | 1998 | 4.501 | 47 | 372.106 100% | Prachting 6, 9310 Moorsel | ||
| Residentie "Denderzicht" | 1999 | 1.561 | 17 | 154.310 100% | Burchtstraat 48-54, 9400 Ninove | ||
| Residentie "Aster" | 2000 | 1.358 | 16 | 113.065 100% | Koning Albertstraat 7, 9968 Oosteeklo | ||
| Residentie "Herfstdroom" | 2000 | 1.902 | 20 | 172.524 100% | Bommelstraat 33, 9840 De Pinte | ||
| Residentie "Den Eendengaerd" |
2000 | 1.756 | 20 | 173.299 100% | Marktplein 23, 9920 Hamme | ||
| Residentie "Den Craenevliet" | 2004 | 816 | 11 | 122.389 100% | Killestraat 33, 9220 Hamme | ||
| Residentie "Cuesta" | 2005 | 1.872 | 24 | 166.182 100% | Molenstraat 41, 9250 Waasmunster | ||
| Residentie "De Lijsterbes" | 2006 | 1.865 | 20 | 165.444 100% | Steenvoordestraat 38 bis, 9070 Destelbergen | ||
| Residentie "De Vlierbes" | 2014 | 1.854 | 20 | 177.197 100% | Steenvoordestraat 36 bis, 9070 Destelbergen | ||
| Residentie "De Goudbloem" | 2009 | 4.102 | 36 | 156.557 100% | Zwijgershoek 10, 9100 Sint-Niklaas | ||
| Residentie "De Priesteragie" | 2012 | 6.072 | 60 | 198.518 100% | Azalealaan 6, 9100 Sint-Niklaas | ||
| Vlaams-Brabant | |||||||
| Residentie "Den Eikendreef" | 1998 | 1.081 | 13 | 103.821 100% | Kloosterstraat 73, 1745 Opwijk | ||
| Residentie "De Vlindertuin" | 2014 | 3.152 | 32 | 323.558 100% | Kloosterstraat 77, 1745 Opwijk | ||
| Residentie "Dry Coningen" | 2007 | 2.030 | 24 | 184.415 100% | Leuvensesteenweg 190, 3070 Kortenberg | ||
| Residentie "De Sterre" | 2008 | 1.320 | 15 | 147.429 100% Mechelsesteenweg 197, 1933 Sterrebeek (Zaventem) | |||
| Residentie "De Veste" | 2010 | 2.037 | 18 | 246.069 100% | Veste 25, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem) | ||
| Seniorie "Houtemhof" | 2008 | 3.187 | 31 | 290.071 100% | Houtemstraat 45, 3300 Tienen | ||
| Seniorie "Houtemhof" - uitbreiding |
2010 | 2.429 | 31 | 242.790 100% | Houtemstraat 45, 3300 Tienen | ||
| Residentie "Den Bleek" | 2011 | 1.936 | 16 | 136.437 100% | Stationsstraat 35, 1750 Sint-Kwintens-Lennik | ||
| Residentie "Paepenbergh" | 2012 | 4.344 | 36 | 131.820 100% | Fabriekstraat 148, 1770 Liedekerke | ||
| Residentie "Ter Wolven" | 2012 | 4.284 | 43 | 181.276 100% | Godshuisstraat 33, 1861 Wolvertem (Meise) | ||
| Limburg | |||||||
| Residentie "De Kempkens II" | 2000 | 1.537 | 16 | 137.268 100% | De Kempens 1, 3930 Hamont | ||
| Residentie "'t Heppens Hof" | 2003 | 1.622 | 19 | 178.809 100% | Heidestraat 1, 3971 Leopoldsburg |
| Naam project | Bou w-/ ren ova tiej aar |
Ve (in m rhu ²) urb are op per vla kte |
een Aa nta hed l re en sid ent iële |
Con tra ctu ele hu urg eld en |
Bez ett ing sgr aad |
Ad Re sol ële res ide wa erd ard e a ctiv e to v g a (%) eco (1) n |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Residentie "De Parel" | 2001 | 2.713 | 31 | 274.194 100% | Rozenkransweg 21, 3520 Zonhoven | |
| Residentie "Chazal" | 2004 | 2.703 | 31 | 283.140 100% | De Wittelaan 1, 3970 Leopoldsburg | |
| Residentie "Kompas" | 2005 | 1.462 | 18 | 176.012 100% | Dorpsstraat 82A, 3665 As | |
| Residentie "De Lier" | 2007 | 2.807 | 25 | 142.413 100% | Michielsplein 5, 3930 Achel | |
| Residentie "Mazedal" | 2008 | 3.346 | 28 | 300.250 100% | Langs de Graaf 15, 3650 Dilsen-Stokkem | |
| Residentie "De Brug" | 2009 | 4.667 | 40 | 171.010 100% | Rozenkransweg 25, 3520 Zonhoven | |
| Residentie "De Klitsberg" | 2009 | 2.800 | 24 | 166.421 100% | Klitsbergwijk 28, 3583 Paal (Beringen) | |
| Residentie "Carpe Diem" | 2012 | 2.538 | 28 | 170.933 100% | Hesdinstraat 5, 3550 Heusden-Zolder | |
| De Waterjuffer | 2013 | 3.247 | 37 | 131.309 100% | Speelstraat 8, 3945 Ham | |
| VZW | ||||||
| Antwerpen | ||||||
| Residentie "d' Hoge Bomen" | 2000 | 1.821 | 22 | 176.423 100% | Hoogboomsteenweg 124, 2950 Kapellen | |
| Residentie "Ten Velden" | 2010 | 1.558 | 21 | 104.880 100% | Kerkevelden 44-60, 2560 Nijlen | |
| Oost-Vlaanderen | ||||||
| Residentie "Noach" | 1998 | 1.254 | 15 | 133.158 100% | Nieuw Boekhoutestraat 5A, 9968 Bassevelde | |
| Residentie "Serviceflats Ten Bosse II" |
2002 | 1.692 | 19 | 153.278 100% | Ten Bosse 150, 9800 Deinze | |
| Residentie "Ponthove" | 2005 | 2.199 | 26 | 132.176 100% | Pontstraat 18, 9870 Zulte | |
| 76 PROJECTEN | 189.031 1.988 14.514.696 |
De overige onroerende goederen vertegenwoordigen niet meer dan 5% van de totale activa. De geconsolideerde activa zijn inclusief de financiële leasings aan fair value.
| Naam project | Aa op nd pag uid ina ing 14 loc 6 atie lan dka ard |
Bou w-/ ren ova tiej aar |
Ve (in m rhu ²) urb are op per vla kte |
Aa nta l re sid ent iële ee nh ede n |
Con tra ctu ele hu urg eld en |
Bez ett ing sgr aad |
Ad res |
Reë acti va ( le w %) aard (1) e to v ge con soli dee rde |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| OCMW | ||||||||
| Hof ter Moere | 1 2017 | 1.937 | 22 | 139.261 100% | Herfstvrede 1A, 9180 Moerbeke | |||
| Huis Driane | 2 2018 | 1.742 | 22 | 125.055 100% | Molenstraat 56, 2270 Herenthout | |||
| De Stille Meers | 4 2020 | 5.326 | 60 | 167.389 100% | Sluisvaartstraat 56, 8430 Middelkerke | |||
| Astor vzw | ||||||||
| Residentie "De Anjers" | 5 2018 | 5.960 | 62 | 495.776 100% | Veststraat 60, 2940 Balen | |||
| Zorghuizen vzw | ||||||||
| De Nieuwe Ceder | 3 2019 | 4.779 | 86 | 343.054 100% | Parijsestraat 34, 9800 Deinze | |||
| 5 PROJECTEN | 19.744 | 252 | 1.270.535 |
De overige onroerende goederen vertegenwoordigen niet meer dan 5% van de totale activa. De geconsolideerde activa zijn inclusief de financiële leasings aan fair value.
De vastgoedportefeuille is gewaardeerd door Stadim en Cushman & Wakefield. De totale fair value waarde bedraagt € 533.852.200. De fair value waarde van de portefeuille, gewaardeerd door Stadim, bedraagt € 524.947.200 (98%). De fair value waarde van de portefeuille, gewaardeerd door Cushman & Wakefield, bedraagt € 8.905.000 (2%).
De waarderingen werden uitgevoerd ten tijde van de Covid-19 pandemie en dienen, gezien de onzekere impact op de financiële markten en economie, met de nodige omzichtigheid geïnterpreteerd te worden. De omstandigheden en referenties tijdens deze waarderingsoefening zijn onduidelijk, waardoor de vastgoeddeskundige Stadim aanraadt om de waarderingen goed op te volgen in de komende periode (cfr. Materiële waarderingsonzekerheid VPS3 en VPGA 10 van RICS Red Book Global).
Mevrouw, Mijnheer,
Volgens de wettelijke bepalingen, hebben wij de eer om onze mening te uiten over de waarde van het vastgoedpatrimonium van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) Care Property Invest op 31 december 2020.
Zowel Stadim cvba als de natuurlijke personen die Stadim vertegenwoordigen, bevestigen dat zij als onafhankelijke deskundige gehandeld hebben en de nodige relevante en erkende kwalificatie hebben.
De waardering werd uitgevoerd op basis van de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de "International Valuation Standards", gepubliceerd door de "Royal Institution of Chartered Surveyors" (de "Red Book"). In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde of "fair value" wordt door de norm IAS 40 gedefinieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde definitie van marktwaarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelffinanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten.
De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde
vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper.
Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Wij hebben in onze waardering geen rekening gehouden met verkoopkosten of te betalen belastingen die eigen zijn aan een transactie of ontwikkeling van vastgoed. We denken bijvoorbeeld aan makelaarslonen of publiciteitskosten.
Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Care Property Invest met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Deze waardering is een momentopname van de markt op de waarderingsdatum.
Op 31 december 2020 bedraagt de reële waarde (of fair value) € 523.534.400 en de marktwaarde vrij op naam (of de investeringswaarde, voor aftrek van de mutatierechten) € 539.632.800. De reële waarde (of fair value) van de nog verschuldigde canons bedraagt € 1.412.800.
Antwerpen, 31/12/2020
Yasmin Verwilt Schatter-Adviseur STADIM cvba
Philippe Janssens, FRICS Afgevaardigd Bestuurder STADIM cvba
Geachte mevrouw, heer
Wij versturen u hierbij het schattingsverslag met de fair value waarde van de vastgoedbeleggingen, aangehouden door Care property Invest op 31 december 2020.
De waarderingen zijn uitgevoerd rekening houdend met de opmerkingen en definities opgenomen in de rapporten en dit volgens de richtlijnen van de International Valuation Standards uitgegeven door de "IVSC".
Wij zijn individueel opgetreden als deskundige voor de waardering waar wij de nodige en erkende kwalificaties hebben, evenals de nodige expertise voor deze locaties en types van de te beoordelen gebouwen. De bepaling van de fair value waarde van de schatter is voornamelijk afgeleid door gebruik te maken van recente, vergelijkbare transacties die hebben plaatsgevonden op de markt, aan marktconforme voorwaarden.
De waardering van de onroerende goederen worden beoordeeld op basis van het lopende huurcontract en alle rechten en verplichtingen die hiermee gepaard gaan. Elk goed werd individueel geëvalueerd. Bij deze waardering werd geen rekening gehouden met een potentiële waarde die kan gerealiseerd worden door een ganse portefeuille op de markt aan te bieden.
De waarderingen houden geen rekening met de verkoopkosten van een specifieke transactie zoals een makelaarsvergoeding of het publiceren. De waarderingen zijn gebaseerd op de bezoeken van het onroerend goed en de informatie aangeleverd door Care Property Invest (zoals actuele huur, oppervlakte, plannen, wijzigingen in huur, onroerende voorheffing en belastingen en regelgeving en verontreinigingen).
De aangeleverde informatie wordt verondersteld nauwkeurig en volledig te zijn. De waarderingen zijn uitgevoerd in de veronderstelling dat de niet beschikbare informatie geen invloed heeft op de waardering van het onroerend goed.
De 3 internationale gedefinieerde waarderingsmethoden, zoals gedefinieerd in het RICS Red Book, zijn de marktbenadering, de kostenbenadering en de inkomstenbenadering. Deze waarderingsmethoden zijn eenvoudig te herkennen aan de hand van hun basisprincipes:
De verschillende waarderingsmethodologieën worden toegelicht in de waarderingsrapporten en zijn gebaseerd op het RICS Red Book.
Op basis van de waarderingen, bedraagt de geconsolideerde fair value waarde van de vastgoedportefeuille € 8.905.000 (na aftrek van de openstaande bouwkosten) op 31 december 2020.
Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Emeric Inghels MRICS Partner
Valuation & Advisory
Valuation & Advisory
| 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 | 160 |
|---|---|
| 1.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat | 160 |
| 1.2 Geconsolideerde balans | 161 |
| 1.3 Kasstroomtabel | 162 |
| 1.4 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen | 164 |
| 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening | 166 |
| Toelichting 1: Algemene informatie over de Vennootschap | 166 |
| Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving | 166 |
| T 2.1 Conformiteitsverklaring | 166 |
| T 2.2 Consolidatieprincipes | 167 |
| T 2.3 Immateriële vaste activa | 168 |
| T 2.4 Vastgoedbeleggingen | 168 |
| T 2.5 Andere vaste activa | 170 |
| T 2.6 Bijzondere waardeverminderingen | 171 |
| T 2.7 Financiële vaste activa | 171 |
| T 2.8 Vorderingen financiële leasing & handelsvorderingen | 172 |
| T 2.9 Vlottende activa | 173 |
| T 2.10 Eigen vermogen | 174 |
| T 2.11 Voorzieningen | 174 |
| T 2.12 Financiële verplichtingen | 174 |
| T 2.13 Personeelsbeloningen | 175 |
| T 2.14 Opbrengsten en kosten | 176 |
| T 2.15 Belastingen | 176 |
| Toelichting 3: Segmentinformatie | 178 |
| T 3.1 Gesegmenteerde informatie - resultaat | 179 |
| T 3.2 Gesegmenteerde informatie – balans | 180 |
| Toelichting 4: Financieel risicobeheer | 181 |
| T 4.1 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters | 181 |
| T 4.2 Risico's verbonden aan de evolutie van de schuldgraad | 182 |
| T 4.3 Risico's verbonden aan de kost van het kapitaal | 183 |
| T 4.4 Risico's verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten | 185 |
| Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening | 186 |
| T 5.1 Nettoresultaat per aandeel | 186 |
| T 5.2 Componenten uit het nettoresultaat | 186 |
| T 5.3 Huurinkomsten | 187 |
| T 5.4 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 188 | |
| T 5.5 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 188 |
| T 5.6 Algemene kosten van de vennootschap | 188 |
| T 5.7 Andere operationele kosten en opbrengsten van de vennootschap | 189 |
| T 5.8 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 189 |
| T 5.9 Ander portefeuilleresultaat | 190 |
| T 5.10 Financiële inkomsten | 190 |
| T 5.11 Netto-interestkosten | 190 |
| T 5.12 Andere financiële kosten | 190 |
| T 5.13 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | 190 |
|---|---|
| T 5.14 Belastingen | 191 |
| T 5.15 Immateriële vaste activa | 191 |
| T 5.16 Vastgoedbeleggingen | 192 |
| T 5.17 Andere materiële vaste activa | 195 |
| T 5.18 Financiële vaste activa en andere langlopende financiële verplichtingen | 195 |
| T 5.19 Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa | 197 |
| T 5.20 Handelsvorderingen | 199 |
| T 5.21 Belastingvorderingen e.a. vlottende activa | 199 |
| T 5.22 Kas en kasequivalenten | 200 |
| T 5.23 Overlopende rekeningen van het actief | 200 |
| T 5.24 Kapitaal | 200 |
| T 5.25 Uitgiftepremie | 201 |
| T 5.26 Reserves | 202 |
| T 5.27 Resultaat van het boekjaar | 202 |
| T 5.28 Financiële schulden | 202 |
| T 5.29 Andere langlopende verplichtingen | 204 |
| T 5.30 Uitgestelde belastingen | 204 |
| T 5.31 Handelsschulden e.a. kortlopende schulden | 205 |
| T 5.32 Andere kortlopende verplichtingen | 205 |
| T 5.33 Overlopende rekeningen van het passief | 205 |
| T 5.34 Toelichting reële waarde | 206 |
| T 5.35 Voorwaardelijke verplichtingen | 206 |
| T 5.36 Ontvangen borgtochten van aannemers | 207 |
| T 5.37 Transacties met verbonden partijen | 207 |
| T 5.38 Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2020 | 208 |
| T 5.39 Gegevens over de dochterondernemingen | 210 |
| T 5.40 Vergoeding van de commissaris | 211 |
| T 5.41 Alternatieve prestatiemaatstaven | 211 |
| 3. Verslag van de commissaris | 214 |
| 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2020 | 219 |
| 4.1 Verkorte statutaire staat van het globaal resultaat | 219 |
| 4.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten | 220 |
| 4.3 Verkorte statutaire balans | 221 |
| 4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking | 222 |
| 4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV | 223 |
| 4.6 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het WVV | 224 |
3. Verslag van de commissaris 214 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2020 219 4.7 Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen 226
De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 bij punt 1 e.v. van het hoofdstuk "VII. Jaarrekening", vanaf pagina 160 en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 bij punt 1 e.v. van het hoofdstuk "VII. Jaarrekening", vanaf pagina 202. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.
| Bedragen in EUR | Toelichting | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| I | Huurinkomsten (+) | T 5.3 | 36.203.096 | 29.481.755 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 36.203.096 | 29.481.755 | ||
| V | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) (1) |
T 5.4 | 551.247 | 366.076 |
| VII | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) |
T 5.5 | -551.247 | -366.076 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 36.203.096 | 29.481.755 | ||
| IX | Technische kosten (-) | -2.284 | 0 | |
| VASTGOEDKOSTEN | -2.284 | 0 | ||
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 36.200.812 | 29.481.755 | ||
| XIV | Algemene kosten van de vennootschap (-) | T 5.6 | -7.217.459 | -4.929.433 |
| XV | Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) | T 5.7 | 1.362.430 | 1.618.430 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
30.345.783 | 26.170.752 | ||
| XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) | T 5.8 | 2.598.197 | 10.129.700 | |
| XIX | Ander portefeuilleresultaat (+/-) | T 5.9 | 0 | -274.559 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 32.943.980 | 36.025.893 | ||
| XX | Financiële inkomsten (+) | T 5.10 | 90 | 20.693 |
| XXI | Netto-interestkosten (-) | T 5.11 | -7.099.028 | -6.205.675 |
| XXII Andere financiële kosten (-) | T 5.12 | -535.760 | -244.039 | |
| XXIII Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) |
T 5.13 | -5.358.254 | -3.061.553 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -12.992.952 | -9.490.574 | ||
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 19.951.028 | 26.535.319 | ||
| XXIV Vennootschapsbelasting (-) | T 5.14 | 90.241 | -165.748 | |
| XXV Exittaks (-) | T 5.14 | -176.357 | 589.882 | |
| BELASTINGEN | -86.116 | 424.134 | ||
| NETTORESULTAAT (aandeel van de groep) | 19.864.912 | 26.959.453 | ||
| Andere elementen van het globaal resultaat | 0 | 0 | ||
| GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek XV enerzijds en de rubrieken V en VII anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen | 0,8598 | 1,3222 |
| Bedragen in EUR | Toelichting | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Activa | ||||
| I. VASTE ACTIVA | 739.484.884 | 566.900.062 | ||
| B. Immateriële vaste activa | T 5.15 | 158.457 | 174.260 | |
| C. Vastgoedbeleggingen | T 5.16 | 533.854.521 | 357.245.670 | |
| D. Andere materiële vaste activa | T 5.17 | 2.271.023 | 9.909.596 | |
| E. Financiële vaste activa | T 5.18 | 177.036 | 633.303 | |
| F. | Vorderingen financiële leasing | T 5.19 | 187.355.753 | 183.842.688 |
| G. Handelsvorderingen en andere vaste activa | T 5.19 | 15.666.584 | 15.094.545 | |
| H. Uitgestelde belastingen - activa | 1.510 | 0 | ||
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 9.732.072 | 5.975.797 | ||
| D. Handelsvorderingen | T 5.19 | 2.459.728 | 838.493 | |
| E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa | T 5.20 | 2.294.990 | 1.445.296 | |
| F. | Kas en kasequivalenten | T 5.21 | 3.751.851 | 3.347.195 |
| G. Overlopende rekeningen | T 5.22 | 1.225.503 | 344.813 | |
| TOTAAL ACTIVA | 749.216.956 | 572.875.859 | ||
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 369.779.481 | 266.291.362 | ||
| A. Kapitaal | T 5.24 | 143.442.647 | 121.338.541 | |
| B. Uitgiftepremie | T 5.25 | 181.447.992 | 104.174.862 | |
| C. Reserves | T 5.26 | 25.023.930 | 14.258.126 | |
| D. Nettoresultaat van het boekjaar | T 5.27 | 19.864.912 | 26.519.833 | |
| VERPLICHTINGEN | 379.437.475 | 306.584.497 | ||
| I. Langlopende verplichtingen | 237.598.310 | 189.839.023 | ||
| B. Langlopende financiële schulden | T 5.28 | 205.399.114 | 164.999.835 | |
| C. Andere langlopende financiële verplichtingen | T 5.18 | 27.975.990 | 23.075.069 | |
| E. Andere langlopende verplichtingen | T 5.29 | 1.782.301 | 1.764.119 | |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | T 5.30 | 2.440.905 | 0 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 141.839.165 | 116.745.474 | ||
| B. Kortlopende financiële schulden | T 5.28 | 125.266.029 | 108.885.078 | |
| D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | T 5.31 | 12.096.802 | 4.201.363 | |
| E. Andere kortlopende verplichtingen | T 5.32 | 2.440.285 | 2.477.769 | |
| F. | Overlopende rekeningen | T 5.33 | 2.036.049 | 1.181.264 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 749.216.956 | 572.875.859 | ||
| (1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek A. Voorzieningen (op het passief) enerzijds en de rubriek D. Handelsvorderingen |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek A. Voorzieningen (op het passief) enerzijds en de rubriek D. Handelsvorderingen (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken
| Bedragen in EUR | Toelichting | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN VAN HET BOEKJAAR | 3.347.195 | 2.746.139 | |
| 1. KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN | 32.507.982 | 17.506.378 | |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 19.864.912 | 26.959.453 | |
| Belastingen | T 5.14 | 86.116 | -424.134 |
| Netto-interestkosten | T 5.11 | 7.099.028 | 6.205.675 |
| Financiële inkomsten | T 5.10 | -90 | -20.693 |
| Nettoresultaat van het boekjaar (excl. interesten & belastingen) |
27.049.966 | 32.720.301 | |
| Niet-kaselementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat |
3.094.547 | -8.256.201 | |
| Variaties in de reële waarde van swaps | T 5.13 | 5.358.254 | 3.061.553 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | T 5.8 | -2.598.197 | -10.129.700 |
| Afschrijvingen,waardeverminderingen en terugname waardevermindering m.v.a. |
T 5.6 | 211.654 | 180.950 |
| Onroerende leasing-winst-of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode |
T 5.7 | 122.836 | -1.644.084 |
| Ander portefeuilleresultaat | T 5.9 | 0 | 274.559 |
| Voorzieningen | 0 | 521 | |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal | 2.363.469 | -6.957.722 | |
| Beweging van de activa | 638.705 | -807.033 | |
| Beweging van de passiva | 1.724.764 | -6.150.689 | |
| 2. KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN | -131.884.113 | -63.906.250 | |
| Investeringen in financiële leasings (ontwikkelingen) | T 5.19 | -1.043 | -11.289.865 |
| Investeringen in vastgoedbeleggingen (inclusief ontwikkelingen) |
T 5.16 | -44.076.115 | -48.019.251 |
| Investeringen in aandelen vastgoedvennootschappen | T 5.16 | -87.381.341 | -4.385.085 |
| Investeringen in materiële vaste activa | T 5.17 | -388.155 | -147.171 |
| Investeringen in immateriële vaste activa | T 5.15 | -36.393 | -64.265 |
| investeringen in financiële vaste activa | T 5.18 | -1.066 | -613 |
| Bedragen in EUR | Toelichting | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| 3. KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN | 99.780.787 | 47.000.928 | |
| Kaselementen begrepen in het resultaat | -6.912.307 | -6.157.770 | |
| Betaalde interestlasten | -6.912.397 | -6.144.371 | |
| Ontvangen interesten | 90 | -13.399 | |
| Verandering in de financiële verplichtingen en financiële schulden |
56.780.229 | 60.550.278 | |
| Toename (+) van de financiële schulden | T 5.28 | 57.505.240 | 61.388.629 |
| Afname (-) van de financiële schulden: aflossingen | T 5.28 | -725.011 | -838.351 |
| Verandering in eigen vermogen | 49.912.865 | -7.391.580 | |
| Inkoop / verkoop eigen aandelen | T 5.24 | -167.049 | -167.916 |
| Betalingen dividenden | -15.703.278 | -13.912.448 | |
| Verhoging kapitaal en uitgiftepremie | 58.831.204 | 0 | |
| Verhoging keuzedividend | 6.951.988 | 6.688.784 | |
| TOTALE KASSTROMEN (1) + (2) + (3) | 404.656 | 601.056 | |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE VAN HET BOEKJAAR | 3.751.851 | 3.347.195 |
| KAPITAAL | UITGIFTE PREMIE |
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
Reserves voor impact swaps (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Toelichting | T 5.24 | T 5.25 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 |
| reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed |
reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-) |
||||
| 1 januari 2019 | 114.961.266 | 87.551.065 | 2.884.003 | -1.578.417 | -19.413.963 |
| Netto resultaatverwerking boekjaar 2018 |
5.431.796 | -165.090 | -142.220 | ||
| Dividenden | |||||
| Eigen aandelen | |||||
| Resultaat van de periode (2) | |||||
| Kapitaalverhoging | 6.377.275 | 16.623.797 | |||
| 31 december 2019 | 121.338.541 | 104.174.862 | 8.315.799 | -1.743.507 | -19.556.183 |
| 1 januari 2020 | 121.338.541 | 104.174.862 | 8.315.799 | -1.743.507 | -19.556.183 |
| Netto resultaatverwerking boekjaar 2019 |
13.020.859 | -3.359.320 | -3.061.553 | ||
| Dividenden | |||||
| Eigen aandelen | |||||
| Resultaat van de periode (2) | |||||
| Kapitaalverhoging | 22.104.106 | 77.273.130 | |||
| 31 december 2020 | 143.442.647 | 181.447.992 | 21.336.658 | -5.102.827 | -22.617.736 |
(1) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-).
(2) De Vennootschap heeft geen "niet gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat.
| Andere reserves | Reserve voor eigen aandelen |
Overgedragen resultaten vorige boekjaren |
RESERVES | RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN |
|---|---|---|---|---|---|
| T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.26 | T 5.27 | |
| 11.283.515 | 0 | 11.722.154 | 4.897.292 | 23.001.578 | 230.411.201 |
| 4.404.264 | 9.528.750 | -9.528.750 | 0 | ||
| 0 | -13.912.448 | -13.912.448 | |||
| -167.916 | -167.916 | 0 | -167.916 | ||
| 0 | 26.959.453 | 26.959.453 | |||
| 0 | 0 | 23.001.072 | |||
| 11.283.515 | -167.916 | 16.126.418 | 14.258.126 | 26.519.833 | 266.291.362 |
| 11.283.515 | -167.916 | 16.126.418 | 14.258.126 | 26.519.833 | 266.291.362 |
| 143.859 | 4.072.710 | 10.816.555 | -10.816.555 | 0 | |
| 0 | -15.703.278 | -15.703.278 | |||
| -50.751 | -50.751 | 0 | -50.751 | ||
| 0 | 19.864.912 | 19.864.912 | |||
| 0 | 0 | 99.377.236 | |||
| 11.427.374 | -218.667 | 20.199.128 | 25.023.930 | 19.864.912 | 369.779.481 |
Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen.
Care Property Invest ("de Vennootschap") is een naamloze vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht op 25 november 2014 heeft aangenomen. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Horstebaan 3 te 2900 Schoten (telefoon: + 32 3 222 94 94).
Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorgdecreet. Dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen en alle andere woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en financieren, maar ook het herfinancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk.
Het aandeel van Care Property Invest is genoteerd op Euronext Brussels (gereglementeerde markt). De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2020 omvat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Voor het overzicht van de dochtervennootschappen verwijzen we naar toelichting "T 5.39 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 210.
De jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 12 april 2021 goedgekeurd en zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de aandeelhouders die op 26 mei 2021 plaatsvindt.
De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards (IFRS)" zoals goedgekeurd en aanvaard binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-Wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de "International Accounting Standards Board (IASB)" en het "International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)", voor zover van toepassing op de activiteiten van de groep.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, tenzij anders vermeld, en dekt de periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2020.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kostprijs met uitzondering van de activa en passiva die aan reële waarde gewaardeerd zijn, met name de vastgoedbeleggingen en financiële activa en passiva.
De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn voor het eerst van toepassing voor de Vennootschap in 2020, maar hebben geen impact op de huidige, geconsolideerde financiële staten:
• Wijzigingen aan de verwijzing naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden
De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wel uitgegeven waren maar nog niet van toepassing waren, worden hieronder toegelicht. De Vennootschap is van plan deze standaarden, indien deze een impact hebben op de Vennootschap, toe te passen wanneer deze van toepassing zijn:
De ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap zijn dochterondernemingen waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming:
De vennootschappen waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan 50% of waarbij ze de macht heeft om het financieel en operationeel beleid te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten, worden volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit betekent dat de activa, passiva en resultaten van de volledige groep integraal tot uiting worden gebracht. Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.
De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Zie ook toelichting "T 5.39 Gegevens over de dochterondernemingen" op pagina 210.
De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 20%.
Onroerende goederen (terreinen en gebouwen) — verkregen onder bezwarende titel of door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing – die worden aangehouden om huuropbrengsten op lange termijn te verkrijgen, en die niet dienen voor eigen gebruik worden als vastgoedbelegging opgenomen.
Vastgoedbeleggingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, inclusief transactiekosten en direct toewijsbare uitgaven.
Bij waardeverschillen tussen de aankoopprijs en de eerste waardering aan reële waarde op moment van opname (acquisitie), wordt het waardeverschil dat betrekking heeft op mutatierechten en -kosten opgenomen via de staat van het globaal resultaat.
Na initiële opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde in overeenstemming met IAS 40. De reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet de waardering worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
De onafhankelijke vastgoeddeskundigen die de periodieke waardering van de goederen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitvoeren, oordelen dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met registratierechten van 10% (Vlaamse Gewest) tot 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk Gewest en Waalse Gewest), dit naargelang de gewesten waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen, hebben de vastgoeddeskundigen het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Dit is omdat er een waaier aan methoden van eigendomsoverdracht in België wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. De deskundigen zullen het weerhouden af te trekken percentage bevestigen in hun periodieke rapporten aan de aandeelhouders.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de rubriek "XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve "b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed". Bij deze toewijzing wordt binnen deze reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed het onderscheid gemaakt tussen de variaties in de investeringswaarde van het vastgoed en de geschatte mutatierechten bij hypothetische vervreemding zodat deze laatste rubriek steeds overeenkomt met het verschil tussen de investeringswaarde van het vastgoed en de reële waarde van het vastgoed.
Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de verslagperiode onder de rubriek "XVI Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen". Commissies betaald aan makelaars bij het verkopen van gebouwen en
verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.
De gerealiseerde meer- of minderwaarde bestaat uit enerzijds het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de laatste boekwaarde (reële waarde o.b.v. de laatste waardering) en anderzijds de tegenboeking van de geschatte mutatierechten die bij eerste waardering aan reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt werden.
Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de reserve "b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed", als de reserve "c) reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar de beschikbare reserves.
Na initiële opname, worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde. Deze reële waarde houdt rekening met de substantiële ontwikkelingsrisico's. In dit kader moet aan al de volgende criteria voldaan zijn:
• Een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekend huurcontract).
Deze fair value waardering is gebaseerd op de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.
Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle verdere investeringsuitgaven, worden opgenomen in de kostprijs van het ontwikkelingsproject. Conform IAS 23, worden de financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de bouw of de verwerving van een vastgoedbelegging, mee geactiveerd over de periode voor het gebruiksklaar maken van de vastgoedbelegging voor verhuur.
De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:
eigenlijke bouw zoals activiteiten in verband met het verkrijgen van vergunningen. De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling onderbroken wordt. De activering wordt niet opgeschort tijdens een periode waarin omvangrijke technische en administratieve werkzaamheden worden uitgevoerd.
Leaseovereenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een recht op gebruik op het actief te worden geclassificeerd conform IFRS 16. Op aanvangsdatum wordt het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief gewaardeerd tegen kostprijs. Na aanvangsdatum wordt het actief gewaardeerd op basis van het reële waarde model conform IAS 40.
Activa die worden aangehouden voor eigen gebruik in de productie of levering van goederen of diensten, voor verhuur aan derden of voor bestuurlijke doeleinden en waarvan men verwacht dat ze langer dan één periode zullen worden gebruikt, worden conform IAS 16 opgenomen als materiële vaste activa.
Een materieel vast actief moet aan kostprijs gewaardeerd worden indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Vennootschap zullen voortvloeien en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De kostprijs van een actief is het equivalent van de contante prijs op datum van opname (de aankoopprijs) en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken. Latere kosten voor het dagelijks onderhoud van een materieel vast actief worden niet opgenomen in de boekwaarde van het actief. Deze uitgaven worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze gemaakt zijn. Toekomstige uitgaven voor herstelling en onderhoud worden enkel geactiveerd indien duidelijk kan aangetoond worden dat ze resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen van het actief.
Alle materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en de eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.
De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire afschrijvingsmethode afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de gebruiksduur moeten ten minste aan het einde van elke verslagperiode worden herzien. Een actief wordt afgeschreven vanaf het moment dat het klaar is voor beoogd gebruik. Afschrijvingen van een actief worden beëindigd op de datum waarop het actief aangehouden wordt voor verkoop of niet langer gebruikt wordt.
Er wordt afgeschreven, zelfs indien de reële waarde van het actief groter is dan zijn boekwaarde, tot de restwaarde is bereikt. Vanaf het moment dat de restwaarde gelijk is of hoger is dan de boekwaarde, bedraagt de afschrijvingskost nul, tot wanneer de restwaarde opnieuw lager is dan de boekwaarde van het actief.
De materiële vaste activa voor eigen gebruik worden lineair afgeschreven volgens de volgende afschrijvingspercentages:
| Gebouw (eigen gebruik) | 3,33% |
|---|---|
| Uitrusting gebouw | 10% |
| Meubilair | 10% |
| Computers | 33,33% |
| Kantoormachines | 25% |
| Rollend materieel | 20% |
| Inrichting kantoren | 10% |
Op het moment dat een actief wordt vervreemd of op het moment dat er geen toekomstige economische voordelen meer verwacht worden ingevolge het gebruik of de vervreemding van een actief, mag het materieel vast actief niet langer in de balans van de Vennootschap worden opgenomen.
De winst of verlies als gevolg van buitengebruikstelling of vervreemding van een actief is het verschil tussen de eventuele netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Deze meer- of minderwaarde wordt opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
De bouwkosten voor projecten in voorbereiding en projecten in uitvoering worden tegen kostprijs (nominale waarde) opgenomen onder de andere bedrijfskosten en via de andere bedrijfsopbrengsten geactiveerd naar de andere materiële vaste activa. Bij voorlopige oplevering van het gebouw neemt de leasingactiviteit een aanvang en wordt het bedrag van de netto-investering geclassificeerd naar de rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing" van de balans.
IFRS 16 vereist dat een leasevordering bij aanvang wordt gewaardeerd aan de actuele waarde van de toekomstige inkomensstromen. Het verschil tussen de bouwkost en deze actuele waarde is dan het resultaat van de ontwikkeling van het geleased object. Dit dient pro rata de bouwperiode in het resultaat genomen te worden als resultaat van de bouwactiviteit onder de andere operationele opbrengsten/kosten.
De Vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een niet-financieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.
Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet-gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de staat van het globaal resultaat geboekt.
Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de staat van het globaal resultaat teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste verlies voor bijzondere waardevermindering.
De financiële activa worden geclassificeerd in een van de categorieën voorzien volgens IFRS 9 "Financiële instrumenten: opname en waardering" afhankelijk van de bedoeling waarmee de financiële activa werden aangeschaft en worden vastgelegd bij hun initiële opname. Deze classificatie bepaalt de waardering van de financiële activa op toekomstige balansdata: geamortiseerde kostprijs of op basis van de equity methode (conform IAS 28).
Afgeleide producten of financiële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde. De variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaarde calculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "niveau 2" zoals gedefinieerd onder IFRS 13 (zie ook bij de toelichting "T 5.13 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 190).
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of zal ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende financiële instellingen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico ("Debt Valuation Adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("Credit Valuation Adjustment" of "CVA") weer te geven.
De verwerving van de aandelen van dochtervennootschappen van Care Property Invest gebeuren in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equitymethode (conform IAS 28).
Leningen en vorderingen (o.a. waarborgen) zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden in een actieve markt en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings. Indien een leaseovereenkomst aan de voorwaarden van een financiële leasing voldoet (volgens IFRS 16), zal Care Property Invest, als lessor - eigenaar, de leaseovereenkomst bij haar aanvang in de balans erkennen als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de leaseovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom zal erkend worden in de staat van het globaal resultaat van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de lessee zal erkend worden als een opbrengst onder de huurinkomsten in de staat van het globaal resultaat (zie "T 5.3 Huurinkomsten" op pagina 187) en/of als een terugbetaling van de investeringen in de balans (zie "T 5.19 Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa" op pagina 197), gebaseerd op een constante periodieke return voor Care Property Invest.
De rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing" bevat de investeringskost van de overgedragen en aldus in erfpacht gegeven projecten, verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen en reeds verrichte terugbetalingen.
Bij aanvang van de leaseperiode worden leaseovereenkomsten (met uitzondering van leaseovereenkomsten met een looptijd van maximaal 12 maanden en leaseovereenkomsten waarbij het onderliggend actief een lage waarde heeft) als activa (gebruiksrecht) en leaseverplichting in de balans opgenomen aan de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, conform IAS 40. Voor de waarderingsregels m.b.t. vastgoedbeleggingen verwijzen we naar "T 2.4 Vastgoedbeleggingen" op pagina 168. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossingen van de uitstaande verplichting opgenomen op een wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financiële lasten worden rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
De rubriek "I.G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa" m.b.t. de projecten begrepen bij de financiële leasings bevat enerzijds de winst- of verliesmarge die wordt toegerekend aan de constructiefase van een project.
Deze winst- of verliesmarge is het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek "I.F. Vorderingen financiële leasing") en de reële waarde op het moment van terbeschikkingstelling berekend door alle toekomstige kasstromen (zijnde erfpacht-, huur- en einde opstalvergoedingen) te verdisconteren tegen een discontovoet die gelijk is aan de IRS-rentevoet, verhoogd met een marge die geldig zou zijn op de dag van het sluiten van de leaseovereenkomst. De verhoging met een marge is afhankelijk van de marge die de Vennootschap aan de bank betaalt als financieringskost.
Deze marge is voor de bank afhankelijk van de onderliggende waarborg en is dus verschillend voor een OCMW of een vzw.
Anderzijds bevat deze rubriek een provisie voor geactualiseerde kosten van dienstverlening daar de Vennootschap na oplevering van het gebouw betrokken blijft bij de instandhouding van het vastgoed m.b.t. advies of tussenkomsten bij eventuele bouwschade of opgelegde aanpassingen, opvolgen van leasebetalingen enz.
Gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt de vordering afgebouwd, daar de meerwaarde en provisie voor kosten van dienstverlening, jaarlijks worden afgeschreven en in mindering gebracht van de staat van het globaal resultaat, onder de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten.
Wanneer de discontovoet (zijnde de IRS-rentevoet verhoogd met een marge) op datum van het afsluiten van de leasingovereenkomst hoger of quasi gelijk is aan de rentevoet impliciet in de erfpachtvergoeding vastgelegd bij de ingang van de erfpacht, leidt deze berekening tot de erkenning van een wiskundig verlies tijdens de constructiefase (bv. in geval van dalende rentevoeten). Over de volledige looptijd van het contract zijn de projecten evenwel winstgevend aangezien de erfpachtvergoeding steeds hoger is dan de effectieve financieringskost.
Er bestaat een schattingsonzekerheid wat betreft de winstmarge op de projecten door o.a. gewijzigde werkingskosten waarvan de impact jaarlijks geëvalueerd en desgevallend aangepast wordt, maar ook is de winst- of verliesmarge afhankelijk van stijgende of dalende rentevoeten.
Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen welke als verlies voor bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
Belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.
Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de staat van het globaal resultaat verwerkt.
De kosten opgelopen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt.
Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten).
De eigen aandelen die de Vennootschap desgevallend in haar bezit heeft, worden aan initiële aanschaffingswaarde in mindering gebracht van het eigen vermogen. De gerealiseerde meer- en/of minderwaarde bij verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en heeft geen impact op de aangepaste EPRA-winst.
Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat en worden pas als verplichting opgenomen in de periode waarin ze formeel worden toegekend, zijnde goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen verdisconteerd op basis van een verdisconteringsvoet waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.
Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden, na initiële opname, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De financiële verplichtingen van de groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, omvatten langlopende financiële schulden, overige langlopende verplichtingen, kortlopende financiële verplichtingen, handelsschulden en te betalen dividenden in de overige kortlopende verplichtingen.
Afgeleide producten of financiële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. De afgeleide financiële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat.
De reële waarde van de financiële instrumenten is gebaseerd op de marktwaardecalculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als "niveau 2" zoals gedefinieerd onder IFRS 13 (zie ook bij toelichting "T 5.13 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 190).
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of zal ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende financiële instellingen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico ("Debt Valuation Adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("Credit Valuation Adjustment" of "CVA") weer te geven.
Leaseovereenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een leaseverplichting te worden opgenomen op de balans conform IFRS 16. De leaseverplichting is gelijk aan de contante waarde van de leasebetalingen die op rapporteringsdatum nog niet zijn verricht.
Belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.
De kosten opgelopen tijdens het volgend boekjaar, maar die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben tot het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar opgenomen als toe te rekenen kost in het huidige boekjaar. Inkomsten ontvangen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel.
De contracten die Care Property Invest heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type "toegezegde bijdrage". Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belfius Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als "defined contribution" met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek "bijdrage groepsverzekering". De werknemer doet geen eigen bijdrage. Premies worden ten laste genomen tijdens het boekjaar waarin de premies betaald werden of voorzien werden. Echter ingevolge de zogenaamde "wet Vandenbroucke" zouden deze groepsverzekeringen als "defined benefit" worden beschouwd in de zin van IAS 19, en zou de Vennootschap verplicht een gemiddeld minimum rendement van 1,75% (op dit moment) dienen te garanderen op de werkgeversbijdragen. In principe zou de Vennootschap bijkomende verplichtingen hebben, mocht het wettelijke minimum rendement niet behaald worden. Tot en met boekjaar 2020 bevestigde Belfius Bank dat het minimum rendement, inclusief de winstdeelname werd bereikt.
Bovendien zou de impact op het resultaat van de Vennootschap beperkt blijven, aangezien er slechts een beperkt aantal personeelsleden tewerkgesteld zijn.
Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals kosten voor leegstand, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.
De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de exploitant van het vastgoed.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben.
Gezien het triple net-karakter(1) van de overeenkomsten, is de Vennootschap niet gehouden voor kosten van onderhoud en herstelling, nutsvoorzieningen, verzekeringen en belastingen op het gebouw. Bij double netcontracten ligt het risico voor onderhouds- en herstellingskosten wel bij de Vennootschap.
De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van Care Property Invest die actief is als een beursgenoteerde vennootschap en die geniet van het GVV-statuut.
Opbrengsten en kosten worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben.
Alle inlichtingen van fiscale aard worden verstrekt op grond van wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van opstelling van de jaarrekening van kracht zijn.
Het statuut van een GVV voorziet in een fiscaal transparant statuut, gezien de GVV enkel nog onderworpen is aan vennootschapsbelasting op specifieke bestanddelen uit het resultaat zoals verworpen uitgaven, abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen. In het algemeen zijn huuropbrengsten, financiële opbrengsten en verwezenlijkte meerwaarde bij realisatie van activa vrijgesteld van belastingen.
De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.
Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden opgenomen voor alle verrekenbare en belastbare tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waartegen de tijdelijke verschillen kunnen afgezet worden.
Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd, wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerealiseerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden.
Volgens artikel 161 1° van het Wetboek Successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd als gereglementeerde vastgoedvennootschap berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto-uitstaande bedragen.
GVV's waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017. Tevens geniet de Vennootschap conform artikel 116 en 118 §1, 6de van het KB/WIB92 vrijstelling van roerende voorheffing op de inkomsten toegekend aan Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (vroeger: successierechten in Wetboek Successierechten, artikel 55bis – Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei 1995, vervangen door art. 11 van het "Decreet houdende diverse bepalingen financiën en begroting" van 9 november 2012 (B.S. 26 november 2012) - Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997; thans: artikel 2.7.6.0.1 Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF)).
De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 (= waarde van de uitgifteprijs/1.000 ingevolge de aandelensplits d.d. 24 maart 2014) worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen, vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van erfbelasting kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.
De exittaks is een belasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting van een GVV met een Belgische onderneming die geen GVV is.
Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exittaks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exittaks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de staat van het globaal resultaat.
(1) Uitgezonderd het project "Les Terrasses du Bois" te Watermaal-Bosvoorde, waarvoor een double net overeenkomst op lange termijn afgesloten werd.
Het percentage van de exittaks bedraagt 15% per 31 december 2020. De programmawet van 25 december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 december 2017, bekrachtigde de verlaging van de exittaks van 16,995% (16,5% inclusief 3% crisisbelasting) naar 12,75% (12,5% inclusief 2% crisisbelasting) voor de aanslagjaren 2019 en 2020 evenals de verhoging naar 15% vanaf aanslagjaar 2021.
De exittaks wordt berekend op de latente meerwaarde en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarde is het positieve verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. Aanwezige fiscale latenties (compenseerbare verliezen, overgedragen notionele interestaftrek, …) kunnen afgezet worden tegenover de belastbare grondslag. De fiscale werkelijke waarde is de waarde kosten koper, dus na aftrek van registratierechten of btw en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.
Met haar intrede op de Spaanse markt in 2020 heeft Care Property Invest verder werk gemaakt van haar geografische spreiding. Naast haar aanwezigheid op de Belgische en Nederlandse markt heeft de Vennootschap de ambitie om van Spanje haar derde thuismarkt te maken. Conform IFRS 8 zal de Vennootschap voortaan een onderscheid maken tussen 3 geografische segmenten: België, Nederland en Spanje.
De gesegmenteerde informatie werd opgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De bedrijfsresultaten worden regelmatig beoordeeld door de 'Chief Operating Decision Maker' (hooggeplaatste functionarissen van de Vennootschap) of CODM, teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen. Binnen Care Property Invest nv treedt het college van dagelijks bestuur op als CODM.
Voor de grondslagen voor financiële verslaggeving wordt verwezen naar Toelichting 2 – Grondslagen voor financiële verslaggeving. Elke groep van vennootschappen die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten dienen vermeld te worden indien ze 10% van de omzet overschrijden. Voor Care Property Invest nv zijn dit:
De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en verplichtingen die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegepast.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| België | Nederland | Spanje | Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL | |
| NETTOHUURRESULTAAT | 33.969.736 | 2.231.076 | 0 | 0 | 36.200.812 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT |
33.969.737 | 2.231.076 | 0 | 0 | 36.200.812 |
| Algemene kosten van de Vennootschap |
-6.664.476 | -529.520 | -23.463 | 0 | -7.217.459 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten |
798.443 | 563.987 | 0 | 0 | 1.362.430 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
28.103.704 | 2.265.542 | -23.463 | 0 | 30.345.783 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
534.909 | 1.943.703 | 119.585 | 0 | 2.598.197 |
| Ander portefeuilleresultaat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 28.638.613 | 4.209.245 | 96.122 | 0 | 32.943.980 |
| Financieel resultaat | -12.992.952 | -12.992.952 | |||
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 19.951.028 | ||||
| Belastingen | -86.116 | -86.116 | |||
| NETTORESULTAAT | 19.864.912 | ||||
| GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | ||||
| Bedragen in EUR | België | Nederland | 31/12/2019 Spanje |
Niet | TOTAAL |
| toegewezen bedragen |
|||||
| NETTOHUURRESULTAAT | 28.817.830 | 663.926 | 0 | 0 | 29.481.755 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT |
28.817.830 | 663.926 | 0 | 0 | 29.481.755 |
| Algemene kosten van de Vennootschap |
-4.711.121 | -218.313 | 0 | 0 | -4.929.433 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten |
1.607.262 | 11.167 | 0 | 0 | 1.618.430 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
25.713.971 | 456.780 | 0 | 0 | 26.170.752 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
7.523.495 | 2.606.205 | 0 | 0 | 10.129.700 |
| Ander portefeuilleresultaat | -274.559 | 0 | 0 | 0 | -274.559 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | |||||
| 32.962.907 | 3.062.986 | 0 | 0 | 36.025.893 | |
| Financieel resultaat | -9.490.574 | -9.490.574 | |||
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 26.535.319 | ||||
| Belastingen | 424.134 | 424.134 | |||
| NETTO RESULTAAT | 26.959.453 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| België | Nederland | Spanje Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL | ||
| TOTAAL ACTIVA | 420.948.164 | 108.191.357 | 4.715.000 | 215.362.435 | 749.216.956 |
| Vastgoedbeleggingen | 420.948.164 | 108.191.357 | 4.715.000 | 0 | 533.854.521 |
| Vastgoedbeleggingen | 420.108.326 | 51.407.814 | 0 | 0 | 471.516.140 |
| Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen |
0 | 56.210.609 | 4.715.000 | 0 | 60.925.609 |
| Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten |
839.838 | 572.934 | 0 | 0 | 1.412.772 |
| Andere activa | 215.362.435 | 215.362.435 | |||
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
749.216.956 | 749.216.956 | |||
| Eigen vermogen | 369.779.481 | 369.779.481 | |||
| Verplichtingen | 379.437.475 | 379.437.475 |
| 31/12/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| België | Nederland | Spanje Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL | ||
| TOTAAL ACTIVA | 299.366.869 | 57.878.801 | 0 | 215.630.190 | 572.875.859 |
| Vastgoedbeleggingen | 299.366.869 | 57.878.801 | 0 | 0 | 357.245.670 |
| Vastgoedbeleggingen | 284.403.034 | 28.094.230 | 0 | 0 | 312.497.264 |
| Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen |
13.771.920 | 29.290.521 | 0 | 0 | 43.062.441 |
| Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten |
1.191.915 | 494.050 | 0 | 0 | 1.685.965 |
| Andere activa | 215.630.190 | 215.630.190 | |||
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
572.875.859 | 572.875.859 | |||
| Eigen vermogen | 266.291.362 | 266.291.362 | |||
| Verplichtingen | 306.584.497 | 306.584.497 |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen 'Voorzieningen' (op het passief) enerzijds en 'Handelsvorderingen' (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
De lijst van risico's die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. De Vennootschap heeft zich in het kader van de prospectusverordening beperkt tot de financiële risico's die specifiek op haar van toepassing zijn en dus niet op de algehele vastgoedsector, GVV-sector of alle beursgenoteerde bedrijven en diegene die eveneens materieel zijn. De operationele risico's en reglementaire risico's werden beschreven in hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 e.v. van het jaarlijks financieel verslag.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst.
In de convenanten werden de volgende parameters opgenomen:
De interestlasten van de Vennootschap dienen te verhogen met € 8.073.864 of van € 7.099.028 naar € 15.172.892 om het vereiste minimum van 2 te bereiken. Een zware en abrupte druk op het operationeel resultaat zou het voldoen aan de parameter van de interest coverage ratio evenwel in het gedrang kunnen brengen. Het operationeel resultaat voor portefeuille moet dalen met meer dan de helft (53%) van € 30.345.783 naar € 14.198.056 alvorens de grens van 2 qua interest coverage ratio te bereiken.
De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele convenanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden.
De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen. Dit zou liquiditeitsproblemen met zich meebrengen, gelet op het gelijkaardig karakter in de convenanten van de financiële instellingen van de maximumschuldgraad of interest cover ratio van cumulatieve aard en de Vennootschap nopen tot het liquide maken van vaste activa (bv. verkoop vastgoed) of het doorvoeren van een kapitaalverhoging of andere maatregelen om de schuldgraad onder de vereiste drempel te laten zakken.
Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke financiële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB).
De gevolgen voor de aandeelhouders zouden onder andere een verlaging van het eigen vermogen en dus de NAW kunnen inhouden omdat een verkoop dient plaats te vinden aan een lagere prijs dan de boekwaarde, een verwatering kan plaatsvinden doordat er een kapitaalverhoging dient georganiseerd te worden, wat een impact heeft op de waarde van de aandelen en de toekomstige dividendperspectieven.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld. De impact van het intrinsiek risico wordt ingeschat als groot.
Om deze risico's in te perken voert de Vennootschap een omzichtig financieel beleid met constante monitoring om aan de financiële parameters van de convenanten te voldoen.
De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico en de beheersing ervan zoals hierboven beschreven in als gemiddeld voor wat betreft de waarschijnlijkheid ervan en de impact als groot.
De Vennootschap is in haar ontleningscapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60% (zie ook "T 4.1 Risico's verbonden aan convenanten en wettelijke financiële parameters" op pagina 181).
De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's opgenomen in convenanten niet zouden worden nagekomen. Bij overschrijding van de wettelijke maximumdrempel van 65% loopt de Vennootschap het risico dat zij het GVV-statuut zou kunnen verliezen door intrekking door de FSMA.
In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen.
Per 31 december 2020 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 46,31%. In januari 2021 voerde de Vennootschap eveneens een kapitaalverhoging ten belope van € 42.087.805 uit door een inbreng in natura waardoor de marge tot 60% opnieuw groter werd (met name € 63,1 miljoen). Per 31 december 2019 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 49,32%.
Per 31 december 2020 heeft de Vennootschap een extra schuldcapaciteit van € 256,5 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van € 151,8 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken.
De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad.
Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2020, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 215,5 miljoen of 40,4% t.o.v. de vastgoedportefeuille van € 533,9 miljoen op 31 december 2020. Bij een waardedaling van ongeveer € 171 miljoen of 32,0% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
De Vennootschap wenst er wel op te wijzen dat zij verbintenissen tot betaling heeft aangegaan voor het nog niet gerealiseerde deel van de ontwikkelingen die zij reeds op haar balans heeft staan en die een € 47,4 miljoen vertegenwoordigen. Daarnaast heeft de vennootschap een aantal projecten onder opschortende voorwaarden verworven, waarvoor de geschatte cash-out € 53,5 miljoen bedraagt. Dit heeft tot gevolg dat de beschikbare capaciteit op de schuldgraad € 155,6 miljoen is alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken en € 299,1 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken.
De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen worden opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de financieringsovereenkomsten wordt gepleegd.
Care Property Invest is, zoals alle GVV's, onderworpen aan een verscherpt toezicht vanuit de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag en de impact van het intrinsieke risico als groot.
Ook hier voert zij een voorzichtig financieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen en het afstemmen van de mogelijkheid van een kapitaalverhoging onder de vormen toegestaan door de GVV-wet om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden.
De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico zoals hierboven beschreven, verbonden aan het risico in als laag qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact.
Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden.
De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen.
De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 51,59% en 48,41% van de totale financiële schulden per 31 december 2020. Het percentage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente (ten opzichte van de totale financiële schuld) bedroeg 47,47% per 31 december 2020. Een stijging van 1% van de rentevoet zou, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten een extra financieringskost van € 121.470 betekenen voor de Vennootschap. De conclusie met betrekking tot deze kost kan lineair doorgetrokken worden op sterkere wijzigingen in de rentevoet. Een dergelijke stijging heeft een impact op de aangepaste EPRA-winst en dus de ruimte voor de Vennootschap om een dividend uit te keren van € 0,001 per aandeel.
Een verandering van de rentecurve van 1% (stijging) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 11,8 miljoen.
De conclusie met betrekking tot de impact van de verandering van de rentecurve kan lineair worden doorgetrokken. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat via de variaties van de reële waarde van financiële activa/passiva ten belope van € 0,821 per aandeel maar een negatieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat door de stijging van een gedeelte van de netto-interestkosten dat is blootgesteld aan de schommelingen van de interestvoeten ten belope van € 0,001, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een stijging van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € 0,820 per aandeel. Een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat ten belope van € 0,940 per aandeel maar een positieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat ten belope van € 0,001, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een daling van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € -0,939 per aandeel.
De stijging van de vereiste risicopremie op de aandelenmarkten zou tot gevolg kunnen hebben dat de koers van het aandeel daalt en het voor de Vennootschap duurder wordt om nieuwe acquisities te financieren.
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld en de impact van dit risico intrinsiek eveneens als gemiddeld.
Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille(1)betreft.
Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belfius ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen, deze kredieten zijn namelijk driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille(2) is het uitstaand commercial paper ten belope van € 92 miljoen en een roll-over krediet ten belope van € 30 miljoen onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Care Property Invest heeft als doelstelling zich minstens voor 80% in te dekken aan vaste rentevoeten via swaps. Hiermee wil de Vennootschap het risico ondervangen dat de stijging van de rentevoeten hoofdzakelijk te wijten is aan een verhoging van de reële rentevoeten.
Voor de nieuwe portefeuille zijn er eveneens 10 herzienbare kredieten. Care Property Invest monitort de evolutie van de rentevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten.
Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven bij "Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening" op pagina 186 ", "T 5.11 Netto-interestkosten" op pagina 190, "T 5.28 Financiële schulden" op pagina 202 en "T 5.18 Financiële vaste activa en andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 195. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inflatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor, weliswaar pas nadat de indexatie van de huurovereenkomsten kan doorgevoerd worden, zodat er een vertragend effect op zit.
In het algemeen streeft Care Property Invest naar de opbouw van een vertrouwensrelatie met haar bankpartners en investeerders en staat zij in voortdurende dialoog met hen teneinde een solide langetermijnrelatie uit te bouwen.
Desalniettemin blijft de Vennootschap dit risico als materieel beschouwen.
Dit risico kan beschreven worden als de risico's bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van interestvoeten op de financiële markten. De reële waarde van de afgeleide financiële producten bedroeg € -27.975.990 per 31 december 2020 tegenover € -22 617 736 per 31 december 2019. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € -5.358.254 per 31 december 2020.
De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW), zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide financiële producten werden afgesloten. De daling van reële waarde van de afgeleide producten ten belope van € 5.358.254 vertegenwoordigt een daling van het nettoresultaat en NAW per aandeel van € 0,23 per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op de aangepaste EPRA-winst en dus de capaciteit van de Vennootschap om haar vooropgestelde dividend uit te keren. Een stijging van de marktrente met 1% heeft een stijging van de reële waarde van de afgeleide financiële producten tot gevolg ten belope van € 18.980.121 of € 0,82 per aandeel en een stijging van de NAW per aandeel ten belope van € 0,79 per aandeel. Een daling van de marktrente ten belope van 1% heeft een daling van de reële waarde tot gevolg ten belope van € 21.725.057 of € 0,94 per aandeel en een daling van de NAW per aandeel ten belope van € 0,90
De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld en de impact eveneens als gemiddeld.
Alle afgeleide financiële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide financiële producten betreffen interest rate swaps en leningen opgenomen met een vaste forward rentevoet. Care Property Invest werkt bovendien enkel samen met gereputeerde financiële instellingen (Belfius Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis en ING).
De Vennootschap is in veelvuldig overleg met deze financiële instellingen over de evolutie van de rentevoeten en de impact op de bestaande afgeleide financiële producten. Daarnaast monitort de Vennootschap zelf de evolutie van de relevante rentevoeten.
De COVID-19-crisis zorgt evenwel voor een grotere volatiliteit en druk op de rentevoeten zodat deze monitoring des te belangrijker wordt om de volatiliteit tegen te gaan.
Desalniettemin schat de Vennootschap het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico, als laag in qua waarschijnlijkheid en gemiddeld in qua impact.
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518./610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535 ) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
0,8598 | 1,3222 |
| Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,20% | 4,48% |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET GLOBAAL RESULTAAT | 3.094.548 | -8.256.201 |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen |
211.654 | 180.950 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -2.598.197 | -10.129.700 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten |
5.358.254 | 3.061.553 |
| Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 122.836 | -1.644.083 |
| Voorzieningen | 0 | 521 |
| Ander portefeuilleresultaat | 0 | 274.559 |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 22.959.461 | 18.703.252 |
| Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
0,9937 | 0,9173 |
| Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 16,70% | 15,42% |
| Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 3,69% | 3,11% |
Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 20.389.088 per 31 december 2019 en steeg naar 23.105.198 aandelen per 31 december 2020. Het aantal aandelen bedroeg 20.394.746 per 31 december 2019 (inclusief 5.658 eigen aandelen) en steeg naar 24.110.034 aandelen per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen).
Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van de woonzorgcentra met assistentiewoningen "La Reposée" en "New Beaugency" gelegen in respectievelijk Bergen en Bernissart waarvoor 1.250.376 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 15 januari 2020, (ii) een keuzedividend over het boekjaar 2019 welk succesvol afgerond werd op 19 juni 2020 en leidde tot de uitgifte van 273.091 nieuwe aandelen en (iii) een kapitaalverhoging in geld via een versnelde private plaatsing waarvoor 2.191.821 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 25 juni 2020. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledig boekjaar 2020 (coupon 12 et seq.), deze uitgegeven onder (ii) en (iii) delen in het resultaat vanaf van 29 mei 2020 (coupon 13 et seq.).
Het brutorendement wordt berekend in tabel "T.5.1 Nettoresultaat per aandeel" door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel "T.5.2 Componenten uit het nettoresultaat" wordt het brutorendement berekend door de aangepaste EPRA-winst per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. De beurswaarde bedroeg € 26,90 per 31 december 2020 en € 29,50 per 31 december 2019. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen | 20.417.865 | 14.330.771 |
| Huur | 20.530.990 | 14.428.804 |
| Huurkortingen | -113.125 | -98.033 |
| Huur uit financiële leasing en soortgelijken | 15.785.231 | 15.150.984 |
| Canon | 15.785.231 | 15.150.984 |
| TOTAAL | 36.203.096 | 29.481.755 |
De rubriek "Huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen" betreffen de inkomsten uit I.C. Vastgoedbeleggingen, geboekt conform IAS 40. Per 31 december 2020 vertegenwoordigen deze 56,40% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap.
De rubriek "Huur uit financiële leasing en soortgelijken" betreffen de huurinkomsten uit gebouwen, waarvan de Vennootschap eigenaar is en die zij als lessor geeft en worden in de staat van het globaal resultaat geboekt als huurinkomsten, omdat zij betrekking hebben op recurrente inkomsten die de Vennootschap haalt uit haar gebouwen(1). Deze huurinkomsten hebben enerzijds betrekking op de portefeuille opgebouwd tot en met 2014 met lokale OCMW's en caritatieve VZW's (initiële portefeuille(2)) en anderzijds nieuwe leasings die werden afgesloten na 2014 (nieuwe portefeuille(3)), die allen gegenereerd worden uit I.F Vordering financiële leasing in de geconsolideerde balans. De canonbetalingen worden voor de financiële leasings uit de nieuwe portefeuille uitgesplitst in "investeringswaarde" en "opbrengst": het investeringsgedeelte wordt afgeboekt van de rubriek I.F. Vorderingen financiële leasing in de balans, het opbrengstgedeelte wordt geboekt onder I. Huurinkomsten in de staat van het globaal resultaat. Per 31 december 2020 vertegenwoordigen de canons die de Vennootschap ontvangt in het kader van haar financiële leasingcontracten 43,60% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap.
De stijging van de huurinkomsten met 22,80% vloeit voort uit de groei van de portefeuille gedurende het boekjaar 2020 en de indexering van reeds bestaande huurinkomsten.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Toekomstige canon- en huurbetalingen | 176.650.302 | 181.626.884 |
| Vervallend < 1 jaar | 10.994.953 | 10.771.091 |
| Vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar | 43.979.812 | 43.084.363 |
| Vervallend > 5 jaar | 121.675.537 | 127.771.431 |
De toekomstige canonontvangsten zijn minstens gelijk aan de contractueel vastgelegde erfpachtvergoedingen voor de volledige looptijd van het project en houden geen rekening met jaarlijkse indexaanpassingen. Voor de financiële leasings uit de nieuwe portefeuille bevatten deze eveneens de aflossing van de investering, dewelke op moment van ontvangst zal worden afgeboekt van I.F. Vorderingen financiële leasing in de balans.
(1) Voor een uitgebreide juridische analyse zie Beheersverslag bij "1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen" op pagina 32.
(2) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(3) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535).
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Gerecupereerde onroerende voorheffing | 333.381 | 132.399 |
| Gerecupereerde andere kosten | 217.867 | 233.676 |
| TOTAAL | 551.247 | 366.076 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Te recupereren onroerende voorheffing | -333.381 | -132.399 |
| Andere te recupereren kosten | -217.867 | -233.676 |
| TOTAAL | -551.247 | -366.076 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Bezoldigingen van de commissaris | -95.590 | -121.344 |
| Erelonen notaris, advocaten en architecten | -146.955 | -140.149 |
| Externe adviezen | -361.892 | -222.379 |
| Public relations, communicatie & marketing | -193.370 | -213.035 |
| IT | -162.585 | -85.766 |
| Kosten verbonden aan het statuut van GVV | -419.353 | -144.049 |
| Kosten vastgoeddeskundige | -150.846 | -86.067 |
| Vergoedingen aan bestuurders, CEO en college van dagelijks bestuur | -2.895.200 | -1.867.462 |
| Bezoldigingen | -1.669.955 | -1.313.190 |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | -208.438 | -180.950 |
| Andere algemene werkingskosten | -913.276 | -555.044 |
| TOTAAL | -7.217.459 | -4.929.433 |
De kosten met betrekking tot acquisities worden geactiveerd conform IAS 40.
Voor bijkomende toelichting over de vergoedingen van de bestuurders en het college van dagelijks bestuur verwijzen we naar het hoofdstuk "III. Beheersverslag" bij het punt "11.11 Remuneratieverslag 2020" op pagina 104.
Care Property Invest heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekering van het type toegezegde bijdragen ("Defined Contribution Plan") afgesloten bij Belfius Bank & Verzekeringen. De bijdragen aan dit plan zijn volledig ten laste van Care Property Invest. Er worden met name geen eigen bijdragen gestort door de werknemer. Belfius Bank heeft bevestigd dat per 31 december 2020 het minimum rendement, inclusief winstdeelname werd bereikt. Er dient met andere woorden geen voorziening te worden aangelegd.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Kosten | -1.647.358 | -12.725.588 |
| Taksen | -43.298 | -53.367 |
| Door te belasten kosten | -4.620 | -2.866 |
| Onroerende leasings-verliesmarge toegekend aan de periode | -1.023.207 | -1.266.803 |
| Kosten projecten in uitvoering | -567.453 | -11.360.909 |
| Voorzieningen | 0 | -521 |
| Andere bedrijfskosten | -8.780 | -41.122 |
| Opbrengsten | 3.009.788 | 14.344.018 |
| Doorbelaste kosten | 9.720 | 2.866 |
| Vergoedingen projectbeheer | 1.529.761 | 47.190 |
| Onroerende leasings-winstmarge toegerekend aan de periode | 900.370 | 2.910.887 |
| Geactiveerde kosten projecten in uitvoering | 499.029 | 11.360.909 |
| Andere bedrijfsopbrengsten | 70.909 | 22.166 |
| TOTAAL | 1.362.430 | 1.618.430 |
| De andere operationele kosten bestaan hoofdzakelijk uit de verliesmarge voor de projecten toegerekend | ||
| aan de periode evenals de bouwkosten van de projecten in ontwikkeling. Deze laatste bedragen € 567.453 | ||
| voor het boekjaar 2020 en hiervan werd € 499.029 via de andere operationele opbrengsten geactiveerd naar |
de andere materiële vaste activa.
De andere operationele opbrengsten bestaan naast de activatie van de bouwkosten van de projecten voornamelijk uit de vergoedingen deelprojecten en de winstmarge voor de projecten toegerekend aan de periode. De vergoedingen deelprojecten bestaan, naast de werkelijke vergoeding ontvangen voor het beheer en de uitvoering van de projecten, voornamelijk uit de recuperatie van de voorfinancieringskosten voor een bedrag van € 1.092.642.
De winst/verliesmarge op de projecten vloeit voort uit de verdere ontwikkeling van deze projecten. Het gaat hier om niet- gerealiseerde opbrengsten/kosten waardoor deze gecorrigeerd worden in de aangepaste EPRA-winst en bijgevolg niet in aanmerking komen voor de uitkering van het dividend.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen | 12.694.231 | 13.821.805 |
| Negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen | -10.096.034 | -3.692.105 |
| TOTAAL | 2.598.197 | 10.129.700 |
De vastgoeddeskundigen waarderen trimestrieel de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap conform IAS 40 op haar balans heeft. Boekhoudkundig wordt er een correctie opgenomen voor huurvrije periodes toegekend aan exploitanten van het vastgoed, aangezien de vastgoeddeskundige reeds rekening houdt met de toekomstige cashflows (met inbegrip van huurkortingen) en er anders een dubbeltelling zou bestaan.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Ander portefeuilleresultaat | 0 | -274.559 |
| TOTAAL | 0 | -274.559 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Geïnde interesten en dividenden | 90 | 20.693 |
| TOTAAL | 90 | 20.693 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Nominale interestlasten op leningen | -4.550.370 | -4.086.802 |
| Obligaties - vaste rente | -364.235 | -347.526 |
| Handelspapier - vlottende rente | -297.848 | -144.825 |
| Investeringskredieten - vaste rente | -3.680.584 | -3.545.756 |
| Investeringskredieten - vlottende rente | -207.703 | -48.696 |
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | -2.493.935 | -2.070.323 |
| Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-2.493.935 | -2.070.323 |
| Andere interestkosten | -54.723 | -48.550 |
| TOTAAL | -7.099.028 | -6.205.675 |
De gewogen gemiddelde interest (inclusief IRS'en) bedraagt 2,22% per 31 december 2020 en de gemiddelde resterende looptijd betreft 6,33 jaar.
De kosten en opbrengsten van toegelaten afdekkingsinstrumenten zijn de door de Vennootschap betaalde of ontvangen interesten met betrekking tot derivaten die worden voorgesteld in "T 5.18 Financiële vaste activa en andere langlopende financiële verplichtingen" op pagina 195.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Bankkosten en andere commissies | -535.760 | -244.039 |
| TOTAAL | -535.760 | -244.039 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Variaties in de reële waarde : interest rate swap (positief) | 0 | 457.333 |
| Variaties in de reële waarde : interest rate swap (negatief) | -5.358.254 | -3.518.886 |
| TOTAAL | -5.358.254 | -3.061.553 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Moedervennootschap | 76.268 | -28.826 |
| Resultaat voor belastingen | 19.799.959 | 26.711.375 |
| Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime | -19.799.959 | -26.711.375 |
| Belastbaar resultaat in België verbonden met de verworpen uitgaven | 109.918 | 76.576 |
| Belgische verschuldigde en verrekenbare belastingen | -27.479 | -22.651 |
| Overige | 103.747 | -6.175 |
| Dochtervennootschappen | 13.973 | -136.922 |
| Belgische verschuldigde en verrekenbare belastingen | 12.419 | -135.244 |
| Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belastingen | 1.554 | -1.678 |
| Vennootschapsbelasting | 90.241 | -165.748 |
| Exittaks | -176.357 | 589.882 |
| TOTAAL | -86.116 | 424.134 |
De vennootschapsbelasting bestaat uit de verschuldigde belastingen op de verworpen uitgaven van Care Property Invest (als GVV wordt zij enkel belast op de verworpen uitgaven, abnormaal goedgunstige voordelen en geheime commissielonen), de belasting op de winst van de geconsolideerde dochtervennootschappen en de belasting op winst die in het buitenland werd behaald. Het toepasbare tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25% voor boekjaar 2020 (29,58% voor boekjaar 2019).
De positieve variatie van de exittaks in 2019 is het gevolg van de daling van het toepasbare exittaks tarief van 16,995% naar 12,75% dewelke verschuldigd is bij een geruisloze fusie of wanneer een vennootschap wordt omgevormd naar het GVBF-statuut. Vanaf boekjaar 2020 (aanslagjaar 2021) is het toepasbare exittaks tarief terug gestegen en bedraagt 15%.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 174.260 | 145.479 |
| Brutobedrag | 221.553 | 157.288 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | -47.292 | -11.809 |
| Investeringen | 36.393 | 64.265 |
| Afschrijvingen | -52.196 | -35.483 |
| Boekwaarde op het einde van het boekjaar | 158.457 | 174.260 |
| Brutobedrag | 257.946 | 221.553 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | -99.488 | -47.292 |
De immateriële vaste activa betreffen licenties.
| 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bedragen in EUR | Vastgoed in exploitatie |
Project ontwikkelingen |
Zakelijke rechten |
Vastgoed in exploitatie |
Project ontwikkelingen |
Zakelijke rechten |
| Boekwaarde op 1 januari | 312.497.264 | 43.062.441 1.685.965 257.331.510 | 13.761.157 | 338.556 | ||
| Verwervingen door aankoop of inbreng |
139.392.756 | 30.659.664 | 21.615 45.999.683 | 28.353.337 1.596.162 | ||
| Variatie in de reële waarde excl. huurkorting |
3.243.279 | 3.586.346 | -294.808 | 9.166.071 | 947.946 | -82.141 |
| Overboeking van/naar andere posten (1) (2) |
16.382.841 | -16.382.841 | -166.612 | |||
| Boekwaarde op 31 december | 471.516.140 | 60.925.609 1.412.772 312.497.264 | 43.062.441 1.685.965 |
(1) Ingebruikname van het project 'Nuance' te Vorst in 2020
(2) Correcties a.g.v. de activatie van kosten in 2019
De vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde, gebruikmakend van het reële waarde model, conform IAS 40. De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op de waardering uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige met een relevante en erkende beroepskwalificatie die beschikt over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van gelijkaardige vastgoedbeleggingen.
De waarderingen werden uitgevoerd ten tijde van de Covid-19 pandemie en dienen, gezien de onzekere impact op de financiële markten en economie, met de nodige omzichtigheid geïnterpreteerd te worden. De omstandigheden en referenties tijdens deze waarderingsoefening zijn onduidelijk, waardoor de vastgoeddeskundige Stadim aanraadt om de waarderingen goed op te volgen in de komende periode (cfr. Materiële waarderingsonzekerheid VPS3 en VPGA 10 van RICS Red Book Global).
De portefeuille werd op 31 december 2020 gewaardeerd door Stadim en Cushman & Wakefield voor een reële waarde van € 533,9 miljoen (inclusief de zakelijke rechten die conform IFRS 16 eveneens geclassificeerd worden onder de vastgoedbeleggingen). De kapitalisatievoet toegepast op de contractuele huurgelden bedraagt gemiddeld 5,11% voor 2020 ten opzichte van 5,46% voor 2019.
De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen, is te verklaren door het verscherpen van het rendement op zorgvastgoed in de investeringsmarkt en de latente meerwaarde op de projectontwikkelingen.
De verwervingen en investeringen van het boekjaar worden besproken in het hoofdstuk "III. Beheersverslag" bij het punt "2. Belangrijke gebeurtenissen (1)" op pagina 40. Voor verdere toelichting bij de projectontwikkelingen verwijzen we eveneens naar het hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag" bij punt "3.2 Samenvattende tabel projecten in ontwikkeling" op pagina 149.
De vastgoedbeleggingen zakelijke rechten betreffen erfpachtovereenkomsten van de Vennootschap die conform IFRS 16 worden geactiveerd onder de vastgoedbeleggingen. Hieraan is eveneens een leaseverplichting gekoppeld op de passiefzijde van de balans.
De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare inputs waardoor de activa binnen de vastgoedbeleggingen worden beschouwd als "niveau 3" op de schaal van de reële waarde gedefinieerd door IFRS 13. Tijdens het boekjaar 2020 vonden er geen verschuivingen plaats tussen de niveaus 1,2 en 3. De evaluatiemethodes zijn vermeld in "VIII. Permanent document" bij het punt "Evaluatiemethode" op pagina 234 van dit jaarlijks financieel verslag.
De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn gegevens uit het rapport van de onafhankelijke vastgoeddeskundige.
| Boekjaar afgesloten op 31 december 2020 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type activa | Reële waarde op 31 december 2020 (x € 1.000) |
Evaluatie methode |
Niet waarneembare gegevens |
Min | Max Gemiddelde | |
| Huisvesting voor senioren - Vastgoedbeleggingen |
471.516 | DCF (1) | GHW/m² | 93,1 | 259,4 | 135,3 |
| M² | 942 | 16.568 | 5.686 | |||
| Inflatie | 1,25% | 1,25% | 1,25% | |||
| Actualisatiegraad | 4,39% | 6,13% | 5,06% | |||
| Resterende duur (jaar) |
9,4 | 29,0 | 24,2 | |||
| Huisvesting voor senioren - Projectontwikkelingen |
60.925 | DCF (1) | GHW/m² | 74,2 | 355,3 | 141,2 |
| M² | 1.060 | 11.790 | 3.563 | |||
| Inflatie | 1,25% | 1,98% | 1,27% | |||
| Actualisatiegraad | 5,02% | 5,56% | 5,57% | |||
| (1) Actualisatie van geschatte kasstromen | ||||||
| Boekjaar afgesloten op 31 december 2019 |
||||||
| Type activa | Reële waarde op 31 december 2019 (x € 1.000) |
Evaluatie methode |
Niet waarneembare gegevens |
Min | Max Gemiddelde | |
| Huisvesting voor senioren - Vastgoedbeleggingen |
312.497 | DCF (1) | GHW/m² | 92,6 | 261,0 | 132,7 |
| M² | 1.411 | 16.568 | 5.930 | |||
| Inflatie | 1,25% | 1,25% | 1,25% | |||
| Actualisatiegraad | 4,72% | 6,05% | 5,04% | |||
| Resterende duur (jaar) |
10,4 | 29,1 | 24,1 | |||
| Huisvesting voor senioren - Projectontwikkelingen |
43.062 | DCF (1) | GHW/m² | 94,1 | 364,7 | 148,5 |
| M² | 1.060 | 7.239 | 3.675 | |||
| Inflatie | 1,25% | 1,25% | 1,25% |
(1) Actualisatie van geschatte kasstromen
Voor de waardering van de gebouwen wordt rekening gehouden met een bezettingsgraad van 100%.
De verschillen tussen de minimum- en maximumwaarden worden verklaard doordat de verschillende parameters die in de discounted cashflow methode worden toegepast afhankelijk zijn van de locatie van de activa, de kwaliteit van het gebouw en de exploitant, de looptijd van de huurovereenkomst, enz. Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen die benoemd werden door de Vennootschap. Deze verslagen zijn gebaseerd op door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Deze gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle. Verder zijn de verslagen gebaseerd op veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de onafhankelijke experten op basis van hun professioneel oordeel en hun marktkennis.
De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap. Wanneer deze van mening is dat de verslagen van de onafhankelijke expert coherent zijn, worden ze voorgelegd aan de raad van bestuur.
De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven) als het effect bij daling of bij stijging, zoals hieronder weergegeven.
| Niet-waarneembare gegevens | Effect op de reële waarde bij daling |
Effect op de reële waarde bij stijging |
|---|---|---|
| GHW (Geschatte Huurwaarde) m2 | Negatief | Positief |
| Inflatie | Negatief | Positief |
| Actualisatiegraad | Positief | Negatief |
| Resterende duur (jaar) | Negatief | Positief |
Een waardeschommeling (positief of negatief) van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 5.338.545 op de aangepaste EPRA-winst, € 0,23 op de aangepaste EPRA-winst per aandeel en 0,33% op de schuldgraad. Een schommeling (positief of negatief) van 1% van het financieel rendement zou een weerslag hebben van 16,1% op de waarde van de vastgoedbeleggingen.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Materiële vaste activa voor eigen gebruik | ||
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 2.031.811 | 2.030.107 |
| Brutobedrag | 2.544.161 | 2.396.990 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | -512.350 | -366.883 |
| Investeringen | 388.110 | 147.171 |
| Desinvesteringen | -56.378 | 0 |
| Afschrijvingen | -166.813 | -145.466 |
| Terugname afschrijvingen nav desinvesteringen | 49.305 | |
| Boekwaarde op het einde van het boekjaar | 2.246.034 | 2.031.811 |
| Brutobedrag | 2.875.892 | 2.544.161 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | -629.858 | -512.350 |
| Projectontwikkelingen | ||
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 7.877.785 | 7.094.132 |
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 7.877.785 | 7.094.132 |
|---|---|---|
| Investeringen | 0 | 11.912.784 |
| Opleveringen | -7.852.796 | -11.129.131 |
| Boekwaarde op het einde van het boekjaar | 24.989 | 7.877.785 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Leningen en vorderingen | 177.036 | 175.971 |
| Borgtochten | 177.036 | 175.971 |
| Activa aan reële waarde via resultaat | 0 | 457.333 |
| Indekkingsinstrumenten | 0 | 457.333 |
| TOTAAL FINANCIËLE VASTE ACTIVA | 177.036 | 633.303 |
| Verplichtingen aan reële waarde via resultaat | 27.975.990 | 23.075.069 |
| Indekkingsinstrumenten | 27.975.990 | 23.075.069 |
| TOTAAL ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN | 27.975.990 | 23.075.069 |
De borgtochten betreffen een waarborg die de Vennootschap betaalde aan een gemeentebestuur bij de aflevering van een bouwvergunning.
De activa en verplichtingen aan reële waarde via het resultaat bestaan uit indekkingsinstrumenten die niet verwerkt worden volgens de indekkingsboekhouding in toepassing van IFRS 9. De instrumenten hebben tot doel de Vennootschap in te dekken tegen risico's met betrekking tot rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft de Vennootschap voor indekkingen gekozen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet ("cashflow hedge").
De reële waarde van de financiële instrumenten wordt in overeenstemming met IFRS 9 opgenomen bij de rubriek van de financiële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende financiële verplichtingen (bij een negatieve waardering). Schommelingen van deze reële waarden worden verwerkt via de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva in de staat van het globaal resultaat (zie toelichting"T 5.13 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva" op pagina 190.
De financiële instrumenten worden beschouwd als "niveau 2" op de schaal van de reële waarde die wordt gedefinieerd door IFRS 13. Alle indekkingen werden afgesloten in het kader van het financieel risicobeheer zoals beschreven bij punt "Toelichting 4: Financieel risicobeheer" op pagina 181. De reële waarde van de instrumenten worden door de banken berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico ("debit valuation adjustment" of "DVA") en de kredietwaardering van de tegenpartij ("credit valuation adjustment" of "CVA") weer te geven.
Onderstaande betreft een overzicht van de indekkingsinstrumenten die de Vennootschap aanhoudt per 31 december 2020:
| IRS-betaler | Bedrag van de lening |
Einddatum Rentevoet | te betalen | Rentevoet te ontvangen |
Resterende looptijd aantal jaren |
Waardering op 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Belfius | 1.187.486 | 1/02/2033 | 5,100% EURIBOR 1M + 25 bp | 12,10 | -774.682 | |
| Belfius | 1.213.165 | 3/08/2026 | 5,190% EURIBOR 1M + 110 bp | 5,59 | -336.382 | |
| Belfius | 1.511.366 | 2/10/2034 | 4,850% EURIBOR 1M + 25 bp | 13,76 | -990.912 | |
| Belfius | 1.618.799 | 2/05/2033 | 4,620% EURIBOR 1M + 25 bp | 12,34 | -952.837 | |
| Belfius | 1.667.307 | 2/05/2035 | 4,315% EURIBOR 1M + 12 bp | 14,34 | -1.064.103 | |
| Belfius | 1.736.652 | 2/01/2036 | 5,050% EURIBOR 1M + 12 bp | 15,01 | -1.376.112 | |
| Belfius | 1.885.159 | 3/10/2033 | 4,300% EURIBOR 1M + 25 bp | 12,76 | -1.026.872 | |
| Belfius | 2.067.360 | 2/11/2032 | 4,040% EURIBOR 1M + 25 bp | 11,85 | -986.693 | |
| Belfius | 2.147.305 | 3/04/2034 | 4,065% EURIBOR 1M + 25 bp | 13,26 | -1.183.843 | |
| Belfius | 2.283.967 | 1/10/2036 | 5,010% EURIBOR 1M + 12 bp | 15,76 | -1.782.026 | |
| Belfius | 2.406.537 | 1/08/2036 | 4,930% EURIBOR 1M + 12 bp | 15,59 | -1.850.100 | |
| Belfius | 2.993.024 | 1/03/2035 | 4,650% EURIBOR 1M + 25 bp | 14,17 | -2.007.674 | |
| Belfius | 3.003.108 | 1/12/2034 | 4,940% EURIBOR 1M + 25 bp | 13,93 | -2.001.501 | |
| Belfius | 3.061.479 | 1/02/2027 | 5,260% EURIBOR 1M + 110 bp | 6,09 | -1.009.536 | |
| Belfius | 3.222.433 31/12/2036 | 4,710% EURIBOR 1M + 15,4 bp | 16,01 | -2.337.912 | ||
| Belfius | 3.786.791 31/12/2036 | 4,350% EURIBOR 1M + 12 bp | 16,01 | -2.554.111 | ||
| Belfius | 5.000.000 23/10/2034 | 0,255% EURIBOR 3M | 13,82 | -265.554 | ||
| Belfius | 5.000.000 23/10/2034 | 0,310% EURIBOR 6M | 13,82 | -295.651 | ||
| Belfius | 5.000.000 | 4/12/2034 | 0,310% EURIBOR 3M | 13,93 | -298.948 | |
| BNP Paribas Fortis | 3.685.000 31/03/2026 | 2,460% EURIBOR 1M | 5,25 | -578.502 | ||
| BNP Paribas Fortis (1) | 2.281.000 31/03/2026 | 2,060% EURIBOR 1M | 5,25 | -162.615 | ||
| BNP Paribas Fortis | 2.156.104 30/06/2029 | 2,530% EURIBOR 1M | 8,50 | -534.549 | ||
| KBC | 12.000.000 17/07/2026 | 0,653% EURIBOR 3M | 5,55 | -1.044.881 | ||
| KBC | 8.000.000 29/03/2029 | 0,488% EURIBOR 3M | 8,25 | -564.691 | ||
| KBC | 8.000.000 | 11/12/2029 | 0,050% EURIBOR 3M | 8,95 | -282.567 | |
| KBC | 10.000.000 19/02/2030 | -0,083% EURIBOR 3M | 9,14 | -231.959 | ||
| KBC | 5.000.000 | 4/03/2030 | -0,204% EURIBOR 3M | 9,18 | -58.339 | |
| KBC | 40.000.000 18/06/2035 | 0,090% EURIBOR 3M | 14,47 | -1.176.122 | ||
| ING | 5.000.000 30/09/2029 | -0,160% EURIBOR 3M | 8,75 | -77.306 | ||
| ING | 10.000.000 28/02/2030 | -0,141% EURIBOR 3M | 9,17 | -169.014 | ||
| TOTAAL | 156.914.042 | -27.975.990 |
(1) Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap.
De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de financiële markten. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 3,1 miljoen.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Vorderingen financiële leasing | 187.355.753 | 183.842.688 |
| Handelsvorderingen e.a. vaste activa | 15.666.584 | 15.094.545 |
| TOTAAL | 203.022.336 | 198.937.233 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|
| 156.518.610 | 156.518.610 |
| 30.837.143 | 27.324.078 |
| 187.355.753 | 183.842.688 |
Het saldo van de vorderingen financiële leasing en de handelsvorderingen bestaat enerzijds uit de investeringskost van het gebouw, begrepen bij de rubriek "Vorderingen financiële leasing", de winst- of verliesmarge gegenereerd tijdens de constructiefase en de afboeking ervan in functie van de reeds ontvangen canonbetalingen, begrepen bij de rubriek "Handelsvorderingen e.a. vaste activa".
Deze gebouwen, die eigendom zijn van de Vennootschap leveren huurinkomsten op, zoals besproken onder "T 5.3 Huurinkomsten" op pagina 187 (1).
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Initiële portefeuille | 156.518.610 | 156.518.610 |
| Nieuwe portefeuille | 30.837.143 | 27.324.078 |
| TOTAAL | 187.355.753 | 183.842.688 |
| In het totaalbedrag "Vorderingen financiële leasing" op 31 december 2020 werd het bedrag van de | ||
| contractuele vooruitbetalingen van € 36.090.772 met betrekking tot de initiële portefeuille reeds in |
mindering gebracht.
De vermelde bedragen stemmen overeen met de terug te betalen nominale eindeopstalvergoedingen (zijnde de totale investeringskosten verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen). De toename van de vordering is het gevolg van de definitieve afrekening van het project "De Stille Meers" te Middelkerke.
In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille(2) bestaat bij de projecten uit de nieuwe portefeuille (3)de canon, naast een opbrengst, eveneens uit een terugbetaling van de investeringswaarde, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst. Voor de initiële portefeuille dienen de eindeopstalvergoedingen terugbetaald te worden na de 30-jarige opstalperiode. De gemiddelde resterende looptijd van het recht van opstal van de projecten bedroeg 14,13 jaar op 31 december 2020.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Bruto investering (einde opstal, canon en huur) | 333.031.060 | 338.007.642 |
| Vervallend < 1 jaar | 10.994.953 | 10.771.091 |
| Vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar | 43.979.812 | 43.084.363 |
| Vervallend > 5 jaar | 278.056.295 | 284.152.188 |
| De bruto-investering in de leasing is het totaal van de minimale te ontvangen leasebetalingen, in casu de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding, de canon en de huur (exclusief indexaties). |
||
| (1) Voor een uitgebreide juridische analyse zie Beheersverslag bij "1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen" op pagina 32. (2) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014. |
(3) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535 ) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de financiële leasevorderingen | 287.828.166 | 286.714.450 |
De reële waarde van de financiële leasings wordt berekend door de toekomstige cashflows van de opgeleverde projecten met inbegrip van de investeringskosten, begrepen bij de rubriek "Vorderingen financiële leasing", te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op de afsluitdatum al naargelang de resterende looptijd van de opstalperiode verhoogd met een risicomarge die de bank zou aanrekenen op afsluitdatum. Deze berekening berust op een conservatieve benadering gezien er geen rekening gehouden wordt met verdere indexatie van toekomstige cashflows.
Onderstaande tabellen geven een overzicht van de IRS-rentevoeten en risicomarges die werden toegepast per 31 december 2020:
| BULLET | IRS ASK Duration ICAP |
Aantal | OCMW waarborg (in bp) |
Aantal | Andere waarborg (in bp) |
Aantal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Looptijd 5 jaar | -0,466% | 9 | 104 | 8 | 111 | 1 |
| Looptijd 10 jaar | -0,269% | 25 | 107 | 23 | 114 | 2 |
| Looptijd 15 jaar | -0,082% | 16 | 110 | 15 | 117 | 1 |
| Looptijd 20 jaar | 0,001% | 24 | 117 | 23 | 124 | 1 |
| Looptijd 25 jaar | 0,004% | 2 | 125 | 2 | 133 | 0 |
| Looptijd 30 jaar | -0,024% | 0 | 134 | 0 | 142 | 0 |
| Looptijd 35 jaar | -0,053% | 0 | 143 | 0 | 151 | 0 |
| TOTAAL | 76 | 71 | 5 |
| AMORTIZING | IRS ASK Duration ICAP |
Aantal | OCMW waarborg (in bp) |
Aantal | Andere waarborg (in bp) |
Aantal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Looptijd 5 jaar | -0,493% | 0 | 98 | 0 | 103 | 0 |
| Looptijd 10 jaar | -0,385% | 0 | 105 | 0 | 111 | 0 |
| Looptijd 15 jaar | -0,255% | 0 | 107 | 0 | 114 | 0 |
| Looptijd 20 jaar | -0,156% | 0 | 110 | 0 | 117 | 0 |
| Looptijd 25 jaar | -0,098% | 1 | 115 | 1 | 122 | 0 |
| Looptijd 30 jaar | -0,073% | 4 | 121 | 2 | 128 | 2 |
| Looptijd 35 jaar | -0,065% | 0 | 127 | 0 | 134 | 0 |
| TOTAAL | 5 | 3 | 2 | |||
| Boekjaar afgesloten op | 31/12/2020 31/12/2019 | |||||
| Gewogen gemiddelde IRS rentevoet | -0,16% | 0,46% | ||||
| Gewogen gemiddelde risicomarge | 1,15% | 0,95% |
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
| Bedragen in EUR |
|---|
| Initiële portefeuille |
| Nieuwe portefeuille |
| TOTAAL |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Initiële portefeuille | 9.275.786 | 9.777.021 |
| Nieuwe portefeuille | 6.390.798 | 5.317.524 |
| TOTAAL | 15.666.584 | 15.094.545 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Klanten | 2.430.796 | 839.359 |
| Te innen opbrengsten | 31.432 | 1.634 |
| Voorziening dubieuze debiteuren | -2.500 | -2.500 |
| TOTAAL | 2.459.728 | 838.493 |
De voorziening (waarvoor de cijfers van 2019 geherclassificeerd werd naar de handelsvorderingen teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken) heeft betrekking op een voorziening conform IFRS 9 aangelegd in het kader van toekomstige kredietverliezen. Deze voorziening is gebaseerd op een grondige analyse die werd uitgevoerd op de klantenportefeuille van Care Property Invest. Hierbij werd een opsplitsing gemaakt van de portefeuille in 3 categorieën namelijk de initiële portefeuille (1)die is samengesteld uit contracten met lokale overheden evenals de nieuwe portefeuille (2)die kan worden opgesplitst in KMO's en grote ondernemingen. De volledige portefeuille van Care Property Invest valt onder stadium 1 waarbij een voorziening dient te worden opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerstvolgende 12 maanden. Gezien de kwaliteit van de huurders enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan financiële leasevorderingen (a.g.v. de garanties gesteld door de lokale overheden) heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 geen materiële impact op de Vennootschap. De zeer beperkte voorziening die werd aangelegd vloeit voort uit het beperkte risico dat kan worden toegeschreven aan de 3 categorieën van de portefeuille.
De raad van bestuur gaat er dan ook van uit dat de boekwaarde van de handelsvorderingen de reële waarde benadert.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Belastingen | 1.020.904 | 1.444.942 |
| BTW r/c | 914.426 | 162.720 |
| Terug te vorderen belastingen | 106.478 | 1.282.223 |
| Andere diverse vorderingen | 1.274.086 | 354 |
| Andere diverse vorderingen | 1.274.086 | 354 |
| TOTAAL | 2.294.990 | 1.445.296 |
(1) De initiële portefeuille betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.514.696) die de Vennootschap afsloot tot 2014.
(2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de financiële leasings (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 30.837.143 en een gegenereerde huurstroom van € 1.270.535) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2020 een balanswaarde van € 533.854.521 en een gegenereerde huurstroom van € 20.417.865) die de Vennootschap aankocht na 2014.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Zichtrekeningen bij financiële instellingen | 3.750.641 | 3.345.940 |
| Kasgeld | 1.210 | 1.255 |
| TOTAAL | 3.751.851 | 3.347.195 |
Kas en kasequivalenten omvatten de contante middelen en de saldi op de zichtrekeningen en worden in de balans opgenomen aan nominale waarde.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Voorafbetaalde vastgoedkosten | 719.536 | 212.292 |
| Voorafbetaalde intresten en andere financiële kosten | 28.660 | 34.092 |
| Andere over te dragen kosten en verkregen opbrengsten | 477.307 | 98.428 |
| TOTAAL | 1.225.503 | 344.813 |
| Evolutie van het kapitaal | Kapitaalbeweging Gecumuleerd aantal aandelen |
|
|---|---|---|
| Datum en verrichting | ||
| 30/10/1995 - Oprichting | 1.249.383 | 210 |
| 07/02/1996 - Kapitaalverhoging in geld | 59.494.446 | 10.210 |
| 16/05/2001 - Kapitaalverhoging omzetting naar euro | 566 | 10.210 |
| 24/03/2014 - Splitsing van het aantal aandelen door 1 000 | 0 | 10.210.000 |
| 20/06/2014 - Keuzedividend boekjaar 2013 | 889.004 | 10.359.425 |
| 22/06/2015 - Kapitaalverhoging in geld | 16.809.093 | 13.184.720 |
| 15/03/2017 - Kapitaalverhoging in natura (Watermael-Bosvoorde) | 10.971.830 | 15.028.880 |
| 27/10/2017 - Kapitaalverhoging in geld | 25.546.945 | 19.322.845 |
| 03/04/2019 - Kapitaalverhoging in natura (Immo du Lac) | 4.545.602 | 20.086.876 |
| 26/06/2019 - Keuzedividend boekjaar 2018 | 1.831.673 | 20.394.746 |
| 15/01/2020 - Kapitaalverhoging in natura (Bergen & Bernissart) | 7.439.112 | 21.645.122 |
| 19/06/2020 - Keuzedividend boekjaar 2019 | 1.624.755 | 21.918.213 |
| 25/06/2020 - Kapitaalverhoging in geld | 13.040.239 | 24.110.034 |
| TOTAAL | 143.442.647 | 24.110.034 |
Care Property Invest heeft drie kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2020. Op 15 januari 2020 vond er een inbreng in natura plaats van de projecten "La Reposée" en "New Beaugency" die leidde tot een kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) van € 33.594.044, waarvoor 1.250.376 nieuwe aandelen Care Property Invest werden uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 26,87 per aandeel.
Op 19 juni 2020 vond een kapitaalverhoging plaats naar aanleiding van een keuzedividend over het boekjaar 2019 van € 6.970.784 (inclusief uitgiftepremie) waarvoor 273.091 nieuwe aandelen Care Property Invest werden uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 25,53 per aandeel.
Op 25 juni 2020 vond een kapitaalverhoging d.m.v. versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild offering) bij internationale institutionele beleggers plaats waarbij 2.191.821 nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van € 27,25 per aandeel. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vanaf deze datum € 143.442.647.
Op 20 januari 2021 werd er door de inbreng in natura van het project "Résidence des Ardennes" te Attert een kapitaalverhoging doorgevoerd van € 42.087.805 (inclusief uitgiftepremie), waarvoor 1.696.114 nieuwe aandelen Care Property Invest werden uitgegeven.
Alle aandelen betreffen gewone aandelen en zijn volstort en op naam of gedematerialiseerd. Elk aandeel geeft recht op 1 stem op de algemene vergadering van aandeelhouders conform artikel 38 van de statuten.
| Aantal | Bedrag | |
|---|---|---|
| Beginsaldo | 5.658 | 167.916 |
| Aankopen | 6.000 | 166.827 |
| Verkopen | -4.780 | -116.075 |
| Eindsaldo | 6.878 | 218.668 |
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
| Gewone aandelen op naam | 1.595.167 | 1.364.988 |
| Gewone gedematerialiseerde aandelen | 22.514.867 | 19.029.758 |
| TOTAAL AANTAL AANDELEN | 24.110.034 | 20.394.746 |
Care Property Invest bezit 6.878 eigen aandelen per 31 december 2020.Op ogenblik van bekendmaking van dit verslag beschikt de Vennootschap nog slechts over 1.692 eigen aandelen door het vervullen van haar verplichtingen t.o.v. het management ten gevolge van het long-term incentive plan.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk "VII. Permanent document", bij punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be).
ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – KAPITAAL
ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – TOEGESTAAN KAPITAAL
ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – AARD VAN DE AANDELEN
Op 31 december 2020 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het kapitaal. Gedurende het boekjaar 2020 ontving de Vennootschap geen nieuwe kennisgevingen voor de overschrijding van de drempel van 3%, buiten de reeds gekende overschrijdingen van KBC Asset Management en Pensio B.
Op 8 april 2021 meldde KBC Asset Management echter in een kennisgeving aan de Vennootschap dat ze niet langer de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 26 juni 2020 a.g.v. de kapitaalverhoging (ABB) die de Vennootschap in juni 2020 succesvol heeft uitgevoerd. Care Property Invest verwijst naar haar website www.carepropertyinvest.be voor de publicatie van deze transparantieverklaringen.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Uitgiftepremie - keuzedividend | 11.394.581 | 6.048.551 |
| Uitgiftepremie - inbreng in natura | 60.572.986 | 34.418.054 |
| Uitgiftepremie - kapitaalverhoging | 114.469.676 | 67.782.792 |
| Uitgiftepremie - kosten | -4.989.250 | -4.074.536 |
| TOTAAL | 181.447.992 | 104.174.862 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| B. | Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) |
21.336.658 | 8.315.800 |
| C. | Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) |
-5.102.827 | -1.743.507 |
| E. | Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS) (+/-) |
-22.617.736 | -19.556.183 |
| H. | Reserve voor eigen aandelen (-) | -218.668 | -167.916 |
| M. | Andere reserves (+/-) | 11.427.374 | 11.283.515 |
| N. | Overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-) | 20.199.128 | 16.126.418 |
| TOTAAL | 25.023.930 | 14.258.128 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Resultaat van het boekjaar | 19.864.912 | 26.519.833 |
| TOTAAL | 19.864.912 | 26.519.833 |
Het verschil per 31 december 2019 tussen het resultaat van het boekjaar opgenomen in de geconsolideerde balans en het nettoresultaat o.b.v. de geconsolideerde staat van het globaal resultaat heeft betrekking op het resultaat per 31 december 2018 van de Nederlandse dochtervennootschappen Care Property Invest. NL B.V. en Care Property Invest.NL2 B.V. dewelke een verlengd boekjaar hadden t.e.m. 31 december 2019. Hierdoor kon het resultaat pas worden toegekend na de Algemene Vergadering in 2020.
Aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021 van de Vennootschap zal worden voorgesteld een totaal brutodividend over het boekjaar 2020 uit te keren van € 18.498.162 of € 0,80 per aandeel (€ 0,32 voor coupon 12 en € 0,48 voor coupon 13). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% komt dit netto neer op een dividend van € 0,68 per aandeel (€ 0,27 voor coupon 12 en € 0,41 voor coupon 13).
Dit betekent een stijging van 3,90% in vergelijking met het dividend dat over het vorig boekjaar uitgekeerd werd. De pay-outratio bedraagt 80,57% op geconsolideerd niveau, gebaseerd op de aangepaste EPRA-winst.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Langlopende Financiële Schulden | 205.399.114 | 164.999.835 |
| Kredietinstellingen | 184.399.114 | 145.499.835 |
| Andere | 21.000.000 | 19.500.000 |
| Kortlopende Financiële Schulden | 125.266.029 | 108.885.078 |
| Kredietinstellingen | 33.183.659 | 3.202.708 |
| Andere | 92.082.370 | 105.682.370 |
| TOTAAL | 330.665.142 | 273.884.913 |
Care Property Invest beschikt op 31 december 2020 over € 217,58 miljoen aan opgenomen kredieten verdeeld over de langlopende en kortlopende financiële schulden en die behoren tot de categorie "financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs" volgens IFRS 9. De kredieten werden verleend door 7 banken zijnde Belfius Bank, ING Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis, Argenta, VDK Spaarbank en CBC Banque. Deze financiële schulden werden vastgelegd met een vaste rentevoet of middels een swap verrichting omgezet naar een vaste rentevoet of met een herzienbare rentevoet (drie- of vijfjaarlijks).
| Financiële Instelling | Vast incl hedging |
Vast excl hedging |
Variabel | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Belfius Bank | 35.791.938 | 46.524.140 | 29.747 | 82.345.825 |
| ING Bank | 0 | 3.567.957 | 214.601 | 3.782.558 |
| KBC Bank | 0 | 10.110.000 | 0 | 10.110.000 |
| BNP Paribas Fortis Bank | 2.156.104 | 24.915.462 | 30.186.174 | 57.257.740 |
| CBC Banque | 0 | 2.003.316 | 83.333 | 2.086.649 |
| Argenta | 0 | 50.000.000 | 0 | 50.000.000 |
| VDK Spaarbank | 0 | 12.000.000 | 0 | 12.000.000 |
| TOTAAL | 37.948.042 | 149.120.875 | 30.513.855 | 217.582.772 |
Naast deze kredieten beschikt de Vennootschap op 31 december 2020 eveneens over een MTN-programma (geclassificeerd onder "Andere") van € 200 miljoen met als dealers Belfius Bank en KBC Bank. Dit programma laat de Vennootschap toe om zowel geld op te nemen op de lange (via de uitgifte van obligaties) als op de korte (via commercial paper) termijn. De Vennootschap heeft hiervoor eveneens de nodige backuplijnen voorzien. Hoewel de convenanten een verplichting opleggen om minstens 80% van het uitstaand commercial paper ingedekt te hebben met back-uplijnen en niet-gebruikte kredietlijnen, hanteert de Vennootschap zekerheidshalve als strategisch doel een 100% indekking. Per 31 december 2020 bestaat het reeds opgenomen bedrag uit € 92,0 miljoen aan commercial paper en € 21,0 miljoen aan obligaties. Care Property Invest heeft begin 2021 het plafond van haar MTN programma verder opgetrokken naar € 300 miljoen, inclusief verhoging van de bijkomende back-uplijnen.Voor een overzicht van de obligaties verwijzen we naar hoofdstuk "IV. Care Property Invest op de beurs" punt "3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren" op pagina 119"3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren" op pagina 119.
| Financieringen met eindvervaldag of herziening |
Aantal | Nominaal financieringsbedrag |
Gemiddelde resterende termijn (jaar) |
|---|---|---|---|
| 0-1 jaar | 31 | 122.430.522 | 0,16 |
| 1-5 jaar | 19 | 72.496.585 | 2,90 |
| 5-10 jaar | 22 | 57.809.332 | 7,85 |
| 10-15 jaar | 21 | 59.609.953 | 12 |
| 15-20 jaar | 6 | 18.236.380 | 15,61 |
| > 20 jaar | 0 | 0,00 | 0,00 |
| TOTAAL | 99 | 330.582.772 | 5,89 |
De gewogen gemiddelde rentevoet (incl. IRS) voor de volledige portefeuille van financiële schulden bedraagt 2,22% per 31 december 2020. De Vennootschap verwacht dat de gewogen gemiddelde rentevoet verder zal verminderen tijdens het boekjaar 2021 naarmate de Vennootschap nieuwe schulden zal aangaan ter financiering van bijkomende investeringen.
| 31/12/2019 | Kas elementen |
Niet kas-elementen | 31/12/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisities Wisselkoers bewegingen |
Wijzigingen in reële waarde |
Andere wijzigingen |
|||||
| Langlopende financiële verplichtingen |
164.999.835 | 43.500.000 | 0 | 0 | -3.100.722 205.399.114 | ||
| Kortlopende financiële verplichtingen |
108.802.708 | 13.280.229 | 0 | 0 | 3.100.722 125.183.659 | ||
| Toegelaten afdekkings instrumenten |
23.075.069 | 0 | 0 | 0 | 4.412.651 | 488.270 27.975.990 | |
| TOTAAL | 296.877.612 | 56.780.229 | 0 | 0 | 4.412.651 | 488.270 358.558.762 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Leasingschuld | ||
| Boekwaarde bij het begin van het boekjaar | 1.764.119 | 338.556 |
| Addities | 21.610 | 1.428.564 |
| Interestlasten | 51.930 | 44.695 |
| Betalingen | -55.359 | -47.695 |
| Boekwaarde op het einde van het boekjaar | 1.782.301 | 1.764.119 |
Voor een aantal investeringen houdt Care Property Invest niet de naakte eigendom van de grond, maar enkel het vruchtgebruik via een erfpachtovereenkomst. Concreet werd hiervoor een verplichting aangelegd conform IFRS 16. Deze verplichting zit vervat in de andere langlopende verplichtingen. De verplichting betreft de huidige waarde van alle toekomstige leasebetalingen. De discount rate gehanteerd bij de bepaling van deze verplichting werd gebaseerd op een combinatie van de interestcurve plus een spread in functie van het kredietrisico van Care Property Invest, beide in lijn met de resterende looptijd van het onderliggende gebruiksrecht.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Exittaks | 2.440.905 | 0 |
| TOTAAL | 2.440.905 | 0 |
Het bedrag aan uitgestelde belastingen per 31 december 2020 heeft betrekking op de voorzieningen voor de exittaks, aangelegd binnen de dochtervennootschappen De Wand-Janson nv, Zilvermolen nv en Ruiterschool Van Dooren nv naar aanleiding van hun verwerving door de groep op 4 juni 2020. Deze zal betaalbaar worden op het moment van fusie met Care Property Invest of de omvorming naar het GVBFstatuut.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Leveranciers | 10.134.622 | 3.048.800 |
| Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten | 1.962.179 | 1.152.564 |
| TOTAAL | 12.096.802 | 4.201.363 |
De post leveranciers bevat een bedrag van € 7.382.704 dat betrekking heeft op nog te ontvangen facturen voor de projecten "Mariënhoeve" te Warmond (Nederland) en "Villa Vught" te Vught (Nederland), welke kort voor jaareinde werden verworven. Deze bedragen werden in de loop van januari 2021 vereffend.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Diverse schulden | 2.440.285 | 2.477.769 |
| TOTAAL | 2.440.285 | 2.477.769 |
De diverse schulden hebben betrekking op verplichtingen op korte termijn m.b.t. ontwikkelingsprojecten.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten | 1.226.039 | 578.348 |
| Toe te rekenen kosten | 810.010 | 602.916 |
| TOTAAL | 2.036.049 | 1.181.264 |
Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen in de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: niet-waarneembare gegevens.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Balansposten | Niveau | Boekwaarde | Reële waarde | Boekwaarde | Reële waarde |
| Vastgoedbeleggingen | 3 | 533.854.521 | 533.854.521 | 357.245.670 | 357.245.670 |
| Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa (2) |
2 | 203.022.336 | 287.828.166 | 198.937.233 | 286.714.450 |
| Financiële vaste activa | 2 | 177.036 | 177.036 | 633.303 | 633.303 |
| Handelsvorderingen | 2 | 2.459.728 | 2.459.728 | 838.493 | 838.493 |
| Kas en kasequivalenten | 1 | 3.751.851 | 3.751.851 | 3.347.195 | 3.347.195 |
| Langlopende en kortlopende financiële schulden (2) |
2 | 330.665.142 | 365.521.490 | 273.884.913 | 303.018.264 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen |
2 | 27.975.990 | 27.975.990 | 23.075.069 | 23.075.069 |
| Andere langlopende verplichtingen |
2 | 1.782.301 | 1.782.301 | 1.764.119 | 1.764.119 |
| Handelsschulden e.a. kortlopende schulden |
2 | 12.096.802 | 12.096.802 | 4.201.363 | 4.201.363 |
| Andere kortlopende verplichtingen |
2 | 2.440.285 | 2.440.285 | 2.477.769 | 2.477.769 |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen 'Voorzieningen' (op het passief) enerzijds en 'Handelsvorderingen' (op het actief) anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken..
(2) De reële waarde van de "vorderingen financiële leasing" en van de "financiële schulden" werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. Voor meer informatie, zie punt ""T 5.19 Vorderingen financiële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa" op pagina 197 eerder in dit hoofdstuk.
AANDEELHOUDERS Conform het uitgifteprospectus kon het woonvoorrangrecht worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2005 tot en met 31 december 2020 door elke aandeelhouder die reeds gedurende vijf jaren tienduizend aandelen (tien aandelen voor de aandelensplitsing) in zijn bezit heeft en de leeftijd heeft bereikt van 75 jaar. De aandeelhouder die gebruik maakt van zijn woonvoorrangrecht op een bestaande wachtlijst van een project betaalt bovendien een maximale dagprijs voor zijn verblijf. Deze dagprijs wordt jaarlijks aangepast aan de index der consumptieprijzen en bedraagt € 24,50 op 1 januari 2020 en € 24,56 op 1 januari 2021. Sinds 31 december 2020 kan dit woonvoorrangrecht niet langer uitgeoefend worden, maar het loopt nog wel verder
voor aandeelhouders die er op deze datum reeds gebruik van maakten.
De maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens tienduizend aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft.
Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur wordt vanaf de leasingovereenkomsten afgesloten na 1 augustus 2001 overeengekomen met de OCMW's en vzw's dat Care Property Invest het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners, ten laste zal nemen. Deze ingevoerde maatregel kan een beperkte financiële weerslag hebben voor de Vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten, en een berekening van een betrouwbare provisie is hierdoor onmogelijk.
Op 31 december 2020 maken 2 aandeelhouders gebruik van het woonvoorrangrecht waarvoor de Vennootschap een tussenkomst verleent aan de betrokken verhuurders van in totaal € 5.563. Dit bedrag is het verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders en de door de verhuurder gevraagde dagprijs aan de andere bewoners. Bij de andere aandeelhouders die gebruik maken van het woonvoorrangrecht is er geen overschrijding van de maximale dagprijs. Hiervoor dient de Vennootschap geen tussenkomst te verlenen.
Alle informatie betreffende het woonvoorrangrecht kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be.
Wanneer een project, na de procedure van aanbesteding, wordt gegund aan een algemene aannemer dient deze, conform de administratieve bepalingen bij de inschrijving, een borg te stellen gelijk aan 5% van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van de opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. De bankwaarborg wordt met de helft vrijgegeven wanneer het serviceflatgebouw voorlopig wordt opgeleverd. Bij definitieve oplevering van een gebouw wordt de volledige borg vrijgegeven. Bij het opmaken van de jaarrekening had de Vennootschap waarborgen voor een totaalbedrag van € 513.380.
De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Verenigingen en Vennootschappen) betreffen de kosten begrepen bij de "vergoeding bestuurders en het college van dagelijks bestuur" die betaald werden aan het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap, voor een totaalbedrag van € 1.816.480.
Eveneens verwijzen we naar "T 5.35 Voorwaardelijke verplichtingen" m.b.t. het woonvoorrangrecht waarop bepaalde aandeelhouders aanspraak kunnen maken.
De Vennootschap heeft voor het boekjaar 2020 geen verdere transacties te melden.
Voor bijkomende toelichting over de vergoedingen van de bestuurders en het college van dagelijks bestuur verwijzen we naar het hoofdstuk "III. Beheersverslag" bij punt "11.11 Remuneratieverslag 2020" op pagina 104.
Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd: T.5.38.1.1 BIJKOMENDE PROJECTEN IN BELGIË
| Attert - Résidence des Ardennes | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 20 januari 2021 | ||||||
| • ADRES: | Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, België | |||||
| • EXPLOITANT: | Services Ardennes Srl (een dochtervennootschap van My-Assist) | |||||
| • CAPACITEIT: | •Heden: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 26 erkende assistentiewoningen •Na voltooiing van de werken: bestaand woonzorgcentrum met 150 woongelegenheden en een groep van 50 erkende assistentiewoningen |
|||||
| • LIGGING: | Gelegen in het centrum van Attert, vlakbij de grens met het Groothertogdom Luxemburg. Het project bevindt zich op 700 m van het postkantoor, het gemeentehuis en diverse winkels, restaurants en supermarkten. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de E25 (Luik–Bastenaken–Aarlen), de N87 (richting Parette) en de N4 (richting Aarlen) alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die vlak voor de deur van het project staat. |
|||||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Het bestaande WZC werd gebouwd in 2004. Een eerste uitbreiding hiervan vond plaats in 2012 en een tweede in 2017. De voorlopige oplevering van de lopende bouwwerken wordt verwacht in Q4 van 2021. |
|||||
| • TYPE CONTRACT: | Langetermijnerfpachtovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 29 jaar. |
|||||
| • INBRENGWAARDE: | Circa € 42,1 miljoen (inbreng in natura) | |||||
| • BIJKOMENDE INVESTERINGSKOST: |
Circa € 2,2 miljoen. (investeringskost lopende bouwwerken) | |||||
| • TRANSACTIE: | Asset deal | |||||
| • FINANCIERING: | Middels een succesvolle inbreng in natura van het onroerend goed in het kapitaal van Care Property Invest, binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die heeft geleid tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 42.087.805 werden 1.696.114 nieuwe aandelen Care Property Invest uitgegeven aan een uitgifteprijs van € 24,81 per aandeel. |
| Ouderkerk aan de Amstel - 'Amstel' | ||||
|---|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 31 maart 2021 | ||||
| • ADRES: | Polderweg 3, 1191 JR Ouderkerk aan de Amstel, Nederland | |||
| • CAPACITEIT: | Zorgresidentie met 32 wooneenheden (32 zorgappartementen) | |||
| • EXPLOITANT: | Stepping Stones (onderdeel van Korian Holding Nederland B.V.) | |||
| • LIGGING: | Aan de rand van het dorpje Ouderkerk aan de Amstel (provincie Noord-Holland). Het centrum ligt op circa 1 km afstand van de zorgresidentie en, zoals de plaatsnaam reeds doet vermoeden, loopt de Amstel dwars door de dorpskern heen waardoor het gezellig vertoeven is in de verschillende eet- en drankgelenheden aan de waterkant. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via de A9 (Alkmaar-Amsterdam Zuid-Oost) en de N522 (Amstelveen-Ouderkerk). |
|||
| • BESCHRIJVING PAND EN FACILITEITEN |
Het gebouw zal een totale capaciteit van 32 wooneenheden hebben, allen zorgappartementen. De bewoners kunnen hun conditie op peil houden in de aangrenzende sportfaciliteit en in alle rust genieten van de zon op het aanpalende terras of in de tuin. |
|||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | Voorlopige oplevering verwacht eind 2022. | |||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 15 jaar. |
|||
| • INVESTERINGSWAARDE | € 9,6 miljoen. | |||
| • TRANSACTIE: | Asset deal: verwerving van grond en opstallen via haar Nederlandse dochtervennootschap Care Property Invest.NL6 B.V. | |||
| • FINANCIERING: | Vreemd vermogen. |
Op 20 januari 2021 verwierf Care Property Invest het project "Résidence des Ardennes" te Attert middels een inbreng in natura van de grond en het vastgoed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Er werd eveneens een afzonderlijke overeenkomst m.b.t. de voltooiing van de lopende werken afgesloten.
Naar aanleiding van deze inbreng die leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 42.087.805, werden 1.696.114 nieuwe aandelen van Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 24,81 per aandeel.
Care Property Invest heeft begin 2021 het plafond van haar MTN-programma verder opgetrokken naar € 300 miljoen, inclusief verhoging van de bijkomende back-uplijnen.
De uitbraak van COVID-19 begin 2020 en de maatregelen om het virus in te dijken, hebben geen betekenisvolle impact op de financiële prestaties van 2020.
Voor 2021 heeft de Vennootschap qua liquiditeit en schuldgraad een stevige basis. De inbreng in natura van het project "Résidence des Ardennes" te Attert en de verhoging van het MTN-programma naar € 300 miljoen begin 2021 verstevigen verder de positie van de Vennootschap. Desalniettemin worden de ontwikkelingen in de sector en van de huurders van nabij opgevolgd, alsmede de bredere impact van de COVID-19 crisis en de maatregelen en vaccinatiestrategie. Op langere termijn blijft de vraag naar zorgvastgoed gestuwd door demografische ontwikkelingen onaangetast door de COVID-19 crisis. Deze crisis heeft het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept.
| Almeria - 'Emera Almeria' | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| • ACQUISITIEDATUM 18 maart 2021 | ||||||
| • ADRES: | Calle Fuente Victoria, 04007 Almeria, Spanje | |||||
| • CAPACITEIT: | Woonzorgcentrum met 154 woongelegenheden 105 kamers (56 éénpersoonskamers en 49 tweepersoonskamers) en een dagverzorgingscentrum met een capaciteit van 20 personen |
|||||
| • EXPLOITANT: | Een 100%-dochtervennootschap van Groupe Emera | |||||
| • LIGGING: | Gelegen in een residentiële wijk, op 1,6 km afstand van het stadscentrum van Almeria. Er bevinden zich verschillende winkels, supermarkten en restaurants op 300 m van het woonzorgcentrum. Het project is vlot bereikbaar met de wagen via AL-12 (de belangrijkste weg naar Almeria, die o.a. langs de luchthaven passeert), alsook met het openbaar vervoer dankzij een bushalte die zich vlak bij de ingang van het gebouw bevindt. |
|||||
| • BESCHRIJVING PAND EN FACILITEITEN |
Het gebouw bestaat uit 5 bouwlagen en beschikt over 105 kamers en een dagverzorgingscentrum voor 20 personen. Het woonzorgcentrum beschikt over een interne dokters- en verpleegkundige praktijk, een praktijk voor fysiotherapie, een kapsalon en een pedicurekamer. |
|||||
| • BOUW- / RENOVATIEJAAR: | 2021 | |||||
| • TYPE CONTRACT: | Nieuwe langetermijnhuurovereenkomst van het type "triple net" (verlengbaar en jaarlijks indexeerbaar) met een looptijd van minimum 15 jaar. |
|||||
| • CONVENTIONELE WAARDE | € 10,0 miljoen. | |||||
| • TRANSACTIE: | Share deal: Care Property Invest Spain S.L.U., een 100%-dochtervennootschap van Care Property Invest, verwierf 100% van de aandelen in Care Property Invest Jasmine, S.L. (voorheen: Euroseniorsclub Almeria, S.L.), de vastgoedvennootschap waarin het volledige project is ondergebracht. |
|||||
| • FINANCIERING: | Financiering met vreemd vermogen. |
| Naam verworven dochtervennootschap | Datum verwerving | Doel |
|---|---|---|
| Care Property Invest Jasmine S.L. | 18 maart 2021 | Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven |
Volgende ondernemingen werden integraal opgenomen in de consolidatie en worden beschouwd als verbonden ondernemingen aangezien zij op 31 december 2020 rechtstreeks of onrechtstreeks 100% dochtervennootschap zijn van Care Property Invest:
| Naam | Categorie | BTW-nummer of Kamer van Koophandel |
Acquisitie datum |
% aandelen in handen van CPI |
|---|---|---|---|---|
| Care Property Invest nv (GVV) | Moedervennootschap | BE0456.378.070 | ||
| Belgische dochtervennootschappen |
||||
| 't Neerhof service nv (GVBF) | Dochtervennootschap | BE0444.701.349 | 29/03/2018 | 100% |
| De Meeuwen nv (GVBF) | Dochtervennootschap | BE0833.779.534 | 02/10/2018 | 100% |
| B.E.R.L. Internationaal (GVBF) | Dochtervennootschap | BE0462.037.427 | 19/12/2018 | 100% |
| Immo du Lac nv (GVBF) | Dochtervennootschap | BE0888.891.766 | 03/04/2019 | 100% |
| Zorginfra NV | Dochtervennootschap | BE0554.777.147 | 04/06/2020 | 100% |
| Ruiterschool Van Dooren nv | Dochtervennootschap | BE0421.959.304 | 04/06/2020 | 100% |
| Zilvermolen nv | Dochtervennootschap | BE0831.118.467 | 04/06/2020 | 100% |
| De Wand-Janson nv | Dochtervennootschap | BE0874.597.530 | 04/06/2020 | 100% |
| Nederlandse dochtervennootschappen |
||||
| Care Property Invest NL B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 72865687 | 17/10/2018 | 100% |
| Care Property Invest NL2 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 73271470 | 05/12/2108 | 100% |
| Care Property Invest NL3 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 74201298 | 05/03/2018 | 100% |
| Care Property Invest NL4 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 74580000 | 15/04/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL5 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 74918516 | 23/05/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL6 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 75549808 | 08/08/2019 | 100% |
| Care Property Invest NL7 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 77849922 | 16/04/2020 | 100% |
| Care Property Invest NL8 B.V. | Dochtervennootschap | Kvk 80636357 | 19/10/2020 | 100% |
| Care Property Invest NL9 B.V. | Dochtervennootschap | KvK 68707479 | 29/12/2020 | 100% |
| Spaanse dochtervennootschappen | ||||
| Care Property Invest Spain S.L. | Dochtervennootschap | B-01618677 | 21/07/2020 | 100% |
| Care Property Invest Tulip S.L. | Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. |
B-01618727 | 21/07/2020 | 100% |
| Care Property Invest Aster S.L. | Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. |
B-01906189 | 10/11/2020 | 100% |
De verwervingen van bovenvermelde dochtervennootschappen gebeurden in het kader van een "asset deal" waardoor IFRS 3 – Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equity methode.
Voor meer informatie m.b.t. de fusies die tijdens het boekjaar 2020 hebben plaatsgevonden verwijzen we naar hoofdstuk "III. Beheersverslag", punt "2.1.3.1 Fusies" op pagina 42.
| Bedragen in EUR | ||
|---|---|---|
| Bedragen in EUR | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Mandaat | 80.127 | 70.000 |
| Andere controleopdrachten | 22.315 | 4.500 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten | 8.160 | 8.000 |
De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten werden telkens vooraf goedgekeurd door het Auditcomité van de Vennootschap.
Een "Alternative Performance Measure" (APM) is een financiële indicator, historisch of toekomstig, van de prestaties, de financiële positie of de kasstromen van een vennootschap, verschillend van de financiële indicatoren die gedefinieerd zijn in de algemene toepasselijke boekhoudregels.
Care Property Invest maakt in haar financiële communicatie gebruik van APM's in de betekenis van de richtlijnen die op 5 oktober 2015 hierover werden uitgevaardigd door de ESMA (European Securities and Markets Authority). Een aantal van deze APM's worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association - EPRA) en worden besproken in hoofdstuk "V. EPRA" vanaf pagina 125 in dit jaarlijks financieel verslag. Onderstaande APM's werden door de Vennootschap zelf bepaald om de lezer een beter inzicht te bezorgen in haar resultaten en prestaties.
Prestatiemaatstaven die zijn vastgelegd door de IFRS-standaarden of bij wet worden niet beschouwd als APM's evenmin als maatstaven op basis van rubrieken van de staat van het globaal resultaat of de balans.
Definitie: Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat, waarbij het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille en het nettohuurresultaat kunnen worden aangesloten met de staat van het globaal resultaat.
Gebruik: Deze maatstaf meet de rendabiliteit van de verhuuractiviteiten van de Vennootschap.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | = A | 30.345.783 | 26.170.752 |
| Nettohuurresultaat | = B | 36.203.096 | 29.481.755 |
| Exploitatiemarge | = A/B | 83,82% | 88,77% |
Definitie: Dit is het financieel resultaat exclusief de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (toegelaten afdekkingsinstrumenten niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS), waarbij deze de som betreft van de rubrieken 'XX. Financiële inkomsten', 'XXI. Netto-interestkosten' en 'XXII. Andere financiële kosten' van de staat van het globaal resultaat.
Gebruik: Deze maatstaf houdt geen rekening met de impact van financiële activa en passiva op de staat van het globaal resultaat, waardoor deze het resultaat afkomstig van strategische operationele activiteiten weergeeft.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Financieel resultaat | = A | -12.992.952 | -9.490.574 |
| Variaties in reële waarde van financiële activa / passiva | = B | -5.358.254 | -3.061.553 |
| Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van financiële activa/passiva |
= A-B | -7.634.698 | -6.429.021 |
Definitie: Dit is het eigen vermogen, exclusief de opgebouwde reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS) en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarbij de reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten vervat zit in rubriek 'C. Reserves' van de geconsolideerde balans en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva kan worden aangesloten met rubriek XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa/passiva van de staat van het globaal resultaat.
Gebruik: Deze maatstaf geeft het eigen vermogen weer zonder rekening te houden met de hypothetische marktwaarde van de afgeleide instrumenten.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | = A | 369.779.481 | 266.291.362 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten |
= B | 22.617.736 | 19.556.183 |
| Variatie in de reële waarde van financiële activa/passiva | = C | 5.358.254 | 3.061.553 |
| Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van financiële producten |
= A-B-C | 341.803.491 | 243.673.627 |
Definitie: Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten, waarbij het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille en de betaalde interestlasten kunnen worden aangesloten met de staat van het globaal resultaat.
Gebruik: Deze maatstaf meet hoeveel maal een onderneming haar interestlasten verdient en geeft een indicatie van de mate waarin de operationele winst kan terugvallen zonder dat de onderneming in financiële moeilijkheden komt. Conform een convenant bij KBC Bank dient deze waarde minimum 2 te zijn.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | = A | 30.345.783 | 26.170.752 |
| Totaal betaalde interestlasten | = B | 7.099.028 | 6.205.675 |
| Interest coverage ratio | = A/B | 4,27 | 4,22 |
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Care Property Invest nv (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2020, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel van het boekjaar afgesloten
op 31 december 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 29 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Care Property Invest nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 749.216.956 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 19.864.912.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van
de Groep op 31 december 2020, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.
Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
• Beschrijving van het punt en het auditrisico : De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 71% van de activa van de Groep. Op 31 december 2020 zijn deze terug te vinden onder de rubriek 'vastgoedbeleggingen' van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 533.854.521.
Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.
De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..).
In zijn verslag vestigt een externe schatter de aandacht op een belangrijke onzekerheid van de effecten van Covid-19 op de toekomstige waardering van het vastgoed.
Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen..
• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd.
(verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …), evenals de Covid-19 impact op deze hypotheses en parameters;
verhuurovereenkomsten in toelichting 5.19 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.
• Beschrijving van het punt en het auditrisico: De Groep heeft renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening. Het auditrisico ligt in de waardering van deze derivaten.
• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 5.18 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.
Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.
We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het
openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.
In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:
• EPRA (hoofdstuk 5)
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden
die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch(1) Vennoot
(1) Handelend in naam van een bv
Christophe Boschmans Bestuurder
De statutaire jaarrekening van Care Property Invest, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 WVV. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Care Property Invest, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website (www.carepropertyinvest.be) of op aanvraag op de maatschappelijke zetel.
De verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2019 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 bij punt 4 van hoofdstuk "VII. Jaarrekening", vanaf pagina 224 en deze per 31 december 2018 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 bij punt 4 van hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", vanaf pagina 282. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be.
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud over de statutaire jaarrekening gegeven.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| I | Huurinkomsten (+) | 28.418.498 | 24.426.784 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 28.418.498 | 24.426.784 | |
| V | Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) |
152.187 | 235.417 |
| VII | Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) |
-152.187 | -235.417 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 28.418.498 | 24.426.784 | |
| IX | Technische kosten (-) | -2.284 | 0 |
| VASTGOEDKOSTEN | -2.284 | 0 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 28.416.214 | 24.426.784 | |
| XIV | Algemene kosten van de vennootschap (-) | -6.495.193 | -4.475.744 |
| XV | Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) | 3.698.840 | 2.360.137 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
25.619.861 | 22.311.176 | |
| XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) | 4.178.898 | 6.234.411 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 29.798.759 | 28.545.587 | |
| XX | Financiële inkomsten (+) | 2.528.065 | 668.463 |
| XXI | Netto interestkosten (-) | -6.815.817 | -5.601.203 |
| XXII Andere financiële kosten (-) | -532.487 | -240.747 | |
| XXIII Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -5.178.561 | 3.339.275 | |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -9.998.800 | -1.834.212 | |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 19.799.959 | 26.711.375 | |
| XXIV Vennootschapsbelasting (-) | 76.268 | -28.826 | |
| XXV Exittaks (-) | -11.314 | 276.903 | |
| BELASTINGEN | 64.953 | 248.077 | |
| NETTO RESULTAAT (aandeel van de groep) | 19.864.912 | 26.959.453 | |
| Andere elementen van het globaal resultaat | 0 | 0 | |
| NETTO RESULTAAT/GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 | |
(1) A.g.v. een herclassificatie tussen de rubriek XV enerzijds en de rubrieken V en VII anderzijds werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| NETTO RESULTAAT/GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| Netto resultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
0,8598 | 1,3222 |
| Brutorendement tav de initiële uitgifteprijs in 1996 | 14,45% | 22,22% |
| Brutorendement tav beurswaarde op afsluitdatum | 2,91% | 4,48% |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| NETTO RESULTAAT/GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 |
| NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET GLOBAAL RESULTAAT | 2.119.643 | -10.549.703 |
| Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen |
211.654 | 180.950 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -4.178.898 | -6.234.411 |
| Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten | 5.358.254 | 3.061.553 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -179.693 | -6.400.828 |
| Dividenden dochtervennootschappen | 785.489 | 486.595 |
| Winst-of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 122.836 | -1.644.083 |
| Voorzieningen | 0 | 521 |
| AANGEPASTE EPRA-WINST | 21.984.556 | 16.409.749 |
| Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen |
0,9515 | 0,8048 |
| Brutorendement tav de initiële uitgifteprijs in 1996 | 15,99% | 13,53% |
| Brutorendement tav beurswaarde op afsluitdatum | 3,23% | 2,73% |
Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 20.389.088 per 31 december 2019 en steeg naar 23.105.198 aandelen per 31 december 2020. Het aantal aandelen bedroeg 20.394.746 per 31 december 2019 (inclusief 5.658 eigen aandelen) en steeg naar 24.110.034 aandelen per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen).
Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van de woonzorgcentra met assistentiewoningen "La Reposée" en "New Beaugency" gelegen in respectievelijk Bergen en Bernissart waarvoor 1.250.376 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 15 januari 2020, (ii) een keuzedividend over het boekjaar 2019 welk succesvol afgerond werd op 19 juni 2020 en leidde tot de uitgifte van 273.091 nieuwe aandelen en (iii) een kapitaalverhoging in geld via een versnelde private plaatsing waarvoor 2.191.821 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 25 juni 2020. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledige boekjaar 2020 (coupon 12 et seq.), deze uitgegeven onder (ii) en (iii) delen in het resultaat vanaf 29 mei 2020 (coupon 13 et seq.).
De beurswaarde bedroeg € 26,90 op 31 december 2020 en € 29,50 op 31 december 2019. Het brutorendement wordt berekend door het nettoresultaat per aandeel of de aangepaste EPRA-winst te delen door de beurswaarde op afsluitdatum. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat of de aangepaste EPRA-winst per aandeel.
| Bedragen in EUR 31/12/2020 ACTIVA |
31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| I. | VASTE ACTIVA | 738.103.872 | 540.102.720 |
| B. | Immateriële vaste activa | 158.457 | 174.260 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 268.654.124 | 223.442.883 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 2.266.259 | 9.904.832 |
| E. | Financiële vaste activa | 264.002.695 | 107.643.512 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 187.355.753 | 183.842.688 |
| G. | Handelsvorderingen en andere activa | 15.666.584 | 15.094.545 |
| II. | VLOTTENDE ACTIVA | 16.327.417 | 16.858.941 |
| D. | Handelsvorderingen | 2.044.993 | 672.913 |
| E. | Belastingenvorderingen en andere vlottende activa | 11.686.661 | 13.688.740 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 1.749.549 | 2.156.185 |
| G. | Overlopende rekeningen | 846.214 | 341.103 |
| TOTAAL ACTIVA | 754.431.288 | 556.961.661 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | |||
| EIGEN VERMOGEN | 369.779.481 | 266.291.362 | |
| A. | Kapitaal | 143.442.647 | 121.338.541 |
| B. | Uitgiftepremie | 181.447.992 | 104.174.862 |
| C. | Reserves | 25.023.929 | 13.818.507 |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 19.864.912 | 26.959.453 |
| VERPLICHTINGEN | 384.651.807 | 290.670.298 | |
| I. Langlopende verplichtingen | 223.546.311 | 176.262.195 | |
| B. | Langlopende financiële schulden | 195.402.659 | 153.018.438 |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 27.975.990 | 23.075.069 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 167.662 | 168.687 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 161.105.496 | 114.408.104 | |
| B. | Kortlopende financiële schulden | 124.429.528 | 107.949.543 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 35.054.482 | 5.361.281 |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 250.000 |
| F. | Overlopende rekeningen | 1.621.486 | 847.280 |
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVA I. |
VASTE ACTIVA | 738.103.872 | 540.102.720 |
| B. | Immateriële vaste activa | 158.457 | 174.260 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 268.654.124 | 223.442.883 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 2.266.259 | 9.904.832 |
| E. | Financiële vaste activa | 264.002.695 | 107.643.512 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 187.355.753 | 183.842.688 |
| G. | Handelsvorderingen en andere activa | 15.666.584 | 15.094.545 |
| II. | VLOTTENDE ACTIVA | 16.327.417 | 16.858.941 |
| D. | Handelsvorderingen | 2.044.993 | 672.913 |
| E. | Belastingenvorderingen en andere vlottende activa | 11.686.661 | 13.688.740 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 1.749.549 | 2.156.185 |
| G. | Overlopende rekeningen | 846.214 | 341.103 |
| TOTAAL ACTIVA | 754.431.288 | 556.961.661 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | |||
| EIGEN VERMOGEN | 369.779.481 | 266.291.362 | |
| A. | Kapitaal | 143.442.647 | 121.338.541 |
| B. | Uitgiftepremie | 181.447.992 | 104.174.862 |
| C. | Reserves | 25.023.929 | 13.818.507 |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 19.864.912 | 26.959.453 |
| VERPLICHTINGEN | 384.651.807 | 290.670.298 | |
| I. Langlopende verplichtingen | 223.546.311 | 176.262.195 | |
| B. | Langlopende financiële schulden | 195.402.659 | 153.018.438 |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | 27.975.990 | 23.075.069 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 167.662 | 168.687 |
| II. Kortlopende verplichtingen | 161.105.496 | 114.408.104 | |
| B. | Kortlopende financiële schulden | 124.429.528 | 107.949.543 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 35.054.482 | 5.361.281 |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 | 250.000 |
| F. | Overlopende rekeningen | 1.621.486 | 847.280 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN | 754.431.288 | 556.961.661 |
(1) A.g.v. een reclassificatie tussen de rubriek A. Voorzieningen (op het passief) en de rubriek D. Handelsvorderingen (op het actief) enerzijds en een reclassificatie tussen de rubriek D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden en de rubriek E. Andere kortlopende verplichtingen (beide op het passief) anderzijds, werden eveneens de cijfers per 31 december 2019 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| A. NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 19.864.912 | 26.959.453 | |
| B. TOEVOEGING AAN / ONTTREKKING RESERVES (-/+) | -1.366.750 | -11.259.855 | |
| 1 | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) |
-5.029.172 | -6.525.162 |
| 2 | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) |
850.274 | 290.751 |
| 6 | Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
5.358.254 | 3.061.553 |
| 11 | Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaat van vorige boekjaren (-/+) |
-3.151.903 | -2.172.764 |
| 12 | Toevoeging aan/ontrekking van de reserve voor het aandeel in de winst of verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equitymethode. |
605.796 | -5.914.233 |
| Indien A+B kleiner is dan C dan kan enkel deze som uitgekeerd worden | 18.498.162 | 15.699.598 | |
| C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB |
17.587.645 | 13.127.799 | |
| D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, ANDERE DAN C | 910.518 | 2.571.798 |
(1) A.g.v. een aanbeveling van de FSMA vond er een reclassificatie plaats van de bedragen mbt de equitymethode dewelke verdeeld werden over de verschillende reserverubrieken naar een nieuwe reserverekening "Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode". De cijfers per 31 december 2019 werden eveneens aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| De openbare GVV dient als vergoeding van het kapitaal een bedrag uit te keren ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoeging/ onttrekking aan/van reserves zoals berekend bij punt "4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking (1)" op pagina 222". |
||
| Nettoresultaat | 19.864.912 | 26.959.453 |
| Aanzuivering overgedragen verliezen | 0 | 0 |
| Bedrag berekend bij "Resultaatverwerking" punt B | -1.366.750 | -11.259.855 |
Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat gelijk is aan nul, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren. Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat groter is dan nul, dient de vennootschap een vergoeding van het kapitaal ten minste het positieve verschil tussen 1° en 2° uit te keren als vergoeding van het kapitaal.
1°, Zijnde 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van (A) de aangepaste EPRA-winst en van (B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling.
| Nettoresultaat | 19.864.912 | 26.959.453 |
|---|---|---|
| (+) Afschrijvingen en waardeverminderingen | 211.654 | 180.950 |
| (-) Terugnemingen van waardeverminderingen | ||
| (+/-) Overige niet-monetaire bestanddelen | 5.301.398 | -4.982.837 |
| (+/-) Uitzonderlijke opbrengsten | 0 | 0 |
| (+/-) Variaties in reële waarde van financiële activa en passiva (swaps) |
5.358.254 | 3.061.553 |
| (+/-) Aandeel in de winst of het verlies van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode |
-179.693 | -6.400.828 |
| (+/-) Onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode |
122.836 | -1.644.083 |
| (+/-) Onroerende leasing-afname handelsvorderingen (winst- of verliesmarge toegerekend in vorige periodes) |
0 | 0 |
| (+/-) Voorzieningen | 0 | 521 |
| (+) Dividenden ontvangen van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode |
785.489 | 486.595 |
| (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoed | -4.178.898 | -6.234.411 |
| (A) AANGEPASTE EPRA-winst | 21.984.556 | 16.409.749 |
| (B) De nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling | ||
| B) NETTOMEERWAARDEN | ||
| 1° = 80% VAN DE SOM VAN (A) + (B) | 17.587.645 | 13.127.799 |
| 2° Zijnde de nettovermindering van de schuldenlast van de GVV, tijdens het boekjaar: | ||
| 2° = | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Positieve verschil tussen 1° en 2° | 17.587.645 | 13.127.799 |
| MINIMUM UIT TE KEREN DIVIDEND VOLGENS ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB |
17.587.645 | 13.127.799 |
De vermelde verplichtingen in artikel 13 van het GVV-KB doet geen afbreuk aan de toepassing van artikel 7:212 WVV dat voorziet dat geen uitkering van een dividend mag plaatsvinden indien als gevolg hiervan, het nettoactief van de Vennootschap zou dalen beneden het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten.
| Bedragen in EUR | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. |
||
| nettoactief | 369.779.481 | 266.291.362 |
| voorgestelde dividenduitkering | -18.498.162 | -15.699.598 |
| NETTOACTIEF NA DIVIDENDUITKERING | 351.281.319 | 250.591.765 |
| Het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten wordt cfr. het GVV-KB (Bijlage C - hoofdstuk 4) berekend als de rekenkundige som van gestort kapitaal (+) |
143.442.647 | 121.338.541 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+) | 181.447.992 | 104.174.862 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) | 16.377.967 | 11.348.795 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) |
-1.469.177 | -618.904 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) |
-22.211.550 | -19.149.997 |
| Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equitymethode |
11.798.422 | 12.404.218 |
| NIET UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN | 329.386.301 | 229.497.515 |
| RESTERENDE MARGE VOLGENS ARTIKEL 7:212 WETBOEK | ||
|---|---|---|
| VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN | 21.895.018 | 21.094.249 |
(1) A.g.v. een aanbeveling van de FSMA vond er een herclassificatie plaats van de bedragen mbt de equitymethode dewelke verdeeld werden over de verschillende reserverubrieken naar een nieuwe reserverekening "Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode". De cijfers per 31 december 2019 werden eveneens aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken. Conform de aanbeveling van de FSMA werden dividenden van dochtervennootschappen geherclassificeerd naar de beschikbare reserves.
| KAPITAAL | UITGIFTE PREMIE |
Reserves | Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor de |
Reserves voor impact swaps (2) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed |
impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-) |
||||
| 1 januari 2019 | 114.961.266 | 87.551.065 | 2.261.442 | -212.636 | -19.413.963 |
| Netto resultaatverwerking boekjaar 2018 |
2.562.191 | -115.517 | 263.966 | ||
| Dividenden | |||||
| Eigen aandelen | |||||
| Resultaat van de periode (3) | |||||
| Andere overdrachten | |||||
| Kapitaalverhoging | 6.377.275 | 16.623.797 | |||
| 31 december 2019 | 121.338.541 | 104.174.862 | 4.823.633 | -328.153 | -19.149.997 |
| 1 januari 2020 | 121.338.541 | 104.174.862 | 4.823.633 | -328.153 | -19.149.997 |
| Netto resultaatverwerking boekjaar 2019 |
6.525.162 | -290.751 | 0 | ||
| Dividenden | |||||
| Eigen aandelen | |||||
| Resultaat van de periode (3) | |||||
| Kapitaalverhoging | 22.104.106 | 77.273.130 | |||
| 31 december 2020 | 143.442.647 | 181.447.992 | 11.348.795 | -618.904 | -19.149.997 |
| 'Resultaatsverwerking 2020 voor dividenduitkering |
5.029.172 | -850.274 | 0 | ||
| TOTAAL | 143.442.647 | 181.447.992 | 16.377.967 | -1.469.177 | -19.149.997 |
(1) A.g.v. een aanbeveling van de FSMA vond er een reclassificatie plaats van de bedragen mbt de equitymethode dewelke verdeeld werden over de verschillende reserverubrieken naar een nieuwe reserverekening "Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode". De cijfers per 31 december 2019 werden eveneens aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
(2) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-).
(3) De Vennootschap heeft geen "niet gerealiseerde resultaten" in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN |
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR |
RESERVES | Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'- methode |
Reserve voor eigen aandelen |
Andere reserves |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 229.752.102 | 21.831.191 | 5.408.579 | 11.933.080 | -442.859 | 0 | 11.283.515 |
| 0 | -7.918.743 | 7.918.743 | -1.724.742 | 6.932.844 | 0 | 0 |
| -13.912.448 | -13.912.448 | 0 | ||||
| -167.916 | 0 | -167.916 | -167.916 | |||
| 26.959.453 | 26.959.453 | 0 | ||||
| 659.100 | 659.100 | 659.100 | ||||
| 23.001.072 | 0 | 0 | ||||
| 266.291.362 | 26.959.453 | 13.818.506 | 10.208.338 | 6.489.985 | -167.916 | 11.942.615 |
| 266.291.362 | 26.959.453 | 13.818.506 | 10.208.338 | 6.489.985 | -167.916 | 11.942.615 |
| 0 | -11.256.175 | 11.256.175 | 1.682.489 | 6.400.828 | 0 | -3.061.553 |
| -15.703.278 | -15.703.278 | 0 | 486.595 | -486.595 | ||
| -50.752 | 0 | -50.752 | -50.752 | |||
| 19.864.912 | 19.864.912 | 0 | ||||
| 99.377.236 | 0 | 0 | ||||
| 369.779.481 | 19.864.912 | 25.023.929 | 12.377.422 | 12.404.218 | -218.668 | 8.881.062 |
| -19.864.912 | 25.223.167 | 21.650.065 | -605.796 | 0 | 0 | |
| 369.779.481 | 0 | 50.247.095 | 34.027.487 | 11.798.422 | -218.668 | 8.881.062 |
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wettelijk afgekort tot "openbare GVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "nv" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De Vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland, aan via een openbaar aanbod van aandelen. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels.
De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017 (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd op 23 april 2018 (het "GVV-KB").
De Vennootschap is eveneens onderworpen aan artikel 2.7.6.0.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) m.b.t. de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en dit te 2900 Schoten, Horstebaan 3 en is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 3 222 94 94 en per e-mail op [email protected].
De raad van bestuur kan de maatschappelijke zetel verplaatsen naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 WVV is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected].
De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit URD, tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen.
De naamloze vennootschap Care Property Invest werd opgericht op 30 oktober 1995 onder de benaming "Serviceflats Invest" krachtens een akte verleden voor meester geassocieerd notaris Jan Boeykens te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november 1995 onder het nummer 1995-11-21/176.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0456.378.070.
De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF- overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het Koninklijk Besluit plaatsing van 15 juli 2011; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:
De Vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar (uitgezonderd het eerste boekjaar: dit liep van 30/10/1995 t.e.m. 31/12/1996).
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid, i.e. het jaarverslag. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het WVV, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, i.e. het controleverslag.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennisnemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het WVV.
In overeenstemming met artikel 32 van de gecoördineerde statuten vindt de gewone algemene vergadering elke laatste woensdag van de maand mei plaats.
In overeenstemming met artikel 29 van de statuten heeft de algemene vergadering van 29 mei 2019 de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnr. 0446.334.711, RPR Brussel en lidmaatschapsnr. B160, benoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans, beide bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordigers die gemachtigd zijn haar te vertegenwoordigen en die belast worden met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van EY. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren.
De raad van bestuur doet voor de uitvoering van de taken van interne audit beroep op bvba Mazars Advisory Services met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De raad van bestuur heeft op 6 september 2017 beslist de overeenkomst houdende uitbesteding van de "interne-audit"-functie te verlengen voor onbepaalde duur. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden.
In toepassing van de GVV-Wet en het GVV-KB dient het vastgoed van de Vennootschap gewaardeerd te worden door een erkend en onafhankelijk vastgoeddeskundige. Deze dient de "reële waarde" van de gebouwen te bepalen die wordt opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap. De Vennootschap doet hiervoor een beroep op (i) Stadim cvba, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 180 en (ii) Cushman & Wakefield nv, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56. De respectievelijke overeenkomsten werden gesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De lopende termijn voor Stadim cvba eindigt op 31 december 2022 en deze voor Cushman & Wakefield op 31 maart 2023. Het ereloon van beide vastgoeddeskundigen is onafhankelijk van de reële waarde van het te waarderen vastgoed.
Voor de evaluatie wordt gebruik gemaakt van volgende benadering:
Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, CBC Banque, Bank Degroof Petercam en VDK Spaarbank.
Hieronder een overzicht van de indexen waarin Care Property Invest ondertussen is opgenomen:
Euronext Bel Mid index (Euronext Brussels)
GPR (Global Property Research) General Europe Index
GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen)
Care Property Invest wordt gevolgd door:
| Bank Degroof Petercam | ||
|---|---|---|
| Herman van der Loos | +32 2 229 63 40 | [email protected] |
| KBC Securities Wido Jongman |
+32 2 429 60 32 | [email protected] |
| Vlaamse Federatie van Beleggers Gert De Mesure |
+32 2 253 14 75 | [email protected] |
| Belfius-Kepler Cheuvreux Frédéric Renard |
+32 1 149 14 63 | [email protected] |
| ABN AMRO Steven Boumans |
+31 63 056 91 59 | [email protected] |
| Mainfirst Louise Boyer |
+33 1 70 98 39 40 | [email protected] |
| Berenberg Kai Klose |
+44 20 32 07 78 88 | [email protected] |
De Vennootschap heeft in februari 2018 Bank Degroof Petercam aangesteld als liquidity provider. De Vennootschap ging in november 2018 over tot de aanstelling van KBC Securities als bijkomende liquidity provider om een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandeel te bewerkstelligen.
Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV in het algemeen en van de residentiële GVV in het bijzonder, kan het aandeel Care Property Invest een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers.
Overeenkomstig de artikelen 7:153 en 7:155 WVV kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 WVV bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website van Care Property Invest worden geraadpleegd.
(www.carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhouder-worden/).
De voornaamste aandeelhouders van Care Property Invest beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal (in de zin van rubriek 16.2 van de bijlage I van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 2019/980).
Zie hoofdstuk "I. Risicofactoren" op pagina 8 in dit jaarlijks financieel verslag 2020.
De nodige informatie aangaande de Vennootschap wordt ter beschikking gesteld van het publiek om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren zoals vereist door het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vereiste informatie wordt verspreid en opgeslagen overeenkomstig dit KB via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), alsook met inachtname van de Circulaire FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012, incl. latere wijzigingen.
De informatie beschikbaar op de website van de Vennootschap vormt evenwel geen deel van dit URD, tenzij de informatie per verwijzing in dit URD werd opgenomen. Overeenkomstig het voormelde KB dient de verstrekte informatie getrouw, nauwkeurig en oprecht te zijn en dient het de aandeelhouders en het publiek in staat te stellen de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de Vennootschap te beoordelen. De bijeenroeping van de algemene vergadering wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een financieel dagblad en wordt ook bekendgemaakt via de media en de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), met toepassing van het WVV. Iedere geïnteresseerde kan zich kosteloos registreren op de website van de Vennootschap om de persberichten per e-mail te ontvangen. De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag wordt toegezonden aan de aandeelhouders op naam en aan éénieder die erom verzoekt. De verslagen, de communiqués van de Vennootschap, de jaarlijkse informatie, de publicaties inzake de betaalbaarstelling van het dividend, alle verplicht bekend te maken informatie, alsook de gecoördineerde statuten en het Corporate Governance Charter zijn tijdens de geldigheidsduur van dit URD beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Bepaalde relevante wetsartikelen, koninklijke besluiten en beslissingen van toepassing voor Care Property Invest worden louter ter informatie vermeld op de website en kunnen aldaar geraadpleegd worden.
Voor een overzicht van de activiteiten, werkzaamheden en historische financiële informatie wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap voor de boekjaren 2018 en 2019, alsook naar de halfjaarlijkse financiële verslagen en de publicatie van de tussentijdse verklaringen van de raad van bestuur die door verwijzing worden opgenomen in dit URD. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap. De tussentijdse verklaringen werden niet gecontroleerd door de commissaris. Deze informatie kan op de maatschappelijke zetel of op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd.
Waar hier niet naar het gehele document verwezen wordt, maar slechts naar bepaalde delen ervan, zijn de niet-opgenomen delen wat huidig URD betreft niet relevant voor de belegger.
| Jaarlijks financieel verslag 2018 | |
|---|---|
| IV. Beheersverslag | pagina 45 |
| VII. Vastgoedverslag | pagina 163 |
| VIII. Jaarrekening, incl. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen en Verkorte statutaire jaarrekening |
pagina 199 |
| VIII./3. Verslag van de commissaris (oordeel zonder voorbehoud) | pagina 273 |
| Jaarlijks financieel verslag 2019 | |
|---|---|
| III. Beheersverslag | pagina 28 |
| VI. Vastgoedverslag | pagina 136 |
| VII. Jaarrekening, incl. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen en Verkorte statutaire jaarrekening |
pagina 160 |
| VII./3. Verslag van de commissaris (oordeel zonder voorbehoud) | pagina 224 |
| Halfjaarlijks financieel verslag 2020 | |
| I. Tussentijds beheersverslag | pagina 12 |
| IV. Vastgoedverslag | pagina 68 |
| V. Verkorte financiële staten incl. Toelichtingen | pagina 84 |
V./9. Verslag van de commissaris pagina 99
Zie website van de Vennootschap, https://www.carepropertyinvest.be
De gecoördineerde statuten per 20/01/2021 zijn integraal opgenomen in dit hoofdstuk onder punt "6. Gecoördineerde statuten".
Zie website van de Vennootschap, https://www.carepropertyinvest.be/investeren/corporate-governance/
Zie website van de Vennootschap, https://www.carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhouder-worden/
De financiële of commerciële toestand van de Vennootschap is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet significant gewijzigd.
Vermeldingen ingevolge artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012). Care Property Invest geeft hieronder een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding. Voor het boekjaar 2020 heeft de Vennootschap geen meldingen te doen.
De Vennootschap heeft geen kennis van enige regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap.
Er wordt verwezen naar artikel 7 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 - TOEGESTAAN KAPITAAL. Het gebruik van het toegestaan kapitaal wordt echter overeenkomstig artikel 7:202 WVV beperkt in het geval van kennisgeving door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod. Het kan evenwel niet uitgesloten worden dat deze bepaling mogelijks een vertragend of verhinderend effect zou kunnen hebben op een eventueel overnamebod.
De kapitaalstructuur wordt weergegeven in hoofdstuk "IV. Care Property Invest op de beurs", punt "4. Aandeelhouderschap" op pagina 120. Overeenkomstig artikel 38 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – AARD VAN DE AANDELEN
Care Property Invest bezit 6.878 eigen aandelen per 31 december 2020. Op het ogenblik van bekendmaking van dit verslag beschikt de Vennootschap over 1.692 eigen aandelen door het vervullen van haar verplichtingen t.o.v. het management ten gevolge van het long-term incentive plan. Verdere toelichting is opgenomen in hoofdstuk "VIII. Jaarrekening", punt "T 5.24 Kapitaal" op pagina 200.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – OVERDRACHT VAN AANDELEN ARTIKEL 15 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het bijzonder, ook in zoverre deze een beperking tot overdracht van effecten zou inhouden, dient te worden nageleefd.
Niet van toepassing: op 31 december 2020 zijn er geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen van Care Property Invest.
Niet van toepassing: er zijn geen aandelenplannen.
2.8 Tussen Care Property Invest en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245). De statuten zijn ook beschikbaar op www. carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 16 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL 17 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – VOORTIJDIGE VACATURE ARTIKEL 18 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – VOORZITTERSCHAP ARTIKEL 25 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – COMITÉS ARTIKEL 27 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – DAGELIJKS BESTUUR
De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare GVV's in het bijzonder, dient te worden nageleefd. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten nageleefd te worden voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245). De statuten zijn ook beschikbaar op www. carepropertyinvest.be.
Verdere toelichting wordt gegeven in hoofdstuk "III. Beheersverslag" onder punt "11.9 De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft" op pagina 102.
Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt "6. Gecoördineerde statuten" op pagina 245). De statuten zijn ook beschikbaar op www. carepropertyinvest.be.
ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 20/01/2021 – OVERDRACHT VAN AANDELEN Er zijn op 31 december 2020 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend aan de Vennootschap.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod, behoudens de managementovereenkomsten die werden afgesloten met de CEO, CFO en COO in het kader van hun mandaat als effectieve leider en een aantal kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten met kredietinstellingen.
Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding worden toegelicht in hoofdstuk III. Beheersverslag, punt "11.11 Remuneratieverslag 2020" op pagina 104,
Er zijn geen andere overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders en werknemers die in een vergoeding voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
De Belgische arbeidswetgeving dient te worden gerespecteerd bij ontslag van werknemers.
De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt, met uitzondering van het krediet dat de Vennootschap aanging met ABN AMRO. Dit zal worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene vergadering en nadien bekendgemaakt.
De Gedelegeerd Bestuurders zijn verantwoordelijk voor de in dit URD verstrekte informatie, met name:de heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers.
De verantwoordelijke personen vermeld in punt 3.1 hierboven verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de informatie in het URD in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het URD zou wijzigen.
Care Property Invest verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toestemming. Voor zover Care Property Invest weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of misleidend zou worden.
Het betreft hier in het bijzonder de inlichtingen verstrekt door de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren (De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem), de uiteenzetting "1. Toestand vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is" op pagina 136 opgesteld door en in dit jaarlijks financieel verslag onder hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag" opgenomen met akkoord van de erkende vastgoeddeskundigen Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen) en Cushman & Wakefield nv (Kunstlaan 56, 1000 Brussel) en het "4. Verslag van de vastgoeddeskundige" op pagina 153, eveneens in hoofdstuk "VI. Vastgoedverslag". De Vennootschap heeft geen weet van mogelijke belangen die de deskundigen zouden hebben in Care Property Invest.
| Datum | Aard van de operatie | Bedrag van het maatschap pelijk kapitaal (in €) |
Aantal aandelen (zonder nomina le waarde) |
|---|---|---|---|
| 30 oktober 1995 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij de oprichting (door ASLK Bank, BACOB Bank, Gemeentekrediet, Kredietbank, Petercam en GIMV) (maatschappelijk kapitaal bij oprichting door inbreng van geld) |
1.249.383 | 210 | |
| 1.249.383 | 210 | ||
| 7 februari 1996 | Kapitaalverhoging door inbreng in geld | 59.494.446 | 10.000 |
| 60.743.829 | 10.210 | ||
| 7 februari 1996 | Beursintroductie op Euronext Brussels | ||
| 16 mei 2001 | Reserve incorporatie in het kapitaal | 566 | 10.210 |
| 60.744.395 | 10.210 | ||
| 19 februari 2004 Omzetting van 60 bijzondere aandelen op naam van GIMV naar gewone aandelen |
|||
| 2012 | Investeringsprogramma 2.000 serviceflats voltooid | ||
| 2014 | Serviceflats Invest wordt Care Property Invest en bouwt voort aan de toekomst. Care Property Invest heeft sinds 25 november 2014 het statuut van een openbare reglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht |
||
| 24 maart 2014 | Splitsing van het aantal aandelen door 1.000 | 10.210.000 | |
| 60.744.395 10.210.000 | |||
| 20 juni 2014 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend | 889.004 | 149.425 |
| 61.633.399 10.359.425 | |||
| 22 juni 2015 | Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht | 16.809.093 | 2.825.295 |
| 78.442.492 13.184.720 | |||
| 2016 | Opname Care Property Invest-aandeel als BEL Mid Cap in BEL Mid- Index. | ||
| 2016 | Lid EPRA-organisatie en opname EPRA prestatie-indicatoren in financiële verslagen. |
||
| 15 maart 2017 | Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura | 10.971.830 | 1.844.160 |
| 89.414.322 15.028.880 | |||
| 2017 | De eerste projecten in het Waals en Brussels Hoofdstedelijk worden verworven. |
||
| 27 oktober 2017 Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht | 25.546.945 | 4.293.965 | |
| 114.961.266 19.322.845 |
Hierbij verklaren de verantwoordelijke personen vermeld in punt 3.1 hierboven, dat voor zover hen gekend de jaarrekening die werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap, en dat dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen geconfronteerd worden.
Dit jaarlijks financieel verslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de prestaties zouden verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.
De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure hangende zijn, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Care Property Invest en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures.
| Datum | Aard van de operatie | Bedrag van het maatschap pelijk kapitaal (in €) |
Aantal aandelen (zonder nomina le waarde) |
|---|---|---|---|
| 2018 | Intrede op Nederlandse markt. | ||
| 27 juni 2018 | Schrapping bijzondere aandelen en omzetting ervan naar gewone aandelen. | 114.961.266 19.322.845 | |
| 114.961.266 19.322.845 | |||
| 2019 | Opname Care Property Invest-aandeel in Euronext Next 150-index | ||
| 3 april 2019 | Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura | 4.545.602 | 746.301 |
| 119.506.869 20.086.876 | |||
| 26 juni 2019 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend | 1.831.673 | 307.870 |
| 121.338.541 20.394.746 | |||
| 2020 | Intrede op Spaanse markt | ||
| 15 januari 2020 | Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura | 7.439.112 | 1.250.376 |
| 128.777.653 21.645.122 | |||
| 19 juni 2020 | Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend | 1.624.755 | 273.091 |
| 130.402.408 21.918.213 | |||
| 25 juni 2020 | Kapitaalverhoging in geld (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) |
13.040.239 | 2.191.821 |
| 143.442.647 24.110.034 | |||
| Na afsluiting boekjaar 2020 |
|||
| 20 januari 2021 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura | 10.091.030 | 1.696.114 | |
| 153.533.677 25.806.148 |
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Jan Boeykens op:
• 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208.
• 7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128.
• 9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228.
Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 20010817/309.
De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op:
• 28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164.
• 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419.
• 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724.
• 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410. • 19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192.
De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op:
• 20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439.
• 25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120.
• 22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna, onder nummer 20150717/0103638.
• 22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2016 onder nummer 20160714/0098793. • 15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2017, onder nummer 20170411/0051595. • 27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423
• 16 mei 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633.
• 3 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 april nadien, onder nummer 20190430/0059222.
• 26 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli nadien, onder nummer 20190712/0094013.
• 18 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari nadien, onder nummer 20200124/0014900.
• 15 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari nadien, onder nummer 20200212/20024540.
• 15 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 september 2020 nadien, onder nummer 20200909/0104355.
• 19 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 september 2020 nadien, onder nummer 20200909/0104355.
• 25 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 augustus nadien, onder nummer 20200805/0090304.
• 20 januari 2021, neer te leggen ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". Zij draagt de naam "CARE PROPER-TY INVEST", afgekort "CP Invest".
Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/ of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en met ingang van 1 januari 2015 ingevoegd in artikel 2.7.6.0.1. van het Decreet van 13 december 2013 houdende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (de "Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013").
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij beslissing van de raad van bestuur overgeplaatst worden naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected].
De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp,
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwalificeren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het Koninklijk Besluit plaatsing van 15 juli 2011;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/ of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceflatgebouwen vermeld in artikel
88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten").
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV-Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen:
• onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
• als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB);
• activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
• initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; • ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
• kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en
• verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag niet optreden als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
deel te nemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen; en contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt honderddrieënvijftig miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro zestig eurocent (EUR 153.533.677,60).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen achthonderdenzesduizend honderdachtenveertig (25.806.148) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn.
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.
Het is de vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de dwingende bepalingen van de toepasselijke regelgeving te worden geëerbiedigd.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving.
Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen:
het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
Overeenkomstig de GVV-wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld evenmin van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.3 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
8.3 FUSIES, SPLITSINGEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natu-
ra uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.
De aandelen zijn zonder vermelding van de nominale waarde.
De aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder en volgens de beperkingen opgelegd door de wet, op naam of gedematerialiseerd zijn.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik kosteloos schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de nominatieve aandelen bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst met de blote eigenaar
ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN AANDELEN De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of in pand te nemen met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020.
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk Besluit van veertien februari tweeduizend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
"Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de vennootschap realiseert.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de eerst volgende algemene vergadering na het verstrijken van de duur van het respectieve mandaat, die voor zover dit noodzakelijk is in het licht van het wettelijk en statutair aantal bestuurders, in nieuwe benoemingen heeft voorzien.
Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen.
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.
De benoeming van de bestuurders en van de effectieve leiding wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook open-
valt, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving.
De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn bestuurders. De voorzitter zit de raad van bestuur voor.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige niet-uitvoerende bestuurder.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan een e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Iedere bestuurder kan per brief, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.
Een beslissing kan worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is
met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevende stem.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn.
25.1 Adviserende comités De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité op overeenkomstig artikel 7:99 en artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere andere adviserende comités oprichten.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen.
De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door het bevoegde orgaan.
De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan een college van dagelijks bestuur dat bestaat uit minstens drie leden. Een bestuurder die tevens lid is van het college van dagelijks bestuur zal 'gedelegeerd bestuurder' genoemd worden.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen van de vennootschap vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving en de statuten, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA.
De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 3:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens wanneer de aandeelhouders die samen één tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen;
Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hiernavolgende vereisten:
Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór
de datum van de algemene vergadering worden verricht via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, per post of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient te gebeuren via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder
nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter wijst een secretaris en twee stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Eén persoon kan zowel secretaris als stemopnemer zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau, dat wordt vervolledigd door de overige leden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag op elke algemene vergadering, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst.
De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
De raad van bestuur geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft
verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd behaald), waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
ARTIKEL 41 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid, i.e. het jaarverslag. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, i.e. het controleverslag.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennisnemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, worden eveneens ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met
de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaaren halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst. De vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 7:213 Wetboek van Vennootschappen en vereniging, interimdividenden uitkeren.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Ten aanzien van derden worden zij als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt, het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar wordt voor de duur van zijn opdracht geacht woonstkeuze te doen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun laatst gekende woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
Voor de vennootschap
De notaris
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) van 12 mei 2014 werd in het leven geroepen door de GVV-Wet van 12 mei 2014 zoals laatst gewijzigd door de wet van 28 april 2020. De GVV-Wet definieert de GVV als een vennootschap die (i) wordt opgericht voor onbepaalde duur, (ii) de activiteit uitoefent als bedoeld in artikel 4 of artikel 76/5 van de GVV-Wet (zie hieronder) en (iii) als zodanig vergund is door de FSMA. De "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort "openbare GVV") is een GVV waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. Een openbare GVV is bijgevolg beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient verspreid te zijn onder het publiek ("free float").
De openbare GVV oefent overeenkomstig de GVV-Wet een activiteit uit die erin bestaat: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van artikel 7, 1, b van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet;
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten,
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken.
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en groene energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare en/of groene energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV-Wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De GVV's staan onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich o.a. houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.
Care Property Invest had sinds haar oprichting tot 25 november 2014 het statuut van vastgoedbevak. Op 25 november 2014 heeft de Vennootschap het statuut van openbare GVV aangenomen.
De openbare GVV moet de hogergestelde activiteiten uitoefenen.
In dat kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare GVV alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (art. 4, §1 GVV-Wet).
De openbare GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden en stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten, een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.
Daartoe (i) oefent de openbare GVV haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, (ii) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers, en (iii) heeft zij operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Met andere woorden, een openbare GVV is een operationele en commerciële vastgoedvennootschap.
Zij kan de volgende types van "vastgoed" bezitten (zoals gedefinieerd door de GVV-Wet):
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REITs") genoemd);
hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven
Het vastgoed bedoeld in (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de openbare GVV rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.
De openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt (identieke regel aan deze van toepassing op de vastgoedbevaks) en mag geen "ander vastgoed" (vermeld in punten vi tot xi) alsook optierechten op dergelijke activa bezitten, dan voor zover de reële waarde ervan 20% van haar geconsolideerde activa niet overschrijdt.
De activiteit van de Vennootschap bestaat erin om onroerende goederen (in het bijzonder alle woonvormen vervat onder het woonzorgdecreet met uitbreiding van woningen voor mensen met een beperking) ter beschikking te stellen van gebruikers, en om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren. De meerwaarde die Care Property Invest hierin levert, bestaat in het aanbieden van op maat gemaakte vastgoedoplossingen, waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeftes van de gebruikers. Care Property Invest gaat daartoe over tot eigen ontwikkelingen van onroerende goederen, renovaties, uitbreidingen, enz. Care Property Invest wil haar expertise en knowhow die in het verleden werd opgebouwd tijdens de realisatie van 2.000 (gesubsidieerde) serviceflats, verder inzetten om ook in de toekomst projecten te verwezenlijken die zijn voorzien in het Woonzorgdecreet. Dit omvat woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, dagverzorgingscentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, alsook alle woonvoorzieningen voor mensen met een beperking.
Om toegang te krijgen en te behouden tot het statuut van de openbare GVV en het voor deze Vennootschap voorziene regime van fiscale transparantie (zie verder), is de Vennootschap onderworpen aan onder meer de volgende verplichtingen:
Uitkeringsverplichting (de "pay-out ratio"): de openbare GVV moet (bij een positief resultaat) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 1°) 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkeringen 2°) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast;
Beperking van de schuldratio: de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV mogen niet uitstijgen boven 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa; indien de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten financiële afdekkingsinstrumenten, moet de openbare GVV een financieel plan opstellen samen met een uitvoeringsschema, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer zou bedragen dan 65% van de geconsolideerde activa.
Diversificatie van het vastgoed: de activa van de openbare GVV moeten op zodanige wijze gediversifieerd zijn dat een passende spreiding van de risico's kan worden verzekerd in termen van vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder; geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting mag tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat "één enkel vastgoedgeheel" vormt (onder voorbehoud van de door de FSMA toegestane uitzonderingen en voor zover dat de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen niet meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten).
Risicobeheer: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid, zij kan enkel intekenen op afdekkingsinstrumenten (met uitzondering van elke verrichting met een speculatief karakter) indien de statuten dit toelaten, en deel uitmaken van een beleid ter dekking van financiële risico's. Dit beleid zal moeten bekendgemaakt worden in de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen.
Beheersstructuur en organisatie: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een eigen beheersstructuur en een passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie, die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen overeenkomstig het GVV-regime, over een passend interne controlesysteem, een passende onafhankelijke interne auditfunctie, een passende onafhankelijke compliance functie en een passend integriteitsbeleid.
De belastbare basis van de GVV is beperkt tot de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op "geheime commissielonen" op de uitgaven die niet behoorlijk verantwoord zijn. De GVV kan niet genieten van de aftrek voor risicokapitaal of van de verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting.
Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten, maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exittaks, net zoals dit het geval was voor de vastgoedbevaks. Het tarief van de exittaks is naar aanleiding van de verlaging van het standaardtarief van de vennootschapsbelasting, zoals die door de Belgische federale regering werd aangekondigd in haar begrotingsakkoord van 26 juli 2017, verlaagt naar 12,75% (inclusief crisisbijdrage). Op 10 december 2018 werd een wijziging bekendgemaakt
in het Belgisch Staatsblad aangaande de inwerkingtreding van de verlaging van de exittaks. Door deze wetswijziging wordt het tarief van de exittaks niet langer bepaald door het aanslagjaar, gekoppeld aan het belastbare tijdperk waarin de fusie plaatsvindt, maar geldt als nieuwe regel dat het tarief bepaald wordt door de datum van de fusie. Voor de aanslagjaren 2019 en 2020 verlaagt het percentage ten gevolge van deze wetswijziging van 16,995% naar 12,75% en zal het nadien opnieuw verhogen naar 15%.
De GVV is onderworpen aan de "abonnementstaks" van de artikelen 161 en 162 van het Wetboek Successierechten.
De onderstaande paragrafen vatten bepaalde gevolgen samen van de eigendom en de overdracht van aandelen in een GVV naar Belgisch fiscaal recht. Deze samenvatting baseert zich op de fiscale wetten, de regelgeving en de administratieve commentaren die in België van toepassing zijn zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit document en wordt opgenomen onder voorbehoud van wijzigingen van het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met retroactief effect. Deze samenvatting houdt geen rekening met, noch behandelt zij, het fiscaal recht van andere landen dan België en zij houdt geen rekening met bijzondere omstandigheden eigen aan elke aandeelhouder. De aandeelhouders worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen.
De door een GVV aan een natuurlijke persoon met woonplaats in België uitgekeerde dividenden, geven aanleiding tot de inning van een roerende voorheffing aan het verlaagd tarief van 15%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016, kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%. De Vennootschap voldoet immers aan de vereiste dat tenminste 60% van het vastgoed belegd is in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. De portefeuille van Care Property Invest bestaat immers volledig uit dergelijk vastgoed en kan overeenkomstig haar statutair doel ook enkel uit dergelijk vastgoed bestaan.
De door de GVV ingehouden voorheffing heeft voor de Belgische aandeelhouder-natuurlijke persoon een bevrijdend karakter.
De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de aandelen van de GVV niet verworven hebben in het kader van de uitoefening van een professionele activiteit, zijn niet belastbaar indien zij kaderen in het normale beheer van het privé-vermogen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%.
Deze dividenden geven in principe geen recht op de aftrek als definitief belaste inkomsten bij de Belgische aandeelhouder-vennootschap, zoals dit ook het geval is voor de dividenden van de vastgoedbevak.
De meerwaarden op de aandelen van de GVV zijn niet vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, net zoals het geval is voor de meerwaarden op de aandelen van vastgoedbevaks.
De roerende voorheffing ingehouden op de door de GVV uitgekeerde dividenden is in de regel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en het eventuele surplus is terugbetaalbaar voor zover de vennootschapaandeelhouder de volledige eigendom van de aandelen heeft gehad op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in zoverre dat deze toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich meebrengt.
De door de GVV aan een aandeelhouder-niet-inwoner uitgekeerde dividenden gaven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30% of 15% (GVV wiens portefeuille voor 60% of meer bestaat uit zorgvastgoed, zoals de Vennootschap). Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%, nu Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste van minstens 60% in vastgoed te hebben belegd dat bestaat uit onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden
Bepaalde niet-inwoners die gevestigd zijn in landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits bepaalde formaliteiten, genieten van een vermindering of een vrijstelling van de roerende voorheffing.
De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de GVV (secundaire markt) door de tussenkomst van een "professionele tussenpersoon" maken, zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks, in de regel het voorwerp uit van de taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van € 650 per transactie en per partij.
De aandelen van Care Property Invest kunnen onder de voorwaarden, zoals gesteld onder artikel 2.7.6.0.1 van de VCF (Vlaamse Codex Fiscaliteit) genieten van een vrijstelling van erfbelasting.
De Vennootschap bezit immers haar erkenning in de zin van dit artikel. De wijziging van statuut van BEVAK naar GVV heeft dus op geen enkele wijze een invloed op deze vrijstelling.
Immateriële vaste activa: de aanschaffingswaarde omvat de geactiveerde kosten exclusief btw.
Materiële vaste activa: de aanschaffingswaarde omvat de geactiveerde kosten exclusief btw.
Vorderingen financiële leasing: de aanschaffingswaarde omvat de volledige investeringskost inclusief btw.
Vastgoedbeleggingen: de aanschaffingswaarde omvat de conventionele waarde opgenomen in de berekening van de prijs. Voor projecten via een inbreng in natura wordt de prijs bepaald op basis van de inbrengovereenkomst. Voor ontwikkelingsprojecten omvat de aanschaffingswaarde de prijs die betaald werd voor de grond vermeerderd met de reeds gemaakte bouwkosten.
Bevoorrechte informatie over de vennootschap is elke informatie die niet openbaar werd gemaakt, die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt gemaakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zich zal voordoen, en die voldoende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest – die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Care Property Invest – en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de financiële instrumenten of financiële derivaten wordt beschouwd wanneer een redelijk handelend belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.
De bezettingsgraad is de uitkomst van het totaal aantal effectief bewoonde wooneenheden ten opzichte van het totale aantal wooneenheden (zowel de bewoonde als de leegstaande). Wat betreft de initiële portefeuille, is de erfpachtvergoeding die overeengekomen werd in desbetreffende overeenkomsten verschuldigd, ongeacht de bezettingsgraad. Ook voor de acquisities uit het nieuwe vastgoedprogramma wordt het leegstandsrisico overgedragen aan de exploitant, met uitzondering van het project "Tilia" te Gullegem.
Krediet waarvan de hoofdsom in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd en waarbij gedurende de looptijd van het krediet enkel de interestlasten verschuldigd zijn.
De Compliance officer ziet toe op de naleving van de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap en meer in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap en beheerst het compliancerisico van de Vennootschap.
Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), zoals deze beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be.
Deze code vervangt de Belgische Corporate Governance code 2009 en is verplicht van toepassing op de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020.
Bruto- of nettodividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel Care Property Invest tijdens het betreffende boekjaar of op een bepaald tijdstip of gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie (zonder kosten).
Zie definitie van punt 1.31 "Triple net", verderop in dit hoofdstuk, verminderd met het eigenaarsonderhoud (= grote onderhouds- en herstellingswerken). Er is slechts één project in portefeuille dat afgesloten werd met een erfpachtovereenkomst van het type "double net", zijnde het project "Les Terrasses du Bois" in Watermaal-Bosvoorde.
European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com.
| EPRA Key Performance Indicatoren |
Definitie | Doelstelling |
|---|---|---|
| EPRA winst | Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. |
Een belangrijke maatstaf voor de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waarin de huidige dividenduitkeringen ondersteund zijn door de resultaten. |
| Aangepaste EPRA winst Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten gecorrigeerd met bedrijfsspecifieke niet-kaselementen (zijnde financiële leasings - winst of verliesmarge toegekend aan de periode, afschrijvingen, voorzieningen en ander portefeuilleresultaat). |
Een belangrijke maatstaf voor de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waarin de huidige dividenduitkeringen ondersteund zijn door de resultaten, rekening houdend met bedrijfsspecifieke niet- kaselementen. . |
|
| EPRA NAW | Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. |
Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn. |
| EPRA NNNAW | EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen. |
Brengt wijzigingen aan de EPRA NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de huidige reële waarde van alle activa en verplichtingen binnen een vastgoedvennootschap. |
| EPRA NRV | EPRA Net Reinstatement Value, gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. |
Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn. |
| EPRA NTA | EPRA Net Tangible Assets, gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. |
Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn. |
| EPRA NDV | EPRA Net Disposal Value, vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van een verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximumbedrag, min belastingen. |
Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waarde van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennootschap met een investeringsstrategie op lange termijn. |
| EPRA Key Performance Indicatoren |
Definitie | Doelstelling |
|---|---|---|
| EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) |
Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
Een vergelijkbare maatstaf voor de portefeuillewaardering. Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y. |
| EPRA aangepaste NIR | Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives. |
Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y. |
| EPRA Huurleegstandsgraad |
Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. |
Een "pure" (%) maatstaf voor leegstaande oppervlaktes van vastgoedbeleggingen, gebaseerd op de GHW. |
| EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) |
Administratieve/operationele kosten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten |
Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken. |
| EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) |
Administratieve/operationele kosten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurinkomsten. |
Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de operationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken. |
Overeenkomst met een duur van minstens 27 jaar en maximaal 99 jaar, waarbij een tijdelijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoeding, "canon" genaamd.
De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap of gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds vragen of die fusioneren met een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zijn onderworpen aan een specifieke belasting of exittaks. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves.
De exittakspercentages zijn de volgende:
| Jaar | Basis | Crisisbijdrage | Totaal |
|---|---|---|---|
| 2018 - boekjaar 2017 | 16,50% | 3% | 16,995% |
| 2018 - boekjaar 2018 (bij fusies) | 12,50% | 3% | 12,875% |
| 2019/2020 | 12,50% | 2% | 12,750% |
| 2021 | 15,00% | 0% | 15,000% |
De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus in handen is van het publiek.
De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, zoals bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten.
Periode waarin personen met een leidinggevende functie en hun nauw verwante personen, alsook alle personen opgenomen op de lijst van personen met voorkennis conform de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (de zogenaamde "insiderslijst") van Care Property Invest, geen transacties met betrekking tot financiële instrumenten of financiële derivaten van Care Property Invest mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden vermeld in het Verhandelingsreglement van Care Property Invest, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be.
Het Koninklijk Besluit d.d. 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 16 juli 2014 en nadien gewijzigd, laatst op 23 april 2018.
De Wet d.d. 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30 juni 2014 en nadien gewijzigd, laatst door de Wet van 22 oktober 2017, B.S. 9 november 2017.
De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) werden opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De Europese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005. In overeenstemming met het KB van 13 juli 2014, past Care Property Invest deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2007 toe op haar enkelvoudige jaarrekening.
Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa. De Vennootschap heeft enkel Interest rate swaps die haar toelaten om vlottende rentevoeten om te ruilen naar vaste rentevoeten.
De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan noodzakelijke bijkomende mutatiekosten zijn inbegrepen (voorheen "waarde vrij op naam" genoemd).
Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille (een synoniem is "duration").
Een liquidity provider is een financiële instelling (in het geval van Care Property Invest: Bank Degroof Petercam en KBC Securities) die onder toezicht van Euronext en de FSMA een opdracht van marktanimatie uitvoert met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. De opdracht van marktanimatie heeft tot doel om de liquiditeit van transacties in aandelen van de Vennootschap te bevorderen en meer in het bijzonder een gepaste interactie tussen vraag en aanbod te favoriseren en aldus een vrije werking van de markt te bevorderen en aldus de koersschommelingen in het aandeel te reduceren.
Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen.
De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendomsoverdracht.
In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde registratierechten voornamelijk de volgende:
De effectieve belastingvoet van het mutatierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percentage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooraleer deze overdracht wordt uitgevoerd.
N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/IFRS-balans berekend wordt door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag van mutatierechten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van minder dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn. Voor de Nederlandse en Spaanse vastgoedbeleggingen bestaat geen bijzondere afspraak en zijn de wettelijke tarieven inzake overdrachtsbelasting van toepassing.
De waarde die wordt verkregen door het geconsolideerd nettoactief van de GVV, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de GVV uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau worden aangehouden. "Inventariswaarde van de aandelen" is een synoniem voor nettowaarde van aandeel.
Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de definitie van Euronext (een synoniem is "velociteit").
Een opstalrecht is een zakelijk recht om gebouwen, werken of beplantingen te hebben voor het geheel of een deel op, boven of onder andermans grond (zie artikel 1 van de Wet van 10 januari 1824 over het recht van opstal).
Brutodividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel, waarbij het brutodividend werd berekend op basis van de aangepaste EPRA-winst.
De reële waarde of "fair value" wordt voor de vastgoedbeleggingen in België als volgt berekend:
De reële waarde = investeringswaarde/(1 + gemiddelde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/(1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA);
Het gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vastgoedexperten bevestigen dit aftrekpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%.
zoals voorzien in de schema's in bijlage van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De bedragen die de GVV nog verschuldigd is voor de verwerving van vastgoed en die binnen een gebruikelijke termijn zal voldaan worden, mogen in mindering gebracht worden bij de berekening van de schuldgraad.
Noemer: "Totaal van de activa" onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Resultaat: ≤ 65%.
De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant.
De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
+/- variaties in reële waarde van vastgoed, variaties in reële waarde van financiële activa/passiva
+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskos-
kering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten + gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aan-
Instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt kunnen elke jaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, financiële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstructuur van de instelling. Het Universeel Registratiedocument mag gebruikt worden met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordering (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.
Care Property Invest NV
De periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van het college van dagelijks bestuur of de raad van bestuur en die aanvangt vanaf de datum waarop de voorkennis bekend wordt bij de raad van bestuur of het college van dagelijks bestuur en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de voorkennis of tot en met de datum waarop voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.
Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG.
Het Wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 6 augustus 1999 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Dit Wetboek is in 2019 vervangen door het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (Wet van 23 maart 2019) dat door het Belgisch Parlement werd goedgekeurd op 28 februari 2019 en in het Belgisch Staatsblad verscheen op 4 april 2019.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 23 maart 2019, zoals bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 4 april 2019.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is in werking getreden op 1 mei 2019 en vervangt het vroegere Wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999.
Het woonzorgdecreet van 13 maart 2009, zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad op 14 mei 2009, en in werking getreden op 1 januari 2010, samen met haar uitvoeringsbesluiten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
| BEAMA | Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers) |
|---|---|
| BEVAK | BeleggingsVennootschap met Vast Kapitaal |
| BPR | Best Practices Recommendations |
| CEO | Chief Executive Officer |
| CFO | Chief Financial Officer |
| COO | Chief Operating Officer |
| ECB | Europese Centrale Bank |
| EPRA | European Public Real Estate Association |
| ESMA | European Securities and Markets Authority (Europese effecten en markten autoriteit) |
| FSMA | Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten |
| GHW | Geschatte HuurWaarde |
| GVBF | Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds |
| GVV | Gereglementeerde Vastgoedvennootschap |
| IAS | International Accounting Standards |
| ICB | Instelling voor Collectieve Belegging |
| IFRS | International Financial Reporting Standards |
| IRS | Interest Rate Swap |
| NAW | Nettoactiefwaarde |
| NV | Naamloze Vennootschap |
| URD | Universeel Registratiedocument |
| VCF | Vlaamse Codex Fiscaliteit |
| W. Venn. | Wetboek van vennootschappen |
| WVV | Wetboek van vennootschappen en verenigingen |
| VZW | Vennootschap Zonder Winstoogmerk |
| lgische Vereniging van Asset Managers) |
|---|
| taal |
| ity (Europese effecten en markten autoriteit) |
| larkten |
| ls |
| аp |
| ards |
| igingen |
Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected]
Belfius BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
www.carepropertyinvest.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.