Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 23, 2021

Volmacht GAV 26/5/2021 -1-

Volmacht Gewone Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 26 MEI 2021 (de "GAV") die zal worden (geacht te zijn) gehouden op de zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten

BELANGRIJKE MEDEDELING: COVID-19

Gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, stelt de raad van bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het op het moment van de oproeping voor de GAV niet mogelijk is voor de Vennootschap om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders fysiek zullen kunnen deelnemen. De Vennootschap zal de aandeelhouders enkel fysieke toegang kunnen verlenen tot de Vergadering in zoverre dit op het moment van de Vergadering is toegestaan door de bevoegde autoriteiten en de Vennootschap de op dat moment van toepassing zijnde veiligheidsvoorschriften kan garanderen. Afhankelijk van de evolutie van de COVID-19 pandemie en de toepasselijke regelgeving, behoudt de Vennootschap zich dan ook het recht voor om, indien nodig, de deelnemingsmodaliteiten te wijzigen en dit door middel van een persbericht en via een melding op haar website www.carepropertyinvest.be

Gelet op de hoger aangegeven omstandigheden worden de aandeelhouders sterk aangeraden hun stemrechten uit te oefenen door te stemmen per (elektronische) volmacht. De volmachthouder zal in deze noodzakelijk een door de Vennootschap aangewezen persoon dienen te zijn. Een volmacht aan iedere andere persoon zal niet geldig zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een door de Vennootschap aangewezen lasthebber moet onderstaande schriftelijke volmacht worden ingevuld. Deze volmacht dient uiterlijk op 20 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Ondergetekende1 :

_______________________________________________________________________________ [naam],

met woonplaats te _____________________________________________________________________

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben gegeven om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

_____________ [adres]
[OF] _____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
____________ ___________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

Willem Van Gaver en Esther Vanhamel, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie aan elk ander personeelslid van Care Property Invest, die in kader van huidige volmacht woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de (digitale) gewone algemene vergadering van Care Property Invest die zal worden (geacht te zijn) gehouden op de zetel van de Vennootschap op woensdag 26 mei 2021 om 11 uur.

Wij vestigen graag uw aandacht op het feit dat u als bijzonder volmachthouder een werknemer aanduidt die banden heeft met de Vennootschap en dat die persoon op basis van het artikel 7:143 §4 WVV, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2020.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2020 afgesloten boekjaar 2020, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."

• 1. Benoemingen
• a. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76 te 2290 Vorselaar, als niet-uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• b. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Willy Pintens, Biezenmaat 10 te 8301 Knokke-Heist, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• c. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Van den Broeck, Leo de Béthunelaan 79 te 9300 Aalst, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, met raadgevende stem goed."

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed."
• 1. Bezoldiging van de leden van het investeringscomité Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist om, gelet op de gewijzigde samenstelling en taakomschrijving van het investeringscomité en in lijn met het remuneratiebeleid, dat aan de huidige Vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd, de presentiegelden voor de leden van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd op € 750 per deelname aan een vergadering van de respectievelijke vennootschapsorganen, zoals deze reeds gelden in het kader van het tot heden bestaande remuneratiebeleid en de beslissing van de algemene vergadering van 29 mei 2019, ook toe te kennen aan de leden van het investeringscomité en dit met retroactieve werking vanaf 4 november 2020."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (E&Y, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."
• 1. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst Argenta

Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met Argenta, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".

11. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst ABN AMRO

Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met ABN AMRO, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".

1. Allerlei – Mededelingen.

****

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachthouder volgende instructies om op de GAV van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

AGENDAPUNT		AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.	-	-	-
2.	Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.	-	-	-
3.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2020.
4.	Benoemingen	-	-	-
	a. De heer Mark Suykens
	b. De heer Willy Pintens
	c. De heer Dirk Van den Broeck
5.	Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.
6.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid
7.	Bezoldiging van de leden van het investeringscomité
8.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
9.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat
10.	Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst Argenta

AGENDAPUNT	AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
11. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst ABN AMRO
12. Allerlei – Mededelingen.	-	-	-

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van het feit dat bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege de gevolmachtigde zich dient te onthouden.

De volmachthouder kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze GAV niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 7:134 §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de GAV.

Te dien einde kan de volmachthouder alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachthouder schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachthouder te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachthouder geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en dewelke kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De volmacht dient uiterlijk op 20 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Vergadering te worden toegelaten (en zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd artikel 7:145 WVV brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Vennootschap zal gedurende tenminste 1 jaar de volmacht met steminstructies op haar zetel bewaren.

Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap, die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV met de aandeelhouder te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. Bijgevolg zal de volmachthouder enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de GAV (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de GAV plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 4 mei 2021 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

Aangezien de volmachthouder een werknemer is van de Vennootschap die aldus banden heeft met de Vennootschap, wordt deze persoon op basis van de wet geacht een belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV met de aandeelhouder te hebben en zal bijgevolg de volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]