AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3 Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) ("CP Invest" of de "Vennootschap")
Op heden, woensdag 26 mei 2021 om 11 uur, wordt de gewone algemene vergadering ("GAV") van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 36 van de statuten wordt de gewone algemene vergadering voorgezeten door de heer Mark Suykens, voorzitter van de raad van bestuur ("Voorzitter").
De Voorzitter duidt als secretaris aan: mevrouw Nathalie Byl
De gewone algemene vergadering kiest als stemopnemer: mevrouw Rita Vanderdonck.
(het "Bureau")
Nemen deel aan de vergadering, de perso(o)n(en), aandeelhouder(s) en/of zijn/haar/hun vertegenwoordiger(s), waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 12 mei 2021 om 24 uur, Belgisch uur ("de registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze GAV hebben kenbaar gemaakt en waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber in geval van vertegenwoordiging, en het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming zal willen deelnemen, is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die wordt ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen gevoegd wordt om er een geheel mee te vormen.
Op heden wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 25.806.148 aandelen. Care Property Invest houdt 1692 eigen aandelen aan die niet deelnemen aan de stemming. Het totaal aantal stemgerechtigde aandelen bedraagt 25.804.456 aandelen.
Uit de deelnemerslijst blijkt dat heden 3.777.203 (14,64 %) aandelen zullen deelnemen aan de stemming.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
De commissaris van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren., is vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch.
Naast de Voorzitter nemen ook verschillende bestuurders van de Vennootschap deel aan de digitale zitting.
Verder zijn er ook personeelsleden van Care Property Invest, alsook medewerkers van de technische ondersteuning op de Vergadering aanwezig. De GAV maakt geen bezwaar tegen hun aanwezigheid op deze vergadering.
INLEIDENDE UITEENZETTING
De Voorzitter leidt de vergadering in en betoogt dat de Vergadering is bijeengeroepen met volgende AGENDA, waarvan de tekst is opgenomen in de uitnodiging, de oproeping en de volmachten.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, met raadgevende stem goed."
het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met Argenta, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".
Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met ABN AMRO, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".
De Voorzitter deelt mede dat gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, de raad van bestuur vaststelt dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het op het moment van deze Vergadering niet mogelijk is voor de Vennootschap om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders fysiek kunnen deelnemen.
Concreet heeft dit tot gevolg dat geen enkele aandeelhouder toegelaten wordt om de GAV fysiek bij te wonen. Aandeelhouders kunnen evenwel digitaal aan de GAV deelnemen en kunnen hun stemrecht als volgt uitoefenen (i) bij volmacht aan de door de Vennootschap aangeduide persoon, door middel van bijzondere steminstructies, of (ii) digitaal tijdens de deelname aan deze GAV. Het vraagrecht blijft ongewijzigd van toepassing.
De aandeelhouders op naam en de commissaris werden, conform hun aangegeven keuze, uitgenodigd per brief of per e-mail en dit op datum van 23 april 2021. De afschriften van deze uitnodigingen zijn voorgelegd aan het Bureau.
De bestuurders van de Vennootschap verzaakten aan de oproepingsformaliteiten, maar werden wel per email op 23 april 2021 geïnformeerd.
De oproeping waarin de voormelde agenda is weergegeven, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Tijd op vrijdag 23 april 2021 zoals blijkt uit de overgelegde bewijsexemplaren. De oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 23 april 2021 (voor beurstijd). Een mededeling werd verstuurd naar de pers teneinde maximale verspreiding te garanderen.
De hogervermelde documenten worden gevoegd bij de huidige notulen waarmee ze in het papieren en elektronisch archief van de Vennootschap zullen worden bewaard.
Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen in de pers en het Belgisch Staatsblad op vrijdag 23 april 2021, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
behandelen onderwerpen. Eén aandeelhouder heeft aan de Vennootschap een schriftelijke vraag overgemaakt met verzoek deze te beantwoorden tijdens de algemene vergadering. De vraag wordt beantwoord bij agendapunt 12 Allerlei – Mededelingen.
De Voorzitter wijst erop dat de voorstellen op de agenda moeten worden aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De Voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem.
De Vergadering erkent, na de voorafgaande uiteenzetting, regelmatig samengesteld te zijn en verklaart zich bevoegd om met betrekking tot de hiervoor vastgestelde agendapunten besluiten te treffen.
De Voorzitter geeft het woord aan de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO, die toelichting geeft bij het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020. Deze toelichting wordt aangevuld met vragen vanwege de aandeelhouders en de antwoorden verstrekt door de bestuurders.
Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De Vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris. Het betreffen verklaringen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud.
Over deze verslagen worden geen opmerkingen geformuleerd.
Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
De statutaire jaarrekening en de bestemming van het resultaat worden toegelicht door de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO.
Het statutair globaal resultaat van het boekjaar 2020 bedraagt € 19.864.912.
De raad van bestuur baseert zijn dividenduitkering op de cash flow die de Vennootschap genereert. Hierdoor wordt het nettoresultaat aangepast met een aantal niet-kaselementen zoals afschrijvingen, variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen, variaties in reële waarde van financiële instrumenten, variaties in reële waarde van financiële activa en afname van de in vorige periodes toegekende winst- of verliesmarges van projecten. Na deze correcties bedraagt de aangepaste EPRAwinst € 21.984.556.
De voorgestelde vergoeding van het kapitaal bedraagt € 18.498.162.
Aan de algemene vergadering wordt volgende bestemming van het resultaat voorgesteld:
| Totale vergoeding van het kapitaal | € 18.498.162 |
|---|---|
| Totaal brutodividend per aandeel | € 0,80 |
| Brutorendement t.o.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018 van € 20,20 |
2,97% |
| Totaal nettodividend (na aftrek 15% roerende voorheffing) | € 0,68 |
| Nettorendement | 2,53 % |
De statutaire pay-out ratio is 84,14%. Op geconsolideerde basis is de pay-out ratio 80,57%.
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2020 afgesloten boekjaar 2020, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.747.203 | stemmen voor |
|---|---|
| 0 | stemmen tegen |
| 30.000 | onthoudingen |
a Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76 te 2290 Vorselaar, als niet-uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
2.506.950 stemmen voor 984.199 stemmen tegen 286.054 onthoudingen
b Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Willy Pintens, Biezenmaat 10 te 8301 Knokke-Heist, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.302.192 | stemmen voor |
|---|---|
| 221.853 | stemmen tegen |
| 253.158 | onthoudingen |
c Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Van den Broeck, Leo de Béthunelaan 79 te 9300 Aalst, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.302.192 | stemmen voor |
|---|---|
| 221.853 | stemmen tegen |
| 253.158 | onthoudingen |
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
De heer Marc Suykens, voorzitter van het het benoemings- en remuneratiecomité, geeft toelichting bij het remuneratieverslag.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, met raadgevende stem, niet goed.
Dit besluit wordt verworpen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 225.031 | stemmen voor |
|---|---|
| 2.465.678 | stemmen tegen |
| 1.086.494 | onthoudingen |
Waarna de Vennootschap wenst te benadrukken dat zij alle regels van de Wet Aandeelhoudersrechten en de vereiste transparantie heeft opgenomen in haar remuneratieverslag en dus dit verslag volledig in overeenstemming met de geldende wetgeving heeft opgesteld.
De steminstructies die de Vennootschap ontving bevatten geen enkele inhoudelijke motivatie omtrent de tegenstemmen op deze agendapunten. De Vennootschap zal contact opnemen met de aandeelhouders die hebben tegengestemd om hun inhoudelijke aanmerkingen mee te nemen voor de redactie van het remuneratieverslag dat zal worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering in 2022.
De Vergadering verneemt dat er gelet op het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, de nieuwe Belgische corporate governance code en de omzetting van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (beter gekend als SRD II) in Belgisch recht door de wet van 16 april 2020 dient de Vennootschap vanaf 2021 op bindende wijze een remuneratiebeleid door haar gewone algemene vergadering van aandeelhouders te laten goedkeuren.
Dit remuneratiebeleid is bedoeld om tot en met boekjaar 2022 te worden toegepast en omvat voornamelijk de verderzetting van het bestaande remuneratiebeleid zoals deze door de jaarvergadering in 2020 goedgekeurd werd (evenwel op niet-bindende wijze), met als enige wijziging de presentiegelden voor de leden van het investeringscomité naar aanleiding van de gewijzigde samenstelling en opdracht van het investeringscomité en dit zoals voorgesteld in het volgende agendapunt.
De algemene vergadering stemt tegen het remuneratiebeleid.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
Dit besluit wordt verworpen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 225.031 | stemmen voor |
|---|---|
| 2.465.678 | stemmen tegen |
| 1.086.494 | onthoudingen |
Hierop wenst de Vennootschap te benadrukken dat het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring werd voorgelegd aan de gewone algemene vergadering niet inhoudelijk werd gewijzigd t.o.v. het door de gewone algemene vergadering van 2020 goedgekeurde remuneratiebeleid.
De steminstructies die de Vennootschap ontving bevatten ook geen enkele inhoudelijke motivatie omtrent de tegenstemmen op deze agendapunten. De Vennootschap zal contact opnemen met de aandeelhouders die hebben tegengestemd om hun inhoudelijke aanmerkingen mee te nemen voor de redactie van het remuneratiebeleid en – verslag dat zal worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering in 2022.
De algemene vergadering beslist om, gelet op de gewijzigde samenstelling en taakomschrijving van het investeringscomité en in lijn met het remuneratiebeleid, dat aan de huidige Vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd, de presentiegelden voor de leden van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd op € 750 per deelname aan een vergadering van de respectievelijke vennootschapsorganen, zoals deze reeds gelden in het kader van het tot heden bestaande remuneratiebeleid en de beslissing van de algemene vergadering van 29 mei 2019, ook toe te kennen aan de leden van het investeringscomité en dit met retroactieve werking vanaf 4 november 2020.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 2.713.109 | stemmen voor |
|---|---|
| 165.504 | stemmen tegen |
| 898.590 | onthoudingen |
De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.422.298 | stemmen voor |
|---|---|
| 101.747 | stemmen tegen |
| 253.158 | onthoudingen |
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (E&Y, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.711.949 | stemmen voor |
|---|---|
| 0 | stemmen tegen |
| 65.254 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om, in toepassing van artikel 7:151 WVV, de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met Argenta, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.457.552 | stemmen voor |
|---|---|
| 289.651 | stemmen tegen |
| 30.000 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om, in toepassing van artikel 7:151 WVV, de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
opgenomen in de kredietovereenkomst met ABN AMRO, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren.
Dit besluit wordt aangenomen met 3.777.203 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 14,64 % van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
| 3.457.552 | stemmen voor |
|---|---|
| 289.651 | stemmen tegen |
| 30.000 | onthoudingen |
Vraag 1: Als aandeelhouder heb ik de indruk dat n.a.v. de kapitaalverhoging zonder voorkeurrecht mijn aandelen in Care Property Invest in waarde afnemen en het te ontvangen dividend verlaagt. Kunt u dit verder toelichten?
Voor GVV 's zijn er 2 mogelijkheden om het kapitaal te verhogen zonder voorkeurrecht: de ABB en de inbreng in natura. Deze wijzen van kapitaalverhoging zorgt ervoor dat enkel institutionele beleggers hieraan kunnen deelnemen. Dit heeft tot gevolg dat er een juridische verwartering optreedt, in de zin dat het totaal aantal aandelen dat u aanhoudt ten opzichte van de totale uitstaande aandelen verlaagt. Economisch is er evenwel geen enkele verwartering. Zo is over boekjaar 2020 de winst per aandeel en het dividend per aandeel voor iedere aandeelhouder gestegen. Daarnaast is ook de netto boekwaarde per aandeel gestegen. Beide gevolgen hebben bij gelijkblijvende omstandigheden een gunstige uitwerking op de koers van het aandeel. Dit alles creëert waarde voor alle aandeelhouders. Evenwel is de koers van het aandeel onderhevig aan tal van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft.
De Voorzitter en Peter Van Heukelom beantwoorden tijdens de zitting nog de vragen die gesteld worden door de aandeelhouders.
De notulen worden ondertekend door de leden van het Bureau.
Hierna wordt de vergadering geheven om 12.15 uur.
Opgemaakt te Schoten op 26 mei 2021.
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
| De Voorzitter | De Secretaris |
|---|---|
M. Suykens N. Byl
De stemopnemer
R. Vanderdonck
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.