Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2021
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur (de "Raad") legt hierbij haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten bedrage van 26.532.633.22 EUR door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen in de vennootschap, Apollo Lier, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kuringersteenweg 172, 3500 Hasselt (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0627.724.513 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) ("Apollo Lier") door de heer Philippe Verbaet, wonende te Noordzeelaan 7, 8300 Knokke en mevrouw Hilde Bosmans, wonende te Van Dijcklaan 24, 3500 Hasselt (de "Inbrengers"), tegen een uitgifte van 1.124.968 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van (afgerond) 23,59 EUR per aandeel (de "Transactie").
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad in dit Verslag waarom de Transactie in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het elke inbreng in natura, motiveert het de waardering van elke inbreng in natura en geeft de Raad in dit Verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad eveneens de uitgifteprijs en beschrijft zij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrengers te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV zal de Raad dit Verslag voorleggen aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag van de (i) getrouwheid en volledigheid van de in dit Verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en (ii) de in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het ontwerpverslag van de commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd.
Bij overeenkomst van 17 juni 2020 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat de Inbrengers overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Overeenkomst de aandelen van Apollo Lier aan de Vennootschap zullen overdragen door middel van inbreng in natura.
De Raad stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in natura van de aandelen van Apollo Lier (de "Inbreng"). De Inbrengers zullen alle 25.250.000 aandelen in Apollo Lier (de "Aandelen"), dus met inbegrip van de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 15 november 2021 ten gevolge van de kapitaalverhoging in geld van Apollo Lier door de Inbrengers met het oog op de terugbetaling van het bestaand bancair krediet voorafgaandelijk aan de Inbreng, inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap ten belope van een bedrag van 26.532.633,22 EUR.
Apollo Lier is eigenaar van een woonzorgcentrum met een capaciteit van 128 bedden (waarvan 121 ROB-bedden en 7 bedden voor kortverblijf), 12 ondergrondse parkeerplaatsen en 30 assistentiewoningen, gebouwd op een deel van de Site Dungelhoeff gelegen te Kazernedreef, 2500 Lier, gekadastreerd onder Lier, 3e afdeling, sectie F, nummers 281E4 en deel van 743B, met een oppervlakte van 6.001 m2 (het "Onroerend Goed").
Het Onroerend Goed is vrij van enige lasten, andere dan de lasten vermeld in (i) de hoofdstatuten van het Onroerend Goed, opgesteld door Els De Block & Eline Heck, geassocieerde notarissen, op 17 juni 2020 en (ii) de triple net huurovereenkomst (de "Huurovereenkomst") tussen Apollo Lier (als verhuurder) en Vulpia Vlaanderen, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming, met zetel te Ruiterijschool 6, 2930 Brasschaat (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0521.970.559 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (als huurder) met betrekking tot het Onroerend Goed voor een initiële termijn van 27 jaar. De Huurovereenkomst is verlengbaar door de huurder met 2 periodes van telkens 9 jaar onder dezelfde voorwaarden als deze van de Huurovereenkomst. De jaarlijkse huurprijs bedraagt 1.279.690 EUR (excl. BTW) (de "Referentievergoeding"), met dien verstande dat het deel van de jaarlijkse huurvergoeding verschuldigd voor de eerste negen (9) maanden nadat de Huurovereenkomst in werking is getreden, niet verschuldigd is door de Huurder (dit betreft een éénmalige vermindering). De huurvergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd, waarbij de gezondheidsindex van de maand die voorafgaat aan de datum van inwerkingtreding van de Huurovereenkomst als basisindex zal worden gehanteerd maar waarbij de huurvergoeding voor het eerst geïndexeerd wordt op 1 januari volgend op de datum waarop de huurvergoeding voor het eerst verschuldigd wordt.
De inbrengwaarde van de in te brengen Aandelen (de "Inbrengwaarde") wordt bepaald op basis van een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Apollo Lier, volgens een berekeningsschema vastgelegd tussen partijen en op basis van de geprojecteerde Closing Accounts per 17 november 2021, zijnde de datum van de Inbreng, van Apollo Lier. Bij de berekening van deze Inbrengwaarde werd
rekening gehouden met een conventionele waarde van het Onroerend Goed van 26.512.801.47 EUR en wordt een vermindering in rekening gebracht voor de belastinglatentie op de meerwaarde van het Onroerend Goed.
De waarde van het Onroerend Goed werd tussen de Inbrengers en de Vennootschap conventioneel vastgesteld op basis van een yield toegepast op de Referentievergoeding. De waarde van 26.512.801,47 EUR wordt tussen de partijen conventioneel beschouwd als een waarde "vrij op naam", wat betekent dat deze waardering alle registratierechten, BTW, taksen en alle mogelijke kosten (o.a. notariskosten) omvat die verbonden zijn aan de Inbreng, met uitzondering van de kosten van de eigen adviseurs van elk van de partijen dewelke door de relevante partijen zelf worden gedragen.
De overeengekomen Inbrengwaarde van de Aandelen bedraagt op basis van deze berekeningswijze 26.532.633.22 EUR.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden door de onafhankelijke deskundige van de Vennootschap met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds 2.500.000 EUR. De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het Onroerend Goed, is deze per 17 november 2021 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan één maand op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen). Uit het verslag dat Stadim, als vastgoeddeskundige van de Vennootschap, op 17 november 2021 heeft opgesteld, blijkt dat zij de reële waarde van het Onroerend Goed niet lager schat dan de waarde van het Onroerend Goed die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van de Vennootschap als adequaat beschouwd voor de Inbreng. Andere waarderingsmethoden, zoals bijvoorbeeld de discounted cash flow methode, worden niet weerhouden gezien de specificiteit van de vennootschap Apollo Lier waarvan de aandelen worden ingebracht.
De Inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning aan de Inbrengers van nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen").
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrengers zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van 26.532.633,22 EUR te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dit betekent dat geen Nieuw Aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van 22,92 EUR, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrengers.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen
з
voorafgaand aan diezelfde datum. De Vennootschap hanteert voor doeleinden van de Inbreng de Datum van Inbreng (zoals hierna gedefinieerd) als peildatum.
De Uitgiftepriis is gelijk aan 23,5852133590803 EUR (hierna afgerond 23,59). Deze Uitgifteprijs werd bepaald (i) op basis van de gemiddelde VWAP van de Vennootschap van vijf (5) beursdagen vóór de Datum van Inbreng (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), zijnde (afgerond) 26,21 EUR, (ii) min een korting van 10% (de "Uitgifteprijs").
De Raad stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van ongeveer 23,59 EUR niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 september 2021 ((16,75 EUR per aandeel, met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de Datum van Inbreng)) enerzijds, en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Inbreng (26,72 EUR) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Raad zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op17 november 2021 (de "Datum van Inbreng") overgaan tot de uitgifte van1.124.968 Nieuwe Aandelen.
Overigens dienen overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voor zover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
vastgoedportefeuille geconsolideerde van de Vennootschap en haar De volledig perimetervennootschappen werd met referentiedatum per 30 september 2021 gewaardeerd door Stadim en Cushman & Wakefield (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen).
De Vennootschap heeft bij brieven van16 november 2021 vanwege Stadim en Cushman & Wakefield, de vastgoeddeskundigen van de Vennootschap, de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 15 en volgende aangehecht. Coupon nr. 14 met betrekking tot de winst van 1 januari 2021 t.e.m. 9 november 2021 werd van de bestaande aandelen in de Vennootschap onthecht op 10 november 2021 voor beurs (notering ex coupon vanaf 10 november 2021). De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van de Vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 10 november 2021.
De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan
4
dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen in de Vennootschap (met dien verstande dat coupon nr. 14 - die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden voor de periode startend op 1 januari 2021 en eindigend op 9 november 2021 - voorafgaand aan de Inbreng van de aandelen in de Vennootschap werd onthecht) zodat de Inbrengers de Nieuwe Aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Overeenkomstig artikel 1, 5. a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, moet geen prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.
De Raad stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 1.124.968 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap, zijnde (afgerond) 5,95 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
bedraagt Het bedrag van de kapitaalverhoging 6.692.997.12 EUR. De bijgevolg kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen in de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de Inbrengwaarde (d.i. 26.532.633,22 EUR) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. 6.692.997,12 EUR) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zijnde aldus19.839.636,10 EUR, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil van 22,92EUR tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 153.533.677,60 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 25.806.148 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
$\frac{v}{c}$
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 23,59 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal1.124.968 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met6.692.997,12 EUR, en bijgevolg van 153.533.677,60 EUR gebracht worden op160.226.674.72 EUR vertegenwoordigd door 26.931.116 aandelen.
De uitgifte van 1.124.968 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van4,18% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap, en tot een beperkte verwatering van de EPRA winst over boekjaar 2022 (maar niet tot een verwatering van de EPRA winst over boekjaar 2021). Uitgaande van de cijfers per 17 november 2021 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan 16,75 EUR, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 september 2021 (met inbegrip van het dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 16 mei 2018 een machtiging verleend aan de Raad om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR 114.961.266,36. De buitengewone algemene vergadering van 18 december 2019 heeft deze machtiging, die werd toegekend op de algemene vergadering van 16 mei 2018, verder uitgebreid tot alle mogelijkheden die onder de toepasselijke regelgeving zijn toegelaten. De machtiging werd verleend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging beslist door de algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statutenwijziging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 juni 2018.
De Raad heeft sindsdien zesmaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) 76.388.855,12 EUR bedraagt. Na deze verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal 69.695.858 EUR bedragen.
De Raad is van oordeel dat de voorgestelde Transactie in het belang is van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap met deze nieuwe investering haar portefeuille verder uitbreidt. De Vennootschap wenst ook in de toekomst haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden met zorgvastgoed zowel in het Vlaams, Waals als Brussels Hoofdstedelijk Gewest en elders in Europa. Na deze investering zal de vastgoedportefeuille bestaan uit130 effectief verworven projecten en het eigen vermogen stijgen met circa 26.532.633,22 EUR.
Het voorwerp van de Vennootschap heeft betrekking op vastgoed, zoals vermeld in het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (wat het Vlaams Gewest betreft), of buiten het Vlaams Gewest, projecten gelijkaardig hieraan. Deze verwerving kadert dus binnen dit voorwerp. De Vennootschap heeft als strategisch doel gesteld om geografisch te diversifiëren maar evenwel sterk actief te blijven in haar thuismarkt, waardoor de verwerving van dit Onroerend Goed te Lier, door haar ligging in Vlaanderen, bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap past.
Schoten, 17 november 2021
Voor de Raad,
$\infty$
Naam: Peter Van Heukelom Functie: Bestuurder
Baker
Naam: Valérie Jonkers Functie: Bestuurder
Bijlage: Ontwerpverslag commissaris
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Op 30 september 2021 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap48,83%. Na de Inbreng zal de geconsolideerde schuldgraad op pro forma basis47,42% bedragen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten, de waardering van de renteindekkingen en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Gelet op het voorgaande is de voorgestelde Transactie naar het oordeel van de Raad verantwoord en in het belang van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197 §1, tweede lid van het WVV, heeft de Vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, als commissaris van de Vennootschap, gevraagd een verslag op te stellen betreffende de voorgestelde Transactie.
De conclusie van het verslag is de volgende:
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
$\overset{\circ}{\phi}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.