AGM Information • Nov 17, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondergetekende, Lisbeth Michielsens, notaris kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79, verklaart bij deze dat op heden, 17 november 2021, voor haar ambt de akte werd verleden inhoudende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal en statutenwijziging voor de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met adres van de zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070,
waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend éénentwintig,
Op heden, zeventien november
Voor mij, Lisbeth Michielsens, notaris met standplaats te Wijnegem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met zetel te Wijnegem, Merksemsebaan 79. bewaarder van de minuut.
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CARE PROPERTY INVEST". in het kort "CP Invest", waarvan de zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CARE PROPERTY INVEST" genoemd (hierna, de "Raad van Bestuur").
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 20 januari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 februari nadien, onder nummer 20210218/0022138.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.
De vergadering van de Raad van Bestuur wordt geopend om zeven uur onder het voorzitterschap van de heer Van Heukelom Peter, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen: 1. de heer Suykens Marc Petrus, geboren te Antwerpen-Berchem op 4 januari 1952, wonende te 2290 Vorselaar, Riemenstraat 76, rijksregister nummer 520104 461 33,
voorzitter
gedelegeerd bestuurder
gedelegeerd bestuurder
de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 79, rijksregister nummer 560911 435 86, gedelegeerd bestuurder
de heer Van Zeebroeck Filip Maria Alfons, wonende te 2640 Mortsel, Cornelis De Herdtstraat 16, rijksregister nummer 79.05.30-443.60,
meyrouw Jonkers Valérie Marcelle, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 7 september 1985. wonende te 2160 Wommelgem, Kempenlaan 25, rijksregisternummer 85.09.07-284.93, gedelegeerd bestuurder
de heer Van Gorp Paul Oscar Madeleine, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 18 oktober 1954, wonende te 9120 Beveren (Melsele), Rudolf Esserstraat 20, bus 403, rijksregister nummer 541018 445 25.
De bestuurders voormeld onder 2 en 6 zijn fysiek aanwezig. De overige bestuurders worden hier vertegenwoordigd bij volmacht door de bestuurders voormeld onder 2 en 6.
Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd en hebben vóór de aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur de ontwerpen ontvangen zoals vermeld op de agenda en beschikten over voldoende tijd om deze documenten te bestuderen.
De voorzitter deelt mede en zet uiteen:
A. Dat de bepalingen van de Inbrengovereenkomst gesloten tussen de heer Verbaet Philippe en mevrouw Bosmans Hilde, nagenoemd, (de "Inbrengers"), en de Vennootschap op 17 juni
2020 (de "Inbrengovereenkomst"), onverkort van toepassing blijven en tussen partijen voorrang hebben, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in deze akte.
B. Dat deze vergadering als agenda heeft:
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, o.a. met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging, de beschrijving van de Inbreng, de motivering van de waardering voor de Inbreng en de vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng.
$2.$ Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 7:179, $\xi$ 1, tweede lid en 7:197, $\xi$ 1, tweede lid WVV met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, met betrekking tot o.a. de beoordeling van de getrouwheid en volledigheid van de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Voorstel tot verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.
Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de Inbrengers van nieuwe aandelen, waarvan het aantal zal worden bepaald door de in de Inbrengovereenkomst bepaalde inbrengwaarde, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen
geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Voorstel om de aandelen uit te geven tegen een prijs die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap van vijf (5) beursdagen vóór de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap Apollo Lier NV plaatsvindt (de "Datum van Inbreng") (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), min een korting van 10% (de "Uitgifteprijs"), met dien verstande dat overeenkomstig artikel 26, $\S2$ , $2^{\circ}$ van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), de Uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst (zijnde 16,75 EUR per aandeel per 30 september 2021) of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
Voorstel dat de Vennootschap voor doeleinden van de Inbreng de Datum van Inbreng als peildatum hanteert.
Voorstel om het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht, zal aldus, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie" genoemd, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil tussen de initiële inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
De nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon nr. 14 die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden voor de periode startend
op 1 januari 2021 en eindigend op 9 november 2021 (verhoudingsgewijs en dit in functie van het precieze tijdstip van onthechting), voorafgaand aan de Inbreng, van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap werd onthecht) zodat de Inbrengers de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 10 november 2021. Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van aandelen op naam en kunnen op verzoek van de Inbrengers, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een lockupverbintenis of bijzondere beperkingen werden aangegaan, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Voorstel tot wijziging van artikel 6 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
b. Machtiging aan gelijke welke bestuurder, aan gelijk welk lid van het college van dagelijks bestuur en aan Willem Van Gaver, Jill Wouters en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om (i) al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om (ii) alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
Machtiging aan gelijk welke bestuurder, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
C. Dat de statutenwijzigingen, die hierboven zijn beschreven, de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dienen te krijgen. Deze goedkeuring werd bekomen op 12 oktober 2021.
$\overline{D}$ . Dat alle leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST" hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat deze geldig kan besluiten over de agendapunten.
E. Dat overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de naamloze vennootschap "CARE" PROPERTY INVEST" de besluiten rechtsgeldig genomen worden (i) wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden (en indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn) en (ii) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld.
$\boldsymbol{F}$ . Dat de huidige Raad van Bestuur bijeengeroepen is teneinde een kapitaalverhoging te realiseren binnen het kader van de machtiging haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 gehouden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633, (zoals uitgebreid door de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2019, gehouden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2020, onder nummer 20200124/0014900), zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap. De huidige tekst van dit artikel 7 luidt letterlijk: "ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent ( $\epsilon$ 114.961.266,36).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader
van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig (toenmalig) artikel 604 W. Venn., waarvan de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap van 16 mei 2018 en 18 december 2019 met unanimiteit kennis hebben genomen.
De Raad van Bestuur heeft op heden reeds zesmaal gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, met name 1) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 3 april 2019, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 4.545.602,44 kapitaal en EUR 11.826.477,41 uitgiftepremie, 2) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 26 juni 2019, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 1.831.672,57 kapitaal en EUR 4.857.111,05 uitgiftepremie, 3) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 15 januari 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 7.439.112,02 kapitaal en EUR 26.154.931,98 uitgiftepremie, 4) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 19 juni 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $\epsilon$ 1 624 754,91 kapitaal en $\epsilon$ 5 346 029,41 uitgiftepremie, 5) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 25 juni 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $\epsilon$ 13.040.239,05 kapitaal en $\epsilon$ 46.686.883,20 uitgiftepremie, alsook 6) in 2021 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 20 januari 2021, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $E10.091.030,25$ kapitaal en $E31.996.775,02$ uitgiftepremie.
Het bedrag dat nog beschikbaar is, bedraagt zesenzeventig miljoen driehonderdachtentachtigduizend achthonderdvijfenvijfig euro twaalf cent ( $\epsilon$ 76.388.855,12).
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
$H_{\cdot}$ Iedere bestuurder erkent een kopie te hebben ontvangen van de ontwerpdocumenten waarvan sprake in de agenda, samen met de oproeping tot onderhavige vergadering.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de Raad van Bestuur. Zij stelt ook vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", vat de vergadering de agenda aan en keurt zij volgende besluiten eenparig goed;
Voor zover als nodig erkennen de bestuurders dat de bepalingen van de Inbrengovereenkomst de dato 17 juni 2020 onverminderd van toepassing blijven voor zover hier niet uitdrukkelijk van wordt afgeweken:
Inbreng in natura van 100% van de aandelen in de vennoot-I. schap Apollo Lier, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kuringersteenweg 172, 3500 Hasselt (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0627.724.513 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) door de heer Philippe VERBAET en mevrouw Hilde BOSMANS (de "Inbrengers") (de "Inbreng").
$\mathbf{I}$ . Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng
De Raad van Bestuur (optredend als Raad van Bestuur van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 17 november 2021 opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV, o.a. met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging, de beschrijving van de Inbreng, de motivering van de waardering voor de Inbreng en de vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng, en keurt dit goed.
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
$\mathbf{2}$ Kennisname van het verslag van de Commissaris opge-steld met toepassing van artikel 7:179, $\S1$ , tweede lid en 7:197, $\S1$ , tweede lid WVV met betrekking tot de kapitaal-verhoging in natura door middel van de Inbreng
De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van de Commissaris de dato 17 november 2021 opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, met betrekking tot o.a. de beoordeling van de getrouwheid en volledigheid van de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de Inbreng uit te geven aandelen. Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
$"4.$ Conclusies $van$ $de$ Commissaris $de$ $van$ vennootschap Care Property Invest nv
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"), brengen wij hierna aan de vennootschap Care Property Invest nv (hierna "Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum van 17 november 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.124.968 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 15 en volgende aangehecht. Coupon nr. 14 met betrekking tot de winst van 1 januari 2021 t.e.m. 9 november 2021 werd van de bestaande aandelen in de Vennootschap onthecht op 10 november 2021 voor beurs (notering ex coupon vanaf 10 november 2021). De nieuwe aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van de Vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 10 november 2021.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor: $\square$
De Commissaris is verantwoordelijk voor: $\square$
De Commissaris is verantwoordelijk voor: $\square$
de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogensen lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV aangaande de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap Care Property Invest nv door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Brussel, 17 november 2021
EY Bedriifsrevisoren by Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch* Partner stuurder *Handelend in naam van een by"
Christophe Boschmans $Be-$
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
De Raad van Bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. door middel van de Inbreng.
De Raad van Bestuur besluit om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de Inbrengers van in totaal 1.124.968 nieuwe aandelen.
De Raad van Bestuur besluit om de aandelen uit te geven tegen een prijs die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap van vijf (5) beursdagen vóór de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap Apollo Lier NV plaatsvindt (de "Datum van Inbreng") (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), en min een korting van 10% (de "Uitgifteprijs"), met dien verstande dat overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), de Uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst (zijnde 16,75 EUR per aandeel per 30 september 2021) of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De Raad van Bestuur besluit dat de Vennootschap voor doeleinden van de Inbreng de datum van deze akte als peildatum hanteert.
De Raad van Bestuur besluit om het kapitaal te verhogen met een bedrag van EUR 6.692.997,12 gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 1.124.968 vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld.
Het verschil van EUR 19.839.636,10 tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen $(EUR\ 26.532.633.22)$ en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht (EUR $6.692.997.12$ ), zal aldus, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie" genoemd, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil tussen de initiële inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door de Inbrengers worden kwijtgescholden.
Dit betekent dat geen nieuw aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van EUR 22,92 dat wordt kwijtgescholden door de Inbrengers.
Partijen zullen alles in het werk stellen (voor zover dit binnen hun controle ligt) opdat de nieuwe aandelen onmiddellijk na de Inbreng worden genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon nummer 14 die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden voor de periode startend op 1 januari 2021 en eindigend op 9 november 2021 (verhoudingsgewijs en dit in functie van het precieze tijdstip van onthechting), voorafgaand aan de Inbreng, van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap werd onthecht) zodat de Inbrengers de nieuwe aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kunnen verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
De Vennootschap zal met medewerking van de Inbrengers alles in het werk stellen om de vlotte medewerking van Euronext Brussels en Euroclear te verzekeren. Mochten er zich in dat kader moeilijkheden voordoen of worden er voorwaarden gesteld door Euronext Brussels en/of Euroclear zullen Partijen oplossingen zoeken die een zo spoedig mogelijke notering van de nieuwe aandelen met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de andere aandelen mogelijk maakt.
Deze nieuwe aandelen, met coupon nr. 15 en volgende aangehecht, zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 10 november 2021. Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van aandelen op naam en kunnen op verzoek van de Inbrengers, met uitzondering van het aantal aandelen waarvoor een lock-
upverbintenis of bijzondere beperkingen werden aangegaan, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit dat op basis van het voorgaande de totale uitgifteprijs van de aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng EUR $\epsilon$ 23,5852133590803 (hierna afgerond 23,59) bedraagt.
Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaal-verho-
ging door de Inbreng
$\overline{4}$ .
Zijn hier tussengekomen en mede verschenen:
Zij verklaart gehuwd te zijn te Hasselt op 2 juni 2000 onder het stelsel der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Marc Jansen te Kermt (Hasselt) op 25 mei 2000.
Zij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande haar huwelijkse voorwaarden verleden te hebben.
Hij verklaart gehuwd te zijn te Antwerpen op 25 mei 1979 onder het stelsel der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Charles Sluyts te Antwerpen op 26 maart 1979.
Hij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande zijn huwelijkse voorwaarden verleden te hebben.
Hierna beiden genoemd de "Inbrengers".
De verschijners verklaren overeenkomstig de bepalingen van de Inbrengovereenkomst volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheid en de waarde van de hoger
beschreven aandelen, die zich van nu af ter beschikking van de vennootschap bevinden en er geen verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.
1/De aandelen worden ingebracht onder de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, vrij van enige zakelijke of persoonlijke zekerheid, pand, voorrecht, vruchtgebruik, retentierecht, eigendomsvoorbehoud, voorkeurrecht, voorkooprecht, terugkooprecht, goedkeuringsrecht, optie, contractuele rechten van derde partijen, beslag of enig mandaat gegeven aan enige persoon of overeenkomst afgesloten ter vestiging van een of meer lasten zoals hiervoor bedoeld of enige vordering in rechte ten laste van de aandelen, behoudens anders aangegeven in de Inbrengovereenkomst.
2/ De verkrijgende vennootschap verwerft vanaf heden de eigendom en het genot van de ingebrachte goederen en zal vanaf zelfde datum ook alle belastingen, taksen, lasten en voorheffingen verschuldigd vanaf de datum van deze akte betalen.
3/ De kosten, rechten en erelonen van deze akte zijn ten laste van de Inbrengers met dien verstande dat deze zijn inbegrepen in de Inbrengwaarde zoals bepaald in de respectieve Inbrengovereenkomst en die in aanmerking werd genomen voor het bepalen van het aantal nieuwe aandelen.
Het totaalbedrag van de Inbreng beloopt 26.532.633,22 euro, zijnde de geschatte waarde van de ingebrachte aandelen, welke waarde overeenstemt met de waarde vermeld in het verslag van de Commissaris hierboven vermeld.
Als vergoeding voor deze Inbreng worden de aandelen gecreëerd door deze kapitaalverhoging, te weten 1.124.968 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, toegekend aan de Inbrengers, te weten:
aan de heer Verbaet Philippe, voornoemd, 562.484 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.
aan mevrouw Bosmans Hilde, voornoemd, 562.484 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.
Al deze aandelen zijn volledig volgestort en zullen delen in de winst zoals hoger bepaald.
De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:
Artikel 6 - Kapitaal, vervanging van de huidige tekst van het eerste en tweede lid van artikel 6 door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdzestig miljoen tweehonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenzeventig euro tweeënzeventig cent ( $\epsilon$ 160.226.674,72). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesentwintig miljoen negenhonderdéénendertigduizend honderd zestien (26.931.116) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn."
De Raad van Bestuur besluit gelijk welke bestuurder, gelijk $\overline{a}$ welk lid van het college van dagelijks bestuur en Willem Van Gaver, Jill Wouters en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om (i) alle persberichten in het kader van deze akte op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen ten aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de notering, verhande-ling en dematerialisatie van de nieuwe aandelen, alsook de voorafgaande onthechting van de coupon; en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in het register van aandelen op naam.
De Raad van Bestuur besluit gelijk welke bestuurder, gelijk b. welk lid van het college van dagelijks bestuur en Willem Van Gaver, Jill Wouters en Nathalie Byl, elk van hen alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om (i) al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om (ii) alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.
De Raad van Bestuur besluit gelijk welke bestuurder, elk van C. hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De Raad van Bestuur besluit de instrumenterende notaris en $d$ . alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren – waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179, $\S1$ , eerste en tweede lid en 7:197, $\S1$ , eerste en tweede lid WVV ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 12 oktober 2021 houdende goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap "CARE" PROPERTY INVEST".
De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.
De voorzitter maakt melding van de e-mails van Euronext en Euroclear waarin zij hun akkoord bevestigen met de handelingen die er moeten worden gesteld die toelaten om uiterlijk op de eerste beursdag na de Datum van Inbreng de nieuwe aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschap aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het totale bedrag, althans bij benadering en inclusief B.T.W., van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, uit hoofde van dit proces-verbaal bedraagt achtduizend zevenhonderdzevenenveertig euro achtenveertig cent ( $\epsilon$ 8.747,48).
De rechten op geschrift bedragen vijfennegentig euro (EUR 95,00), te verhogen met de verschuldigde Belasting over de Toegevoegde Waarde.
1) De leden van de Raad van Bestuur en de Inbrengers, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij kennis genomen hebben van het ontwerp van onderhavig proces-verbaal op 10 november 2021 en dat deze termijn voor hen voldoende was om het ontwerp goed door te nemen en dat zij bijgevolg op de volledige voorlezing van de akte geen prijs stellen.
2) De leden van de Raad van Bestuur en de Inbrengers, tegenwoordig of vertegenwoordigd, erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De leden van de Raad van Bestuur en de Inbrengers, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De leden van de Raad van Bestuur en de Inbrengers, tegenwoordig of vertegenwoordigd, bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande.
Daar de agenda volledig afgewerkt is, wordt de vergadering gesloten om zeven uur dertig minuten.
Opgemaakt en verleden te Schoten, Horstebaan 3, op de datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van de Raad van Bestuur en de inbrengers dit proces-verbaal ondertekend samen met mij, notaris."
Opgemaakt te Wijnegem op 17 november 2021.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.