Annual Report • Apr 22, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled Jaarlijks Financieel Verslag 2021 In 2021 bouwde de Vennootschap voort aan de duurzame groei van haar vastgoedportefeuille. GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE bekendmaking 22 april 2022, na beurstijd JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG voor de periode van 1 januari 2021 tot 31 december 2021 GEREVISEERD Care Property Invest verklaart dat: het jaarlijks nancieel verslag 2021 als Universeel Registratiedocument is gedeponeerd bij de FSMA op datum van 22 april 2022, als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129; het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. Zowel de Nederlandse, Franse als Engelse versie van dit jaarlijks nancieel verslag zijn juridisch bindend. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Vennootschap aldus steeds beroepen op de vertaalde versies. Care Property Invest, vertegenwoordigd door haar verantwoordelijke personen, is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse, Franse en Engelse taalversies. Echter, in geval van tegenstrijdigheden tussen de taalversies, heeft de Nederlandse versie steeds voorrang. Care Property Invest NV / Inhoud 4 5 Inhoud / Care Property Invest NV Inhoud I. Risicofactoren 8 1. Operationele risico’s 10 2. Financiële risico’s 15 3. Reglementaire en andere risico’s 21 II. Brief aan de aandeelhouders 26 III. Beheersverslag 34 1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen 34 2. Belangrijke gebeurtenissen 44 3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat 50 4. Bestemming van het resultaat 58 5. Vooruitzichten 59 6. Voornaamste risico’s en onzekerheden 63 7. Onderzoek en ontwikkeling 63 8. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal 63 9. Eigen aandelen 64 10. Interne organisatie Care Property Invest 65 11. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 66 IV. Care Property Invest op de beurs 112 1. Beurskoers en volume 112 2. Dividendbeleid 114 3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren 115 4. Aandeelhouderschap 116 5. Financiële kalender 117 V. EPRA 120 1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap 120 VI. Vastgoedverslag 132 1. Toestand vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is 132 2. Analyse geconsolideerde vastgoedportefeuille 138 3. Samenvattende tabellen geconsolideerde vastgoedportefeuille 142 4. Verslag van de vastgoeddeskundige 149 VII. Jaarrekening 156 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 156 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 162 3. Verslag van de Commissaris 214 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2021 220 VIII. Permanent document 230 1. Algemene inlichtingen 230 2. Inlichtingen i.v.m. mogelijke oorzaken of gevolgen van een eventuele openbare overnamebieding 240 3. Verklaringen (Bijlage 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980) 244 4. Overige verklaringen 245 5. Historiek Vennootschap en maatschappelijk kapitaal 246 6. Gecoördineerde statuten 248 7. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) 260 XI. Lexicon 270 1. Denities 270 2. Afkortingen 282 Alsemberg (BE) I Orelia Ter Beuken I. Risicofactoren De strategie van Care Property Invest is erop gericht om voor de beleggers stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als qua inkomsten op lange termijn. Het college van dagelijks bestuur en de raad van bestuur zijn zich bewust van de specieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van de vastgoedportefeuille van Care Property Invest en trachten deze optimaal te beheersen en zoveel mogelijk te beperken. De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk worden beschreven is niet exhaustief. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich mogelijks kunnen voordoen. De Vennootschap (1) heeft zich op basis van de ESMA-richtsnoeren betreffende risicofactoren in het kader van de pros- pectusverordening enerzijds beperkt tot de risicofactoren die speciek op haar van toepassing zijn en dus niet op de algehele vastgoedsector, GVV-sector of alle beursge- noteerde vennootschappen en anderzijds tot diegene die eveneens materieel zijn. Al- gemene, niet-materiële of andere onbeken- de of onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie niet wordt aange- nomen dat deze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op haar activiteiten of haar nanciële situatie, kunnen bestaan. Care Property Invest is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren een weergave zijn van de belangrijkste risico’s die op heden verbonden zijn aan de Vennootschap en haar activiteiten. De volgorde waarin de risicofactoren worden (1) Het woord “Vennootschap” betekent in dit jaarlijks nancieel verslag: Care Property Invest nv. I. RISICOFACTOREN vermeld, is een indicatie van het belang (in functie van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect) van de risicofactoren per categorie. Daarnaast wordt er ook op gewezen dat risicobeheer geen oefening is met slechts een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop Care Property Invest dagelijks wordt gerund. De voornaamste risicofactoren waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, maken het voorwerp uit van een regelma- tige en dagdagelijkse opvolging, zowel door de riskmanager, de effectieve leiders als door de raad van bestuur die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die het, indien nodig, regelmatig zullen blij- ven aanpassen. Dit gaat van het dagelijks nancieel en operationeel beheer, de ana- lyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objec- tieven tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen/uitschakelen van risico’s die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een stabiele totale return op lange termijn. De Vennootschap heeft sinds 2019 een au- ditcomité dewelke, inzake risicobeheer, als taak heeft te waken over de efciëntie van de systemen inzake risicobeheer van de Vennootschap. Covid-19 impact Hoewel de impact van de Covid-19 pande- mie op de brede samenleving zich nog liet voelen aan het begin van 2021, kan gesteld worden dat de uitrol van vaccinatiepro- gramma’s in heel Europa, waarbij voorrang werd gegeven aan bewoners en personeel van woonzorgcentra, heeft bijgedragen tot een positievere kijk op de risicoperceptie van woonzorgcentra, waar de bezettings- graden opnieuw stijgen. De pandemie heeft tot op heden dan ook geen betekenisvolle impact gehad op de nanciële prestaties van Care Property Invest, daar de lokale overheden van verschillende landen hulp- programma’s hebben goedgekeurd die de zorgexploitanten in staat stellen (gedeel- telijk) de extra kosten n.a.v. de Covid-19 pandemie te dekken. Bovendien blijven de fundamenten van zorgvastgoed onaange- tast, waarbij de pandemie het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept. De strategie van Care Property Invest is erop gericht om voor de beleggers stabiliteit te creëren, zowel qua dividend als langetermijninkomsten. Turnhout (BE) I Aan De Kaai Care Property Invest nv / Risicofactoren 8 9 Risicofactoren / Care Property Invest nv 1. Operationele risico’s 1.1 Risico’s verbonden aan solvabiliteit van de huurders (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde (vorderingen nanciële leasing) van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.574.287) die de Vennootschap afsloot tot 2014. 1.1.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van huurders, leasingne- mers en erfpachthouders. 1.1.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte plotse terugval van huurin- komsten door een verslechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor herverhu- ring indien insolvabiliteit van huurders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders, leasingne- mers of erfpachthouders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennoot- schap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en de capaciteit om dividend uit te keren of tenminste op ni- veau te houden. De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van dit intrinsiek risico evenals de mogelijke impact in als gemiddeld. 1.1.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap wapent zich tegen deze risico’s op verschillende vlakken. Voor de projecten in de initiële portefeuille (1) worden de kosten bij eventueel in gebreke blijven van een operator (in dit geval een OCMW) gedekt door het gemeentelijk ga- rantiefonds. Een zorgvuldig geselecteerde en evenwichtig verdeelde portefeuille aan operatoren zorgt verder voor een uitste- kende risicospreiding. De solvabiliteit van de huurders wordt grondig gescreend vóór opname in de portefeuille, al dan niet met behulp van een externe nanciële adviseur. De Vennootschap streeft naar de uitbouw van haar portefeuille via langetermijn- contracten met stabiele, solvabele eerste- rangshuurders. Alvorens er geïnvesteerd wordt in een bepaald zorgvastgoed wordt er een grondige analyse gemaakt van het businessplan van de operator en bepaalde ratio’s die de leefbaarheid van het project weerspiegelen. Daarnaast voert de Ven- nootschap op halfjaarlijkse of kwartaal- basis een monitoring uit van de nanciële toestand van de operatoren alsmede een nazicht op een aantal operationele pa- rameters die de operatoren op basis van de bepalingen van de huur- of erfpacht- overeenkomsten verplicht dienen aan te leveren. De Vennootschap heeft op datum van publicatie van onderhavig universeel re- gistratiedocument geen huurachterstallen, waarvoor onvoldoende waarborgen ten gunste van de Vennootschap beschikbaar zijn. Niettemin schat zij het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren van het risico en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, in als gemiddeld, zowel qua waarschijnlijkheid als ook qua impact. 1.2 Risico’s verbonden aan het concentratierisico 1.2.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op concentratie van huurders of van investeringen in één of meerdere gebou- wen ten opzichte van de volledige vast- goedportefeuille. De Vennootschap dient, overeenkomstig de GVV-Wet, deze risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, door een diver- sicatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geograsch vlak, per type vastgoed en per huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat “geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedge- heel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke over- schrijding van dit percentage”. Deze beper- king is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting. Indien de Ven- nootschap de 20% diversicatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zou- den hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen. De reden hiervoor is dat een te hoge blootstelling op een exploitant huurder eveneens een te grote blootstel- ling op het risico van de insolvabiliteit van deze huurder met zich meebrengt (zie “1.1 Risico’s verbonden aan solvabiliteit van de huurders” op pagina 10). Gezien het dynamisme van de grote groe- pen van operatoren die actief zijn in het segment van de huisvesting voor senioren en de consolidatie die sinds enkele jaren aan de gang is in de sector, vallen één of meerdere concentraties tussen 2 of meer groepen die verbonden zijn met juridische entiteiten waarmee de Vennootschap huur- of erfpachtovereenkomsten gesloten heeft, niet uit te sluiten. Dit zou de diver- sicatiegraad van de huurders potentieel kunnen beïnvloeden. Op 31 december 2021 was de verhouding van de reële waarde van de 3 grootste vast- goedbeleggingen t.o.v. de geconsolideerde activa van de Vennootschap (inclusief de nanciële leasings aan fair value) als volgt: • Résidence des Ardennes (Attert): 4,65% • Les Terrasses du Bois (Watermaal- Bosvoorde): 3,63% • Westduin (Westende): 3,55% Het concentratierisico voor Armonea (Groupe Colisée), Vulpia Care Group en Groupe Korian bedraagt voor ieder van deze operatoren afzonderlijk minder dan 20%, met name respectievelijk 16,92%, 11,42% en 9,66%. Wat de huuropbrengsten betreft uit deze panden t.o.v. de geconsolideerde huurin- komsten is de verhouding op 31 december 2021 als volgt: • Résidence des Ardennes (Attert): 4,42% • Les Terrasses du Bois (Watermaal- Bosvoorde): 4,42% • Westduin (Westende): 3,63% Care Property Invest nv / Risicofactoren 10 11 Risicofactoren / Care Property Invest nv 1.2.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft een sterke te- rugval in inkomsten of cashows in geval van vertrek van een huurder, die op zijn beurt een impact heeft op de rendabiliteit van de Vennootschap en de mogelijkheid om dividenden uit te keren of minstens gelijk te houden. De impact kan nog wor- den versterkt door een daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de nettoactief- waarde (NAW) indien er sprake is van een concentratie van investeringen in één of meerdere gebouwen (zie ook verder onder risicofactor ”1.3 Risico’s verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen” op pagina 13). De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van het intrinsiek risico evenals de mogelijke impact in als gemiddeld. 1.2.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico Care Property Invest volgt strikt de wet- telijke diversicatieregels ter zake, zoals voorzien in de GVV- regelgeving. De Ven- nootschap verkreeg wel de toestemming van de FSMA om voor de berekening van de ratio van het concentratierisico in de noemer rekening te houden met de reële waarde van de nanciële leasings in plaats van de boekwaarde. De Vennootschap heeft geen mogelijkheden om haar activi- teiten uit te breiden naar andere segmen- ten dan zorgvastgoed waardoor diversica- tie niet mogelijk is op sectoraal vlak, doch wel op geograsch vlak. Care Property Invest streeft naar een sterk gediversieerd huurdersbestand. Bij afslui- ten van het boekjaar is de grootste huurder verantwoordelijk voor 18,5% van de totale inkomsten, evenwel gespreid over meer- dere sites (zie in hoofdstuk “VI. Vastgoed- verslag” diagram “2.3 Verdeling ontvangen inkomsten uit huur- en erfpachtovereen- komsten per exploitant” op pagina 139). Daarenboven heeft de Vennootschap reeds een goede spreiding van haar vastgoedpor- tefeuille over 130 sites, waarbij de grootste site minder dan 5% van de reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt (zie diagram “2.2 Verdeling aantal projecten per exploitant” op pagina 139, in hoofdstuk “VI. Vastgoedverslag”). De Vennootschap schat het restrisico, rekening houden met de beperkende fac- toren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang. Care Property Invest streeft naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand. 1.3 Risico’s verbonden aan een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen 1.3.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als de blootstelling van de Vennootschap aan een potentiële daling van de reële waarde van haar vastgoedportefeuille, al dan niet ingevolge een herwaardering van de vast- goedportefeuille. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille door: • slijtage/schade of leegstand • fouten tijdens de transactie (b.v. foutieve plannen of foutieve opmeting), fouten in het due diligence proces • het niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten onder meer op het vlak van duurzame ontwikkeling • conjuncturele of marktomstandigheden: het aankopen van vastgoed aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of de verkoop ervan aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bv. door te investeren of desinvesteren tijdens een ongunstig moment in de investeringscyclus. De impact van de COVID-19-crisis zou zich op langere termijn kunnen manifesteren in een daling (negatieve variatie) van de reële waarde van de gebouwen. 1.3.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De impact van een daling van de reële waarde is een daling van het eigen ver- mogen van de Vennootschap, wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. Indien de reële waarde van de gebouwen op 31 december 2021 zou dalen met € 260,2 miljoen of 36,2% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2021, zou dit tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap stijgt tot 65% (zie ook “2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad” op pagina 16). Wanneer de gecumuleerde variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves over- schrijden, bestaat het risico op gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitke- ring. De Vennootschap monitort haar schuld- graad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelma- tige basis (zie ook risicofactor “2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuld- graad” op pagina 16). Daarnaast loopt de Vennootschap het risico dat zij ten gevolge van de toepassing van artikel 7:212 WVV niet meer in staat is om het vooropgestelde Care Property Invest nv / Risicofactoren 12 13 Risicofactoren / Care Property Invest nv dividend of een dividend uit te keren over- eenkomstig artikel 7:212 WVV. Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identiceert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waar- de, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus. De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van het intrinsiek risico in als laag. 1.3.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico Care Property Invest beschikt daarom over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkom- sten bieden en draagt zorg voor een ade- quate monitoring van haar activa, gecom- bineerd met een omzichtig schuldbeleid. Het vastgoedpatrimonium (meer speciek het gedeelte dat geboekt wordt als vast- goedbelegging) wordt ieder kwartaal ge- waardeerd door een vastgoeddeskundige. De portefeuille leasingvorderingen wordt geboekt overeenkomstig IFRS 16 en de boekwaarde is als dusdanig niet onderhe- vig aan negatieve variaties a.g.v. de waarde van het vastgoed op zich, doch wel ten ge- volge van een stijging van de marktinterestvoeten. Een waardeschom- meling van 1% van het vastgoedpatrimo- nium zou een weerslag hebben van onge- veer € 7,18 miljoen op het nettoresultaat, van ongeveer € 0,28 op het nettoresultaat per aandeel en van ongeveer 0,36% op de schuldratio. Deze waardeschommeling betreft een niet-kaselement dat dan ook op zich geen impact heeft op de aangepaste EPRA winst, behoudens in geval van een realisatie die een nettominwaarde met zich meebrengt die niet vrijgesteld is van verdeling en dus het resultaat van de Ven- nootschap om haar dividend uit te betalen. Bij gecumuleerde negatieve variaties be- staat de kans wel dat de mogelijkheid van de Vennootschap om haar dividend uit te betalen onder druk komt. De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de be- perkende factoren en de beheersing van het risico in als laag voor wat de waar- schijnlijkheid betreft. Ook in boekjaar 2021 is er geen sprake van een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen ten gevolge van COVID-19 maar eerder een opwaartse trend als gevolg de combinatie van verhoog- de inatieverwachtingen en een lichte aanscherping van de marktyield voor zorgvastgoed in de verschillende markten waarin Care Property Invest aanwezig is. Ook in boekjaar 2021 is er geen sprake van een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen ten gevolge van COVID-19 maar eerder een opwaartse trend. 2. Financiële risico’s 2.1 Risico’s verbonden aan convenanten en wettelijke nanciële parameters 2.1.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde nanciële parameters te voldoen in het ka- der van de kredietovereenkomst. In de convenanten werden de volgende pa- rameters opgenomen: • Een maximale schuldgraad van 60%. De geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 47,06% op 31 december 2021, waardoor er een beschikbare ruimte is van € 305 miljoen. De beperking van de schuldgraad tot 60% is opgenomen in de kredietovereenkomsten voor een bedrag van in totaal € 426.650.370 (waarvan per 31 december 2021 voor een bedrag van € 183.150.370 werd opgenomen of 43,0% van de totale nanciële schulden). Voor meer informatie over de schuldgraad wordt verwezen naar “2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad” op pagina 16. • Een interest coverage ratio (zijnde het operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2,5. Op 31 december 2021 bedroeg de interest coverage ratio 4,5 ten opzichte van 4,27 per 31 december 2020. De interestlasten van de Vennootschap dienen te verhogen met € 6.276.787 of van € 7.844.467 naar € 14.121.254 om het vereiste minimum van 2,5 te bereiken. Een zware en abrupte druk op het operationeel resultaat zou het voldoen aan de parameter van de interest coverage ratio evenwel in het gedrang kunnen brengen. Het operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille moet dalen met 44,4% zijnde van € 35.303.597 naar € 19.611.168 alvorens de grens van 2,5 wordt bereikt. 2.1.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele con- venanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzake- lijke externe nanciering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de markt- voorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap nood- zakelijke externe nanciering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat nan- cieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd te- rug te betalen, indien bepaalde verbintenis- sen zoals de naleving van nanciële ratio’s niet zouden worden nagekomen. Dit zou liquiditeitsproblemen met zich meebren- gen, gelet op het gelijkaardig karakter in de convenanten van de nanciële instellingen Care Property Invest nv / Risicofactoren 14 15 Risicofactoren / Care Property Invest nv van de maximumschuldgraad of interest cover ratio van cumulatieve aard en de Vennootschap nopen tot het liquide maken van vaste activa (bv. verkoop vastgoed) of het doorvoeren van een kapitaalverhoging of andere maatregelen om de schuldgraad onder de vereiste drempel te laten zakken. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke nanciële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB). De gevolgen voor de aandeelhouders zou- den onder andere een verlaging van het eigen vermogen en dus de NAW kunnen inhouden omdat een verkoop dient plaats te vinden aan een lagere prijs dan de boek- waarde, een verwatering kan plaatsvinden doordat er een kapitaalverhoging dient georganiseerd te worden, wat een impact heeft op de waarde van de aandelen en de toekomstige dividendperspectieven. De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld. De impact van het intrinsiek risico wordt ingeschat als groot. 2.1.3 Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Om deze risico’s in te perken voert de Ven- nootschap een omzichtig nancieel beleid met constante monitoring om aan de - nanciële parameters van de convenanten te voldoen. De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperken- de factoren van het risico en de beheersing ervan zoals hierboven beschreven in als gemiddeld voor wat betreft de waarschijn- lijkheid ervan en de impact als groot. 2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad 2.2.1 Beschrijving van het risico De Vennootschap is in haar ontlenings- capaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Te- vens zijn er drempels voorzien in de - nancieringscontracten die zijn afgesloten met nanciële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de nanciële instellingen bedraagt 60% (zie ook “2.1 Risico’s verbonden aan convenan- ten en wettelijke nanciële parameters” op pagina 15). De Vennootschap loopt het risico dat nan- cieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd te- rug te betalen, indien bepaalde verbintenis- sen zoals de naleving van nanciële ratio’s opgenomen in convenanten niet zouden worden nagekomen. Bij overschrijding van de wettelijke maximumdrempel van 65% loopt de Vennootschap het risico dat zij het GVV-statuut zou kunnen verliezen door intrekking door de FSMA. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzake- lijke externe nanciering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de markt- voorwaarden van dien aard zijn dat de voor activiteiten van de Vennootschap nood- zakelijke externe nanciering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat nancieringsovereen- komsten zouden worden beëindigd, heron- derhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van nanciële ratio‘s niet zouden worden nagekomen. Per 31 december 2021 bedroeg de geconso- lideerde schuldgraad 47,06%, terwijl deze 46,31% bedroeg per 31 december 2020. Per 31 december 2021 heeft de Vennoot- schap een extra schuldcapaciteit van € 483 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van € 305 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuld- graad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2021, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 260,2 miljoen of 36,2% t.o.v. de vastgoedpor- tefeuille van € 718,0 miljoen op 31 december 2021. Bij een waardedaling van ongeveer € 203,3 miljoen of 28,3% t.o.v. de vastgoed- portefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. De Vennootschap wenst er wel op te wij- zen dat zij verbintenissen tot betaling heeft aangegaan voor het nog niet gerealiseerde deel van de ontwikkelingen die zij reeds op haar balans heeft staan en die een € 25,4 miljoen vertegenwoordigen. Daarnaast heeft de vennootschap een aantal pro- jecten onder opschortende voorwaarden verworven, waarvoor de geschatte cash- out € 47,6 miljoen bedraagt. Dit heeft tot gevolg dat de beschikbare capaciteit op de schuldgraad € 232,0 miljoen is alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken en € 410,0 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken. 2.2.2 Potentiële impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen wor- den opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de nancieringsovereenkomsten wordt ge- pleegd. Care Property Invest is, zoals alle GVV’s, onderworpen aan een verscherpt toezicht door de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van deze risicofactor intrinsiek in als laag en de impact van het intrinsieke risico als groot. 2.2.3 Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Ook hier voert zij een voorzichtig nanci- eel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winst- verwachtingen en het afstemmen van de mogelijkheid van een kapitaalverhoging onder de vormen toegestaan door de GVV- wet om de wettelijke sancties bij over- schrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden. De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperken- de factoren van het risico zoals hierboven beschreven, verbonden aan het risico in als laag qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact. Tilburg (NL) I Maria Margarithakerk Care Property Invest nv / Risicofactoren 16 17 Risicofactoren / Care Property Invest nv 2.3 Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal 2.3.1 Omschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risico- premie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden. 2.3.2 Potentiële impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (ei- gen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen. De leningen met vaste rentevoet en vari- abele rentevoet bedroegen respectievelijk 56,34% en 43,66% van de totale nanciële schulden per 31 december 2021. Het per- centage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste ren- te (ten opzichte van de totale nanciële schuld) bedroeg 36,75% per 31 december 2021. Een stijging van 1% van de rentevoet zou, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten een extra nan- cieringskost van € 115.563 betekenen voor de Vennootschap. De conclusie met betrek- king tot deze kost kan lineair doorgetrok- ken worden op sterkere wijzigingen in de rentevoet. Een dergelijke stijging heeft een impact op de aangepaste EPRA-winst en dus de ruimte voor de Vennootschap om een dividend uit te keren van € 0,004 per aandeel. Een verandering van de rentecurve van 1% (stijging) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 13,5 miljoen. De conclusie met betrekking tot de impact van de verandering van de rentecurve kan lineair worden doorgetrokken. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resul- taat via de variaties van de reële waarde van nanciële activa/passiva ten belope van € 0,625 per aandeel maar een negatieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat door de stijging van een gedeelte van de netto-interestkosten dat is blootgesteld aan de schommelingen van de interestvoeten ten belope van € 0,004, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een stijging van de rentevoet ten belo- pe van 1% uitkomt op € 0,621 per aandeel. Een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat ten belope van € 0,708 per aandeel maar een positieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat ten belope van € 0,004, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een daling van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € -0,704 per aandeel. De stijging van de vereiste risicopremie op de aandelenmarkten zou tot gevolg kun- nen hebben dat de koers van het aandeel daalt en het voor de Vennootschap duurder wordt om nieuwe acquisities te nancie- ren. De Vennootschap schat de waarschijn- lijkheid van deze risicofactor evenals de impact van dit risico intrinsiek in als ge- middeld. 2.3.3 Beperkende maatregelen en beheersing van het risico (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde (vorderingen nanciële leasing) van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.287) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van €1.290.414) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €718.031.800 en een gegenereerde huurstroom van €27.368.967) die de Vennootschap aankocht na 2014. Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille (1) be- treft. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belus ten be- lope van € 6.890.000 aan een beperkt ren- terisico onderworpen, deze kredieten zijn namelijk driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille (2) is het uitstaand com- mercial paper ten belope van € 96,5 miljoen en twee roll-over kredieten ten belope van respectievelijk € 30 miljoen en € 55 miljoen (waarvan € 21,5 miljoen was opgenomen op 31 december 2021) onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de nanci- ele markten. Care Property Invest heeft als doelstelling zich minstens voor 80% in te dekken aan vaste rentevoeten via swaps. Hiermee wil de Vennootschap het risico ondervangen dat de stijging van de rente- voeten hoofdzakelijk te wijten is aan een verhoging van de reële rentevoeten. Voor de nieuwe portefeuille zijn er even- eens 10 herzienbare kredieten. Care Proper- ty Invest monitort de evolutie van de ren- tevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in hoofdstuk VII. Jaarreke- ning, bij “Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening” op pagina 185, “T 5.10 Netto-interestkosten” op pa- gina 189, “T 5.27 Financiële schulden” op pagina 204 en “T 5.17 Financiële vaste activa en andere langlopende nanciële verplichtingen” op pagina 195. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor, weliswaar pas nadat de indexatie van de huurovereenkomsten kan doorgevoerd worden, zodat er een ver- tragend effect op zit. In het algemeen streeft Care Property Invest naar de opbouw van een vertrou- wensrelatie met haar bankpartners en investeerders en staat zij in voortdurende dialoog met hen teneinde een solide lange- termijnrelatie uit te bouwen. Desalniettemin blijft de Vennootschap dit risico als materieel beschouwen. 2.4 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide nanciële producten 2.4.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als de risico’s bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van inte- restvoeten op de nanciële markten. De reële waarde van de afgeleide nanciële producten bedroeg €-16.810.790 per 31 de- cember 2021 tegenover € -27975 990 per 31 december 2020. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € 11.165.200 per 31 december 2021. 2.4.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW), zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover Care Property Invest nv / Risicofactoren 18 19 Risicofactoren / Care Property Invest nv partners bij wie afgeleide nanciële pro- ducten werden afgesloten. De stijging van reële waarde van de afgeleide producten ten belope van € 11.165.200 vertegenwoor- digt een stijging van het nettoresultaat van € 0,43 per aandeel en van de NAW van € 0,41 per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op de aangepaste EPRA- winst en dus de capaciteit van de Vennoot- schap om haar vooropgestelde dividend uit te keren. Een stijging van de marktrente met 1% heeft een stijging van de reële waarde van de afgeleide nanciële produc- ten tot gevolg ten belope van € 16.214.669 of €0,625 per aandeel en een stijging van de NAW ten belope van € 0,60 per aandeel. Een daling van de marktrente ten belope van 1% heeft een daling van de reële waarde tot gevolg ten belope van €18.380.792 of € 0,71 per aandeel en een daling van de NAW per aandeel ten belope van €0,68. De Vennootschap schat de waarschijnlijk- heid van deze risicofactor evenals de im- pact intrinsiek in als gemiddeld. 2.4.3 Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Alle afgeleide nanciële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aan- gehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide nanciële producten betreffen interest rate swaps. Care Property Invest werkt boven- dien enkel samen met gereputeerde nan- ciële instellingen (Belus Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis en ING). De Vennootschap is in veelvuldig overleg met deze nanciële instellingen over de evolutie van de rentevoeten en de impact op de bestaande afgeleide nanciële pro- ducten. Daarnaast monitort de Vennoot- schap zelf de evolutie van de relevante rentevoeten. De COVID-19 crisis zorgt evenwel voor een grotere volatiliteit en druk op de rentevoe- ten zodat deze monitoring des te belangrij- ker wordt om de volatiliteit tegen te gaan. Desalniettemin schat de Vennootschap het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheer- sing van het risico, als laag in qua waar- schijnlijkheid en gemiddeld in qua impact. Beersel (BE) I Orelia Ter Beuken 3. Reglementaire en andere risico’s 3.1 Risico’s in verband met de wijziging in het tarief van de roerende voorhefng 3.1.1 Beschrijving van het risico De roerende voorhefng bedraagt in prin- cipe 30%, met een mogelijkheid tot vermin- dering of vrijstelling van dit tarief. Op grond van de artikelen 89, 90 en 91 uit de Wet van 18 december 2016, die op 1 janu- ari 2017 in werking trad, geldt er een ver- laagde roerende voorhefng van 15% (i.p.v. 30%) voor GVV’s die tenminste 60% van hun vastgoed direct of indirect in onroe- rend goed beleggen dat zich in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte bevindt en uitsluitend of hoofdzakelijk bestemd is voor woonzorg of aan gezond- heidszorg aangepaste wooneenheden. De Programmawet van 27 december 2021, die op 1 januari 2022 in werking is getreden, verhoogt dit percentage op grond van de artikelen 20,21 en 22 naar 80%. De aandeel- houders van Care Property Invest genieten dus sinds 1 januari 2017 van dit vermin- derde tarief en zullen hiervan nog steeds kunnen genieten na de verhoging o.b.v. de Programmawet, aangezien 100% van haar vastgoedportefeuille geïnvesteerd is in de sector van de huisvesting voor senioren. Het risico bestaat dat om budgettaire of andere redenen (bv. de uitbreiding van het toepassingsgebied van deze uitzondering doordat andere GVV’s aan deze vereiste voldoen) de overheid deze uitzondering schrapt en het algemeen tarief van 30% van toepassing wordt of in zijn geheel nog verder opgetrokken zou worden. Op basis van het voorstel van de raad van bestuur zal de Vennootschap een bruto- dividend uitkeren van €0,87 per aandeel of een totaal van € 22.588.331. Een stijging van de roerende voorhefng van 15% naar 30% zou aldus een stijging betekenen van € 3.388.250 van de in te houden roerende voorhefng of een daling van het nettodivi- dend met € 0,1305 per aandeel of van € 0,7395 naar € 0,6090 per aandeel. (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde (vorderingen nanciële leasing) van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.287) die de Vennootschap afsloot tot 2014. 3.1.2 Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een negatieve beïnvloeding van het net- todividend voor de aandeelhouders die de roerende voorhefng niet kunnen re- cupereren, wat de Vennootschap minder aantrekkelijk maakt als investering en een verstoring van de contacten met de lokale overheden en caritatieve vzw‘s en dus een impact op het huidige operationele model voor wat betreft deze huurders (cfr. doorre- kening mogelijk aan huurders - zie hierna), zowel voor bestaande als mogelijke toe- komstige investeringen. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risi- cofactor intrinsiek in als laag. 3.1.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico Voor de initiële portefeuille (1) leasingvorde- ringen kan Care Property Invest uctuaties in de roerende voorhefng opvangen en doorrekenen aan haar huurders zodat dit risico onbestaande is voor de aandeelhou- ders. Dit gedeelte van de portefeuille ver- tegenwoordigt 33,7% van de totale huurin- Care Property Invest nv / Risicofactoren 20 21 Risicofactoren / Care Property Invest nv komsten. Voor de nieuwe portefeuille (1) is een dergelijke clausule niet opgenomen. Dit betekent dat het nettodividend € 0,65 per aandeel zou bedragen, in geval van de verhoging van de huurgelden als gevolg van deze contractuele bepaling. De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de be- perkende factoren en de beheersing van het risico, verbonden aan deze risicofactor in als laag qua waarschijnlijkheid en ge- middeld qua impact. 3.2 Risico’s verbonden aan de erfbelasting (1) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van €1.290.414) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €718.031.800 en een gegenereerde huurstroom van €27.368.967) die de Vennootschap aankocht na 2014. 3.2.1 Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico betreffende de veranderingen van de voorwaarden voor de vrijstelling van erfbelasting. Mits voldaan wordt aan een aantal voor- waarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van de vrijstelling van erfbelasting (artikel 2.7.6.0.1. VCF). De aan- delen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de hou- der. Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van ver- krijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrij- stelling van successierechten/erfbelasting verleend werd. De beurswaarde van het aandeel kan maxi- mum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overlede- ne of zijn echtgenoot houder was van de aandelen vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalaten- schap. Dit betekent op eind 2021 een vrij- gesteld bedrag van € 17,92 per aandeel in de hypothese dat het aandeel aangekocht werd bij de beursgang van de Vennoot- schap. De laatste kennisgeving die de Vennoot- schap ontving van de banken ingevolge de promotor en oprichtingsovereenkomst (BNP Paribas Fortis, VDK Bank, Belus Bank, KBC, CBC en Bank Degroof Petercam) en haar eigen aandeelhoudersregister ge- ven aan dat 4.823.646 aandelen of 17,92% van het totaal aantal uitstaande aandelen recht had op een vrijstelling. De Vennoot- schap wenst de aandacht erop te vestigen dat het aantal aandelen dat recht heeft op de vrijstelling hoger ligt vermits sommige van haar aandelen bij andere nanciële instellingen aangehouden worden. Aan- gezien bij een overtreding van de voor- waarden de vrijstelling van de erfbelasting voor de toekomst verloren gaat, zou dit bij overtreding op dit moment betekenen dat de totale vrijstellingsbasis, o.b.v. het netto dividend over boekjaar 2021 en de laatst gekende in aanmerking komende aande- len, met € 3.567.086 verminderd. Het uitein- delijke verlies aan vrijstellingsbedrag zal verder oplopen afhankelijk van de houdpe- riode van de aandelen in kwestie. 3.2.2 Mogelijke impact op de Vennootschap De mogelijke impact op de Vennootschap bestaat erin dat zij door haar aandeelhou- ders zou kunnen aangesproken worden indien de vergunning wordt ingetrokken door een handelen van de Vennootschap buiten de erkenningsvoorwaarden. De Ven- nootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag. 3.2.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico Care Property Invest volgt ook hier op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan op binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Verder onderhoudt zij een inten- sieve dialoog met de Vlaamse belasting- dienst (Vlabel). De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de be- perkende factoren en de beheersing van het risico zoals hierboven beschreven als laag, wat de waarschijnlijkheid betreft en gemiddeld wat de omvang betreft. 3.3 Risico’s verbonden aan het statuut 3.3.1 Beschrijving van het risico Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resul- taatverwerking, belangenconicten en corporate governance. Het (blijvend) beant- woorden aan deze specieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te be- heren, evenals van de naleving van strikte interne controleprocedures. 3.3.2 Mogelijke impact op de Vennootschap De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te be- antwoorden in geval van een signicante wijziging in haar nanciële situatie of an- derszins. Zo is de Vennootschap eveneens blootgesteld aan het risico van toekomsti- ge wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen. Daarnaast is er ook het risico dat de FSMA als toezichthouder sancties oplegt in geval van schending van toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van het statuut van GVV. Indien de Vennootschap haar statuut als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend scaal stelsel voor GVV’s genieten en aldus de volledige belastbare grondslag inzake vennoot- schapsbelasting van toepassing worden. Dat zou voor Care Property Invest een verschuldigde vennootschapsbelasting betekenen van ca. € 15 miljoen of ca. € 0,60 per aandeel. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden (Zie risicofactor “2.1 Risico’s verbonden aan convenanten en wettelijke nanciële parameters” op pagina 15). 3.3.3 Beperkende factoren en beheersing van het risico Care Property Invest monitort daarom op permanente wijze de wettelijke vereisten en de naleving ervan binnen het team, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Zij heeft ook regelmatig contact met de overheden en neemt geregeld deel aan studiedagen van verenigingen en fe- deraties die de sector vertegenwoordigen, zoals de vzw BE-REIT Association, die ze mede opgericht heeft. De Vennootschap schat het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de be- perkende factoren en de beheersing van het risico, in als laag tot gemiddeld qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact voor de Vennootschap. Care Property Invest nv / Risicofactoren 22 23 Risicofactoren / Care Property Invest nv Bonheiden-Rijmenam (BE) I Ter Bleuk II. Brief aan de aandeelhouders Care Property Invest nv / Brief aan de aandeelhouders 26 27 Brief aan de aandeelhouders / Care Property Invest nv Geachte aandeelhouder, In 2021 werden de krachten gebundeld om de uitdagende verwachtingen m.b.t. de groei van de zorgvastgoedportefeuille evenals de nanciële resultaten waar te maken. De uitbreiding van de Europese vastgoedportefeuille zette zich verder door bijkomende acquisities en opleveringen in de drie Europese landen waar de Vennoot- schap actief is. Eveneens werd in 2021 ook verder ingezet op duurzaamheid, waardoor de Vennoot- schap met succes haar eerste transactie op de schuldkapitaalmarkt kon afronden door de uitgifte van sustainability bonds voor € 32,5 miljoen. Deze uitgifte bevestigt het vertrouwen van de nanciële markt in Care Property Invest, en laat haar toe om haar geplande duurzaamheidsinspanningen verder te zetten. PORTEFEUILLEGROEI Care Property Invest heeft de ambitie om haar portefeuille uit te breiden binnen Europa. In 2021 werd dan ook ingezet op de verdere groei van de reeds bestaande zorgvastgoedportefeuilles in België, Nederland en Spanje. Zo werden voor € 170 miljoen aan bijkomende investeringen gedaan (waarvan voor € 35 miljoen onder opschortende voorwaarde). De reële waarde van de vastgoedportefeuille (inclusief nanciële leasings) bedraagt hierdoor per 31 december 2021 circa € 986 miljoen (+20%). Daarnaast bezit de Vennootschap ook nog een lopend investeringsprogramma aan voorverhuurde ontwikkelingsprojecten voor een bedrag van € 25 miljoen. 25 JAAR OP DE BEURS 2021 was voor Care Property Invest na het 25-jarig bestaan van de Vennootschap in 2020 eveneens een jubileumjaar. 25 jaar geleden, in 1996, werd Serviceats Invest, de voorloper van het huidige Care Property Invest, geïntroduceerd op de beurs van Brussel. Gedurende deze 25 jaar, slaagde de Vennootschap erin om een aanzienlijke waardecreatie te realiseren en een stabiel maar stijgend jaarlijks dividend uit te keren aan haar aandeelhouders. Het streven van de Vennootschap is dan ook om deze trend verder te zetten in de komende jaren. Net zoals vorig jaar, werd ook 2021, on- danks de verdere uitrol van de vaccina- tiecampagnes, nog overheerst door de coronapandemie. Als bedrijf, actief in het segment van zorgvastgoed, hebben wij van nabij de verschrikkelijke situaties in de woonzorgcentra aanzien en willen wij dan ook onze dankbaarheid uiten naar het zorgpersoneel voor hun geleverde inspan- ningen. Wij hopen dan ook dat in 2022 door het verder afnemen van de druk op de woonzorgcentra, deze stillaan terug kun- nen evolueren naar hun normale manier van werken. Daarnaast werden we begin dit jaar wereldwijd opgeschrikt door de uitbraak van de oorlog in Oekraïne. Als Vennootschap betreuren wij dan ook ten zeerste de verschrikkelijke situatie waarin vele Oekraïners vandaag de dag leven en leven wij mee met de families van alle slachtoffers. II. In 2021 slaagde Care Property Invest erin haar vastgoedporte- feuille te verhogen naar circa € 986 miljoen. Brief aan de aandeelhouders Care Property Invest nv / Brief aan de aandeelhouders 28 29 Brief aan de aandeelhouders / Care Property Invest nv FINANCIËLE RESULTATEN Naast de focus op groei van de vastgoedportefeuille door bijkomende investeringen, streeft Care Property Invest eveneens naar waardecreatie voor haar stakeholders. De Vennootschap is er dan ook in geslaagd haar huurinkomsten in 2021 te laten toenemen tot circa € 43 miljoen (+19%). Ondanks de nodige investeringen die in 2021 werden gedaan in menselijk kapitaal, teneinde de verdere groei van de Vennootschap te bewerkstelligen, slaagde ze erin het jaar af te sluiten met een aangepaste EPRA-winst van € 27,5 miljoen (+20%), hetzij € 1,06 per aandeel. Deze resultaten overstijgen de aangekondigde prognoses voor 2021 uit het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 evenals de verhoogde guidance uit het Halfjaarlijks Financieel Verslag 2021 en bewijzen dat Care Property Invest in staat is groei van haar vastgoedportefeuille te realiseren in combinatie met de daar bijhorende bijkomende kosten en tegelijkertijd te streven naar een stijging van de winst per aandeel. Aan de gewone algemene vergadering, dewelke plaatsvindt op 25 mei 2022, zal worden voorgesteld een brutodividend uit te keren van € 0,87 per aandeel, wat een stijging van 9% betekend. Na inhouding van het verlaagde tarief van roerende voorhefng (15%) ontvangt de aandeelhouder een netto dividend van € 0,74 per aandeel. DUURZAAMHEID De focus van Care Property Invest op duur- zaamheid van zowel haar bestaande als toekomstige vastgoedportefeuille neemt steeds toe. Hiertoe publiceerde zij dan ook in 2021 haar tweede duurzaamheidsver- slag. De geleverde inspanningen m.b.t. deze duurzaamheidsrapportering werden dan ook in september 2021 bekroond door de in ontvangst name van de EPRA sBPR Silver Award en de EPRA sBPR Most Improved Award. De Vennootschap bezit eveneens een Sustainable Finance Framework, met een second party opinion, dewelke ook in 2021 gebruikt werd i.k.v. de succesvolle uit- gifte van sustainability bonds voor in totaal € 32,5 miljoen. VOORUITZICHTEN Het afgelopen jaar heeft Care Property Invest bewezen dat ze in staat is om haar vooropgestelde groei te realiseren en ook voor 2022 heeft ze de intentie om deze groei ambitie verder te zetten. In dit nieuwe jaar heeft Care Property Invest dan ook al een belangrijke stap gezet naar verdere Europese groei door de verwerving van haar eerste projecten in Ierland, maar eveneens door de aankondiging van bijkomende acquisities in Nederland en Spanje. Bovendien is de Vennootschap steeds opzoek naar nieuwe kwalitatieve, rendabele projecten. Voor het boekjaar 2022 verwacht de Vennootschap een stijging van de aangepaste EPRA- winst tot minimum € 1,15 per aandeel. De raad van bestuur heeft dan ook de intentie om een brutodividend uit te keren van € 0,94 per aandeel. De raad van bestuur wil tot slot de aandeelhouders danken voor hun vertrouwen, de klanten voor het geloof in de meerwaarde die Care Property Invest betekent voor hun projecten en uiteraard haar medewerkers voor hun inzet en enthousiasme bij de verwezenlijking van de doelstellingen van hun onderneming. Peter Van Heukelom Mark Suykens Chief Executive Ofcer Voorzitter raad van bestuur De raad van bestuur wenst een brutodividend uit te keren van € 0,87 per aandeel (+9%) over 2021. Berchem (BE) I Park Kemmelberg III. Beheersverslag HISTORIEK 1995 - 2021 . . . . . . . . . . . 2012 Initieel investerings programma 2000 service- ats afgerond. 2000 Innovation Award voor “Technologie en het wonen van ouderen”. 2022 Intrede op de Ierse markt 2016 Opname in de Bel MID-index. Start lidmaatschap EPRA. 1995 Oprichting van Serviceats Invest nv. Erkenning als vastgoedbevak, op initiatief van de Vlaamse Regering met als doelstelling de bouw en financiering van 2000 serviceflats voor OCMW’s en sociale vzw’s in het Vlaams en Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Vanaf 30 oktober 1995 210 volledig volstorte aandelen 2014 Keuzedividend mei-juni 2014 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 2 miljoen Vanaf 20 juni 2014 10.359.425 volledig volstorte aandelen 2014 Serviceats Invest nv wordt Care Property invest nv. Aandelensplitsing 1: 1000 Vanaf 24 maart 2014 10.210.000 volledig volstorte aandelen Verkrijging statuut Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). 2013-2014 Statutenwijzigingen ter verruiming van het doel. 2015 Nieuw adres: Horstebaan 3, 2900 Schoten. 2015 Kapitaalverhoging in geld. 22 juni 2015 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 36 miljoen Vanaf 22 juni 2015 13.184.720 volledig volstorte aandelen 1996 Kapitaalverhoging in geld (IPO - Eurnext Brussels). 7 februari 1996 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 59 miljoen Vanaf 7 februari 1996 10.210 volledig volstorte aandelen . . . . . . . . . . . . 2017 Kapitaalverhoging in geld. 27 oktober 2017 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 70 miljoen Vanaf 27 oktober 2017 19.322.845 volledig volstorte aandelen. 2017 Verwerving eerste projecten in Waals en Brussels Hoofdstedelijk Gewest. 2017 Kapitaalverhoging door inbreng in natura. 15 maart 2017 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 34 miljoen. Vanaf 15 maart 2017 15.028.880 volledig volstorte aandelen. 2018 Intrede op de Nederlandse markt. Verwerving 100e woonzorgproject. 2019 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 3 april 2019 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 16 miljoen. Vanaf 3 april 2019 20.086.876 volledig volstorte aandelen. 2019 Keuzedividend mei-juni 2019 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 7 miljoen. Vanaf 26 juni 2019 20.394.746 volledig volstorte aandelen. 2020 Intrede op de Spaanse markt. 2020 Keuzedividend mei-juni 2020 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 7 miljoen. Vanaf 19 juni 2020 21.918.213 volledig volstorte aandelen. 2020 Kapitaalverhoging door inbreng in natura. 15 januari 2020 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 34 miljoen. Vanaf 15 januari 2020 21.645.122 volledig volstorte aandelen. 2020 Kapitaalverhoging in geld (ABB). juni 2020 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 60 miljoen. Vanaf 25 juni 2020 24.110.034 volledig volstorte aandelen. 2021 Kapitaalverhoging door inbreng in natura. 20 januari 2021 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 42 miljoen. Vanaf 20 januari 2021 25.806.148 volledig volstorte aandelen. 2021 Kapitaalverhoging door inbreng in natura. 17 november 2021 Totaalbedrag kapitaalverhoging: circa € 27 miljoen. Vanaf 17 november 2021 26.931.116 volledig volstorte aandelen. • Design-Build-Finance-(Maintain): een formule waarbij Care Property Invest instaat voor de volledige projectontwikkeling voor rekening van de Vennootschap. Dit gebeurt op basis van een Design, Build & Finance (“DBF”) contract, dat eventueel uitgebreid kan worden met een “maintain”-component (“DBFM”). Bij de voorlopige oplevering wordt het gebouw via een huur- of erfpachtovereenkomst ter beschikking gesteld van de exploitant. 1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen Care Property Invest is opgericht op 30 oktober 1995 en was de eerste beursgenoteerde vastgoedinvesteerder onder de vorm van een BEVAK (thans GVV) gespecialiseerd in huisvesting voor senioren. Vanuit de expertise en knowhow die de Vennootschap heeft opgebouwd bij de realisatie van de 1.988 serviceats (initiële portefeuille), creëert en nanciert Care Property Invest vandaag betaalbare, kwalitatieve en aantrekkelijke zorginfrastructuur en diverse woonvormen voor senioren en mensen met een beperking. Een greep uit het aanbod zijn woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, groepen van assistentiewoningen en wooncomplexen voor mensen met een fysieke en/of verstandelijke beperking. In 2014 vond de laatste van 2 doelwijzigingen plaats die de oorspronkelijke geograsche beperking tot Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest uitbreidde tot de gehele Europese Economische Ruimte. Deze expansiemogelijkheid werd nog datzelfde jaar gevolgd door een naamswijziging naar “Care Property Invest” en een daarbijhorende rebranding die haar nieuwe aanpak duidelijk tot uiting bracht. In het kader van zorgvastgoed worden de volgende activiteiten beoogd, zowel in het publieke als het private domein: Onze activiteiten als zorginvesteerder De initiële portefeuille (1) is juridisch als volgt opgebouwd: Een juridische analyse van het nanciële leasecontract van de Vennootschap toont aan dat de Vennootschap altijd de wettelijke enige en volledige eigenaar van de constructies is geweest en zal blijven voor de totale duur van het opstalrecht. De eigendom van de inkomsten - het produceren van onroerend goed is van cruciaal belang voor de activiteiten van de Vennootschap. De toekenning van een opstalrecht creëert dus een horizontale verdeling van de eigendom tussen enerzijds de houder van het opstalrecht tot het einde van de opstalperiode en anderzijds de grondeigenaar (freeholder). De eigendom van de gebouwen is gekoppeld aan verplichtingen ten aanzien van de landeigenaar/houder van het erfpachtrecht. De Vennootschap heeft de verplichting tot het verkrijgen van alle nodige vergunningen en administratieve toelatingen met betrekking tot de bouw van de serviceats tijdens de bouwfase. (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.574.287) die de Vennootschap afsloot tot 2014. III. BEHEERSVERSLAG • Hernancieren van bestaande gebouwen: bestaande gebouwen die aan een grondige renovatie toe zijn, kunnen via een recht van erfpacht, recht van opstal of gewoon door aankoop doorgeschoven worden naar Care Property Invest. Na renovatie zal de Vennootschap deze tevens ter beschikking stellen van een ervaren exploitant. • Investeren in zorgvastgoed: het verwerven van gronden en/of gebouwen, projecten in uitvoering en ontwikkelingen. Care Property Invest stelt deze projecten daarna ter beschikking van de exploitant op basis van een langetermijnovereenkomst. PRIVATE MARKT (VASTGOEDBELEGGINGEN) • • Private operator (Klant) Verwerving CPI grond en gebouwen Tripe net LT huurovereenkomst Huurvergoeding • • PUBLIEKE MARKT (FIN. LEASINGS) Opstalrecht voor CPI Erfpacht gebouw Triple net canon • • • • (Klant) De Vennootschap heeft de verplichting om (i) een verzekering af te sluiten die alle werfrisico’s dekt, en (ii) een verzekering die de 10-jarige aansprakelijkheid van de aannemer en de architect van de gebouwen dekt. De Vennootschap heeft het recht om regelmatig te controleren of de huurder zijn verplichtingen in het kader van de erfpachtovereenkomst nakomt, bijvoorbeeld door een bezoek te brengen aan de serviceats. Het erfpachtrecht op de gebouwen wordt toegekend tegen betaling van periodieke huurinkomsten (canon) door de huurders, geïndexeerd op jaarbasis. Het ontvangen van recurrente inkomsten uit onroerend goed in eigendom is de kernactiviteit van elke REIT en mag niet worden verward met nancieringsactiviteiten. De Vennootschap heeft de wettelijke mogelijkheid om de eigendom van de gebouwen tijdens de looptijd (1) Zelfde structuur geldt voor vzw’s DESIGN - BUILD - FINANCE STRUCTURE NV • OPENBARE BE VA K NAAR BELGISCH RECH T Ontwikkeling Financiering Eigenaar gebouw en voetafdruk OCMW (1) Erfpacht gebouw Opstalrecht Blijft eigenaar van grond (ex. vastgoed) Triple net Canon Care Property Invest nv / Beheersverslag 34 35 Beheersverslag / Care Property Invest nv van het contract te verkopen tegen marktwaarde (deze verschilt van de boekwaarde die gelijk is aan de initiële investeringsuitgaven) en zo de mogelijkheid te benutten tot het te gelde maken van de meerwaarde. In de huurovereenkomsten is een recht van voorkoop voor de huurder opgenomen, wat niet ongewoon is bij huurcontracten voor zorginstellingen, ongeacht de juridische structuur of het type van de huurder, en bewijst deze mogelijkheid. Dit voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend tegen marktwaarde en biedt de Vennootschap dus de mogelijkheid om de meerwaarde te gelde te maken. Het is echter niet de strategie van de Vennootschap om de eigendoms- en huurinkomsten uit deze historische portefeuille af te stoten, aangezien dit een belangrijk onderdeel is van haar omzet. Op het einde van de opstalrechtperiode worden de gebouwen automatisch volledig eigendom van de huurder, in overeenstemming met de Belgische wet inzake opstalrechten, en in ruil daarvoor is de huurder een contractueel overeengekomen compensatiebedrag, gelijk aan 98% van het totale investeringsbedrag, aan Care Property Invest verschuldigd. Aangezien de Vennootschap de juridische eigenaar is van de gebouwen, zijn en kunnen de verplichtingen van de exploitanten uit hoofde van de overeenkomsten niet gedekt of gewaarborgd worden door zekerheden (bijvoorbeeld een hypotheek of een ander zakelijk recht) voor de gebouwen in eigendom van de Vennootschap. Daarom worden de verplichtingen van de exploitanten in het kader van de overeenkomsten met de Vennootschap gewaarborgd door verbintenissen of waarborgen van de lokale overheden (d.w.z. een mechanisme dat vergelijkbaar is met een concerngarantie in huurovereenkomsten) en een globale vordering voor nanciering van de lokale overheden ten aanzien van de Vlaamse overheid. Het wettelijk kader in België beschrijft de activiteiten als een actieve en operationele onderneming die gespecialiseerd is in het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan eindgebruikers. Actief bedrijfsbeheer houdt in dat de eigendom van onroerende goederen een voorwaarde is voor het verkrijgen en behouden van een REIT-licentie in België. Volgens de huidige REIT-wetgeving zijn activiteiten als een hypothecaire REIT verboden. Daarom werden na de oprichting van de Vennootschap de inkomsten uit de historische portefeuille of zelfs alle nanciële leases die de Vennootschap heeft afgesloten, consequent geboekt als huurinkomsten en niet als rente- inkomsten of enige nanciële inkomsten zoals het geval zou zijn bij een hypothecaire REIT. Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedontwikkelaar en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan zorgondernemers. De investeringsprojecten voor zowel nieuwe acquisities als voor nieuwe projectontwikkelingen worden uitvoerig geanalyseerd. Zowel het vastgoedproject als de toekomstige exploitant worden grondig beoordeeld door de raad van bestuur op basis van een uitvoerig investeringsdossier en de haalbaarheid van het businessplan voor het project. Care Property Invest streeft naar een evenwichtige, gediversieerde vastgoedportefeuille die stabiele inkomsten kan genereren. De betaalbaarheid van haar “erkende” projecten en de uitbating ervan door professionele, solvabele en gespecialiseerde zorgondernemers moeten hiervoor garant staan. Tevens ziet het management van de Vennootschap erop toe dat bij de voortzetting van de strategie alle vereisten van de GVV-Wet en het GVV-KB blijvend nageleefd zullen worden. Teneinde haar veranderde rol verder te kaderen heeft Care Property Invest haar mission statement verduidelijkt en waarden vastgelegd. MISSION STATEMENT Care Property Invest is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na. WAARDEN Professionaliteit Care Property Invest voert zowel de lopende als toekomstige projecten steeds uit na het voltooien van een uitgebreid research-traject dat zowel intern als door externe onderzoekbureaus uitgevoerd werd. Hierdoor kan zij voor elk project een accurate inschatting maken van de mogelijke risico’s die hieraan verbonden zijn. Voorts worden de interne processen van nabij gemonitord en op tijd bijgestuurd waar nodig om een vlotte werking van de organisatie te garanderen. Care Property Invest tracht de hoogst mogelijk vorm van professionaliteit na te streven bij al haar handelen. Innovatie Care Property Invest wil excelleren door middel van voortdurende innovatie en gelooft in groei door enerzijds de voortdurende vernieuwing in de aanpak en uitvoering van haar projecten en anderzijds door het bijscholen en opleiden van haar personeel. Voor haar zorgvastgoed wil zij oplossingen op maat bieden, in samenspraak en met de inbreng van haar belangrijkste stakeholders. Zeist (NL) I Villa Wulperhorst Care Property Invest nv / Beheersverslag 36 37 Beheersverslag / Care Property Invest nv Vertrouwen Care Property Invest streeft een duurzame vertrouwensband na met haar aandeelhouders, medewerkers, exploitanten van haar zorgvastgoed, aannemers, politieke wereld, de GVV- sector en in het algemeen alle partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben. VISION STATEMENT Care Property Invest heeft de ambitie om dé referentie te zijn op de markt van het ontwikkelen van en investeren in zorgvastgoed en hierbinnen een accelererende groei te realiseren. Zij is een dynamische speler, gericht op het brengen van vernieuwing in het vastgoed voor zorg en welzijn, en dit op een onafhankelijke manier. VASTGOEDSTRATEGIE Een groeiende markt Haar huidige strategie inzake zorgvastgoed voor senioren berust op de toenemende vergrijzing van de bevolking die in België volgens het Federaal Planbureau een piek zal bereiken tegen 2070. Deze zorgt nu en in de komende decennia voor een toenemende vraag naar zorgvastgoed met een maatschappelijke meerwaarde. Ook voor Nederland, Spanje en Ierland geldt er een gelijkaardige tendens wat vergrijzingcijfers voor de bevolking betreft. Voor meer details verwijzen we naar de hierna vermelde graeken die de demograsche evolutie in België, Nederland, Spanje en Ierland weergeven. (1) Gebaseerd op gegevens van het Federaal Planbureau - Verslag over de demograsche vooruitzichten 2017-2070. (2) Gebaseerd op de volgende gegevensbron: “Prognose intervallen van de bevolking; leeftijdsgroep, 2018-2060”, CBS - 19 december 2017 (3) Gebaseerd op gegevens van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), http://stats.oecd.org (4) Gebaseerd op gegevens van het Ierse Central Statistics Ofce: “Projected population, 2016 - 2051”, https://www.cso.ie DEMOGRAFISCHE EVOLUTIE BELGISCHE BEVOLKING ( 1) 85+ 66-85 0-65 85+ 65-85 0-64 VERWACHTE GROEI totale Belgische bevolking van +15% VERWACHTE GROEI totale Nederlandse bevolking van +7% +168% in leeftijdscat. 85+ +63% in leeftijdscat. 66-85 +206% in leeftijdscat. 85+ +38% in leeftijdscat. 65-85 DEMOGRAFISCHE EVOLUTIE NEDERLANDSE BEVOLKING ( 2) DEMOGRAFISCHE EVOLUTIE SPAANSE BEVOLKING (3) VERWACHTE GROEI totale Spaanse bevolking van +5% +182% in leeftijdscat. 80+ +44% in leeftijdscat. 66-80 80+ 66-80 0-65 DEMOGRAFISCHE EVOLUTIE IERSE BEVOLKING (4) VERWACHTE TOENAME totale Ierse bevolking van +20% +252% in leeftijdscat. 85+ +76% in leeftijdscat. 65-85 85+ 65-85 0-64 +5% +15% +7% +182% +44% +252% 20512046204120362031202620212016 0 20 40 60 80 100 +20% +252% +76% De zekere demograsche evolutie in combinatie met haar groeistrategie, de invulling van haar maatschappelijk doel en het feit dat zij als GVV 100% investeert in zorgvastgoed, zorgt ervoor dat haar aandeel steeds een stabiel rendement oplevert voor haar aandeelhouders, en dit aan een verlaagde roerende voorhefng van 15% (i.p.v. het algemene tarief van 30%). Care Property Invest spreidt haar risico’s door te zorgen voor een goede geograsche marktspreiding van haar vastgoed, te diversiëren tussen de operatoren van haar vastgoed en door een goede balans te creëren tussen publiek-private en private samenwerkingen. Dit is, onder andere, ook een grote motivator geweest voor de Vennootschap om haar stap naar de Nederlandse zorgvastgoedmarkt te nemen in september 2018 en ook naar de Spaanse zorgvastgoedmarkt in 2020. In 2022 zet de vennootschap haar strategie ook verder door te investeren op de Ierse zorgvastgoedmarkt. Care Property Invest helpt zorgondernemers hun projecten te realiseren door kwalitatief en maatschappelijk verantwoord vastgoed op maat van de eindgebruikers aan te bieden, en dit vanuit een solide organisatie. Voor haar aandeelhouders streeft zij steeds een stabiel langetermijnrendement na. Care Property Invest nv / Beheersverslag 38 39 Beheersverslag / Care Property Invest nv KWALITATIEF VASTGOED OP MAAT De zorgvuldige selectie van nieuwe projecten voor de Vennootschap gebeurt steeds na een uitgebreide risicoanalyse in combinatie met een gegronde beoordeling van het investeringsdossier door het college van dagelijks bestuur, mits positief advies van het investeringscomité of door de raad van bestuur van de Vennootschap. Dit kan gaan om het zelf ontwikkelen, realiseren en nancieren van gebouwen, maar ook het hernancieren of verwerven van bestaande gebouwen, al dan niet vergezeld door een renovatie of uitbreiding, zowel op de private als op de publieke markt. Hieronder een overzicht van de belangrijkste selectiecriteria: • Correcte prijs-kwaliteitsverhouding van het project; • Mogelijke opbrengsten van het project; • Solvabiliteit, reputatie en spreiding van de exploitanten; • Gunstige ligging van het project: vlotte bereikbaarheid, zowel met de wagen als met het openbaar vervoer en afwezigheid van ander zorgvastgoed. Hiervoor wordt steeds een uitgebreid marktonderzoek uitgevoerd; • Omgeving: in de onmiddellijke omgeving van een dorps-/stadskern met winkels, apotheken en horecagelegenheden; • Het vastgoed voldoet aan hoge kwaliteitsnormen in combinatie met een hoogwaardige technologische uitrusting en sluit perfect aan bij de noden van het doelpubliek van Care Property Invest. De strategie van Care Property Invest is er in essentie een van het type “buy and hold” en is als dusdanig per denitie gericht op het aanhouden van vastgoed op lange termijn. FINANCIËLE STRATEGIE Management van investor & stakeholder relations Care Property Invest tracht een voortdurende dialoog uit te bouwen met de zorgsector, de overheid, potentiële en huidige investeerders, kredietverstrekkers en meer in het algemeen alle stakeholders. De Vennootschap tracht haar nanciële strategie af te stemmen op de algemene strategie en groei die de Vennootschap realiseert. Door het continu verder uitbouwen van de schaalgrootte, streeft de Vennootschap steeds naar een competitieve verdeling van schulden en kapitaalkosten en een verbetering van haar operationele marge. Care Property Invest tracht zichzelf op een zo gunstig mogelijke manier te nancieren door gebruik te maken van eigen en vreemde middelen. Eigen middelen De eigen middelen worden aangetrokken door een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Door kapitaalverhogingen in geld en in natura met daartegenover onmiddellijk renderende activa en/of een concrete pipeline kan winstgroei per aandeel bewerkstelligd worden en gehandhaafd blijven. Care Property Invest streeft hiervoor naar een permanente dialoog met investeerders, rechtstreeks en onrechtstreeks. Door de organisatie van of de deelname aan roadshows en beurzen in binnen - en buitenland bouwt zij een permanente dialoog op met zowel institutionele als particuliere beleggers. Care Property Invest is zich als GVV ten volle bewust van hoe belangrijk haar dividendpolitiek is voor haar aandeelhouders. Daarom tracht de Vennootschap om haar dividend te verhogen telkens wanneer dit duurzaam mogelijk is. Hierdoor wordt vermeden dat zij dit in een later boekjaar opnieuw dient te verlagen. Gelet op de sterke groei van de Vennootschap tracht zij zoveel mogelijk van de winst te reserveren om opnieuw te kunnen investeren binnen het wettelijk kader. Daarbij streeft de Vennootschap naar een pay-out ratio (uitkeringspercentage van het dividend per aandeel t.o.v. de winst per aandeel) dat zo dicht mogelijk tegen het wettelijk minimum van 80% komt, waarbij tegelijkertijd wordt gestreefd naar een duurzame verhoging van het dividend. Daarnaast onderzoekt zij de mogelijkheid van een keuzedividend. Ondanks de reeds gerealiseerde toename van de liquiditeit van haar aandeel werkt Care Property Invest nog steeds verder aan verhoging hiervan teneinde de aantrekkelijkheid van haar aandeel te vergroten. Hiertoe heeft zij in 2018 zowel KBC Securities als Bank Degroof Petercam als liquidity providers aangesteld. De aanstelling van deze liquidity providers zorgt voor kleinere koersschommelingen en bijgevolg een stabielere aandelenkoers en een kleinere bid-ask spread. Vreemde middelen De vreemde middelen worden zo gediversieerd mogelijk aangetrokken. Hierdoor kan het risico op de bancaire tegenpartij beperkt worden. Care Property Invest streeft naar een verdere spreiding van haar kredietverstrekkers in het binnenland maar tevens in het buitenland. Om de oorsprong van haar bronnen van vreemd vermogen verder te diversiëren, heeft de Vennootschap ook een MTN- programma lopen bij Belus dat voorziet in de mogelijkheid van de uitgifte van obligaties en commercial paper. In 2018 werd het plafond van dit programma voor het eerst opgetrokken van € 50 miljoen naar € 100 miljoen en werd KBC aangesteld als bijkomende dealer om het plaatsingsrisico te beperken. Vervolgens werd in 2019 het plafond verder verhoogd naar € 140 miljoen, in 2020 naar € 200 miljoen en in 2021 naar € 300 miljoen. De Vennootschap beschikt over de nodige lijnen voor het gedeelte van de commercial paper die de nodige dekking bieden, zodat het liquiditeitsrisico niet vergroot wordt. Care Property Invest tracht haar liquiditeitsrisico verder te beperken door voldoende lijnen ter beschikking te houden voor haar kortetermijnbehoeften en de nanciering van bijkomende investeringen voor het lopende boekjaar. Daarnaast bestaat er eveneens een liquiditeitsrisico indien de Vennootschap de convenanten gekoppeld aan de kredietovereenkomsten niet langer zou respecteren. Deze convenanten voorzien in marktconforme bepalingen o.a. inzake schuldgraad en naleving van de bepalingen van de GVV-regelgeving. Care Property Invest monitort de parameters van deze convenanten op regelmatige basis en telkens wanneer een nieuwe investering overwogen wordt. Care Property Invest heeft op het einde van het boekjaar geen enkel gebouw in haar portefeuille in hypotheek of in pand gegeven. Een correcte nanciering is noodzakelijk voor een rendabel en solide business model, gezien het kapitaalintensief karakter van de sector waarin de Vennootschap actief is en de buy-and-hold strategie van de Vennootschap. Hierdoor beschikt de Vennootschap over een Care Property Invest nv / Beheersverslag 40 41 Beheersverslag / Care Property Invest nv structurele schuldpositie met voornamelijk bulletkredieten. De investeringskredieten die de Vennootschap afbetaalt zijn voornamelijk kredieten die reeds waren aangegaan door dochtervennootschappen voor overname en die de Vennootschap mee overgenomen heeft bij verwerving van de aandelen van de dochtervennootschap. De cashpositie die de Vennootschap op permanente wijze aanhoudt, is beperkt. De Vennootschap heeft als langetermijndoelstelling om een schuldgraad tussen 50% en 55% te hebben. Deze schuldgraad laat een optimale verhouding tussen eigen en vreemde middelen toe en biedt tevens de mogelijkheid om in te spelen op investeringsopportuniteiten. De Vennootschap tracht tevens het renterisico van haar schulden te beperken door te streven naar een indekkingspercentage van de schulden tussen de 75% en 80%. De Vennootschap volgt de evoluties op de nanciële markten op de voet om op die wijze haar nanciële structuur te optimaliseren en goede samenstelling te bekomen van nanciering op korte en lange termijn en het afsluiten van derivatencontracten teneinde het gewenste indekkingspercentage te bereiken. De Vennootschap tracht bij de gemiddelde duur van haar kredieten tevens rekening te houden met de langetermijninkomsten uit haar investeringen. Laag risico en standvastige inkomstenbron door erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn (1) Uitgezonderd het project “Les Terrasses du Bois” te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een double net overeenkomst op lange termijn afgesloten werd en het project “Tillia” te Gullegem waarvoor een single net overeenkomst op lange termijn werd afgesloten. Door het afsluiten van erfpacht- en huurovereenkomsten op lange termijn creëert de Vennootschap cashows op lange termijn. Door het triple net karakter (1) van deze overeenkomsten met solide operatoren en de overdracht van het leegstandsrisico naar de operator (behoudens de investering te Gullegem) slaagt de Vennootschap erin een laag risicoproel te handhaven. Eveneens zorgt de jaarlijkse indexatie van de huurovereenkomsten voor een bescherming tegen inatie. Het feit dat op 31 december 2021 nog ongeveer een derde van de huurinkomsten voortkomen uit overeenkomsten met lokale overheden, versterkt het lage risicoproel en maakt de Vennootschap uniek in vergelijking met andere GVV‘s. Dit geldt eens te meer nu zorgvastgoed eerder gekoppeld is aan de demograsche factoren, die gunstig zijn gelet op de demograsche onderstroom van de vergrijzing van de bevolking, dan aan de economische conjunctuur. Financieel resultaat Toekomstvisie Doel verruimen Care Property Invest proleert zich als een belegger in ouderenzorg en aangepaste infrastructuur voor personen met een beperking. Het statutair doel wordt zo ruim mogelijk gezet. Binnen het segment van vastgoed in zorg en welzijn wordt er een prioritering bepaald. Dienstenportfolio uitbreiden Care Property Invest richt zich op investeringen in zorg en welzijn en heeft opportuniteits-gedreven ook aandacht voor conceptontwikkeling. Strategische krachtlijnen 1. Marktverruiming en (interne) dienstenportfolio in zorg en welzijn. 2. Management van investor & stakeholder relations. 3. Internationalisering. 4. Opvolging en beïnvloeding van het regelgevend kader. 5. Afstemming van de middelen op groei (groeimanagement). Het is de ambitie van Care Property Invest om dé referentie (toonaangevend) te zijn in haar markt en een accelererende groei te realiseren. Care Property Invest is een zeer dynamische speler in haar markt die vernieuwing brengt in vastgoed voor zorg en welzijn voor ouderen en mensen met een beperking. Care Property Invest wenst dit op een onafhankelijke manier te realiseren. Turnhout (BE) I De Nieuwe Kaai Care Property Invest nv / Beheersverslag 42 43 Beheersverslag / Care Property Invest nv (1) Informatie over de activiteiten en investeringen van de Vennootschap tijdens de vorige 2 boekjaren is opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2020, hoofdstuk “III Beheersverslag”, punt “2. Belangrijke gebeurtenissen” vanaf pagina 40 en in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019, hoofdstuk “IV Beheersverslag”, punt “2. Belangrijke gebeurtenissen” vanaf pagina 37. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be. 2. Belangrijke gebeurtenissen (1) 2.1 Belangrijke gebeurtenissen boekjaar 2021 Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities en lopende projecten tijdens het boekjaar 2021. Voor verdere informatie betreffende het vastgoed van de verworven projecten verwijzen we naar de individuele persberichten op de website, www.carepropertyinvest.be/investeren/persberichten/. 2.1.1 Projecten boekjaar 2021 in België Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Résidence des Ardennes My-Assist 20/01/2021 Attert Q4 2021 29 jaar (triple net) € 44,3 Asset deal Dungelhoeff Vulpia Care Group 17/11/2021 Lier Q4 2021 27 jaar (triple net) € 26,5 Share deal Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden Vulpia Elsene Vulpia Care Group 09/09/2021 Elsene Q4 2025 27 jaar (triple net) € 11,6 Asset deal 2.1.2 Projecten boekjaar 2021 in Nederland Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Lopende projecten in ontwikkeling Amstel Korian Holding Nederland 31/03/2021 Ouderkerk aan de Amstel Q3 2022 15 jaar (triple net) € 9,6 Asset deal Villa Vught Valuas Zorggroep 29/12/2020 Vught Q2 2022 25 jaar (triple net) € 6,2 Asset deal Huize Elsrijk Com4care 29/12/2020 Amstelveen Q3 2022 20,5 jaar (triple net) € 6,2 Share deal Mariënhaven Valuas Zorggroep 28/12/2020 Warmond Q3 2022 20 jaar (triple net) € 11,6 Asset deal Aldenborgh Aldenborgh Exploitatie 05/11/2020 Roermond Q1 2022 25 jaar (triple net) € 8,2 Asset deal St. Josephkerk Korian Holding Nederland 26/09/2019 Hillegom Q4 2022 20 jaar (triple net) € 9,1 Asset deal Sterrenwacht Korian Holding Nederland 12/06/2019 Middelburg Q3 2022 20 jaar (triple net) € 5,7 Asset deal Margaritha Maria Kerk (pastorie) Korian Holding Nederland 26/03/2019 Tilburg Q1 2022 20 jaar (triple net) € 2,0 Asset deal Opgeleverde projecten Villa Wulperhorst Valuas Zorggroep 06/08/2019 (Landhuis) 16/10/2019 (Koetshuis) Zeist Q2 2021 25 jaar (triple net) € 13,0 Asset deal De Gouden Leeuw (Zutphen) De Gouden Leeuw 19/12/2019 Zutphen Q2 2021 25 jaar (triple net) € 11,8 Asset deal Margaritha Maria kerk (kerk) Korian Holding Nederland 26/03/2019 Tilburg Q3 2021 20 jaar (triple net) € 5,7 Asset deal De Orangerie Korian Holding Nederland 23/10/2018 Nijmegen Q4 2021 20 jaar (triple net) € 9,8 Asset deal 2.1.3 Projecten boekjaar 2021 in Spanje Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Emera Almeria Emera Group 18/03/2021 Almeria 2021 15 jaar (triple net) € 10,0 Share deal Forum Mare Nostrum I Forum de Inversiones Inmobiliarias Mare Nostrum S.A. 21/07/2021 Alfaz Del Pi 2008 20 jaar (triple net) € 35,0 Asset deal Lopende projecten in ontwikkeling Emera Mostoles Emera Group 21/06/2021 Mostoles (Madrid) Q2 2023 15 jaar (triple net) € 12,0 Asset deal Emera Carabanchel Emera Group 24/07/2020 Carabanchel (Madrid) Q2 2022 15 jaar (triple net) € 14,6 Asset deal Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden Solimar Tavernes Blanques Vivalto Group 15/07/2021 Tavernes Blanques Q1 2025 20 jaar (triple net) € 10,2 Asset deal Solimar Elche Vivalto Group 21/12/2021 Elche Q2 2025 20 jaar (triple net) € 10,2 Asset deal 2.1.4 Andere gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2021 2.1.4.1 Fusies Fuserende vennootschap Opslorpende vennootschap Datum effectieve opslorping Datum akte Datum publicatie Belgisch staatsblad Code publicatie Belgisch Staatsblad t Neerhof Service nv Care Property Invest nv 1 januari 2021 23 juni 2021 26 juli 2021 BS 26-07-2021/0089297 Ruiterschool Van Dooren nv Care Property Invest nv 1 januari 2021 23 juni 2021 26 juli 2021 BS 26-07-2021/0089018 Zilvermolen nv Care Property Invest nv 1 januari 2021 23 juni 2021 26 juli 2021 BS 26-07-2021/0089016 De Wand-Janson nv Care Property Invest nv 1 januari 2021 23 juni 2021 26 juli 2021 BS 26-07-2021/0089014 Voor meer informatie aangaande de fusievoorstellen, zie www.carepropertyinvest.be/investeren/ fusievoorstellen/. 2.1.4.2 Naam verworven dochtervennootschap Datum verwerving Doel Care Property Invest Jasmine S.L. 18 maart 2021 Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven Care Property Invest Iris S.L. 13 juli 2021 Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven Apollo Lier nv 17 november 2021 Zorgvastgoedsites in België verwerven 2.1.4.3 Kapitaalverhoging in natura Op 20 januari 2021 verwierf Care Property Invest het project “Résidence des Ardennes” te Attert via een inbreng in natura van de grond en het vastgoed in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Er werd eveneens een afzonderlijke overeenkomst m.b.t. de voltooiing van de lopende werken afgesloten. Naar aanleiding van deze inbreng die leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 42.087.805 werden 1.696.114 nieuwe aandelen van Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 24,81 per aandeel. Care Property Invest nv / Beheersverslag 44 45 Beheersverslag / Care Property Invest nv Care Property Invest mocht op 22 september 2021 zowel de EPRA sBPR Silver Award als ook de EPRA sBPR Most Improved Award in ontvangst nemen. Op 17 november 2021 verwierf Care Property Invest het project “Dungelhoeff” te Lier via een inbreng in natura van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, dewelke het vastgoed bezit, in het kapitaal van Care Property Invest binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Naar aanleiding van deze inbreng die leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 26.532.633 werden 1.124.968 nieuwe aandelen van Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 23,59 per aandeel. 2.1.4.4 Uitbreiding mtn-programma Care Property Invest heeft begin 2021 het plafond van haar MTN-programma verder opgetrokken naar € 300 miljoen, inclusief verhoging van het bedrag van de speciek daartoe aangegane back-uplijnen. 2.1.4.5 Succesvolle inaugurele uitgifte sustainability bonds voor € 32,5 miljoen Care Property Invest heeft met succes haar eerste transactie op de schuldkapitaalmarkt afgerond door middel van een private plaatsing van € 32,5 miljoen aan Sustainability Bonds. De obligaties hebben een looptijd van 10 jaar, met coupons van 2,05%, wat inhoudt dat Care Property Invest haar gemiddelde schuldlooptijd verder kan verlengen tegen nancieringskosten die vergelijkbaar zijn met haar gewogen gemiddelde intrestvoet op moment van uitgifte. De obligaties werden geplaatst bij een institutionele belegger, die deel uitmaakt van een internationale verzekeringsgroep. Met deze transactie verzekerde Care Property Invest zich van nanciering om haar bestaande verplichtingen en geplande capex voor de komende 12 maanden te dekken en toont de diversicatiemogelijkheden inzake nanciering die de Vennootschap heeft aan, alsook het vertrouwen dat de Vennootschap ook bij obligatieinvesteerders geniet. De uitgifte vond plaats op 8 juli 2021. Deze uitgifte bevestigt het engagement van Care Property Invest inzake duurzame ontwikkeling en de verdere versterking van haar ESG-strategie (Environmental, Social, and Governance). De Sustainability Bonds werden uitgegeven onder het nieuw opgerichte Sustainable Finance Framework van Care Property Invest, waarover Care Property Invest een positieve Second Party Opinion heeft verkregen van Sustainalytics. Tevens wordt bevestigd dat de uitgangspunten van dit nancieringsprogramma in lijn zijn met de ICMA Green Bond Principles. De netto-opbrengsten van deze obligaties werden uitsluitend gebruikt voor de (her) nanciering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals opgenomen in het Care Property Invest Sustainable Finance Framework. De activa bieden directe milieu- en sociale winstvoordelen en moeten voldoen aan de criteria die in aanmerking komen en die zijn vermeld in het Sustainable Finance Framework, in kaart gebracht op basis van de projectcategorieën van de ICMA Green - and Social Bond Principles, de milieudoelstellingen van de EU, alsook de Sustainable Development Goals (SDG's) van de VN. De toewijzing zal worden gerapporteerd in het duurzaamheidsverslag van 2021. Hierin zal het toegewezen bedrag, een uitsplitsing van de categorieën in aanmerking komende activa, een uitsplitsing per land en een uitsplitsing tussen nanciering en hernanciering van in aanmerking komende activa worden opgenomen. De obligaties zijn genoteerd op Euronext Growth Brussels en zullen toegevoegd worden aan het Euronext ESG Bond Initiative. Het Sustainable Finance Framework van Care Property Invest is in overeenstemming met onder meer de richtlijnen van de Green Bond Principles (ICMA, 2018), Social Bond Principles (ICMA, 2020) en de Sustainability Bond Guidelines (2018). 2.1.4.6 Bekroning van de sustainability rapportering door de toekenning van de EPRA sBPR Silver Award en de EPRA sBPR Most Improved Award en financiële rapportering door de toekenning van de EPRA BPR Gold Award Care Property Invest mocht op 22 september 2021 zowel de EPRA sBPR Silver Award als ook de EPRA sBPR Most Improved Award in ontvangst nemen. De Vennootschap is verheugd met deze erkenning voor de inspanningen die geleverd zijn op het vlak van duurzaamheidsrapportering. Ook voor de nanciële rapportering mocht de Vennootschap op 22 september 2021 voor de vijfde opeenvolgende keer de EPRA BPR Gold Award in ontvangst nemen voor de voortdurende hoge transparantie in de nanciële rapportering. 2.1.4.7 Inkoop eigen aandelen Care Property Invest kondigde op 8 december 2021 aan dat de raad van bestuur heeft besloten om het terugkoopprogramma eigen aandelen, zoals aangekondigd op 8 april 2019, verder te zetten voor een totaalbedrag van maximaal € 180.000 ter verwerving van maximaal 7.500 aandelen, binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juni 2020. Het terugkoopprogramma heeft als doel Care Property Invest in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die voortkomen m.b.t. de remuneratie ten voordele van het uitvoerend management van Care Property Invest. Op 22 december 2021 maakte Care Property Invest bekend dat zij, in overeenstemming met artikel 8:4 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, 7.500 eigen aandelen heeft ingekocht op Euronext Brussels (deze aankoop werd bekrachtigd door de raad van bestuur). De aandelen werden ingekocht tegen een gemiddelde prijs (afgerond) van € 25,85 per aandeel. Gedetailleerd overzicht van de verrichtingen per dag: Datum Aantal aandelen Gemiddelde koers (in €) Minimale koers (in €) Maximale koers (in €) Totale prijs (in €) 14 december 2021 4.769 25,86 25,80 25,90 123.340 15 december 2021 2.731 25,83 25,75 25,95 70.532 Totaal 7.500 25,85 193.872 Care Property Invest zal een nieuw remuneratiebeleid ter stemming voorleggen op de gewone algemene vergadering. 2.1.4.8 Coronavirus (COVID-19) Hoewel de impact van de Covid-19 pandemie op de brede samenleving zich nog liet voelen aan het begin van 2021, kan gesteld worden dat de uitrol van vaccinatieprogramma’s in heel Europa, waarbij voorrang werd gegeven aan bewoners en personeel van woonzorgcentra, heeft bijgedragen tot een positievere kijk op de risicoperceptie van woonzorgcentra, waar de bezettingsgraden opnieuw stijgen. De pandemie heeft tot op heden dan ook geen betekenisvolle impact gehad op de nanciële prestaties van Care Property Invest, daar de lokale overheden van verschillende landen hulpprogramma’s hebben goedgekeurd die de zorgexploitanten in staat stellen (gedeeltelijk) de extra kosten n.a.v. de Covid-19 pandemie te dekken. Bovendien blijven de fundamenten van zorgvastgoed onaangetast, waarbij de pandemie het belang van een goede zorg voor ouderen enkel maar onderstreept. Care Property Invest nv / Beheersverslag 46 47 Beheersverslag / Care Property Invest nv 2.3 Toekomstperspectief Care Property Invest werkt actief verder aan de uitbouw van een evenwichtige en rendabele vastgoedportefeuille en onderzoekt investeringsopportuniteiten die volledig binnen de strategie passen van de Vennootschap, zowel in België, Nederland, Spanje en Ierland, als in andere geograsche kernmarkten binnen de EER. Voor meer informatie over deze projecten, zie punt “2.1 Belangrijke gebeurtenissen boekjaar 2021” op pagina 44. De raad van bestuur onderzoekt ook voortdurend verschillende investerings- en nancieringsmogelijkheden om haar activiteiten te realiseren. 2.2 Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2021 2.2.1 Bijkomende investeringen Zoals reeds meegedeeld in de aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar 2021 nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd: 2.2.1.1 Bijkomende projecten in Nederland Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Opgeleverde projecten Aldenborgh Aldenborgh Exploitatie 05/11/2020 Roermond Q1 2022 25 jaar (triple net) € 8,2 Asset deal Nieuwe projecten in ontwikkeling Warm Hart Zuidwolde Warm Hart Zorghuizen 3/02/2022 Zuidwolde Q2 2023 20 jaar (triple net) € 10,4 Asset deal 2.2.1.2 Bijkomende projecten in Spanje Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Emera Murcia Emera Group 25/2/2022 Murcia 2021 15 jaar (triple net) € 10,8 Share deal Nieuwe projecten in ontwikkeling Solimar Tavernes Blanques Vivalto Group 11/03/2022 Tavernes Blanques Q1 2025 20 jaar (triple net) € 10,2 Asset deal 2.2.1.3 Bijkomende projecten in Ierland Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Ballincurrig Care Centre Silver Stream Healthcare 25/2/2022 Ballincurrig 2003 25 jaar (triple net) € 6,2 Asset deal Ratoath Manor Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Ratoath 1995 25 jaar (triple net) € 6,9 Asset deal Dunlavin Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Dunlavin 2016 25 jaar (triple net) € 11,3 Asset deal Leeson Park Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Ranelagh 1960/2013 25 jaar (triple net) € 14,6 Asset deal Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden Elm Green Nursing Home DomusVi 15/03/2022 Dunsink 2015 15 jaar (triple net) € 26,7 Asset deal 2.2.2 Naam opgerichte dochtervennootschap Datum oprichting Doel Care Property Invest Emerald Limited 25 januari 2022 Zorgvastgoedsites in Ierland verwerven Naam verworven dochtervennootschap Datum verwerving Doel Care Property Invest Lily S.L. 25 februari 2022 Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven Care Property Invest nv / Beheersverslag 48 49 Beheersverslag / Care Property Invest nv 3. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat 3.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 I Huurinkomsten (+) 43.233.668 36.203.096 Nettohuurresultaat 43.233.668 36.203.096 V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) 419.382 551.247 VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) -419.382 -551.247 Vastgoedresultaat 43.233.668 36.203.096 IX Technische kosten (-) -4.090 -2.284 Vastgoedkosten -4.090 -2.284 Operationeel vastgoedresultaat 43.229.578 36.200.812 XIV Algemene kosten van de vennootschap (-) -7.896.543 -7.217.459 XV Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) -29.439 1.362.430 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 35.303.597 30.345.783 XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) 22.143.057 2.598.197 Operationeel resultaat 57.446.653 32.943.980 XX Financiële inkomsten (+) 430 90 XXI Netto-interestkosten (-) -7.844.467 -7.099.028 XXII Andere nanciële kosten (-) -586.893 -535.760 XXIII Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (+/-) 11.165.200 -5.358.254 Financieel resultaat 2.734.270 -12.992.952 Resultaat voor belastingen 60.180.924 19.951.028 XXIV Vennootschapsbelasting (-) -405.372 90.241 XXV Exittaks (-) -120.731 -176.357 Belastingen -526.103 -86.116 NETTORESULTAAT (aandeel van de groep) 59.654.821 19.864.912 Andere elementen van het globaal resultaat 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 3.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 2,2976 € 0,8598 Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 38,62% 14,45% Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 8,92% 3,20% 3.3 Componenten uit het nettoresultaat Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET GLOBAAL RESULTAAT -32.196.859 3.094.548 Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen 254.511 211.654 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -22.143.057 -2.598.197 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten -11.165.200 5.358.254 Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 856.887 122.836 AANGEPASTE EPRA-WINST 27.457.962 22.959.461 Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 1,0576 € 0,9937 Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 17,78% 16,70% Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 4,11% 3,69% Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 23.105.198 per 31 december 2020 en steeg naar 25.963.657 aandelen per 31 december 2021. Het aantal aandelen bedroeg 24.110.034 per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen) en steeg naar 26.931.116 aandelen per 31 december 2021 (inclusief 9.192 eigen aandelen). Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Résidence des Ardennes”, gelegen te Attert, op 20 januari 2021 waarvoor 1.696.114 nieuwe aandelen werden uitgegeven en (ii) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, waarin het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Dungelhoeff” gelegen te Lier opgenomen werd, op 17 november 2021 waarvoor 1.124.968 nieuwe aandelen werden uitgegeven. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledig boekjaar 2021, deze uitgegeven onder (ii) delen in het resultaat vanaf 10 november 2021 (coupon 15 et seq.) Het brutorendement wordt berekend in tabel “3.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis” door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel “3.3 Componenten uit het nettoresultaat” wordt het brutorendement berekend door de aangepaste EPRA-winst per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. De beurswaarde bedroeg € 25,75 per 31 december 2021 en € 26,90 per 31 december 2020. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Care Property Invest nv / Beheersverslag 50 51 Beheersverslag / Care Property Invest nv Toelichting bij de staat van het globaal resultaat Operationeel resultaat Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 31 december 2020 met 74,38% gestegen. De huurinkomsten per 31 december 2021 zijn gestegen met 19,42% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De toename van de huurinkomsten is, naast indexatie te verklaren door bijkomende huurinkomsten naar aanleiding van (i) de verwerving van nieuwe vastgoedbeleggingen en (ii) de oplevering van ontwikkelingsprojecten in 2021. Eveneens dragen de aangekochte vastgoedbeleggingen gedurende 2020 bij tot de verhoogde huurinkomsten in 2021. Per 31 december 2021 heeft de Vennootschap geen huurachterstallen waarvoor vorderingen dienden te worden overgeboekt naar de dubieuze debiteuren. De algemene kosten van de vennootschap zijn ten opzichte van 31 december 2020 gestegen met € 679.084. Deze stijging kan grotendeels toegeschreven worden aan de stijging van de bezoldigingen, daar het gemiddeld personeelsbestand steeg van 15,30 VTE’s per 31 december 2020 naar 20,90 VTE’s per 31 december 2021. Daarnaast draagt de groei van de Vennootschap ook bij aan de stijging van de algemene kosten van de vennootschap. De andere operationele kosten en opbrengsten zijn gedaald van € 1.362.430 per 31 december 2020 naar € -29.439 per 31 december 2021. De daling is voornamelijk toe te schrijven aan de oplevering van het project “Assistentiewoningen De Stille Meers” te Middelkerke, welke in 2020 een aanzienlijke opbrengst genereerde. Daarnaast was het bedrag aan te recupereren voornanciering lager in boekjaar 2021 dan 2020. Per 31 december 2021 bestaat deze post voornamelijk uit de vergoeding voor projectbeheer ten belope van € 720.080, welke grotendeels betrekking heeft op de recuperatie van de voornanciering van lopende Nederlandse projecten, wat bijdraagt tot het kasresultaat van de Vennootschap en de winst- en verliesmarge van de projecten ten belope van € -856.887. Deze laatste betreft een niet-kaselement dewelke gecorrigeerd wordt voor de berekening van de aangepaste EPRA-winst. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedragen € 22.143.057 per 31 december 2021. De stijging reecteert een globale positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in portefeuille als gevolg van de inatieverwachtingen op de vastgoedmarkt en kan naast deze algemene tendens worden toegeschreven aan de variaties in de reële waarde van de acquisities in 2021 en de denitieve oplevering van het project “Nuance” te Vorst (België). Ook hier gaat het om niet-gerealiseerde variaties die gecorrigeerd worden in de aangepaste EPRA-winst. Financieel resultaat De intrestkosten zijn gestegen als gevolg van het bijkomend aantrekken van vreemde middelen ter nanciering van de acquisities die in de loop van 2020 en 2021 hebben plaatsgevonden enerzijds en ter nanciering van de lopende projectontwikkelingen anderzijds. De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 1,92% per 31 december 2021. Dit is een betekenisvolle daling t.o.v. de gewogen gemiddelde intrestvoet van 2,22% per 31 december 2020. Deze is te danken aan een lagere marginale interestvoet die de Vennootschap dient te betalen op nieuwe schulden die zij aangaat. Het nancieel resultaat werd positief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten nanciële instrumenten. Door een stijging in de marktrentevoeten werd een positieve waarde bekomen van € 11.165.200 per 31 december 2021. Hierdoor bedraagt de totale impact op heden € -16.810.790 ten opzichte van € -27.975.990 per 31 december 2020. De variatie in reële waarde van nanciële activa en passiva is een niet-kaselement en wordt bijgevolg niet in aanmerking genomen voor de berekening van het uitkeerbaar resultaat, zijnde de aangepaste EPRA-winst. Belastingen Het bedrag van de belastingen per 31 december 2021 bevat de geraamde en voorafbetaalde vennootschapsbelastingen alsook de wijziging van de berekende exittaks van de dochtervennootschappen. Aangepaste EPRA -winst De aangepaste EPRA-winst bedroeg op 31 december 2021 op geconsolideerde basis € 27.457.962 ten opzichte van € 22.959.461 op 31 december 2020. Dit betekent een stijging van 19,59%. De aangepaste EPRA-winst per aandeel is gestegen van € 0,9937 op 31 december 2020 naar € 1,0576 op 31 december 2021. Dit vertegenwoordigt een stijging van 6,43% en ligt lager dan de stijging van de totale aangepaste EPRA-winst door de toename van het aantal uitgegeven aandelen. Berchem (BE) I Park Kemmelberg Care Property Invest nv / Beheersverslag 52 53 Beheersverslag / Care Property Invest nv 3.4 Geconsolideerde balans Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 927.165.460 739.484.884 B. Immateriële vaste activa 122.671 158.457 C. Vastgoedbeleggingen 718.031.800 533.854.521 D. Andere materiële vaste activa 4.739.677 2.271.023 E. Financiële vaste activa 2.685.847 177.036 F. Vorderingen nanciële leasing 186.775.769 187.355.753 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 14.809.696 15.666.584 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 1.510 II. VLOTTENDE ACTIVA 18.150.751 9.732.072 D. Handelsvorderingen 4.514.443 2.459.728 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 10.167.850 2.294.990 F. Kas en kasequivalenten 2.544.873 3.751.851 G. Overlopende rekeningen 923.585 1.225.503 TOTAAL ACTIVA 945.316.211 749.216.956 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN EIGEN VERMOGEN 479.258.685 369.779.481 A. Kapitaal 160.226.675 143.442.647 B. Uitgiftepremie 233.064.630 181.447.992 C. Reserves 26.312.561 25.023.930 D. Nettoresultaat van het boekjaar 59.654.821 19.864.912 VERPLICHTINGEN 466.057.525 379.437.475 I. Langlopende verplichtingen 296.256.614 237.598.310 B. Langlopende nanciële schulden 274.600.056 205.399.114 C. Andere langlopende nanciële verplichtingen 19.494.005 27.975.990 E. Andere langlopende verplichtingen 1.993.405 1.782.301 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 169.147 2.440.905 II. Kortlopende verplichtingen 169.800.911 141.839.165 B. Kortlopende nanciële schulden 151.220.542 125.266.029 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 12.245.266 12.096.802 E. Andere kortlopende verplichtingen 3.550.796 2.440.285 F. Overlopende rekeningen 2.784.307 2.036.049 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 945.316.211 749.216.956 Toelichting bij de geconsolideerde balans Vastgoedbeleggingen De vastgoedportefeuille van de Vennootschap steeg in 2021 met € 184.177.279 dankzij de verwerving van vastgoedbeleggingen, zijnde de projecten ”Résidence des Ardennes” te Attert (BE), “Dungfelhoeff” te Lier (BE), “Emera Almeria” te Almeria (ES) en “Forum Mare Nostrum I” te Alfaz del Pi (ES) en projectontwikkelingen, zijnde de projecten “Amstel” te Ouderkerk aan de Amstel (NL) en “Emera Mostoles” te Madrid (ES). Eveneens wordt de stijging verklaard door de verdere ontwikkeling van de projecten “De Orangerie” te Nijmegen (NL), “Margaritha Maria Kerk” te Tilburg (NL), “Sterrenwacht” te Middelburg (NL), “Villa Wulperhorst” te Zeist (NL), “St. Josephkerk” te Hillegom (NL), “De Gouden Leeuw” te Zutphen (NL), “Aldenborgh” te Roermond (NL), “Villa Vught” te Vught (NL), “Mariënhaven” te Warmond (NL), “Huize Elsrijk” te Amstelveen (NL) en “Emera Carabanchel” te Madrid (ES). De projecten “Villa Wulperhorst” te Zeist (NL), “De Gouden Leeuw” te Zutphen (NL), “De Orangerie” te Nijmegen (NL) en het kerkgebouw van het project “Margaritha Maria Kerk” te Tilburg (NL) werden opgeleverd in de loop van het boekjaar 2021. De vastgoeddeskundigen bevestigen de reële waarde van de vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van €716,6 miljoen (exclusief € 1,4 miljoen aan zakelijke rechten). De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam, zijnde de waarde waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5% voor het vastgoed in België en 8,5% voor het vastgoed in Nederland. Voor het vastgoed in Spanje worden deze bepaald door de regio waar het vastgoed gelegen is. Andere materiële vaste activa Op 31 december 2021 bevat deze rubriek € 4.715.961 aan “materiële vaste activa voor eigen gebruik”. De stijging t.o.v. 31 december 2020 wordt verklaard door de verdere uitbouw van het hoofdkantoor te Schoten. Vorderingen nanciële leasing In de “vorderingen nanciële leasing” zijn alle eindeopstalvergoedingen inbegrepen die terugbetaald dienen te worden aan het einde van het contract voor de 76 projecten uit de initiële portefeuille, en gedurende de looptijd van het contract voor de projecten “Hof ter Moere” te Moerbeke (BE), “Hof Driane” te Herenthout (BE), “Residentie De Anjers” te Balen (BE), “De Nieuwe Ceder” te Deinze (BE) en “Assistentiewoningen De Stille Meers” te Middelkerke (BE). In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille, bestaat om bovenvermelde reden de canon bij de projecten te Moerbeke, Herenthout, Balen, Deinze en Middelkerke naast een opbrengst, eveneens uit een terugbetaling van de investeringswaarde, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst. De reële waarde van de nanciële leasings bedroeg € 267.844.539 op 31 december 2021. Handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de “vorderingen nanciële leasing” Het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek “vorderingen nanciële leasing”) en de reële waarde, die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de “handelsvorderingen” en jaarlijks afgeschreven. De belastingvorderingen en andere vlottende activa bedragen € 10.167.850 per 31 december 2021, wat aanzienlijk hoger is dan gebruikelijk. Hiervan had € 8,5 miljoen betrekking op een bedrag dat op een derden rekening bij de notaris geregistreerd stond in het kader van de aankoop van een vastgoedproject, welke na jaareinde werd afgerond. Care Property Invest nv / Beheersverslag 54 55 Beheersverslag / Care Property Invest nv Schulden en verplichtingen De Vennootschap beschikt op 31 december 2021 over een MTN-programma bij Belus (arranger) ten belope van €300 miljoen met als dealers Belus en KBC. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige back-uplijnen voorzien. Per 31 december 2021 bedraagt het reeds opgenomen bedrag € 96,5 miljoen aan commercial paper en € 21,0 miljoen aan obligaties. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Gemiddelde resterende looptijd van de nanciële schulden 6,55 6,33 Nominaal bedrag nanciële schulden op korte en lange termijn 425.932.431 330.582.772 Gewogen gemiddelde rentevoet (1) 1,92% 2,22% Bedrag van de nancieringen die middels een nancieel instrument ingedekt werden 156.527.042 156.914.042 Reële waarde van de afdekkingsinstrumenten -16.810.790 -27.975.990 (1) De gewogen gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele rente naar vaste rente d.m.v. swaps. Op 26 juni 2021 kondigde de Vennootschap met succes haar eerste transactie op de schuldkapitaalmarkt aan d.m.v. een private plaatsing van € 32,5 miljoen aan Sustainability Bonds. De obligaties, dewelke werden uitgegeven op 8 juli 2021, hebben een looptijd van 10 jaar, met coupons van 2,05%, wat inhoudt dat Care Property Invest haar gemiddelde schuldlooptijd verder heeft verlengd tegen nancieringskosten die vergelijkbaar zijn met haar gewogen gemiddelde intrestvoet op moment van uitgifte. De obligaties werden geplaatst bij een institutionele belegger, die deel uitmaakt van een internationale verzekeringsgroep. De netto-opbrengsten van deze obligaties worden uitsluitend gebruikt voor de (her)nanciering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals opgenomen in het Care Property Invest Sustainable Finance Framework. Deze transactie biedt de Vennootschap een verdere diversicatie op het vlak van kredietverstrekkers en zorgt voor een indekking op de middellange termijn. Ter afdekking van haar schulden met een vlottende rentevoet, maakt de Vennootschap gebruik van interest rate swaps. Zo heeft de Vennootschap 93,08% van haar schulden ingedekt per 31 december 2021, hetzij via een interest rate swap, hetzij via een vaste rentevoet. De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 47,06% op 31 december 2021. De beschikbare ruimte voor verdere investeringen en afwerken van de reeds verworven ontwikkelingen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken bedraagt € 305,0 miljoen per 31 december 2021. De andere langlopende nanciële verplichtingen bedragen € 19.494.005 per 31 december 2021 tov € 27.975.990 per 31 december 2020. Deze post heeft betrekking op de opname van de reële waarde van de afgesloten nanciële instrumenten. De vermindering van deze verplichting is een gevolg van de stijging in de marktrentevoeten gedurende het boekjaar 2021. Financiële instrumenten met een positieve reële waarde worden opgenomen onder de post nanciële vaste activa. De andere langlopende verplichtingen bedragen € 1.993.405 en zijn nagenoeg ongewijzigd gebleven t.o.v. 31 december 2020. Ze betreffen de schulden m.b.t. de zakelijk rechten van de projecten “La Résidence du Lac” te Genval (BE), “Residentie De Anjers” te Balen (BE) en “Villa Wulperhorst” te Zeist (NL), dewelke conform IFRS 16 op de balans worden opgenomen. De andere kortlopende verplichtingen kennen een stijging t.o.v. 31 december 2020 tot een bedrag van €3.550.796 en hebben betrekking op verplichtingen op korte termijn m.b.t. de ontwikkelingsprojecten. Van het openstaand bedrag op jaareinde werd begin januari 2022 een bedrag van € 2.242.195 betaald in het kader van de oplevering van de uitbreiding van het project “Résidence des Ardennes” te Attert (BE). 3.5 Geconsolideerde balans met nanciële leasings aan reële waarde (1) Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Immateriële vaste activa 122.671 158.457 Vastgoedbeleggingen 718.031.800 533.854.521 Financiële leasevorderingen en handelsvorderingen 267.844.539 287.828.165 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 2.683.216 0 Uitgestelde belastingen - activa 0 1.510 Andere activa opgenomen in de schuldgraad 20.348.186 8.428.280 Kas en kasequivalenten 2.544.873 3.751.851 TOTAAL ACTIVA 1.011.575.284 834.022.785 Eigen vermogen 479.258.685 369.779.481 Herwaarderingsmeerwaarde nanciële leasevorderingen 66.259.073 84.805.829 Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad (2) 443.610.065 346.984.529 Andere verplichtingen 22.447.460 32.452.946 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.011.575.283 834.022.785 SCHULDGRAAD VAN DE VENNOOTSCHAP 43,97% 41,60% (1) Deze balans is niet opgemaakt conform de IFRS-normen. (2) Volgende schulden en verplichtingen worden niet opgenomen in de berekening van de schuldgraad: voorzieningen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en overlopende rekeningen. 3.6 Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op geconsolideerde basis (1) Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Totale activa 945.316.211 749.216.956 Verplichtingen -466.057.525 -379.437.475 NETTO ACTIVA 479.258.686 369.779.481 Netto activa per aandeel € 17,80 € 15,34 Totale activa 945.316.211 749.216.956 Opeisbare passiva op korte en lange termijn (excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten") -449.246.736 -351.461.485 NETTO ACTIVA EXCL. "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" 496.069.476 397.755.471 Netto activa excl. "toegelaten afdekkingsinstrumenten" per aandeel € 18,43 € 16,50 Totale activa inclusief reële waarde nanciële leasings 1.011.575.284 834.022.785 Opeisbare passiva op korte en lange termijn (excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde belastingen") -449.077.589 -349.020.580 NETTO ACTIVA EXCL. "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" EN "UITGESTELDE BELASTINGEN" EN INCL. RW FIN LEASING (EPRA NAW) 562.497.695 485.002.205 Netto activa excl. "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde € 20,89 € 20,12 (1) In overeenstemming met de GVV-wet wordt de nettowaarde per aandeel berekend op basis van het totaal aantal aandelen verminderd met de eigen aandelen. Op 31 december 2021 beschikte de Vennootschap over 9.192 eigen aandelen. Care Property Invest nv / Beheersverslag 56 57 Beheersverslag / Care Property Invest nv 5. Vooruitzichten De schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 47,06% op 31 december 2021. Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% niet overschrijdt, dient zij geen nancieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB op te maken. 5.1 Hypotheses Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van het boekjaar 2021 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren, in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid van de Vennootschap en op een vergelijkbare wijze als de historische nanciële informatie. De volgende hypotheses worden gebruikt als standpunt: Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap rechtstreeks kunnen beïnvloeden: • Verhoging van de werkingskosten van de Vennootschap; • Nieuwe projecten worden voorlopig genancierd met eigen middelen uit de operationele activiteiten en bijkomende nieuwe kredietlijnen of de inkomsten uit uitgifte van commercial paper; • De nanciële kosten liggen in lijn met de stijging van de nancieringen gedurende het boekjaar 2021. • Er werd tevens rekening gehouden met additionele nancieringskosten voor acquisities in het eerste kwartaal van 2022. Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap niet rechtstreeks kunnen beïnvloeden: • De huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie en de impact van nieuwe investeringen; • Verdere schommelingen van de reële waarde van zowel de vastgoedbeleggingen als de nanciële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen invloed hebben op het uit te keren resultaat. In het kader van de Covid-19 pandemie dewelke zich in 2021 verderzette ziet de Vennootschap tot op heden geen impact op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De toegenomen volatiliteit van de rentevoeten kan mogelijks wel een invloed hebben op de reële waarde van de nanciële instrumenten; • De Vennootschap verwacht geen impact van eventuele dubieuze debiteuren; • Gelet op het “triple net”-karakter (1) van de overeenkomsten werden er geen onderhoudskosten in rekening genomen voor de vastgoedbeleggingen. Ondanks het feit dat de nanciële leaseovereenkomsten eveneens “triple net”-overeenkomsten zijn, werd hiervoor toch een beperkte provisie aangelegd. (1) Uitgezonderd het project “Les Terrasses du Bois” te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een double net-overeenkomst op lange termijn afgesloten werd en het project “Tilia” te Gullegem waarvoor een single net overeenkomst op lange termijn werd afgesloten. Care Property Invest nv / Beheersverslag 58 59 Beheersverslag / Care Property Invest nv 4. Bestemming van het resultaat Rekening houdend met de minimale uitkeringsplicht overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB zal de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022 van de Vennootschap voorstellen om een totaal brutodividend over het boekjaar 2021 uit te keren van € 22.588.331 of € 0,87 per aandeel (€ 0,7461 voor coupon 14 en € 0,1239 voor coupon 15). Na aftrek van de roerende voorhefng van 15% komt dit netto neer op een dividend van €0,7395 per aandeel (€ 0,6342 voor coupon 14 en € 0,1053 voor coupon 15). Dit betekent een stijging van 8,75% in vergelijking met het dividend dat over het boekjaar 2020 uitgekeerd werd. De pay-out ratio bedraagt dan 80,03% op statutair niveau en 82,27% op geconsolideerd niveau, gebaseerd op de aangepaste EPRA-winst. De aandelen met coupon nr.14 geven pro rata recht op een dividend vanaf 1 januari 2021 tot en met 9 november 2021. De aandelen met coupon nr.15 geven pro rata recht op een dividend vanaf 10 november 2021 tot en met 31 december 2021. Conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt de minimale dividenduitkering € 22.579.171 voor boekjaar 2021. Dit bedrag moet bij een positief nettoresultaat van het boekjaar minimaal uitgekeerd worden als vergoeding van het kapitaal, hetzij 80% van het gecorrigeerd resultaat verminderd met de daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar. Samenvattende tabel: Aantal aandelen met dividendrecht - coupon nr. 14 25.804.456 Aantal aandelen met dividendrecht - coupon nr. 15 26.921.924 Vergoeding van het kapitaal - coupon nr.14 € 19.252.705 Vergoeding van het kapitaal - coupon nr.15 € 3.335.626 Totale vergoeding van het kapitaal € 22.588.331 Brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.14 € 0,7461 Brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.15 € 0,1239 Totaal brutodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr. 14 en 15 € 0,87 Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2021 3,38% Nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.14 (1) € 0,6342 Nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr.15 (1) € 0,1053 Totaal nettodividend per aandeel voor aandelen met coupon nr. 14 en 15 (1) € 0,74 Nettorendement t.a.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2021 2,87% Betaalbaarstelling dividend 31 mei 2022 (1) Het brutodividend na aftrek van de roerende voorhefng van 15%. 5.2 Conclusie vooruitzichten schuldgraad Op basis van bovenvermelde hypotheses, heeft de Vennootschap nog voldoende marge om bijkomende investeringen te doen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden op geconsolideerde basis. De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel 13 van het GVV-KB, bedraagt 47,06% op 31 december 2021. De Vennootschap verwacht dat de schuldgraad gedurende het boekjaar 2022 zal toenemen door bijkomende investeringen en het verder afwerken van de projecten die zich in ontwikkeling bevinden. De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort. 5.3 Conclusie vooruitzichten dividend en uitkeerbaar resultaat Rekening houdend met de economische onzekerheid van de huidige economische situatie en het effect ervan op de resultaten van Care Property Invest zou de Vennootschap bij een negatief resultaat, niet verplicht zijn een vergoeding voor het kapitaal uit te keren. De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 15,94 jaar inkomsten zullen genereren, behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2022 een stijging in het uitkeerbaar resultaat en de dividendbetaling voorop. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten. Voor boekjaar 2021 ontving de Vennootschap een totaalbedrag aan huurinkomsten van circa € 43 miljoen. Dit betekent een stijging van de huurinkomsten van circa 19% t.o.v. het boekjaar 2020 (de totale huurinkomsten bedroegen over het boekjaar 2020 circa € 36 miljoen). De Vennootschap verwacht over boekjaar 2022 huurinkomsten te zullen ontvangen van ten minste € 53 miljoen. Dit resulteert in een aangepast EPRA-resultaat per aandeel van minimum € 1,15. Care Property Invest heeft de intentie om over boekjaar 2022 minstens een brutodividend uit te keren van €0,94 per aandeel. Na aftrek van roerende voorhefng van 15% betekent dit een nettodividend van €0,80 per aandeel. De Vennootschap geeft voor boekjaar 2022 een EPS- guidance van € 1,15 en een DPS- guidance van € 0,94. 5.4 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde nanciële ramingen van Care Property Invest nv In onze hoedanigheid als commissaris van Care Property Invest nv (de “Vennootschap”), hebben we, op vraag van de raad van bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de huurinkomsten en het aangepast EPRA-resultaat per aandeel voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 (de “Prognose”) van Care Property Invest nv vervat in het hoofdstuk III.5 “Vooruitzichten” van hun jaarlijks nancieel verslag per 31 december 2021 zoals vastgesteld op 19 april 2022 door de raad van bestuur van de Vennootschap. De assumpties vervat in het hoofdstuk III.5 “Vooruitzichten” leiden tot de volgende geconsolideerde nanciële ramingen voor het boekjaar 2022: • Aangepast EPRA-resultaat per aandeel: € 1,15; • Huurinkomsten: € 53 miljoen. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De geconsolideerde nanciële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de nanciële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde nanciële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties . We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve nanciële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de nanciële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Care Property Invest nv toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Care Property Invest nv / Beheersverslag 60 61 Beheersverslag / Care Property Invest nv Oordeel We hebben een beoordeling gedaan van (a) het aangepast EPRA-resultaat per aandeel en (b) de huurinkomsten van Care Property Invest nv voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2022 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve nanciële informatie.De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de geconsolideerde nanciële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de geconsolideerde nanciële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Care Property Invest nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2021. Aangezien de nanciële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de nanciële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn. Diegem, 22 april 2022 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door Christel Weymeersch (1) Christophe Boschmans Partner Bestuurder (1) Handelend in naam van een bv 6. Voornaamste risico’s en onzekerheden De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico’s met zich meebrengt. De voornaamste risicofactoren (hier opgenomen in uitvoering van artikel 3:32 WVV, maar uitgebreid toegelicht onder een afzonderlijke sectie van het jaarlijks nancieel verslag) waarmee Care Property Invest geconfronteerd wordt, worden op regelmatige basis opgevolgd door zowel het management als door de raad van bestuur, die ter zake een voorzichtig beleid hebben uitgestippeld en die, indien nodig, dit beleid regelmatig bijsturen. 7. Onderzoek en ontwikkeling Care Property Invest heeft geen enkele activiteit zoals bedoeld in artikel 3:6, 3:7, 3:8 en 3:32 WVV ondernomen. 8. Kapitaalverhogingen in het kader van toegestane kapitaal De Vennootschap vernieuwde op 16 mei 2018 haar machtiging inzake toegestaan kapitaal voor het ganse bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde € 114.961.266. Deze machtiging werd gedurende 2019, twee keer gebruikt, enerzijds bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vennootschap Immo du Lac nv, dewelke het project ‘La Résidence du Lac’ te Genval bezit, op 3 april 2019 waarbij € 4.545.602 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal en anderzijds bij de kapitaalverhoging door inbreng in geld via een keuzedividend op 26 juni 2019 waarbij € 1.831.673 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Beide kapitaalverhogingen brachten het saldo van het beschikbaar toegestaan kapitaal per 31 december 2019 op € 108.583.991. Op 18 december 2019 heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging, verleend aan de raad van bestuur, uit te breiden met alle mogelijkheden die zijn toegelaten in de toepasselijke regelgeving. Dienovereenkomstig werden de artikelen De volgende risico’s worden in detail behandeld in het hoofdstuk “I. Risicofactoren” op pagina 7 e.v. van dit verslag: operationele risico’s, nanciële risico’s en reglementaire en andere risico’s. Zutphen (NL) I De Gouden Leeuw Zutphen Meise (BE) I Oase Care Property Invest nv / Beheersverslag 62 63 Beheersverslag / Care Property Invest nv Raad van bestuur College van Dagelijks Bestuur Financieel team Investeringscomité Operationeel- en Investeringsteam Auditcomité Juridisch team Benoemings- en remuneratiecomité Secretariaat-HR-ICT- Communicatie 9. Eigen aandelen Op 15 juni 2020 besliste de buitengewone algemene vergadering tot toekenning van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen. Het terugkoopprogramma heeft als doel de Vennootschap in staat te stellen haar verplichtingen na te komen m.b.t. de remuneratie van het uitvoerend management van Care Property Invest. Situatie op 01/01/2021 6.878 Verkoop/overdracht van aandelen ten einde haar verplichtingen na te komen m.b.t. de remuneratie van het uitvoerend management -5.186 Aankoop van aandelen ten einde haar verplichtingen na te komen m.b.t. de remuneratie van het uitvoerend management 7.500 Situatie op 31/12/2021 9.192 Voor de 9.192 aandelen in portefeuille per 31 december 2021 werd een totaal bedrag van € 296.787 als reserve opgenomen bij het eigen vermogen van de Vennootschap. De kapitaalwaarde van deze aandelen, zijnde €54.688, vertegenwoordigt 0,03% van het totale geplaatste kapitaal op 31 december 2021. De waarde van de aandelen op basis van de beurskoers van € 25,75 op 31 december 2021 bedraagt €236.694. 7 “Toegestaan kapitaal” en 8 “Wijziging van het kapitaal” van de statuten gewijzigd. Gedurende 2020 werd de machtiging inzake toegestaan kapitaal voor het eerst gebruikt i.k.v. de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de projecten “La Reposée” en “New Beaugency” gelegen te respectievelijk Mons en Bernissart op 15 januari 2020 waarbij € 7.439.112 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. De machtiging werd verder voor een tweede keer gebruikt voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld van een keuzedividend op 19 juni 2020, waarbij € 1.624.755 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Tot slot werd deze ook een derde keer gebruikt voor de kapitaalverhoging in geld (ABB) op 25 juni 2020, waarbij € 13.040.239 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Bovenvermelde kapitaalverhogingen brachten het saldo van het beschikbaar toegestaan kapitaal per 31 december 2020 op € 86.479.885. In 2021 maakte de Vennootschap twee keer gebruik van de machtiging inzake toegestaan kapitaal i.k.v. de kapitaalverhoging door inbreng in natura van het project “Résidence des Ardennes” te Attert op 20 januari 2021 waarbij € 10.091.030 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. De machtiging werd nog een tweede keer gebruikt voor een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vennootschap Apollo Lier nv, dewelke het project “Dungelhoeff” te Lier bezit, op 17 november 2021 waarbij € 6.692.997 werd aangerekend op het toegestaan kapitaal. Op 31 december 2021 bedroeg het beschikbare saldo aan toegestaan kapitaal € 69.695.858. 10. Interne organisatie Care Property Invest 10.1 Interne organisatie De interne organisatie omvat een operationeel- en investeringsteam dat samen met het nancieel en juridisch team onder leiding van de COO en CFO instaat voor het beheer en de verdere uitbouw van de internationale vastgoedportefeuille. Secretariaat, hr, ict en communicatie ondersteunen onder leiding van de CEO de overige teams. De corporate governance gerelateerde beschouwingen worden in punt “11. Verklaring inzake deugdelijk bestuur” op pagina 66 e.v. verduidelijkt. 10.2 Personeelsbestand Personeelsbestand van de Vennootschap 2021 2020 2019 aantal personen verbonden door een arbeidsovereenkomst op 31/12 24 20 13 gemiddeld aantal werknemers in voltijdse equivalenten tijdens het boekjaar 20,9 15,3 12,4 Care Property Invest nv / Beheersverslag 64 65 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 11.1 Corporate Governance Verklaring Care Property Invest (de “Vennootschap”) erkent het belang van een deugdelijk en transparant ondernemingsbestuur en streeft naar een heldere communicatie hierover met alle belanghebbenden. De raad van bestuur wijdt in zijn jaarlijks nancieel verslag dan ook dit speciek hoofdstuk aan corporate governance, waarin de praktijken van de Vennootschap inzake deugdelijk bestuur tijdens het betrokken boekjaar worden besproken, met inbegrip van de specieke informatie die wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en de corporate governance code. Deze verklaring van deugdelijk bestuur is een hoofdstuk uit het jaarverslag 2021 en maakt deel uit van het beheersverslag. Het beschrijft de toestand op 31 december 2021. Care Property Invest hanteert vanaf 2020, naast de naleving van de algemene en sectorspecieke wetgeving en van de eigen statuten, de nieuwe Belgische Corporate Governance Code (de “Code 2020”), overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. De Code 2020 is eveneens beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be. Het volledige corporate governance charter (het “Charter”) geeft de principes, regels en afspraken weer die bepalen hoe de Vennootschap wordt bestuurd en gecontroleerd en de bedrijfsstructuur waarrond het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd. De raad van bestuur van Care Property Invest onderschrijft deze principes, die gebaseerd zijn op transparantie en verantwoording, wat het vertrouwen van de aandeelhouders en investeerders in de Vennootschap versterkt. Voor Care Property Invest staat van bij de oprichting eerlijk en correct zakendoen voorop. Daarbij hecht Care Property Invest erg veel belang aan een goed evenwicht tussen de belangen van de aandeelhouders en die van de andere partijen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de onderneming te maken hebben. De raad van bestuur staat in voor de regelmatige bijwerking en actualisatie van het Charter. Op 18 maart 2020 werd het Charter aangepast aan de Code 2020, waarna het Charter op 14 december 2020 een laatste maal werd bijgewerkt. De laatste versie kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be. Het Charter omvat eveneens de regels en de gedragscode tot voorkoming van marktmisbruik en de handel met voorwetenschap (het “Verhandelingsreglement”). De raad van bestuur doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes van deugdelijk bestuur, daarbij steeds rekening houdend met het specieke karakter van de Vennootschap en paste in 2021 de Code 2020 toe volgens het “pas toe of leg uit”-principe (“comply or explain”). De draagwijdte en de specieke afwijkingen van de Code 2020 worden verder toegelicht in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur (de “Verklaring”). Afwijkingen van de Code 2020 Care Property Invest week in 2021 slechts op een beperkt aantal punten af van de Code 2020. De afwijkingen van deze aanbevelingen waren voornamelijk te verklaren in het licht van de activiteiten van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande werking en structuur van de raad van bestuur. Bij de herziening van haar Charter en het opstellen van het remuneratiebeleid (waarnaar ook verwezen wordt in het Charter) heeft Care Property Invest beslist om af te wijken van volgende aanbevelingen van de Code 2020: Aanbeveling 5.5: in overeenstemming met de Code 2020 mogen de niet- uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden. De Vennootschap is immers van mening wanneer men de omvang van de plichten van de betreffende bestuurder binnen de Vennootschap en de daaruit voortvloeiende vereiste tijdsbesteding afweegt tegenover de omvang en vereiste tijdsbesteding van deze betreffende bestuurder verbonden aan andere engagementen of mandaten in beursgenoteerde bedrijven, in bepaalde gevallen mogelijks een afwijking van deze aanbeveling verantwoord zou kunnen zijn. Om die reden voorziet het Charter dat de raad van bestuur toestemming kan verlenen om van deze aanbeveling af te wijken. Op heden werd evenwel nog geen dergelijke afwijking door de raad van bestuur goedgekeurd. Aanbeveling 7.6: in afwijking van de Code 2020 betaalt de Vennootschap haar niet-uitvoerende bestuurder geen remuneratie uit in de vorm van aandelen. Deze afwijking wordt gemotiveerd door het feit dat een bezoldiging in aandelen van niet-uitvoerende bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoerende bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap heeft beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet- uitvoerende bestuurders in aandelen. Aanbeveling 7.8: in afwijking van de Code 2020 ontvangen twee van de uitvoerende bestuurders geen variabele vergoeding. De afwezigheid van een variabele vergoeding en een vergoeding in aandelen voor deze twee uitvoerende bestuurders wordt gemotiveerd in het licht van het verschil in omvang van het takenpakket van deze bestuurders t.o.v. de overige uitvoerende bestuurders (CEO, COO en CFO). Het takenpakket van de uitvoerende bestuurders andere dan de CEO, COO en CFO bestaat voornamelijk uit het globaal toezicht en opvolging van de dagelijkse werking van de Vennootschap. Daarnaast zijn zij steeds beschikbaar voor de CEO, COO en CFO voor overleg en discussie inzake het dagelijks bestuur en werking van de Vennootschap. Om die reden acht de Vennootschap het niet opportuun deze uitvoerende bestuurders in aandelen te vergoeden of een prestatie gebonden vergoeding toe te kennen. De Vennootschap meent dat de afwezigheid van dergelijke vergoeding Care Property Invest nv / Beheersverslag 66 67 Beheersverslag / Care Property Invest nv niet in de weg staat dat het belang van deze uitvoerende bestuurders in lijn ligt met het aandeelhoudersbelang en het beoordelingsvermogen van deze uitvoerende bestuurders niet aantast. Aanbeveling 7.12: in afwijking van de Code 2020 bepaalt de Vennootschap geen terugvorderingsrecht m.b.t. de variabele remuneratie. De afwezigheid hiervan wordt gemotiveerd door het feit dat de Vennootschap maar overgaat tot toekenning van de variabele remuneratie nadat de audit op de geconsolideerde jaarcijfers voltooid is. 11.2 Interne controle en risicobeheer Deze sectie beschrijft de voornaamste kenmerken van de systemen die de Vennootschap op het gebied van interne controle en risicobeheer heeft uitgewerkt. 11.2.1 Intern controlesysteem (methodiek) Het auditcomité is verantwoordelijk voor het vaststellen en evalueren van de risico’s van de Vennootschap en rapporteert aan de raad van bestuur die het kader van de interne controlesystemen en risicobeheer, opgezet door het college van dagelijks bestuur, goedkeurt. Het college van dagelijks bestuur is verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van passende interne controle overeenkomstig artikel 17 GVV- Wet. Daarnaast is het college van dagelijks bestuur verantwoordelijk voor de globale supervisie op deze ingerichte interne controle. Het college van dagelijks bestuur dient te rapporteren aan de raad van bestuur met betrekking tot de ingerichte interne controle, die hiervoor de eindverantwoordelijkheid draagt. Deze passende interne controle bestaat uit 3 componenten, met name: 1. interne audit: (interne auditprocedures + interne auditfunctie); 2. riskmanagement (beheer riskmanagement + riskmanager); 3. compliance (integriteitsbeleid en compliancefunctie), waarbij interne audit niet alleen als een opzichzelfstaande derde pijler dient te worden beschouwd, maar tevens een “transversale” rol heeft ten opzichte van de twee andere pijlers. Het systeem van interne controle beoogt de verwezenlijking van met name de volgende elementen: • de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; • de ingezette middelen worden economisch en efciënt gebruikt; de risico’s zijn gekend en worden afdoende beheerst ter bescherming van het vermogen; • de nanciële en beheersinformatie is integer en betrouwbaar; de wetten en reglementen alsmede de algemene beleidslijnen, plannen en interne voorschriften worden allen nageleefd. Binnen de Vennootschap is een systeem van interne controle opgezet dat aangepast is aan de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de Vennootschap en haar omgeving. Care Property Invest heeft een relatief beperkte omvang inzake medewerkers wat een impact heeft op de opzet en de werking van het systeem van interne controle binnen de Vennootschap. Bij de opzet van de interne controle werd rekening gehouden met het COSO-model (“Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission”) dat is opgebouwd rond vijf componenten, dewelke hierna aan bod komen. Eveneens werd rekening gehouden met de richtlijnen in het kader van de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en nanciële sector en de Code 2020. De vijf beschouwde controle-componenten betreffen: 1. controle-omgeving; 2. risicobeheersproces; 3. controle-activiteiten; 4. informatie en communicatie; 5. sturing. Risicobeheerfunctie (Riskmanager) Minstens éénmaal per jaar onderzoekt de raad van bestuur de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het college van dagelijks bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van de risico’s die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdenticeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. De heer Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurder/lid van het college van dagelijks bestuur, is aangesteld als riskmanager in de zin van artikel 17 § 5 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Dirk Van den Broeck als riskmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Meer informatie over het risicobeheer is te vinden onder titel 11.2.3 “Risicobeheer” Compliancefunctie De compliance ofcer ziet erop toe dat Care Property Invest de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de Vennootschap, naleeft door een opvolging van de verschillende risico’s die de Vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De Vennootschap heeft mevrouw Nathalie Byl aangesteld als verslaggever/secretaris en compliance ofcer. De compliance ofcer is benoemd voor onbepaalde duur en beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Interne auditfunctie De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant, met name Mazars Advisory Services (de zogenaamd externe interne auditor). De Vennootschap heeft tevens de heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder/ lid van het college van dagelijks bestuur, aangesteld als interne auditmanager in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet. Het mandaat van de heer Willy Pintens als interne auditmanager is van onbepaalde duur. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Voor meer informatie over de interne audit wordt verwezen naar titel 11.2.4 “Controleactiviteiten” hierna. Care Property Invest nv / Beheersverslag 68 69 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.2.2 Controle-omgeving Care Property Invest heeft zijn eigen bedrijfscultuur en ethische regels gedenieerd en onderschrijft de principes, zoals uitgeschreven in haar integriteitsbeleid. Er is doorheen de bedrijfsorganisatie voortdurend aandacht voor integriteit, de ethische waarden en deskundigheid van het personeel, de managementstijl en zijn losoe, de organisatiecultuur in het algemeen, het beleid rond delegatie van bevoegdheden en verantwoordelijkheden en het human resources beleid. Het integriteitsbeleid maakt een onlosmakelijk deel uit van de bedrijfscultuur en legt in het bijzonder de nadruk op eerlijkheid en integriteit, naleving van ethische normen en de speciek toepasselijke regelgeving. In dat verband dienen de Vennootschap resp. haar bestuurders en haar medewerkers zich integer te gedragen, i.e. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. Het integriteitsbeleid omvat in het bijzonder – doch niet beperkt tot – o.a. volgende werkdomeinen: 1. regels inzake belangenconicten, 2. regels inzake onverenigbaarheid van mandaten, 3. de deontologische code van de Vennootschap, 4. voorkennis en machtsmisbruik (voorkennis en marktmanipulatie) en 5. regels inzake misbruik van vennootschapsgoederen en omkoping (artikel 492bis Sw.). Care Property Invest beschikt over een compliance ofcer in de zin van artikel 17§4 GVV-Wet, die instaat voor het verzekeren van de naleving van de rechtsregels inzake de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV door de GVV zelf, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigde(n), en meer in het bijzonder het opstellen en testen van aanbevelingen. De compliance ofcer is steeds in de mogelijkheid om de (voorzitter van) de raad van bestuur rechtstreeks te contacteren. Sinds 2016 beschikt de Vennootschap over een Charter m.b.t. de compliancefunctie, waarin de werkwijze en de organisatie van de compliance functies verder uiteenge zet wordt. Voorts houdt de raad van bestuur toezicht op de integriteit van de nanciële informatie die door Care Property Invest wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudkundige normen die de Vennootschap hanteert, zoals bepaald door artikel 5 KB-GVV. Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de nanciële informatie beoordeeld worden. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt. Hierbij licht het auditcomité de raad van bestuur in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van signicante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. De raad van bestuur bespreekt deze signicante kwesties inzake nanciële rapportering met zowel het auditcomité als met het college van dagelijks bestuur en de commissaris. Sinds 1 juli 2016 beschikt Care Property Invest tevens over een CFO, met name de heer Filip Van Zeebroeck. Op deze wijze wordt het nancieel verslaggevingsproces aan de raad van bestuur versterkt en heeft de raad van bestuur een bijkomend aanspreekpunt. De jaarrekening en het (half)jaarlijks nancieel verslag worden aan een nazicht Care Property Invest heeft zijn eigen bedrijfscultuur en ethische regels gedefinieerd. onderworpen door de commissaris die de verrichte werkzaamheden in het kader van zijn opdracht aan het auditcomité toelicht. 11.2.3 Risicobeheer Het auditcomité onderzoekt minstens éénmaal per jaar de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het college van dagelijks bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van de risico’s die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdenticeerd, beheerd en ter kennis worden gebracht van de raad van bestuur. Ten gevolge van de aanname van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap werd een riskmanager in de zin van artikel 17 §5 GVV-Wet aangesteld, met name de heer Dirk Van den Broeck. De riskmanager is o.m. verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeleid en de risicobeheerprocedures (bv. klokkenluidersregeling, een belangenconictenregeling, de procedures omschreven in het Verhandelingsreglement). De riskmanager vervult zijn rol door vanuit zijn functie, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc basis, een analyse en evaluatie te maken van de risico’s opgesplitst per categorie waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd naar het college van dagelijks bestuur c.q. de raad van bestuur (die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de Vennootschap). De raad van bestuur keurt jaarlijks het risicobeleid goed en ziet toe op een correcte analyse en inschatting van de bestaande risico’s zoals voorbereid door de riskmanager voorafgaand aan de opname in het jaarverslag. De Vennootschap voorziet tevens een specieke regeling volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake nanciële rapportering of andere aangelegenheden (zgn. klokkenluidersregeling). Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden er regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van de raad van bestuur rechtstreeks kunnen inlichten. De Vennootschap beschikt ook over uitgewerkte beleidslijnen inzake personeel, onder meer met betrekking tot integriteit, bekwaamheden, vorming en beoordeling en heeft een bedrijfscontinuïteitsbeleid met inbegrip van een bedrijfscontinuïteitsplan. In het kader van zijn toezichtstaak evalueert de raad van bestuur tweemaal per jaar de voornaamste risico’s die aanleiding geven tot een vermelding in de halfjaarlijkse en jaarlijkse nanciële verslagen aan de hand van de rapportering van het auditcomité. Buiten deze periodieke toetsingen volgt de raad van bestuur de risico’s van nabij op in zijn regelmatige bijeenkomsten en neemt hij eveneens kennis van de risicoanalyse en de vaststellingen van zowel de interne als externe audit. Care Property Invest nv / Beheersverslag 70 71 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.2.4 Controleactiviteiten De organisatie is zo opgezet dat alle belangrijke beslissingen zowel strategisch, tactisch, nancieel als operationeel, door meerdere personen worden genomen of toch minstens onderhevig zijn aan controle door het management. Met betrekking tot het nanciële verslaggevingsproces kan worden vermeld dat controles zijn ingebouwd die de kwaliteit en correctheid van de gerapporteerde gegevens dienen te bewerkstelligen. De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant, met name Mazars Advisory Services (de zogenaamd externe interne auditor), die is aangesteld middels een overeenkomst houdende “uitbesteding van de interne auditfunctie” met een looptijd van onbepaalde duur en een door de raad van bestuur goedgekeurd intern auditcharter dat driejaarlijks herzien wordt. De interne auditor maakt een risicoanalyse per risicodomein en bepaalt voor elk van deze domeinen een risicoproel en score. Vanuit deze analyse wordt een planning opgesteld en worden er jaarlijks uitgebreide audits uitgevoerd per domein waarbij aanbevelingen worden geformuleerd. Deze aanbevelingen worden periodiek door Mazars Advisory Services opgevolgd. Vermits de Vennootschap gekozen heeft voor een externe interne auditor, heeft zij tevens in haar schoot een gedelegeerd bestuurder (de heer Willy Pintens) aangeduid, die zorgt voor de opvolging van de aanbevelingen van deze externe interne auditor en diens werkzaamheden tevens controleert. Daarnaast wordt de rapportering ook voorgelegd aan de raad van bestuur. Ook de nanciële verslaggevingsfunctie maakt het voorwerp uit van een regelmatige evaluatie door de interne auditor. Inzake het toezicht van de raad van bestuur op de integriteit van de nanciële informatie die door de Vennootschap wordt aangeleverd, wordt verwezen naar de hoger opgenomen beschrijving. De Vennootschap houdt steeds rekening met de vaststellingen en eventuele bemerkingen van de interne- en externe audit. Deze bieden de Vennootschap een houvast om inzake operationele, nanciële en managementaangelegenheden, maar ook inzake risicobeheer en compliance, de werking van de Vennootschap te optimaliseren. De raad van bestuur ontvangt alle interne auditverslagen en/ of een periodieke samenvatting ervan. De externe interne auditor geeft op periodieke basis eveneens toelichting bij de verrichte werkzaamheden. De raad van bestuur, op advies van het auditcomité, beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de werking. Tevens gaat hij na in welke mate tegemoet wordt gekomen aan zijn bevindingen en aanbevelingen. 11.2.5 Informatie en communicatie Communicatie is een belangrijk element van interne controle en is binnen Care Property Invest aangepast aan de grootte van de organisatie. Er wordt gebruik gemaakt van algemene personeelscommunicatie, interne nota’s, werkvergaderingen, e-mail en elektronische agenda’s. Voor de dossiers is er een systeem van centraal archief dat zowel in fysieke vorm als elektronisch wordt bewaard. Het college van dagelijks bestuur draagt zorg voor een gepaste communicatie en uitwisseling van informatie van en naar alle niveaus binnen de Vennootschap en waakt erover om doelstellingen en verantwoordelijkheden voor interne controle die nodig zijn om de werking van de interne controle te ondersteunen op transparante wijze worden uitgedragen. Het verstrekken van periodieke nanciële en andere occasionele externe informatie wordt gestroomlijnd en ondersteund door een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, coördinatie tussen de verschillende betrokken medewerkers en een gedetailleerde nanciële kalender. 11.2.6 Toezicht en monitoring Het beheren van de interne controle binnen een organisatie is een continu proces dat op permanente basis dient geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd te worden. Op het niveau van de raad van bestuur gebeuren er periodieke evaluaties omtrent adequaatheid van de interne controle en risicobeheer. In dit kader zijn onder meer de bevindingen en aanbevelingen van de interne- en externe audit een belangrijke informatiebron. De opvolgingsprocedures bestaan uit een combinatie van toezicht door de raad van bestuur en het college van dagelijks bestuur en van onafhankelijke objectieve beoordelingen van deze activiteiten door een interne audit, externe audit of andere derde partijen. Relevante bevindingen van de interne audit en/of de commissaris in verband met richtlijnen en procedures, scheiding van verantwoordelijkheden en toepassing van IFRS-boekhoudnormen worden gerapporteerd aan het auditcomité en desgevallend de raad van bestuur. Bovendien wordt nanciële informatie uitvoerig toegelicht door de CFO in het college van dagelijks bestuur en nadien in het auditcomité, dat verslag doet aan de raad van bestuur. Meise (BE) I Oase Care Property Invest nv / Beheersverslag 72 73 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.3 Aandeelhoudersstructuur De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving. Gedurende het boekjaar 2021 ontving de Vennootschap volgende kennisgevingen omtrent de overschrijding van de drempel van 3% • Op 8 april 2021 meldde KBC Asset Management in een kennisgeving aan de Vennootschap dat ze niet langer de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 26 juni 2020 a.g.v. de kapitaalverhoging (ABB) die de Vennootschap in juni 2020 succesvol heeft uitgevoerd; • Op 31 mei 2021 meldde KBC Asset Management aan de Vennootschap dat ze, ten gevolge van een kapitaalverhoging uitgevoerd door de Vennootschap, opnieuw de drempel van 3% overschrijdt; • Op 3 november 2021 meldde KBC Asset Management aan de Vennootschap dat, ten gevolge van een overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten, ze niet langer de drempel van 3 % oversschrijdt; • Op 16 december 2021 meldde KBC Asset Management aan de Vennootschap dat, ten gevolge van een overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten, het globale percentage van de door KBC Asset Management NV uitoefenbare stemrechten opnieuw boven de 3% steeg. Een overzicht van de aandeelhouders- structuur wordt weergegeven in hoofdstuk “IV.Care Property Invest op de beurs” op pagina 111 van het jaarlijks nancieel verslag. 11.4 Raad van bestuur 11.4.1 Huidige samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur bestaat op 31 december 2021 uit elf leden, waarvan vijf onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van het artikel 7:87 WVV. Er zijn vijf uitvoerende (gedelegeerd) en zes niet-uitvoerende bestuurders. De vijf gedelegeerd bestuurders maken deel uit van het college van dagelijks bestuur. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. Tussen de leden van de raad van bestuur bestaan geen familiebanden. Om de continuïteit van de werking van de raad van bestuur te verbeteren en aldus te voorkomen dat meerdere bestuurders tegelijk aftreden, stelde de raad van bestuur een rooster op volgens hetwelk de bestuurders periodiek aftreden. Zo werden de bestuurders op de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 benoemd voor een periode van drie jaar, respectievelijk vier jaar tot na de gewone algemene vergadering in 2021, resp. 2022. Hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. De bestuurders zijn herbenoembaar. De lijst van bestuurders wordt weergegeven op de hiernavolgende pagina’s. Mark Suykens Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter raad van bestuur Voorzitter Benoemings- en remuneratiecomité Voorzitter Investeringscomité Lid van het Auditcomité ° 04/01/1952 Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar Begin 1e mandaat 28/01/2004, voorzitter van de raad van bestuur sinds 01/01/2006 Einde mandaat Na de GAV van 2025 Huidige functie Gepensioneerd. Voormalig Algemeen Directeur van de Vereniging van Vlaamse Steden en Gemeenten (VVSG) vzw. Achtergrond Licentiaat in de rechten, geeft als voorzitter van de raad van bestuur leiding aan de raad en ziet toe op de interactie tussen de raad en het college van dagelijks bestuur. Zijn ervaring en kennis op het vlak van gemeente- en OCMW-besturen zijn met name van groot belang in zijn constructieve bijdrage tot de besluitvorming van de raad én, waar nuttig, de communicatie ervan naar deze openbare besturen. Andere huidige mandaten Bestuurder Natuurwerk vzw, bestuurder Regionale Televisie Kempen/Mechelen vzw, waarnemend bestuurder Poolstok cvba. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Voorzitter raad van bestuur Pinakes nv Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Dirk Van den Broeck Uitvoerend bestuurder Lid van het college van dagelijks bestuur Lid van het Auditcomité (adviserend) Riskmanager ° 11/09/1956 Leo de Bethunelaan 79, 9300 Aalst Begin 1e mandaat Als niet-uitvoerend bestuurder vanaf de oprichting van de Vennootschap op 30/10/1995 en vanaf 01/07/2012 als uitvoerend bestuurder Einde mandaat Na de GAV van 2025 Huidige functie Bestuurder van vennootschappen Achtergrond Lic. rechten en economische wetenschappen, was tot einde 2010 partner van Petercam, zetelde in diverse raden van bestuur van vastgoedvennootschappen en was betrokken bij de lancering van diverse vastgoedcerticaten. Hij is vandaag actief als bestuurder van vastgoedvennootschappen. Zijn nanciële expertise terzake draagt bij tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad van bestuur. Andere huidige mandaten Bestuurder Meli nv, Patrimmonia Real Estate nv en lialen, Promotus bvba, Radiodiagnose vzw en Radiomatix nv. Alsook bestuurder in diverse Spaanse dochtervennootschappen van Care Property Invest. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Bestuurder Warehouses De Pauw Comm. VA (tot april 2015), Onafhankelijk bestuurder Omega Preservation Fund (tot juni 2015), Bestuurder Reconstruction Capital II Ltd. (tot 2018), Voorzitter Terra Capital Partners* (einde mandaat in de loop van 2019) Mandaten in beurs- genoteerde venn. Zoals hierboven aangeduid met * Peter Van Heukelom Uitvoerend bestuurder CEO Voorzitter van het college van dagelijks bestuur ° 26/08/1955 Wijnegemsteenweg 85 bus 0007, 2970 Schilde Begin 1e mandaat 21/05/2003 Einde mandaat Na de GAV van 2022 Huidige functie CEO van Care Property Invest. Achtergrond Hij heeft na zijn opleiding Lic. Handels en Financiële Wetenschappen – specialiteit marketing, postgraduaat gezondheidseconomie zijn beroepservaring voortdurend versterkt d.m.v. opleidingen op het vlak van nanciën/ investeringen in social prot en openbare sector. Vooraleer zijn functie als ceo van de Vennootschap op te nemen in oktober 2009 was hij, na daar verschillende functies te hebben doorlopen, general manager social prot and public sector bij KBC Bank. Andere huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest als bestuurder of als vast vertegenwoordiger van Care Property Invest Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Enkel mandaten opgenomen in diverse dochtervennootschappen van Care Property Invest Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Willy Pintens Uitvoerend bestuurder Lid van het college van dagelijks bestuur Lid van het Benoemings- en remuneratiecomité (adviserend) Interne Auditmanager ° 11/09/1946 Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle Begin 1e mandaat 30/10/1995 en sinds 08/04/1998 als gedelegeerd bestuurder Einde mandaat Na de GAV van 2025 Huidige functie Gepensioneerd Achtergrond Handelsingenieur en Lic. Handels en Consulaire Wetenschappen, kan een rijke beroepservaring bij Belus Bank op het gebied van nanciën, investeringen in social prot en de openbare sector voorleggen en zijn expertise verschaft hem als bestuurder en gedelegeerd bestuurder de nodige bekwaamheid om bij te dragen tot een weloverwogen en gefundeerde besluitvorming van de raad. Sinds de oprichting van de vennootschap is Willy Pintens zeer nauw betrokken bij de effectieve leiding en de dagelijkse werking van de Vennootschap. Andere huidige mandaten / Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Bestuurder Frontida vzw (einde mandaat op 29 december 2021) Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Beheersverslag / Care Property Invest nvCare Property Invest nv / Beheersverslag 74 75 Valérie Jonkers Uitvoerend bestuurder COO Lid van het college van dagelijks bestuur ° 7/09/1985 Kempenlaan 25, 2160 Wommelgem Begin 1e mandaat 27/05/2020 Einde mandaat 29/05/2024 Huidige functie Chief Operating Ofcer Achtergrond Zij behaalde haar diploma rechten aan de Universiteit Antwerpen en volgende nadien diverse opleidingen om haar specialisatie in zorgvastgoed verder te verdiepen. Zij startte haar carrière als juridisch consultant in het zorgvastgoed waarbij zij de verschillende stakeholders (investeerders, ontwikkelaars, exploitanten en aannemers) adviseerde m.b.t. zorgvastgoed. Sinds midden mei 2014 is zij in dienst bij Care Property Invest als Investment Manager en sinds 1 juli 2016 als COO en lid van het college van dagelijks bestuur. Tevens is zij bestuurder in een aantal dochtervennootschappen van Care Property Invest. Andere huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Vzw Herenhof (einde mandaat juni 2017), Frontida vzw (einde mandaat 29 december 2021) en diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest. Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Michel van Geyte Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Lid van het Investeringscomité Lid van het Auditcomité ° 6/02/1966 Sint-Thomasstraat 42, 2018 Antwerpen Begin 1e mandaat 27/05/2020 Einde mandaat 29/05/2024 Huidige functie CEO Nextensa nv Achtergrond Hij is sinds 22 mei 2018 CEO van Leasinvest Real Estate.Sinds 19 juli 2022 zijn de groepen Extensa nv en Leasinvest Real Estate samengebracht door een inbreng van aandelen in LRE waardoor er een nieuwe entiteit ontstaan is, Nextensa nv, waar de Heer Michel Van Geyte tot CEO werd benoemd. Hij studeerde aan de K.U. Leuven en behaalde daar een Master in Economie en nadien nog een Postuniversitair Graduaat in Real Estate. In 2016 voltooide hij nog de opleiding Executive Master Class in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Naast zijn functie als CEO is hij eveneens lid van het BIV, RICS en is hij lector aan de KULeuven. Tevens is hij bestuurder in o.aNextensa en alle aanverwante vennootshcappen en in Retail Estates, Hij is ook lid van het directiecomité van ULI . Hij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. Andere huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Nextensa. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar / Mandaten in beurs- genoteerde venn. Bestuurder Nextensa nv en Retail Estates Uitvoerend bestuurder CFO Lid van het college van dagelijks bestuur ° 30/05/1979 Cornelis de Herdtstraat 16, 2640 Mortsel Begin 1e mandaat 27/05/2020 Einde mandaat 29/05/2024 Huidige functie Chief Financial Ofcer Achtergrond Hij behaalde zijn diploma rechten aan de Universiteit Antwerpen en volgende nadien een Manama Ondernemingsrecht aan de VUB en UA en Fiscaal recht aan de UA. Hij startte zijn carrière aan de balie van Antwerpen en werkte daarna als juridisch adviseur bij Moore Stephens Verschelden en SBB in het ondernemingsrecht en scaal recht. Sinds 22 april 2014 is hij in dienst bij Care Property Invest als bedrijfsjurist en sinds 1 juli 2016 als CFO en lid van het college van dagelijks bestuur. In het kader daarvan volgde hij een MBA aan de Antwerp Management School en een Executive Master Class in Corporate Finance aan de Vlerick Business School. Tevens is hij bestuurder in een aantal dochtervennootschappen van Care Property Invest. Daarnaast was hij ook de Compliance Ofcer tot 31/12/2019. Andere huidige mandaten Diverse mandaten opgenomen in dochtervennootschappen van Care Property Invest als bestuurder of als vast vertegenwoordiger van Care Property Invest. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Enkel mandaten opgenomen in diverse dochtervennootschappen van Care Property Invest. Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Ingrid Ceusters-Luyten Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité ° 18/12/1952 P. Benoitstraat 15, 2018 Antwerpen Begin 1e mandaat 27/05/2020 Einde mandaat 29/05/2024 Huidige functie Bestuurder van vennootschappen Achtergrond Licentiaat Tandheelkunde aan de VUB en startte haar carrière als tandarts op de dienst Maxillofaciale chirurgie van het OCMW Antwerpen. Na haar huwelijk met Hugo Ceusters liet ze de medische sector voor wat het was en stapte mee in het familiebedrijf, waar zij, sinds het overlijden van haar echtgenoot, de leiding over heeft genomen. In 1996 voltooide zij haar opleiding als vastgoedmakelaar / syndicus. Naast haar inzet voor het familiebedrijf is zij o.a. nog bestuurder bij Antwerp Symphony Orchestra, Voka Antwerpen, Women on Board, infrabel en UZ Gent. Tevens mocht zij de IWEC award 2016 (International Women Entrepreneurial Award) ontvangen en is zij Commandeur in de Kroonorde : 2008 by HRH King Albert II. Zij beantwoordt aan de criteria van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. Andere huidige mandaten Gedelegeerd bestuurder bij Ceusters nv, bestuurder bij Infrabel nv en Inhu bv en lid bestuurscomité en voorzitter auditcomité bij UZ Gent. Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar / Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Caroline Riské Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Investeringscomité ° 11/05/1964 Vrijgeweide 7, 2980 Zoersel Begin 1e mandaat 16/09/2015 Einde mandaat Na de GAV van 2022 Huidige functie Zaakvoerder/gerontoloog van Adinzo bvba / zaakvoerder Senes bvba Achtergrond Gegradueerde Ziekenhuisverpleegkundige, Lic. Medisch- Sociale wetenschappen (KUL), Master Gerontologie (BeneluxUniv). Behaalde een Post Graduaat zorgvastgoed. Volgde diverse opleidingen en bijscholingen zoals sociale wetgeving, psychogerontologie en heeft ervaring kunnen opdoen in tal van zorggerelateerde domeinen. Met haar expertise kan zij een waardevolle bijdrage leveren in de besluitvorming van de raad. Andere huidige mandaten Zaakvoerder Adinzo bvba Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Zaakvoerder van Senes bvba dewelke optrad als aandeelhouder en zaakvoerder bij C. Consult (Curaedis) (juli 2014 tot december 2015), Herenhof vzw (einde mandaat 2015). Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Paul Van Gorp Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het Auditcomité Lid van het Investeringscomité ° 18/10/1954 Rudolf Esserstraat 20 bus 403, 9120 Melsele Begin 1e mandaat 18/05/2011 Einde mandaat na de GAV van 2022 Huidige functie Voorzitter van de raad van bestuur van Dorp nr. 2 Koningin Fabiola vzw, alsook van het maatwerkbedrijf ACG vzw en het zorgbedrijf De Vijver vzw. Achtergrond Lic. Handels- en Financiële Wetenschappen, was in de periode 2000 tot 2007 algemeen secretaris van het OCMW Antwerpen en droeg o.m. zorg voor het beheer van 17 rvt’s, (2.400 bedden), meer dan 2.000 serviceats en 9 algemene ziekenhuizen. Hij is op vandaag als gedelegeerd bestuurder van de vzw actief in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking. Van 2007 tot oktober 2019 gedelegeerd bestuurder van Dorp nr 2 Koningin Fabiola vzw, ACG vzw en De Vijver vzw, die actief zijn in de tewerkstelling, het wonen van en de zorg voor mensen met een beperking. Andere huidige mandaten Bestuurder vertrouwenscentrum kindermishandeling VKA Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar Bestuurder Het Orgel in Vlaanderen vzw (einde mandaat in 2016) (sociale organisatie). gedelegeerd bestuurder van Dorp nr. 2 Koningin Fabiola, alsook van vzw ACG en vzw De Vijver actief (einde mandaat in 2019) Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Brigitte Grouwels Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité ° 30/05/1953 Bordiaustraat 30, 1000 Brussel Begin 1e mandaat 20/05/2015 Einde mandaat Na de GAV van 2022 Huidige functie Gepensioneerd Achtergrond Voormalig Volksvertegenwoordiger Brussels Hoofdstedelijk Parlement, Ondervoorzitter Raad Vlaamse Gemeenschapscommissie en Senator. De politieke loopbaan van mevrouw Grouwels omvatte volgende openbare functies: Lid van het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement (1992-97)/ Lid van het Vlaams Parlement (1995-97)/ Vlaams Minister van Brusselse Aangelegenheden en Gelijkekansenbeleid (1997-99)/ Fractievoorzitter in het Brusselse Hoofdstedelijke Parlement en lid van het Vlaams Parlement (1999-2004)/Staatssecretaris Brussels Hoofdstedelijk Gewest (2004-2009) bevoegd voor Gelijkekansenbeleid, Ambtenarenzaken en Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin, Etnisch-culturele Minderheden en ambtenarenzaken/Minister Brusselse Hoofdstedelijke Regering (2009-2014) bevoegd voor Openbare Werken en Vervoer, Informaticabeleid, Haven van Brussel; Collegelid Vlaamse Gemeenschapscommissie Welzijn, Gezondheid en Gezin (o.m. Nederlandstalige lokale dienstencentra, kinderopvang, gehandicaptenzorg), Etnisch-culturele Minderheden en mediabeleid; Collegelid Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie voor Bijstand aan personen (bi- communautaire N/F rusthuizen, gehandicaptenzorg, ... ; voogdij OCMW’s en Openbare Ziekenhuizen). Andere huidige mandaten / Verstreken mandaten afgelopen 5 jaar / Mandaten in beurs- genoteerde venn. / Care Property Invest nv / Beheersverslag 76 77 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.4.2 Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2021 Op 26 mei 2021 benoemde de algemene vergadering met onmiddellijke ingang de heer Mark Suykens als niet-uitvoerend bestuurder en de heren Willy Pintens en Dirk Van den Broeck als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2025. 11.4.3 Voorgestelde wijzigingen aan de algemene vergadering 2022 De raad van bestuur zal aan de jaarvergadering van 25 mei 2022 voorstellen om volgende personen te herbenoemen als bestuurder, aangezien hun mandaat na de jaarvergadering van 2022 een einde neemt: • De heer Peter Van Heukelom, als uitvoerend bestuurder, voor een termijn van vier jaar tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2026. • De heer Paul Van Gorp, als niet- uitvoerend bestuurder, voor een termijn van één jaar tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2023. • Mevrouw Caroline Riské, als niet- uitvoerend bestuurder, voor een termijn van vier jaar tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2026. • Mevrouw Brigitte Grouwels, als niet- uitvoerend bestuurder, voor een termijn van vier jaar tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2026. 11.4.4 Opdrachten van de raad van bestuur De raad van bestuur van Care Property Invest heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten voorbehouden voor de algemene vergadering. De raad van bestuur beslist over de strategische keuzes, investeringen en desinvesteringen en nanciering op lange termijn. Hij sluit de jaarrekeningen af en stelt de halfjaarlijkse en kwartaalstaten van de GVV op. Hij maakt het beheersverslag op dat, onder meer de corporate governance verklaring bevat, beslist ook over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeen. Hij ziet toe op de nauwgezetheid, de nauwkeurigheid, de transparantie van de mededelingen aan de aandeelhouders, de nancieel analisten en het publiek, zoals de prospectussen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen, de kwartaalstaten, evenals de persberichten. Daarnaast is de raad van bestuur ook het orgaan dat beslist over de structuur van het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap, en dat de bevoegdheden en de opdrachten bepaalt die aan de effectieve leiders van de Vennootschap toevertrouwd worden. 11.4.5 Werking van de raad van bestuur 11.4.5.1 Frequentie en bijeenroeping van de vergaderingen De raad van bestuur komt zoveel bijeen als nodig voor de uitoefening van zijn taken. De raad van bestuur vergadert normaal maandelijks, maar ook telkens wanneer de belangen van de Vennootschap dit vereisen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. 11.4.5.2 Beraadslaging en stemming De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter. De raad van bestuur kan, zoals voorzien in het WVV, een beslissing aannemen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 7:96 WVV. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven. De besluitvorming binnen de raad van bestuur mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders. De besluitvorming geschiedt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevende stem. Care Property Invest nv / Beheersverslag 78 79 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.4.5.3 Notulen De besluiten van de raad van bestuur worden na elke vergadering vastgelegd in notulen. Ze worden aan elke bestuurder bezorgd samen met de uitnodiging voor de eerstvolgende vergadering en op deze vergadering goedgekeurd en ondertekend. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, speciceren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. Ze worden bewaard in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel. De raad van bestuur van 11 december 2019 besliste om vanaf boekjaar 2020 een secretaris aan te duiden. 11.4.5.4 Integriteit en toewijding van de bestuurders Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. De bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te kunnen en te blijven beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten. Hoewel zij deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders elk een specieke en complementaire rol in de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders voorzien de raad van bestuur van alle relevante zakelijke en nanciële informatie opdat deze laatste zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende bestuurders stellen de strategie en de voornaamste beleidslijnen, zoals voorgesteld door het college van dagelijks bestuur, op een kritische en constructieve wijze ter discussie, en helpen deze verder uit te werken. De niet-uitvoerende bestuurders bekijken nauwkeurig de prestaties van het college van dagelijks bestuur in het licht van de overeengekomen doelstellingen. Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder en mogen deze enkel gebruiken in het kader van hun mandaat. 11.4.5.5 Vertegenwoordiging Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020 om het directiecomité als bestuursorgaan op te heffen en de hieruit volgende gewijzigde statuten wordt de Vennootschap conform artikel 26 van de statuten in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen. De raad van bestuur bestaat op 31 december 2021 uit 11 leden, waarvan 5 onafhankelijke bestuurders. 11.4.6 Activiteitenverslag van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft 17 keer vergaderd in 2021. Onder meer de volgende agendapunten werden door de raad van bestuur behandeld tijdens het boekjaar 2021: • Operationele en nanciële rapportering. • Analyse en goedkeuring nancieel plan en businessplan. • Analyse en goedkeuring van budgettering • Bespreking nanciële - en investeringsstrategie. • Analyse en bepaling van de strategische initiatieven van de Vennootschap. • Verslaggeving van de uitvoering van genomen beslissingen. • Verslaggeving van de interne audit • Verslaggeving van de effectieve leiders over de interne controle. • Verslaggeving van het benoemings- en remuneratiecomité • Verslaggeving van het auditcomité • Opmaak tussentijdse verklaringen, jaarlijks en halfjaarlijks verslag. • Bespreking en goedkeuring persbericht over de jaarcijfers. • Remuneratiebeleid en bonusregeling. • Beslissing tot verderzetting van een long term incentive plan met inbegrip van bespreking en beslissing Aandelen Aankoopplan. • Personeelskader. • Evaluatie van de omvang, samenstelling en werking raad van bestuur en zijn interactie met de effectieve leiders. • Voorbereiding van de algemene en bijzondere algemene vergaderingen. • Opmaken van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur in het kader van een kapitaalverhoging • d.m.v. een inbreng in natura. • Analyse en goedkeuring investeringsdossiers. • Goedkeuring van fusievoorstellen en verwezenlijking van deze fusies. • Oprichting van Nederlandse, Spaanse en Ierse dochtervennootschappen. • Bespreking en voordracht aan de algemene vergadering van de herbenoeming van bestuurders. • Herbenoeming van de voorzitter van de raad van bestuur. • Herbenoeming van leden van het college van dagelijks bestuur. • Bespreking resultaat kredietaanvraag. • Beslissing MTN-programma. • Bespreking sustainability rapport • Wijzigen van het Verhandelingsreglement • Wijzigen van de Klokkenluiderregeling • Wijziging van het Integriteitsbeleid 11.4.7 Bezoldiging van de bestuurders Zie verder in het remuneratieverslag, punt “11.11.2.4 Overzicht van de bezoldiging van de bestuursmandaten in het boekjaar 2021” op pagina 101 hierna. 11.4.8 Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft in zijn midden comités opgericht die de raad van bestuur bijstaan en adviseren in hun specieke domeinen. Ze hebben geen beslissingsbevoegdheid, maar rapporteren aan de raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur, die de uiteindelijke beslissingen neemt. Het benoemings- en remuneratiecomité werd in 2018 opgericht. Het auditcomité en het investeringscomité daarentegen werden begin 2019 opgericht. Care Property Invest nv / Beheersverslag 80 81 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.4.8.1 Benoemings- en remuneratiecomité De raad van bestuur heeft op 14 februari 2018 beslist een benoemings- en remuneratiecomité op te richten dat qua samenstelling voldoet aan de voorwaarden opgelegd in artikel 7:100 WVV en de Code 2020. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Mark Suykens, is voorzitter van dit comité. Verder bestaat het comité uit drie niet-uitvoerende bestuurders, m.n. mevrouw Caroline Riské, mevrouw Brigitte Grouwels en mevrouw Ingrid Ceusters. Zij worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV. De raad van bestuur is van oordeel dat zij beschikken over de vereiste expertise op het vlak van remuneratiebeleid. De heer Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder en lid van het college van dagelijks bestuur, neemt als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur en als lid met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité. 11.4.8.1.1 DE ROL VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ Het benoemings- en remuneratiecomité is een adviesorgaan binnen de raad van bestuur en zal deze bijstaan en adviseren. Het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de samenstelling en evaluatie van de raad van bestuur en zijn interactie met het college van dagelijks bestuur, het remuneratiebeleid, de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere nanciële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders. In zijn rol als remuneratiecomité bereidt het comité het remuneratieverslag voor dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in artikel 3:6, §2 WVV. Het remuneratieverslag wordt verder in dit hoofdstuk opgenomen onder punt “11.11 Remuneratieverslag 2021” op pagina 100. 11.4.8.1.2 DE WERKING EN BEVOEGDHEDEN VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ Het benoemings- en remuneratiecomité komt ten minste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen. De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité stelt, in overleg met de gedelegeerd bestuurder die als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur met raadgevende stem deelneemt aan de vergaderingen, de agenda op van elke vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Het comité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken. Het benoemings- en remuneratiecomité evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen efciëntie, zijn werking en zijn wisselwerking met de raad van bestuur, herbekijkt zijn intern reglement en beveelt vervolgens, in voorkomend geval, de nodige aanpassingen aan bij de raad van bestuur. In het Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité opgenomen. 11.4.8.1.3 ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ (1) Op 9 maart 2021 besliste de raad van bestuur de aanstelling van Brigitte Grouwels als bijkomend lid van het auditcomité. Tijdens het boekjaar 2021 is het benoemings- en remuneratiecomité drie keer bijeengekomen om volgende punten te behandelen: • Evaluatie van de interactie van de niet-uitvoerende bestuurders en het college van dagelijks bestuur. • Bepaling van het bedrag van de variabele vergoeding van de CEO, CFO en COO voor prestatiejaar 2020, uitkeerbaar in 2021. • Vaststelling van de parameters van de variabele verloning voor het management. • Bespreking remuneratiebeleid • Bespreking van het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de corporate governance verklaring. • Voorstel tot herbenoeming van één niet-uitvoerend bestuurder. • Voorstel tot herbenoeming van twee uitvoerende bestuurders. • Analyse herverdeling interne comités. • Collectieve geschiktheid bestuurders. 11.4.8.2 Auditcomité De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een auditcomité op te richten, waarvan de samenstelling laatst op 9 maart 2021 werd gewijzigd. De samenstelling van het auditcomité en de kwalicaties van zijn leden voldoen aan de vereisten van artikel 7:99 WVV, alsook aan de Code 2020. Het comité bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders (1) , die alle vijf onafhankelijk zijn, nl. de heer Paul Van Gorp, als voorzitter, mevrouw Ingrid Ceusters, de heer Mark Suykens, mevrouw Brigitte Grouwels en de heer Michel Van Geyte. De heer Dirk Van den Broeck neemt deel als vertegenwoordiger van het college van dagelijks bestuur en als lid met raadgevende stem. Alle leden van het auditcomité beschikken over de door de wet vereiste collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. De onafhankelijke bestuurders die zetelen in het auditcomité voldoen allen aan de criteria zoals vervat in artikel 7:87 WVV en de Code 2020. 11.4.8.2.1 DE ROL VAN HET AUDITCOMITÉ Samengevat heeft het auditcomité de opdracht te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle nanciële informatie, zowel intern als extern. Het ziet erop toe dat de periodieke nanciële verslagen van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, eerlijk en helder beeld geven van de situatie en de toekomstperspectieven van de Vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke nanciële staten voordat deze openbaar worden gemaakt. Het auditcomité controleert eveneens de correcte en consequente toepassing van de verschillende toegepaste boekhoudkundige normen en waarderingsregels. Ook ziet het toe op de onafhankelijkheid van de commissaris en oefent het een adviserende rol uit tijdens de (her)benoeming van de commissaris. Care Property Invest nv / Beheersverslag 82 83 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.4.8.2.2 DE WERKING EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité vergadert ten minste vier keer per jaar, namelijk bij elke kwartaalafsluiting, en rapporteert zijn bevindingen vervolgens aan de raad van bestuur. Zijn voornaamste opdrachten zijn: • het in kennis stellen van de raad van bestuur van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en een toelichting geven van de wijze waarop de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de nanciële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld; • het monitoren van de periodieke nanciële verslagen van de Vennootschap per kwartaal, bestaande uit de opvolging van de integriteit en de juistheid van de cijfergegevens en de relevantie van de toegepaste boekhoudnormen, en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen; • monitoring van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen, inclusief de aanpassing van het IT- systeem om risico’s inzake IT-security en interne beveiliging zoveel mogelijk in te dekken, alsook de monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; • het opvolgen van de aanbevelingen van de externe interne auditor; • het monitoren van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; • de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, § 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014; • aanbeveling doen aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, § 2, van verordening (EU) nr. 537/2014. De interne auditor en commissaris van de Vennootschap brengen verslag uit aan het auditcomité over de belangrijke kwesties die zij hebben vastgesteld bij de uitvoering van hun opdracht omtrent de wettelijke controle van de jaarrekening. Het auditcomité geeft hierover een uiteenzetting aan de raad van bestuur. Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en herbenoeming van de externe auditor en aangaande de voorwaarden voor zijn aanstelling. De raad van bestuur legt het voorstel van het auditcomité ter goedkeuring voor aan de aandeelhouders. In het Charter dat beschikbaar is op de website www.carepropertyinvest.be werd een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het auditcomité opgenomen. 11.4.8.3 Investeringscomité De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 beslist een investeringscomité op te richten, waarvan de samenstelling en werking werd gewijzigd op 4 november 2020. De leden beschikken, op uiteenlopende gebieden binnen zowel het vastgoed- als het economische domein, over de gewenste professionele ervaring en de nodige opleidingsachtergrond. Hierdoor kunnen de verschillende vaardigheden van zijn leden worden ingezet naargelang de aard en behoeftes van het voorgelegde investeringsdossier. Het comité bestaat uit vier niet- uitvoerende bestuurders m.n. de heer Mark Suykens als voorzitter, de heer Michel Van Geyte, mevrouw Caroline Riské en de heer Paul Van Gorp. De onafhankelijke bestuurders die zetelen in het investeringscomité, voldoen allen aan de criteria zoals vervat in artikel 7:87 WVV en de Code 2020. 11.4.8.3.1 DE ROL VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ Het investeringscomité is een raadgevend orgaan belast met de taak om advies te geven inzake investerings- en eventuele desinvesteringsdossiers om zo het beslissingsproces te versnellen. De raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur, blijft verantwoordelijk voor het toezicht en het nemen van de denitieve beslissing. Het investeringscomité voert zijn taak uit conform het Integriteitsbeleid van de Vennootschap. 11.4.8.3.2 DE WERKING EN BEVOEGDHEDEN VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ Het investeringscomité komt samen op een ad-hoc basis, d.w.z. telkens wanneer de bespreking van een concreet dossier nodig wordt geacht. Het investeringscomité formuleert vervolgens zijn bevindingen en oordeel omtrent een dossier aan het college van dagelijks bestuur. De denitieve beslissing over een behandeld dossier wordt steeds genomen door de raad van bestuur, respectievelijk het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap. Het investeringscomité is verantwoordelijk voor de volgende opdrachten: • selectie van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers) • analyse van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers) • voorbereiding van investeringsdossiers (of eventuele desinvesteringsdossiers) • opvolgen van de onderhandelingen In het Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, www. carepropertyinvest.be, wordt een meer gedetailleerde beschrijving van de rol, de werking en de bevoegdheden van het investeringscomité opgenomen. Care Property Invest nv / Beheersverslag 84 85 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.4.9 Overzicht van de bestuurders en hun deelname aan vergaderingen op 31 december 2021 Naam Raad van bestuur College van dagelijks bestuur Auditcomité Benoemings- en remuneratie comité Investeringscomité Peter Van Heukelom 17/17 21/21 - - - Valérie Jonkers 16/17 21/21 - - - Filip Van Zeebroeck 14/17 21/21 - - - Willy Pintens 16/17 21/21 - 3/3 - Dirk Van den Broeck 15/17 20/21 4/4 - - Mark Suykens 17/17 - 4/4 3/3 5/5 Ingrid Ceusters 14/17 - 4/4 3/3 - Brigitte Grouwels 16/17 - 3/4 2/3 - Caroline Riské 15/17 - - 3/3 5/5 Michel Van Geyte 13/17 - 2/4 - 3/5 Paul Van Gorp 17/17 - 4/4 - 5/5 La Reposée (BE) I Bergen 11.5 College van dagelijks bestuur 11.5.1 College van dagelijks bestuur en effectieve leiders Conform artikel 7:104 WVV en artikel 27 van de gecoördineerde statuten heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen aan het college van dagelijks bestuur. Het college van dagelijks bestuur is belast met het dagelijks beheer van de Vennootschap. De rol, werking en samenstelling van het college van dagelijks bestuur werden, in aanvulling van de statuten, vastgelegd door de raad van bestuur en hieronder beschreven. 11.5.2 Wijziging in 2020 Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020 om het directiecomité als bestuursorgaan op te heffen en de hieruit volgende gewijzigde statuten wordt de Vennootschap conform artikel 26 van de statuten in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen. 11.5.3 Het college van dagelijks bestuur in 2021 11.5.3.1 De rol van het college van dagelijks bestuur De rol van het college van dagelijks bestuur is voornamelijk: • De beslissingen uitvoeren van de raad van bestuur; • Het dagelijks bestuur van de Vennootschap verzekeren, en hierover verslag uitbrengen bij de raad van bestuur; • Een passende beheersstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, nanciële en technische organisatie invoeren en behouden die de Vennootschap in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen en een passende controle organiseren, dit alles in overeenstemming met de GVV-Wet, gebaseerd op een referentiekader dat de raad van bestuur heeft goedgekeurd; • Toezicht houden op het nancieel verslaggevingsproces, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, de boekhoudkundige normen en de waarderingsregels van de Vennootschap; • Aan de raad van bestuur een objectieve en begrijpelijke evaluatie voorstellen van de nanciële situatie, van het budget alsook van het businessplan; • Het algemeen beheer van het vastgoedpatrimonium waarnemen, voor zover niet reeds gedekt door de voorgaande punten. Care Property Invest nv / Beheersverslag 86 87 Beheersverslag / Care Property Invest nv Het voltallige College Van Dagelijks Bestuur 11.5.3.2 Bevoegdheden en werking van het college van dagelijks bestuur De bevoegdheden van het college van dagelijks bestuur omvatten minstens de volgende elementen: • De analyse, deniëring en formulering van voorstellen van algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en deze ter bespreking en goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen inzake nancieel beheer, het risicobeheer, de opstelling van het businessplan en het budget); • Analyse, onderzoek en goedkeuring van investerings- en desinvesteringsprojecten in lijn met de algemene strategie die de raad van bestuur heeft bepaald en de formulering van aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met vastgoedprojecten; • Uitwerking, voorbereiding en presentatie van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn eventuele comités voor alle onderwerpen die onder hun bevoegdheden vallen; • Financiële en niet-nanciële communicatie, waaronder de voorbereiding van de publicatie door de Vennootschap van gereglementeerde informatie (waaronder de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, het jaarlijks en het halfjaarlijks nancieel verslag en tussentijdse verklaringen) en andere. • Het operationeel beheer van de Vennootschap; de (dagelijkse) opvolging die onder meer volgende aspecten omvat (maar niet beperkt is tot deze opsomming): • De uitvoering van de beslissingen en beleidslijnen van de raad van bestuur; • Het commercieel, operationeel en technisch beheer van het vastgoedpatrimonium; • De opvolging van de nanciële schuldenlast; • De opstelling van nancieringsschema’s met betrekking tot investeringsprojecten; • De invoering en het behoud van een passende interne controle overeenkomstig de GVV-Wet (waaronder een onafhankelijke interne auditfunctie, een risicobeheerfunctie en een risicobeleid en een onafhankelijke compliance functie met inbegrip van een integriteitsbeleid), gebaseerd op het referentiekader goedgekeurd door de raad van bestuur en zijn eventuele comités, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de personen belast met de interne controlefuncties bedoeld in de GVV-Wet; • Organisatie en beheer van de ondersteunende functies zoals: • Human resources, waaronder de aanwerving, de opleiding en de bezoldiging van het personeel van de Vennootschap; • Interne (en waar relevant) externe communicatie; • Het beheer van de informaticasystemen (IT); • Juridische en scale materies. • Aan de raad van bestuur te gelegener tijd alle noodzakelijke informatie bezorgen voor de uitvoering van zijn verplichtingen. De CEO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast zijn verantwoordelijkheden als voorzitter van het college van dagelijks bestuur, een algemene en coördinerende functie en neemt het dagdagelijks bestuur binnen de Vennootschap waar. Hij is als hoofd van het personeel ook verantwoordelijk voor de algemene leiding en het toezicht op het team, waaronder de bepaling van de taakverdeling en toezicht op hun aanwezigheid, zendingen en prestaties. Care Property Invest nv / Beheersverslag 88 89 Beheersverslag / Care Property Invest nv De CFO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast zijn mandaat binnen het college van dagelijks bestuur de leiding over het nancieel team. De COO, die ook gedelegeerd bestuurder is, heeft naast haar mandaat binnen het college van dagelijks bestuur de leiding over het operationeel en investeringsteam. De andere gedelegeerd bestuurders houden algemeen toezicht op de dagelijkse werking en nemen enerzijds de functie van interne audit- en anderzijds deze van riskmanager waar. Artikel 26 van de statuten voorziet dat de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen. Het college van dagelijks bestuur en zijn leden oefenen hun bevoegdheden uit in overeenstemming met het Charter, de statuten van de Vennootschap, de beslissingen van de raad van bestuur, de specieke of algemene richtlijnen van de raad van bestuur, de bepalingen van het WVV, de bepalingen van de GVV-Wet en alle andere toepasselijke wettelijke, administratieve of reglementaire bepalingen. De comités ondersteunen het college van dagelijks bestuur bij een aantal van zijn hogervermelde bevoegdheden. Indien er een belangenconict bestaat in hoofde van één van de leden van het college van dagelijks bestuur, onthoudt deze zich van de beraadslaging en beslissing die wordt genomen door de andere leden van het college van dagelijks bestuur. 11.5.3.2.1 SAMENSTELLING VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR Het college van dagelijks bestuur bestaat op 31 december 2021`uit de volgende personen, die allen effectieve leiders zijn in de zin van artikel 14 van de Wet van 12 mei 2014, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017: Naam Functie Aanvang eerste mandaat Einde mandaat college van dagelijks bestuur Peter Van Heukelom Chief Executive Ofcer (CEO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder Voorzitter van het college van dagelijks bestuur 21/05/2003 Na de GAV van 2022 Dirk Van den Broeck Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder en risk manager 30/10/1995 Na de GAV van 2025 Willy Pintens Gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder en interne auditmanager 30/10/1995 Na de GAV van 2025 Filip Van Zeebroeck Chief Financial Ofcer (CFO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder 7/01/2016 Na de GAV van 2024 Valérie Jonkers Chief Operating Ofcer (COO) en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder 7/01/2016 Na de GAV van 2024 Het mandaat van de leden van het college van dagelijks bestuur valt samen met de looptijd van hun mandaat binnen de raad van bestuur. 11.5.3.3 Bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur Zie verder in het remuneratieverslag, punt ”11.11.2.2 Bezoldiging van de uitvoerende bestuurders andere dan de CEO, CFO en COO” op pagina 100 hierna. 11.6 Verklaringen betreffende de bestuurders, effectieve leiders en leden van het uitvoerend management (Bijlage I van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 2019/980) De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat op 31 december 2021: • geen enkele van zijn bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management tijdens de laatste 5 jaar werd veroordeeld wegens enig fraudemisdrijf, • geen enkele van zijn bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management tijdens de laatste 5 jaar het voorwerp geweest zijn van of betrokken geweest zijn bij enige ofciële en openbaar geuite beschuldiging en/of opgelegde sanctie door een wettelijke of toezichthoudende autoriteit (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties); • geen enkele van zijn bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management tijdens de laatste 5 jaar door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling; • geen enkele van zijn bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management tijdens de laatste 5 jaar betrokken was bij een faillissement, surséance (sekwestratie) of liquidatie; • met de bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, met uitzondering van de managementovereenkomsten met de CEO, COO en CFO die van onbepaalde duur zijn en voorzien in contractuele bepalingen inzake opzegging en vertrekvergoeding die nooit meer bedragen dan achttien (18) maanden; • de volgende bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management Care Property Invest aandelen bezitten: Valérie Jonkers (4.901), Willy Pintens (2.709), Mark Suykens (2.642), Dirk Van den Broeck (9.260, waarvan 7.000 worden aangehouden door een met hem nauw verwante persoon), Paul Van Gorp (2.948), Peter Van Heukelom (10.246), Filip Van Zeebroeck (6.599) (bestuurders). • er tot nu toe door Care Property Invest geen enkele optie op de aandelen van Care Property Invest werd toegekend; • er geen enkele familiale band bestaat tussen de bestuurders, effectieve leiders of leden van het uitvoerend management onderling. Care Property Invest blijft streven naar het in stand houden van de genderdiversiteit. Care Property Invest nv / Beheersverslag 90 91 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.7 Diversiteitsbeleid De raad van bestuur houdt rekening met genderdiversiteit, met diversiteit in het algemeen en met complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis bij het vastleggen van de waarden, de kernbeleidslijnen, normen en doelstellingen van de Vennootschap op lange termijn. Ook het benoemings- en remuneratiecomité houdt rekening met deze beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur bij het formuleren van adviezen met betrekking tot de benoeming van bestuurders, leden van het college van dagelijks bestuur en de andere leiders. Dergelijk diversiteitsbeleid maakt het immers mogelijk om binnen de raad van bestuur en binnen het college van dagelijks bestuur problemen vanuit verschillende oogpunten te benaderen en draagt op die manier bij tot een evenwichtige besluitvorming. Op basis van het artikel 7:86 WVV, dient ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van een ander geslacht te zijn dan dat van de overige leden. Op 31 december 2021 telt de raad van bestuur vier vrouwen en zeven mannen, waardoor reeds voldaan is aan deze één derde regel. Care Property Invest zal blijven streven naar het in stand houden van deze genderdiversiteit wanneer voorstellen tot benoeming in overweging worden genomen. 11.8 Preventie van belangenconicten Elke bestuurder en effectieve leider wordt aangemoedigd zijn of haar persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconicten met de Vennootschap ontstaan. De Vennootschap is voor wat de regeling van belangenconicten betreft, onderworpen aan de wettelijke regels zijnde artikelen 7:96 WVV en 36 tot 38 GVV-Wet en de regels in haar statuten en in het Charter. Onverminderd de toepassing van wettelijke procedures bevat het Charter van de Vennootschap specieke procedures om een uitkomst te bieden bij potentiële conicten. De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet de Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. Het integriteitsbeleid dat als bijlage bij het Charter is gevoegd bevat eveneens regels met betrekking tot belangenconicten. 11.8.1 dagelijks bestuur Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij of zij zich te richten naar het bepaalde in het artikel 7:96 WVV. Dit betekent dat alle bestuurders de raad van bestuur en de commissaris op de hoogte brengen van belangenconicten wanneer deze ontstaan en zich onthouden van de stemming over deze aangelegenheden. Elke onthouding omwille van een belangenconict wordt openbaar gemaakt in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV en wordt dus vermeld in het jaarverslag. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet naleven. Naast de bepalingen van het WVV en de regels inzake belangenconicten die voortvloeien uit de GVV-Wet, legt Care Property Invest op dat elke bestuurder of lid van het college van dagelijks bestuur het ontstaan van belangenconicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconict ontstaat (dat niet onder de wettelijke belangenconictenregeling valt), met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of van het college van dagelijks bestuur behoort, en waarover deze een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn of haar collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconict betrekking heeft, en of hij of zij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Hierbij wordt gepreciseerd dat de niet-naleving van voormelde (bijkomende) regels inzake belangenconicten geen invloed kan hebben op de geldigheid van de besluitvorming van de raad van bestuur. 11.8.1.1 Belangenconflicten inzake verrichtingen met verbonden vennootschappen Care Property Invest dient eveneens de procedure van het artikel 7:97 WVV na te leven. In het boekjaar 2021 had de Vennootschap geen personen die kwaliceren als verbonden personen in de zin van artikel 7:97 WVV, zijnde natuurlijke of rechtspersonen die met de Vennootschap verbonden zijn en die er geen dochtervennootschap van zijn. 11.8.1.2 Belangenconflicten inzake transacties met verbonden personen, de bestuurders en effectieve leiders en het personeel van de Vennootschap Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de raad van bestuur, van het college van dagelijks bestuur of met een personeelslid, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden en dit onder toezicht van de raad van bestuur. De FSMA dient, overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet vooraf door de Vennootschap te worden geïnformeerd wanneer bij een vastgoedverrichting met de Vennootschap of met een vennootschap waarover zij de controle heeft, één van de hieronder vermelde personen optreden als tegenpartij, dan wel wanneer bij een dergelijke verrichting enig voordeel wordt verkregen door onder meer één van de hierna vermelde personen: • de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; • de promotoren van de openbare GVV; • de personen waarmee de GVV of een promotor van de GVV zijn verbonden of waarmee de GVV of een promotor van de GVV een deelnemingsverhouding hebben; • de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het college van dagelijks bestuur, de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers van de GVV of van de promotoren van de GVV, of van de personen die de Vennootschap controleren of er een deelnemingsverhouding in bezitten. Care Property Invest nv / Beheersverslag 92 93 Beheersverslag / Care Property Invest nv In haar mededeling aan de FSMA moet de GVV het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de GVV. Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft ze hiervan kennis aan de GVV. Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren. Deze verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Wanneer een verrichting, die plaats heeft in de omstandigheden als hierboven beschreven, betrekking heeft op vastgoed bedoeld in artikel 47 §1 GVV-Wet, is de waardering van de deskundige bindend voor de GVV (voor het bepalen van de minimumprijs, in geval van een overdracht, of maximumprijs, in geval van een verwerving). De verrichtingen zoals hierboven bedoeld, alsook de gegevens in de voorafgaande mededeling aan de FSMA worden onmiddellijk openbaar gemaakt en worden toegelicht in het jaarlijks nancieel verslag en in het verslag van de commissaris. Overeenkomstig artikel 38 van de GVV-Wet gelden deze bepalingen niet voor: • de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de Vennootschap en € 2.500.000; • de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte door een derde- emittent, waarvoor een promotor van de GVV of één van de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002; • de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de Vennootschap door de in artikel 37 §1 van de GVV-Wet bedoelde personen en; • de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. De raad van bestuur ziet erop toe dat overeenkomstig de bepalingen van de GVV- Wet de Vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend vennootschapsbelang. 11.8.2 toegepast tijdens het boekjaar 2021 Artikel 7:96 WVV inzake belangenconicten tussen de Vennootschap en een bestuurder werd bij de hierna beschreven beraadslagingen van de raad van bestuur toegepast: De raad van bestuur van 9 maart 2021 nam een beslissing omtrent de goedkeuring van het bedrag van de bonus voor het boekjaar 2020, alsook over het voorstel tot herbenoeming van één niet-uitvoerend en twee uitvoerende bestuurders Uittreksel uit de notulen: “1. Melding van eventuele Peter Van Heukelom, Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers verklaren een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien zij begunstigde zijn van de bonus zoals toegelicht in agendapunt 5. Bijgevolg worden zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. Mark Suykens verklaart een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien agendapunt 12 handelt over zijn herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg wordt hij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. Dirk Van den Broeck en Willy Pintens verklaren een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien agendapunt 13 handelt over hun herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg worden zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. 5. Verslag van het Benoemings- en remuneratiecomité gehouden op 9 maart 2021 en goedkeuring bedrag van de bonus over het boekjaar 2020 Peter Van Heukelom, Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers verklaren een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien zij begunstigde zijn van de bonus zoals toegelicht in dit agendapunt. Bijgevolg worden zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. (…) De raad van bestuur neemt kennis van het verslag van het Benoemings- en remuneratiecomité en keurt het bedrag van de bonus over het boekjaar 2020 goed (…) 12. Voorstel tot herbenoeming van één niet-uitvoerend bestuurder Mark Suykens verklaart een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien dit agendapunt handelt over zijn herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg wordt hij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. Met inachtname van het advies van het benoemings- en remuneratiecomité en onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA gaat de raad van bestuur akkoord met de herbenoeming van Mark Suykens als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur voor een termijn van vier jaar, en dit met ingang vanaf 26 mei 2021 en tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt (opnieuw) vastgesteld Care Property Invest nv / Beheersverslag 94 95 Beheersverslag / Care Property Invest nv op een forfaitaire vaste vergoeding van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid. De raad van bestuur beslist om voormelde herbenoeming van Mark Suykens voor te leggen aan de Algemene Vergadering van 26 mei 2021. 13. Voorstel tot herbenoeming van twee uitvoerende bestuurders Dirk Van den Broeck en Willy Pintens verklaren een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien agendapunt 13 handelt over hun herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg worden zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. Met inachtname van het advies van het benoemings- en remuneratiecomité en onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA gaat de raad van bestuur akkoord met de herbenoeming van Willy Pintens en Dirk Van den Broeck als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, en dit met ingang vanaf 26 mei 2021 en tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt (opnieuw) vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid. De raad van bestuur beslist om voormelde herbenoeming van Willy Pintens en Dirk Van den Broeck voor te leggen aan de Algemene Vergadering van 26 mei 2021.” Het benoemings- en remuneratiecomité van 9 november 2021 besprak de herbenoeming van drie niet-uitvoerende bestuurders Uittreksel uit de notulen: “1. Melding van eventuele Carol Riské verklaart een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien agendapunt 4 handelt over haar herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg wordt zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. De overige aanwezige leden van het benoeming- en remuneratiecomité verklaren, elk individueel, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de te nemen besluiten. 4. Voorstel tot herbenoeming van drie niet- uitvoerende bestuurders Carol Riské verklaart een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien dit agendapunt handelt over haar herbenoeming als bestuurder. Bijgevolg wordt zij weerhouden van de beraadslaging en stemming van dit speciek agendapunt. Het benoeming en remuneratiecomité neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van Paul Van Gorp, Carol Riské en Brigitte Grouwels, als niet- uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, ingaande op 25 mei 2022 en dit tot na aoop van de gewone algemene vergadering van 2026. (…) Het comité verleent alvast het advies om de voorbereidingen in het kader van de “t & proper test” bij FSMA aan te vangen en zal dit in een latere zitting verder bespreken en een advies overmaken aan de raad van bestuur.” De raad van bestuur nam in zijn schriftelijke besluiten van 8 december 2021 een beslissing tot inkoop van 7.500 eigen aandelen. Uittreksel uit de notulen: “1. Overlopen agenda en melding van Peter Van Heukelom, Filip Van Zeebroeck en Valérie Jonkers verklaren een belangenconict te hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in die zin dat zij enerzijds bestuurders zijn van de Vennootschap en anderzijds begunstigde van het Plan, zoals toegelicht in agendapunt 2. Bijgevolg worden zij weerhouden van de stemming, maar ondertekenen zij de notulen louter ter kennisname en in de geest van de eenparige schriftelijke besluitvorming. 2. Beslissing tot inkoop van 7.500 eigen aandelen vanaf 8 december 2021 In uitvoering van het “Aandelen Aankoopplan 2019” en het “Aandelen Aankoopplan 2019 bis” (hierna het “Plan”), zoals gepubliceerd op 8 april 2019, beslist op heden de raad van bestuur de voortzetting van het terugkoopprogramma van eigen aandelen en dit voor een totaalbedrag van maximaal 180.000 euro ter verwerving van maximaal 7.500 aandelen en dit binnen de grenzen van de (hernieuwde) machtiging tot inkoop eigen aandelen, zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 15 juni 2020. (…) De raad van bestuur beslist met eenparigheid de inkoop van 7.500 eigen aandelen vanaf 8 december 2021 goed te keuren.” De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele andere mogelijke belangenconicten tijdens het boekjaar 2021. 11.8.3 Toezicht op transacties van Care Property Invest aandelen De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake voorkoming van marktmisbruik en handel met voorkennis bekendgemaakt in het Charter. De onafhankelijke compliancefunctie wordt uitgevoerd door mevrouw Nathalie Byl. De Vennootschap heeft een charter van de compliancefunctie opgesteld waarin het doel en de werking van de compliancefunctie wordt uiteengezet conform de omzendbrief van de FSMA. De raad van bestuur, college van dagelijks bestuur en personeelsleden van de Vennootschap hebben kennisgenomen van dit charter. De compliance ofcer waakt onder meer over de naleving van de gedragsregels en de verklaringen met betrekking tot transacties op aandelen van Care Property Invest, verricht voor eigen rekening door bestuurders en andere insiders, om het risico op misbruik van voorkennis te beperken. Care Property Invest nv / Beheersverslag 96 97 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.9 De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen, met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020. Het is de raad van bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. De Vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen. Ingevolge deze machtiging is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 1:11 WVV te vervreemden in de zin van artikel 7:218, §1, lid 1, 2° WVV, op basis waarvan de raad van bestuur ook zonder machtiging van de algemene vergadering bevoegd is tot vervreemding van de eigen aandelen De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen. In het boekjaar 2021 kocht de Vennootschap 7.500 eigen aandelen in. De Vennootschap bezit per 31 december 2021 in totaal 9.192 eigen aandelen. 11.10 Evaluatieproces Onder leiding van de Voorzitter evalueert de raad van bestuur om de 2 à 3 jaar zijn omvang, samenstelling en werking, alsook de interactie met het college van dagelijks bestuur. Voorafgaand aan de herbenoeming van bestuurders wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage, het engagement en de effectiviteit van elke bestuurder conform het evaluatieproces. Het evaluatieproces beoogt vier doelstellingen: • het beoordelen van de werking van de raad van bestuur; • nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; • het evalueren van de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij de vergaderingen van de raad en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming; • nagaan of de huidige samenstelling van de raad van bestuur overeenstemt met deze die wenselijk is. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het college van dagelijks bestuur. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de leden van het college van dagelijks bestuur. De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen. De raad van bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie en dit door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, er wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat er maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur vergewist zich ervan dat de nodige maatregelen zijn getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de leden van de raad van bestuur. Voorts zorgt hij ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de raad van bestuur in stand te houden. De raad van bestuur wordt in dit evaluatieproces bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité. Onder leiding van de Voorzitter evalueert de raad van bestuur om de 2 à 3 jaar zijn omvang, samenstelling en werking. Care Property Invest nv / Beheersverslag 98 99 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.11 Remuneratieverslag 2021 Dit remuneratieverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 mei 2019 (de “Code 2020”) en artikel 3:6, §3 WVV. Het remuneratieverslag is opgenomen als een speciek onderdeel in deze “Verklaring inzake deugdelijk bestuur”, dat onderdeel vormt van het jaarverslag van Care Property Invest. Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij in zijn beleid en bereidde dit remuneratieverslag voor. Het remuneratieverslag 2021 heeft betrekking op de vergoedingen die voor het prestatiejaar 2021 aan de betrokken personen uitbetaald of denitief verschuldigd zijn. 11.11.1 Toegepast beleid Ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 28 april 2020, dient Care Property Invest haar remuneratiebeleid voor te leggen aan de bindende goedkeuring van de gewone algemene vergadering. De jaarlijkse algemene vergadering van 2021 heeft het remuneratiebeleid 2021, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, verworpen. Bijgevolg was de raad van bestuur gehouden het remuneratiebeleid toe te passen dat door de jaarlijkse algemene vergadering van 2020 werd goedgekeurd en dat niet fundamenteel verschilt van het voorgestelde beleid in 2021. Na een engagementsoefening met de aandeelhouders heeft de raad van bestuur het opportuun geacht het beleid te herzien. Het nieuwe voorstel van remuneratiebeleid dat zal gelden vanaf het boekjaar 2022, mits goedkeuring door de algemene vergadering van 25 mei 2022, werd afzonderlijk gepubliceerd samen met de oproeping tot de jaarvergadering van 25 mei 2022. In het herziene remuneratiebeleid licht de raad van bestuur verder toe hoe rekening werd gehouden met de stemmen die de aandeelhouders uitbrachten en de resultaten van de engagementgesprekken met aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. In toepassing van het nog geldende remuneratiebeleid – te raadplegen op www.carepropertyinvest.be/investeren/algemene- vergadering/: Remuneratiebeleid-2020-05-27.pdf – met inbegrip van de wijziging in de vergoeding voor de leden van het investeringscomité zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021, kende de Vennootschap voor het boekjaar 2021 de vergoedingen toe zoals hierna weergegeven. 11.11.2 Bezoldiging van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders 11.11.2.1 Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders Overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 29 mei 2019 ontving de Voorzitter van de raad van bestuur voor het boekjaar 2021 een vaste vergoeding van €20.000. De overige niet-uitvoerende bestuurders ontvingen een jaarlijkse forfaitaire vaste vergoeding van €10.000 en een presentievergoeding ten bedrage van €750 per deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur, het benoemings- en remuneratiecomité, het auditcomité en vanaf 4 november 2020 eveneens het investeringscomité. Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen geen variabele vergoeding, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging. 11.11.2.2 Bezoldiging van de uitvoerende bestuurders andere dan de CEO, CFO en COO Conform het remuneratiebeleid 2020, ontvingen de uitvoerende (gedelegeerd) bestuurders, uitgezonderd de CEO, CFO en COO, voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat dezelfde vergoeding als de niet-uitvoerende bestuurders (cf. punt 11.11.2). Daarnaast ontvingen zij een bijkomende vaste vergoeding van €10.000 voor hun mandaat als lid van het college van dagelijks bestuur, aangevuld met een forfaitaire representatievergoeding van €1.800 per jaar. Voor hun deelname aan de vergaderingen van het college van dagelijks bestuur werd eveneens een presentievergoeding toegekend van €750 per vergadering. Ten slotte ontvingen zij ook een kilometervergoeding. Deze vergoedingen zijn forfaitaire, vaste vergoedingen. Er is geen variabele vergoeding voorzien, noch een aan aandelen gekoppelde bezoldiging. 11.11.2.3 Bezoldiging van de CEO, CFO en COO in hun hoedanigheid van bestuurder De CEO, CFO en COO ontvangen geen vergoeding in het kader van de uitoefening van hun bestuurdersmandaat. 11.11.2.4 Overzicht van de bezoldiging van de bestuursmandaten in het boekjaar 2021 2021 Raad van bestuur Auditcomité Benoemings- en remune- ratie comité Investeringsco- mité Vaste ver- goeding Presentie- gelden Totale bezoldi- ging Naam Mandaat Aanwezigheden Peter Van Heukelom Uitvoerend bestuurder 17/17 - - - Valérie Jonkers Uitvoerend bestuurder 16/17 - - - Filip Van Zeebroeck Uitvoerend bestuurder 14/17 - - - Willy Pintens (1) Uitvoerend bestuurder 16/17 3/3 10.000 14.250 24.250 Dirk Van den Broeck (2) Uitvoerend bestuurder 15/17 4/4 10.000 14.250 24.250 Mark Suykens Niet- uitvoerend bestuurder 17/17 4/4 3/3 5/5 20.000 21.750 41.750 Ingrid Ceusters Niet- uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder 14/17 4/4 3/3 10.000 15.750 25.750 Brigitte Grouwels Niet- uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder 16/17 3/4 2/3 10.000 15.750 25.750 Carol Riské Niet- uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder 15/17 3/3 5/5 10.000 17.250 27.250 Michel Van Geyte Niet- uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder 13/17 2/4 3/5 10.000 13.500 23.500 Paul Van Gorp Niet- uitvoerend bestuurder / Onafhankelijk bestuurder 17/17 4/4 5/5 10.000 19.500 29.500 TOTAAL 90.000 132.000 222.000 (1) Daarnaast ontving Willy Pintens nog een aparte vergoeding in zijn hoedanigheid als lid van het college van dagelijks bestuur (zie onder punt 11.11.3 “Globaal overzicht (bruto)bezoldiging van de uitvoerende bestuurders in het boekjaar 2021”). (2) Daarnaast ontving Dirk Van den Broeck nog een aparte vergoeding in zijn hoedanigheid als lid van het college van dagelijks bestuur (zie onder punt 11.11.3 “Globaal overzicht (bruto)bezoldiging van de uitvoerende bestuurders in het boekjaar 2021”). Care Property Invest nv / Beheersverslag 100 101 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.11.3 Bezoldiging van de CEO, CFO en COO Algemeen Het bezoldigingsniveau van de CEO, CFO en COO (de effectieve leiders van de Vennootschap) is - in het kader van hun hoedanigheid als lid van het college van dagelijks bestuur - vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en is gebaseerd op hun respectievelijke managementcontracten. Deze contracten voorzien, conform het geldende remuneratiebeleid, in een vaste vergoeding, een variabele vergoeding in de vorm van een jaarbonus waarvan de toekenningsmodaliteiten en het bedrag door de raad van bestuur worden vastgelegd in het bonusreglement en andere componenten (een hospitalisatieverzekering, maaltijdcheques (enkel CEO) en voordelen in natura zoals een bedrijfswagen, gsm en laptop). Vaste vergoeding De vaste vergoeding bestaat uit (i) een geïndexeerde jaarlijkse (bruto) basisvergoeding, betaalbaar in maandelijkse termijnen, incl. een representatievergoeding, (ii) een Aandelen-Aankoopplan (long term incentive plan) en (iii) een verzekering “individuele pensioentoezegging” met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen (t.b.v. €6.080 voor de CFO en €6.029 voor de COO). Long term incentive plan (“LTIP”) In 2020 en 2021 paste de raad van bestuur het long-term incentive plan toe voor de CEO, CFO en COO. In dat kader ontving de CEO een brutobedrag in geld van €100.000 en de CFO en COO elk een brutobedrag in geld van €75.000 in 2020 en opnieuw in 2021, met als speciek doel en onder de verplichting om met het nettobedrag, na belasting en sociale zekerheidsbijdragen, een pakket aandelen van de Vennootschap te kopen. In dat kader kopen zij de aandelen van de Vennootschap aan tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gewogen gemiddelde beurskoers gedurende de periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de dag vóór de datum van ondertekening van de koopovereenkomst, vermenigvuldigd met 100/120ste. De Vennootschap beschouwt dit als een marktconforme prijs, en rechtvaardigt de korting met onder andere de lock-up periode. Het brutobedrag werd voor 2020 en 2021 bepaald op basis van het relatieve gewicht van de verloning van de CEO, CFO en COO. De begunstigden kochten overeenkomstig het LTIP in 2020 aandelen als volgt: LTIP 2020 Toekenningsdatum Einde retentieperiode Aandelen gekocht in 2020 CEO 30/01/2020 30/01/2023 1912 CFO 30/01/2020 30/01/2023 1434 COO 30/01/2020 30/01/2023 1434 De begunstigden kochten overeenkomstig het LTIP in 2021 aandelen als volgt: LTIP 2021 Toekenningsdatum Einde retentieperiode Aandelen gekocht in 2021 CEO 11/01/2021 11/01/2024 2074 CFO 11/01/2021 11/01/2024 1556 COO 11/01/2021 11/01/2024 1556 De aangekochte aandelen dienen door de begunstigden aangehouden te worden gedurende een lock-up periode van drie (3) jaar. Gedurende deze lock-up periode hebben zij wel recht op dividenden, stemrechten, voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de gekochte aandelen en het recht om al dan niet deel te nemen aan een keuzedividend. Uitgesteld deel van de jaarlijkse variabele vergoeding over de boekjaren 2019 en 2020, verworven per 31 december 2021: De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2019 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over drie jaar (2019, 2020, 2021); over boekjaar 2021 werd de derde en laatste schijf van 25% verworven, weze een bedrag van €79.935 voor de CEO en €41.792 voor de CFO en COO elk, en begin 2022 uitbetaald. De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2020 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over drie jaar (2020, 2021, 2022); over boekjaar 2021 werd de tweede schijf van 25% verworven, weze een bedrag van €80.766 voor de CEO en €42.010 voor de CFO en COO elk, en begin 2022 uitbetaald. De voorwaarden voor de toekenning van de bovenvermelde schijven– door de raad van bestuur van 9 maart 2021 op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité opnieuw vastgelegd - werden in boekjaar 2021 behaald als volgt: - EPS (aangepaste EPRA-winst per aandeel): (gewicht: 65%). Doelstelling: min. €1,00 per aandeel. Behaald resultaat: €1,06 per aandeel. - Operationele marge op cashelementen (gewicht: 10%). Doelstelling (uitgedrukt als operationele kost): max.18%. Behaald resultaat: 16%. - Communicatie tussen management en de raad van bestuur, HR-beleid, kwaliteit van de investeringsdossiers en tot slot duurzaamheid en duurzaamheidsrapportering (kwalitatieve criteria) (gewicht: 25%). Doelstelling: Voldoende naar de beoordeling van de raad van bestuur. Behaald resultaat: Volledig behaald. De laatste schijf van 25% van de bonus over boekjaar 2020 is verschuldigd onder de voorwaarden zoals bepaald in het remuneratiebeleid, op basis van de prestaties van de CEO, CFO en COO in het boekjaar 2022. Care Property Invest nv / Beheersverslag 102 103 Beheersverslag / Care Property Invest nv Deel van de jaarlijkse variabele vergoeding over boekjaar 2021, verworven per 31 december 2021: De variabele vergoeding bedroeg voor boekjaar 2021 max. 50% van de vaste vergoeding. De bonus wordt gespreid over drie jaar (2021, 2022, 2023); over boekjaar 2021 werd de eerste schijf van 50% verworven, weze een bedrag van €162.408 voor de CEO en €84.439 voor de CFO en COO elk, en begin 2022 uitbetaald. De voorwaarden voor de toekenning van de bonus over boekjaar 2021 - door de raad van bestuur van 9 maart 2021 op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd - werden in boekjaar 2021 behaald als volgt: • EPS (aangepaste EPRA-winst per aandeel): (gewicht: 65%). Doelstelling: min. €1,00 per aandeel. Behaald resultaat: €1,06 per aandeel. • Operationele marge op cashelementen (gewicht: 10%). Doelstelling (uitgedrukt als operationele kost): max.18%. Behaald resultaat: 16%. • Communicatie tussen management en de raad van bestuur, HR-beleid, kwaliteit van de investeringsdossiers en tot slot duurzaamheid en duurzaamheidsrapportering (kwalitatieve criteria) (gewicht: 25%). Doelstelling: Voldoende naar de beoordeling van de raad van bestuur. Behaald resultaat: Volledig behaald. De andere helft van deze bonus wordt gespreid verschuldigd in twee schijven van elk 25% onder de voorwaarden zoals bepaald in het remuneratiebeleid, op basis van de prestaties van de CEO, CFO en COO in de boekjaren 2022 en 2023. Prestatiecriteria CEO voor het prestatiejaar 2021 (in €) Criterium Gewicht Jaar variabele vergoeding Verschuldigd per 31/12/2021 EPS (aangepaste EPRA-winst per aandeel): €1,00 per aandeel 65% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 51.957 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 52.498 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 105.565 Operationele marge op cashelementen: max. 18% (operationele kost) 10% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 7.993 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 8.077 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 16.241 Kwalitatieve criteria (1) 25% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 19.984 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 20.192 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 40.602 TOTAAL 323.109 (1) De communicatie tussen management en de raad van bestuur, HR-beleid, kwaliteit van de investeringsdossiers en duurzaamheid en duurzaamheidsrapportering. Prestatiecriteria CFO voor het prestatiejaar 2021 (in €) Criterium Gewicht Jaar variabele vergoeding Verschuldigd per 31/12/2021 EPS (aangepaste EPRA-winst per aandeel): €1,00 per aandeel 65% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 27.165 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 27.307 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 54.884 Operationele marge op cashelementen: max. 18% (operationele kost) 10% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 4.179 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 4.201 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 8.443 Kwalitatieve criteria (1) 25% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 10.448 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 10.503 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 21.110 TOTAAL 168.240 (1) De communicatie tussen management en de raad van bestuur, HR-beleid, kwaliteit van de investeringsdossiers en duurzaamheid en duurzaamheidsrapportering. Prestatiecriteria COO voor het prestatiejaar 2021 (in €) Criterium Gewicht Jaar variabele vergoeding Verschuldigd per 31/12/2021 EPS (aangepaste EPRA-winst per aandeel): €1,00 per aandeel 65% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 27.165 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 27.307 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 54.884 Operationele marge op cashelementen: max. 18% (operationele kost) 10% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 4.179 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 4.201 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 8.443 Kwalitatieve criteria (1) 25% 2019 25% bonus 2019 (Y3) = 10.448 2020 25% bonus 2020 (Y2) = 10.503 2021 50% bonus 2021 (Y1) = 21.110 TOTAAL 168.240 (1) De communicatie tussen management en de raad van bestuur, HR-beleid, kwaliteit van de investeringsdossiers en duurzaamheid en duurzaamheidsrapportering. De centrale doelstelling van de toepassing van deze criteria is om het belang van de leden van het college van dagelijks bestuur te aligneren met de belangen van de aandeelhouders en een duurzame waardecreatie op lange termijn van de Vennootschap te bevorderen. Care Property Invest nv / Beheersverslag 104 105 Beheersverslag / Care Property Invest nv Globaal overzicht (bruto)bezoldiging van de uitvoerende bestuurders in het boekjaar 2021 (in €). Peter Van Heukelom, CEO / gedelegeerd bestuurder Filip Van Zeebroeck, CFO / gedelegeerd bestuurder Valérie Jonkers, COO / gedelegeerd bestuurder Willy Pintens, gedelegeerd bestuurder Dirk Van den Broeck, gedelegeerd bestuurder Vaste vergoeding (basis) (1) 546.632 253.726 253.726 10.000 10.000 Pensioenplan (1) 0 6.080 6.029 0 0 Vaste vergoeding in aandelen (Long term incentive plan) 100.000 75.000 75.000 0 0 Vergoeding voor deelname aan vergaderingen van het CDB door de gedelegeerd bestuurders (andere dan CEO, CFO, COO) (2) 0 0 0 15.750 15.000 Representatievergoeding en verplaatsingskosten 3.000 3.000 3.000 3.146 2.769 Voordelen in natura 8.038 5.093 5.133 0 0 Variabele vergoeding verworven over boekjaar 2021 (variabele vergoeding over bj 2021 (Y1), bj 2020 (Y2), bj 2019 (Y3) 323.109 168.240 168.240 0 0 TOTAAL 980.779 511.139 511.128 28.896 27.769 % Vaste Vergoeding 67% 67% 67% 100% 100% % Variabele Vergoeding 33% 33% 33% 0% 0% (1) IPT CEO inbegrepen in vaste vergoeding gezien de premie niet meer in de verzekering IPT gestort kan worden wegens het bereiken van de pensioenleeftijd van de CEO. (2) De vergaderingen van het college van dagelijks bestuur werden 21 keer bijgewoond door Willy Pintens en 20 keer door Dirk Van den Broeck. 11.11.4 Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van de werknemers en effectieve leiders en de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap, over de laatste 5 boekjaren De vaste vergoeding van de CEO, COO en CFO ligt vast voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 en verandert dus niet (uitgezonderd door indexatie). De doelstelling van de winst per aandeel wordt steeds verhoogd nu de Vennootschap een aanzienlijke groei kent. Doordat vooropgestelde criteria van de variabele vergoeding niet enkel in het relevante refertejaar, maar eveneens dienen te worden behaald en beoordeeld in de twee daaropvolgende jaren opdat de variabele vergoeding over het refertejaar volledig verworven kan worden, draagt bij aan het langetermijnperspectief van de bezoldiging. Ook de lock-up periode van 3 jaar die geldt voor de aandelen uitgekeerd in het kader van het LTIP draagt bij tot de alignering op de langere termijn van de belangen van de CEO, CFO en COO en deze van de aandeelhouder, met de langetermijnstrategie van de Vennootschap voor ogen. Hetzelfde geldt voor de lange opzegtermijn (12 maanden) die is voorzien in de managementcontracten met de CEO, CFO en COO. De ratio tussen de bezoldiging van de CEO over boekjaar 2021 en de laagste bezoldiging (in voltijds equivalent) van de werknemers is 12,96. Overzicht van de evolutie over de laatste 5 boekjaren 2017 vs 2016 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 Evolutie in de remuneratie VTE op 31/12 63% 26% 27% 56% 20% Gemiddelde remuneratie werknemers (in VTE) (1) 4% 4% 13% 2% 2% Vaste remuneratie CEO 25% 1% 44% 1% 1% Vaste remuneratie effectieve leiders (excl. CEO) (2) 116% 2% 56% -1% 4% Evolutie in de ontwikkeling van de Vennootschap Huurinkomsten 28% 27% 17% 23% 19% Aangepaste EPRA-winst 40% 41% 12% 23% 20% EPS 17% 15% 6% 9% 6% Exploitatiemarge (berekend op cashelementen) -3% 0% -1% 1% -1% (1) De gemiddelde remuneratie van de werknemers is berekend door het totale brutoloon van de werknemers in dienst op 31/12 (andere dan de CEO, CFO en COO) te delen door het totaal VTE. (2) De CEO wordt vanaf 1 januari 2016 vergoed op basis van een managementcontract dat in een marktconforme bezoldiging voorziet. Vanaf 1 juli 2016 maken de CFO en COO als effectieve leiders deel uit van het college van dagelijks bestuur (voorheen directiecomité) en worden ze eveneens vergoed op basis van managementcontracten. Vanaf boekjaar 2017 ontvangen de gedelegeerd bestuurders (andere dan de CEO, CFO en COO) een hogere vergoeding voor hun mandaat als (gedelegeerd) bestuurder en wordt de vergoeding van de CFO en COO, na een inloopperiode in de tweede helft van 2016, aangepast teneinde een marktconform bezoldigingsniveau te kunnen blijven aanbieden. Vanaf 2019 wordt een brutobedrag in het kader van het LTIP opgenomen in de vaste vergoeding van de CEO, CFO en COO en wordt het bedrag individuele pensioentoezegging voor de CEO aangepast. Ook wordt de vergoeding van het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder verhoogd. Door de opname van presentiegelden uctueert de vaste vergoeding van de gedelegeerd bestuurders (andere dan de CEO, CFO en COO) van jaar tot jaar. 11.11.5 Vertrekvergoeding In 2021 waren er geen vertrekkende bestuurders. Er werd dan ook geen enkele vertrekvergoeding toegekend of uitgekeerd in 2021. 11.11.6 Terugvorderen van variabele remuneratie Er werd in 2021 geen variabele remuneratie teruggevorderd. 11.11.7 Afwijkingen van het remuneratiebeleid Er werd in 2021 niet afgeweken van het remuneratiebeleid dat in 2020 werd goedgekeurd. Care Property Invest nv / Beheersverslag 106 107 Beheersverslag / Care Property Invest nv 11.12 Andere tussenkomende partijen 11.12.1 Commissaris De controle op de nanciële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het WVV en de statuten, van de verrichtingen van de Vennootschap, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA overeenkomstig artikel 222 van de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen. De algemene vergadering van 29 mei 2019 benoemde de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren bv, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel) als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans, beide bedrijfsrevisoren, aangeduid als vertegenwoordigers die gemachtigd zijn haar te vertegenwoordigen en die worden belast met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van EY. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. Het ereloon op geconsolideerd niveau van de huidige commissaris voor boekjaar 2021 bedraagt € 119.042, exclusief btw en kosten, en wordt als volgt opgesplitst: Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Mandaat 80.312 80.127 Andere controleopdrachten 20.700 22.315 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 18.030 8.160 Er wordt geen afzonderlijke vergoeding of opsplitsing in de vergoeding voorzien wat de twee vertegenwoordigers van de commissaris betreft. De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten werden telkens vooraf goedgekeurd door het auditcomité van de Vennootschap. 11.12.2 Interne audit De interne auditfunctie in de zin van artikel 17 §3 GVV-Wet wordt waargenomen door een externe consultant (een zogenaamd externe interne auditor), die wordt aangesteld middels een overeenkomst houdende uitbesteding van de “interne auditfunctie”, dewelke op 6 september 2017 voor onbepaalde duur werd verlengd met Mazars Advisory Services bv, met maatschappelijke zetel te Manhattan Ofce Tower, Bolwerklaan 21 bus 8, 1210 Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden. De vergoeding betaald in 2021 voor deze auditopdracht bedraagt € 18.119 exclusief btw. 11.12.3 Vastgoeddeskundige De Vennootschap stelt twee vastgoeddeskundigen aan voor de waardering van de vastgoedportefeuille (zowel in België, Nederland, alsook in Spanje) middels een overeenkomst van een bepaalde duur. De vastgoeddeskundige Stadim cvba vertegenwoordigd door Philippe Janssens werd aangesteld voor een nieuwe periode van drie jaar, met ingang van 1 januari 2020. Het ereloon wordt bepaald in functie van de aard van het te waarderen vastgoed (woonzorgcentrum of assistentiewoningen), het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële waardering). Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed. De vergoeding voor de waarderingen van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2021 bedraagt € 173.884 en wordt als volgt bepaald (bedragen zijn onderhevig aan indexatie): Assistentiewoningen Woonzorgcentra € 50 per eenheid € 80 per eenheid (voor de eerste 40 wooneenheden) initiële waardering aan € 1.250 € 40 per eenheid (vanaf de 41ste wooneenheid) projecten in projectfase aan 75% initiële waardering aan 30% met een minimum van € 1.500 nale waardering aan 50% met een minimum van € 1.000 projecten in projectfase aan 75% Op 1 april 2020 werd Cushman & Wakeeld aangesteld als bijkomende vastgoeddeskundige en dit voor een periode van drie jaar. Het ereloon is gebaseerd op het aantal wooneenheden en de wijze van waarderen (volledig verslag bij initiële waardering of trimestriële- of jaarlijkse waardering), maar met een maximale vergoeding per vastgoed. Het ereloon is aldus onafhankelijk van de reële waarde van het vastgoed. De vergoeding voor de waardering van het vastgoed in portefeuille in het boekjaar 2021 bedraagt € 35.460 en wordt als volgt bepaald (bedragen zijn onderhevig aan indexatie): Trimestriële waardering Jaarlijkse waardering Uitgebreid valuatierapport Vergoeding per vastgoed € 700 € 900 € 2.000 Vergoeding per bed € 10 € 15 € 20 Maximale vergoeding per vastgoed € 1.500 € 2.250 € 4.000 Care Property Invest nv / Beheersverslag 108 109 Beheersverslag / Care Property Invest nv Gullegem (BE) I Tilia IV. Care Property Invest op de beurs 1. Beurskoers en volume 1.1 Aantal en soorten aandelen Aantal aandelen op 31/12/2021 31/12/2020 Totaal aantal aandelen 26.931.116 24.110.034 waarvan: - Aantal aandelen in omloop 26.921.924 24.103.156 - Aantal eigen aandelen 9.192 6.878 Waarde aandelen op 31/12/2021 31/12/2020 Beurskoers op afsluitdatum € 25,75 € 26,90 Hoogste slotkoers over de periode € 28,45 € 34,90 Laagste slotkoers over de periode € 24,50 € 22,30 Gemiddelde beurskoers € 26,47 € 27,93 Beurskapitalisatie € 693.476.237 € 648.559.915 Nettowaarde per aandeel € 17,80 € 15,34 Premie t.o.v. reële nettowaarde 44,65% 75,38% EPRA NAW per aandeel € 20,89 € 20,12 Premie t.o.v. EPRA NAW 23,24% 33,72% Free oat 99,97% 99,97% Gemiddeld dagelijks volume 23.870 30.696 Omloopsnelheid 23,83% 34,96% Dividend per aandeel op 31/12/2021 31/12/2020 Brutodividend per aandeel (1) € 0,87 € 0,80 Nettodividend per aandeel € 0,74 € 0,68 Tarief roerende voorhefng 15% 15% Brutodividendrendement per aandeel t.o.v. de beurskoers 3,38% 2,97% Pay-out ratio statutair 80,03% 84,14% Pay-out ratio geconsolideerd 82,27% 80,57% (1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022. Coupon 14 geeft recht op een dividend van € 0,7461 en coupon 15 op een dividend van € 0,1239. IV. CARE PROPERTY INVEST OP DE BEURS Voor boekjaar 2021 stelt de Vennootschap een brutodividend voor van € 0,87 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,7395 per aandeel en een stijging van 8,75%. Beurswaarde per aandeel (in €) IFRS NAW per aandeel (in €) EPRA NAW per aandeel (in €) Liquiditeit van de aandelen (gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag) Evolutie marktkapitalisatie (in € miljoen) Vergelijking beurskoers aandelen (in %) Care Property Invest BEL Mid (in %) Bel 20 EPRA Index (in %) Evolutie beurskoers t.o.v. de nettowaarde (of inventariswaarde) van het aandeel 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 2021202120202020201920192018201820172017201620162015201520142014 0 100 200 300 400 500 600 700 20212020201920182017201620152014 270 359 390 602 649 693 200 166 -10 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 20212020201920182017201620152014 0,0 7,5 15,0 22,5 30,0 20212020201920182017201620152014 Care Property Invest nv / Care PropertyInvest op de beurs 112 113 Care PropertyInvest op de beurs / Care Property Invest nv 2. Dividendbeleid Overeenkomstig artikel 11 §3 van de GVV-Wet, is artikel 7:211 WVV. – welke verplicht een wettelijke reserve aan te leggen – niet van toepassing. De minimale uitkeringsplicht wordt bepaald overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB en bedraagt 80%. Indien nodig, en zoverre er voldoende winst is, wordt een deel van de winst gereserveerd en overgedragen naar de volgende boekjaren teneinde over meer eigen middelen ter prenanciering te beschikken en om aan de aandeelhouders, conform het oorspronkelijke prospectus (1) , een stabiel dividend te kunnen bieden voor de volgende boekjaren. De Vennootschap hanteert als strategie het dividend te verhogen wanneer dit duurzaam mogelijk is en minstens stabiel te houden. Daarnaast beoogt zij een payout ratio die dicht bij het wettelijke minimum van 80% ligt en overweegt zij gebruik te maken van een keuzedividend om winst in de Vennootschap te houden ter nanciering van haar groeistrategie. Rekening houdend met de minimale uitkeringsplicht overeenkomstig artikel 13 van het GVV-KB zal de raad van bestuur voor boekjaar 2021 aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022 voorstellen om een brutodividend van € 0,87 per aandeel (of € 0,74 netto per aandeel) uit te keren, onder toepassing van het bijzondere tarief van de roerende voorhefng van 15%, wat een stijging van het dividend van 8,75% zou betekenen in vergelijking met dat uitgekeerd voor boekjaar 2020. Voor boekjaar 2022 stelt de Vennootschap een brutodividend voorop van minstens € 0,94 per aandeel. Dit vertegenwoordigt een nettodividend van € 0,80 per aandeel en een stijging van 8,05%. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten. (1) Prospectus bij openbaar aanbod tot inschrijving op 10.000 aandelen zoals uitgegeven door Serviceats Invest nv. 1.2 Index-opnames van het Care Property Invest-aandeel Het aandeel Care Property Invest is op 31 december 2021 opgenomen in 4 indexen, nl. de Euronext BEL Mid Index, de Euronext BEL Real Estate index en de GPR Index (General Europe en General Europe Quoted). Sinds december 2016 is de Vennootschap eveneens lid van de EPRA-organisatie en hoewel haar aandeel niet opgenomen is in de EPRA-index, gebruikt zij deze index als een benchmark en past zij eveneens de EPRA-normen toe bij haar jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële rapportering. Opname index op 31 december 2021 Naam index Gewicht indexopname Euronext Bel Mid index (Euronext Brussels) 2,03% Euronext Real Estate (Euronext Brussels) 1,78% GPR (Global Property Research) General Europe Index 0,1328% GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen) 0,1796% 3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren 3.1 MTN-programma Voor de nanciering van haar projecten doet de Vennootschap eveneens beroep op de kapitaalmarkt door de uitgifte van obligaties en commercial paper via een MTN- programma met Belus als arranger en Belus en KBC als dealer (KBC enkel voor het CP-gedeelte). In maart 2021 werd het programma verhoogd naar € 300 miljoen. Op 31 december 2021 is deze vorm van nanciering als volgt samengesteld: 3.1.1 OBLIGATIES Emittent ISIN-code Nominaal bedrag Uitgiftedatum Vervaldag Looptijd in jaren Coupon Indicatieve koers per 31/12/2021 Care Property Invest nv BE6296620592 € 5.000.000 12/07/2017 12/07/2023 6 1,49% 102,27% Care Property Invest nv BE6296621608 € 5.000.000 12/07/2017 12/07/2024 7 1,72% 103,97% Care Property Invest nv BE6303016537 € 7.500.000 28/03/2018 28/03/2029 11 2,08% 109,09% Care Property Invest nv BE6311814246 € 1.500.000 14/02/2019 14/02/2027 8 1,70% 106,47% Care Property Invest nv BE6311813230 € 500.000 14/02/2019 14/02/2030 11 1,99% 108,80% Care Property Invest nv BE6318510276 € 1.500.000 21/01/2020 21/01/2028 8 0,90% 101,45% TOTAAL € 21.000.000 Evolutie van het brutodividend (in €/aandeel) sinds beursintroductie (1) Daling winst per aandeel, door creatie bijkomende aandelen door keuzedividend. (2) Daling winst per aandeel, door creatie bijkomende aandelen door kapitaalverhoging in 2015. Opbrengst werd aangewend in de resterende maanden 2015 voor nieuwe investeringen, resultaat pas zichtbaar in 2016. (3) Winst per aandeel in stijgende lijn, ondanks 2 kapitaalverhogingen in 2019 van in totaal € 23 miljoen (kapitaal + uitgiftepremie), 3 kapitaalverhogingen in 2020 van in totaal € 99 miljoen (kapitaal + uitgiftepremie) en 2 kapitaalverhogingen in 2021 van in totaal € 68 miljoen (kapitaal + uitgiftepremie). (4) Vooruitzichten. Aangepaste EPRA-winst (€/aandeel). Brutodividend (in €/aandeel). Op 24 maart 2014 vond een aandelensplitsing plaats: 1/1.000. 0.49 0.46 0.47 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 202220212020201920182017201620152014201320122011201020092008200720062005200420032002200120001999199819971996 0,37 0,52 0,52 0,53 0,55 0,61 0,77 0,73 (1) 0,66 (2) 0,65 0,74 0,86 0,92 (3) 0,99 (3) 1,06 (3) 1,15 (4) 0,32 0,29 0,30 0,35 0,39 0,48 0,47 0,49 0,51 0,51 0,34 0,34 0,30 0,30 0,35 0,39 0,41 0,41 0,46 0,47 0,48 0,49 0,49 0,51 0,51 0,51 0,51 0,55 0,63 0,63 0,63 0,63 0,68 0,72 0,77 0,80 0,87 0,94 (4) Care Property Invest nv / Care PropertyInvest op de beurs 114 115 Care PropertyInvest op de beurs / Care Property Invest nv 4. Aandeelhouderschap De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten aanhouden, aangezien er geen meldingen in die zin zijn gedaan in het kader van de transparantiewetgeving. Op 31 mei 2021, 5 november 2021 en 17 december 2021 ontving de Vennootschap verscheidene kennisgevingen van KBC Asset Management m.b.t. de over-/ onderschrijding van de drempel van 3%. In haar laatste kennisgeving van 17 december 2021 meldde KBC asset management aan 3.1.2 KORTLOPEND SCHULDPAPIER Het MTN-programma van € 300 miljoen voorziet een maximumopname van € 200 miljoen aan commercial paper. Hiervan was een bedrag van € 96,5 miljoen opgenomen op 31 december 2021. de Vennootschap dat ze de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 13 december 2021. Care Property Invest verwijst naar haar website www.carepropertyinvest.be voor de publicatie van deze transparantie- verklaringen. Buiten deze nieuwe meldingen van KBC Asset Management en de reeds gekende overschrijding van Pensio B ontving de Vennootschap gedurende het boekjaar 2021 geen nieuwe kennisgevingen voor de over- of onderschrijding van de drempel van 3%. 3.2 Sustainability bonds Op 26 juni 2021 heeft de Vennootschap met succes haar eerste transactie op de schuldkapitaalmarkten aangekondigd d.m.v. een private plaatsing van € 32,5 miljoen aan Sustainability Bonds. De obligaties, dewelke werden uitgegeven op 8 juli 2021, hebben een looptijd van 10 jaar, met coupons van 2,05%. De obligaties werden geplaatst bij een institutionele belegger, die deel uitmaakt van een internationale verzekeringsgroep. De netto-opbrengsten zullen uitsluitend gebruikt worden voor de (her)nanciering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals opgenomen in het Care Property Invest Sustainable Finance Framework. Dit Sustainable Finance Framework, alsook de toewijzing van de netto-opbrengsten aan de hiervoor in aanmerking te nemen duurzame activa, zijn terug te vinden op de website van de Vennootschap onder de sectie sustainability. Bonheiden-Rijmenam (BE) I Ter Bleuk 5. Financiële kalender Tussentijdse verklaring 1ste kwartaal 2022 17 mei 2022, na beurstijd Gewone Algemene Vergadering 25 mei 2022, 11 uur (op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten) Betaalbaarstelling dividend coupons 14 en 15 31 mei 2022 Halfjaarlijks nancieel verslag 2022 1 september 2022, na beurstijd Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2022 8 november 2022, na beurstijd Aandelenverdeling op 31 december 2021 17 november 2021 (2) 20 januari 2021 (1) 31 december 2020 % Verhouding t.o.v. het totale kapitaal Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde) % Verhouding t.o.v. het totale kapitaal Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde) % Verhouding t.o.v. het totale kapitaal Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde) % Verhouding t.o.v. het totale kapitaal Aantal aandelen (uitgedrukt in nominale waarde) Gewone aandelen 100% 26.921.924 100% 26.929.424 100% 25.804.456 100% 24.103.156 Eigen aandelen 0% 9.192 0% 1.692 0% 1.692 0% 6.878 Gewone aandelen op naam 6,17% 1.661.354 6,17% 1.661.354 6,03% 1.554.935 6,62% 1.595.167 Gewone gedematerialiseerde aandelen 93,83% 25.269.762 93,83% 25.269.762 93,97% 24.251.213 93,38% 22.514.867 Op 31 december 2021 zijn alle aandelen gewone aandelen waarvan de overgrote meerderheid gedematerialiseerd is. (1) Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Résidence des Ardennes”, gelegen te Attert. Hiervoor werden op 20 januari 2021 1.696.114 nieuwe aandelen uitgegeven. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vanaf deze datum € 153.533.678 en wordt vertegenwoordigd door een totaal aantal van 25.806.148 gewone volstorttte stemrecht verlenende aandelen, inclusief 1.692 eigen aandelen. (2) Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, waarin het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Dungelhoeff”, gelegen te Lier, opgenomen werd. Hiervoor werden op 17 november 2021 1.124.968 nieuwe aandelen uitgegeven. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vanaf deze datum € 160.226.674 en wordt vertegenwoordigd door een totaal aantal van 26.931.116 gewone volstortte stemrecht verlenende aandelen, inclusief 1.692 eigen aandelen (9.192 per 31 december 2021). Care Property Invest nv / Care PropertyInvest op de beurs 116 117 Care PropertyInvest op de beurs / Care Property Invest nv Oudsbergen (BE) I Ter Meeuwen V. EPRA Care Property Invest nv / EPRA 120 121 EPRA / Care Property Invest nv 1. EPRA (European Public Real Estate Association) - Lidmaatschap Care Property Invest is sinds december 2016 lid van de European Public Real Estate Association (EPRA). Met een gezamenlijk vastgoedportfolio dat de kaap van € 690 miljard (1) overschrijdt, vertegenwoordigen de meer dan 280 EPRA- leden (bedrijven, investeerders en hun toeleveranciers) de kern van het Europese genoteerd vastgoed. Het doel van deze non-prot organisatie is om het Europese (genoteerd) vastgoed en de rol ervan in de maatschappij te promoten. De leden zijn beursgenoteerd en vormen een front om samen te werken aan het verbeteren van richtlijnen inzake boekhouding, informatieverschafng en deugdelijk bestuur in de Europese vastgoedsector. Bovendien zorgt zij voor kwalitatieve informatieverschafng aan beleggers en publiceert zij normen voor nanciële publicaties welke vanaf het jaarlijks nancieel verslag over boekjaar 2016 ook werden opgenomen in de halfjaarlijkse en jaarlijkse nanciële verslagen van Care Property Invest. De raad van bestuur van de European Public Real Estate Association (EPRA) publiceerde in oktober 2019 een update van het rapport getiteld “EPRA Reporting: Best Practices Recommendations” (“EPRA Best Practices”). Het rapport is beschikbaar op de website van EPRA (www.epra. com). Dit rapport bevat aanbevelingen voor de belangrijkste indicatoren van de (1) Exclusief in Europees zorgvastgoed. nanciële prestatie voor beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen. Care Property Invest sluit zich aan bij de tendens om de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van de informatie en stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen indicatoren ter beschikking van de investeerders. De inspanningen van Care Property Invest in het boekjaar 2020 om de EPRA-normen zo volledig als mogelijk toe te passen in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële rapportering werden in september 2021 voor de vijfde keer beloond met een EPRA BPR Gold Award op de jaarlijkse EPRA- conferentie. De Vennootschap stelt voorop om de transparantie en kwaliteit van haar nanciële rapportering voortdurend te blijven verbeteren en wil zo ook in de komende boekjaren deze erkenning verdienen. Daarnaast publiceert EPRA ook principes m.b.t. duurzaamheidsrapportering en performantiemaatstaven inzake duurzaamheid, de EPRA Sustainability Best Practices Recommendations (sBPR). De Vennootschap publiceerde reeds een sustainability rapport over boekjaren 2019 en 2020 en maakte hierbij toepassing van de sBPR. Care Property Invest mocht voor haar duurzaamheidsverslag in september 2021 zowel de EPRA sBPR Silver Award als ook de EPRA sBPR Most Improved Award in ontvangst nemen. De Vennootschap is verheugd met deze erkenning voor de inspanningen die geleverd zijn op het vlak van duurzaamheidsrapportering en wil ook op dit vlak in de toekomst stappen blijven zetten. V. EPRA De gegevens in dit hoofdstuk zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de FSMA. De commissaris is nagegaan voor de EPRA- indicatoren m.b.t. 2021, a.d.h.v. een beoordeling of deze gegevens werden berekend conform de denities van de EPRA Best Practices Recommendations Guidelines en of de gebruikte nanciële gegevens overeen- stemmen met de cijfers opgenomen in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening. 31/12/2021 31/12/2020 EPRA-winst x € 1.000 26.347 22.625 Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten. €/aandeel 1,01 0,98 Aangepaste EPRA-winst x € 1.000 27.458 22.959 Resultaat afkomstig van de operationele activiteiten gecorrigeerd met bedrijfsspecieke niet-kaselementen (zijnde nanciële leasings - winst of verliesmarge toegekend aan de periode, afschrijvingen, voorzieningen en ander portefeuilleresultaat). €/aandeel 1,06 0,99 EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) % 18,28% 15,91% Administratieve/operationele kosten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten. EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) % 18,28% 15,91% Administratieve/operationele kosten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten. 1.1 De EPRA-index De EPRA-index wordt wereldwijd gebruikt als een benchmark en is de meest gebruik- te investeringsindex om de prestaties van beursgenoteerde vastgoedbedrijven en REITS te vergelijken. De FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index is per 31 december 2021 samengesteld op basis van een groep van 106 vennootschappen met een gezamenlijke marktkapitalisatie van meer dan € 357 miljard (volledige marktkapitalisatie). 1.2 EPRA key performance indicatoren: overzicht Onderstaande EPRA-indicatoren worden beschouwd als APM’s van de Vennootschap, dewelke worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EPRA) en dewelke werden opgesteld conform de APM-richtlijnen uitgevaardigd door de ESMA. Voor de doelstelling en denitie van deze indicatoren verwijzen we naar, hoofdstuk “XI. Lexicon” op pagina 270. Care Property Invest nv / EPRA 122 123 EPRA / Care Property Invest nv 31/12/2021 31/12/2020 EPRA NAW x € 1.000 562.498 485.002 Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een nancieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. €/aandeel 20,89 20,12 EPRA NNNAW x € 1.000 512.986 419.811 EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de nanciële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen. €/aandeel 19,05 17,42 EPRA NRV x € 1.000 585.953 498.785 EPRA Net Reinstatement Value, gaat uit van de hypothese dat de vennootschap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap opnieuw op te richten. €/aandeel 21,76 20,69 EPRA NTA x € 1.000 562.206 482.403 EPRA Net Tangible Assets, gaat uit van de hypothese dat de vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. €/aandeel 20,88 20,01 EPRA NDV x € 1.000 512.986 419.811 EPRA Net Disposal Value, vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van een verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de nanciële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximum bedrag, min belastingen. €/aandeel 19,05 17,42 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) % 4,87% 5,08% Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op de afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. EPRA Aangepaste NIR (topped-up NIY) % 5,07% 5,08% Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR, met betrekking tot de aoop van de huurkortingen en andere incentives. EPRA huurleegstandsgraad (1) (2) % 0,08% 0,11% Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. (1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project “Tilia”, te Gullegem. Voor de overige projecten wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon/huur, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Op 31 december 2021 zijn er 4 leegstaande ats voor het project “Tilia”. (2) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicator werden de vergelijkende cijfers van 2020 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken. 1.2.1 EPRA-winst Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat zoals vermeld in de jaarrekening 59.655 19.865 Correcties om de EPRA-winst te berekenen: -33.308 2.760 (i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop -22.143 -2.598 (vi) Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (IFRS 9) en close-out kosten -11.165 5.358 EPRA-winst 26.347 22.625 Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) 25.963.657 23.105.198 EPRA-winst per aandeel (in €) 1,01 0,98 (1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn. 1.2.2 Aangepaste EPRA-winst Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat zoals vermeld in de jaarrekening 59.655 19.865 Correcties om de aangepaste EPRA-winst te berekenen: -32.197 3.095 (i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop -22.143 -2.598 (vi) Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (IFRS 9) en close-out kosten -11.165 5.358 (xi) Bedrijfsspecieke niet-kaselementen 1.111 334 Aangepaste EPRA-winst 27.458 22.959 Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) 25.963.657 23.105.198 Aangepaste EPRA-winst per aandeel (in €) 1,06 0,99 (1) Het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen zijn het aantal aandelen op afsluitdatum dewelke dividendgerechtigd zijn. 1.2.3 Reconciliatie EPRA-winst naar aangepaste EPRA-winst Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 EPRA-winst 26.347 22.625 Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen 255 212 Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 857 123 AANGEPASTE EPRA-winst 27.458 22.959 Bedragen in EUR/aandeel 31/12/2021 31/12/2020 EPRA-winst 1,0147 0,9792 Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen 0,0098 0,0092 Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 0,0330 0,0053 AANGEPASTE EPRA-winst 1,0576 0,9937 Care Property Invest nv / EPRA 124 125 EPRA / Care Property Invest nv 1.2.4 EPRA Netto Actief Waarde (NAW) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 NAW volgens de jaarrekening 479.259 369.779 NAW per aandeel volgens de jaarrekening 17,80 15,34 Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen 479.259 369.779 Toe te voegen: (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen nanciële leasings (1) 66.259 84.806 Uit te sluiten: (iv) Reële waarde van de nanciële instrumenten -16.811 -27.976 (v.a) Uitgestelde belastingen -169 -2.441 EPRA NAW 562.498 485.002 Aantal aandelen (2) 26.921.924 24.103.156 EPRA NAW per aandeel (in €) 20,89 20,12 (1) De reële waarde van de “vorderingen nanciële leasings” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum. 1.2.5 EPRA Triple Netto Actief Waarde (NNNAW) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 EPRA NAW 562.498 485.002 Toe te voegen: (i) Reële waarde van de nanciële instrumenten -16.811 -27.976 (ii) Reële waarde van de schuld -32.531 -34.774 (iii) Uitgestelde belastingen -169 -2.441 EPRA NNNAW 512.986 419.811 Aantal aandelen (1) 26.921.924 24.103.156 EPRA NNNAW per aandeel (in €) 19,05 17,42 (1) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum. 1.2.6 EPRA Net Reinstatement Value (NRV) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders 479.259 369.779 Verwaterde NAW 479.259 369.779 Toe te voegen: (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen nanciële leasing (1) 66.259 84.806 Verwaterde NAW aan fair value 545.518 454.585 Uit te sluiten: (vi) Reële waarde van de nanciële instrumenten -16.811 -27.976 Toe te voegen: (xi) Overdrachtsbelasting op onroerende goederen 23.624 16.223 EPRA NRV 585.953 498.785 Aantal aandelen (2) 26.921.924 24.103.156 EPRA NRV per aandeel (in €) 21,76 20,69 (1) De reële waarde van de “vorderingen nanciële leasing” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum. 1.2.7 EPRA Net Tangible Assets (NTA) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders 479.259 369.779 Verwaterde NAW 479.259 369.779 Toe te voegen: (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen nanciële leasing (1) 66.259 84.806 Verwaterde NAW aan fair value 545.518 454.585 Uit te sluiten: (vi) Reële waarde van de nanciële instrumenten -16.811 -27.976 (viii.b) immateriële vaste activa 123 158 EPRA NTA 562.206 482.403 Aantal aandelen (2) 26.921.924 24.103.156 EPRA NTA per aandeel (in €) 20,88 20,01 (1) De reële waarde van de “vorderingen nanciële leasing” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum. Care Property Invest nv / EPRA 126 127 EPRA / Care Property Invest nv 1.2.8 EPRA Net Disposal Value (NDV) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 IFRS eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders 479.259 369.779 Verwaterde NAW 479.259 369.779 Toe te voegen: (ii) Herwaardering aan reële waarde van de vorderingen nanciële leasing (1) 66.259 84.806 Verwaterde NAW aan fair value 545.518 454.585 Toe te voegen: (ix) Reële waarde van de schuld -32.531 -34.774 EPRA NDV 512.986 419.811 Aantal aandelen (2) 26.921.924 24.103.156 EPRA NDV per aandeel (in €) 19,05 17,42 (1) De reële waarde van de “vorderingen nanciële leasing” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. (2) Het aantal aandelen heeft betrekking op het aantal dividendgerechtigde aandelen op afsluitdatum. 1.2.9 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Vastgoedbeleggingen in reële waarde 716.565 532.442 Vorderingen nanciële leasing in reële waarde (1) 267.845 287.828 Projectontwikkelingen (-) -62.598 -60.926 Vastgoedbeleggingen in exploitatie in reële waarde 921.812 759.344 Geschatte overdrachtsrechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 19.913 13.493 Investeringswaarde van vastgoedbeleggingen in exploitatie 941.725 772.837 Geannualiseerde bruto huurinkomsten (+) 45.894 39.239 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 45.894 39.239 Huurkortingen die binnen 12 maanden vervallen en andere incentives (-) 1.878 46 Geannualiseerde en gecorrigeerde nettohuurinkomsten 47.771 39.285 EPRA NIR ( in %) 4,87% 5,08% EPRA AANGEPAST NIR (in %) 5,07% 5,08% (1) De reële waarde van de “nanciële leasings” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS- rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. 1.2.10 EPRA huurleegstand (1) Boekjaar afgesloten op 31/12/2021 31/12/2020 Huuroppervlaktes (in m²) 479.934 392.660 GHW van leegstaande oppervlaktes 37 45 GHW van de totale portefeuille 48.574 41.036 EPRA HUURLEEGSTAND (%) 0,08% 0,11% (1) Als gevolg van wijzigingen in de berekeningswijze van deze indicator werden de vergelijkende cijfers van 2020 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken. Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico bij het project “Tilia”, te Gullegem. Voor de overige projecten wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon/huur, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Op 31 december 2021 zijn er 4 leegstaande ats voor het project “Tilia”. 1.2.11 Vastgoedportefeuille - Netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille De netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille vergelijkt de netto huurinkomsten van de portefeuille (inclusief kapitaalaossingen en huurkortingen) dewelke gedurende 2 opeenvolgende jaren in exploitatie werden aangehouden en aldus niet in ontwikkeling waren. Informatie met betrekking tot de groei van de netto huurinkomsten, anders dan door acquisities of verkopen, stelt de stakeholders in staat om een inschatting te maken van de organische groei van de portefeuille. Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2020 31/12/2021 Netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille Aankopen Verkopen In exploitatie Netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille Netto huurinkomsten van de periode Evolutie van de netto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille België 29.317 2.064 0 6.736 29.421 38.220 0,35% Vastgoedbeleggingen in exploitatie 14.042 2.064 0 6.174 14.118 22.355 Financiële leasings 15.275 0 0 562 15.303 15.865 Nederland 1.531 1.020 0 1.143 1.547 3.710 1,01% Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.531 1.020 0 1.143 1.547 3.710 Spanje 0 1.304 0 0 0 1.304 0,00% Vastgoedbeleggingen in exploitatie 0 1.304 0 0 0 1.304 Totaal vastgoedbeleggingen en nanciële leasings in exploitatie 30.848 4.387 0 7.879 30.967 43.234 0,39% Care Property Invest nv / EPRA 128 129 EPRA / Care Property Invest nv 1.2.12 EPRA Kostratio’s Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Administratieve / operationele uitgaven volgens de nanciële IFRS-resultaten -7.930 -5.857 Technische kosten -4 -2 Algemene kosten van de vennootschap -7.897 -7.217 Andere operationele opbrengsten en kosten -29 1.362 EPRA kosten (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (A) -7.930 -5.857 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen 0 0 EPRA kosten (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (B) -7.930 -5.857 Brutohuurinkomsten (C) 43.374 36.824 EPRA KOSTRATIO (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (A/C) 18,28% 15,91% EPRA KOSTRATIO (excl. rechtstreekse leegstandskosten) (B/C) 18,28% 15,91% Gekapitaliseerde algemene en exploitatiekosten (inclusief aandeel van joint ventures) 1.205 2.429 Care Property Invest kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks zijn verbonden aan de ontwikkelingsprojecten (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, …) en acquisities. In september 2021 werden de inspanningen van de Vennootschap voor de vijfde keer beloond met een EPRA BPR Gold Award. 1.2.13 EPRA CAPEX Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen (1) Acquisities 102.014 109.905 (2) Ontwikkeling 54.933 30.507 (3) Vastgoed in exploitatie 632 65 Overige materiële niet-alloceerbare investeringskosten 632 65 Totaal geactiveerde investeringskosten vastgoedbeleggingen 157.579 140.477 Eliminatie van niet-kaskosten 0 0 Totaal geactiveerde investeringskosten vastgoedbeleggingen op kas basis 157.579 140.477 Bedragen in 1.000 EUR 31/12/2021 31/12/2020 Geactiveerde investeringskosten met betrekking tot nanciële leasings (2) Ontwikkeling 0 427 (3) Vastgoed in exploitatie 0 99 Overige materiële niet-alloceerbare investeringskosten 0 99 (4) Gekapitaliseerde rente 0 529 Totaal geactiveerde investeringskosten nanciële leasings 0 1.054 Eliminatie van niet-kaskosten 0 0 Totaal geactiveerde investeringskosten nanciële leasings op kas basis 0 1.054 Care Property Invest bezit geen aandeel binnen een joint venture. (1) 2021: Het betreffen de acquisities van de projecten Résidence des Ardennes te Attert (BE), Dungelhoeff te Lier (BE), Emera Almeria te Almeria (ES) en Forum Mare Nostrum I te Alfaz del Pi (ES) 2020: Het betreffen de acquisities van de projecten La Reposée te Mons (BE), New Beaugency te Bernissart (BE), De Wand te Laken (BE), Keymolen te Lennik (BE), Westduin te Westende (BE), Het Witte Huis te Oegstgeest (NL), Villa Oranjepark te Oegstgeest (NL), De Meerlhorst te Heemstede (NL) en Boarnsterhim State te Aldeboarn (NL). (2) Vastgoedbeleggingen: 2021: Het betreffen de verdere ontwikkelingen van de projecten De Orangerie te Nijmegen (NL), Margaritha Mariakerk te Tilburg (NL), Sterrenwacht te Middelburg (NL), Villa Wulperhorst te Zeist (NL), St. Josephkerk te Hillegom (NL), De Gouden Leeuw te Zutphen (NL), Aldenborgh te Roermond (NL), Mariënhaven te Warmond (NL), Villa Vught te Vught (NL), Huize Elsrijk te Amstelveen (NL) en Emera Carabanchel te Madrid (ES), evenals de acquisitie van de ontwikkelingsprojecten Résidence des Ardennes te Attert (BE), Amstel te Ouderkerk aan de Amstel (NL) en Mostoles te Madrid (ES). 2020: Het betreffen de verdere ontwikkelingen van de projecten Nuance te Vorst (BE), De Orangerie te Nijmegen (NL), Margaritha Mariakerk te Tilburg (NL), Sterrenwacht te Middelburg (NL), Villa Wulperhorst te Zeist (NL), St. Josephkerk te Hillegom (NL) en De Gouden Leeuw te Zutphen (NL), evenals de acquisitie van de ontwikkelingsprojecten Aldenborgh te Roermond (NL), Mariënhaven te Warmond (NL), Villa Vught te Vught (NL), Huize Elsrijk te Amstelveen (NL) en Emera Carabanchel te Madrid (ES). Financiële leasings: 2020: Het betreft de verdere ontwikkeling van het project Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE) voor oplevering. (3) Vastgoedbeleggingen: Het betreffen de beperkte geactiveerde kosten m.b.t. het vastgoed in exploitatie. Financiële leasings: 2020: Het betreft de activatie van kosten n.a.v. de voorlopige oplevering van het project Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE). (4) 2020: Het betreffen de gekapitaliseerde nancieringskosten m.b.t. het project Assistentiewoningen De Stille Meers te Middelkerke (BE). Watermaal-Bosvoorde (BE) I Les Terrasses Du Bois VI. Vastgoedverslag Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 132 133 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv VI. VASTGOEDVERSLAG 1. Toestand vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is Care Property Invest neemt een duidelijke positie in binnen het GVV-landschap door haar specialisatie binnen het marktsegment van de huisvesting voor senioren. Dit is het segment waarin zij vandaag hoofdzakelijk actief is, maar zeker niet uitsluitend, want in 2014 breidde zij de omschrijving van haar maatschappelijk doel uit naar de markt voor mensen met een beperking om ook in dit segment projecten te realiseren. Ook geograsche expansie stond op de agenda door de realisatie van een doeluitbreiding naar de ganse Europese Economische Ruimte. De voorbereidingen die de Vennootschap in dit kader trof wierpen reeds in 2018 haar vruchten af met een substantieel aantal nieuwe investeringen, waarvan als kers op de taart ook haar eerste verwervingen in de Nederlandse zorgvastgoedmarkt. In juni 2020 maakte zij de stap naar haar derde doelmarkt, Spanje. Ten slotte heeft de vennootschap in 2022 de stap gezet naar haar vierde doelmarkt, Ierland. In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de projecten die de Vennootschap in België, Nederland en Spanje kon verwerven tijdens het boekjaar 2021. Meer informatie over deze projecten kan worden teruggevonden in het hoofdstuk “III. Beheersverslag”, punt “2.1 Belangrijke gebeurtenissen boekjaar 2021” op pagina 44. Naam project Ligging project Type project Classicatie België Effectief verworven projecten met onmiddellijk rendement Résidence des Ardennes Attert Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen Vastgoedbelegging Dungelhoeff Lier Woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen Vastgoedbelegging Projecten getekend onder opschortende voorwaarden Vulpia Elsene Elsene Woonzorgcentrum Vastgoedbelegging Nederland Effectief verworven projecten Amstel Ouderkerk aan de Amstel Zorgresidentie Vastgoedbelegging Opgeleverde projecten Villa Wulperhorst Zeist Zorgresidentie Vastgoedbelegging De Gouden Leeuw (Zutphen) Zutphen Zorgresidentie Vastgoedbelegging Margaritha Maria kerk (kerk) Tilburg Zorgresidentie Vastgoedbelegging De Orangerie Nijmegen Zorgresidentie Vastgoedbelegging Spanje Effectief verworven projecten met onmiddellijk rendement Emera Almeria Almeria Woonzorgcentrum Vastgoedbelegging Forum Mare Nostrum I Alfaz Del Pi Complex van assistentiewoningen Vastgoedbelegging Effectief verworven projecten Emera Mostoles Mostoles Woonzorgcentrum Vastgoedbelegging Projecten getekend onder opschortende voorwaarden Solimar Tavernes Blanques Tavernes Blanques Woonzorgcentrum Vastgoedbelegging Solimar Elche Elche Woonzorgcentrum Vastgoedbelegging De vastgoedstrategie van de Vennootschap wordt voor een groot deel bepaald door de groeiende vraag naar vastgoed met een maatschappelijke meerwaarde, namelijk zorginfrastructuur die volledig afgestemd is op de noden van haar bewoners. Deze strategie wordt ondersteund door de demograsche evolutie van zowel de Belgische, Nederlandse, Spaanse als Ierse bevolking. Bij nieuwe investeringsdossiers, focust de Vennootschap op kwalitatieve gebouwen, gelegen op goede locaties met betrouwbare uitbaters waar een lange termijn verbintenis kan worden afgesloten, dit bij voorkeur onder een triple net regime. De Vennootschap hanteert deze strategie voor al de markten waar zij actief is. Care Property Invest beantwoordt met haar aanpak tegelijkertijd aan de verwachtingen en noden van de operatoren in deze markt door het aangaan van langetermijncontracten en -samenwerkingen. Vanuit haar ervaring met het bouwen van serviceats voor de Vlaamse Overheid, vormen Belgische lokale overheden en caritatieve organisaties nog steeds een belangrijke doelgroep. In dit segment nam de vraag naar betaalbare kwalitatieve huisvesting voor senioren en mensen met een beperking door de economische crisis sterk toe. Care Property Invest richt zich eveneens sterk op de privémarkt door de realisatie van woonzorgprojecten met ervaren private operatoren in België, Nederland, Spanje en sinds 2022 Ierland. Hieronder neemt de Vennootschap de be- schrijving op van de zorgvastgoedmarkten in de landen waarin zij actief is in 2021, zoals aangeleverd door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bovenop het waarderings- verslag: Markt van de huisvesting voor senioren in België (1) Na het wereldwijd uitbreken van de covid-19- crisis begin 2020 werd onze samen- leving in zijn geheel maar vooral de woonzorgcentra zwaar getroffen. Door de doorgedreven vaccinatie lijkt op het einde van 2021 het ergste leed geleden. Toch maakt het collectieve aspect, in combinatie met vaak beperktere middelen qua personeel en bescherming, deze instellingen erg kwetsbaar voor epidemieën. Dit heeft zijn gevolgen voor de exploitant van zorgvastgoed. Aan de kant van de instroom van nieuwe bewoners lijkt er zich vooral een kortetermijnprobleem voor te doen. Bewoners werden weggehaald uit woonzorgcentra, die ook kampten met een substantieel aantal overlijdens, terwijl een opnamestop gold tijdens de eerste lockdownperiode. Nu de meeste crisismaatregelen voorbij zijn, kunnen we een nieuwe instroom verwachten, gelet op de vergrijzingsstatistieken en toenemende zorgbehoevendheid van de bevolking. Aan de zijde van exploitatiekosten en beschikbare middelen zouden zich wel problemen kunnen voordoen. Personeelskosten zullen stijgen, zowel vanuit verwachtingen van het personeel zelf als vanuit de nood aan voldoende opgeleid zorgend personeel. Er zullen ook bijkomende middelen moeten gaan naar bescherming en preventie van personeel en bewoners. Zorgvastgoed wordt relatief hoog gewaar- deerd wegens de achterliggende lange termijn triple-net-contracten met profes- sionele en solvabele exploitanten. Deze contracten worden gewaardeerd met beperkte risico’s. Dat resulteert vandaag in prime yields die schommelen tussen 4,00% en 4,50%, waardoor men zou kunnen stellen dat zorgvastgoed bijna eerder als nancieel (1) Opgesteld door, en in dit jaarlijks nancieel verslag opgenomen met akkoord van, Stadim cvba. Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 134 135 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv product dan als vastgoedproduct wordt beschouwd. Deze crisis zal wellicht aantonen dat ook het zorgvastgoed een inherent risico kent: langetermijncontracten houden slechts stand zolang de EBITDAR van de exploitatie geen schokken kent. De continuïteit in exploitatie van woonzorgcentra tijdens de komende maanden zal moeten uitwijzen of er een impact zal zijn op de huidige zorgvastgoedmarkt en meer bepaald op de actuele yields. Zorgvastgoed als langetermijninvestering wekt de laatste jaren steeds meer in- teresse. De investeerdersmarkt verbreedt in snel tempo naar verzekeringen en pensioenfondsen voor wie (zeer) lange termijn en bovendien geïndexeerde overeenkomsten een doorslaggevend element vormen. Dit stemt ook overeen met het verlangen van de zorgexploitant om een beleid te voeren dat eveneens op de lange termijn is gericht. Voor hem gelden echter andere nanciële ratio’s, zoals de verhouding schuld t.o.v. omzet, dan voor de vastgoedinvesteerder: voor deze laatste is een schuld gelijk aan acht keer de omzet (huurinkomsten) vlot haalbaar, terwijl voor exploitatie de schuldgraad meestal 25% van de omzet bedraagt. De “verbonden” splitsing tussen exploitatie en het vastgoed, zoals ook in het hotelwezen voorkomt, is dan ook een logisch gevolg. Beide blijven echter verbonden in een voor de twee partijen evenwichtige rentabiliteit: ze zijn dus van elkaar afhankelijk. Het gebouw en bij uitbreiding het onroerende eigendom is voor de exploitant als het ware de onroerende machine die op geen enkel ogenblik mag haperen. Zoals in het hotelwezen worden logischerwijze ook in de zorgsector triple net contracten afgesloten. Voor de exploitant is het cruciaal dat de kwaliteit van het onroerend goed op peil blijft en dat hij ook snel kan tussenkomen indien zich ingrepen opdringen. Dit is een misleidende aantrekkelijkheid voor de investeerder. Hij wordt grotendeels ontlast van bekommernissen omtrent het beheer van het gebouw en het akkoord met de exploitant is voor zeer lange termijn. De nanciële haalbaarheid van de exploitatie en de technische vereisten van het gebouw met onder meer de conformiteit met de evoluerende regionale voorschriften, vormen de achillespees. Wat rest er als waarde van een gebouw dat over afzienbare tijd niet meer aan de normen beantwoordt? Als het in een zone voor gemeenschapsvoorzieningen gelegen is, de bekende blauwe zone: welke mogelijkheden tot herbestemming resten er? Als de exploitatie niet meer voldoende rendabel blijkt door een vermindering van de overheidstussenkomsten, door gewijzigde reglementering of door een overmatige huurovereenkomst, dan dringt zich een neerwaartse herziening van het contract op of wordt exploitatie zelfs onmogelijk. Het inschatten en opvolgen van alle mogelijke technische, reglementaire en exploitatie- gerelateerde wijzigingen en tendensen zijn voor de investeerder cruciaal. Lennik (BE) I Keymolen Het valt toe te juichen dat vanuit diverse overheden impulsen komen om in te perken dat nog individuele kamers als investeringsobject aangeboden worden. Mede- eigendom zoals bij appartementen komt voor zorgvastgoed hiermee gelukkig op een dood spoor. Behalve terechte sociale motieven is het bovendien op termijn on- mogelijk het legioen van mede-eigenaars op eenzelfde moment tot soms zware inves- teringen te verplichten. Hopelijk wordt deze wetgeving niet alleen overgenomen door de verschillende regionale deelentiteiten, maar vindt ze ook uitbreiding naar andere types van eigendom met exploitatie als bestemming. Hoe bestendig je bij mede- eigendom de kwaliteitsvereisten voor een hotel, een studentenhome of zelfs woningen omgevormd tot meergezinswoningen? Binnen deze globale evolutie van verdere professionalisering van de exploitatiesector en verbreding van de gegadigde investeerders, met tezelfdertijd een aanhoudende neerwaartse druk op de rentevoeten worden de bruto- huurrendementen steeds lager. Thans worden reeds transacties, met triple net huurcontracten van langere duur, afgesloten aan huurrendementen vanaf 4%. De noodzakelijkheid aan kwaliteit en polyvalentie of in algemene termen de duurzaamheid van de investering, wordt daardoor enkel groter: bij dergelijke lage rendementen is een correctie van foutieve verwachtingen niet meer mogelijk. Onderzoek om andere zorgbehoevende doelgroepen zoals jongere gehandicapten te koppelen aan de opgedane ervaring en de uitbouw van de ouderenzorg, waarbij ook een aantal diensten gemeenschappelijk kunnen worden aangeboden zoals catering, ontvangst, enz., kan zorgen voor een gewenste aanvulling en exibiliteit. Voor een aantal doelgroepen is het aantal patiënten te klein om de werking betaalbaar te houden en brengt de complementariteit nieuwe mogelijkheden aan, ook voor lokale projecten. Markt van de huisvesting voor senioren in Nederland (1) Nederlandse Economie De economie liet in 2020 als gevolg van de uitbraak van het coronavirus een inke krimp zien. In 2021 was een herstel van de economische groei weer zichtbaar. Nadat in de laatste kwartalen van 2021 de nodige versoepelingen werden doorgevoerd m.b.t. de coronacrisis, en daarmee de Nederlandse economie uit de lockdown werd gehaald en herstel werd ingezet, zijn in december 2021 de nodige maatregelen ingevoerd vanwege de “omnikron” variant. Hierdoor zijn de winkels, horeca en de cultuursector weer tijdelijk in lockdown gegaan. Sinds januari 2022 wordt deze lockdown langzaam weer opgeheven. Hierdoor zijn de economische verwachtingen voor 2022 meer onzeker geworden. Markt voor Nederlands Zorgvastgoed De Nederlandse zorgvastgoedmarkt is naar schatting ongeveer net zo groot als de Nederlandse kantorenmarkt. De markt is niet alleen groot, maar ook divers, met extra‐ en intramurale zorgwoningen en eerstelijns‐ en tweedelijnszorgvastgoed. Bij eerstelijns zorg moet gedacht worden aan de huisarts of fysiotherapeut, die tegenwoordig steeds vaker samen in een gezondheidscentrum gehuisvest zijn. Een voorbeeld van tweedelijnszorg is het ziekenhuis. Extra‐ en intramurale zorgwoningen krijgen ook wel de term ‘Care’ mee, terwijl de eerste‐ en tweedelijnszorg ook wel ‘Cure’ genoemd worden. Grote pluspunten van Nederlands zorgvastgoed zijn de relatief stabiele verwachtingen ten aanzien van de rendementen, de conjuncturele ongevoeligheid, de beperkte correlatie met andere vastgoedsegmenten en de mogelijkheid om vaak langjarige huurovereenkomsten te sluiten. Van Nederlandse Woningbouwcorporaties (1) Opgesteld door, en in dit jaarlijks nancieel verslag opgenomen met akkoord van, Stadim cvba. Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 136 137 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv wordt verlangd dat zij zich hoofdzakelijk focussen op het exploiteren van sociale woningbouw, waardoor de Nederlandse traditionele belegger in zorgvastgoed, genoodzaakt is veel minder actief te zijn op dit terrein. Zichtbaar is dat steeds meer Woningbouwcorporaties hun zorg‐ gerelateerde bezit afstoten en op afstand zetten. Beursfondsen, pensioenfondsen en vermogende particulieren investeren steeds meer in Nederlands zorgvastgoed. In de langdurige zorg ontpoppen de private partijen zich als alternatief voor de woningcorporaties. De aanleiding hiervoor is grotendeels te verklaren uit de toenemende vergrijzing in Nederland. Als gevolg van de extramuralisatie van de zorg, waarbij de focus ligt op het zo lang mogelijk thuis blijven wonen, is in Nederland een sterke vraag ontstaan naar vrije sector zorgappartementen. Hierdoor is in korte tijd een snelgroeiend tekort ontstaan aan zorgappartementen. Het tekort aan vrije sector zorgappartementen in Nederland blijft groeien. Door de sterke vraag is het tekort in Nederland opgelopen tot circa 32.000 appartementen. Zolang dit aanbod niet wordt verruimd, zal dit tekort naar verwachting verder oplopen tot een niveau van circa 52.000 woningen in 2040. Beleggingsvolume Na een coronadip in de eerste helft van 2020 bereiken de investeringen in zorgvastgoed dit jaar een nieuw record. In het eerste half jaar van 2021 werd voor € 458 miljoen aan zorgvastgoed verkocht. Dat is 22% meer dan in de eerste helft van coronajaar 2020. Dit blijkt uit onderzoek van Capital Value. In de eerste helft van 2020 werd in Nederland nog voor circa € 327 miljoen aan zorgvastgoed gekocht door beleggers. Dit was circa 33% lager dan in de eerste helft in 2019 (€ 489 miljoen). Dit komt voornamelijk door de coronacrisis. Eigenaren schoven transacties vooruit en brachten hun vastgoed (nog) niet op de markt. Er is nog altijd een tekort aan zorgvastgoed in Nederland, met name aan geschikte huisvesting voor senioren. Ook de vergrijzing blijft toenemen. Hierdoor wordt verwachten dat op het gebied van zorgvastgoed voldoende beleggingsactiviteit gesignaleerd zal blijven worden. Rendementen De economie heeft door de coronapandemie een aantal veranderingen doorgemaakt, waaronder thuiswerken, nieuwe woning voorkeuren, toekomst van kantoren, winkel en horeca. Zorgvastgoed is daarentegen een stabiele groeisector, door de zekerheid van de vergrijzing en de aantrekkelijke rendementen. Steeds meer buitenlandse beleggers investeren in de Nederlandse ouderenzorg, eerstelijns centra, maar ook in (delen van) ziekenhuizen. Het bruto aanvangsrendement van zorgwoningen ligt hiermee tussen de 3,5% tot 5,0%, intramuraal zorgvastgoed tussen de 5,0% en 6,5% en gezondheidscentra tussen de 5,5% en de 7,0%. Murcia (ES) I Emera-Murcia De markt voor Spaans zorgvastgoed (1) Demograsche evolutie in Spanje Volgens INE (nationaal instituut voor statistiek van Spanje) neemt het aandeel van +67 jarige in Spanje toe en zal het tegen 2051 een piek bereiken van 29% van de bevolking, wat neerkomt op 14 miljoen mensen. Het aandeel 80-plussers bedroeg in 2020 6% en zal geleidelijk stijgen tot 14% in 2061. Ongeacht het huidige aanbod, is een toename van het aantal woonzorgcentra noodzakelijk om aan de groeiende vraag te voldoen, die gepaard gaat met de vergrijzing van de bevolking. Gezien het groeiende aandeel ouderen in de Spaanse bevolking, zal het totale aantal zorgafhankelijke personen toenemen van 1,4 miljoen in 2021 tot 2,1 miljoen in 2030, ofwel een stijging van 50%. Het is duidelijk dat het aandeel zorgafhankelijke mensen toeneemt met de leeftijd. Volgens de laatste beschikbare statistieken in het rapport “Informes Envejecimiento en red” uit 2021, telt Spanje ongeveer 5.556 woonzorgcentra met een totale capaciteit van ongeveer 384.251 bedden. Naar schatting zullen er in 2030 200.000 extra bedden nodig zijn en tegen 2050 ongeveer 400.000. Dit betekent een gemiddelde jaarlijkse groei van circa 100% wooneenheden tussen nu en 2050. Openbare exploitanten nemen ongeveer 27% van de bedden voor hun rekening, privatieve exploitanten ongeveer 73%. Ongeveer 25% van het totaal aan private uitgebate bedden wordt door de overheid gesubsidieerd (“camas concertadas”). De volledig particuliere vraag vertegenwoordigt dus ongeveer 50% van de totale voorraad. (1) Opgesteld door, en in dit jaarlijks nancieel verslag opgenomen met akkoord van, Cushman&Wakeeld. Markt tendensen Het transactievolume in woonzorgcentra over het jaar 2021 bleef op historische recordniveaus. De belangrijkste transactie in Spanje in 2021 was de overname van 18 rusthuizen van Batipart voor circa € 150 miljoen. Het aantal partnerschappen tussen investeerders en exploitanten is in 2021 blijven toenemen en zal naar verwachting blijven toenemen in de toekomst, wat zal leiden tot een verdere toename van de investeringsvolumes. Het primerendement is in 2021 licht gedaald en staat eind 2021 op 4,50%, een historisch dieptepunt, maar nog steeds hoger dan het beleggingsrendement van andere activaklassen zoals onder andere kantoren: 3,15%; winkelpanden: 3,50% en logistiek: 4,00%. Wat de operationele kant betreft, zijn de operators in 2021 geleidelijk hersteld van de uitbraak van covid-19. Het vaccinatieprogramma in Spanje is met succes geïmplementeerd en alle bewoners van verpleeghuizen hebben het derde vaccin gekregen dat heeft bijgedragen aan het indammen van de verspreiding van covid-19. Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorg-decreet. Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 138 139 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 2. Analyse geconsolideerde vastgoedportefeuille 31 december 2021 Aanschafngs waarde (1) Reële waarde (4) Verzekerde waarde % Verzekerde waarde tov reële waarde Huur- opbrengst Betaalde verzeke- ringspremie (2) België Vastgoedbeleggingen in exploitatie 466.408.372 512.280.278 22.355.478 0 Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling 0 0 0 0 Financiële leasings in exploitatie (3) 227.690.694 267.844.538 15.864.701 0 Nederland Vastgoedbeleggingen in exploitatie 89.807.918 96.061.423 3.709.663 0 Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling 41.857.421 44.522.035 0 0 Spanje Vastgoedbeleggingen in exploitatie 44.950.000 45.625.770 1.303.826 0 Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling 17.700.268 18.075.695 0 0 TOTAAL 888.414.673 984.409.738 752.443.225 76% 43.233.668 0 (1) Voor de denitie van de aanschafngswaarde wordt verwezen naar Hoofdstuk “IX. Lexicon” vanaf pagina 270. (2) De nodige verzekeringspolissen dienen afgesloten te worden door de exploitant van het vastgoed (gezien de “triple net” overeenkomsten) of worden doorgerekend zodat de kost naal ten laste is van de exploitant. De werfverzekeringen voor ontwikkelingen zijn niet mee opgenomen in het verzekerde totaal. Deze verzekering worden door de ontwikkelaar gedragen. (3) In principe is de 10-jarige aansprakelijkheid ingedekt door de algemene aannemer van het desbetreffende project, echter de Vennootschap heeft ter indekking van het in gebreke blijven van deze, zelf een bijkomende 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het volledige project – de verzekerde waarden hebbewn enkel betrekking op de bouwkundige werken die vallen onder de 10-jarige aansprakelijkheid, voor de projecten Lichtervelde: inclusief administratief centrum, Hooglede: inclusief gemeentelijk centrum, Zulte: inclusief verbindingsgang, Lennik: inclusief gemeenschapsvoorzieningen, Hooglede (Gits): inclusief dagverzorgingscentrum, Sint-Niklaas (Priesteragie): inclusief onderbouw – Meise: inclusief verbindingsgang – Mol: inclusief de 39 ats. Alle overige verzekeringen dienen, zoals contractueel bepaald werd, door de leasingnemers afgesloten te worden. (4) De reële waarde wordt weergegeven exclusief de zakelijke rechten (€ 1.466.599) dewelke conform IFRS 16 op de balans onder de vastgoedbeleggingen worden geboekt. 2.1 Geograsche spreiding 2.2 Verdeling aantal projecten per exploitant (1)(2) aantal projecten aantal wooneenheden Vlaams Gewest (BE) Waals Gewest (BE) Nederland (NL) Brussels Hoofdstedelijk Gewest (BE) Spanje (ES) 31 december 2021 31 december 2021 15% 4% 4% 3% 75% 61% 11% 10% 10% 9% 31 december 2021 31 december 202131 december 2020 31 december 2020 Armonea Anima VZW My-Assist OCMW Orelia Group Korian Vulpia Care Group België Valuas Zorggroep Ontzorgd Wonen Groep De Gouden Leeuw Groep Korian Forum de Inversiones Inmobilarias Mare Nostrum Nederland Emera Group Overige Overige Résidence du Lac Overige Spanje (1) Voor de volgende operatoren bedroeg het aandeel in de projecten minder dan 1% op 31 december 2021: Aldenborgh Exploitatie, Anima, Com4Care, Forum de Inversiones Inmobiliarias Mare Nostrum, Ontzorgd Wonen Group en Résidence du Lac. (2) Voor de volgende operatoren bedroeg het aandeel in de projecten minder dan 1% op 31 december 2020: Aldenborgh Exploitatie, Anima, Com4Care, Emera, Ontzorgd Wonen Group en Résidence du Lac. 2.3 Verdeling ontvangen inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten per exploitant (3) (3) Voor de volgende operatoren bedroeg het aandeel in de huurinkomsten minder dan 1% op 31 december 2021: Aldenborgh Exploitatie, Com4Care, Emera en Ontzorgd Wonen Group. 58% 7% 6% 5% 5% 5% 5% 2% 60% 6% 6% 6% 5% 5% 6% 2% 2% 33% 19% 10% 8% 7% 5% 4% 3% 4% 3% 1% 40% 18% 8% 5% 11% 4% 4% 2% Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 140 141 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 2.4 Verdeling projecten in functie van resterende looptijd erfpacht- of huurperiode Boekjaar afgesloten op Aantal projecten met einde tussen 31 december 2021 0 en 1 jaar 1 en 5 jaar 5 en 10 jaar 10 en 15 jaar 15 en 20 jaar >20 jaar Totaal België 0 2 31 19 24 31 107 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 0 0 1 1 1 23 26 Financiële leasings 0 2 30 18 23 8 81 Nederland 0 0 0 0 9 3 12 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 0 0 0 0 9 3 12 Spanje 0 0 0 1 1 0 2 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 0 0 0 1 1 0 2 TOTAAL (1) 0 2 31 20 34 34 121 (1) Op 31 december 2021 heeft Care Property Invest 130 effectief verworven projecten in portefeuille, waarvan 121 voltooide projecten (de zorgresidentie “Margaritha Maria Kerk” te Tilburg (NL) is gedeeltelijk in gebruik) en 9 projecten in ontwikkeling (de zorgresidentie “Sterrenwacht” te Middelburg (NL), de zorgresidentie “St. Josephkerk” te Hillegom (NL), de zorgresidentie “Aldenborgh” te Roermond (NL), de zorgresidentie “Mariënhaven” te Warmond (NL), de zorgresidentie “Villa Vught” te Vught (NL), de zorgresidentie “Huize Elsrijk” te Amstelveen (NL), de zorgresidentie “Ouderkerk aan de Amstel” te Ouderkerk (NL), het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen “Emera Carabanchel” te Carabanchel (ES) en het woonzorgcentrum “Emera Mostoles” te Mostoles (ES)). Per 31 december 2021 zijn er eveneens 5 projecten waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (het wooncomplex voor mensen met een beperking “La Lucine” te Stembert (BE), het woonzorgcentrum “Vulpia Elsene” te Elsene (BE), het woonzorgcentrum “Emera Murcia” te Murcia (ES), het woonzorgcentrum “Solimar Tavernes Blanques” te Tavernes Blanques (ES) en het woonzorgcentrum “Solimar Elche” te Elche (ES). Het eerste opstalrecht (m.b.t. de projecten uit de initiële portefeuille) zal vervallen in 2026, meer bepaald binnen 4,50 jaar. De gemiddelde resterende looptijd van de overeenkomsten bedraagt 15,94 jaar (1) . Deze termijn omvat de resterende opstaltermijn, welke voor de contracten uit de initiële portefeuille gelijk is aan de resterende erfpachtperiode en de resterende huurperiode. Voor de nieuwe projecten werd hierin enkel de huur- of erfpachttermijn in rekening genomen. (1) Voor de nanciële leasings bedraagt de gemiddelde resterende looptijd 13,13 jaar en voor de vastgoedbeleggingen 21,64 jaar. 2.5 Verdeling inkomsten uit huur- en erfpachtovereenkomsten in functie van resterende looptijd Boekjaar afgesloten op Te ontvangen inkomsten voor de periode 31 december 2021 0 en 1 jaar 1 en 5 jaar 5 en 10 jaar 10 en 15 jaar 15 en 20 jaar >20 jaar Totaal België 33.647.960 134.494.665 157.990.486 142.807.525 128.050.363 110.899.922 707.890.920 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 22.653.006 90.612.026 113.050.922 111.519.800 107.962.270 96.410.369 542.208.393 Financiële leasings 10.994.953 43.882.639 44.939.564 31.287.726 20.088.093 14.489.553 165.682.527 Nederland 11.429.795 45.719.180 57.148.975 57.148.975 52.051.573 40.430.666 263.929.164 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 11.429.795 45.719.180 57.148.975 57.148.975 52.051.573 40.430.666 263.929.164 Spanje 2.559.750 10.239.000 12.798.750 12.361.685 9.128.767 0 47.087.952 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 2.559.750 10.239.000 12.798.750 12.361.685 9.128.767 0 47.087.952 TOTAAL (1) 47.637.505 190.452.845 227.938.211 212.318.185 189.230.703 151.330.588 1.018.908.037 (1) Het saldo bevat de resterende erfpacht- en huurgelden op 31 december 2021 op basis van de niet-geïndexeerde canon, resp. huurvergoeding voor de volledige resterende looptijd van het contract (vervaldagen opgesplitst) en voor het enige project waarbij de Vennootschap het leegstandsrisico draagt (“Tilia” te Gullegem), rekening houdend met een bezettingsgraad van 100%. 2.6 Verdeling projecten in functie van leeftijd van de gebouwen Boekjaar afgesloten op Aantal projecten met 1steingebruikname 31 december 2021 in 2021 tussen 1 en 5 jaar geleden tussen 5 en 10 jaar geleden >10 jaar geleden Totaal België 2 8 29 68 107 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 2 2 16 6 26 Financiële leasings 0 6 13 62 81 Nederland 4 1 1 6 12 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 4 1 1 6 12 Spanje 1 0 0 1 2 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1 0 0 1 2 TOTAAL (1) 7 9 30 75 121 (1) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico voor het project “Tilia” te Gullegem. De huurleegstandsgraad voor het project “Tilia” is dan ook te verwaarlozen in de totale portefeuille. Over 2021 bedraagt de bezettingsgraad 69%, over 2020 bedroeg deze 92%. Voor de projecten uit de initiële portefeuille wordt het risico volledig bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon, ongeacht de bezettingsgraad. Ook voor de nieuwe projecten tracht de Vennootschap dit risico geheel of voor een groot deel te verleggen naar de tegenpartij. (1) Op 31 december 2021 heeft Care Property Invest 130 effectief verworven projecten in portefeuille, waarvan 121 voltooide projecten (de zorgresidentie “Margaritha Maria Kerk” te Tilburg (NL) is gedeeltelijk in gebruik) en 9 projecten in ontwikkeling (de zorgresidentie “Sterrenwacht” te Middelburg (NL), de zorgresidentie “St. Josephkerk” te Hillegom (NL), de zorgresidentie “Aldenborgh” te Roermond (NL), de zorgresidentie “Mariënhaven” te Warmond (NL), de zorgresidentie “Villa Vught” te Vught (NL), de zorgresidentie “Huize Elsrijk” te Amstelveen (NL), de zorgresidentie “Ouderkerk aan de Amstel” te Ouderkerk (NL), het woonzorgcentrum met groep van assistentiewoningen “Emera Carabanchel” te Carabanchel (ES) en het woonzorgcentrum “Emera Mostoles” te Mostoles (ES)). Per 31 december 2021 zijn er eveneens 5 projecten waarvoor zij reeds een akkoord onder opschortende voorwaarden tekende (het wooncomplex voor mensen met een beperking “La Lucine” te Stembert (BE), het woonzorgcentrum “Vulpia Elsene” te Elsene (BE), het woonzorgcentrum “Emera Murcia” te Murcia (ES), het woonzorgcentrum “Solimar Tavernes Blanques” te Tavernes Blanques (ES) en het woonzorgcentrum “Solimar Elche” te Elche (ES). 2.7 Bezettingsgraad Door de toenemende vraag naar aangepaste woonvormen voor senioren kennen de gebouwen nauwelijks leegstand, en genieten zij van een erg hoge bezettingsgraad. De overgrote meerderheid van de afgesloten contracten betreffen “triple net” contracten, waardoor de erfpacht- of de huurvergoeding steeds volledig verschuldigd is ongeacht de feitelijke bezettingsgraad en waardoor de economische bezettingsgraad van deze projecten steeds 100% bedraagt (1) . Eventuele leegstand van de wooneenheden heeft aldus geen enkele invloed op de inkomsten die de Vennootschap genereert. De Vennootschap kan dan ook bevestigen dat de algemene bezettingsgraad op de vastgoedbeleggingen en de nanciële leasings 100% bedraagt op 31 december 2021. 2.8 Verzekerde waarde vastgoed Voor wat betreft de gebouwen die de Vennootschap zelf ontwikkelt of heeft ontwikkeld, wordt tijdens de constructiefase een “alle bouwplaatsrisico’s-verzekering” afgesloten, alsook een “aansprakelijkheidsverzekering”. Vanaf de terbeschikkingstelling van de projecten, wordt een 10-jarige aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. In de erfpacht-, huur- en terbeschikkingsstellingsovereenkomsten wordt de verplichting opgenomen voor alle erfpachthouders, huurders en partijen aan wie het vastgoed ter beschikking wordt gesteld om de nodige brandverzekeringen af te sluiten voor de nieuwbouwwaarde. De erfpachthouder dient veelal ook een polis inkomstenderving af te sluiten, welke de Vennootschap indekt in het geval dat het onroerend goed onbruikbaar wordt. Voor zowel de vastgoedbeleggingen als de nanciële leasings geldt eveneens dat de verzekeringsplicht wordt gedragen door de erfpachthouder of huurder (exploitant), volgens de vereisten zoals opgenomen in de afgesloten erfpacht- of huurovereenkomsten. Care Property Invest betaalt aldus geen verzekeringspremies voor deze gebouwen. De Vennootschap controleert dan ook strikt of de exploitanten hun verzekeringsplicht naleven. 2.9 Verdeling per vastggoedgeheel Conform artikel 30 van de GVV-Wet mag niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt. De wettelijke drempel van 20%, zoals vermeld in artikel 30 van de GVV-Wet, werd op 31 december 2021 niet overschreden door Care Property Invest. Op 31 december bedraagt het concentratierisico voor Armonea 16,92%, voor Vulpia Care Group 11,42%, voor Korian 9,66%, My-Assist 8,11% en Valuas Zorggroep 5,63%. De Vennootschap neemt deze wettelijke bepaling steeds mee in overweging bij iedere acquisitie die zij doet en de volgorde waarin investeringen worden gedaan. 143 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 3. Samenvattende tabellen geconsolideerde vastgoedportefeuille 3.1 Samenvattende tabel vastgoedbeleggingen Uitbater en projecten - 31 december 2021 Num- mering land- kaart Bouw-/ renova- tiejaar Verhuurbare oppervlakte (in m²) Aantal residentiële eenheden Contractu- ele huur- gelden Geschatte huurwaarde (GHW) (1) Bezet- tings- graad (3) Adres Reële waarde tov ge- consoli- deerde activa (%) (2) België 193.925 2.669 22.355.478 24.036.311 Anima Nuance 7 2020 7.239 121 734.441 100% Schaatsstraat 20, 1190 Vorst Armonea 16,92% Les Terrasses du Bois 8 2014 16.568 176 1.909.190 100% Terhulpsesteenweg 130, 1170 Watermaal-Bosvoorde Ter Meeuwen 16 2015 8.628 101 767.766 100% Torenstraat 15, 3670 Oudsbergen Park Kemmelberg 13 2014 2.412 31 362.299 100% Lange Pastoorstraat 37, 2600 Berchem Residentie "Moretus" 12 2011 8.034 139 1.190.410 100% Grotesteenweg 185, 2600 Berchem De Wand 22 2015 10.562 137 1.324.465 100% Wandstraat 21109/2013, 1020 Brussel Keymolen 23 2014 7.245 88 879.184 100% Karel Keymolenstraat 55, 1750 Lennik Westduin 24 2014 11.594 135 1.571.307 100% Badenlaan 62, 8434 Westende OCMW Wevelgem Residentie "Tilia" 1 2015 1.454 15 89.369 69% Dorpsplein 21, 8560 Gullegem Orelia Group Wiart 126 17 2014 6.875 104 982.518 100% Carton de Wiartlaan 126-128, 1090 Jette Ter Beuken 10 2016 6.834 92 884.400 100% Beukenbosstraat 9, 1652 Alsemberg Résidence du Lac La Résidence du Lac 19 2011 5.410 99 929.304 100% Avenue Albert 1er 319, 1332 Genval Korian 6,17% 3 Eiken 6 2016 7.990 122 959.075 100% Drie Eikenstraat 14, 3620 Lanaken Huyse Elckerlyc 18 2008 3.944 73 329.285 100% Trinellestraat 23, 3770 Riemst Ter Bleuk 5 2016 5.593 52 746.951 100% Bleukstraat 11, 2820 Bonheiden- Rijmenam Woonzorgcentrum Oase 11 2016 6.730 76 836.220 100% Tramlaan 14, 1861 Wolvertem My Assist 8,11% La Reposée 20 2020 5.643 98 841.337 100% Rue de Chemin de Fer 1, 7033 Bergen New Beaugency 21 2015 4.805 85 823.475 100% Rue d'Ellezelles 57, 7321 Bernissart Residence des Ardennes 25 2021 14.441 200 1.911.656 100% Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert Vulpia Care Group 11,42% Aan de Kaai 3 2012 7.950 74 864.567 100% Antoine Coppenslaan 33, 2300 Turnhout Boeyendaalhof 4 2011 7.139 117 805.729 100% Itegemsesteenweg 3, 2270 Herenthout Bois de Bernihè 9 2013 6.886 114 615.001 100% Avenue de Houffalize 65, 6800 Libramont-Chevingny De Nieuwe Kaai 2 2005 7.806 99 904.222 100% Nieuwe Kaai 5-7, 2300 Turnhout Home Aldante 14 2003 2.372 55 180.486 100% Uytroeverstraat 1, 1081 Koekelberg t Neerhof 15 2013 8.236 108 760.793 100% Nieuwstraat 69, 9660 Brakel Dungelhoeff 26 2021 11.535 158 152.027 100% Kazernedreef ZN, 2500 Lier Uitbater en projecten - 31 december 2021 Num- mering land- kaart Bouw-/ renova- tiejaar Verhuurbare oppervlakte (in m²) Aantal residentiële eenheden Contractu- ele huur- gelden Geschatte huurwaarde (GHW) (1) Bezet- tings- graad (3) Adres Reële waarde tov ge- consoli- deerde activa (%) (2) Nederland 33.258 362 3.709.663 5.339.793 De Gouden Leeuw Groep De Gouden Leeuw (Laag-Keppel) 6 1980 2.265 36 327.988 100% Rijksweg 91, 6998 AG Laag-Keppel De Gouden Leeuw (Zelhem) 9 2007 5.200 40 567.720 100% Burg. Rijpstrastraat 3-5, 7021 CP Zelhem De Gouden Leeuw (Zutphen) 10 2021 3.708 36 325.161 100% De Clercqstraat 58, 7201 EC Zutphen Korian 3,49% De Orangerie 1 2021 6.567 64 26.317 100% Malvert 5002-5004, 6538 DM Nijmegen Margaritha Maria Kerk 3 2021 3.547 32 149.871 100% Ringbaan West 300, 5025 VB Tilburg Ontzorgd Wonen Groep Villa Sijthof 4 2015 1.411 19 360.400 100% Oud Clingendaal 7, 2245 CH Wassenaar Valuas Zorggroep 5,63% Villa Pavia 2 2004 1.638 16 290.604 100% Laan van Beek en Royen 45, 3701 AK Zeist Boarnsterhim State 11 2011 1.500 19 162.000 100% Wjitteringswei 67, 8495 JM Aldeboarn De Meerlhorst 14 2016 1.380 17 316.200 100% Van Merlenlaan 2, 2103 GD Heemstede Het Witte Huis 13 2011 1.600 25 498.000 100% Endegeesterlaan 2-4, 2342 CZ Oegstgeest Villa Oranjepark 12 2007 942 14 167.151 100% Prins Hendriklaan 2, 2341 JB Oegstgeest Villa Wulperhorst 7 2021 3.500 44 518.250 100% Tiendweg 6-8, 3709 JP Zeist Spanje 43.976 354 1.303.826 2.648.122 Emera Group Emera Almeria 2 2021 6.689 125 411.353 100% Calle Severo Ochoa 12, 03015 Almeria Forum de Inversiones Inmobiliarias Mare Nostrum Forum Mare Nostrum I 4 2008 37.287 229 892.473 100% Camino del Pintxo 2, 03580 Alicante TOTAAL 271.159 3.385 27.368.967 32.024.226 (1) Voor de hypotheses en uitgangspunten die werden aangenomen voor de raming van de huurwaarde kan worden verwezen naar pagina 149, verder in dit hoofdstuk. Voor de vastgoedbelegging “Aan de Kaai” werd door de vastgoeddeskundige voor de berekening van de huurwaarde uitgegaan van de veronderstelling dat het dagverzorgingscentrum (DVC) zal/ kan omgevormd worden naar 10 bijkomende kamers. Deze geschatte huurwaarde wordt gesegmenteerd per land weergegeven. (2) Voor de berekening werd eveneens rekening gehouden met de reële waarde van de lopende ontwikkelingsprojecten per exploitant. De overige vastgoedgehelen vertegenwoordigen niet meer dan 5% van de totale activa. De geconsolideerde activa zijn inclusief de nanciële leasings aan fair value. (3) Voor de berekeningswijze van de bezettingsgraad verwijzen we naar “1.3 Bezettingsgraad” op pagina 270 van het hoofdstuk IX. Lexicon. Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 144 145 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 3.2 Samenvattende tabel projecten in ontwikkeling Naam project Num- mering land- kaart Plaats Geschatte totale kost- prijs Huidige kostprijs Geschatte toekomstige kostprijs Voorziene oplevering GHW na aoop Exploitant Type Vastgoedbeleggingen Nederland 58.563.703 41.857.423 16.706.280 3.083.363 Margaritha Maria Kerk 3 Tilburg 1.998.158 1.998.158 0 Q1 2022 Korian herontwikkeling Sterrenwacht 5 Middelburg 5.680.030 3.954.216 1.725.814 Q3 2022 Korian herontwikkeling Sint Josephkerk 8 Hillegom 9.130.000 6.509.156 2.620.844 Q4 2022 Korian herontwikkeling Aldenborgh 15 Roermond 8.222.222 7.718.269 503.953 Q1 2022 Aldenborgh Exploitatie ontwikkeling Mariënhaven 16 Warmond 11.637.692 9.307.774 2.329.918 Q3 2022 Valuas Zorggroep herontwikkeling Villa Vught 17 Vught 6.171.429 4.775.403 1.396.026 Q2 2022 Valuas Zorggroep herontwikkeling Huize Elsrijk 18 Amstelveen 6.124.172 3.844.071 2.280.101 Q3 2022 Com4Care herontwikkeling Amstel 19 Ouderkerk aan de Amstel 9.600.000 3.750.375 5.849.625 Q3 2022 Korian ontwikkeling Spanje 26.586.643 17.700.268 8.886.375 1.564.889 Emera Carabanchel 1 Carabanchel 14.586.643 13.158.328 1.428.315 Q2 2022 Emera Group ontwikkeling Emera Mostoles 3 Mostoles 12.000.000 4.541.940 7.458.060 Q2 2023 Emera Group ontwikkeling TOTAAL 85.150.346 59.557.691 25.592.655 4.648.252 1 2 3 4 5 Vastgoedbeleggingen België 100% Bezettingsgraad € 64 miljoen Reële waarde portfolio 100% Bezettingsgraad € 268 miljoen Reële waarde portfolio 100% Bezettingsgraad € 512 miljoen Reële waarde portfolio 100% Bezettingsgraad € 141 miljoen Reële waarde portfolio Financiële leasings België (1) 9 24 4 1 14 6 3 16 8 18 10 12 22 5 26 2 15 7 17 19 11 21 20 13 23 25 1 7 13 2 8 14 3 9 15 4 10 16 5 11 17 6 12 18 19 1 3 2 (1) Dit betreft de reële waarde van de nanciële leasings, inclusief de initiële portefeuille. Vastgoedbeleggingen Nederland Vastgoedbeleggingen Spanje 4 9 Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 146 147 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 3.3 Samenvattende tabel nanciële leasings initiële portefeuille Naam project Num- mering land - kaart Bouw-/ renova- tiejaar Verhuur - bare op- pervlakte (in m²) Aantal residentiële eenheden Contractuele huurgelden Bezet- tings- graad Adres OCMW 180.507 1.885 13.871.496 Antwerpen Residentie "'t Lam" 1997 2.465 26 211.077 100% Polderstraat 1, 2070 Zwijndrecht Residentie "De Loteling" 1998 2.103 24 167.944 100% Kapellei 109, 2980 Sint-Antonius (Zoersel) Residentie "De Linde" 1998 2.348 23 188.011 100% Jaak Aertslaan 3, 2320 Hoogstraten Residentie "De Peulder" 1998 1.722 20 160.846 100% Bellekens 2, 2370 Arendonk Residentie "Papegaaienhof" 1999 2.285 24 209.822 100% Burgemeester De Boeylaan 2, 2100 Deurne Residentie "Altena" 2003 2.480 25 266.124 100% Antwerpsesteenweg 75, 2550 Kontich Residentie "Mastbos" 2000 1.728 20 183.914 100% Maststraat 2, 2910 Essen Residentie "Mastbos" - uitbreiding 2010 866 10 89.867 100% Maststraat 2, 2910 Essen Residentie "Kloosterhof" 2001 1.955 24 213.929 100% Kloosterhof 1, 2470 Retie Residentie "De Brem" 2001 3.512 42 345.890 100% Zwaantjeslei 87, 2170 Merksem Residentie "'t Kloosterhof" 2002 1.476 17 155.258 100% Pastoor Woestenborghslaan 4, 2350 Vosselaar Residentie "A. Stappaerts" 2002 2.090 28 313.501 100% Albert Grisarstraat 17-25, 2018 Antwerpen Residentie "Sint-Bernardus" 2004 3.094 24 210.761 100% Sint-Bernardusabdij 1, 2620 Hemiksem Residentie "De Wilders" 2004 2.069 25 229.635 100% De Wilders 39, 2382 Poppel (Ravels) Residentie "Het Sluisken" 2005 2.158 25 200.460 100% Gasthuisstraat 9, 2960 Brecht Residentie "Geestenspoor" 2006 1.660 19 152.901 100% Geestenspoor 69-75, 2180 Ekeren Residentie "'t Zand" 2011 3.378 36 137.743 100% Zandstraat 4, 2960 Sint-Job-in-'t-Goor "Hof van Picardiën" 2012 2.004 22 124.927 100% Molenstraat 68, 2970 Schilde Residentie "De Schittering" 2012 2.537 22 142.547 100% Nieuwstraat 11-15, 2290 Vorselaar Residentie "Nieuwe Molenakkers" 2012 6.125 37 234.232 100% Boudewijnstraat 7, 2340 Beerse Residentie "Ten Hove" 2013 4.771 50 146.808 100% Jakob Smitslaan 26, 2400 Mol West-Vlaanderen Residentie "Zevekote" 1998 2.059 22 183.654 100% Kleine Stadenstraat 2, 8830 Hooglede Residentie "D'Hooge" 1998 1.469 19 157.192 100% Statiestraat 80, 8810 Lichtervelde Residentie "Roger Windels" 1998 1.766 21 166.975 100% Karel de Goedelaan 4, 8820 Torhout Residentie "Soetschip" 1999 727 10 84.353 100% Lostraat 3, 8647 Lo-reninge Residentie "Zilverschoon" 2000 2.524 30 242.950 100% Beversesteenweg 51, 8800 Roeselare Residentie "Eugenie Soenens" 2001 1.348 14 122.405 100% Ieperweg 9a, 8211 Loppen (Zedelgem) Residentie "'t Kouterhuys" 2011 2.991 33 243.821 100% Hospitaalstraat 31, 8610 Kortemark Residentie "De Varent" 2002 5.901 63 620.230 100% Zuiderlaan 45, 8790 Waregem Residentie "Ter Drapiers" 2002 1.553 17 148.279 100% Gasstraat 4, 8940 Wervik Residentie "Meulewech" 2002 3.175 36 313.550 100% Kosterijstraat 40-42, 8200 Brugge Residentie "De Vliedberg" 2010 3.306 35 174.573 100% Rudderhove 2, 8000 Brugge Residentie "Ter Leyen" 2012 2.640 33 112.785 100% Wiermeers 12, 8310 Brugge Residentie "Ten Boomgaarde" 2012 4.839 38 186.709 100% Ter Beke 31, 8200 Brugge Residentie "De Vlasblomme" 2003 1.527 19 177.067 100% Grote Molenstraat 43, 8930 Menen Residentie "Leonie" 2005 1.101 17 114.848 100% Leonie de Croixstraat 19, 8890 Dadizele (Moorslede) Residentie "Ter Linde" 2011 1.863 20 157.538 100% Gitsbergstraat 40, 8830 Hooglede Residentie "Duinenzichterf" 2011 4.135 48 315.469 100% Duinenzichterf 10-14, 8450 Bredene Naam project Num- mering land- kaart Bouw-/ renova- tiejaar Verhuur- bare op- pervlakte (in m²) Aantal residentiële eenheden Contractuele huurgelden Bezet- tings- graad Adres Oost-Vlaanderen Residentie "De Lavondel" 1997 1.856 20 146.870 100% Proosdij 15, 9400 Denderwindeke Residentie "De Kaalberg" 1998 4.501 47 373.629 100% Prachting 6, 9310 Moorsel Residentie "Denderzicht" 1999 1.561 17 154.944 100% Burchtstraat 48-54, 9400 Ninove Residentie "Aster" 2000 1.358 16 113.530 100% Koning Albertstraat 7, 9968 Oosteeklo Residentie "Herfstdroom" 2000 1.902 20 173.232 100% Bommelstraat 33, 9840 De Pinte Residentie "Den Eendengaerd" 2000 1.756 20 174.012 100% Marktplein 23, 9920 Hamme Residentie "Den Craenevliet" 2004 816 11 122.892 100% Killestraat 33, 9220 Hamme Residentie "Cuesta" 2005 1.872 24 166.864 100% Molenstraat 41, 9250 Waasmunster Residentie "De Lijsterbes" 2006 1.865 20 166.126 100% Steenvoordestraat 38 bis, 9070 Destelbergen Residentie "De Vlierbes" 2014 1.854 20 177.924 100% Steenvoordestraat 36 bis, 9070 Destelbergen Residentie "De Goudbloem" 2009 4.102 36 157.196 100% Zwijgershoek 10, 9100 Sint-Niklaas Residentie "De Priesteragie" 2012 6.072 60 199.332 100% Azalealaan 6, 9100 Sint-Niklaas Vlaams-Brabant Residentie "Den Eikendreef" 1998 1.081 13 104.247 100% Kloosterstraat 73, 1745 Opwijk Residentie "De Vlindertuin" 2014 3.152 32 324.887 100% Kloosterstraat 77, 1745 Opwijk Residentie "Dry Coningen" 2007 2.030 24 185.172 100% Leuvensesteenweg 190, 3070 Kortenberg Residentie "De Sterre" 2008 1.320 15 148.034 100% Mechelsesteenweg 197, 1933 Sterrebeek (Zaventem) Residentie "De Veste" 2010 2.037 18 247.078 100% Veste 25, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem) Seniorie "Houtemhof" 2008 3.187 31 291.261 100% Houtemstraat 45, 3300 Tienen Seniorie "Houtemhof" - uitbreiding 2010 2.429 31 243.783 100% Houtemstraat 45, 3300 Tienen Residentie "Den Bleek" 2011 1.936 16 136.998 100% Stationsstraat 35, 1750 Sint-Kwintens-Lennik Residentie "Paepenbergh" 2012 4.344 36 132.365 100% Fabriekstraat 148, 1770 Liedekerke Residentie "Ter Wolven" 2012 4.284 43 182.014 100% Godshuisstraat 33, 1861 Wolvertem (Meise) Limburg Residentie "De Kempkens II" 2000 1.537 16 137.831 100% De Kempens 1, 3930 Hamont Residentie "'t Heppens Hof" 2003 1.622 19 179.543 100% Heidestraat 1, 3971 Leopoldsburg Residentie "De Parel" 2001 2.713 31 275.321 100% Rozenkransweg 21, 3520 Zonhoven Residentie "Chazal" 2004 2.703 31 284.301 100% De Wittelaan 1, 3970 Leopoldsburg Residentie "Kompas" 2005 1.462 18 176.733 100% Dorpsstraat 82A, 3665 As Residentie "De Lier" 2007 2.807 25 142.995 100% Michielsplein 5, 3930 Achel Residentie "Mazedal" 2008 3.346 28 301.483 100% Langs de Graaf 15, 3650 Dilsen-Stokkem Residentie "De Brug" 2009 4.667 40 171.715 100% Rozenkransweg 25, 3520 Zonhoven Residentie "De Klitsberg" 2009 2.800 24 167.103 100% Klitsbergwijk 28, 3583 Paal (Beringen) Residentie "Carpe Diem" 2012 2.538 28 171.636 100% Hesdinstraat 5, 3550 Heusden-Zolder De Waterjuffer 2013 3.247 37 131.846 100% Speelstraat 8, 3945 Ham VZW 8.524 103 702.790 Antwerpen Residentie "d' Hoge Bomen" 2000 1.821 22 177.149 100% Hoogboomsteenweg 124, 2950 Kapellen Residentie "Ten Velden" 2010 1.558 21 105.308 100% Kerkevelden 44-60, 2560 Nijlen Oost-Vlaanderen Residentie "Noach" 1998 1.254 15 133.705 100% Nieuw Boekhoutestraat 5A, 9968 Bassevelde Residentie "Serviceats Ten Bosse II" 2002 1.692 19 153.909 100% Ten Bosse 150, 9800 Deinze Residentie "Ponthove" 2005 2.199 26 132.719 100% Pontstraat 18, 9870 Zulte 76 PROJECTEN 189.031 1.988 14.574.287 Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 148 149 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv 3.4 Samenvattende tabel nanciële leasings nieuwe portefeuille Naam project Nummering landkaart Bouw-/ renova- tiejaar Verhuurbare oppervlakte (in m²) Aantal residentiële eenheden Contractuele huurgelden Bezettings- graad Adres OCMW Hof ter Moere 1 2017 1.937 22 121.044 100% Herfstvrede 1A, 9180 Moerbeke Huis Driane 2 2018 1.742 22 114.601 100% Molenstraat 56, 2270 Herenthout De Stille Meers 4 2020 5.326 60 170.127 100% Sluisvaartstraat 56, 8430 Middelkerke Astor vzw Residentie "De Anjers" 5 2018 5.960 62 493.150 100% Veststraat 60, 2940 Balen Zorghuizen vzw De Nieuwe Ceder 3 2019 4.779 86 391.492 100% Parijsestraat 34, 9800 Deinze 5 PROJECTEN 19.744 252 1.290.414 4. Verslag van de vastgoeddeskundige De vastgoedportefeuille is gewaardeerd door Stadim en Cushman & Wakeeld. De totale fair value waarde bedraagt € 718.031.795 (inclusief zakelijke rechten). De fair value waarde van de portefeuille, gewaardeerd door Stadim, bedraagt € 598.680.300 (83%). De fair value waarde van de portefeuille, gewaardeerd door Cushman & Wakeeld, bedraagt € 119.351.495 (17%). De waarderingen werden uitgevoerd ten tijde van de Covid-19 pandemie en dienen, gezien de onzekere impact op de nanciële markten en economie, met de nodige omzichtigheid geïnterpreteerd te worden. De omstandigheden en referenties tijdens deze waarderingsoefening zijn onduidelijk, waardoor de vastgoeddeskundigen aanraden om de waarderingen goed op te volgen in de komende periode (cfr. Materiële waarderingsonzekerheid VPS3 en VPGA 10 van RICS Red Book Global). 4.1 Vastgoedverslag van Stadim Mevrouw, Mijnheer, Volgens de wettelijke bepalingen, hebben wij de eer om onze mening te uiten over de waarde van het vastgoedpatrimonium van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) Care Property Invest op 31 december 2021. Zowel Stadim bv als de natuurlijke personen die Stadim vertegen- woordigen, bevestigen dat zij als onafhankelijke deskundige gehandeld hebben en de nodige relevante en erkende kwalicatie hebben. De waardering werd uitgevoerd op basis van de marktwaarde zoals gedenieerd in de “International Valuation Standards”, gepubliceerd door de “Royal Institution of Chartered Surveyors” (de “Red Book”). In het kader van een rapportering die beantwoordt aan de International Financial Reporting Standards, geven onze schattingen de reële waarde weer. De reële waarde of “fair value” wordt door de norm IAS 40 gedenieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïn- formeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde denitie van markt- waarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelfnanciering (of cashow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten. De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% akte- kosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper. De reële waarde van onze vastgoed- portefeuille steeg met maar liefst 20% gedurende 2021. Care Property Invest nv / Vastgoedverslag 150 151 Vastgoedverslag / Care Property Invest nv Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Wij hebben in onze waardering geen rekening gehouden met verkoopkosten of te betalen belastingen die eigen zijn aan een transactie of ontwikkeling van vastgoed. We denken bijvoorbeeld aan makelaarslonen of publiciteitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Care Property Invest met betrekking tot de huur- situatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Deze waardering is een momentopname van de markt op de waarderingsdatum. Op 31 december 2021 bedraagt de reële waarde (of fair value) € 597.213.700 en de marktwaarde vrij op naam (of de investeringswaarde, voor aftrek van de mutatierechten) € 618.769.600. De reële waarde (of fair value) van de nog verschuldigde canons bedraagt € 1.466.600. Antwerpen, 31/12/2021 Yasmin Verwilt Schatter-Adviseur STADIM bv Céline Janssens Afgevaardigd Bestuurder STADIM bv Mostoles (ES) I Emera Mostoles 4.2 Vastgoedverslag van Cushman & Wakeeld Geachte mevrouw, heer, Wij versturen u hierbij het schattingsverslag met de fair value waarde van de vastgoedbeleggingen, aangehouden door Care property Invest op 31 december 2021. De waarderingen zijn uitgevoerd rekening houdend met de opmerkingen en denities opgenomen in de rapporten en dit volgens de richtlijnen van de International Valuation Standards uitgegeven door de “IVSC”. Wij zijn individueel opgetreden als deskundige voor de waardering waar wij de nodige en erkende kwalicaties hebben, evenals de nodige expertise voor deze locaties en types van de te beoordelen gebouwen. De bepaling van de fair value waarde van de schatter is voornamelijk afgeleid door gebruik te maken van recente, vergelijkbare transacties die hebben plaatsgevonden op de markt, aan marktconforme voorwaarden. De waardering van de onroerende goederen worden beoordeeld op basis van het lopende huurcontract en alle rechten en verplichtingen die hiermee gepaard gaan. Elk goed werd individueel geëvalueerd. Bij deze waardering werd geen rekening gehouden met een potentiële waarde die kan gerealiseerd worden door een ganse portefeuille op de markt aan te bieden. De waarderingen houden geen rekening met de verkoopkosten van een specieke transactie zoals een makelaarsvergoeding of publiciteitskosten. De waarderingen zijn gebaseerd op de bezoeken van het onroerend goed en de informatie aangeleverd door Care Property Invest (zoals actuele huur, oppervlakte, plannen, wijzigingen in huur, onroerende voorhefng en belastingen en regelgeving en verontreinigingen). De aangeleverde informatie wordt verondersteld nauwkeurig en volledig te zijn. De waarderingen zijn uitgevoerd in de veron- derstelling dat de niet beschikbare informatie geen invloed heeft op de waardering van het onroerend goed. De 3 internationale gedenieerde waarderingsmethoden, zoals gedenieerd in het RICS Red Book, zijn de marktbenadering, de kostenbenadering en de inkomstenbenadering. Deze waarderingsmethoden zijn eenvoudig te herkennen aan de hand van hun basisprincipes: De marktbenadering stemt overeen met de vergelijkingsmethode; De inkomstenbenadering verwijst naar de investeringsmethode, ofwel de traditionele (cap rate) methode ofwel de discount cash ow methode (DCF) en wordt over het algemeen gebruikt voor inkomsten genererende onroerende goederen; De kostenmethode wordt vaak gebruikt om te verwijzen naar de depreciated replacement cost methode (DRC) en wordt over het algemeen gebruikt voor niet-inkomsten genererende onroerende goederen De verschillende waarderingsmethodologieën worden toegelicht in de waarderingsrapporten en zijn gebaseerd op het RICS Red Book. Op basis van de waarderingen, bedraagt de geconsolideerde fair value waarde van de vastgoedportefeuille € 119.351.495 (na aftrek van de openstaande bouwkosten) op 31 december 2021. Bastien Van der Auwermeulen Associate Valuation & Advisory Emeric Inghels MRICS Partner Valuation & Advisory Meise (BE) I Oase VII. Jaarrekening 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 156 1.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat 156 1.2 Nettoresultaat per aandeel 157 1.3 Geconsolideerde balans 157 1.4 Kasstroomtabel 158 1.5 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 160 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 162 Toelichting 1: Algemene informatie over de Vennootschap 162 Toelichting 2: Grondslagen voor nanciële verslaggeving 162 T 2.1 Conformiteitsverklaring 162 T 2.2 Consolidatieprincipes 163 T 2.3 Immateriële vaste activa 164 T 2.4 Vastgoedbeleggingen 164 T 2.5 Andere vaste activa 167 T 2.6 Bijzondere waardeverminderingen 168 T 2.7 Financiële vaste activa 168 T 2.8 Vorderingen nanciële leasing & handelsvorderingen 169 T 2.9 Vlottende activa 171 T 2.10 Eigen vermogen 171 T 2.11 Voorzieningen 171 T 2.12 Financiële verplichtingen 172 T 2.13 Personeelsbeloningen 173 T 2.14 Opbrengsten en kosten 173 T 2.15 Belastingen 174 Toelichting 3: Segmentinformatie 176 T 3.1 Gesegmenteerde informatie - resultaat 177 T 3.2 Gesegmenteerde informatie – balans 178 Toelichting 4: Financieel risicobeheer 179 T 4.1 Risico’s verbonden aan convenanten en wettelijke nanciële parameters 179 T 4.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad 180 T 4.3 Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal 182 T 4.4 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide nanciële producten 184 Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 185 T 5.1 Nettoresultaat per aandeel 185 T 5.2 Componenten uit het nettoresultaat 185 T 5.3 Huurinkomsten 186 T 5.4 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 187 T 5.5 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 187 T 5.6 Algemene kosten van de vennootschap 187 T 5.7 Andere operationele kosten en opbrengsten van de vennootschap 188 T 5.8 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 188 T 5.9 Financiële inkomsten 189 T 5.10 Netto-interestkosten 189 T 5.11 Andere nanciële kosten 190 T 5.12 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 190 T 5.13 Belastingen 190 T 5.14 Immateriële vaste activa 191 T 5.15 Vastgoedbeleggingen 191 T 5.16 Andere materiële vaste activa 195 T 5.17 Financiële vaste activa en andere langlopende nanciële verplichtingen 195 T 5.18 Vorderingen nanciële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa 198 T 5.19 Handelsvorderingen 200 T 5.20 Belastingvorderingen e.a. vlottende activa 200 T 5.21 Kas en kasequivalenten 201 T 5.22 Overlopende rekeningen van het actief 201 T 5.23 Kapitaal 201 T 5.24 Uitgiftepremie 203 T 5.25 Reserves 203 T 5.26 Resultaat van het boekjaar 203 T 5.27 Financiële schulden 204 T 5.28 Andere langlopende verplichtingen 205 T 5.29 Uitgestelde belastingen 206 T 5.30 Handelsschulden e.a. kortlopende schulden 206 T 5.31 Andere kortlopende verplichtingen 206 T 5.32 Overlopende rekeningen van het passief 206 T 5.33 Toelichting reële waarde 207 T 5.34 Voorwaardelijke verplichtingen 208 T 5.35 Ontvangen borgtochten van aannemers 209 T 5.36 Transacties met verbonden partijen 209 T 5.37 Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2021 210 T 5.38 Gegevens over de dochterondernemingen 211 T 5.39 Vergoeding van de commissaris 212 T 5.40 Alternatieve prestatiemaatstaven 212 3. Verslag van de Commissaris 214 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2021 220 4.1 Verkorte statutaire staat van het globaal resultaat 220 4.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 221 4.3 Verkorte statutaire balans 222 4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking 223 4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV 224 4.6 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het WVV 225 4.7 Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen 226 Care Property Invest nv / Jaarrekening 154 155 Jaarrekening / Care Property Invest nv VII. JAARREKENING 1. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 bij punt 1 e.v. van het hoofdstuk “VII. Jaarrekening”, vanaf pagina 160 en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 bij punt 1 e.v. van het hoofdstuk “VII. Jaarrekening”, vanaf pagina 160. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be. 1.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat Bedragen in EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 I Huurinkomsten (+) T 5.3 43.233.668 36.203.096 NETTOHUURRESULTAAT 43.233.668 36.203.096 V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) T 5.4 419.382 551.247 VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) T 5.5 -419.382 -551.247 VASTGOEDRESULTAAT 43.233.668 36.203.096 IX Technische kosten (-) -4.090 -2.284 VASTGOEDKOSTEN -4.090 -2.284 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 43.229.578 36.200.812 XIV Algemene kosten van de vennootschap (-) T 5.6 -7.896.542 -7.217.459 XV Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) T 5.7 -29.439 1.362.430 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 35.303.597 30.345.783 XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) T 5.8 22.143.057 2.598.197 OPERATIONEEL RESULTAAT 57.446.654 32.943.980 XX Financiële inkomsten (+) T 5.9 430 90 XXI Netto-interestkosten (-) T 5.10 -7.844.467 -7.099.028 XXII Andere nanciële kosten (-) T 5.11 -586.893 -535.760 XXIII Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (+/-) T 5.12 11.165.200 -5.358.254 FINANCIEEL RESULTAAT 2.734.270 -12.992.952 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 60.180.924 19.951.028 XXIV Vennootschapsbelasting (-) T 5.13 -405.372 90.241 XXV Exittaks (-) T 5.13 -120.731 -176.357 BELASTINGEN -526.103 -86.116 NETTORESULTAAT (aandeel van de groep) 59.654.821 19.864.912 Andere elementen van het globaal resultaat 0 0 GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 1.2 Nettoresultaat per aandeel Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 2,2976 0,8598 1.3 Geconsolideerde balans Bedragen in EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 927.165.460 739.484.884 B. Immateriële vaste activa T 5.14 122.671 158.457 C. Vastgoedbeleggingen T 5.15 718.031.800 533.854.521 D. Andere materiële vaste activa T 5.16 4.739.677 2.271.023 E. Financiële vaste activa T 5.17 2.685.847 177.036 F. Vorderingen nanciële leasing T 5.18 186.775.769 187.355.753 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa T 5.18 14.809.696 15.666.584 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 1.510 II. VLOTTENDE ACTIVA 18.150.751 9.732.072 D. Handelsvorderingen T 5.19 4.514.443 2.459.728 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa T 5.20 10.167.850 2.294.990 F. Kas en kasequivalenten T 5.21 2.544.873 3.751.851 G. Overlopende rekeningen T 5.22 923.585 1.225.503 TOTAAL ACTIVA 945.316.211 749.216.956 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN EIGEN VERMOGEN 479.258.685 369.779.481 A. Kapitaal T 5.23 160.226.675 143.442.647 B. Uitgiftepremie T 5.24 233.064.630 181.447.992 C. Reserves T 5.25 26.312.559 25.023.930 D. Nettoresultaat van het boekjaar T 5.26 59.654.821 19.864.912 VERPLICHTINGEN 466.057.526 379.437.475 I. Langlopende verplichtingen 296.256.614 237.598.310 B. Langlopende nanciële schulden T 5.27 274.600.056 205.399.114 C. Andere langlopende nanciële verplichtingen T 5.17 19.494.005 27.975.990 E. Andere langlopende verplichtingen T 5.28 1.993.405 1.782.301 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen T 5.29 169.148 2.440.905 II. Kortlopende verplichtingen 169.800.912 141.839.165 B. Kortlopende nanciële schulden T 5.27 151.220.542 125.266.029 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden T 5.30 12.245.266 12.096.802 E. Andere kortlopende verplichtingen T 5.31 3.550.796 2.440.285 F. Overlopende rekeningen T 5.32 2.784.308 2.036.049 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 945.316.211 749.216.956 Care Property Invest nv / Jaarrekening 156 157 Jaarrekening / Care Property Invest nv 1.4 Kasstroomtabel Bedragen in EUR Toelichting 31/12/2021 31/12/2020 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN VAN HET BOEKJAAR 3.751.851 3.347.195 1. KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN 27.060.532 32.507.982 Nettoresultaat van het boekjaar 59.654.821 19.864.912 Belastingen T 5.13 526.103 86.116 Netto-interestkosten T 5.10 7.844.467 7.099.028 Financiële inkomsten T 5.9 -430 -90 Nettoresultaat van het boekjaar (excl. interesten & belastingen) 68.024.961 27.049.966 Niet-kaselementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat -32.196.859 3.094.547 Variaties in de reële waarde van swaps T 5.12 -11.165.200 5.358.254 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen T 5.8 -22.143.057 -2.598.197 Afschrijvingen,waardeverminderingen en terugname waardevermindering m.v.a. T 5.6 254.511 211.654 Onroerende leasing-winst-of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode T 5.7 856.887 122.836 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal -8.767.570 2.363.469 Beweging van de activa -9.555.815 638.705 Beweging van de passiva 788.245 1.724.764 2. KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN -96.720.881 -131.884.113 Investeringen in nanciële leasings (ontwikkelingen) T 5.18 0 -1.043 Investeringen in vastgoedbeleggingen (inclusief ontwikkelingen) T 5.15 -85.434.609 -44.076.115 Investeringen in aandelen vastgoedvennootschappen T 5.15 -9.000.073 -87.381.341 Investeringen in materiële vaste activa T 5.16 -2.445.803 -388.155 Investeringen in immateriële vaste activa T 5.14 -15.106 -36.393 investeringen in nanciële vaste activa T 5.17 174.710 -1.066 Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 3. KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 68.453.371 99.780.787 Kaselementen begrepen in het resultaat -7.484.204 -6.912.307 Betaalde interestlasten T 5.10 -7.484.634 -6.912.397 Ontvangen interesten T 5.9 430 90 Verandering in de nanciële verplichtingen en nanciële schulden 94.733.630 56.780.229 Toename (+) van de nanciële schulden (1) T 5.27 97.917.290 59.982.937 Afname (-) van de nanciële schulden: aossingen (1) T 5.27 -3.183.660 -3.202.708 Verandering in eigen vermogen -18.796.055 49.912.865 Inkoop / verkoop eigen aandelen T 5.25 -78.119 -167.049 Betalingen dividenden -18.498.162 -15.703.278 Verhoging kapitaal en uitgiftepremie -219.774 58.831.204 Verhoging keuzedividend 0 6.951.988 TOTALE KASSTROMEN (1) + (2) + (3) -1.206.978 404.656 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE VAN HET BOEKJAAR 2.544.873 3.751.851 (1) A.g.v. een reclassicatie tussen deze posten werden de cijfers per 31 december 2020 eveneens aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken. Ter Bleuk (BE) I Bonheiden-Rijmenam Care Property Invest nv / Jaarrekening 158 159 Jaarrekening / Care Property Invest nv 1.5 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen KAPITAAL UITGIFTE- PREMIE Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserves voor impact swaps (1) Toelichting T 5.23 T 5.24 T 5.25 T 5.25 T 5.25 reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-) 1 januari 2020 121.338.541 104.174.862 8.315.799 -1.743.507 -19.556.183 Netto resultaatverwerking boekjaar 2019 13.020.859 -3.359.320 -3.061.553 Dividenden Eigen aandelen Resultaat van de periode (2) Kapitaalverhoging 22.104.106 77.273.130 31 december 2020 143.442.647 181.447.992 21.336.658 -5.102.827 -22.617.736 1 januari 2021 143.442.647 181.447.992 21.336.658 -5.102.827 -22.617.736 Netto resultaatverwerking boekjaar 2020 8.263.785 -5.665.588 -5.358.254 Dividenden Eigen aandelen Resultaat van de periode (2) Kapitaalverhoging 16.784.028 51.616.637 31 december 2021 160.226.675 233.064.629 29.600.443 -10.768.415 -27.975.990 (1) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+/-). (2) De Vennootschap heeft geen “niet gerealiseerde resultaten” in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat. Andere reserves Reserve voor eigen aandelen Overgedragen resultaten vorige boekjaren RESERVES RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR TOTAAL EIGEN VERMOGEN T 5.25 T 5.25 T 5.25 T 5.25 T 5.26 11.283.515 -167.916 16.126.418 14.258.126 26.519.833 266.291.362 143.859 4.072.710 10.816.555 -10.816.555 0 0 -15.703.278 -15.703.278 -50.751 -50.751 0 -50.751 0 19.864.912 19.864.912 0 0 99.377.236 11.427.374 -218.667 20.199.128 25.023.930 19.864.912 369.779.481 11.427.374 -218.667 20.199.128 25.023.930 19.864.912 369.779.481 154.886 3.971.922 1.366.750 -1.366.750 0 0 -18.498.162 -18.498.162 -78.120 -78.120 0 -78.120 0 59.654.821 59.654.821 0 0 68.400.665 11.582.260 -296.787 24.171.050 26.312.560 59.654.821 479.258.685 Er werd geen onderscheid gemaakt tussen vermogenswijzigingen die wel en deze die niet het gevolg zijn van verrichtingen met aandeelhouders-eigenaars, gezien de Vennootschap niet beschikt over minderheidsbelangen. Care Property Invest nv / Jaarrekening 160 161 Jaarrekening / Care Property Invest nv 2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Algemene informatie over de Vennootschap Care Property Invest (“de Vennootschap”) is een naamloze vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht op 25 november 2014 heeft aangenomen. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Horstebaan 3 te 2900 Schoten (telefoon: + 32 3 222 94 94). Care Property Invest neemt actief deel als vastgoedspeler en heeft tot doel kwalitatieve projecten ter beschikking te stellen aan de zorgondernemers zoals voorzien in het woonzorgdecreet. Dit omvat zowel woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen en alle andere woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. Care Property Invest kan deze voorzieningen zelf ontwikkelen, realiseren en nancieren, maar ook het hernancieren van bestaande gebouwen met al dan niet een renovatie of uitbreiding is mogelijk. Het aandeel van Care Property Invest is genoteerd op Euronext Brussels (gereglementeerde markt). De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2021 omvat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Voor het overzicht van de dochtervennootschappen verwijzen we naar toelichting “T 5.38 Gegevens over de dochterondernemingen” op pagina 211. De jaarrekening werd voor publicatie door de raad van bestuur op 19 april 2022 goedgekeurd en zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de aandeelhouders die op 25 mei 2022 plaatsvindt. Toelichting 2: Grondslagen voor nanciële verslaggeving Conformiteitsverklaring De jaarrekening van de Vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards (IFRS)” zoals goedgekeurd en aanvaard binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV- Wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de “International Accounting Standards Board (IASB)” en het “International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)”, voor zover van toepassing op de activiteiten van de groep. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, tenzij anders vermeld, en dekt de periode van twaalf maanden afgesloten op 31 december 2021. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met het principe van de historische kostprijs met uitzondering van de activa en passiva die aan reële waarde gewaardeerd zijn, met name de vastgoedbeleggingen en nanciële activa en passiva. Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021 De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn voor het eerst van toepassing voor de Vennootschap in 2021, maar hebben geen impact op de huidige, geconsolideerde nanciële staten: • Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – uitstel van IFRS 9, van toepassing per 1 januari 2021 • Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële Instrumenten, IFRS 7 Financiële Instrumenten: Informatieverschafng, IAS 39 Financiële Instrumenten: opname en waardering, IFRS 4 Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leases – Hervorming Benchmarkrentes – Fase 2, van toepassing per 1 januari 2021 • Wijzigingen aan IFRS 16 Leases – Huurconcessies ten gevolge van Covid-19 na 30 juni 2021, van toepassing per 1 april 2021 Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wel uitgegeven waren maar nog niet van toepassing waren, worden hieronder toegelicht. De Vennootschap is van plan deze standaarden, indien deze een impact hebben op de Vennootschap, toe te passen wanneer deze van toepassing zijn: • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classicatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor nanciële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor nanciële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Denitie van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik, van toepassing per 1 januari 2022 • Wijzigingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten — kosten om een contract te vervullen, van toepassing per 1 januari 2022 • Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader, van toepassing per 1 januari 2022 • Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023 • IFRS 17 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2023 • Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018- 2020, van toepassing per 1 januari 2022 Consolidatieprincipes De ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap zijn dochterondernemingen waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming: Care Property Invest nv / Jaarrekening 162 163 Jaarrekening / Care Property Invest nv • macht over de deelneming heeft; • is blootgesteld aan, rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en; • over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden. De vennootschappen waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan 50% of waarbij ze de macht heeft om het nancieel en operationeel beleid te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten, worden volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit betekent dat de activa, passiva en resultaten van de volledige groep integraal tot uiting worden gebracht. Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet- gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Zie ook toelichting “T 5.38 Gegevens over de dochterondernemingen” op pagina 211. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden geactiveerd aan hun aanschafngswaarde en afgeschreven volgens de lineaire methode tegen een jaarlijks percentage van 20%. Vastgoedbeleggingen Algemeen Onroerende goederen (terreinen en gebouwen) — verkregen onder bezwarende titel of door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via fusie door overneming van een vastgoedmaatschappij of via partiële splitsing – die worden aangehouden om huuropbrengsten op lange termijn te verkrijgen, en die niet dienen voor eigen gebruik worden als vastgoedbelegging opgenomen. Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen aanschafngswaarde, inclusief transactiekosten en direct toewijsbare uitgaven. Bij waardeverschillen tussen de aankoopprijs en de eerste waardering aan reële waarde op moment van opname (acquisitie), wordt het waardeverschil dat betrekking heeft op mutatierechten en -kosten opgenomen via de staat van het globaal resultaat. Waardering na initiële opname Na initiële opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde in overeenstemming met IAS 40. De reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet de waardering worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. De onafhankelijke vastgoeddeskundigen die de periodieke waardering van de goederen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitvoeren, oordelen dat voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met registratierechten van 12% (Vlaamse Gewest) tot 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk Gewest en Waalse Gewest), dit naargelang de gewesten waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen, hebben de vastgoeddeskundigen het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Dit is omdat er een waaier aan methoden van eigendomsoverdracht in België wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. De deskundigen zullen het weerhouden af te trekken percentage bevestigen in hun periodieke rapporten aan de aandeelhouders. Voor het vastgoed in Nederland bedraagt dit percentage 8,5%, terwijl dit voor Spanje regionaal bepaald wordt. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de rubriek “XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen” in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve “b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed” en “c) reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen”, waarbij deze laatste rubriek steeds overeenkomt met het verschil tussen de investeringswaarde van het vastgoed en de reële waarde van het vastgoed. Vervreemding van een vastgoedbelegging Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de staat van het globaal resultaat van de verslagperiode onder de rubriek “XVI Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen”. Commissies betaald aan makelaars bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. De gerealiseerde meer- of minderwaarde bestaat uit enerzijds het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de laatste boekwaarde (reële waarde o.b.v. de laatste waardering) en anderzijds de tegenboeking van de geschatte mutatierechten die bij eerste waardering aan reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt werden. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de reserve “b) reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”, als de reserve “c) reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar de beschikbare reserves. Care Property Invest nv / Jaarrekening 164 165 Jaarrekening / Care Property Invest nv Projectontwikkelingen • Terreinen die worden aangehouden met het oog op een waardestijging op lange termijn in plaats van verkoop op korte termijn in het kader van normale bedrijfsvoering; • Terreinen die worden aangehouden en waarvan het toekomstig gebruik nog niet is vastgesteld; • Leegstaande gebouwen die worden aangehouden om in lease te worden gegeven op grond van één of meer operationele leases en; • Vastgoed in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging dienen tevens als vastgoedbelegging te worden beschouwd, en worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen”. Na initiële opname, worden de projecten gewaardeerd aan reële waarde. Deze reële waarde houdt rekening met de substantiële ontwikkelingsrisico’s. In dit kader moet aan al de volgende criteria voldaan zijn: • Er is een duidelijk beeld over de te maken projectkosten; • Alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen; • Een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (denitief getekend huurcontract). Deze fair value waardering is gebaseerd op de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle verdere investeringsuitgaven, worden opgenomen in de kostprijs van het ontwikkelingsproject. Conform IAS 23, worden de nancieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de bouw of de verwerving van een vastgoedbelegging, mee geactiveerd over de periode voor het gebruiksklaar maken van de vastgoedbelegging voor verhuur. De activering van nancieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: • Uitgaven voor het actief worden gedaan; • Financieringskosten worden gemaakt en; • Activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. Deze omvatten niet alleen de fysieke bouw maar ook het technische en administratieve werk voor aanvang van de eigenlijke bouw zoals activiteiten in verband met het verkrijgen van vergunningen. De activering van nancieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling onderbroken wordt. De activering wordt niet opgeschort tijdens een periode waarin omvangrijke technische en administratieve werkzaamheden worden uitgevoerd. Zakelijke rechten Leaseovereenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een recht op gebruik op het actief te worden geclassiceerd conform IFRS 16. Op aanvangsdatum wordt het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief gewaardeerd tegen kostprijs. Na aanvangsdatum wordt het actief gewaardeerd op basis van het reële waarde model conform IAS 40. Andere vaste activa Materieel vaste activa voor eigen gebruik Algemeen Activa die worden aangehouden voor eigen gebruik in de productie of levering van goederen of diensten, voor verhuur aan derden of voor bestuurlijke doeleinden en waarvan men verwacht dat ze langer dan één periode zullen worden gebruikt, worden conform IAS 16 opgenomen als materiële vaste activa. Waardering bij eerste opname Een materieel vast actief moet aan kostprijs gewaardeerd worden indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Vennootschap zullen voortvloeien en indien de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De kostprijs van een actief is het equivalent van de contante prijs op datum van opname (de aankoopprijs) en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief gebruiksklaar te maken. Latere kosten voor het dagelijks onderhoud van een materieel vast actief worden niet opgenomen in de boekwaarde van het actief. Deze uitgaven worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze gemaakt zijn. Toekomstige uitgaven voor herstelling en onderhoud worden enkel geactiveerd indien duidelijk kan aangetoond worden dat ze resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen van het actief. Waardering na eerste opname Alle materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en de eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen De verschillende categorieën van materiële vaste activa worden aan de hand van de lineaire afschrijvingsmethode afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief. De restwaarde en de gebruiksduur moeten ten minste aan het einde van elke verslagperiode worden herzien. Een actief wordt afgeschreven vanaf het moment dat het klaar is voor beoogd gebruik. Afschrijvingen van een actief worden beëindigd op de datum waarop het actief aangehouden wordt voor verkoop of niet langer gebruikt wordt. Er wordt afgeschreven, zelfs indien de reële waarde van het actief groter is dan zijn boekwaarde, tot de restwaarde is bereikt. Vanaf het moment dat de restwaarde gelijk is of hoger is dan de boekwaarde, bedraagt de afschrijvingskost nul, tot wanneer de restwaarde opnieuw lager is dan de boekwaarde van het actief. De materiële vaste activa voor eigen gebruik worden lineair afgeschreven volgens de volgende afschrijvingspercentages: Gebouw (eigen gebruik) 3,33% Uitrusting gebouw 10% Meubilair 10% Computers 33,33% Kantoormachines 25% Rollend materieel 20% Inrichting kantoren 10% Vervreemding van een materieel vast actief Op het moment dat een actief wordt vervreemd of op het moment dat er geen toekomstige economische voordelen meer verwacht worden ingevolge het gebruik of de vervreemding van een actief, mag het materieel vast actief niet langer in de balans van de Vennootschap worden opgenomen. Care Property Invest nv / Jaarrekening 166 167 Jaarrekening / Care Property Invest nv De winst of verlies als gevolg van buitengebruikstelling of vervreemding van een actief is het verschil tussen de eventuele netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief. Deze meer- of minderwaarde wordt opgenomen in de staat van het globaal resultaat. Andere m.v.a. - ontwikkelings- lease (ifrs 16) geboekt worden. De bouwkosten voor projecten in voorbereiding en projecten in uitvoering worden tegen kostprijs (nominale waarde) opgenomen onder de andere bedrijfskosten en via de andere bedrijfsopbrengsten geactiveerd naar de andere materiële vaste activa. Bij voorlopige oplevering van het gebouw neemt de leasingactiviteit een aanvang en wordt het bedrag van de netto- investering geclassiceerd naar de rubriek “I.F. Vorderingen nanciële leasing” van de balans. IFRS 16 vereist dat een leasevordering bij aanvang wordt gewaardeerd aan de actuele waarde van de toekomstige inkomensstromen. Het verschil tussen de bouwkost en deze actuele waarde is dan het resultaat van de ontwikkeling van het geleased object. Dit dient pro rata de bouwperiode in het resultaat genomen te worden als resultaat van de bouwactiviteit onder de andere operationele opbrengsten/ kosten. Bijzondere waardeverminde- ringen De Vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een niet-nancieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedenieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet- gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de staat van het globaal resultaat geboekt. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de staat van het globaal resultaat teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste verlies voor bijzondere waardevermindering. Financiële vaste activa De nanciële activa worden geclassiceerd in een van de categorieën voorzien volgens IFRS 9 “Financiële instrumenten: opname en waardering” afhankelijk van de bedoeling waarmee de nanciële activa werden aangeschaft en worden vastgelegd bij hun initiële opname. Deze classicatie bepaalt de waardering van de nanciële activa op toekomstige balansdata: geamortiseerde kostprijs of op basis van de equity methode (conform IAS 28). Financiële instrumenten Afgeleide producten of nanciële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. De afgeleide nanciële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde. De variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat. De reële waarde van de nanciële instrumenten is gebaseerd op de marktwaarde calculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als “niveau 2” zoals gedenieerd onder IFRS 13 (zie ook bij de toelichting “T 5.12 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva” op pagina 190). De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of zal ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende nanciële instellingen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico (“Debt Valuation Adjustment” of “DVA”) en de kredietwaardering van de tegenpartij (“Credit Valuation Adjustment” of “CVA”) weer te geven. Deelnemingen De verwerving van de aandelen van dochtervennootschappen van Care Property Invest gebeuren in het kader van een “asset deal” waardoor IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equitymethode (conform IAS 28). Andere nanciële vaste activa Leningen en vorderingen (o.a. waarborgen) zijn niet-afgeleide nanciële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden in een actieve markt en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. & handelsvorderingen Care Property Invest als leasinggever Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een nanciële leasing indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings. Indien een leaseovereenkomst aan de voorwaarden van een nanciële leasing voldoet (volgens IFRS 16), zal Care Property Invest, als lessor - eigenaar, de leaseovereenkomst bij haar aanvang in de balans erkennen als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de leaseovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom zal erkend worden in de staat van het globaal resultaat van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de lessee zal erkend worden als een opbrengst onder de huurinkomsten in de staat van het globaal resultaat (zie “T 5.3 Huurinkomsten” op pagina 186) en/of als een terugbetaling Care Property Invest nv / Jaarrekening 168 169 Jaarrekening / Care Property Invest nv van de investeringen in de balans (zie “T 5.18 Vorderingen nanciële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa” op pagina 198), gebaseerd op een constante periodieke return voor Care Property Invest. De rubriek “I.F. Vorderingen nanciële leasing” bevat de investeringskost van de overgedragen en aldus in erfpacht gegeven projecten, verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen en reeds verrichte terugbetalingen. Care Property Invest als leasingnemer Bij aanvang van de leaseperiode worden leaseovereenkomsten (met uitzondering van leaseovereenkomsten met een looptijd van maximaal 12 maanden en leaseovereenkomsten waarbij het onderliggend actief een lage waarde heeft) als activa (gebruiksrecht) en leaseverplichting in de balans opgenomen aan de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classiceren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, conform IAS 40. Voor de waarderingsregels m.b.t. vastgoedbeleggingen verwijzen we naar “T 2.4 Vastgoedbeleggingen” op pagina 164. De minimale leasebetalingen worden deels als nancieringskosten en deels als aossingen van de uitstaande verplichting opgenomen op een wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De nanciële lasten worden rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat. Handelsvorderingen De rubriek “I.G. Handelsvorderingen e.a. vaste activa” m.b.t. de projecten begrepen bij de nanciële leasings bevat enerzijds de winst- of verliesmarge die wordt toegerekend aan de constructiefase van een project. Deze winst- of verliesmarge is het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek “I.F. Vorderingen nanciële leasing”) en de reële waarde op het moment van terbeschikkingstelling berekend door alle toekomstige kasstromen (zijnde erfpacht-, huur- en einde opstalvergoedingen) te verdisconteren tegen een discontovoet die gelijk is aan de IRS-rentevoet, verhoogd met een marge die geldig zou zijn op de dag van het sluiten van de leaseovereenkomst. De verhoging met een marge is afhankelijk van de marge die de Vennootschap aan de bank betaalt als nancieringskost. Deze marge is voor de bank afhankelijk van de onderliggende waarborg en is dus verschillend voor een OCMW of een vzw. Anderzijds bevat deze rubriek een provisie voor geactualiseerde kosten van dienstverlening daar de Vennootschap na oplevering van het gebouw betrokken blijft bij de instandhouding van het vastgoed m.b.t. advies of tussenkomsten bij eventuele bouwschade of opgelegde aanpassingen, opvolgen van leasebetalingen enz. Gedurende de looptijd van de overeenkomst wordt de vordering afgebouwd, daar de meerwaarde en provisie voor kosten van dienstverlening, jaarlijks worden afgeschreven en in mindering gebracht van de staat van het globaal resultaat, onder de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten. Wanneer de discontovoet (zijnde de IRS-rentevoet verhoogd met een marge) op datum van het afsluiten van de leasingovereenkomst hoger of quasi gelijk is aan de rentevoet impliciet in de erfpachtvergoeding vastgelegd bij de ingang van de erfpacht, leidt deze berekening tot de erkenning van een wiskundig verlies tijdens de constructiefase (bv. in geval van dalende rentevoeten). Over de volledige looptijd van het contract zijn de projecten evenwel winstgevend aangezien de erfpachtvergoeding steeds hoger is dan de effectieve nancieringskost. Er bestaat een schattingsonzekerheid wat betreft de winstmarge op de projecten door o.a. gewijzigde werkingskosten waarvan de impact jaarlijks geëvalueerd en desgevallend aangepast wordt, maar ook is de winst- of verliesmarge afhankelijk van stijgende of dalende rentevoeten. Vlottende activa Handelsvorderingen en andere vorderingen op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen welke als verlies voor bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de staat van het globaal resultaat. Belastingvorderingen Belastingvorderingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de staat van het globaal resultaat verwerkt. Overlopende rekeningen De kosten opgelopen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. De inkomsten en fracties van inkomsten ontvangen in de loop van een of meerdere volgende boekjaren, maar die betrekking hebben op het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar geboekt. Eigen vermogen Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). De eigen aandelen die de Vennootschap desgevallend in haar bezit heeft, worden aan initiële aanschafngswaarde in mindering gebracht van het eigen vermogen. De gerealiseerde meer- en/ of minderwaarde bij verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en heeft geen impact op de aangepaste EPRA-winst. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat en worden pas als verplichting opgenomen in de periode waarin ze formeel worden toegekend, zijnde goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen wanneer: • de Vennootschap een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen en; • het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Care Property Invest nv / Jaarrekening 170 171 Jaarrekening / Care Property Invest nv Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen verdisconteerd op basis van een verdisconteringsvoet waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico’s die inherent zijn aan de verplichting. Financiële verplichtingen Financiële schulden en handelsschulden Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs, met inbegrip van schulden, worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, na aftrek van de transactiekosten. Ze worden, na initiële opname, gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De nanciële verplichtingen van de groep gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, omvatten langlopende nanciële schulden, overige langlopende verplichtingen, kortlopende nanciële verplichtingen, handelsschulden en te betalen dividenden in de overige kortlopende verplichtingen. Afgeleide nanciële instrumenten Afgeleide producten of nanciële rentederivaten (zoals onder meer Interest Rate Swaps) kunnen gebruikt worden om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. De afgeleide nanciële instrumenten waarvan de Vennootschap gebruik maakt, voldoen niet aan de criteria van IFRS 9 voor de toepassing van hedge accounting (worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn niet aangeschaft om op korte termijn te verkopen) en worden in de balans opgenomen aan reële waarde; de variatie van hun reële waarde wordt rechtstreeks opgenomen in de staat van het globaal resultaat. De reële waarde van de nanciële instrumenten is gebaseerd op de marktwaardecalculaties van de tegenpartij en de respectievelijke reële waarden worden beschouwd als “niveau 2” zoals gedenieerd onder IFRS 13 (zie ook bij toelichting “T 5.12 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva” op pagina 190). De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die de Vennootschap dient te betalen of zal ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt maandelijks geschat door de emitterende nanciële instellingen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico (“Debt Valuation Adjustment” of “DVA”) en de kredietwaardering van de tegenpartij (“Credit Valuation Adjustment” of “CVA”) weer te geven. Leasingschuld Leaseovereenkomsten met een termijn langer dan 12 maanden en waarbij het onderliggend actief een hoge waarde heeft dienen door middel van een leaseverplichting te worden opgenomen op de balans conform IFRS 16. De leaseverplichting is gelijk aan de contante waarde van de leasebetalingen die op rapporteringsdatum nog niet zijn verricht. Belastingverplichtingen Belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben. Overlopende rekeningen De kosten opgelopen tijdens het volgend boekjaar, maar die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben tot het betrokken boekjaar, worden voor de som met betrekking tot het betrokken boekjaar opgenomen als toe te rekenen kost in het huidige boekjaar. Inkomsten ontvangen tijdens het boekjaar, geheel of gedeeltelijk toe te rekenen aan het volgende boekjaar, worden geboekt in de overlopende rekeningen op basis van een evenredigheidsregel. Personeelsbeloningen De contracten die Care Property Invest heeft afgesloten in het kader van de groepsverzekering zijn van het type “toegezegde bijdrage”. Deze regeling van toegezegde pensioenbijdragen werd toevertrouwd aan Belus Bank. Deze pensioenplannen worden beschouwd als “dened contribution” met vaste lasten voor de werkgever en worden geboekt bij de rubriek “bijdrage groepsverzekering”. De werknemer doet geen eigen bijdrage. Premies worden ten laste genomen tijdens het boekjaar waarin de premies betaald werden of voorzien werden. Echter ingevolge de zogenaamde “wet Vandenbroucke” zouden deze groepsverzekeringen als “dened benet” worden beschouwd in de zin van IAS 19, en zou de Vennootschap verplicht een gemiddeld minimum rendement van 1,75% (op dit moment) dienen te garanderen op de werkgeversbijdragen. In principe zou de Vennootschap bijkomende verplichtingen hebben, mocht het wettelijke minimum rendement niet behaald worden. Tot en met boekjaar 2021 bevestigde Belus Bank dat het minimum rendement, inclusief de winstdeelname werd bereikt. Bovendien zou de impact op het resultaat van de Vennootschap beperkt blijven, aangezien er slechts een beperkt aantal personeelsleden tewerkgesteld zijn. Opbrengsten en kosten Huurinkomsten Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals kosten voor leegstand, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de exploitant van het vastgoed. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben. Vastgoedkosten Gezien het triple net-karakter (1) van de overeenkomsten, is de Vennootschap niet gehouden voor kosten van onderhoud en herstelling, nutsvoorzieningen, verzekeringen en belastingen op het gebouw. Bij double netcontracten ligt het risico voor onderhouds- en herstellingskosten wel bij de (1) Uitgezonderd het project “Les Terrasses du Bois” te Watermaal-Bosvoorde, waarvoor een double net overeenkomst op lange termijn afgesloten werd en het project “Tilia” te Gullegem waarvoor een single net overeenkomst op lange termijn werd afgesloten. Care Property Invest nv / Jaarrekening 172 173 Jaarrekening / Care Property Invest nv Vennootschap. Bij single netcontracten wordt naast het risico voor onderhouds- en herstellingskosten ook het leegstandsrisico gedragen door de verhuurder. Algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van Care Property Invest die actief is als een beursgenoteerde vennootschap en die geniet van het GVV-statuut. Opbrengsten en kosten worden pro rata temporis opgenomen in de staat van het globaal resultaat in de periode waarop ze betrekking hebben. Belastingen Alle inlichtingen van scale aard worden verstrekt op grond van wetten, decreten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van opstelling van de jaarrekening van kracht zijn. Vennootschapsbelasting Het statuut van een GVV voorziet in een scaal transparant statuut, gezien de GVV enkel nog onderworpen is aan vennootschapsbelasting op specieke bestanddelen uit het resultaat zoals verworpen uitgaven, abnormale en goedgunstige voordelen en geheime commissielonen. In het algemeen zijn huuropbrengsten, nanciële opbrengsten en verwezenlijkte meerwaarde bij realisatie van activa vrijgesteld van belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden opgenomen voor alle verrekenbare en belastbare tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende scale winst beschikbaar zal zijn waartegen de tijdelijke verschillen kunnen afgezet worden. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd, wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerealiseerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. Volgens artikel 161 1° van het Wetboek Successierechten is de Vennootschap jaarlijks een taks verschuldigd als gereglementeerde vastgoedvennootschap berekend op het totaal van de in België op 31 december van het voorafgaande jaar netto-uitstaande bedragen. Roerende voorhefng GVV’s waarvan het vastgoed voor minstens 60% bestaat uit onroerend goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn, kunnen volgens de Wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake nanciën genieten van een verlaagde roerende voorhefng van 15%. Deze wet werd goedgekeurd in de Kamer op 15 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016. De nieuwe maatregel trad in werking op 1 januari 2017. Op basis van de artikelen 20, 21 en 22 uit de Programmawet van 27 december 2021 die op 1 januari 2022 in werking trad, werd het percentage van 60% aangepast naar 80%. Tevens geniet de Vennootschap conform artikel 116 en 118 §1, 6de van het KB/WIB92 vrijstelling van roerende voorhefng op de inkomsten toegekend aan Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Erfbelasting Mits voldaan wordt aan een aantal voorwaarden, genieten de erfgenamen van de aandeelhouders van vrijstelling van erfbelasting (vroeger: successierechten in Wetboek Successierechten, artikel 55bis – Besluit van de Vlaamse Regering van 3 mei 1995, vervangen door art. 11 van het “Decreet houdende diverse bepalingen nanciën en begroting” van 9 november 2012 (B.S. 26 november 2012) - Circulaire nr. 2 van 27 maart 1997; thans: artikel 2.7.6.0.1 Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF)). • De aandelen moeten op datum van het overlijden minstens 5 jaar eigendom zijn van de houder; • Bovendien dient de houder in het bezit te zijn gekomen van de aandelen uiterlijk in het jaar 2005, met uitzondering van verkrijging onder echtgenoten en erfgenamen in de eerste graad waarvoor nog geen vrijstelling van erfbelasting verleend werd. • Om de vrijstelling te bekomen dienen de aandelen vermeld te worden in de aangifte van de nalatenschap en dient uitdrukkelijk om de vrijstelling verzocht te worden. • Een geldig attest dient bij de aangifte te worden gevoegd hetwelk wordt afgeleverd door de kredietinstellingen die de nanciële dienst verrichten voor Care Property Invest. De beurswaarde van het aandeel kan maximum ten belope van zijn uitgifteprijs t.b.v. € 5,95 (= waarde van de uitgifteprijs/1.000 ingevolge de aandelensplits d.d. 24 maart 2014) worden vrijgesteld. Eveneens kan de som van de nettodividenden toegekend gedurende de periode waarin de overledene of zijn echtgenoot houder was van de aandelen, vrijgesteld worden voor zover de aandelen deel uitmaken van de nalatenschap. De voorwaarden tot vrijstelling van erfbelasting kunnen eveneens geraadpleegd worden op de website www. carepropertyinvest.be. Care Property Invest nv / Jaarrekening 174 175 Jaarrekening / Care Property Invest nv Exittaks De exittaks is een belasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting van een GVV met een Belgische onderneming die geen GVV is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exittaks in mindering van het eigen vermogen van deze vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exittaks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de staat van het globaal resultaat. Het percentage van de exittaks bedraagt 15% per 31 december 2021. De exittaks wordt berekend op de latente meerwaarde en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarde is het positieve verschil tussen de scale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschafngswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen scaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. Aanwezige scale latenties (compenseerbare verliezen, overgedragen notionele interestaftrek, …) kunnen afgezet worden tegenover de belastbare grondslag. De scale werkelijke waarde is de waarde kosten koper, dus na aftrek van registratierechten of btw en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. Toelichting 3: Segmentinformatie Conform IFRS 8 maakt een onderscheid tussen de 3 geograsche segmenten waar zij actief is: België, Nederland en Spanje. De gesegmenteerde informatie werd opgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De bedrijfsresultaten worden regelmatig beoordeeld door de ‘Chief Operating Decision Maker’ (hooggeplaatste functionarissen van de Vennootschap) of CODM, teneinde beslissingen te nemen omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen. Binnen Care Property Invest nv treedt het college van dagelijks bestuur op als CODM. Voor de grondslagen voor nanciële verslaggeving wordt verwezen naar Toelichting 2 – Grondslagen voor nanciële verslaggeving. Elke groep van vennootschappen die onder een gezamenlijke controle staan, worden als eenzelfde klant beschouwd. De opbrengsten afkomstig van transacties met deze klanten dienen vermeld te worden indien ze 10% van de omzet overschrijden. Voor Care Property Invest nv betreft dit voor boekjaar 2021 enkel Armonea met een aandeel van 18,5% van de totale omzet verdeeld over 7 gebouwen in België. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en verplichtingen die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegepast. Gesegmenteerde informatie - resultaat Bedragen in EUR 31/12/2021 België Nederland Spanje Niet toegewezen bedragen TOTAAL Nettohuurresultaat 38.220.179 3.709.663 1.303.826 0 43.233.668 Operationeel vastgoedresultaat 38.216.089 3.709.663 1.303.826 0 43.229.578 Algemene kosten van de Vennootschap -7.155.847 -633.044 -107.651 0 -7.896.543 Andere operationele opbrengsten en kosten -956.757 927.704 -386 0 -29.439 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 30.103.485 4.004.323 1.195.789 0 35.303.597 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 20.088.832 2.260.272 -206.047 0 22.143.057 Operationeel resultaat 50.192.317 6.264.595 989.742 0 57.446.653 Financieel resultaat 2.734.270 2.734.270 Resultaat voor belastingen 60.180.924 Belastingen -526.103 -526.103 NETTORESULTAAT 59.654.821 GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 Bedragen in EUR 31/12/2020 België Nederland Spanje Niet toegewezen bedragen TOTAAL Nettohuurresultaat 33.969.736 2.231.076 0 0 36.200.812 Operationeel vastgoedresultaat 33.969.737 2.231.076 0 0 36.200.812 Algemene kosten van de Vennootschap -6.664.476 -529.520 -23.463 0 -7.217.459 Andere operationele opbrengsten en kosten 798.443 563.987 0 0 1.362.430 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 28.103.704 2.265.542 -23.463 0 30.345.783 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 534.909 1.943.703 119.585 0 2.598.197 Operationeel resultaat 28.638.613 4.209.245 96.122 0 32.943.980 Financieel resultaat -12.992.952 -12.992.952 Resultaat voor belastingen 19.951.028 Belastingen -86.116 -86.116 NETTORESULTAAT 19.864.912 GLOBAAL RESULTAAT 19.864.912 Care Property Invest nv / Jaarrekening 176 177 Jaarrekening / Care Property Invest nv Gesegmenteerde informatie – balans Bedragen in EUR 31/12/2021 België Nederland Spanje Niet toegewezen bedragen TOTAAL TOTAAL ACTIVA 513.154.854 141.175.481 63.701.465 227.284.411 945.316.211 Vastgoedbeleggingen 513.154.854 141.175.481 63.701.465 0 718.031.800 Vastgoedbeleggingen 512.280.278 96.061.422 45.625.770 0 653.967.470 Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen 0 44.522.035 18.075.695 0 62.597.730 Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten 874.576 592.023 0 0 1.466.600 Andere activa 227.284.411 227.284.411 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 945.316.211 945.316.211 Eigen vermogen 479.258.685 479.258.685 Verplichtingen 466.057.526 466.057.526 Bedragen in EUR 31/12/2020 België Nederland Spanje Niet toegewezen bedragen TOTAAL TOTAAL ACTIVA 420.948.164 108.191.357 4.715.000 215.362.435 749.216.956 Vastgoedbeleggingen 420.948.164 108.191.357 4.715.000 0 533.854.521 Vastgoedbeleggingen 420.108.326 51.407.814 0 0 471.516.140 Vastgoedbeleggingen - projectontwikkelingen 0 56.210.609 4.715.000 0 60.925.609 Vastgoedbeleggingen - zakelijke rechten 839.838 572.934 0 0 1.412.772 Andere activa 215.362.435 215.362.435 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 749.216.956 749.216.956 Eigen vermogen 369.779.481 369.779.481 Verplichtingen 379.437.475 379.437.475 Toelichting 4: Financieel risicobeheer De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk worden beschreven, is niet exhaustief. De Vennootschap heeft zich in het kader van de prospectusverordening beperkt tot de nanciële risico’s die speciek op haar van toepassing zijn en dus niet op de algehele vastgoedsector, GVV-sector of alle beursgenoteerde bedrijven en diegene die eveneens materieel zijn. De operationele risico’s en reglementaire risico’s werden beschreven in hoofdstuk “I. Risicofactoren” op pagina 8 e.v. van het jaarlijks nancieel verslag. Risico’s verbonden aan con- parameters Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op de niet-naleving van wettelijke of contractuele vereisten om aan bepaalde nanciële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomst. In de convenanten werden de volgende parameters opgenomen: • Een maximale schuldgraad van 60%. De geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 47,06% op 31 december 2021, waardoor er een beschikbare ruimte is van € 305 miljoen. De beperking van de schuldgraad tot 60% is opgenomen in de kredietovereenkomsten voor een bedrag van in totaal € 426.650.370 (waarvan per 31 december 2021 voor een bedrag van € 183.150.370 werd opgenomen of 43,0% van de totale nanciële schulden). Voor meer informatie over de schuldgraad wordt verwezen naar “T 4.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad” op pagina 180. • Een interest coverage ratio (zijnde het operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten) van minimaal 2,5. Op 31 december 2021 bedroeg de interest coverage ratio 4,5 ten opzichte van 4,27 per 31 december 2020. De interestlasten van de Vennootschap dienen te verhogen met € 6.276.787 of van € 7.844.467 naar € 14.121.254 om het vereiste minimum van 2,5 te bereiken. Een zware en abrupte druk op het operationeel resultaat zou het voldoen aan de parameter van de interest coverage ratio evenwel in het gedrang kunnen brengen. Het operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille moet dalen met 44,4% zijnde van € 35.303.597 naar € 19.611.168 alvorens de grens van 2,5 wordt bereikt. Mogelijke impact voor de vennootschap De potentiële impact betreft een eventuele opzegging van kredieten en een aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers bij niet-naleving van contractuele convenanten. De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe nanciering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe nanciering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat nancieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van nanciële ratio’s niet zouden worden nagekomen. Dit zou liquiditeitsproblemen Care Property Invest nv / Jaarrekening 178 179 Jaarrekening / Care Property Invest nv met zich meebrengen, gelet op het gelijkaardig karakter in de convenanten van de nanciële instellingen van de maximumschuldgraad of interest cover ratio van cumulatieve aard en de Vennootschap nopen tot het liquide maken van vaste activa (bv. verkoop vastgoed) of het doorvoeren van een kapitaalverhoging of andere maatregelen om de schuldgraad onder de vereiste drempel te laten zakken. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat vanuit de hoek van de regulator sancties komen of een verscherpt toezicht indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke nanciële parameters (bv. het naleven van de wettelijke schuldgraad zoals vastgelegd in artikel 13 van het GVV-KB). De gevolgen voor de aandeelhouders zouden onder andere een verlaging van het eigen vermogen en dus de NAW kunnen inhouden omdat een verkoop dient plaats te vinden aan een lagere prijs dan de boekwaarde, een verwatering kan plaatsvinden doordat er een kapitaalverhoging dient georganiseerd te worden, wat een impact heeft op de waarde van de aandelen en de toekomstige dividendperspectieven. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld. De impact van het intrinsiek risico wordt ingeschat als groot. Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Om deze risico’s in te perken voert de Vennootschap een omzichtig nancieel beleid met constante monitoring om aan de nanciële parameters van de convenanten te voldoen. De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico en de beheersing ervan zoals hierboven beschreven in als gemiddeld voor wat betreft de waarschijnlijkheid ervan en de impact als groot. Risico’s verbonden aan de evo- lutie van de schuldgraad Beschrijving van het risico De Vennootschap is in haar ontleningscapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV- Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de nancieringscontracten die zijn afgesloten met nanciële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de nanciële instellingen bedraagt 60% (zie ook “T 4.1 Risico’s verbonden aan convenanten en wettelijke nanciële parameters” op pagina 179). De Vennootschap loopt het risico dat nancieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van nanciële ratio’s opgenomen in convenanten niet zouden worden nagekomen. Bij overschrijding van de wettelijke maximumdrempel van 65% loopt de Vennootschap het risico dat zij het GVV-statuut zou kunnen verliezen door intrekking door de FSMA. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe nanciering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe nanciering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat nancieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van nanciële ratio‘s niet zouden worden nagekomen. Per 31 december 2021 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 47,06%, terwijl deze 46,31% bedroeg per 31 december 2020. Per 31 december 2021 heeft de Vennootschap een extra schuldcapaciteit van € 483 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van € 305 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2021, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer € 260,2 miljoen of 36,2% t.o.v. de vastgoedportefeuille van € 718,0 miljoen op 31 december 2021. Bij een waardedaling van ongeveer € 203,3 miljoen of 28,3% t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden. De Vennootschap wenst er wel op te wijzen dat zij verbintenissen tot betaling heeft aangegaan voor het nog niet gerealiseerde deel van de ontwikkelingen die zij reeds op haar balans heeft staan en die een € 25,4 miljoen vertegenwoordigen. Daarnaast heeft de vennootschap een aantal projecten onder opschortende voorwaarden verworven, waarvoor de geschatte cash-out € 47,6 miljoen bedraagt. Dit heeft tot gevolg dat de beschikbare capaciteit op de schuldgraad € 232,0 miljoen is alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken en € 410,0 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken. Potentiële impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft het risico dat er bij het overschrijden van bepaalde drempels wettelijke sancties kunnen worden opgelegd (waaronder het verbod tot uitkering van een dividend) of dat er een inbreuk op bepaalde voorwaarden van de nancieringsovereenkomsten wordt gepleegd. Care Property Invest is, zoals alle GVV’s, onderworpen aan een verscherpt toezicht door de toezichthouder op het naleven van deze maximale schuldenlast. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als laag en de impact van het intrinsieke risico als groot. Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Ook hier voert zij een voorzichtig nancieel beleid met een constante monitoring van alle geplande investeringen en winstverwachtingen en het afstemmen van de mogelijkheid van een kapitaalverhoging onder de vormen toegestaan door de GVV-wet om de wettelijke sancties bij overschrijding van deze maximale drempel te allen tijde te vermijden. De Vennootschap schat het restrisico, d.w.z. rekening houdend met de beperkende factoren van het risico zoals hierboven beschreven, verbonden aan het risico in als laag qua waarschijnlijkheid en hoog qua impact. Care Property Invest nv / Jaarrekening 180 181 Jaarrekening / Care Property Invest nv Risico’s verbonden aan de kost van het kapitaal Omschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op ongunstige schommelingen van de interestvoeten, een verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en/of een stijging van de kost van de schulden. Potentiële impact voor de vennootschap De potentiële impact betreft een materiële stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming (eigen vermogen en schulden) en een impact op de rendabiliteit van de onderneming als geheel en van nieuwe investeringen. De leningen met vaste rentevoet en variabele rentevoet bedroegen respectievelijk 56,34% en 43,66% van de totale nanciële schulden per 31 december 2021. Het percentage aangegane schuld met variabele rente dat via een afgeleid instrument wordt omgezet in een instrument met vaste rente (ten opzichte van de totale nanciële schuld) bedroeg 36,75% per 31 december 2021. Een stijging van 1% van de rentevoet zou, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten een extra nancieringskost van € 115.563 betekenen voor de Vennootschap. De conclusie met betrekking tot deze kost kan lineair doorgetrokken worden op sterkere wijzigingen in de rentevoet. Een dergelijke stijging heeft een impact op de aangepaste EPRA-winst en dus de ruimte voor de Vennootschap om een dividend uit te keren van € 0,004 per aandeel. Een verandering van de rentecurve van 1% (stijging) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 13,5 miljoen. De conclusie met betrekking tot de impact van de verandering van de rentecurve kan lineair worden doorgetrokken. Een stijging van de rentevoeten zou een positief effect hebben op de staat van het globaal resultaat via de variaties van de reële waarde van nanciële activa/passiva ten belope van € 0,625 per aandeel maar een negatieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat door de stijging van een gedeelte van de netto- interestkosten dat is blootgesteld aan de schommelingen van de interestvoeten ten belope van € 0,004, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een stijging van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € 0,621 per aandeel. Een daling van de rentevoeten zou een negatieve impact hebben op de staat van het globaal resultaat ten belope van € 0,708 per aandeel maar een positieve invloed op het uitkeerbaar resultaat en ook globaal resultaat ten belope van € 0,004, zodat het totale effect op het globaal resultaat van een daling van de rentevoet ten belope van 1% uitkomt op € -0,704 per aandeel. De stijging van de vereiste risicopremie op de aandelenmarkten zou tot gevolg kunnen hebben dat de koers van het aandeel daalt en het voor de Vennootschap duurder wordt om nieuwe acquisities te nancieren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor intrinsiek in als gemiddeld en de impact van dit risico intrinsiek eveneens als gemiddeld. Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Care Property Invest beschermt zich tegen een stijging van de interestvoeten door het gebruik van vastrentende contracten of swaps voor wat de initiële portefeuille (1) betreft. Voor de initiële portefeuille zijn enkel de herzienbare kredieten bij Belus ten belope van € 6.890.000 aan een beperkt renterisico onderworpen, deze kredieten zijn namelijk driejaarlijks herzienbaar. Voor de nieuwe portefeuille (2) is het uitstaand commercial paper ten belope van € 96,5 miljoen en twee roll-over kredieten ten belope van respectievelijk € 30 miljoen en € 55 miljoen (waarvan € 21,5 miljoen was opgenomen op 31 december 2021) onderworpen aan de evolutie van de rentevoeten op de nanciële markten. Care Property Invest heeft als doelstelling zich minstens voor 80% in te dekken aan vaste rentevoeten via swaps. Hiermee wil de Vennootschap het risico ondervangen dat de stijging van de rentevoeten hoofdzakelijk te wijten is aan een verhoging van de reële rentevoeten. Voor de nieuwe portefeuille zijn er eveneens 10 herzienbare kredieten. Care Property Invest monitort de evolutie van de rentevoeten en rentecurve van dichtbij en zal zich tijdig indekken tegen een al te grote stijging van de rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kredietlijnen wordt gegeven in dit hoofdstuk bij “Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening” op pagina (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde (vorderingen nanciële leasing) van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.287) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van €1.290.414) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €718.031.800 en een gegenereerde huurstroom van €27.368.967) die de Vennootschap aankocht na 2014. 185, “T 5.10 Netto-interestkosten” op pagina 189, “T 5.27 Financiële schulden” op pagina 204 en “T 5.17 Financiële vaste activa en andere langlopende nanciële verplichtingen” op pagina 195. Indien de stijging van de interestvoeten het gevolg is van een stijging van het inatieniveau, is er ook de indexatie van de huurinkomsten als temperende factor, weliswaar pas nadat de indexatie van de huurovereenkomsten kan doorgevoerd worden, zodat er een vertragend effect op zit. In het algemeen streeft Care Property Invest naar de opbouw van een vertrouwensrelatie met haar bankpartners en investeerders en staat zij in voortdurende dialoog met hen teneinde een solide langetermijnrelatie uit te bouwen. Desalniettemin blijft de Vennootschap dit risico als materieel beschouwen. Care Property Invest nv / Jaarrekening 182 183 Jaarrekening / Care Property Invest nv Risico’s verbonden aan het producten Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als de risico’s bij het gebruik van derivaten ter afdekking van het renterisico. De reële waarde van de afgeleide producten wordt beïnvloed door schommelingen van interestvoeten op de nanciële markten. De reële waarde van de afgeleide nanciële producten bedroeg € -16.810.790 per 31 december 2021 tegenover € -27 975 990 per 31 december 2020. De variatie in de reële waarde van de afgeleide producten bedroeg € 11.165.200 per 31 december 2021. Mogelijke impact voor de vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds de complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de nettoactiefwaarde (NAW), zoals gepubliceerd onder IFRS en anderzijds het tegenpartijrisico tegenover partners bij wie afgeleide nanciële producten werden afgesloten. De stijging van reële waarde van de afgeleide producten ten belope van € 11.165.200 vertegenwoordigt een stijging van het nettoresultaat van € 0,43 per aandeel en van de NAW van € 0,41 per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op de aangepaste EPRA-winst en dus de capaciteit van de Vennootschap om haar vooropgestelde dividend uit te keren. Een stijging van de marktrente met 1% heeft een stijging van de reële waarde van de afgeleide nanciële producten tot gevolg ten belope van € 16.214.669 of € 0,625 per aandeel en een stijging van de NAW ten belope van € 0,60 per aandeel. Een daling van de marktrente ten belope van 1% heeft een daling van de reële waarde tot gevolg ten belope van € 18.380.792 of € 0,71 per aandeel en een daling van de NAW per aandeel ten belope van € 0,68. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van deze risicofactor evenals de impact intrinsiek in als gemiddeld. Beperkende maatregelen en beheersing van het risico Alle afgeleide nanciële producten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. Alle afgeleide nanciële producten betreffen interest rate swaps. Care Property Invest werkt bovendien enkel samen met gereputeerde nanciële instellingen (Belus Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis en ING). De Vennootschap is in veelvuldig overleg met deze nanciële instellingen over de evolutie van de rentevoeten en de impact op de bestaande afgeleide nanciële producten. Daarnaast monitort de Vennootschap zelf de evolutie van de relevante rentevoeten. De COVID-19 crisis zorgt evenwel voor een grotere volatiliteit en druk op de rentevoeten zodat deze monitoring des te belangrijker wordt om de volatiliteit tegen te gaan. Desalniettemin schat de Vennootschap het restrisico, dit wil zeggen rekening houdend met de beperkende factoren en de beheersing van het risico, als laag in qua waarschijnlijkheid en gemiddeld in qua impact. Toelichting 5: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Nettoresultaat per aandeel Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 2,2976 € 0,8598 Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 38,62% 14,45% Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 8,92% 3,20% Componenten uit het nettoresultaat Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 NIET-KASELEMENTEN BEGREPEN IN HET GLOBAAL RESULTAAT -32.196.859 3.094.548 Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen 254.511 211.654 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -22.143.057 -2.598.197 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten -11.165.200 5.358.254 Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 856.887 122.836 AANGEPASTE EPRA-WINST 27.457.962 22.959.461 Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen € 1,0576 € 0,9937 Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 17,78% 16,70% Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum 4,11% 3,69% Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 23.105.198 per 31 december 2020 en steeg naar 25.963.657 aandelen per 31 december 2021. Het aantal aandelen bedroeg 24.110.034 per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen) en steeg naar 26.931.116 aandelen per 31 december 2021 (inclusief 9.192 eigen aandelen). Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Résidence des Ardennes”, gelegen te Attert, op 20 januari 2021 waarvoor 1.696.114 nieuwe aandelen werden uitgegeven en (ii) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, waarin het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Dungelhoeff” gelegen te Lier opgenomen werd, op 17 november 2021 waarvoor 1.124.968 nieuwe aandelen werden uitgegeven. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledig boekjaar 2021, deze uitgegeven onder (ii) delen in het resultaat vanaf 10 november 2021 (coupon 15 et seq.) Het brutorendement wordt berekend in tabel “T.5.1 Nettoresultaat per aandeel” door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel “T.5.2 Componenten uit het nettoresultaat” wordt het brutorendement berekend door de aangepaste EPRA-winst per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. De beurswaarde bedroeg €25,75 per 31 december 2021 en € 26,90 per 31 december 2020. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel. Care Property Invest nv / Jaarrekening 184 185 Jaarrekening / Care Property Invest nv Huurinkomsten Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen 27.368.967 20.417.865 Huur 26.928.912 20.530.990 Huurkortingen 440.056 -113.125 Huur uit nanciële leasing en soortgelijken 15.864.701 15.785.231 Canon 15.864.701 15.785.231 TOTAAL 43.233.668 36.203.096 De rubriek “Huur en huurkortingen vastgoedbeleggingen” betreffen de inkomsten uit I.C. Vastgoedbeleggingen, geboekt conform IAS 40. Per 31 december 2021 vertegenwoordigen deze 63,30% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap. De rubriek “Huur uit nanciële leasing en soortgelijken” betreffen de huurinkomsten uit gebouwen, waarvan de Vennootschap eigenaar is en die zij als lessor geeft en worden in de staat van het globaal resultaat geboekt als huurinkomsten, omdat zij betrekking hebben op recurrente inkomsten die de Vennootschap haalt uit haar gebouwen (1) . Deze huurinkomsten hebben enerzijds betrekking op de portefeuille opgebouwd tot en met 2014 met lokale OCMW’s en caritatieve VZW’s (initiële portefeuille (2) ) en anderzijds nieuwe leasings die werden afgesloten na 2014 (nieuwe portefeuille (3) ), die allen gegenereerd worden uit I.F Vordering nanciële leasing in de geconsolideerde balans. De canonbetalingen worden voor de nanciële leasings uit de nieuwe portefeuille uitgesplitst in “investeringswaarde” en “opbrengst”: het investeringsgedeelte wordt afgeboekt van de rubriek I.F. Vorderingen nanciële leasing in de balans, het opbrengstgedeelte wordt geboekt onder I. Huurinkomsten in de staat van het globaal resultaat. Per 31 december 2021 vertegenwoordigen de canons die de Vennootschap ontvangt in het kader van haar nanciële leasingcontracten 36,70% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap. De stijging van de huurinkomsten met 19,42% vloeit voort uit de groei van de portefeuille gedurende het boekjaar 2021 en de indexering van reeds bestaande huurinkomsten. Toekomstige canon-ontvangsten (conform IFRS 16): Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Toekomstige canon- en huurbetalingen 165.682.527 176.650.302 Vervallend < 1 jaar 10.994.953 10.994.953 Vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar 43.882.639 43.979.812 Vervallend >5 jaar 110.804.935 121.675.537 De toekomstige canonontvangsten zijn minstens gelijk aan de contractueel vastgelegde erfpachtvergoedingen voor de volledige looptijd van het project en houden geen rekening met jaarlijkse indexaanpassingen. Voor de nanciële leasings uit de nieuwe portefeuille bevatten deze eveneens de aossing van de investering, dewelke op moment van ontvangst zal worden afgeboekt van I.F. Vorderingen nanciële leasing in de balans. (1) Voor een uitgebreide juridische analyse zie Beheersverslag bij “1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen” op pagina 34. (2) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van € 14.574.286) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (3) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van € 30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van € 1.290.415). Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Gerecupereerde voorhefngen en belastingen 303.845 333.381 Gerecupereerde andere kosten 115.537 217.867 TOTAAL 419.382 551.247 Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Te recupereren voorhefngen en belastingen -303.845 -333.381 Andere te recupereren kosten -115.537 -217.867 TOTAAL -419.382 -551.247 Algemene kosten van de vennootschap Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Bezoldigingen van de commissaris -133.592 -95.590 Erelonen notaris, advocaten en architecten -236.145 -146.955 Externe adviezen -234.284 -361.892 Public relations, communicatie & marketing -178.943 -193.370 IT -174.070 -162.585 Kosten verbonden aan het statuut van GVV -600.673 -419.353 Kosten vastgoeddeskundige -209.344 -150.846 Vergoedingen aan bestuurders, CEO en college van dagelijks bestuur -2.303.586 -2.895.200 Bezoldigingen -2.242.171 -1.669.955 Afschrijvingen en waardeverminderingen -253.990 -208.438 Andere algemene werkingskosten -1.329.744 -913.276 TOTAAL -7.896.543 -7.217.459 De kosten met betrekking tot acquisities worden geactiveerd conform IAS 40. Voor bijkomende toelichting over de vergoedingen van de bestuurders en het college van dagelijks bestuur verwijzen we naar het hoofdstuk “III. Beheersverslag” bij het punt “11.11 Remuneratieverslag 2021” op pagina 100. De stijging van de algemene kosten van de vennootschap kan grotendeels worden toegeschreven aan de stijging van de bezoldigingen, daar het gemiddeld personeelsbestand steeg van 15,30 VTE’s per 31 december 2020 naar 20,90 VTE’s per 31 december 2021. Care Property Invest heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekering van het type toegezegde bijdragen (“Dened Contribution Plan”) afgesloten bij Belus Bank & Verzekeringen. De bijdragen aan dit plan zijn volledig ten laste van Care Property Invest. Er worden met name geen eigen bijdragen gestort door de werknemer. Belus Bank heeft bevestigd dat per 31 december 2021 het minimum rendement, inclusief winstdeelname werd bereikt. Er dient met andere woorden geen voorziening te worden aangelegd. Care Property Invest nv / Jaarrekening 186 187 Jaarrekening / Care Property Invest nv Andere operationele kosten en opbrengsten van de vennootschap Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Kosten -1.163.288 -1.647.358 Taksen -71.814 -43.298 Door te belasten kosten -5.415 -4.620 Onroerende leasings-verliesmarge toegekend aan de periode -1.040.326 -1.023.207 Kosten projecten in uitvoering 0 -567.453 Andere bedrijfskosten -45.733 -8.780 Opbrengsten 1.133.849 3.009.788 Doorbelaste kosten 10.709 9.720 Vergoedingen projectbeheer 720.080 1.529.761 Onroerende leasings-winstmarge toegerekend aan de periode 183.438 900.370 Geactiveerde kosten projecten in uitvoering 0 499.029 Andere bedrijfsopbrengsten 219.622 70.909 TOTAAL -29.439 1.362.430 De andere operationele kosten bestaan hoofdzakelijk uit de verliesmarge voor de projecten toegerekend aan de periode. De andere operationele opbrengsten bestaan voornamelijk uit de vergoedingen projectbeheer, de winstmarge voor de projecten toegerekend aan de periode en de andere bedrijfsopbrengsten die hoofdzakelijk betrekking hebben op diverse project-gerelateerde opbrengsten. De vergoedingen projectbeheer betreffen in boekjaar 2021 voornamelijk de recuperatie van de voornancieringskosten. Gedurende boekjaar 2020 werd naast deze recuperatie van voornancieringskosten ook nog een bedrag van € 437.251 ontvangen als werkelijke vergoeding voor het beheer en de uitvoering van projecten. De winst/verliesmarge op de projecten vloeit voort uit de verdere ontwikkeling van deze projecten. Het gaat hier om niet- gerealiseerde opbrengsten/kosten waardoor deze gecorrigeerd worden in de aangepaste EPRA-winst en bijgevolg niet in aanmerking komen voor de uitkering van het dividend. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Positieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen 31.233.487 12.694.231 Negatieve variatie in reële waarde van vastgoedbeleggingen -9.090.430 -10.096.034 TOTAAL 22.143.057 2.598.197 De vastgoeddeskundigen waarderen trimestrieel de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap conform IAS 40 op haar balans heeft. Boekhoudkundig wordt er een correctie opgenomen voor huurvrije periodes toegekend aan exploitanten van het vastgoed, aangezien de vastgoeddeskundige reeds rekening houdt met de toekomstige cashows (met inbegrip van huurkortingen) en er anders een dubbeltelling zou bestaan. De stijging reecteert een globale positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in portefeuille als gevolg van de inatieverwachtingen op de vastgoedmarkt en kan naast deze algemene tendens worden toegeschreven aan de variaties in de reële waarde van de acquisities in 2021 en de denitieve oplevering van het project “Nuance” te Vorst (België). Financiële inkomsten Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Geïnde interesten en dividenden 430 90 TOTAAL 430 90 Netto-interestkosten Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nominale interestlasten op leningen -4.977.354 -4.550.370 Obligaties - vaste rente -686.620 -364.235 Handelspapier - vlottende rente -104.484 -297.848 Investeringskredieten - vaste rente -3.813.142 -3.680.584 Investeringskredieten - vlottende rente -373.108 -207.703 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -2.783.256 -2.493.935 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -2.783.256 -2.493.935 Andere interestkosten -83.857 -54.723 TOTAAL -7.844.467 -7.099.028 De gewogen gemiddelde interest (inclusief IRS’en) bedraagt 1,92% per 31 december 2021 en de gemiddelde resterende looptijd betreft 6,55 jaar. De kosten en opbrengsten van toegelaten afdekkingsinstrumenten zijn de door de Vennootschap betaalde of ontvangen interesten met betrekking tot derivaten die worden voorgesteld in “T 5.17 Financiële vaste activa en andere langlopende nanciële verplichtingen” op pagina 195. Middelkerke (BE) I De Sille Meers Care Property Invest nv / Jaarrekening 188 189 Jaarrekening / Care Property Invest nv Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Bankkosten en andere commissies -586.893 -535.760 TOTAAL -586.893 -535.760 Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Variaties in de reële waarde : interest rate swap (positief) 11.165.200 0 Variaties in de reële waarde : interest rate swap (negatief) 0 -5.358.254 TOTAAL 11.165.200 -5.358.254 Belastingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Moedervennootschap -79.603 76.268 Resultaat voor belastingen 59.920.692 19.799.959 Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het GVV-regime -59.920.692 -19.799.959 Belastbaar resultaat in België verbonden met de verworpen uitgaven 164.889 109.918 Belgische verschuldigde en verrekenbare belastingen -41.222 -27.479 Overige -38.381 103.747 Dochtervennootschappen -325.769 13.973 Belgische verschuldigde en verrekenbare belastingen -91.115 12.419 Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belastingen -234.653 1.554 Vennootschapsbelasting -405.372 90.241 Exittaks -120.731 -176.357 TOTAAL -526.103 -86.116 De vennootschapsbelasting bestaat uit de verschuldigde belastingen op de verworpen uitgaven van Care Property Invest (als GVV wordt zij enkel belast op de verworpen uitgaven, abnormaal goedgunstige voordelen en geheime commissielonen), de belasting op de winst van de geconsolideerde dochtervennootschappen en de belasting op winst die in het buitenland werd behaald. Het toepasbare tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25% voor de boekjaren 2020 en 2021. De exittaks in 2021 heeft voornamelijk betrekking op de verschuldigde exittaks n.a.v. de geruisloze fusie van De Wand-Janson nv, Ruiterschool Van Dooren nv en Zilvermolen nv met Care Property Invest, welke plaatsvonden op 23 juni 2021. Immateriële vaste activa Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 158.457 174.260 Brutobedrag 257.946 221.553 Gecumuleerde afschrijvingen -99.488 -47.292 Investeringen 15.106 36.393 Afschrijvingen -50.892 -52.196 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 122.671 158.457 Brutobedrag 273.052 257.946 Gecumuleerde afschrijvingen -150.381 -99.488 De immateriële vaste activa betreffen licenties. Vastgoedbeleggingen 2021 2020 Bedragen in EUR Vastgoed in exploitatie Project- ontwikkelingen Zakelijke rechten Vastgoed in exploitatie Project- ontwikkelingen Zakelijke rechten Boekwaarde op 1 januari 471.516.140 60.925.609 1.412.772 312.497.264 43.062.441 1.685.965 Verwervingen door aankoop of inbreng 108.781.386 54.338.538 19.971 139.392.756 30.659.664 21.615 Variatie in de reële waarde excl. huurkorting 19.908.324 1.095.203 33.857 3.243.279 3.586.346 -294.808 Overboeking van/naar andere posten (1) 53.761.620 -53.761.620 16.382.841 -16.382.841 Boekwaarde op 31 december 653.967.470 62.597.730 1.466.600 471.516.140 60.925.610 1.412.772 (1) 2020: Ingebruikname van het project ‘Nuance’ te Vorst (BE) 2021: Oplevering van de projecten “Résidences des Ardennes” te Attert (BE), “De Gouden Leeuw (Zutphen)” te Zutphen (NL), “Villa Wulperhorst” te Zeist (NL), “De Orangerie” te Nijmegen (NL) en “Margaritha Marka Kerk – Kerk” te Tilburg (NL). Care Property Invest nv / Jaarrekening 190 191 Jaarrekening / Care Property Invest nv De vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde, gebruikmakend van het reële waarde model, conform IAS 40. De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op de waardering uitgevoerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige met een relevante en erkende beroepskwalicatie die beschikt over recente ervaring met betrekking tot de ligging en de aard van gelijkaardige vastgoedbeleggingen. De waarderingen werden uitgevoerd ten tijde van de Covid-19 pandemie en dienen, gezien de onzekere impact op de nanciële markten en economie, met de nodige omzichtigheid geïnterpreteerd te worden. De omstandigheden en referenties tijdens deze waarderingsoefening zijn onduidelijk, waardoor de vastgoeddeskundige Stadim aanraadt om de waarderingen goed op te volgen in de komende periode (cfr. Materiële waarderingsonzekerheid VPS3 en VPGA 10 van RICS Red Book Global). De portefeuille werd op 31 december 2021 gewaardeerd door Stadim en Cushman & Wakeeld voor een reële waarde van € 718,0 miljoen (inclusief de zakelijke rechten die conform IFRS 16 eveneens geclassiceerd worden onder de vastgoedbeleggingen). De kapitalisatievoet toegepast op de contractuele huurgelden bedraagt gemiddeld 5,02% voor 2021 ten opzichte van 5,11% voor 2020. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen, is te verklaren door de combinatie van verhoogde inatieverwachtingen en het verscherpen van het rendement op zorgvastgoed in de investeringsmarkt en de latente meerwaarde op de projectontwikkelingen. De verwervingen en investeringen van het boekjaar worden besproken in het hoofdstuk “III. Beheersverslag” bij het punt “2. Belangrijke gebeurtenissen” op pagina 44. Voor verdere toelichting bij de projectontwikkelingen verwijzen we eveneens naar het hoofdstuk “VI. Vastgoedverslag” bij punt “3.2 Samenvattende tabel projecten in ontwikkeling” op pagina 144. De vastgoedbeleggingen zakelijke rechten betreffen erfpachtovereenkomsten van de Vennootschap die conform IFRS 16 worden geactiveerd onder de vastgoedbeleggingen. Hieraan is eveneens een leaseverplichting gekoppeld op de passiefzijde van de balans. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare inputs waardoor de activa binnen de vastgoedbeleggingen worden beschouwd als “niveau 3” op de schaal van de reële waarde gedenieerd door IFRS 13. Tijdens het boekjaar 2021 vonden er geen verschuivingen plaats tussen de niveaus 1,2 en 3. De evaluatiemethodes zijn vermeld in “VIII. Permanent document” bij het punt “Evaluatiemethode” op pagina 235 van dit jaarlijks nancieel verslag. De voornaamste kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn gebaseerd op niet-waarneembare gegevens (niveau 3) en die hieronder zijn weergegeven, zijn gegevens uit het rapport van de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Type activa Reële waarde op 31 december 2021 (x € 1.000) Evaluatie methode Niet- waarneembare gegevens Min Max Gemiddelde Huisvesting voor senioren - Vastgoedbeleggingen 653.967 DCF (1) GHW/m² 53,6 370,9 123,8 M² 942 37.287 6.772 Inatie 1,50% 1,50% 1,50% Actualisatiegraad 4,30% 5,55% 4,97% Resterende duur (jaar) 8,4 28,1 23,5 Huisvesting voor senioren - Projectontwikkelingen 62.598 DCF (1) GHW/m² 73,4 261,0 135,2 M² 1.280 11.790 4.008 Inatie 1,50% 1,98% 1,55% Actualisatiegraad 4,61% 5,43% 5,25% (1) Actualisatie van geschatte kasstromen Boekjaar afgesloten op 31 december 2020 Type activa Reële waarde op 31 december 2020 (x € 1.000) Evaluatie methode Niet- waarneembare gegevens Min Max Gemiddelde Huisvesting voor senioren - Vastgoedbeleggingen 471.516 DCF (1) GHW/m² 93,1 259,4 135,3 M² 942 16.568 5.686 Inatie 1,25% 1,25% 1,25% Actualisatiegraad 4,39% 6,13% 5,06% Resterende duur (jaar) 9,4 29,0 24,2 Huisvesting voor senioren - Projectontwikkelingen 60.925 DCF (1) GHW/m² 74,2 355,3 141,2 M² 1.060 11.790 3.563 Inatie 1,25% 1,98% 1,27% Actualisatiegraad 5,02% 5,56% 5,57% (1) Actualisatie van geschatte kasstromen Voor de waardering van de gebouwen wordt rekening gehouden met een bezettingsgraad van 100%. De verschillen tussen de minimum- en maximumwaarden worden verklaard doordat de verschillende parameters die in de discounted cashow methode worden toegepast afhankelijk zijn van de locatie van de activa, de kwaliteit van het gebouw en de exploitant, de looptijd van de huurovereenkomst, enz. Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen elk kwartaal aan reële waarde gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen die benoemd werden door de Vennootschap. Deze verslagen zijn Care Property Invest nv / Jaarrekening 192 193 Jaarrekening / Care Property Invest nv gebaseerd op door de Vennootschap aangebrachte informatie zoals de contractuele huurgelden, de huurcontracten, de investeringsbudgetten, enz. Deze gegevens worden ontleend aan het informatiesysteem van de Vennootschap en zijn daardoor onderworpen aan haar omgeving voor interne controle. Verder zijn de verslagen gebaseerd op veronderstellingen en evaluatiemodellen die ontwikkeld zijn door de onafhankelijke experten op basis van hun professioneel oordeel en hun marktkennis. De verslagen van de onafhankelijke experten worden nagekeken door het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap. Wanneer deze van mening is dat de verslagen van de onafhankelijke expert coherent zijn, worden ze voorgelegd aan de raad van bestuur. De gevoeligheid van de reële waarde voor een variatie van de voornaamste vermelde niet- waarneembare gegevens wordt over het algemeen voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven) als het effect bij daling of bij stijging, zoals hieronder weergegeven. Niet-waarneembare gegevens Effect op de reële waarde bij daling Effect op de reële waarde bij stijging GHW (Geschatte Huurwaarde) m 2 Negatief Positief Inatie Negatief Positief Actualisatiegraad Positief Negatief Resterende duur (jaar) Negatief Positief Een waardeschommeling (positief of negatief) van 1% van het vastgoedpatrimonium zou een weerslag hebben van ongeveer € 7.180.318 op de aangepaste EPRA-winst, € 0,28 op de aangepaste EPRA-winst per aandeel en 0,36% op de schuldgraad. Een stijging van 1% van het nancieel rendement zou een negatieve weerslag hebben van 16,2% op de waarde van de vastgoedbeleggingen. Moerbeke (BE) I Hof ter Moere Andere materiële vaste activa Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Materiële vaste activa voor eigen gebruik Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 2.246.034 2.031.811 Brutobedrag 2.875.892 2.544.161 Gecumuleerde afschrijvingen -629.858 -512.350 Investeringen 2.470.292 388.110 Desinvesteringen -73.316 -56.378 Afschrijvingen -175.368 -166.813 Terugname afschrijvingen nav desinvesteringen 49.703 49.305 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 4.517.345 2.246.034 Brutobedrag 5.272.868 2.875.892 Gecumuleerde afschrijvingen -755.523 -629.858 Leasing Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 0 0 Investeringen 226.345 0 Gecumuleerde afschrijvingen -27.730 0 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 198.616 0 Projectontwikkelingen Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 24.989 7.877.785 Opleveringen -1.273 -7.852.796 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 23.716 24.989 Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Leningen en vorderingen 2.631 177.036 Borgtochten 2.326 177.036 Andere nanciële vaste activa 305 0 Activa aan reële waarde via resultaat 2.683.216 0 Indekkingsinstrumenten 2.683.216 0 TOTAAL FINANCIËLE VASTE ACTIVA 2.685.847 177.036 Verplichtingen aan reële waarde via resultaat 19.494.005 27.975.990 Indekkingsinstrumenten 19.494.005 27.975.990 TOTAAL ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 19.494.005 27.975.990 Care Property Invest nv / Jaarrekening 194 195 Jaarrekening / Care Property Invest nv De activa en verplichtingen aan reële waarde via het resultaat bestaan uit indekkingsinstrumenten die niet verwerkt worden volgens de indekkingsboekhouding in toepassing van IFRS 9. De instrumenten hebben tot doel de Vennootschap in te dekken tegen risico’s met betrekking tot rentevoeten. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, heeft de Vennootschap voor indekkingen gekozen waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet (“cashow hedge”). De reële waarde van de nanciële instrumenten wordt in overeenstemming met IFRS 9 opgenomen bij de rubriek van de nanciële activa (bij een positieve waardering) of bij de rubriek van de langlopende nanciële verplichtingen (bij een negatieve waardering). Schommelingen van deze reële waarden worden verwerkt via de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva in de staat van het globaal resultaat (zie toelichting “T 5.12 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva” op pagina 190 . De nanciële instrumenten worden beschouwd als “niveau 2” op de schaal van de reële waarde die wordt gedenieerd door IFRS 13. Alle indekkingen werden afgesloten in het kader van het nancieel risicobeheer zoals beschreven bij punt “Toelichting 4: Financieel risicobeheer” op pagina 179. De reële waarde van de instrumenten worden door de banken berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige thesauriestromen. Op de reële waarde wordt conform IFRS 13 een correctie toegepast om het eigen kredietrisico (“debit valuation adjustment” of “DVA”) en de kredietwaardering van de tegenpartij (“credit valuation adjustment” of “CVA”) weer te geven. Onderstaande betreft een overzicht van de indekkingsinstrumenten die de Vennootschap aanhoudt per 31 december 2021: IRS-betaler Bedrag van de lening Einddatum Rentevoet te betalen Rentevoet te ontvangen Resterende looptijd aantal jaren Waardering op 31/12/2021 Belus 1.187.486 1/02/2033 5,100% EURIBOR 1M + 25 bp 11,10 -636.543 Belus 1.213.165 3/08/2026 5,190% EURIBOR 1M + 110 bp 4,59 -256.287 Belus 1.511.366 2/10/2034 4,850% EURIBOR 1M + 25 bp 12,76 -800.788 Belus 1.618.799 2/05/2033 4,620% EURIBOR 1M + 25 bp 11,34 -771.064 Belus 1.667.307 2/05/2035 4,315% EURIBOR 1M + 12 bp 13,34 -856.233 Belus 1.736.652 2/01/2036 5,050% EURIBOR 1M + 12 bp 14,01 -1.132.968 Belus 1.885.159 3/10/2033 4,300% EURIBOR 1M + 25 bp 11,76 -816.627 Belus 2.067.360 2/11/2032 4,040% EURIBOR 1M + 25 bp 10,85 -775.969 Belus 2.147.305 3/04/2034 4,065% EURIBOR 1M + 25 bp 12,26 -943.009 Belus 2.283.967 1/10/2036 5,010% EURIBOR 1M + 12 bp 14,76 -1.451.667 Belus 2.406.537 1/08/2036 4,930% EURIBOR 1M + 12 bp 14,59 -1.508.041 Belus 2.993.024 1/03/2035 4,650% EURIBOR 1M + 25 bp 13,17 -1.630.076 Belus 3.003.108 1/12/2034 4,940% EURIBOR 1M + 25 bp 12,93 -1.616.446 Belus 3.061.479 1/02/2027 5,260% EURIBOR 1M + 110 bp 5,09 -795.954 Belus 3.222.433 31/12/2036 4,710% EURIBOR 1M + 15,4 bp 15,01 -1.880.724 Belus 3.786.791 31/12/2036 4,350% EURIBOR 1M + 12 bp 15,01 -2.034.183 Belus 5.000.000 23/10/2034 0,255% EURIBOR 3M 12,82 80.895 Belus 5.000.000 23/10/2034 0,310% EURIBOR 6M 12,82 56.601 Belus 5.000.000 4/12/2034 0,310% EURIBOR 3M 12,93 53.926 BNP Paribas Fortis 3.685.000 31/03/2026 2,460% EURIBOR 1M 4,25 -402.212 BNP Paribas Fortis (1) 1.894.000 31/03/2026 2,060% EURIBOR 1M 4,25 -95.412 BNP Paribas Fortis 2.156.104 30/06/2029 2,530% EURIBOR 1M 7,50 -390.957 KBC 12.000.000 17/07/2029 0,653% EURIBOR 3M 7,55 -481.289 KBC 8.000.000 29/03/2029 0,488% EURIBOR 3M 7,25 -217.556 KBC 8.000.000 11/12/2029 0,050% EURIBOR 3M 7,95 57.715 KBC 10.000.000 19/02/2030 -0,083% EURIBOR 3M 8,14 188.624 KBC 5.000.000 4/03/2030 -0,204% EURIBOR 3M 8,18 146.252 KBC 40.000.000 18/06/2035 0,090% EURIBOR 3M 13,47 1.745.428 ING 5.000.000 30/09/2029 -0,160% EURIBOR 3M 7,75 114.632 ING 10.000.000 28/02/2030 -0,141% EURIBOR 3M 8,17 239.142 TOTAAL 156.527.042 -16.810.790 (1) Afschrijfbaar referentiebedrag over de duur van de swap. De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is onderhevig aan de evolutie van de rentevoeten op de nanciële markten. Een verandering van de rentecurve van 0,25% (positiever of negatiever) zou een invloed hebben op de reële waarde van de kredietportefeuille van ongeveer € 4,2 miljoen. Care Property Invest nv / Jaarrekening 196 197 Jaarrekening / Care Property Invest nv Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Vorderingen nanciële leasing 186.775.769 187.355.753 Handelsvorderingen e.a. vaste activa 14.809.696 15.666.584 TOTAAL 201.585.466 203.022.336 Het saldo van de vorderingen nanciële leasing en de handelsvorderingen bestaat enerzijds uit de investeringskost van het gebouw, begrepen bij de rubriek “Vorderingen nanciële leasing”, de winst- of verliesmarge gegenereerd tijdens de constructiefase en de afboeking ervan in functie van de reeds ontvangen canonbetalingen, begrepen bij de rubriek “Handelsvorderingen e.a. vaste activa”. Deze gebouwen, die eigendom zijn van de Vennootschap leveren huurinkomsten op, zoals besproken onder “T 5.3 Huurinkomsten” op pagina 186 (1) . Vorderingen nanciële leasing Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Initiële portefeuille 156.518.610 156.518.610 Nieuwe portefeuille 30.257.159 30.837.143 TOTAAL 186.775.769 187.355.753 In het totaalbedrag “Vorderingen nanciële leasing” op 31 december 2021 werd het bedrag van de contractuele vooruitbetalingen van € 36.090.772 met betrekking tot de initiële portefeuille reeds in mindering gebracht. De vermelde bedragen stemmen overeen met de terug te betalen nominale eindeopstalvergoedingen (zijnde de totale investeringskosten verminderd met de contractueel ontvangen vooruitbetalingen). In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille (2) bestaat bij de projecten uit de nieuwe portefeuille (3) de canon, naast een opbrengst, eveneens uit een terugbetaling van de investeringswaarde, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst. Voor de initiële portefeuille dienen de eindeopstalvergoedingen terugbetaald te worden na de 30-jarige opstalperiode. De gemiddelde resterende looptijd van het recht van opstal van de projecten bedroeg 13,13 jaar op 31 december 2021. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Bruto investering (einde opstal, canon en huur) 322.063.285 333.031.060 Vervallend < 1 jaar 10.994.953 10.994.953 Vervallend tussen 1 jaar en 5 jaar 43.882.639 43.979.812 Vervallend > 5 jaar 267.185.693 278.056.295 De bruto-investering in de leasing is het totaal van de minimale te ontvangen leasebetalingen, in casu de nominale waarde van de eindeopstalvergoeding, de canon en de huur (exclusief indexaties). (1) Voor een uitgebreide juridische analyse zie Beheersverslag bij “1. Strategie: Zorgbouw in alle vertrouwen” op pagina 34. (2) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.286) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (3) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van € 1.290.415 ) die de Vennootschap aankocht na 2014. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Reële waarde van de nanciële leasevorderingen 267.844.539 287.828.165 De reële waarde van de nanciële leasings wordt berekend door de toekomstige cashows van de opgeleverde projecten met inbegrip van de investeringskosten, begrepen bij de rubriek “Vorderingen nanciële leasing”, te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op de afsluitdatum al naargelang de resterende looptijd van de opstalperiode verhoogd met een risicomarge die de bank zou aanrekenen op afsluitdatum. Deze berekening berust op een conservatieve benadering gezien er geen rekening gehouden wordt met verdere indexatie van toekomstige cashows. Onderstaande tabellen geven een overzicht van de IRS-rentevoeten en risicomarges die werden toegepast per 31 december 2021: Initiële portefeuille (1) (1996-2014) BULLET IRS ASK Duration ICAP Aantal OCMW- waarborg (in bp) Aantal Andere waarborg (in bp) Aantal Looptijd 5 jaar 0,036% 13 80 12 85 1 Looptijd 10 jaar 0,319% 25 90 23 96 2 Looptijd 15 jaar 0,508% 15 98 14 103 1 Looptijd 20 jaar 0,564% 23 106 22 112 1 Looptijd 25 jaar 0,541% 0 115 0 121 0 Looptijd 30 jaar 0,495% 0 124 0 130 0 TOTAAL 76 71 5 Nieuwe portefeuille (2) (na 2014) AMORTIZING IRS ASK Duration ICAP Aantal OCMW- waarborg (in bp) Aantal Andere waarborg (in bp) Aantal Looptijd 5 jaar -0,119% 0 73 0 77 0 Looptijd 10 jaar 0,117% 0 84 0 89 0 Looptijd 15 jaar 0,293% 0 90 0 96 0 Looptijd 20 jaar 0,405% 0 96 0 102 0 Looptijd 25 jaar 0,460% 2 102 2 108 0 Looptijd 30 jaar 0,477% 3 109 1 115 2 TOTAAL 5 3 2 Boekjaar afgesloten op 31/12/2021 31/12/2020 Gewogen gemiddelde IRS rentevoet 0,39% -0,16% Gewogen gemiddelde risicomarge 0,96% 1,15% (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van € 156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.286) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van €1.290.415) die de Vennootschap aankocht na 2014. Care Property Invest nv / Jaarrekening 198 199 Jaarrekening / Care Property Invest nv Handelsvorderingen e.a. vaste activa Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Initiële portefeuille 8.730.577 9.275.786 Nieuwe portefeuille 6.079.120 6.390.798 TOTAAL 14.809.696 15.666.584 Handelsvorderingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Klanten 4.247.634 2.430.796 Te innen opbrengsten 269.309 31.432 Voorziening dubieuze debiteuren -2.500 -2.500 TOTAAL 4.514.443 2.459.728 De voorziening dubieuze debiteuren heeft betrekking op een voorziening conform IFRS 9 aangelegd in het kader van toekomstige kredietverliezen. Deze voorziening is gebaseerd op een grondige analyse die werd uitgevoerd op de klantenportefeuille van Care Property Invest. Hierbij werd een opsplitsing gemaakt van de portefeuille in 3 categorieën namelijk de initiële portefeuille (1) die is samengesteld uit contracten met lokale overheden evenals de nieuwe portefeuille (2) die kan worden opgesplitst in KMO’s en grote ondernemingen. De volledige portefeuille van Care Property Invest valt onder stadium 1 waarbij een voorziening dient te worden opgenomen ter hoogte van het verwachte verlies in de eerstvolgende 12 maanden. Gezien de kwaliteit van de huurders enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan nanciële leasevorderingen (a.g.v. de garanties gesteld door de lokale overheden) heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 geen materiële impact op de Vennootschap. De zeer beperkte voorziening die werd aangelegd vloeit voort uit het beperkte risico dat kan worden toegeschreven aan de 3 categorieën van de portefeuille. De raad van bestuur gaat er dan ook van uit dat de boekwaarde van de handelsvorderingen de reële waarde benadert. Belastingvorderingen e.a. vlottende activa Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Belastingen 717.159 1.020.904 BTW r/c 702.843 914.426 Terug te vorderen belastingen 14.316 106.478 Bezoldigingen en sociale lasten 2.274 0 Voorschotten 2.274 0 Andere diverse vorderingen 9.448.417 1.274.086 Andere diverse vorderingen 9.448.417 1.274.086 TOTAAL 10.167.850 2.294.990 De andere diverse vorderingen hadden voor ongeveer € 8,5 miljoen betrekking op een bedrag dat op een derden rekening bij de notaris geregistreerd stond in het kader van de aankoop van een vastgoedproject, welke na jaareinde werd afgerond. (1) De initiële portefeuille betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €156.518.610 en een gegenereerde huurstroom van €14.574.286) die de Vennootschap afsloot tot 2014. (2) De nieuwe portefeuille zoals hier bedoeld betreffen de nanciële leasings (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €30.257.159 en een gegenereerde huurstroom van € 1.290.415) en de vastgoedbeleggingen (met per 31/12/2021 een balanswaarde van €718.031.800 en een gegenereerde huurstroom van €27.368.967) die de Vennootschap aankocht na 2014. Kas en kasequivalenten Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Zichtrekeningen bij nanciële instellingen 2.543.106 3.750.641 Kasgeld 1.768 1.210 TOTAAL 2.544.873 3.751.851 Kas en kasequivalenten omvatten de contante middelen en de saldi op de zichtrekeningen en worden in de balans opgenomen aan nominale waarde. Overlopende rekeningen van het actief Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Voorafbetaalde vastgoedkosten 733.497 719.536 Voorafbetaalde intresten en andere nanciële kosten 26.215 28.660 Andere over te dragen kosten en verkregen opbrengsten 163.872 477.307 TOTAAL 923.585 1.225.503 Kapitaal Evolutie van het kapitaal Kapitaalbeweging Gecumuleerd aantal aandelen Datum en verrichting 30/10/1995 - Oprichting 1.249.383 210 07/02/1996 - Kapitaalverhoging in geld 59.494.446 10.210 16/05/2001 - Kapitaalverhoging omzetting naar euro 566 10.210 24/03/2014 - Splitsing van het aantal aandelen door 1 000 0 10.210.000 20/06/2014 - Keuzedividend boekjaar 2013 889.004 10.359.425 22/06/2015 - Kapitaalverhoging in geld 16.809.093 13.184.720 15/03/2017 - Kapitaalverhoging in natura (Watermael-Bosvoorde) 10.971.830 15.028.880 27/10/2017 - Kapitaalverhoging in geld 25.546.945 19.322.845 03/04/2019 - Kapitaalverhoging in natura (Immo du Lac) 4.545.602 20.086.876 26/06/2019 - Keuzedividend boekjaar 2018 1.831.673 20.394.746 15/01/2020 - Kapitaalverhoging in natura (Bergen & Bernissart) 7.439.112 21.645.122 19/06/2020 - Keuzedividend boekjaar 2019 1.624.755 21.918.213 25/06/2020 - Kapitaalverhoging in geld 13.040.239 24.110.034 20/01/2021 - Kapitaalverhoging in natura (Attert) 10.091.030 25.806.148 17/11/2021 - Kapitaalverhoging in natura (Lier) 6.692.997 26.931.116 TOTAAL 160.226.675 26.931.116 Care Property Invest heeft twee kapitaalverhogingen uitgevoerd tijdens het boekjaar 2021. Op 20 januari 2021 vond er een inbreng in natura plaats van het project "Résidences des Ardennes” te Attert die leidde tot een kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) van € 42.087.805, waarvoor 1.696.114 nieuwe aandelen Care Property Invest werden uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 24,81 per aandeel. Op 17 november 2021 verwierf Care Property Invest het project “Dungelhoeff” te Lier via een inbreng in natura van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, dewelke het vastgoed bezit, in het kapitaal van Care Property Invest. Naar aanleiding van deze inbreng die leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) van € 26.532.633 werden 1.124.968 nieuwe aandelen van Care Property Invest uitgegeven. De uitgifteprijs bedroeg € 23,59 per aandeel. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vanaf deze datum € 160.226.675. Care Property Invest nv / Jaarrekening 200 201 Jaarrekening / Care Property Invest nv Alle aandelen betreffen gewone aandelen en zijn volstort en op naam of gedematerialiseerd. Elk aandeel geeft recht op 1 stem op de algemene vergadering van aandeelhouders conform artikel 38 van de statuten. 31/12/2021 31/12/2020 Gewone aandelen op naam 1.661.354 1.595.167 Gewone gedematerialiseerde aandelen 25.269.762 22.514.867 Totaal aantal aandelen 26.931.116 24.110.034 Toelichting bij inkoop eigen aandelen Aantal Bedrag Beginsaldo 6.878 218.668 Aankopen 7.500 194.299 Verkopen -5.186 -116.180 Eindsaldo 9.192 296.787 Care Property Invest bezit 9.192 eigen aandelen per 31 december 2021. Het terugkoopprogramma heeft als doel Care Property Invest in staat te stellen haar verplichtingen na te komen die betrekking hebben op de remuneratie ten voordele van het uitvoerend management van de Vennootschap. Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (opgenomen bij hoofdstuk “VII. Permanent document”, bij punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248 en beschikbaar op www.carepropertyinvest.be). ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – AARD VAN DE AANDELEN Op 31 december 2021 bezit geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het kapitaal. Op 31 mei 2021, 5 november 2021 en 17 december 2021 ontving de Vennootschap verscheidene kennisgevingen van KBC Asset Management m.b.t. de over-/onderschrijding van de drempel van 3%. In haar laatste kennisgeving van 17 december 2021 meldde KBC asset management aan de Vennootschap dat ze de drempel van 3% overschrijdt en dit sinds 13 december 2021. Care Property Invest verwijst naar haar website www.carepropertyinvest.be voor de publicatie van deze transparantieverklaringen. Buiten deze nieuwe meldingen van KBC Asset Management en de reeds gekende overschrijding van Pensio B ontving de Vennootschap gedurende het boekjaar 2021 geen nieuwe kennisgevingen voor de over- of onderschrijding van de drempel van 3%. Uitgiftepremie Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Uitgiftepremie - keuzedividend 11.394.581 11.394.581 Uitgiftepremie - inbreng in natura 112.409.398 60.572.986 Uitgiftepremie - kapitaalverhoging 114.469.676 114.469.676 Uitgiftepremie - kosten -5.209.024 -4.989.250 TOTAAL 233.064.630 181.447.992 Reserves Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 B. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) 29.600.443 21.336.658 C. Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) -10.768.416 -5.102.827 E. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS) (+/-) -27.975.990 -22.617.736 H. Reserve voor eigen aandelen (-) -296.787 -218.668 M. Andere reserves (+/-) 11.582.260 11.427.374 N. Overgedragen resultaten van de vorige boekjaren (+/-) 24.171.050 20.199.128 TOTAAL 26.312.561 25.023.930 Resultaat van het boekjaar Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Resultaat van het boekjaar 59.654.821 19.864.912 TOTAAL 59.654.821 19.864.912 Bestemming van het resultaat Aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022 van de Vennootschap zal worden voorgesteld een totaal brutodividend over het boekjaar 2021 uit te keren van € 22.588.331 of € 0,87 per aandeel (€ 0,7461 voor coupon 14 en € 0,1239 voor coupon 15). Na aftrek van de roerende voorhefng van 15% komt dit neer op een nettodividend van €0,7395 per aandeel (€ 0,6342 voor coupon 14 en € 0,1053 voor coupon 15). Dit betekent een stijging van 8,75% in vergelijking met het dividend dat over het vorig boekjaar uitgekeerd werd. De pay-outratio bedraagt 82,27% op geconsolideerd niveau, gebaseerd op de aangepaste EPRA-winst. Care Property Invest nv / Jaarrekening 202 203 Jaarrekening / Care Property Invest nv Financiële schulden Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Langlopende Financiële Schulden 274.600.056 205.399.114 Kredietinstellingen 221.211.889 184.399.114 Andere 53.388.167 21.000.000 Kortlopende Financiële Schulden 151.220.542 125.266.029 Kredietinstellingen 54.720.542 33.183.659 Andere 96.500.000 92.082.370 TOTAAL 425.820.598 330.665.142 Care Property Invest beschikt op 31 december 2021 over € 275,9 miljoen aan opgenomen kredieten verdeeld over de langlopende en kortlopende nanciële schulden en die behoren tot de categorie “nanciële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs” volgens IFRS 9. De kredieten werden verleend door 8 banken zijnde Belus Bank, ING Bank, KBC Bank, BNP Paribas Fortis, Argenta, VDK Bank, CBC Banque en ABN-AMRO. Deze nanciële schulden werden vastgelegd met een vaste rentevoet of middels een swap verrichting omgezet naar een vaste rentevoet of met een herzienbare rentevoet (drie- of vijfjaarlijks). Financiële Instelling Vast incl hedging Vast excl hedging Variabel Totaal Belus Bank 35.791.938 46.103.380 0 81.895.317 ING Bank 0 3.514.048 0 3.514.048 KBC Bank 0 10.110.000 0 10.110.000 BNP Paribas Fortis Bank 2.156.104 22.974.078 30.000.000 55.130.182 CBC Banque 0 1.749.550 33.333 1.782.883 Argenta 0 50.000.000 0 50.000.000 VDK Bank 0 12.000.000 0 12.000.000 ABN-AMRO 0 40.000.000 21.500.000 61.500.000 TOTAAL 37.948.042 186.451.056 51.533.333 275.932.431 Naast deze kredieten beschikt de Vennootschap op 31 december 2021 eveneens over een MTN-programma (geclassiceerd onder “Andere”) van € 300 miljoen met als dealers Belus Bank en KBC Bank. Dit programma laat de Vennootschap toe om zowel geld op te nemen op de lange (via de uitgifte van obligaties) als op de korte (via commercial paper) termijn. Zoals vereist door de convenanten, wordt 100% van het uitstaand commercial paper ingedekt met back-uplijnen en niet-gebruikte kredietlijnen. Per 31 december 2021 bestaat het reeds opgenomen bedrag uit € 96,5 miljoen aan commercial paper en € 21,0 miljoen aan obligaties. Voor een overzicht van de obligaties in het kader van dit MTN-programma verwijzen we naar hoofdstuk “IV. Care Property Invest op de beurs” punt “3. Obligaties en kortlopende schuldpapieren” op pagina 115. Op 8 juli 2021 heeft Care Property Invest met succes haar eerste transactie op de schuldkapitaalmarkt afgerond d.m.v. een private plaatsing van € 32,5 miljoen aan Sustainability Bonds (eveneens geclassiceerd onder ‘Andere’). De obligaties hebben een looptijd van 10 jaar, met coupons van 2,05% en werden geplaatst bij een institutionele belegger, die deel uitmaakt van een internationale verzekeringsgroep. De netto-opbrengsten van deze obligaties worden uitsluitend gebruikt voor de (her)nanciering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals opgenomen in het Care Property Invest Sustainable Finance Framework. Zowel dit Sustainable Finance Framework als de allocatie van de netto-opbrengsten van deze Sustainability Bond aan de hiervoor in aanmerking komende duurzame activa kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze allocatie zal tevens opgenomen worden in het Duurzaamheidsverslag 2021 van de Vennootschap, dat in de loop van de maand juni 2022 eveneens gepubliceerd zal worden op bovenstaande website. Financieringen met eindvervaldag Aantal Nominaal nancieringsbedrag Gemiddelde resterende termijn (jaar) 0-1 jaar 22 148.033.333 0,18 1-5 jaar 17 103.236.791 2,86 5-10 jaar 30 107.755.939 7,51 10-15 jaar 25 66.906.368 12,43 15-20 jaar 0 0 0,00 > 20 jaar 0 0 0,00 TOTAAL 94 425.932.431 6,26 De gewogen gemiddelde rentevoet (incl. IRS) voor de volledige portefeuille van nanciële schulden bedraagt 1,92% per 31 december 2021. Dit is een betekenisvolle daling t.o.v. de gewogen gemiddelde intrestvoet van 2,22% per 31 december 2020. Deze is te danken aan een lagere marginale interestvoet die de Vennootschap dient te betalen op nieuwe schulden die zij aangaat. Mutatietabel van de schulden conform IAS 7: 31/12/2020 Kas elementen Niet kas-elementen 31/12/2021 Acquisities Wisselkoers- bewegingen Wijzigingen in reële waarde Andere wijzigingen Langlopende nanciële verplichtingen 205.399.114 71.883.972 0 0 0 -3.160.423 274.122.663 Kortlopende nanciële verplichtingen 125.183.659 22.849.658 0 0 0 3.187.225 151.220.542 Toegelaten afdekkings- instrumenten 27.975.990 0 0 0 -10.568.646 -596.554 16.810.790 TOTAAL 358.558.762 94.733.630 0 0 -10.568.646 -569.752 442.153.994 Andere langlopende verplichtingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Leasingschuld Boekwaarde bij het begin van het boekjaar 1.782.301 1.764.119 Addities 245.248 21.610 Interestlasten 80.228 51.930 Betalingen -114.371 -55.359 Boekwaarde op het einde van het boekjaar 1.993.405 1.782.301 Voor een aantal investeringen houdt Care Property Invest niet de naakte eigendom van de grond, maar enkel het vruchtgebruik via een erfpachtovereenkomst. Concreet werd hiervoor een verplichting aangelegd conform IFRS 16. Deze verplichting zit vervat in de andere langlopende verplichtingen. De verplichting betreft de huidige waarde van alle toekomstige leasebetalingen. De discount rate gehanteerd bij de bepaling van deze verplichting werd gebaseerd op een combinatie van de interestcurve plus een spread in functie van het kredietrisico van Care Property Invest, beide in lijn met de resterende looptijd van het onderliggende gebruiksrecht. Care Property Invest nv / Jaarrekening 204 205 Jaarrekening / Care Property Invest nv Uitgestelde belastingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Exittaks 169.147 2.440.905 TOTAAL 169.147 2.440.905 Per 31 december 2021 hebben de uitgestelde belastingen betrekking op de voorzieningen voor de exittaks, aangelegd binnen de dochtervennootschappen Apollo Lier nv en CPI.NL9 BV. Deze zullen betaalbaar worden op het moment van de fusie met Care Property invest of de omvorming naar het GVBF-statuut (of het gelijkaardige FBI- statuut in Nederland). Het bedrag aan uitgestelde belastingen per 31 december 2020 heeft betrekking op de voorzieningen voor de exittaks, aangelegd binnen de dochtervennootschappen De Wand-Janson nv, Zilvermolen nv en Ruiterschool Van Dooren nv naar aanleiding van hun verwerving door de groep op 4 juni 2020. Deze werd betaalbaar op het moment van fusie met Care Property Invest dewelke plaatsvond op 23 juni 2021. Handelsschulden e.a. kortlopende schulden Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Exittaks 502.174 0 Leveranciers 9.305.279 10.134.622 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 2.437.812 1.962.179 TOTAAL 12.245.266 12.096.802 De post leveranciers bevat voornamelijk facturen die betrekking hebben op de lopende ontwikkelingsprojecten. Het bedrag aan exittaks per 31 december 2021 heeft betrekking op de nog verschuldigde belasting nav de fusie van de dochtervennootschappen De Wand-Janson nv, Zilvermolen nv en Ruiterschool Van Dooren nv met Care Property Invest op 23 juni 2021. Andere kortlopende verplichtingen Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Diverse schulden 3.550.796 2.440.285 TOTAAL 3.550.796 2.440.285 De diverse schulden hebben betrekking op verplichtingen op korte termijn m.b.t. ontwikkelingsprojecten. Overlopende rekeningen van het passief Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 1.490.964 1.226.039 Toe te rekenen kosten 1.293.343 810.010 TOTAAL 2.784.307 2.036.049 Toelichting reële waarde Overeenkomstig IFRS 13 worden de elementen in de balans waarvoor de reële waarde berekend kan worden hieronder weergegeven en onderverdeeld in niveaus zoals gedenieerd door IFRS 13. Deze schaal telt 3 niveaus: niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten; niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; niveau 3: niet-waarneembare gegevens. 31/12/2021 31/12/2020 Balansposten Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vastgoedbeleggingen 3 718.031.800 718.031.800 533.854.521 533.854.521 Vorderingen nanciële leasing en handelsvorderingen e.a. vaste activa (1) 2 201.585.466 267.844.539 203.022.336 287.828.165 Financiële vaste activa 2 2.685.847 2.685.847 177.036 177.036 Handelsvorderingen 2 4.514.443 4.514.443 2.459.728 2.459.728 Kas en kasequivalenten 1 2.544.873 2.544.873 3.751.851 3.751.851 Langlopende en kortlopende nanciële schulden 2 425.820.598 458.240.052 330.665.142 365.521.490 Andere langlopende nanciële verplichtingen 2 19.494.005 19.494.005 27.975.990 27.975.990 Andere langlopende verplichtingen 2 1.993.405 1.993.405 1.782.301 1.782.301 Handelsschulden e.a. kortlopende schulden 2 12.245.266 12.245.266 12.096.802 12.096.802 Andere kortlopende verplichtingen 2 3.550.796 3.550.796 2.440.285 2.440.285 (1) De reële waarde van de “vorderingen nanciële leasing” en van de “nanciële schulden” werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS-rentevoet geldend op datum van 31 december van het desbetreffende jaar, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. Voor meer informatie, zie punt “T 2.8 Vorderingen nanciële leasing & handelsvorderingen” op pagina 169 eerder in dit hoofdstuk. Care Property Invest nv / Jaarrekening 206 207 Jaarrekening / Care Property Invest nv Voorwaardelijke verplich- tingen Woonvoorrangrecht: maximale dagprijs woonvoorranggerechtigde aandeelhouders Conform het uitgifteprospectus kon het woonvoorrangrecht worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2005 tot en met 31 december 2020 door elke aandeelhouder die reeds gedurende vijf jaren 10.000 aandelen (10 aandelen voor de aandelensplitsing) in zijn bezit heeft en de leeftijd heeft bereikt van 75 jaar. De aandeelhouder die gebruik maakt van zijn woonvoorrangrecht op een bestaande wachtlijst van een project betaalt bovendien een maximale dagprijs voor zijn verblijf. Deze dagprijs wordt jaarlijks aangepast aan de index der consumptieprijzen en bedraagt € 24,56 op 1 januari 2021 en € 26,43 op 1 januari 2022. Sinds 31 december 2020 kan dit woonvoorrangrecht niet langer uitgeoefend worden, maar het loopt nog wel verder voor aandeelhouders die er op deze datum reeds gebruik van maakten. De maximale dagprijs wordt gegarandeerd zolang men eigenaar blijft van minstens 10.000 aandelen en voor zover het pand op de naakte eigendom van deze aandelen, zoals voorzien in de modaliteiten van het woonvoorrangrecht, gevestigd blijft. Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur wordt vanaf de leasingovereenkomsten afgesloten na 1 augustus 2001 overeengekomen met de OCMW’s en vzw’s dat Care Property Invest het eventuele verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigden en andere bewoners, ten laste zal nemen. Deze ingevoerde maatregel kan een beperkte nanciële weerslag hebben voor de Vennootschap. De exacte weerslag is afhankelijk van het effectieve aantal aandeelhouders dat een beroep zal doen op het woonvoorrangrecht in de betreffende projecten, en een berekening van een betrouwbare provisie is hierdoor onmogelijk. Op 31 december 2021 maken 2 aandeelhouders gebruik van het woonvoorrangrecht waarvoor de Vennootschap een tussenkomst verleent aan de betrokken verhuurders van in totaal € 5.864. Dit bedrag is het verschil tussen de maximale dagprijs voor woonvoorranggerechtigde aandeelhouders en de door de verhuurder gevraagde dagprijs aan de andere bewoners. Bij de andere aandeelhouders die gebruik maken van het woonvoorrangrecht is er geen overschrijding van de maximale dagprijs. Hiervoor dient de Vennootschap geen tussenkomst te verlenen. Alle informatie betreffende het woonvoorrangrecht kan verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en eveneens geraadpleegd worden op de website www.carepropertyinvest.be. Ontvangen borgtochten van aannemers Wanneer een project, na de procedure van aanbesteding, wordt gegund aan een algemene aannemer dient deze, conform de administratieve bepalingen bij de inschrijving, een borg te stellen gelijk aan 5% van de oorspronkelijke aannemingssom. Deze borg kan aangewend worden bij vertraging wegens laattijdige uitvoering of bij gehele of gedeeltelijke niet-uitvoering van de opdracht of zelfs bij ontbinding of verbreking ervan. De bankwaarborg wordt met de helft vrijgegeven wanneer het serviceatgebouw voorlopig wordt opgeleverd. Bij denitieve oplevering van een gebouw wordt de volledige borg vrijgegeven. Bij het opmaken van de jaarrekening had de Vennootschap waarborgen voor een totaalbedrag van € 513.380. Transacties met verbonden partijen De transacties met verbonden partijen (in de zin van IAS 24 en het Wetboek van Verenigingen en Vennootschappen) betreffen de kosten begrepen bij de “vergoeding bestuurders en het college van dagelijks bestuur” die betaald werden aan het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap, voor een totaalbedrag van € 2.059.711. Eveneens verwijzen we naar “T 5.34 Voorwaardelijke verplichtingen” m.b.t. het woonvoorrangrecht waarop bepaalde aandeelhouders aanspraak kunnen maken. De Vennootschap heeft voor het boekjaar 2021 geen verdere transacties te melden. Voor bijkomende toelichting over de vergoedingen van de bestuurders en het college van dagelijks bestuur verwijzen we naar het hoofdstuk “III. Beheersverslag” bij punt “11.11 Remuneratieverslag 2021” op pagina 100. Brakel (BE) I Neerhof Care Property Invest nv / Jaarrekening 208 209 Jaarrekening / Care Property Invest nv Gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar 2021 Bijkomende investeringen Zoals reeds meegedeeld in aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het boekjaar nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd: Bijkomende projecten in Nederland Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Opgeleverde projecten Aldenborgh Aldenborgh Exploitatie 05/11/2020 Roermond Q1 2022 25 jaar (triple net) € 8,2 Asset deal Nieuwe projecten in ontwikkeling Warm Hart Zuidwolde Warm Hart Zorghuizen 3/02/2022 Zuidwolde Q2 2023 20 jaar (triple net) € 10,4 Asset deal Bijkomende projecten in Spanje Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Emera Murcia Emera Group 25/2/2022 Murcia 2021 15 jaar (triple net) € 10,8 Share deal Nieuwe projecten in ontwikkeling Solimar Tavernes Blanques Vivalto Group 11/03/2022 Tavernes Blanques Q1 2025 20 jaar (triple net) € 10,2 Asset deal Bijkomende projecten in Ierland Naam Exploitant Acquisitie- datum Locatie Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering Contract Conv. Waarde (in € miljoen) Type transactie Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement Ballincurrig Care Centre Silver Stream Healthcare 25/2/2022 Ballincurrig 2003 25 jaar (triple net) € 6,2 Asset deal Ratoath Manor Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Ratoath 1995 25 jaar (triple net) € 6,9 Asset deal Dunlavin Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Dunlavin 2016 25 jaar (triple net) € 11,3 Asset deal Leeson Park Nursing Home Silver Stream Healthcare 08/04/2022 Ranelagh 1960/2013 25 jaar (triple net) € 14,6 Asset deal Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden Elm Green Nursing Home DomusVi 15/03/2022 Dunsink 2015 15 jaar (triple net) € 26,7 Asset deal Naam opgerichte dochtervennootschap Datum oprichting Doel Care Property Invest Emerald Limited 25 januari 2022 Zorgvastgoedsites in Ierland verwerven Naam verworven dochtervennootschap Datum verwerving Doel Care Property Invest Lily S.L. 25 februari 2022 Zorgvastgoedsites in Spanje verwerven Gegevens over de dochterondernemingen Volgende ondernemingen werden integraal opgenomen in de consolidatie en worden beschouwd als verbonden ondernemingen aangezien zij op 31 december 2021 rechtstreeks of onrechtstreeks 100% dochtervennootschap zijn van Care Property Invest: Naam Categorie Ondernemingsnummer of Kamer van Koophandel Acquisitie datum % aandelen in handen van CPI Care Property Invest nv (GVV) Moedervennootschap 0456.3780.70 Belgische dochtervennootschappen De Meeuwen nv (GVBF) Dochtervennootschap 0833.779.534 02/10/2018 100% B.E.R.L. Internationaal (GVBF) Dochtervennootschap 0462.037.427 19/12/2018 100% Immo du Lac nv (GVBF) Dochtervennootschap 0888.891.766 03/04/2019 100% Zorginfra nv Dochtervennootschap 0554.777.147 04/06/2020 100% Apollo Lier nv Dochtervennootschap 0627.724.513 17/11/2021 100% Nederlandse dochtervennootschappen Care Property Invest NL B.V. Dochtervennootschap Kvk 72865687 17/10/2018 100% Care Property Invest NL2 B.V. Dochtervennootschap Kvk 73271470 05/12/2108 100% Care Property Invest NL3 B.V. Dochtervennootschap Kvk 74201298 05/03/2018 100% Care Property Invest NL4 B.V. Dochtervennootschap Kvk 74580000 15/04/2019 100% Care Property Invest NL5 B.V. Dochtervennootschap Kvk 74918516 23/05/2019 100% Care Property Invest NL6 B.V. Dochtervennootschap Kvk 75549808 08/08/2019 100% Care Property Invest NL7 B.V. Dochtervennootschap Kvk 77849922 16/04/2020 100% Care Property Invest NL8 B.V. Dochtervennootschap Kvk 80636357 19/10/2020 100% Care Property Invest NL9 B.V. Dochtervennootschap KvK 68707479 29/12/2020 100% Spaanse dochtervennootschappen Care Property Invest Spain S.L. Dochtervennootschap B-01618677 21/07/2020 100% Care Property Invest Tulip S.L. Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. B-01618727 21/07/2020 100% Care Property Invest Aster S.L. Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. B-01906189 10/11/2020 100% Care Property Invest Jasmine S.L. Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. B-88542295 18/03/2021 100% Care Property Invest Iris S.L. Dochtervennootschap van Care Property Invest Spain S.L. B-06928378 13/07/2021 100% De verwervingen van bovenvermelde dochtervennootschappen gebeurden in het kader van een “asset deal” waardoor IFRS 3 – Bedrijfscombinaties niet van toepassing is. De participaties worden gewaardeerd op basis van de equity methode. Voor meer informatie m.b.t. de fusies die tijdens het boekjaar 2021 hebben plaatsgevonden verwijzen we naar hoofdstuk “III. Beheersverslag”, punt “2.1.4.1 Fusies” op pagina 45. Care Property Invest nv / Jaarrekening 210 211 Jaarrekening / Care Property Invest nv Alternatieve prestatiemaatstaven Een “Alternative Performance Measure” (APM) is een nanciële indicator, historisch of toekomstig, van de prestaties, de nanciële positie of de kasstromen van een vennootschap, verschillend van de nanciële indicatoren die gedenieerd zijn in de algemene toepasselijke boekhoudregels. Care Property Invest maakt in haar nanciële communicatie gebruik van APM’s in de betekenis van de richtlijnen die op 5 oktober 2015 hierover werden uitgevaardigd door de ESMA (European Securities and Markets Authority). Een aantal van deze APM’s worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (European Public Real Estate Association - EPRA) en worden besproken in hoofdstuk “V. EPRA” vanaf pagina 120 in dit jaarlijks nancieel verslag. Onderstaande APM’s werden door de Vennootschap zelf bepaald om de lezer een beter inzicht te bezorgen in haar resultaten en prestaties. Prestatiemaatstaven die zijn vastgelegd door de IFRS-standaarden of bij wet worden niet beschouwd als APM’s evenmin als maatstaven op basis van rubrieken van de staat van het globaal resultaat of de balans. Exploitatiemarge Denitie: Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat, waarbij het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille en het nettohuurresultaat kunnen worden aangesloten met de staat van het globaal resultaat. Gebruik: Deze maatstaf meet de rendabiliteit van de verhuuractiviteiten van de Vennootschap. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille = A 35.303.597 30.345.783 Nettohuurresultaat = B 43.233.668 36.203.096 Exploitatiemarge = A/B 81,66% 83,82% Denitie: Dit is het nancieel resultaat exclusief de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva (toegelaten afdekkingsinstrumenten niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd onder IFRS), waarbij deze de som betreft van de rubrieken ‘XX. Financiële inkomsten’, ‘XXI. Netto-interestkosten’ en ‘XXII. Andere nanciële kosten’ van de staat van het globaal resultaat. Gebruik: Deze maatstaf houdt geen rekening met de impact van nanciële activa en passiva op de staat van het globaal resultaat, waardoor deze het resultaat afkomstig van strategische operationele activiteiten weergeeft. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Financieel resultaat = A 2.734.270 -12.992.952 Variaties in reële waarde van nanciële activa / passiva = B 11.165.200 -5.358.254 Financieel resultaat voor variaties in reële waarde van nanciële activa/passiva = A-B -8.430.930 -7.634.698 Eigen vermogen voor de reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten Denitie: Dit is het eigen vermogen, exclusief de opgebouwde reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten (niet onderworpen aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd onder IFRS) en de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva, waarbij de reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten vervat zit in rubriek ‘C. Reserves’ van de geconsolideerde balans en de variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva kan worden aangesloten met rubriek XXIII. Variaties in de reële waarde van nanciële activa/passiva van de staat van het globaal resultaat. Gebruik: Deze maatstaf geeft het eigen vermogen weer zonder rekening te houden met de hypothetische marktwaarde van de afgeleide instrumenten. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Eigen vermogen = A 479.258.685 369.779.481 Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten = B 27.975.990 22.617.736 Variatie in de reële waarde van nanciële activa/passiva = C -11.165.200 5.358.254 Eigen vermogen voor variatie in reële waarde van nanciële producten = A-B-C 462.447.896 341.803.491 Interest coverage ratio Denitie: Dit is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille gedeeld door de betaalde interestlasten, waarbij het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille en de betaalde interestlasten kunnen worden aangesloten met de staat van het globaal resultaat. Gebruik: Deze maatstaf meet hoeveel maal een onderneming haar interestlasten verdient en geeft een indicatie van de mate waarin de operationele winst kan terugvallen zonder dat de onderneming in nanciële moeilijkheden komt. Conform convenanten afgesloten door de Vennootschap dient deze waarde minimum 2,5 te zijn. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille = A 35.303.597 30.345.783 Totaal betaalde interestlasten = B 7.844.467 7.099.028 Interest coverage ratio = A/B 4,50 4,27 Vergoeding van de commissaris Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Mandaat 80.312 80.127 Andere controleopdrachten 20.700 22.315 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 18.030 8.160 De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten werden telkens vooraf goedgekeurd door het Auditcomité van de Vennootschap. Care Property Invest nv / Jaarrekening 212 213 Jaarrekening / Care Property Invest nv Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Care Property Invest nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Care Property Invest nv (de “Vennootschap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2021, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 29 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Care Property Invest nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en de kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van €945.316.211 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van €59.654.821. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde nanciële positie van de Groep op 31 december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het punt en het auditrisico De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 76% van de activa van de Groep. Op 31 december 2021 zijn deze terug te vinden onder de rubriek ‘vastgoedbeleggingen’ van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 718.031.800. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassiceerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedenieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Speciek hebben we: de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met onderliggende contracten; en de modellen en hypotheses beoordeeld die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 5.15 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband 3. Verslag van de Commissaris Care Property Invest nv / Jaarrekening 214 215 Jaarrekening / Care Property Invest nv houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel- kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: het identiceren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle- informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die we identiceren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest signicant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Care Property Invest nv / Jaarrekening 216 217 Jaarrekening / Care Property Invest nv Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te veriëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: EPRA (hoofdstuk 5) een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de nanciële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde nanciële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF- formaat (hierna “de digitale geconsolideerde nanciële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/ nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde nanciële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde nanciële overzichten van Care Property Invest nv per 31 december 2021 opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data- portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 22 april 2022 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch (1) Partner (1) Handelend in naam van een BV Christophe Boschmans Bestuurder Care Property Invest nv / Jaarrekening 218 219 Jaarrekening / Care Property Invest nv 4. Verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2021 4.1 Verkorte statutaire staat van het globaal resultaat De statutaire jaarrekening van Care Property Invest, op basis van de IFRS-normen, wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 3:17 WVV. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van Care Property Invest, samen met het beheersverslag en het verslag van de commissaris zal binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan geconsulteerd worden via de website www. carepropertyinvest.be. De verkorte statutaire jaarrekening per 31 december 2020 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 bij punt 4 van hoofdstuk “VII. Jaarrekening”, vanaf pagina 219 en deze per 31 december 2019 werd opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 bij punt 4 van hoofdstuk “VIII. Jaarrekening”, vanaf pagina 224. Beide verslagen zijn beschikbaar op de website www.carepropertyinvest.be. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud over de statutaire jaarrekening gegeven. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 I Huurinkomsten (+) 35.388.563 28.418.498 Nettohuurresultaat 35.388.563 28.418.498 V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) 136.823 152.187 VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) -136.823 -152.187 Vastgoedresultaat 35.388.563 28.418.498 IX Technische kosten (-) -4.090 -2.284 Vastgoedkosten -4.090 -2.284 Operationeel vastgoedresultaat 35.384.473 28.416.214 XIV Algemene kosten van de vennootschap (-) -6.931.460 -6.495.193 XV Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) 2.763.999 3.698.840 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 31.217.012 25.619.861 XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) 16.998.661 4.178.898 Operationeel resultaat 48.215.673 29.798.759 XX Financiële inkomsten (+) 3.498.396 2.528.065 XXI Netto interestkosten (-) -7.963.224 -6.815.817 XXII Andere nanciële kosten (-) -576.779 -532.487 XXIII Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 16.746.626 -5.178.561 Financieel resultaat 11.705.019 -9.998.800 Resultaat voor belastingen 59.920.692 19.799.959 XXIV Vennootschapsbelasting (-) -79.603 76.268 XXV Exittaks (-) -186.268 -11.314 Belastingen -265.872 64.953 Netto resultaat (aandeel van de groep) 59.654.821 19.864.912 Andere elementen van het globaal resultaat 0 0 Netto resultaat / globaal resultaat 59.654.821 19.864.912 4.2 Verkort statutair overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTO RESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 Netto resultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 2,2976 0,8598 Brutorendement tav de initiële uitgifteprijs in 1996 38,62% 14,45% Brutorendement tav beurswaarde op afsluitdatum 8,92% 3,20% Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 NETTO RESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT 59.654.821 19.864.912 Niet-kaselementen begrepen in het globaal resultaat -31.430.857 2.119.643 Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen 254.511 211.654 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -16.998.661 -4.178.898 Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten -11.165.200 5.358.254 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -5.581.425 -179.693 Dividenden dochtervennootschappen 1.203.031 785.489 Winst-of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 856.887 122.836 AANGEPASTE EPRA-WINST 28.223.964 21.984.556 Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 1,0871 0,9515 Brutorendement tav de initiële uitgifteprijs in 1996 18,27% 15,99% Brutorendement tav beurswaarde op afsluitdatum 4,22% 3,54% Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 23.105.198 per 31 december 2020 en steeg naar 25.963.657 aandelen per 31 december 2021. Het aantal aandelen bedroeg 24.110.034 per 31 december 2020 (inclusief 6.878 eigen aandelen) en steeg naar 26.931.116 aandelen per 31 december 2021 (inclusief 9.192 eigen aandelen). Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Résidence des Ardennes”, gelegen te Attert, op 20 januari 2021 waarvoor 1.696.114 nieuwe aandelen werden uitgegeven en (ii) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, waarin het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Dungelhoeff” gelegen te Lier opgenomen werd, op 17 november 2021 waarvoor 1.124.968 nieuwe aandelen werden uitgegeven. De aandelen uitgegeven onder (i) geven recht op dividend over het volledig boekjaar 2021, deze uitgegeven onder (ii) delen in het resultaat vanaf 10 november 2021 (coupon 15 et seq.) De beurswaarde bedroeg € 25,75 op 31 december 2021 en € 26,90 op 31 december 2020. Het brutorendement wordt berekend door het nettoresultaat per aandeel of de aangepaste EPRA-winst te delen door de beurswaarde op afsluitdatum. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat of de aangepaste EPRA-winst per aandeel. Care Property Invest nv / Jaarrekening 220 221 Jaarrekening / Care Property Invest nv 4.3 Verkorte statutaire balans Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 938.458.698 738.103.872 B. Immateriële vaste activa 122.671 158.457 C. Vastgoedbeleggingen 427.962.863 268.654.124 D. Andere materiële vaste activa 4.739.677 2.266.259 E. Financiële vaste activa 304.048.023 264.002.695 F. Vorderingen nanciële leasing 186.775.769 187.355.753 G. Handelsvorderingen en andere activa 14.809.696 15.666.584 II. VLOTTENDE ACTIVA 23.887.328 16.327.417 D. Handelsvorderingen 2.645.904 2.044.993 E. Belastingenvorderingen en andere vlottende activa 19.049.402 11.686.661 F. Kas en kasequivalenten 1.313.349 1.749.549 G. Overlopende rekeningen 878.672 846.214 TOTAAL ACTIVA 962.346.026 754.431.288 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN EIGEN VERMOGEN 479.258.685 369.779.481 A. Kapitaal 160.226.675 143.442.647 B. Uitgiftepremie 233.064.630 181.447.992 C. Reserves 26.312.560 25.023.929 D. Nettoresultaat van het boekjaar 59.654.821 19.864.912 VERPLICHTINGEN 483.087.341 384.651.807 I. Langlopende verplichtingen 290.134.304 223.546.311 B. Langlopende nanciële schulden 270.272.018 195.402.659 C. Andere langlopende nanciële verplichtingen 19.494.005 27.975.990 E. Andere langlopende verplichtingen 368.281 167.662 II. Kortlopende verplichtingen 192.953.038 161.105.496 B. Kortlopende nanciële schulden 150.891.917 124.429.528 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 37.594.780 35.054.482 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.242.195 0 F. Overlopende rekeningen 2.224.146 1.621.486 TOTAAL EIGEN VERMOGEN + VERPLICHTINGEN 962.346.026 754.431.288 4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 A. Nettoresultaat / globaal resultaat 59.654.821 19.864.912 B. Toevoeging aan / onttrekking reserves (-/+) -37.066.490 -1.366.750 1 Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) -18.918.196 -5.029.172 2 Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 1.919.535 850.274 5 Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variatie in de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (-) -11.165.200 0 6 Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+) 0 5.358.254 11 Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaat van vorige boekjaren (-/+) -4.524.234 -3.151.903 12 Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het aandeel in de winst of verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equitymethode. -4.378.394 605.796 Indien A+B kleiner is dan C dan kan enkel deze som uitgekeerd worden 22.588.331 18.498.162 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13 van het gvv-kb 22.579.171 17.587.645 D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan c 9.160 910.517 Heemstede (NL) I De Meerlhorst Care Property Invest nv / Jaarrekening 222 223 Jaarrekening / Care Property Invest nv 4.5 Uitkeringsplicht volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 De openbare GVV dient als vergoeding van het kapitaal een bedrag uit te keren ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoeging/ onttrekking aan/van reserves zoals berekend bij punt “4.4 Verkorte statutaire resultaatverwerking” op pagina 223, post “B.Toevoeging/onttrekking aan/van de reserves”. Nettoresultaat 59.654.821 19.864.912 Bedrag berekend bij “Resultaatverwerking” punt B -37.066.490 -1.366.750 Positief Nettoresultaat 22.588.331 18.498.162 Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat gelijk is aan nul, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren. Indien dit berekende saldo van het positief nettoresultaat groter is dan nul, dient de vennootschap een vergoeding van het kapitaal ten minste het positieve verschil tussen 1° en 2° uit te keren als vergoeding van het kapitaal. 1°, Zijnde 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van (A) de aangepaste EPRA-winst en van (B) de nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling. (A) de aangepaste EPRA-winst wordt berekend cfr. Bijlage C, Hoofdstuk 3 van het GVV-KB. Nettoresultaat 59.654.821 19.864.912 (+) Afschrijvingen en waardeverminderingen 254.511 211.654 (+/-) Overige niet-monetaire bestanddelen -15.889.738 5.301.398 (+/-) Variaties in reële waarde van nanciële activa en passiva (swaps) -11.165.200 5.358.254 (+/-) Aandeel in de winst of het verlies van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode -5.581.425 -179.693 (+/-) Onroerende leasing-winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode 856.887 122.836 (+) Dividenden ontvangen van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode 1.203.031 785.489 (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoed -16.998.661 -4.178.898 (A) AANGEPASTE EPRA-WINST 28.223.964 21.984.556 (B) De nettomeerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B) NETTOMEERWAARDEN 1° = 80% VAN DE SOM VAN (A) + (B) 22.579.171 17.587.645 2° Zijnde de nettovermindering van de schuldenlast van de GVV, tijdens het boekjaar: 2° = 0 0 Positieve verschil tussen 1° en 2° 22.579.171 17.587.645 MINIMUM UIT TE KEREN DIVIDEND VOLGENS ARTIKEL 13 VAN HET GVV-KB 22.579.171 17.587.645 4.6 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het WVV De vermelde verplichtingen in artikel 13 van het GVV-KB doet geen afbreuk aan de toepassing van artikel 7:212 WVV dat voorziet dat geen uitkering van een dividend mag plaatsvinden indien als gevolg hiervan, het nettoactief van de Vennootschap zou dalen beneden het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten. Bedragen in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Nettoactief 479.258.685 369.779.481 Voorgestelde dividenduitkering -22.588.331 -18.498.162 Nettoactief na dividenduitkering 456.670.354 351.281.319 Het kapitaal vermeerderd met de reserves die niet uitkeerbaar zijn op grond van de wet of de statuten wordt cfr. het GVV-KB (Bijlage C - hoofdstuk 4) berekend als de rekenkundige som van gestort kapitaal (+) 160.226.675 143.442.647 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremie (+) 233.064.630 181.447.992 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) 35.296.163 16.377.967 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-) -3.388.712 -1.469.177 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+/-) (1) -16.404.604 -27.569.805 Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equitymethode 16.176.816 11.798.422 Niet uitkeerbaar eigen vermogen 424.970.967 324.028.046 RESTERENDE MARGE VOLGENS ARTIKEL 7:212 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN 31.699.387 27.253.273 (1) A.g.v. een wijziging in de berekeningswijze werden de vergelijkende cijfers van 2020 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken. Care Property Invest nv / Jaarrekening 224 225 Jaarrekening / Care Property Invest nv 4.7 Mutatieoverzicht van het niet-geconsolideerd eigen vermogen (1) KAPITAAL UITGIFTE- PREMIE Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserves voor impact swaps (2) Reserves voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van het vastgoed Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-) 1 januari 2020 121.338.541 104.174.862 4.823.633 -328.153 -19.149.997 Netto resultaatverwerking boekjaar 2019 6.525.162 -290.751 -3.061.553 Dividenden Eigen aandelen Resultaat van de periode (3) Kapitaalverhoging 22.104.106 77.273.130 31 december 2020 143.442.647 181.447.992 11.348.795 -618.904 -22.211.550 1 januari 2021 143.442.647 181.447.992 11.348.795 -618.904 -22.211.550 Netto resultaatverwerking boekjaar 2020 5.029.172 -850.274 -5.358.254 Dividenden Eigen aandelen Resultaat van de periode (3) Kapitaalverhoging 16.784.027 51.616.637 31 december 2021 160.226.675 233.064.630 16.377.967 -1.469.177 -27.569.805 Resultaatsverwerking 2021 voor dividenduitkering 18.918.196 -1.919.535 11.165.200 TOTAAL 160.226.675 233.064.630 35.296.163 -3.388.712 -16.404.604 (1) A.g.v. een aanbeveling van de FSMA vond er een reclassicatie plaats van de bedragen mbt de equitymethode dewelke verdeeld werden over de verschillende reserverubrieken naar een nieuwe reserverekening "Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de 'equity'-methode". (2) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+/-). (3) De Vennootschap heeft geen “niet gerealiseerde resultaten” in de zin van IAS 1 zodat het nettoresultaat van de Vennootschap gelijk is aan het globaal resultaat Andere reserves Reserve voor eigen aandelen Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de ‘equity’- methode Overgedragen resultaten van vorige boekjaren RESERVES RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR TOTAAL EIGEN VERMOGEN 11.942.615 -167.916 6.489.985 10.208.338 13.818.506 26.959.453 266.291.362 6.400.828 1.682.489 11.256.175 -11.256.175 0 -486.595 486.595 0 -15.703.278 -15.703.278 -50.752 -50.752 0 -50.752 0 19.864.912 19.864.912 0 0 99.377.236 11.942.615 -218.668 12.404.218 12.377.422 25.023.929 19.864.912 369.779.481 11.942.615 -218.668 12.404.218 12.377.422 25.023.929 19.864.912 369.779.481 179.693 2.366.413 1.366.750 -1.366.750 0 -785.489 785.489 0 -18.498.162 -18.498.162 -78.119 -78.119 -78.119 59.654.821 59.654.821 68.400.665 11.942.615 -296.787 11.798.422 15.529.325 26.312.560 59.654.821 479.258.685 0 0 4.378.394 27.112.565 59.654.821 -59.654.821 11.942.615 -296.787 16.176.816 42.641.890 85.967.381 0 479.258.685 Care Property Invest nv / Jaarrekening 226 227 Jaarrekening / Care Property Invest nv Lanaken (BE) I 3 Eiken VIII. Permanent document VIII. PERMANENT DOCUMENT 1. Algemene inlichtingen 1.1 Maatschappelijke benaming (artikel 1 van de statuten) De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, wettelijk afgekort tot “openbare GVV”. Zij draagt de naam “CARE PROPERTY INVEST”, afgekort “CP Invest”. Deze maatschappelijke naam van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding “Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap”, of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “nv” te worden voorafgegaan of gevolgd. De Vennootschap trekt haar nanciële middelen, in België of in het buitenland, aan via een openbaar aanbod van aandelen. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels. De Vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 22 oktober 2017 (de “GVV- Wet”) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd op 23 april 2018 (het “GVV-KB”). De Vennootschap is eveneens onderworpen aan artikel 2.7.6.0.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF) m.b.t. de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of nanciering van investeringsprogramma’s van serviceats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 1.2 Zetel, adres, telefoonnummer en website De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en dit te 2900 Schoten, Horstebaan 3 en is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 3 222 94 94 en per e-mail op info@carepropertyinvest. be. De raad van bestuur kan de zetel verplaatsen naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland. Voor de toepassing van artikel 2:31 WVV is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]. De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website, vormt geen deel van dit URD, tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen. 1.3 Oprichting en bekendmaking De naamloze vennootschap Care Property Invest werd opgericht op 30 oktober 1995 onder de benaming “Serviceats Invest” krachtens een akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november 1995 onder het nummer 1995-11-21/176. 1.4 Ondernemingsnummer De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0456.378.070. 1.5 Voorwerp (artikel 3 van de statuten) De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF- overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwaliceren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het Koninklijk Besluit plaatsing van 15 juli 2011; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M) O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen Care Property Invest nv / Permanent document 230 231 Permanent document / Care Property Invest nv voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het nancieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving” (hierna samen, “Projecten”). In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV- Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen: • onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; • als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); • activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; • initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na aoop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; • ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversicatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; • hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; • kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en • verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedenieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van nanciële risico’s, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De Vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, nanciële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, nanciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Care Property Invest nv / Permanent document 232 233 Permanent document / Care Property Invest nv 1.6 Duur (artikel 5 van de statuten) De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. 1.7 Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag (artikel 41 van de statuten) Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar (uitgezonderd het eerste boekjaar: dit liep van 30/10/1995 t.e.m. 31/12/1996). Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid, i.e. het jaarverslag. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het WVV, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een speciek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een speciek onderdeel van vormt. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, i.e. het controleverslag. Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennisnemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het WVV. 1.8 Algemene Vergadering In overeenstemming met artikel 32 van de gecoördineerde statuten vindt de gewone algemene vergadering elke laatste woensdag van de maand mei plaats. 1.9 Erkende Commissaris In overeenstemming met artikel 29 van de statuten heeft de algemene vergadering van 29 mei 2019 de besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnr. 0446.334.711, RPR Brussel en lidmaatschapsnr. B160, benoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans, beide bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordigers die gemachtigd zijn haar te vertegenwoordigen en die belast worden met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van EY. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. 1.10 Interne audit De raad van bestuur doet voor de uitvoering van de taken van interne audit beroep op bvba Mazars Advisory Services met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marcel Thirylaan 77, vertegenwoordigd door mevrouw Cindy Van Humbeeck, bestuurder-zaakvoerder. De raad van bestuur heeft op 6 september 2017 beslist de overeenkomst houdende uitbesteding van de “interne-audit”-functie te verlengen voor onbepaalde duur. De overeenkomst kan worden opgezegd mits naleving van een opzegperiode van 3 maanden. 1.11 Vastgoeddeskundige In toepassing van de GVV-Wet en het GVV-KB dient het vastgoed van de Vennootschap gewaardeerd te worden door een erkend en onafhankelijk vastgoeddeskundige. Deze dient de “reële waarde” van de gebouwen te bepalen die wordt opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap. De Vennootschap doet hiervoor een beroep op (i) Stadim cvba, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 180 en (ii) Cushman & Wakeeld nv, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56. De respectievelijke overeenkomsten werden gesloten voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. De lopende termijn voor Stadim cvba eindigt op 31 december 2022 en deze voor Cushman & Wakeeld op 31 maart 2023. Het ereloon van beide vastgoeddeskundigen is onafhankelijk van de reële waarde van het te waarderen vastgoed. Evaluatiemethode Voor de evaluatie wordt gebruik gemaakt van volgende benadering: • Een gedetailleerde actualisatie van de nanciële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van toekomstige evoluties van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de nanciële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluatie wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inatieperspectieven. • Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen. • De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschafngswaarde gewaardeerd. 1.12 Financiële dienst Belus Bank, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, CBC Banque, Bank Degroof Petercam, VDK Spaarbank en ABN AMRO Bank. 1.13 Beursnotering • Euronext Brussels • Industry Classication Benchmark – 8673 Residential REITs. • ISIN code: BE0974273055 • LEI nummer: 54930096UUTCOUCQDU64. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, m.n. Euronext Brussels. Care Property Invest nv / Permanent document 234 235 Permanent document / Care Property Invest nv Hieronder een overzicht van de indexen waarin Care Property Invest ondertussen is opgenomen: Opname index op 31 december 2021 Naam index Euronext Bel Mid index (Euronext Brussels) Euronext Real Estate (Euronext Brussels) GPR (Global Property Research) General Europe Index GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen) 1.14 Analisten Care Property Invest wordt gevolgd door: Bank Degroof Petercam Herman van der Loos +32 2 229 63 40 [email protected] KBC Securities Wido Jongman +32 2 429 60 32 [email protected] Vlaamse Federatie van Beleggers Gert De Mesure +32 2 253 14 75 [email protected] Belus-Kepler Cheuvreux Frédéric Renard +32 1 149 14 63 [email protected] ABN AMRO Steven Boumans +31 63 056 91 59 [email protected] Stifel Louise Boyer +33 1 70 98 39 40 [email protected] Berenberg Kai Klose +44 20 32 07 78 88 [email protected] Kempen Véronique Meertens +31 20 348 8444 [email protected] 1.15 Liquidity provider De Vennootschap heeft in februari 2018 Bank Degroof Petercam aangesteld als liquidity provider. De Vennootschap ging in november 2018 over tot de aanstelling van KBC Securities als bijkomende liquidity provider om een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandeel te bewerkstelligen. 1.16 Beleggersproel Rekening houdende met het wettelijke stelsel van de GVV in het algemeen en van de residentiële GVV in het bijzonder, kan het aandeel Care Property Invest een interessante belegging vormen voor zowel particuliere als institutionele beleggers. 1.17 Wijziging in de rechten van de aandeelhouders Overeenkomstig de artikelen 7:153 en 7:155 WVV kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met de informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 WVV bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website van Care Property Invest worden geraadpleegd. (www.carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhouder-worden/). 1.18 Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders De voornaamste aandeelhouders van Care Property Invest beschikken niet over andere stemrechten dan diegene die voortvloeien uit hun participatie in het maatschappelijk kapitaal (in de zin van rubriek 16.2 van de bijlage I van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 2019/980). 1.19 Strategie of gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Care Property Invest Zie hoofdstuk “I. Risicofactoren” op pagina 8 in dit jaarlijks nancieel verslag 2021. 1.20 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap – belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Care Property Invest Meer over de Vennootschap en haar geschiedenis, kan geraadpleegd worden verder in dit hoofdstuk bij.”5. Historiek Vennootschap en maatschappelijk kapitaal” op pagina 246 1.21 Informatie aan het publiek De nodige informatie aangaande de Vennootschap wordt ter beschikking gesteld van het publiek om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren zoals vereist door het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vereiste informatie wordt verspreid en opgeslagen overeenkomstig dit KB via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest. be), alsook met inachtname van de Circulaire FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012, incl. latere wijzigingen. Care Property Invest nv / Permanent document 236 237 Permanent document / Care Property Invest nv De informatie beschikbaar op de website van de Vennootschap vormt evenwel geen deel van dit URD, tenzij de informatie per verwijzing in dit URD werd opgenomen. Overeenkomstig het voormelde KB dient de verstrekte informatie getrouw, nauwkeurig en oprecht te zijn en dient het de aandeelhouders en het publiek in staat te stellen de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de Vennootschap te beoordelen. De bijeenroeping van de algemene vergadering wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nancieel dagblad en wordt ook bekendgemaakt via de media en de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), met toepassing van het WVV. Iedere geïnteresseerde kan zich kosteloos registreren op de website van de Vennootschap om de persberichten per e-mail te ontvangen. De besluiten betreffende de benoemingen en ontslagen van de leden van de raad van bestuur en de commissaris, worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het jaarlijks en halfjaarlijks nancieel verslag wordt ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders op naam en aan éénieder die erom verzoekt. De verslagen, de communiqués van de Vennootschap, de jaarlijkse informatie, de publicaties inzake de betaalbaarstelling van het dividend, alle verplicht bekend te maken informatie, alsook de gecoördineerde statuten en het Corporate Governance Charter zijn tijdens de geldigheidsduur van dit URD beschikbaar op de website van de Vennootschap (www. carepropertyinvest.be). Bepaalde relevante wetsartikelen, koninklijke besluiten en beslissingen van toepassing voor Care Property Invest worden louter ter informatie vermeld op de website en kunnen aldaar geraadpleegd worden. 1.22 Door verwijzing opgenomen informatie Voor een overzicht van de activiteiten, werkzaamheden en historische nanciële informatie wordt verwezen naar de jaarlijkse nanciële verslagen van de Vennootschap voor de boekjaren 2019 en 2020, alsook naar de halfjaarlijkse nanciële verslagen en de publicatie van de tussentijdse verklaringen van de raad van bestuur die door verwijzing worden opgenomen in dit URD. De jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap. De tussentijdse verklaringen werden niet gecontroleerd door de commissaris. Deze informatie kan op de zetel of op de website (www.carepropertyinvest.be) van Care Property Invest worden geraadpleegd. Waar hier niet naar het gehele document verwezen wordt, maar slechts naar bepaalde delen ervan, zijn de niet-opgenomen delen wat huidig URD betreft niet relevant voor de belegger. Jaarlijks nancieel verslag 2019 III. Beheersverslag pagina 28 VI. Vastgoedverslag pagina 136 VII. Jaarrekening, incl. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen en Verkorte statutaire jaarrekening pagina 160 VII./3. Verslag van de commissaris (oordeel zonder voorbehoud) pagina 224 Jaarlijks nancieel verslag 2020 III. Beheersverslag pagina 32 VI. Vastgoedverslag pagina 136 VII. Jaarrekening, incl. Geconsolideerde jaarrekening, Toelichtingen en Verkorte statutaire jaarrekening pagina 160 VII./3. Verslag van de commissaris (oordeel zonder voorbehoud) pagina 224 Halfjaarlijks nancieel verslag 2021 I. Tussentijds beheersverslag pagina 10 IV. Vastgoedverslag pagina 54 V. Verkorte nanciële staten incl. Toelichtingen pagina 72 V./9. Verslag van de commissaris pagina 87 Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2021 Zie website van de Vennootschap, https://www.carepropertyinvest.be Gecoördineerde statuten De gecoördineerde statuten per 17/11/2021 zijn integraal opgenomen in dit hoofdstuk onder punt «6. Gecoördineerde statuten». Corporate Governance Charter Zie website van de Vennootschap, https://www.carepropertyinvest.be/investeren/corporate-governance/ 1.23 Signicante wijziging van de nanciële of commerciële toestand De nanciële of commerciële toestand van de Vennootschap is sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvan de gecontroleerde jaarrekeningen of de tussentijdse jaarrekeningen werden gepubliceerd, niet signicant gewijzigd. Care Property Invest nv / Permanent document 238 239 Permanent document / Care Property Invest nv 2. Inlichtingen i.v.m. mogelijke oorzaken of gevolgen van een eventuele openbare overnamebieding 2.3 Kapitaalstructuur De kapitaalstructuur wordt weergegeven in hoofdstuk “IV. Care Property Invest op de beurs”, punt “4. Aandeelhouderschap” op pagina 116. Overeenkomstig artikel 38 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest. be. ARTIKEL 6 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – KAPITAAL ARTIKEL 7 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – TOEGESTAAN KAPITAAL ARTIKEL 8 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – WIJZIGING VAN HET KAPITAAL ARTIKEL 9 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – AARD VAN DE AANDELEN 2.4 Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht Op 31 december 2021 bezat Care Property Invest 9.192 eigen aandelen die werden ingekocht om de Vennootschap in staat te stellen haar verplichtingen na te komen m.b.t. de remuneratie van het management. Op 1 april 2022 hebben de leden van het management een deel van hun variabele vergoeding aangewend om deze aandelen te kopen. Bijgevolg is het saldo eigen aandelen op datum van bekendmaking van dit verslag herleid tot 0. Verdere toelichting is opgenomen in hoofdstuk “VIII. Jaarrekening”, punt “T 5.23 Kapitaal” op pagina 201. Vermeldingen ingevolge artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (FSMA/2012_01 d.d. 11 januari 2012). Care Property Invest geeft hieronder een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover deze elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding. Voor het boekjaar 2021 heeft de Vennootschap geen meldingen te doen. 2.1 Regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling De Vennootschap heeft geen kennis van enige regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap. 2.2 Bepalingen in de statuten opgenomen die tot gevolg zouden kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd Er wordt verwezen naar artikel 7 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 - TOEGESTAAN KAPITAAL. Het gebruik van het toegestaan kapitaal wordt echter overeenkomstig artikel 7:202 WVV beperkt in het geval van kennisgeving door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod. Het kan evenwel niet uitgesloten worden dat deze bepaling mogelijks een vertragend of verhinderend effect zou kunnen hebben op een eventueel overnamebod. 2.5 Statutaire en wettelijke beperking van overdracht van effecten Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be. ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – OVERDRACHT VAN AANDELEN ARTIKEL 15 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen in het bijzonder, ook in zoverre deze een beperking tot overdracht van effecten zou inhouden, dient te worden nageleefd. 2.6 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn – beschrijving van deze rechten Niet van toepassing: op 31 december 2021 zijn er geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen van Care Property Invest. 2.7 Het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Niet van toepassing: er zijn geen aandelenplannen. 2.8 Tussen Care Property Invest en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt Niet van toepassing. 2.9 De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be. Tilburg (NL) I Maria Margarithakerk Care Property Invest nv / Permanent document 240 241 Permanent document / Care Property Invest nv ARTIKEL 16 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL 17 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – VOORTIJDIGE VACATURE ARTIKEL 18 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – VOORZITTERSCHAP ARTIKEL 25 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – COMITÉS ARTIKEL 27 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – DAGELIJKS BESTUUR 2.10 De regels voor de wijziging van de statuten De wetgeving toepasselijk op naamloze vennootschappen en op genoteerde vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen en openbare GVV’s in het bijzonder, dient te worden nageleefd. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, en waarbij aan de rechten en plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten nageleefd te worden voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. 2.11 Bevoegdheden van het bestuursorgaan wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be. ARTIKEL 14 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN Verdere toelichting wordt gegeven in hoofdstuk “III. Beheersverslag” onder punt “11.9 De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft” op pagina 98. 2.12 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Care Property Invest en die aanleiding geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht Onderstaande relevante artikelen uit de statuten werden integraal opgenomen in de gecoördineerde statuten (zie punt “6. Gecoördineerde statuten” op pagina 248). De statuten zijn ook beschikbaar op www.carepropertyinvest.be. ARTIKEL 13 van de gecoördineerde statuten per 17/11/2021 – OVERDRACHT VAN AANDELEN Er zijn op 31 december 2021 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend aan de Vennootschap. 2.13 Belangrijke overeenkomsten waarbij Care Property Invest partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aopen in geval van wijziging van controle over Care Property Invest na een openbaar overnamebod Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aopen in geval van wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod, behoudens de managementovereenkomsten die werden afgesloten met de CEO, CFO en COO in het kader van hun mandaat als effectieve leider en een aantal kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten met kredietinstellingen. Contractuele bepalingen in de managementcontracten inzake opzegging en vertrekvergoeding worden toegelicht in hoofdstuk III. Beheersverslag, “11.11 Remuneratieverslag 2021” op pagina 100. Er zijn geen andere overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders en werknemers die in een vergoeding voorzien wanneer, n.a.v. een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De Belgische arbeidswetgeving dient te worden gerespecteerd bij ontslag van werknemers. De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt, met uitzondering van het krediet dat de Vennootschap aanging met ABN AMRO en de uitgegeven sustainability bonds. Deze zullen worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene vergadering en nadien bekendgemaakt. Care Property Invest nv / Permanent document 242 243 Permanent document / Care Property Invest nv 3. Verklaringen (Bijlage 1 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980) 3.1 Verantwoordelijke personen voor de in het URD verstrekte informatie De Gedelegeerd Bestuurders zijn verantwoordelijk voor de in dit URD verstrekte informatie, met name:de heren Peter Van Heukelom, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Filip Van Zeebroeck en mevrouw Valérie Jonkers. 3.2 Verklaring van de voor het URD verantwoordelijke personen De verantwoordelijke personen vermeld in punt 1.1 hierboven verklaren dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de informatie in het URD in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het URD zou wijzigen. 3.3 Informatie van derden Care Property Invest verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toestemming. Voor zover Care Property Invest weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie fout of misleidend zou worden. Het betreft hier in het bijzonder de inlichtingen verstrekt door de commissaris van de Vennootschap, EY Bedrijfsrevisoren (De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem), de uiteenzetting “1. Toestand vastgoedmarkt waarin de Vennootschap actief is” op pagina 136 opgesteld door en in dit jaarlijks nancieel verslag onder hoofdstuk “VI. Vastgoedverslag” opgenomen met akkoord van de erkende vastgoeddeskundigen Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen) en Cushman & Wakeeld nv (Kunstlaan 56, 1000 Brussel) en het “4. Verslag van de vastgoeddeskundige” op pagina 154, eveneens in hoofdstuk “VI. Vastgoedverslag”. De Vennootschap heeft geen weet van mogelijke belangen die de deskundigen zouden hebben in Care Property Invest. 4. Overige verklaringen 4.1 Verklaring van de verantwoordelijke personen cfr. KB van 14 november 2007 Hierbij verklaren de verantwoordelijke personen vermeld in punt 3.1 hierboven, dat voor zover hen gekend de jaarrekening die werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de nanciële toestand en van de resultaten van de Vennootschap, en dat dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen geconfronteerd worden. 4.2 Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarlijks nancieel verslag bevat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de nanciële toestand, de performantie en de prestaties zouden verschillen van deze die uitdrukkelijk of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in. 4.3 Geschillen en scheidsrechterlijke procedures De raad van bestuur van Care Property Invest verklaart dat er geen enkele tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure hangende zijn, die een relevante invloed zou kunnen hebben op de nanciële toestand of op de rendabiliteit van Care Property Invest en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures. Vorst (BE) I Les Saules Care Property Invest nv / Permanent document 244 245 Permanent document / Care Property Invest nv 5. Historiek Vennootschap en maatschappelijk kapitaal Datum Aard van de operatie Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (in €) Aantal aandelen (zonder nominale waarde) 30 oktober 1995 Initieel kapitaal door geldelijke inbreng bij de oprichting (door ASLK Bank, BACOB Bank, Gemeentekrediet, Kredietbank, Petercam en GIMV) (maatschappelijk kapitaal bij oprichting door inbreng van geld) 1.249.383 210 1.249.383 210 7 februari 1996 Kapitaalverhoging door inbreng in geld 59.494.446 10.000 60.743.829 10.210 7 februari 1996 Beursintroductie op Euronext Brussels 16 mei 2001 Reserve incorporatie in het kapitaal 566 10.210 60.744.395 10.210 19 februari 2004 Omzetting van 60 bijzondere aandelen op naam van GIMV naar gewone aandelen 2012 Investeringsprogramma 2.000 serviceats voltooid 2014 Serviceats Invest wordt Care Property Invest en bouwt voort aan de toekomst. Care Property Invest heeft sinds 25 november 2014 het statuut van een openbare reglementeerde vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht 24 maart 2014 Splitsing van het aantal aandelen door 1.000 10.210.000 60.744.395 10.210.000 20 juni 2014 Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend 889.004 149.425 61.633.399 10.359.425 22 juni 2015 Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht 16.809.093 2.825.295 78.442.492 13.184.720 2016 Opname Care Property Invest-aandeel als BEL Mid Cap in BEL Mid- Index. 2016 Lid EPRA-organisatie en opname EPRA prestatie-indicatoren in nanciële verslagen. 15 maart 2017 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura 10.971.830 1.844.160 89.414.322 15.028.880 2017 De eerste projecten in het Waals en Brussels Hoofdstedelijk worden verworven. 27 oktober 2017 Kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht 25.546.945 4.293.965 114.961.266 19.322.845 Datum Aard van de operatie Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (in €) Aantal aandelen (zonder nominale waarde) 2018 Intrede op Nederlandse markt. 27 juni 2018 Schrapping bijzondere aandelen en omzetting ervan naar gewone aandelen. 114.961.266 19.322.845 114.961.266 19.322.845 2019 Opname Care Property Invest-aandeel in Euronext Next 150-index 3 april 2019 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura 4.545.602 746.301 119.506.869 20.086.876 26 juni 2019 Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend 1.831.673 307.870 121.338.541 20.394.746 2020 Intrede op Spaanse markt 15 januari 2020 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura 7.439.112 1.250.376 128.777.653 21.645.122 19 juni 2020 Kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van keuzedividend 1.624.755 273.091 130.402.408 21.918.213 25 juni 2020 Kapitaalverhoging in geld (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) 13.040.239 2.191.821 143.442.647 24.110.034 20 januari 2021 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura 10.091.030 1.696.114 153.533.677 25.806.148 17 november 2021 Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura 6.692.997 1.124.968 160.226.675 26.931.116 2022 Intrede op Ierse markt Care Property Invest nv / Permanent document 246 247 Permanent document / Care Property Invest nv 6. Gecoördineerde statuten Historiek De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna onder nummer 19951121/176. De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Jan Boeykens op: • 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer 19951124/208. • 7 februari 1996, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart daarna onder nummer 19960319/128. • 9 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer 19990716/228. Het kapitaal werd aangepast en omgezet in euro bij beslissing van de algemene vergadering de dato 16 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna onder nummer 20010817/309. De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akten verleden voor voornoemde notaris op: • 28 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna onder nummer 20040216/0025164. • 7 november 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer 20071207/0176419. • 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 20120717/0125724. • 26 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli daarna onder nummer 20130719/0112410. • 19 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna onder nummer 20140416/0082192. De statuten werden vervolgens gewijzigd bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op: • 20 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 20140715/0136439. • 25 november 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 20141216/0233120. • 22 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna, onder nummer 20150717/0103638. • 22 juni 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2016 onder nummer 20160714/0098793. • 15 maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2017, onder nummer 20170411/0051595. • 27 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november nadien, onder nummer 20171127/0165423 • 16 mei 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633. • 3 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 april nadien, onder nummer 20190430/0059222. • 26 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli nadien, onder nummer 20190712/0094013. • 18 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari nadien, onder nummer 20200124/0014900. • 15 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari nadien, onder nummer 20200212/20024540. • 15 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 september 2020 nadien, onder nummer 20200909/0104355. • 19 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 september 2020 nadien, onder nummer 20200909/0104355. • 23 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2020 nadien, onder nummer 20200722/0083098. • 25 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 augustus nadien, onder nummer 20200805/0090304. • 20 januari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 februari 2021 nadien, onder nummer 20210218/0022138.17 november 2021, neer te leggen ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN PER 17 NOVEMBER 2021 Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap". TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - BELEGGINGSBELEID - DUUR ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen, genaamd “openbare GVV” of “OGVV”. Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest". Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap naar Belgisch recht" of “OGVV naar Belgisch recht”, of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkor- ting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen en in het bij- zonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB") zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschap- pen opgericht in het kader van de realisatie en/ of nanciering van investeringsprogramma's van serviceats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en met ingang van 1 januari 2015 ingevoegd in artikel 2.7.6.0.1. van het Decreet van 13 december 2013 hou- dende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (de "Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013"). ARTIKEL 2 - ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag bij beslissing van de raad van bestuur over- geplaatst worden naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland. Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest. be. Het e-mailadres van de vennootschap is info@ carepropertyinvest.be. ARTIKEL 3 - VOORWERP De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een ven- nootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgeval- lend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten, behoudens indien uitsluitend te kwaliceren als een promotieopdracht van werken in de zin van artikel 115, 4° van het Koninklijk Besluit plaatsing van 15 juli 2011; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkom- sten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop be- trekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappe- lijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisi- co, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een ven- nootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desge- vallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, op- slag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daar- mee verband houdende goederen. De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient be- trekking te hebben op het nancieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten betreffende hoofdzakelijk (a) het tot stand brengen van serviceatgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroeren- de goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) onroe- rende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheids- zorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn of (iv) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierech- ten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten"). In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in over- eenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, alle activiteiten Care Property Invest nv / Permanent document 248 249 Permanent document / Care Property Invest nv uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor in de zin van de GVV- Wet, behoudens wanneer het occasionele verrichtin- gen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verle- nen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De ven- nootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogerver- melde grenzen: • onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; • als hoofdactiviteit of ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); • activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; • initieel minder dan 25% aanhouden in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld onder (c) van dit artikel worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na aoop van de bouwfase van het PPS-project als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; • ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversicatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; • hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de activiteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; • kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; en • verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedenieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van nanciële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermel- de grenzen, alle onroerende, roerende, nanciële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in ver- band staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennoot- schapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, nanciële tussenkomst of op een an- dere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschap- pelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN De vennootschap mag niet optreden als vastgoed- promotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1. deel te nemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg; 2. nanciële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 maart 2006 worden verricht; 3. nanciële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen; en 4. contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. ARTIKEL 5 - DUUR De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statuten- wijziging. TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6 - KAPITAAL Het kapitaal bedraagt honderdzestig miljoen tweehonderdzesentwintigduizend zeshonder- vierenzeventig euro tweeënzeventig eurocent (EUR160.226.674,72). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesen- twintig miljoen negenhonderdéénendertigduizend honderd zestien (26.931.116) aandelen zonder ver- melding van nominale waarde. Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn. ARTIKEL 7 - TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderd- veertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar. Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toe- passelijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkel- voudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regel- geving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbe- schikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslis- send zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Onder de voorwaarden en binnen de grenzen be- paald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terug betaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de toepasselijke regelgeving en deze statuten. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits nale- ving van de voorwaarden bepaald in de toepasselij- ke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzings- recht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselij- ke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de ophefng of beperking van het voor- keurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijk- heid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. ARTIKEL 8 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een Notaris en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving. Het is de vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapi- taalverhoging. Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgif- tepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbe- schikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kun- nen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de om- zetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandighe- den bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de dwingende bepalin- gen van de toepasselijke regelgeving te worden geëerbiedigd. Care Property Invest nv / Permanent document 250 251 Permanent document / Care Property Invest nv 8.1 Kapitaalverhoging in geld In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven, in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regel- geving. Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzings- recht ten minste aan de volgende voorwaarden te voldoen: 1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aan- delen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; 3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maxi- mumprijs per aandeel aangekondigd; en 4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Overeenkomstig de GVV-wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden: 1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; 2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverho- gingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalver- hoging. Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld evenmin van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 8.2 Kapitaalverhoging in natura Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen, volgende voorwaarden worden nageleefd: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook, in voorkomend ge- val, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbreng-overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum; 3. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.3 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaal- verhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorge- stelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toe- gestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorko- mend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag speciek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de nanciële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks nancieel verslag. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder dit artikel 8.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedivi- dend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhou- ders betaalbaar wordt gesteld. 8.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrich- tingen De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen. In dit geval verwijst "datum van de inbrengover- eenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn zonder vermelding van de nomi- nale waarde. De aandelen kunnen, naar keuze van de aandeel- houder en volgens de beperkingen opgelegd door de wet, op naam of gedematerialiseerd zijn. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik koste- loos schriftelijk de omzetting vragen van aande- len op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Het gedemate rialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de nominatieve aandelen bijgehouden. Dit register van de effecten op naam mag worden aangehouden in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. ARTIKEL 10 - EFFECTEN De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd. ARTIKEL 11 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDE- LEN VERBONDEN RECHTEN Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel ver- bonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtge- bruiker, behoudens andere overeenkomst met de blote eigenaar ARTIKEL 12 - (BLANCO) ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN AANDELEN De aandelen zijn vrij overdraagbaar. ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN De vennootschap kan haar eigen aandelen verwer- ven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of in pand te nemen met een maxi- mum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemid- delde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuw- bare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020. De vennootschap mag haar eigen aandelen ver- vreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder vooraf- gaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktregle- menteringen. Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aan- delen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen. De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerde- re rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moederven- nootschap door haar dochtervennootschappen. ARTIKEL 15 - KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk Besluit van veertien februari tweedui- zend en acht op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverle- nende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur telt een variabel aantal leden. Het minimumaantal bestuurders bedraagt vijf. De bestuurders dienen geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetge- ving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalin- gen vallen. De duur van de opdracht van bestuurder mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Care Property Invest nv / Permanent document 252 253 Permanent document / Care Property Invest nv De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens hun bezol- diging vaststelt. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de vennootschap realiseert. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuur- ders onmiddellijk na de eerst volgende algemene vergadering na het verstrijken van de duur van het respectieve mandaat, die voor zover dit noodzakelijk is in het licht van het wettelijk en statutair aantal bestuurders, in nieuwe benoemingen heeft voorzien. Indien een bestuursmandaat om welke reden ook openvalt, zal, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 17, een nieuwe bestuurder worden gekozen. De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee perso- nen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. De benoeming van de bestuurders en van de effec- tieve leiding wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE Indien een bestuurdersmandaat voor welke reden ook openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de denitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van het voorgaande artikel 16 en de van toepassing zijnde regelgeving. De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn bestuurders. De voorzitter zit de raad van bestuur voor. ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzon- den. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige niet-uitvoerende bestuurder. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoor- digd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instem- ming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoor- digd zijn. De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan een e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Iedere bestuurder kan per brief, e- mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegen- woordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Elke bestuurder kan tevens zijn advies per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter. Een beslissing kan worden aangenomen bij una- niem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrecht- streeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven. Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meer- derheid van uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uit- gebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur heeft de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevende stem. ARTIKEL 21 - NOTULEN De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opge- dragen aan een lasthebber. ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uit- drukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere on- afhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV-wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. ARTIKEL 23 - BIJZONDERE VOLMACHTEN De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aan- gelegenheden opdragen binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht. ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoe- ding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met hun opdracht verbonden zijn. ARTIKEL 25 - COMITÉS 25.1 Adviserende comités De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité op overeenkomstig artikel 7:99 en artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 25.2 Overige comités Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere andere adviserende comités oprichten. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de op- dracht en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. ARTIKEL 26 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS- MACHT De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk han- delen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks be- stuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen. De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door het bevoegde orgaan. ARTIKEL 27 - DAGELIJKS BESTUUR De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan een college van dagelijks bestuur dat bestaat uit min- stens drie leden. Een bestuurder die tevens lid is van het college van dagelijks bestuur zal ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd worden. ARTIKEL 28 – (BLANCO) ARTIKEL 29 - CONTROLE De controle op de nanciële toestand, op de jaarre- kening en op de regelmatigheid van de verrichtin- gen van de vennootschap vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-wetgeving en de statuten, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd onder de revisoren of revisorenvennootschappen die zijn erkend door de FSMA. De algemene vergadering bepaalt met gewone meerderheid het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene verga- dering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 3:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 30 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzon- derlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brief- wisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefe- ning van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan. TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 31 - DE ALGEMENE VERGADERING - SA- MENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeel- houders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. ARTIKEL 32 - BIJEENKOMSTEN VAN DE ALGEME- NE VERGADERING De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om elf uur. Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeen- geroepen telkens wanneer de aandeelhouders die samen één tiende van het geplaatst kapitaal verte- genwoordigen erom vragen; Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de on- Care Property Invest nv / Permanent document 254 255 Permanent document / Care Property Invest nv derwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgege- ven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennoot- schap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwer- pen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstel- len van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap. ARTIKEL 33 - BIJEENROEPING De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/ roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen van besluit, en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespre- king en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), en in voorko- mend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen). De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwe- zig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. ARTIKEL 34 - TOELATING Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoe- fenen, mits wordt voldaan aan de hiernavolgende vereisten: Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de al- gemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennoot- schap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een veref- feningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als regi- stratiedatum. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschre- ven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelne- men aan de algemene vergadering. Deze neerleg- ging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping, per post of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschap- pelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de al- gemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. ARTIKEL 35 – STEMMING BIJ VOLMACHT Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoor- digen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De lasthebber moet geen aandeel- houder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden onderte- kend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certicatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. De kennisgeving van de volmacht aan de vennoot- schap dient te gebeuren via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstem- ming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeen- komstig de mogelijke instructies van de aandeel- houder die hem heeft aangewezen. De volmachtdra- ger moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. In geval van een potentieel belangenconict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onder- werp op de agenda over specieke steminstructies beschikt. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezit- ten op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. ARTIKEL 36 - BUREAU Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter wijst een secretaris en twee stemop- nemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Eén persoon kan zowel secretaris als stemopnemer zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopne- mers vormen samen het bureau, dat wordt vervolle- digd door de overige leden van de raad van bestuur. ARTIKEL 37 - VERDAGING De raad van bestuur mag op elke algemene vergade- ring, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf weken verdagen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hierom- trent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening denitief vast te stellen. De raad van bestuur heeft tevens het recht elke an- dere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeen- geroepen werd op verzoek van één of meer aandeel- houders die ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen). ARTIKEL 38 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. ARTIKEL 39 - VERLOOP VAN DE ALGEMENE VER- GADERING - BERAADSLAGING Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aan- deelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber onderte- kend alvorens de zitting wordt geopend. De algemene vergadering kan niet beraadslagen of besluiten over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met een- parigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijk- heid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit- ten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voor- stellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de moda- liteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan. De raad van bestuur geeft antwoord op de vra- gen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, Care Property Invest nv / Permanent document 256 257 Permanent document / Care Property Invest nv voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de verga- dering of schriftelijk, worden gesteld met betrek- king tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissa- rissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde on- derwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeel- houders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stem- men. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijzi- ging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschap- pelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroe- ping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie vier- de van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorge- schreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd behaald), waarbij onthoudin- gen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. ARTIKEL 40 - NOTULEN Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend. In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het per- centage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering. TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING ARTIKEL 41 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAAR- VERSLAG Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid, i.e. het jaar- verslag. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Dat verslag bevat eveneens de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaronder een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een spe- ciek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratiever- slag dat er een speciek onderdeel van vormt. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig ver- slag op, i.e. het controleverslag. Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepu- bliceerd, mogen de aandeelhouders kennisnemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen. ARTIKEL 42 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKE- NING De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meer- derheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennoot- schap, worden eveneens ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van nanciële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving. De jaar- en halfjaarversla- gen kunnen, ten informatieve titel, worden geraad- pleegd op de website van de vennootschap. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. ARTIKEL 43 - BESTEMMING VAN DE WINST Op voorstel van de raad van bestuur beslist de al- gemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst. De vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het mini- mumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wet- geving. ARTIKEL 44 - BETALING VAN DIVIDENDEN De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aange- geven in artikel 7:213 Wetboek van Vennootschap- pen en vereniging, interimdividenden uitkeren. ARTIKEL 45 - (BLANCO) TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING ARTIKEL 46 - VEREFFENING In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terug- betaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schrifte- lijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Ten aanzien van derden worden zij als vereffenaars van rechts- wege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de alge- mene vergadering of door de rechtbank. De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Behoudens andersluidend besluit, treden de veref- fenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgeslo- ten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 47 - VERDELING Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt, het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten. TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 48 - WOONSTKEUZE Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar wordt voor de duur van zijn opdracht geacht woonstkeuze te doen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoor- delijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten. De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun laatst gekende woonplaats. ARTIKEL 49 - RECHTSBEVOEGDHEID Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrecht- banken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 50 - GEMEEN RECHT De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschre- ven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. Voor de vennootschap De notaris Care Property Invest nv / Permanent document 258 259 Permanent document / Care Property Invest nv 7. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) 7.1 Denitie De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) van 12 mei 2014 werd in het leven geroepen door de GVV-Wet van 12 mei 2014 zoals laatst gewijzigd door de wet van 28 april 2020. De GVV-Wet denieert de GVV als een vennootschap die (i) wordt opgericht voor onbepaalde duur, (ii) de activiteit uitoefent als bedoeld in artikel 4 of artikel 76/5 van de GVV- Wet (zie hieronder) en (iii) als zodanig vergund is door de FSMA. De “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap” (afgekort “openbare GVV”) is een GVV waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar nanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. Een openbare GVV is bijgevolg beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient verspreid te zijn onder het publiek (“free oat”). De openbare GVV oefent overeenkomstig de GVV-Wet een activiteit uit die erin bestaat: (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van artikel 7, 1, b van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-Wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF- overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten, (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M) O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst te faciliteren; en (ii) het daarmee gepaard gaande nancierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken. (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en groene energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare en/of groene energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Onder vastgoed wordt verstaan, het “vastgoed” in de zin van de GVV- Wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De GVV’s staan onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en moeten zich o.a. houden aan zeer strikte regels inzake belangenconicten. Care Property Invest had sinds haar oprichting tot 25 november 2014 het statuut van vastgoedbevak. Op 25 november 2014 heeft de Vennootschap het statuut van openbare GVV aangenomen. 7.2 Algemene kenmerken 7.2.1. ACTIVITEITEN De openbare GVV moet de hogergestelde activiteiten uitoefenen. In dat kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare GVV alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (art. 4, §1 GVV- Wet). De openbare GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden en stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten, een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen. Daartoe (i) oefent de openbare GVV haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, (ii) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers, en (iii) heeft zij operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Met andere woorden, een openbare GVV is een operationele en commerciële vastgoedvennootschap. Care Property Invest nv / Permanent document 260 261 Permanent document / Care Property Invest nv Zij kan de volgende types van “vastgoed” bezitten (zoals gedenieerd door de GVV- Wet): Gewoon vastgoed: 1. onroerende goederen zoals gedenieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt; 3. optierechten op vastgoed; 4. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt; 5. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend. Ander vastgoed (zij het binnen bepaalde grenzen): 1. aandelen van openbare en institutionele vastgoedbevaks; 2. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst; 3. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de AICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; 4. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REITs”) genoemd); 5. vastgoedcerticaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006; 6. rechten van deelneming in een GVBF. Het vastgoed bedoeld in (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie, kan niet kwaliceren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de openbare GVV rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden. De openbare GVV mag niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt (identieke regel aan deze van toepassing op de vastgoedbevaks) en mag geen “ander vastgoed” (vermeld in punten vi tot xi) alsook optierechten op dergelijke activa bezitten, dan voor zover de reële waarde ervan 20% van haar geconsolideerde activa niet overschrijdt. De activiteit van de Vennootschap bestaat erin om onroerende goederen (in het bijzonder alle woonvormen vervat onder het woonzorgdecreet met uitbreiding van woningen voor mensen met een beperking) ter beschikking te stellen van gebruikers, en om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren. De meerwaarde die Care Property Invest hierin levert, bestaat in het aanbieden van op maat gemaakte vastgoedoplossingen, waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specieke behoeftes van de gebruikers. Care Property Invest gaat daartoe over tot eigen ontwikkelingen van onroerende goederen, renovaties, uitbreidingen, enz. Care Property Invest wil haar expertise en knowhow die in het verleden werd opgebouwd tijdens de realisatie van 2.000 (gesubsidieerde) serviceats, verder inzetten om ook in de toekomst projecten te verwezenlijken die zijn voorzien in het Woonzorgdecreet. Dit omvat woonzorgcentra, centra voor kortverblijf, dagverzorgingscentra, dienstencentra, groepen van assistentiewoningen, alsook alle woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. 7.2.2. VERPLICHTINGEN Om toegang te krijgen en te behouden tot het statuut van de openbare GVV en het voor deze Vennootschap voorziene regime van scale transparantie (zie verder), is de Vennootschap onderworpen aan onder meer de volgende verplichtingen: Uitkeringsverplichting (de “pay-out ratio”): de openbare GVV moet (bij een positief resultaat) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 1°) 80% van het bedrag dat gelijk is aan de som van het gecorrigeerde resultaat en van de nettomeerwaarden op de realisatie van vastgoed dat niet is vrijgesteld van verplichte uitkeringen 2°) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast; Beperking van de schuldratio: de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV mogen niet uitstijgen boven 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa; indien de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en Care Property Invest nv / Permanent document 262 263 Permanent document / Care Property Invest nv haar dochtervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten nanciële afdekkingsinstrumenten, moet de openbare GVV een nancieel plan opstellen samen met een uitvoeringsschema, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer zou bedragen dan 65% van de geconsolideerde activa. Diversicatie van het vastgoed: de activa van de openbare GVV moeten op zodanige wijze gediversieerd zijn dat een passende spreiding van de risico’s kan worden verzekerd in termen van vastgoed, per geograsche streek en per categorie van gebruiker of huurder; geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting mag tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat “één enkel vastgoedgeheel” vormt (onder voorbehoud van de door de FSMA toegestane uitzonderingen en voor zover dat de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en van haar dochtervennootschappen niet meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten). Risicobeheer: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid, zij kan enkel intekenen op afdekkingsinstrumenten (met uitzondering van elke verrichting met een speculatief karakter) indien de statuten dit toelaten, en deel uitmaken van een beleid ter dekking van nanciële risico’s. Dit beleid zal moeten bekendgemaakt worden in de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen. Beheersstructuur en organisatie: de Vennootschap moet, als openbare GVV, beschikken over een eigen beheersstructuur en een passende administratieve, boekhoudkundige, nanciële en technische organisatie, die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen overeenkomstig het GVV-regime, over een passend interne controlesysteem, een passende onafhankelijke interne auditfunctie, een passende onafhankelijke compliance functie en een passend integriteitsbeleid. 7.2.3. FISCALE GEVOLGEN Fiscaal regime van de GVV De belastbare basis van de GVV is beperkt tot de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op “geheime commissielonen” op de uitgaven die niet behoorlijk verantwoord zijn. De GVV kan niet genieten van de aftrek voor risicokapitaal of van de verlaagde tarieven van de vennootschapsbelasting. Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van scale neutraliteit kunnen genieten, maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exittaks, net zoals dit het geval was voor de vastgoedbevaks. Het tarief van de exittaks bedraagt momenteel 15%. De GVV is onderworpen aan de “abonnementstaks” van de artikelen 161 en 162 van het Wetboek Successierechten. aandeelhouders van de GVV De onderstaande paragrafen vatten bepaalde gevolgen samen van de eigendom en de overdracht van aandelen in een GVV naar Belgisch scaal recht. Deze samenvatting baseert zich op de scale wetten, de regelgeving en de administratieve commentaren die in België van toepassing zijn zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit document en wordt opgenomen onder voorbehoud van wijzigingen van het Belgisch recht, met inbegrip van wijzigingen met retroactief effect. Deze samenvatting houdt geen rekening met, noch behandelt zij, het scaal recht van andere landen dan België en zij houdt geen rekening met bijzondere omstandigheden eigen aan elke aandeelhouder. De aandeelhouders worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen met woonplaats in België De door een GVV aan een natuurlijke persoon met woonplaats in België uitgekeerde dividenden, geven aanleiding tot de inning van een roerende voorhefng aan het verlaagd tarief van 15%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake nanciën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016, kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%. De Vennootschap voldoet immers aan de vereiste dat tenminste 60%, en eveneens de verhoging naar 80% n.a.v. de programmawet van 27 december 2021, van het vastgoed belegd is in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. De portefeuille van Care Property Invest bestaat immers volledig uit dergelijk vastgoed en kan overeenkomstig haar statutair doel ook enkel uit dergelijk vastgoed bestaan. De door de GVV ingehouden voorhefng heeft voor de Belgische aandeelhouder- natuurlijke persoon een bevrijdend karakter. De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de aandelen van de GVV niet verworven hebben in het kader van de uitoefening Care Property Invest verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de deskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen en werden opgenomen met hun toestemming. Care Property Invest nv / Permanent document 264 265 Permanent document / Care Property Invest nv van een professionele activiteit, zijn niet belastbaar indien zij kaderen in het normale beheer van het privé-vermogen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Belgische binnenlandse vennootschappen Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake nanciën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%. Deze dividenden geven in principe geen recht op de aftrek als denitief belaste inkomsten bij de Belgische aandeelhouder- vennootschap, zoals dit ook het geval is voor de dividenden van de vastgoedbevak. De meerwaarden op de aandelen van de GVV zijn niet vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, net zoals het geval is voor de meerwaarden op de aandelen van vastgoedbevaks. De roerende voorhefng ingehouden op de door de GVV uitgekeerde dividenden is in de regel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en het eventuele surplus is terugbetaalbaar voor zover de vennootschap- aandeelhouder de volledige eigendom van de aandelen heeft gehad op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in zoverre dat deze toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich meebrengt. Aandeelhouder-niet-inwoner De door de GVV aan een aandeelhouder- niet-inwoner uitgekeerde dividenden gaven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorhefng aan het tarief van 30% of 15% (GVV wiens portefeuille voor 60%, n.a.v. de programmawet van 27 december 2021 werd deze opgetrokken naar 80%, of meer bestaat uit zorgvastgoed, zoals de Vennootschap). Het verlaagd tarief van 15% werd middels de Wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van jobcreatie en koopkracht (B.S. 30 december 2015) geschrapt en met ingang van 1 januari 2016 verhoogd naar 27%. Door de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake nanciën van 18 december 2016 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 20 december 2016 kunnen de aandeelhouders van Care Property Invest vanaf 1 januari 2017 opnieuw genieten van het verlaagd tarief van 15%, nu Care Property Invest voldoet aan de wettelijke vereiste van minstens 60%%, en eveneens de verhoging naar 80% n.a.v. de programmawet van 27 december 2021, in vastgoed te hebben belegd dat bestaat uit onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden Bepaalde niet-inwoners die gevestigd zijn in landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits bepaalde formaliteiten, genieten van een vermindering of een vrijstelling van de roerende voorhefng. Taks op beurstransacties De aankoop en de verkoop en elke andere verkrijging en overdracht ten bezwarende titel in België van bestaande aandelen van de GVV (secundaire markt) door de tussenkomst van een “professionele tussenpersoon” maken, zoals dit het geval is voor de vastgoedbevaks, in de regel het voorwerp uit van de taks op beurstransacties, op heden aan een tarief van 0,09% met een maximum van € 650 per transactie en per partij. Erfbelasting De aandelen van Care Property Invest kunnen onder de voorwaarden, zoals gesteld onder artikel 2.7.6.0.1 van de VCF (Vlaamse Codex Fiscaliteit) genieten van een vrijstelling van erfbelasting. De Vennootschap bezit immers haar erkenning in de zin van dit artikel. De wijziging van statuut van BEVAK naar GVV heeft dus op geen enkele wijze een invloed op deze vrijstelling. Care Property Invest nv / Permanent document 266 267 Permanent document / Care Property Invest nv Lanaken (BE) I 3 Eiken IX. Lexicon XI. LEXICON 1. Denities 1.1 Aanschafngswaarde Immateriële vaste activa: de aanschaf- ngswaarde omvat de geactiveerde kosten exclusief btw. Materiële vaste activa: de aanschafngs- waarde omvat de geactiveerde kosten ex- clusief btw. Vorderingen nanciële leasing: de aan- schafngswaarde omvat de volledige in- vesteringskost inclusief btw. Vastgoedbeleggingen: de aanschafngs- waarde omvat de conventionele waarde opgenomen in de berekening van de prijs. Voor projecten via een inbreng in natura wordt de prijs bepaald op basis van de inbrengovereenkomst. Voor ontwikke- lingsprojecten omvat de aanschafngs- waarde de prijs die betaald werd voor de grond vermeerderd met de reeds gemaakte bouwkosten. 1.2 Bevoorrechte informatie of voorkennis Bevoorrechte informatie over de vennoot- schap is elke informatie die niet openbaar werd gemaakt, die nauwkeurig is, waarin met andere woorden melding wordt ge- maakt van een bestaande situatie of een situatie waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat ze zal bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijs kan verwach- ten dat ze zich zal voordoen, en die vol- doende nauwkeurig is om er een conclusie uit te trekken over het mogelijke gevolg van deze situatie of deze gebeurtenis voor de koers van de nanciële instrumenten of nanciële derivaten van Care Property Invest – die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met Care Property Invest – en die, indien ze publiek gemaakt zou zijn, de koers van de nanciële instrumenten of nanciële derivaten van Care Property Invest zou kunnen beïnvloeden, waarbij informatie als koersgevoelig voor de nan- ciële instrumenten of nanciële derivaten wordt beschouwd wanneer een redelijk handelend belegger waarschijnlijk van deze informatie gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. 1.3 Bezettingsgraad De bezettingsgraad is de uitkomst van het totaal aantal effectief bewoonde wooneen- heden ten opzichte van het totale aantal wooneenheden (zowel de bewoonde als de leegstaande). Wat betreft de initiële portefeuille, is de erfpachtvergoeding die overeengekomen werd in desbetreffende overeenkomsten verschuldigd, ongeacht de bezettingsgraad. Ook voor de acquisities uit het nieuwe vastgoedprogramma wordt het leegstandsrisico overgedragen aan de exploitant, met uitzondering van het pro- ject “Tilia” te Gullegem. 1.4 Bulletkrediet Krediet waarvan de hoofdsom in één keer wordt afgelost aan het einde van de loop- tijd en waarbij gedurende de looptijd van het krediet enkel de interestlasten ver- schuldigd zijn. 1.5 Compliance ofcer De Compliance ofcer ziet toe op de na- leving van de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap en meer in het bijzonder de regels die verband houden met de inte- griteit van de activiteiten van de Vennoot- schap en beheerd het compliancerisico van de Vennootschap. 1.6 Corporate Governance Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, inte- griteit en evenwicht tussen de verantwoor- delijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”), zoals deze beschikbaar is op de website www.corporategovernan- cecommittee.be. 1.7 Dividendrendement Bruto- of nettodividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel Care Property Invest tijdens het betreffende boekjaar of op een bepaald tijdstip of gedeeld door de inschrijvingsprijs bij de beursintroductie (zonder kosten). Zeist (NL) I Villa Pavia 1.8 Double net Zie denitie van punt 1.32 “Triple net”, ver- derop in dit hoofdstuk, verminderd met het eigenaarsonderhoud (= grote onderhouds- en herstellingswerken). Er is slechts één project in portefeuille dat afgesloten werd met een erfpachtovereenkomst van het type “double net”, zijnde het project “Les Terrasses du Bois” in Watermaal-Bosvoorde. Care Property Invest nv / Lexicon 270 271 Lexicon / Care Property Invest nv 1.9 EPRA European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, reporting en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA organiseert ook discussiefora over vragen die de toekomst van de sector bepalen. Ten slotte heeft EPRA indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op de website www.epra.com. Zutphen (NL) I De Gouden Leeuw Zutphen EPRA Key Performance Indicatoren Denitie Doelstelling EPRA winst Resultaat afkomstig van de operatione- le activiteiten. Een belangrijke maatstaf voor de onder- liggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waar- in de huidige dividenduitkeringen onder- steund zijn door de resultaten. Aangepaste EPRA winst Resultaat afkomstig van de operati- onele activiteiten gecorrigeerd met bedrijfsspecieke niet-kaselementen (zijnde nanciële leasings - winst of verliesmarge toegekend aan de peri- ode, afschrijvingen, voorzieningen en ander portefeuilleresultaat). Een belangrijke maatstaf voor de on- derliggende operationele resultaten van een bedrijf en een indicatie van de mate waarin de huidige dividenduitkeringen ondersteund zijn door de resultaten, reke- ning houdend met bedrijfsspecieke niet- kaselementen. EPRA NAW Netto Actief Waarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elemen- ten die niet kaderen in een nancieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waar- de van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennoot- schap met een investeringsstrategie op lange termijn. EPRA NNNAW EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de nanciële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen. Brengt wijzigingen aan de EPRA NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de huidige re- ele waarde van alle activa en verplichtin- gen binnen een vastgoedvennootschap. EPRA NRV EPRA Net Reinstatement Value, gaat uit van de hypothese dat de Vennoot- schap nooit haar activa zal verkopen en geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de vennootschap op- nieuw op te richten. Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waar- de van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennoot- schap met een investeringsstrategie op lange termijn. EPRA NTA EPRA Net Tangible Assets, gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap ac- tiva verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastin- gen. Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waar- de van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennoot- schap met een investeringsstrategie op lange termijn. Care Property Invest nv / Lexicon 272 273 Lexicon / Care Property Invest nv EPRA Key Performance Indicatoren Denitie Doelstelling EPRA NDV EPRA Net Disposal Value, vertegen- woordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van een verkoop van haar ac- tiva, hetgeen zou leiden tot de regeling van uitgestelde belastingen, de liquida- tie van de nanciële instrumenten en het in rekening nemen van andere ver- plichtingen aan hun maximumbedrag, min belastingen. Brengt wijzigingen aan de IFRS NAW om betrokken partijen van de meest relevante informatie te voorzien m.b.t. de reële waar- de van de activa en verplichtingen binnen een echte vastgoedbeleggingsvennoot- schap met een investeringsstrategie op lange termijn. EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde brutohuurinkom- sten op basis van de lopende huren (‘passing rents’) op de afsluitdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte over- drachtsrechten en -kosten bij hypothe- tische vervreemding van vastgoedbe- leggingen Een vergelijkbare maatstaf voor de por- tefeuillewaardering. Deze maatstaf zou het eenvoudiger moeten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelijken met die van portefeuille Y. EPRA aangepaste NIR Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de aoop van de huurkortingen en andere incentives. Deze maatstaf zou het eenvoudiger moe- ten maken voor investeerders om zelf de waardering van portefeuille X te vergelij- ken met die van portefeuille Y. EPRA Huurleeg- standsgraad Geschatte huurwaarde (GHW) van leeg- staande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Een “pure” (%) maatstaf voor leegstaande oppervlaktes van vastgoedbeleggingen, gebaseerd op de GHW. EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele kosten met inbegrip van de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de ope- rationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken. EPRA kostratio (excl. rechtstreekse leegstandskosten) Administratieve/operationele kosten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de brutohuurin- komsten. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle waardering van de wijzigingen aan de ope- rationele kosten van een vennootschap mogelijk te maken. 1.10 Erfpachtovereenkomst Overeenkomst met een duur van minstens 15 jaar en maximaal 99 jaar, waarbij een tijde- lijk zakelijk recht wordt verleend aan de erfpachter, dat bestaat uit het volledige genot van het goed tijdens die periode. Als tegenprestatie betaalt de erfpachter een jaarlijkse vergoe- ding, “canon” genaamd. 1.11 Exittaks De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap of gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds vragen of die fusioneren met een gereglemen- teerde vastgoedvennootschap, zijn onderworpen aan een specieke belasting of exittaks. Deze belasting is vergelijkbaar met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaar- den en op de belastingvrije reserves. Het huidige exittakspercentage bedraagt 15% 1.12 Free oat De free oat is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus in handen is van het publiek. 1.13 FSMA De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, zoals bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toe- zicht op de nanciële sector en nanciële diensten. 1.14 Gesloten periode Periode waarin personen met een leidinggevende functie en hun nauw verwante personen, alsook alle personen opgenomen op de lijst van personen met voorkennis conform de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de nanciële sector en de nanciële diensten (de zogenaamde “insiderslijst”) van Care Property Invest, geen transac- ties met betrekking tot nanciële instrumenten of nanciële derivaten van Care Property Invest mogen uitvoeren. De gesloten periodes worden vermeld in het Verhandelingsreglement van Care Property Invest, dat deel uitmaakt van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website, www.carepropertyinvest.be. 1.15 GVV-KB Het Koninklijk Besluit d.d. 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals be- kendgemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 16 juli 2014 en nadien gewijzigd, laatst op 23 april 2018. 1.16 GVV-Wet De Wet d.d. 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30 juni 2014 en nadien gewijzigd, laatst door de Wet van 22 oktober 2017, B.S. 9 november 2017. Care Property Invest nv / Lexicon 274 275 Lexicon / Care Property Invest nv 1.17 IAS/IFRS-normen De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Stan- dards) werden opgesteld door de Interna- tional Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het op- stellen van jaarrekeningen uitwerkt. De Eu- ropese beursgenoteerde vennootschappen moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2005. In over- eenstemming met het KB van 13 juli 2014, past Care Property Invest deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2007 toe op haar enkelvoudige jaarrekening. 1.18 Interest rate swap Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbeta- lingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende ren- tevoeten en vice versa. De Vennootschap heeft enkel Interest rate swaps die haar toelaten om vlottende rentevoeten om te ruilen naar vaste rentevoeten. 1.19 Investeringswaarde De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoed- deskundige en waarvan noodzakelijke bijkomende mutatiekosten zijn inbegrepen (voorheen “waarde vrij op naam” genoemd). 1.20 Looptijd Gewogen gemiddelde looptijd van de huur- contracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de porte- feuille (een synoniem is “duration”). 1.21 Liquidity provider Een liquidity provider is een nanciële instelling (in het geval van Care Property Invest: Bank Degroof Petercam en KBC Se- curities) die onder toezicht van Euronext en de FSMA een opdracht van marktani- matie uitvoert met betrekking tot de aan- delen van de Vennootschap. De opdracht van marktanimatie heeft tot doel om de liquiditeit van transacties in aandelen van de Vennootschap te bevorderen en meer in het bijzonder een gepaste interactie tussen vraag en aanbod te favoriseren en aldus een vrije werking van de markt te bevorde- ren om zo de koersschommelingen in het aandeel te reduceren. 1.22 Marktkapitalisatie Beurskoers vermenigvuldigd met het totaal aantal genoteerde aandelen. 1.23 Mutatierechten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatie- rechten die het grootste deel van de trans- actiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geo- grasche ligging van het onroerend goed. De twee eerste voorwaarden, en dus het te betalen bedrag van de rechten, zijn slechts gekend na het afsluiten van de eigendoms- overdracht. In België zijn de mogelijke wijzen van overdracht van onroerende goederen en de hieraan gekoppelde registratierechten voornamelijk de volgende: • verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen: 12,5% voor de onroerende goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, en 10% voor de onroerende goederen in het Vlaams Gewest; • verkoop van onroerende goederen onder het regime van de vastgoedhandelaar: 5 tot 8% afhankelijk van het Gewest; • vestiging van opstalrechten en erfpachtrechten (tot 50 jaar voor het recht van opstal en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht: 2% of 0,5% als de huurder een vzw is); • verkoopcontracten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de koper een publiekrechtelijke instelling is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de federale regering, van een gewestregering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; • inbreng in natura van onroerende goederen tegen de uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; • verkoopcontracten van de aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten; • fusies, splitsingen en andere bedrijfsreorganisaties: afwezigheid van rechten; • enz. De effectieve belastingvoet van het muta- tierecht schommelt dus tussen 0 en 12,5% zonder dat het mogelijk is om het percen- tage te voorzien dat op de overdracht van een bepaald goed van toepassing is, vooral- eer deze overdracht wordt uitgevoerd. N.B. Er dient opgemerkt dat, als gevolg van de interpretatie van de IAS/IFRS-normen door de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de boekwaarde van gebouwen voor de IAS/IFRS-balans bere- kend wordt door van de investeringswaar- de een forfaitair bedrag van mutatierech- ten af te trekken dat momenteel door de vastgoedexperten op 2,5% is gesteld. Voor eigendommen met een waarde van min- der dan € 2,5 miljoen worden evenwel de registratierechten afgetrokken die volgens de ligging van het onroerend goed van toepassing zijn. Voor de Nederlandse en Spaanse vastgoedbeleggingen bestaat geen bijzondere afspraak en zijn de wettelijke tarieven inzake overdrachtsbelasting van toepassing. 1.24 Nettowaarde per aandeel De waarde die wordt verkregen door het geconsolideerd nettoactief van de GVV, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, in- dien geen consolidatie plaatsvindt, het net- toactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de GVV uitgegeven aande- len, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau worden aangehouden. “Inventariswaarde van de aandelen” is een synoniem voor nettowaarde van aandeel. 1.25 Nettohuurresultaat Huurinkomsten • terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren • lasten met betrekking tot de verhuur 1.26 Omloopsnelheid Totaal volume van de gedurende het jaar verhandelde aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen, volgens de denitie van Euronext (een synoniem is “velociteit”). 1.27 Opstalrecht Een opstalrecht is een zakelijk recht om gebouwen, werken of beplantingen te heb- ben voor het geheel of een deel op, boven of onder andermans grond (zie artikel 1 van de Wet van 10 januari 1824 over het recht van opstal). Care Property Invest nv / Lexicon 276 277 Lexicon / Care Property Invest nv 1.28 Pay-out ratio Brutodividend per aandeel gedeeld door het te bestemmen resultaat per aandeel, waarbij het brutodividend werd berekend op basis van de aangepaste EPRA-winst. 1.29 Reële waarde De reële waarde of “fair value” wordt voor de vastgoedbeleggingen in België als volgt berekend: Gebouwen met een investeringswaarde boven € 2,5 miljoen: De reële waarde = investeringswaarde/(1 + gemiddelde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/(1 + gemiddelde percentage van de transactie- kosten zoals bepaald door BEAMA); Gebouwen met een investeringswaarde lager dan € 2,5 miljoen: 1. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw per appartement kan worden verkocht, wordt de reële waarde bepaald als de laagste waarde tussen de investeringswaarde per stuk/(1 +% van de mutatiekosten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen) en de investeringswaarde als geheel/ (1 + gemiddelde percentage van de transactiekosten zoals bepaald door BEAMA); 2. wanneer de vastgoedexpert vindt dat het gebouw niet per appartement kan worden verkocht, is de reële waarde gelijk aan de investeringswaarde als geheel/(1 +% van de mutatierechten afhankelijk van het gewest waar het gebouw is gelegen). Het gemiddelde percentage van de trans- actiekosten zoals bepaald door BEAMA wordt jaarlijks herzien en indien nodig aangepast per drempel van 0,5%. De vast- goedexperten bevestigen dit aftrekpercen- tage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders. Het percentage bedraagt thans 2,5%. 1.30 Schuldgraad Teller: “Totaal van de passiva” op de balans • I. Langlopende verplichtingen - A. Voorzieningen • I. Langlopende verplichtingen - C. Andere langlopende nanciële verplichtingen - Indekkingsinstrumenten • I. Langlopende verplichtingen - F. Uitgestelde belastingverplichtingen • II. Kortlopende verplichtingen - A. Voorzieningen • II. Kortlopende verplichtingen - C. Andere kortlopende nanciële verplichtingen - Indekkingsinstrumenten • II. Kortlopende verplichtingen - F. Overlopende rekeningen zoals voorzien in de schema’s in bijlage van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De bedragen die de GVV nog verschuldigd is voor de verwerving van vastgoed en die binnen een gebruikelijke ter- mijn zal voldaan worden, mogen in mindering gebracht worden bij de berekening van de schuldgraad. Noemer: “Totaal van de activa” onder aftrek van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Resultaat: ≤ 65%. 1.31 Transparantiewetgeving De Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emitten- ten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. 1.32 Triple net Wanneer de exploitatielasten, de onderhoudskosten en de huurderving verbonden aan de leegstand ten laste worden genomen door de exploitant. 1.33 Uit te keren resultaat of aangepaste EPRA-winst (per aandeel) De Vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat overeen- komt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen: • 80% van een bedrag dat gelijk is aan de som van het nettoresultaat (IFRS) (A) en van de nettomeerwaarden op de realisatie van de onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van verdeling (B). Hof Driane (BE) I Herenthout Care Property Invest nv / Lexicon 278 279 Lexicon / Care Property Invest nv (A) en (B) worden volgens het volgende schema berekend: Nettoresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen - terugnemingen van waardevermindering - terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- overige niet-monetaire bestanddelen +/- resultaat verkoop vastgoed +/- variaties in reële waarde van vastgoed, variaties in reële waarde van nanciële ac- tiva/passiva = aangepaste EPRA-winst (A) +/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschafngswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten) - gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschafngswaarde vermeerderd met de ge- activeerde investeringskosten). + gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die voorheen vrijgesteld waren van de ver- plichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (meerwaarden ten opzichte van de aanschafngswaarde vermeerderd met de geac- tiveerde investeringskosten). = Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de ver - plichte uitkering (B) en • de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV, zoals voorzien in het artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 (cf. bovenstaande denitie van schuldgraad). 1.34 Universeel registratiedocument Instellingen waarvan effecten zijn toe- gelaten tot een gereglementeerde markt kunnen elke jaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, nanciële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstruc- tuur van de instelling. Het Universeel Registratiedocument mag gebruikt wor- den met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een geregle- menteerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordering (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedge- keurd. 1.35 Vennootschap Care Property Invest NV 1.36 Verboden periode De periode die als dusdanig wordt gecom- municeerd door de Compliance Ofcer op instructies van het college van dagelijks bestuur of de raad van bestuur en die aan- vangt vanaf de datum waarop de voorken- nis bekend wordt bij de raad van bestuur of het college van dagelijks bestuur en zal du- ren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de voorkennis of tot en met de datum waarop voorkennis haar koersgevoelig ka- rakter verliest. 1.37 Verordening (EU) 2017/1129 Verordening (EU) 2017/1129 van het Eu- ropees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG. 1.38 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) Het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen d.d. 23 maart 2019, zoals bekend- gemaakt in het Belgisch Staatsblad d.d. 4 april 2019. Het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen is in werking getreden op 1 mei 2019 en vervangt het vroegere Wetboek van vennootschappen d.d. 7 mei 1999. 1.39 Woonzorgdecreet Het woonzorgdecreet van 13 maart 2009, zoals verschenen in het Belgisch Staats- blad op 14 mei 2009, en in werking getre- den op 1 januari 2010, samen met haar uitvoeringsbesluiten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Care Property Invest nv / Lexicon 280 281 Lexicon / Care Property Invest nv 2. Afkortingen ABB Accelerated Book Building (kapitaalverhoging) AICB Alternatieve Instelling voor Collectieve Belegging APM Alternative Performance Measure (Alternatieve prestatiemaatstaven) BEAMA Belgian Asset Managers Association (Belgische Vereniging van Asset Managers) BE-REIT Belgian Real Estate Investment Trust BEVAK BeleggingsVennootschap met Vast Kapitaal BPR Best Practices Recommendations CEO Chief Executive Ofcer CFO Chief Financial Ofcer COO Chief Operating Ofcer CODM Chief Operating Decision Maker CVA Credit Valuation Adjustment DBF Design, Build & Finance DBFM Design, Build, Finance & Maintain DPS Dividend per share (dividend per aandeel) DVA Debt Valuation Adjustment EBITDAR Eranings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortisation & Rent costs EER Europese Economische Ruimte EPRA European Public Real Estate Association EPS Earnings per share (winst per aandeel) ESMA European Securities and Markets Authority (Europese effecten en markten autoriteit) FSMA Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten GHW Geschatte HuurWaarde GVBF Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds GVV Gereglementeerde Vastgoedvennootschap IAS International Accounting Standards ICMA International Capital Market Association IFRS International Financial Reporting Standards IRS Interest Rate Swap KMO Kleine & Middelgrote Ondernemingen LTIP Long Term Incentive Plan MTN Medium Term Notes (Obligaties (LT) & Commercial Paper (KT)) NAW Nettoactiefwaarde NV Naamloze Vennootschap OCMW Openbaar Centrum voor Maatschappelijk Welzijn URD Universeel Registratiedocument VCF Vlaamse Codex Fiscaliteit VTE. Voltijdsequivalent WVV Wetboek van vennootschappen en verenigingen VZW Vennootschap Zonder Winstoogmerk Care Property Invest nv / Lexicon 282 283 Lexicon / Care Property Invest nv Care Property Invest nv Horstebaan 3 2900 Schoten T +32 3 222 94 94 E [email protected] Belus BE27 0910 0962 6873 GKCC BE BB BE 0456 378 070 RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht www.carepropertyinvest.be 284 / Care Property Invest nv 54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-3154930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-3154930096UUTCOUCQDU642021-12-3154930096UUTCOUCQDU642020-12-3154930096UUTCOUCQDU642019-12-3154930096UUTCOUCQDU642019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:ReserveOfCostsOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:ReserveOfCostsOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:ReserveOfCostsOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnChangeInFairValueOfDerivativesMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnChangeInFairValueOfDerivativesMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnChangeInFairValueOfDerivativesMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642019-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642020-01-012020-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642020-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:ReserveOfCostsOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:ReserveOfCostsOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnChangeInFairValueOfDerivativesMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:ReserveOfGainsLossesOnChangeInFairValueOfDerivativesMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember54930096UUTCOUCQDU642021-01-012021-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930096UUTCOUCQDU642021-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.