AGM Information • May 25, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondergetekende Alvin Wittens, notaris, kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79, verklaart bij deze dat op 25 mei 2022 voor zijn ambt de akte werd verleden inhoudende beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, voor de naamloze vennootschap CARE PRO-PERTY INVEST, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070,
waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
Op heden vijfentwintig mei
Voor mij, Alvin Wittens, notaris met standplaats $t e$ Wijnegem, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Michielsens & Wittens geassocieerde notarissen", met adres van de zetel te Wijnegem, Merksemsebaan 79, bewaarder van de minuut,
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CARE PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CARE PROPERTY INVEST" genoemd (hierna, de "Raad van Bestuur"). IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 17 november 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december nadien, onder nummer 20211221/0148585.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070.
OPENING VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD
De vergadering van de Raad van Bestuur wordt geopend om twaalf uur dertig minuten onder het voorzitterschap van de heer Van Heukelom Peter, hierna genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:
voorzitter
gedelegeerd bestuurder
de heer Pintens Willy Maria Pierre, geboren te Antwerpen-Merksem op 11 september 1946, wonende te 8301 Ramskapelle, Biezenmaat 10, rijksregister nummer 460911 167 47, gedelegeerd bestuurder
de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 79, rijksregister nummer 560911 435 86,
bestuurder
bestuurder
bestuurder
$\overline{2}$
De bestuurders voormeld onder 2. en 5. zijn fysiek aanwezig. De overige bestuurders worden hier vertegenwoordigd bij volmacht door de bestuurders voormeld onder 2. en 5.
Alle bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd en hebben vóór de aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur de ontwerpen ontvangen zoals vermeld op de agenda en beschikten over voldoende tijd om deze documenten te bestuderen.
De voorzitter deelt mede en zet uiteen: A. Dat deze vergadering als agenda heeft:
Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, \$1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en artikel 7:197, \$1, tweede lid WVV.
Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, \$1, eerste lid WVV en artikel 7:197, \$1, eerste lid WVV (met inbegrip van het vastleggen van de Korting op de Gehanteerde Beurskoers, beide zoals verder gedefinieerd, die niet meer zal bedragen dan 8%).
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend. De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering verbonden aan coupon nr. 14 (EUR 0,6342) te beslissen door de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 25 mei 2022), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zal als volgt worden berekend:
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * $(1 - Korting)$ waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 18 mei 2022 tot en met 24 mei 2022, en gecorrigeerd voor het dividendrecht verbonden aan coupon nr. 15.
$(1 - Korting)$
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermeniqvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe zal worden besloten door de Raad van Bestuur en die niet meer zal bedragen dan 8% (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor" van 0,94)
Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,6342 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande CP Invest-aandelen (d.i. ongeveer EUR 5,95 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii)
$\overline{4}$
inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van deze beslissing en 15 juni 2022, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door deze vergadering.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 25 mei 2022 en 15 juni 2022 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag of een gezondheidscrisis (waaronder de evolutie van de huidige COVID-19 pandemie), de oorlog van Rusland tegen Oekraïne, de huidige problematiek inzake de toeleveringsketen (supply chain)), die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.
3.2. Vaststelling van (i) de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen en (ii) het aantal nettodividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 14, dat dient te worden ingebracht per nieuw uit te geven aandeel, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.
3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 14 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode"), zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.
Beslissing om, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:
Artikel 6 - KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst van de eerste en tweede alinea door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN!).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn."
De bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
Goedkeuring van het informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend.
6.1. Machtiging aan de heer Peter Van Heukelom en de heer Filip Van Zeebroeck, voornoemd, alleen of samen handelend, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Raad van bestuur, om (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt, om (iv) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en (v) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in deze agenda.
6.2. Machtiging aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.
6.3. a) Machtiging aan de heer Willem Van Gaver en mevrouw Nathalie Byl, alleen of samen handelend, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen; 6.3. b) Machtiging aan de instrumenterende notaris om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Dat de statutenwijzigingen, die hierboven zijn be- $\boldsymbol{B}$ . schreven, de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dienen te krijgen. Deze goedkeuring werd gegeven op 17 mei 2022 zoals blijkt uit de hierna aangehaalde brief van de FSMA van 17 mei 2022.
C. Dat alle leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST" hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat deze geldig kan besluiten over de agendapunten.
Dat overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de D. naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST" de besluiten rechtsgeldig genomen worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld.
E. Dat de huidige Raad van Bestuur bijeengeroepen is teneinde een kapitaalverhoging te realiseren binnen het kader van de machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 gehouden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni nadien, onder nummer 20180612/0090633, en zoals uitgebreid, overeenkomstig artikel 26, \$1, 3de lid GVV-Wet, om kapitaalverhogingen toe te laten met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht
van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2019, die op 14 januari 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd bekendgemaakt, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De op dit moment geldende tekst van het eerste en tweede lid van dit artikel 7 luidt letterlijk:
"De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestigduizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent $(E 114.961.266, 36)$ .
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging (en) kan/kunnen worden uitgevoerd op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. $[...]$
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Desgevallend dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. $\left\lceil \ldots \right\rceil''$
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in de bijzonder verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig (oud) artikel 604 Wetboek van vennootschappen, waarvan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van respectievelijk 16 mei 2018 en 18 december 2019 kennis heeft genomen.
De Raad van Bestuur heeft op heden reeds zevenmaal gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, met name 1) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 3 april 2019, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 4.545.602,44 kapitaal en EUR 11.826.477,41 uitgiftepremie, 2) in 2019 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 26 juni 2019, waarbij het kapitaal werd
verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 1.831.672,57 kapitaal en EUR 4.857.111,05 uitgiftepremie, 3) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 15 januari 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van $in$ totaal EUR 7.439.112,02 kapitaal en EUR 26.154.931,98 uitgiftepremie, 4) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 19 juni 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $\in$ 1 624 754,91
kapitaal en $\in$ 5 346 029,41 uitgiftepremie, 5) in 2020 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 25 juni 2020, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $\epsilon$ 13.040.239,05 kapitaal en
€ 46.686.883,20 uitgiftepremie, 6) in 2021 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 20 januari 2021, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal $\epsilon$ 10.091.030,25 kapitaal en $\epsilon$ 31.996.775,02 uitgiftepremie, alsook 7) in 2021 waarbij de kapitaalverhoging werd vastgesteld op 17 november 2021, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag ten belope van in totaal EUR 6.692.997,12 kapitaal en EUR 19.839.636,10 uitgiftepremie.
Het bedrag dat nog beschikbaar is, bedraagt negenenzestig miljoen zeshonderdvijfennegentigduizend achthonderdzevenenvijftig euro negentig cent (€ 69.695.857,90).
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het op dit moment geldende artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
$\boldsymbol{F}$ . Dat het kapitaal volledig volgestort is.
G. Iedere bestuurder erkent een kopie te hebben ontvangen van de ontwerpverslagen waarvan sprake onder de agendapunten 1 en 2 en het ontwerp van Informatiememorandum waarvan sprake onder het agendapunt 5, samen met de oproeping tot onderhavige vergadering.
$H.$ De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit, voor zover als nodig, dat alle leden van de Raad van Bestuur, zelfs diegenen met een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (indien van toepassing), kunnen meestemmen over de punten op de agenda van deze vergadering van de Raad van Bestuur (en van alle toekomstige vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend waartoe deze vergadering beslist) en de bespreking ervan kunnen bijwonen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de Raad van Bestuur, optredend als Raad van bestuur. Zij stelt ook vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", vat de vergadering de agenda aan en neemt volgende beslissingen:
De Raad van bestuur neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 25 mei 2022 opgesteld met toepassing van artikel 7:179, \$1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en artikel 7:197, \$1, tweede lid WVV.
Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris van de naamloze vennootschap Care Property Invest
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris van de naamloze vennootschap Care Property Invest (hierna de « Vennootschap »), waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 mei 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de daartoe aangewende methodes van waardering. $\bullet$
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 697.417 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten verbonden aan coupon nr. 14 in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal EUR 4.149.282,44 ingeschreven worden als kapitaal. De nieuwe aandelen, met
coupon nr. 16 aangehecht delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan van 25 mei 2022 is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatiq en billijk is («no fairness opinion»).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV aangaande de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap Care Property Invest nv door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Diegem, 25 mei 2022 EY Bedrijfsrevisoren bv
Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch* Partner
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
De Raad van Bestuur (optredend als Raad van bestuur van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 7:179, \$1, eerste lid WVV en artikel 7:197, \$1, eerste lid WVV (met inbegrip van het vastleggen van de Korting op de Gehanteerde Beurskoers, beide zoals verder gedefinieerd, die niet meer zal bedragen dan 8%), en keurt dit goed.
Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging
De Raad van bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,6342 per aandeel, onthecht van 25.804.456 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 25.806.148 op 9 november 2021 bestaande aandelen na aftrek van de 1.692 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap) vertegenwoordigd door coupon nr. 14) met een totale waarde van maximaal EUR 16.364.798,93.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval maximaal EUR 16.364.798,93).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend.
De Raad van bestuur besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan 697.417 (het maximum aantal nieuwe aandelen wordt bekomen door het huidig aantal aandelen CP Invest dat in aanmerking komt voor het keuzedividend, nl. 25.804.456 aandelen (i.e. na aftrek van de 1692 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap) waarvan coupon nr. 14 op 9 november 2021 (na beurs) werd onthecht, te delen door het aantal coupons nr. 14 die gezamenlijk recht geven op één nieuw aandeel, en het resultaat daarvan wordt vervolgens naar beneden afgerond rekening houdend met de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel CP Invest kan worden uitgegeven).
De Raad van bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) EUR 4.149.282,44 bedraagt.
De Raad van bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen EUR 16.364.798,93 bedraagt.
De Raad van bestuur besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De Raad van bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.
De Raad van bestuur besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
Daarnaast werd beslist om coupon nr. 15, die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die toegewezen kunnen worden met betrekking tot de periode startend op 10 november 2021 en eindigend op 31 december 2021, te onthechten. Coupon nr. 15 heeft een waarde van 0,1239 EUR en zal onthecht worden op 27 mei 2022 (met retroactieve werking tot 31 december 2021) na sluiting van de markten. Het dividend in cash zal bijgevolg op 31 mei 2022 worden uitbetaald.
De Raad van bestuur besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.
De Raad van bestuur besluit met toepassing van artikel 7:181 WVV dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De Raad van bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 23,46 bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als volgt:
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * $(1 - Korting)$ waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of
"VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 18 mei 2022 tot en met 24 mei 2022, en gecorrigeerd voor het dividendrecht verbonden aan coupon nr. 15. $=$ EUR 24,33
$(1 - Korting)$
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermeniqvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor" van 0,94) = ongeveer $0,9643$
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,6342 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
$\rightarrow$ De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 23,46
De korting ten opzichte van de slotkoers (na correctie in het licht van de onthechting van coupon nr. 15) van het aandeel CP Invest op 24 mei 2022 bedraagt ongeveer 2,74%.
De titel die recht geeft op het dividend, is coupon nr. 14.
De Raad van bestuur stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan 37
coupons nr. 14, moeten worden ingebracht.
De Raad van bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 14 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun netto-dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 14 te verwerven en het is sinds 9 november 2021 na beurs (datum ex-coupon) evenmin mogelijk om bijkomende aandelen met coupon nr. 14 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 14 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 14 bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder coupons bezit verbonden aan aandelen in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De Raad van bestuur besluit dat de periode waarin de nettodividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op 31 mei 2022 om 09u00 (CEST) en afgesloten wordt op 15 juni 2022 om 15u00 uur (CEST). Op 20 juni 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Op of rond die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, kunnen worden opgenomen op Euronext Brussels.
De Raad van bestuur besluit dat coupons nr. 14, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 15 juni 2022 om 15u00 uur (CEST) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.
De Raad van bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:
Artikel 6 - KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst van de eerste en tweede alinea door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door (AAN TE VULLEN) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig volgestort te zijn"
De Raad van bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
De Raad van bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op vandaag, onmiddellijk na huidige vergadering, (zijnde 25 mei 2022 om 14u00 (CEST)) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.
6.1. De Raad van bestuur besluit de heer Peter Van Heukelom en de heer Filip Van Zeebroeck, voornoemd, te machtigen, alleen of samen handelend, elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Raad van bestuur, om (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie (ii) vast te stellen, in voorkomend
geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt, om (iv) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en (v) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.
6.2. De Raad van bestuur besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.
6.3. De Raad van bestuur besluit
a) de heer Willem Van Gaver en mevrouw Nathalie Byl, alleen of samen handelend, te machtigen, elk met de bevoegdheid
tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;
b) De instrumenterende notaris te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 17 mei 2022, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de gereglementeerde vastgoedvennootschap en (ii) de beslissing van de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.
De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.
De instrumenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen op zicht van hun identiteitskaart, alsook de juistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformule van de verschijnende vennootschap aan de hand van de stukken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het totale bedrag, althans bij benadering en inclusief B.T.W., van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, uit hoofde van dit proces-verbaal bedraagt tweeduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro negentien cent ( $\in$ 2.759,19).
De rechten op geschrift bedragen vijfennegentig euro (EUR 95,00), te verhogen met de verschuldigde Belasting over de Toegevoegde Waarde.
1) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij kennis genomen hebben van het ontwerp van onderhavig proces-verbaal voldoende tijdig voor heden dat deze termijn voor hen voldoende was om het ontwerp goed door te nemen en dat zij bijgevolg op de volledige voorlezing van de akte geen prijs stellen.
2) De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hun op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietigverklaring dienaangaande.
Daar de agenda volledig afgewerkt is, wordt de vergadering gesloten om dertien uur.
Opgemaakt en verleden te Schoten op de datum als voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van de Raad van Bestuur, tegenwoordig of vertegenwoordigd, dit proces-verbaal ondertekend samen met mij, notaris.
Opgemaakt te Wijnegem op 25 mei 2022.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.