Share Issue/Capital Change • Jan 20, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
PERSBERICHT
RECLAME
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - VOORWETENSCHAP (20 januari 2023) – (10u00)
CARE PROPERTY INVEST naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (De "Vennootschap")
WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen, handel in onherleidbare toewijzingsrechten en/of verwerving van scrips houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het volledige prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 1 "Risicofactoren" van de verrichtingsnota, in afdeling 1 "Risicofactoren" van het document wijzigingen aan het jaarlijks financieel verslag 2021 en in afdelingen B en C van de samenvatting (p. 2-5), alvorens te beleggen in de nieuwe aandelen, onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen of scrips te verwerven. Elke beslissing om te beleggen in de nieuwe aandelen, om onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen of om scrips te verwerven in het kader van het aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de aandelen, de handel in onherleidbare toewijzingsrechten of de verwerving van scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun investering te ondergaan.
Schoten, België – vrijdag 20 januari 2023
Care Property Invest NV ("CP Invest" of de "Vennootschap") kondigt de resultaten aan van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, na afsluiting van de inschrijvingsperiode met onherleidbaar toewijzingsrecht.
De inschrijvingsperiode met onherleidbaar toewijzingsrecht is afgesloten op 19 januari 2023. Tijdens de inschrijvingsperiode werd ingeschreven op 5.908.527 nieuwe aandelen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten aan een uitgifteprijs van EUR 12,00 per nieuw aandeel. Dit vertegenwoordigt een inschrijving op 63,90% van het maximale aantal aangeboden nieuwe aandelen.
De 10.016.044 niet-uitgeoefende (en als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips die te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland via een versnelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) en in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act (de "Private Plaatsing van Scrips"), zoals beschreven in punt 6.1.4.3 van de verrichtingsnota. De Private Plaatsing van Scrips zal plaatsvinden op 20 januari 2023 onmiddellijk na publicatie van dit persbericht.
De investeerders die scrips verwerven, verbinden zich onherroepelijk tot inschrijving op nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als deze die golden voor de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten: namelijk 1 nieuw aandeel (aan EUR 12,00 per nieuw aandeel) voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten onder de vorm van scrips.
De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips (het "Excedentair Bedrag") zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten (of als dusdanig gekwalificeerde onherleidbare toewijzingsrechten), tegen overlegging van coupon nr. 17, in principe vanaf 25 januari 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal nietuitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per scrip, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023.
Op 20 januari 2023 wordt de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geschorst, op vraag van de Vennootschap, vanaf de opening van de beurs en dit tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod (na afsluiting van de Private Plaatsing van Scrips).
De resultaten van de verkoop van scrips en de eindresultaten van het aanbod en het eventuele verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten zullen via een nieuw persbericht worden bekendgemaakt, in principe op vrijdag 20 januari 2023.
De levering en betaling van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden op 24 januari 2023. In principe zullen de nieuwe aandelen vanaf diezelfde datum worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
ABN AMRO Bank (in samenwerking met ODDO BHF in het kader van de Private Plaatsing van Scrips) en Belfius Bank treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. Berenberg en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners.
Het prospectus bestaat uit het universeel registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin is opgenomen door middel van verwijzing) en de samenvatting. Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, zoals gepubliceerd op 22 april 2022, en zoals gewijzigd door het document wijzigingen aan het jaarlijks financieel verslag 2021 van 10 januari 2023, doet dienst als universeel registratiedocument.
De Nederlandstalige versie van het universeel registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting werden op 10 januari 2023 goedgekeurd door de FSMA als bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling noch van de kwaliteit van de effecten waarop het prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
De verrichtingsnota, het universeel registratiedocument en de samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De verrichtingsnota, het universeel registratiedocument en de samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. De samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans.
Het prospectus is gratis ter beschikking van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het prospectus is eveneens gratis ter beschikking van de beleggers bij (i) ABN AMRO op haar website www.abnamroprivatebanking.be en op haar vestigingseenheid te Borsbeeksebrug 30, 2600 Berchem (België) (NL, FR en ENG), (ii) bij Belfius na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 12 02 (NL, FR en ENG) en op haar website www.belfius.be/CPI2023 (NL, FR en ENG) en (iii) bij KBC Securities op haar websites www.kbc.be/cpi2023 (NL, FR en ENG), www.bolero.be/nl/cpi (NL) en www.bolero.be/fr/cpi (FR). Het prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhoudersstructuur/kapitaalverhoging). De toegang tot het prospectus via de bovengenoemde websites is telkens aan de gebruikelijke beperkingen onderworpen.
Dit schriftelijk materiaal is niet bestemd voor verspreiding in of aan personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika.
Deze informatie is een advertentie en geen prospectus en beleggers mogen geen effecten waarnaar in deze informatie wordt verwezen, kopen of erop inschrijven tenzij op basis van informatie in het prospectus dat door Care Property Invest NV ("CP Invest" of de "Vennootschap") werd gepubliceerd in verband met het aanbod (het "Prospectus"). Exemplaren van het Prospectus zijn, onder voorbehoud van de beperkingen die in het Prospectus worden uiteengezet, beschikbaar op de zetel van de Vennootschap te Horstebaan 3, 2900 Schoten, België en op de website (https://carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhoudersstructuur/kapitaalverhoging) en op verzoek ook beschikbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Belfius Bank SA/NV, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en KBC Securities NV.
Deze informatie bevat geen verzoek om geld, effecten of andere overwegingen en zal, indien verzonden naar aanleiding van de hierin vervatte informatie, niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "geloven", "schatten", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "kunnen", "zullen", "plannen", "voortzetten", "aan de gang", "mogelijk", "voorspellen", "plannen", "beogen", "zouden" of "zouden moeten", en bevatten verklaringen van de vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, en de lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen wezenlijk verschillen van die welke door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De vennootschap verplicht zich op geen enkele wijze tot het publiceren van updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen, tenzij zij daartoe wettelijk verplicht is.
De hierin genoemde effecten van de Vennootschap zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de wetten van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke staatswetten. In de Verenigde Staten van Amerika zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan.
Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een verwerving van of inschrijving op effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een verwerving van of inschrijving op effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (behalve in het kader van een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten bij "professionele cliënten" zoals hieronder uiteengezet), het Verenigd Koninkrijk (behalve in het kader van een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten bij bepaalde gekwalificeerde beleggers zoals hieronder uiteengezet) of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied, of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied.
Behoudens enkele beperkte uitzonderingen zijn deze informatie en alle materialen die in verband met deze informatie worden verspreid, niet gericht tot, of bedoeld voor verspreiding aan of gebruik door, een persoon of entiteit die burger of inwoner is van of gevestigd is in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet- of regelgeving of waarvoor registratie of vergunning binnen een dergelijk rechtsgebied vereist zou zijn.
In elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België (elk een "Relevante Lidstaat"), is deze informatie uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Relevante Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd, en enige uitvoeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening").
In Zwitserland is deze informatie uitsluitend bestemd voor personen die als "professionele cliënten" kunnen worden aangemerkt overeenkomstig artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet op de financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FinSA"). Elke beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor en alleen worden uitgevoerd met dergelijke professionele cliënten. Elke persoon die niet zo'n professionele cliënt is, mag niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. De verspreiding van dit document in andere rechtsgebieden kan bij wet beperkt zijn en personen die dit document in hun bezit krijgen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.
In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie alleen gericht op "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 die ook de hoedanigheid hebben van (i) personen met beroepservaring in aangelegenheden betreffende beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (ii) vermogende entiteiten, enz. die vallen onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van het Order, en (iii) elke andere persoon aan wie het anderszins rechtmatig kan worden meegedeeld. Alle beleggingsactiviteiten waarop dit document betrekking heeft, zijn uitsluitend beschikbaar voor en worden uitsluitend verricht met dergelijke gekwalificeerde beleggers. Niemand die niet een dergelijke gekwalificeerde belegger is, mag handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.
Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending inhouden van de wetten of voorschriften van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan worden beperkt door wetten of voorschriften die in die rechtsgebieden van toepassing zijn. Iedereen die in het bezit is van deze informatie moet zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.
Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Betrokken beleggers worden aangemoedigd het Prospectus te lezen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.
Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op aandelen waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, zodat zij een volledig inzicht krijgen in de potentiële risico's en opbrengsten die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden beschouwd als aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.
Voor alle bijkomende informatie
T +32 3 222 94 94 - M +32 495 59 82 67 Horstebaan 3, 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be
Care Property Invest NV is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Ze is al meer dan 25 jaar genoteerd op Euronext Brussels en investeert in hoogwaardig zorgvastgoed voor senioren en mensen met een beperking op de Europese markt. Care Property Invest verwerft, bouwt en renoveert kwalitatief zorgvastgoed (woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, wooncomplexen voor mensen met een beperking…) en stelt deze vervolgens volledig op maat van de eindgebruikers ter beschikking aan solide zorgondernemers op basis van een langetermijncontract.
De Vennootschap bouwde een internationale portefeuille van 143 zorgprojecten uit, verspreid over België, Nederland, Spanje en Ierland.
| Ticker: | CPINV |
|---|---|
| ISIN-Code: | BE0974273055 |
| Indexopnames: | • Belgium BEL Mid (Euronext Brussels) |
| • Euronext Real Estate (Euronext Brussels) |
|
| • GPR (Global Property Research) General Europe Index |
|
| • GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen) |
|
| EPRA | EPRA-lid sinds december 2016. |
| In september 2022 mocht de Vennootschap haar zesde EPRA BPR Gold Award in | |
| ontvangst nemen | |
| Website | Alle verdere informatie vindt u op onze website www.carepropertyinvest.be |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.