Earnings Release • Sep 5, 2011
Earnings Release
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RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ETS FRANZ COLRUYT, SOCIÉTÉ ANONYME ÉTABLIE EDINGENSESTEENWEG 196 À 1500 HALLE, TVA-BE-400 378 485, À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 21 SEPTEMBRE 2011 À 16 HEURES AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.
(la version néerlandaise est la seule version authentique)
Mesdames, Messieurs,
Conformément à nos obligations légales et statutaires, nous vous faisons rapport de l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2010/2011.
| 2. Affectation du résultat (en EUR) : |
|
|---|---|
| Bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé | 380.361.034,39 EUR |
| Impôts sur le résultat | - 110.107.094,53 EUR |
| Transfert aux impôts différés | 82.846,59 EUR ---------------------- |
| Bénéfice de l'exercice après impôts | 270.336.786,45 EUR |
| Transfert aux réserves immunisées | 4.526.132,81 EUR ---------------------- |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 274.862.919,26 EUR |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 276.536,78 EUR ---------------------- |
| Bénéfice à affecter | 275.139.456,04 EUR |
Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice comme suit :
| * DIVIDENDES : Coupon n° 1 : |
158.634.933 actions x 0.92 EUR = | 145.944.138,36 EUR |
|---|---|---|
| Base de calcul : 33.515.869 |
actions participantes au 11 octobre 2010 | |
| 167.579.345 + 715.585 |
actions après division de l'action par 5, le 12 octobre 2010 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 23 décembre 2010 |
|
| - 9.761.336 + 101.339 |
actions propres au 23 juin 2011 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2011) |
|
| = 158.634.933 | ----------------------------------------------------------------------------------------- actions |
| * DOTATION À LA RÉSERVE DISPONIBLE : | 104.000.000,00 | EUR |
|---|---|---|
| * DOTATION À LA RÉSERVE DISPONIBLE | ||
| DIVIDENDE SUR ACTIONS PROPRES : | 8.887.197,24 | EUR |
| * DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE : | 2.390.053,90 | EUR |
| * TANTIÈMES : | 3.717.318,00 | EUR |
| * PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DE L'EXERCICE 2010/2011 : | 9.887.259,98 | EUR |
| * BÉNÉFICE À REPORTER : | 313.488,56 | EUR |
| ---------------------------------------------- | ------------------------ | |
| * TOTAL | 275.139.456,04 | EUR |
Les augmentations de capital réservées aux membres du personnel du Groupe Colruyt depuis 1995 ont toujours été réalisées avec l'émission de tels strips VVPR.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays.
Les attestations requises doivent être en notre possession le 18 octobre 2011 au plus tard. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de mettre le dividende de l'exercice 2010/2011 en paiement à partir du 5 octobre 2011, contre remise du coupon n° 1 aux guichets des institutions financières.
BNP Paribas Fortis Banque agira en tant qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2010/2011.
Au 30 novembre 2010, le patrimoine immobilier du Groupe Colruyt a été centralisé au sein de la société Colim SCRL, afin de disposer d'une gestion centrale et d'une mise à disposition standardisée (location) des biens immobiliers aux différentes sociétés opérationnelles et de permettre à celles-ci de se consacrer à leurs activités principales.
À cet effet, le patrimoine immobilier de la société Ets Franz Colruyt a été transféré à la SCRL Colim par l'apport d'une branche d'activité, par acte passé par-devant le notaire Spruyt, avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, en date du 30/11/2010.
Le tableau ci-dessous reprend les apports (en milliers d'EUR).
| ACTIF | |
|---|---|
| III. Immobilisations corporelles | -225.522 |
| IV. Immobilisations financières | -45 |
| VII. Créances à un an au plus | -1.320 |
| IX. Valeurs disponibles | -16.925 |
| Total de l'actif | -243.813 |
| PASSIF | |
|---|---|
| IV. Réserves | -4.455 |
| VI. Subventions en capital | -41 |
| VII. Provisions pour risques | -4.660 |
| et charges & impôts différés | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | -236.306 |
| IX. Dettes à un an au plus | -2.834 |
| X. Comptes de régularisation | -13 |
| Total du passif | -248.309 |
| Total compte de résultats | 4.496 |
|---|---|
| immunisées | 4.455 |
| XII. Prélèvement sur les réserves | |
| IV. Produits financiers | 41 |
| COMPTE DE RÉSULTATS | |
La valeur comptable des ACTIFS NON COURANTS des Ets Fr. Colruyt S.A. s'élève à 3.414,19 millions d'EUR, contre 2.295,06 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 48,76 %.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 12,64 millions d'EUR, contre 6,75 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 5,89 millions d'EUR, soit 87,26 %.
Les amortissements s'élèvent à 1,23 million d'EUR (dont 1,16 million d'EUR sur logiciels). Les nouveaux investissements s'élèvent à 7,13 millions d'EUR et consistent en l'investissement dans des logiciels.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 129,48 millions d'EUR, contre 366,82 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une baisse de 237,34 millions d'EUR, soit 64,70 %.
Les amortissements et réductions de valeur s'élèvent à 56,36 millions d'EUR. L'apport de la branche d'activité a généré l'apport de 225,52 millions d'EUR dans la SCRL Colim. Les investissements totaux de cet exercice s'élèvent à 58,70 millions d'EUR.
Les rubriques « Terrains et immeubles » et « Location-financement et droits similaires » n'ont plus de valeur comptable à la suite de l'apport dans la SCRL Colim. L'exercice précédent, la valeur comptable nette s'élevait à 263,32 millions d'EUR.
La valeur comptable nette de la rubrique « Installations, machines et outillage » s'élève à 43,86 millions d'EUR, contre 45,97 millions d'EUR, soit une diminution de 2,10 millions d'EUR ou de 4,58 %.
Outre les nouveaux investissements s'élevant à 16,89 millions d'EUR cet exercice, les amortissements s'élèvent à 18,41 millions d'EUR.
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES s'élèvent à 3.272,07 millions d'EUR, contre 1.921,49 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 1.350,58 millions d'EUR, soit 70,29 %.
Cette augmentation s'explique par l'accroissement de la participation dans des entreprises liées. Les principales transactions concernent les augmentations de capital dans la SCRL COLIM pour un montant de 400 millions d'EUR et dans COLRUYT GESTION LUX S.A. pour un montant de 100 millions d'EUR. La participation dans FINCO S.A. a également été augmentée par l'achat d'actions FINCO S.A. de COLRUYT GROUP SERVICES S.A. pour un montant de 855 millions d'EUR. Grâce à un réaménagement de la structure de l'actionnariat du parc éolien offshore Eldepasco, le Groupe Colruyt a augmenté sa participation dans la S.A. Eldepasco pour atteindre 66,67 %. Le 8 avril 2011, la S.A. Eldepasco a changé son nom en S.A. Northwind.
Les actifs courants s'élèvent à 1.078,26 millions d'EUR contre 979,32 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 98,94 millions d'EUR ou de 10,10 %.
La rubrique «Marchandises achetées destinées à la revente » a augmenté de 18,85 millions d'EUR, soit une hausse de 6,69 % par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation du stock central et du stock de succursale.
Les créances commerciales ont augmenté de 76,24 millions d'EUR, soit 25,55 %, par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation des facturations aux filiales. Une hausse est également constatée dans la rubrique des ventes à facturer.
Les placements de trésorerie à hauteur de 307,16 millions d'EUR comprennent les rachats d'actions propres pour une valeur de 305,08 millions d'EUR (9.761.336 actions au 31/03/2011).
Les capitaux propres des Ets Fr. Colruyt S.A. s'élèvent à 877,33 millions d'EUR, contre 742,66 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 134,67 millions d'EUR, soit 18,13 %.
Au 31 mars 2011, le capital des Ets Fr. Colruyt S.A. se chiffrait à 232.903.429,58 EUR et était représenté par 168.294.930 actions.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 12 octobre 2010 a décidé de diviser les actions et les strips VVPR de la société par 5.
Cette opération a augmenté le nombre d'actions négociables, sans pour autant diluer la position des actionnaires existants. Cette transaction augmente la liquidité et l'accessibilité de l'action, en particulier pour l'actionnaire privé.
Au cours de l'exercice 2010/2011, le capital a été relevé de 23.900.539,00 EUR par le biais d'une augmentation de capital réservée aux membres du personnel.
Cette augmentation de capital a été réalisée le 23 décembre 2010 et a donné lieu à l'émission de 715.585 actions.
Le capital autorisé non souscrit s'élève à 200.000.000 EUR.
Le montant total des primes d'émission, faisant suite à la création de warrants arrivés entre-temps à échéance, reste inchangé depuis 1999 et s'élève à 49.578,70 EUR.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2010/2011 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2.
Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale. Les réserves atteignent 637,60 millions d'EUR, contre 526,69 millions d'EUR l'exercice précédent. Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 5,52 millions d'EUR et diminuent en raison de la reprise de provision pour gros entretien et assainissement du sol, dans le cadre de l'apport dans la SCRL Colim.
Les impôts différés s'élevaient à 2,38 millions d'EUR l'exercice précédent. Cette rubrique comprend les impôts différés sur la plus-value réalisée sur les actifs non courants. Le calcul s'effectue sur la base du taux d'impôt applicable.
Au 30/11/2010, ces impôts différés ont été repris dans la SCRL COLIM.
Le solde des dettes à plus d'un an, c'est-à-dire les emprunts à long terme, s'élève à 2.412,71 millions d'EUR, contre 1.039,03 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 1.373,68 millions d'EUR ou de 132,21 %.
Cette augmentation est principalement la conséquence de la conversion du compte courant Finco (rubrique « Dettes à un an au plus ») en un emprunt auprès de Finco (rubrique « Dettes à plus d'un an) et un emprunt auprès de Colruyt Group Services.
Les dettes de location-financement et autres emprunts relatifs aux biens immobiliers ont été repris dans la SCRL Colim. L'exercice précédent, ces dettes s'élevaient à 236,31 millions d'EUR.
Les dettes à un an au plus s'élèvent à 1.022,62 millions d'EUR, contre 1.451,56 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 428,94 millions d'EUR ou de 29,55 %.
Cette baisse s'explique par une diminution des dettes de location-financement, ainsi qu'une diminution du compte courant avec Finco S.A., 21,28 millions d'EUR contre 375,33 millions d'EUR l'exercice précédent.
Par ailleurs, les dettes fournisseurs ont augmenté. Ces dettes commerciales concernent essentiellement les fournisseurs externes à payer, pour un montant de 523,87 millions d'EUR, contre 461,54 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les autres dettes comprennent entre autres 159,55 millions d'EUR à verser sous forme de dividendes, tantièmes et participation aux bénéfices pour l'exercice 2010/2011.
Le chiffre d'affaires hors T.V.A. de l'exercice 2010/2011 s'élève à 5.151,06 millions d'EUR, contre 4.805,27 millions d'EUR au cours de l'exercice 2009/2010, soit une progression de 345,79 millions d'EUR ou de 7,20 %.
La hausse du chiffre d'affaires concerne, d'une part, l'augmentation du nombre de magasins exploités par la S.A. Colruyt et ses filiales et d'autre part, une augmentation du chiffre d'affaires par m² dans les magasins existants.
Comme les années précédentes, Colruyt a continué à mener sa politique des meilleurs prix de façon cohérente et transparente l'exercice précédent. Colruyt garantit au consommateur les meilleurs prix, à chaque instant, pour chaque produit.
La marge de vente brute se chiffre à 1.173,27 millions d'EUR (22,78 % du chiffre d'affaires), contre 1.080,36 millions d'EUR (22,48 % du chiffre d'affaires) l'exercice précédent. Les interventions pour les remises de fin d'année ayant trait aux achats de marchandises sont prises en compte dans la marge de vente brute.
La production immobilisée s'élevant à 16,56 millions d'EUR porte pour l'essentiel sur des investissements réalisés par les services techniques internes (aménagement des bâtiments centraux et des magasins).
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 214,69 millions d'EUR, contre 191,40 millions d'EUR l'exercice précédent et comprennent principalement les interventions publicitaires, les produits
d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises, les plus-values sur les participations ainsi que les refacturations aux filiales.
Les achats de matières premières, fournitures et marchandises ont augmenté de 6,79 % et s'élèvent à 3.977,79 millions d'EUR, contre 3.724,92 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les coûts des services et biens divers s'élèvent à 431,32 millions d'EUR, contre 381,93 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 49,39 millions d'EUR ou de 12,93 %. Une augmentation est observée dans la rubrique « Location de terrains et immeubles », payée à la SCRL Colim.
Les frais de transport ont augmenté principalement en raison de la hausse du nombre de magasins et du chiffre d'affaires, mais aussi du tarif facturé par les transporteurs qui est essentiellement la conséquence de l'augmentation du prix du diesel.
L'augmentation des frais de marketing s'explique par les spots TV et radio supplémentaires relatifs aux 30 ans des Prix Rouges, ainsi que par une augmentation du nombre de dépliants publiés. Les clients reçoivent un dépliant toutes les deux semaines.
La rubrique « Rémunérations, pensions et autres frais de personnel » concerne la charge salariale, y compris les provisions pour le pécule de vacances et la prime de fin d'année. Elle s'élève à 556,53 millions d'EUR, contre 501,86 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 10,89 %. Le nombre de membres du personnel est passé de 15.484 à 16.974, soit une augmentation de 9,62 %.
Les amortissements et réductions de valeur des actifs non courants se chiffrent à 57,59 millions d'EUR, contre 61,19 millions d'EUR l'exercice précédent. Par rapport à l'exercice précédent, les amortissements ont diminué de 3,57 millions d'EUR en raison d'une diminution de l'actif.
Le montant des réductions de valeur sur créances commerciales s'élève à 0,35 million d'EUR, contre 0,26 million d'EUR l'exercice précédent.
Les provisions grevant les résultats d'exploitation s'élèvent à -8,13 millions d'EUR, contre -0,29 million d'EUR l'exercice précédent.
Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 7,51 millions d'EUR, contre 5,39 millions d'EUR l'exercice précédent.
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2010/2011 s'élève à 358,86 millions d'EUR, contre 350,05 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une progression de 8,81 millions d'EUR ou de 2,52 %.
Le cash-flow d'exploitation se chiffre à 416,43 millions d'EUR, contre 411,19 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 1,27 %.
Le résultat financier (différence entre produits et charges) s'élève à +24,26 millions d'EUR, contre -30,01 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les produits des actifs financiers comprennent le versement des dividendes (intérimaires) des filiales pour un montant de 60 millions d'EUR, ainsi que les intérêts perçus sur les emprunts accordés pour un montant de pratiquement 1 million d'EUR.
Les produits des actifs courants comprennent les intérêts perçus sur les acomptes versés aux filiales, ainsi que divers intérêts pour un montant de 0,177 million d'EUR.
Les charges financières se composent, d'une part, des dettes de location-financement de la période précédant l'apport dans la SCRL Colim pour un montant de 11,97 millions d'EUR et, d'autre part, des intérêts sur les montants empruntés pour un montant de 23,88 millions d'EUR. Les autres charges financières de 1,32 million d'EUR concernent les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires, les frais de bourse, etc.
Pour l'exercice 2010/2011, le bénéfice courant se chiffre à 383,12 millions d'EUR, contre 320,04 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 63,08 millions d'EUR ou de 19,71 %.
Les Ets Fr. Colruyt S.A. ont clôturé l'exercice 2010/2011 avec un BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS de 380,36 millions d'EUR contre 473,60 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 93,24 millions d'EUR ou de 19,69 %.
Cette évolution est due principalement au résultat exceptionnel positif l'exercice précédent de 155,50 millions d'EUR de plus-value sur les actions, à la suite de l'apport au sein de la SCRL COLIM des actions des sociétés immobilières en date du 29/03/2010, et à un dividende de 60 millions d'EUR perçu des filiales Infoco et Davytrans au cours de cet exercice.
Les IMPÔTS sur le résultat s'élèvent à 110,11 millions d'EUR.
Le taux d'imposition moyen est de 28,95 %, représentant l'impôt estimé pour l'exercice sur le bénéfice avant impôts.
L'exercice précédent, les impôts atteignaient 107,78 millions d'EUR, soit 22,76 % du bénéfice avant impôts.
La hausse de la pression fiscale s'explique par le fait que la rubrique « Produits non imposables » comprenait l'exercice précédent 178 millions d'EUR concernant une plus-value réalisée sur les actions.
Les dividendes entrant en ligne de compte pour l'exonération des impôts à concurrence de 95 % s'élevaient l'exercice précédent à 3,5 millions d'EUR alors que cet exercice, 60 millions d'EUR ont été perçus d'Infoco et Davytrans. Ces 60 millions d'EUR entrent en ligne de compte pour l'exonération de 95 %.
Le BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS des Ets Fr. Colruyt S.A. s'élève à 270,34 millions d'EUR lors de l'exercice 2010/2011 contre 365,96 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 95,62 millions d'EUR, soit 26,13 %.
Le BÉNÉFICE À AFFECTER des Ets Fr. Colruyt S.A. s'élève à 274,86 millions d'EUR pour l'exercice 2010/2011, contre 366,20 millions d'EUR l'exercice précédent.
Le cash-flow des Ets Fr. Colruyt S.A. pour l'exercice 2010/2011 est de 327,91 millions d'EUR, contre 427,10 millions d'EUR l'exercice précédent.
Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la société.
Des activités ont été menées dans le domaine de la recherche et du développement dans le cadre du développement de nouveaux logiciels propres.
Le Conseil d'administration communique que les Ets Fr. Colruyt S.A., société mère du Groupe Colruyt, attribueront en septembre 2011 une participation aux bénéfices aux membres du personnel du groupe. La participation aux bénéfices est octroyée dans le cadre de la loi du 22 mai 2001. Cette participation aux bénéfices consistera en l'attribution d'actions ou d'argent, selon le choix du membre du personnel. Ces actions seront prélevées sur les actions détenues par les Ets Fr. Colruyt. S.A. De plus, dans le cadre de la CCT nationale n° 90 relative aux avantages non récurrents liés aux résultats, un bonus en argent sera octroyé.
Depuis avril 2007, le groupe fait l'objet d'une enquête menée par l'Autorité belge de concurrence quant à des infractions à la législation belge sur la concurrence en matière de produits de parfumerie, droguerie et soins. Le groupe collabore pleinement à cette enquête. Jusqu'à présent, les éléments sont insuffisants pour réaliser une estimation de risque pertinente.
Depuis avril 2009, le groupe fait l'objet d'une enquête menée par l'Autorité belge de concurrence quant à des infractions à la législation belge sur la concurrence par rapport aux produits d'un certain fournisseur dans le secteur de la chocolaterie/confiserie. Le groupe collabore pleinement à cette enquête. Le Conseil de la concurrence a rendu un jugement dans ce dossier le 7 avril 2011. Le Conseil a décidé de ne pas donner une suite positive à la demande de l'auditorat à cause d'une violation des droits de la défense des distributeurs présents dans ce dossier.
Du reste, la société n'a pas connaissance de risques ou incertitudes autres que ceux mentionnés dans le rapport annuel du groupe.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise depuis des années le Conseil d'administration des Ets Fr. Colruyt S.A. à procéder à l'acquisition d'actions propres. Ces acquisitions sont effectuées conformément à l'article 620 du Code des sociétés, modifié au 1er janvier 2009, ainsi qu'aux articles 205 à 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, tel que modifié par un Arrêté Royal du 26 avril 2009. Les principales modifications concernent la prolongation à 5 ans de la durée de validité de l'autorisation d'acquisition d'actions propres accordée par l'Assemblée générale, le relèvement du plafond à maximum 20 % du nombre total d'actions émises ainsi que le mode de publication de telles opérations.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 2009 a décidé de renouveler ladite autorisation au Conseil d'administration pour une période de 5 ans.
Le Conseil d'administration a déjà fait usage à plusieurs reprises de cette autorisation en concluant des contrats de rachat d'actions propres de la société avec des établissements financiers. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la société pour les modalités d'exécution du rachat d'actions propres.
Conformément à l'article 622 § 1er du Code des sociétés, les droits de vote afférents aux actions ou certificats propres détenus par la société ou ses filiales sont suspendus.
Conformément à l'article 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, tel que modifié par l'Arrêté Royal du 26 avril 2009, les informations sur les opérations de rachat effectuées doivent être publiées au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et communiquées simultanément à la CBFA. Le rachat d'actions propres par la société est annoncé par le biais d'un communiqué de presse.
Au 31 mars 2010 (= situation à la fin de l'exercice 2009/2010), les Ets Fr. Colruyt S.A. détenaient 1.968.004 actions propres d'une valeur totale de 306.352.715,51 EUR. Le 30 septembre 2010, les Ets Fr. Colruyt S.A. ont attribué 53.977 actions propres aux membres du personnel qui avaient opté pour une participation aux bénéfices 2009/2010 sous la forme d'actions, ce qui représente un montant de 8.274.002,09 EUR.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 12 octobre 2010 a décidé de diviser les actions et les strips VVPR de la société par 5. La division de l'action par 5 diminue la valeur d'une action.
Le 12 octobre 2010, le nombre d'actions propres s'élevait à 1.914.027, il s'élevait à 9.570.135 après la division.
Durant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, 191.201 actions propres ont été rachetées pour une valeur de 7.002.073,69 EUR.
Au 31 mars 2011 (= situation à la fin de l'exercice 2010/2011), les Ets Fr. Colruyt S.A. détenaient au total 9.761.336 actions propres pour une valeur totale de 305.080.787,31 EUR.
Au 23/06/2011, les Ets Fr. Colruyt S.A. détenaient 9.761.336 actions propres.
Au total, les Ets Fr. Colruyt S.A. et ses filiales possèdent ensemble 9.761.336 actions propres, soit 5,80 % du nombre total d'actions émises (168.294.930).
Parmi elles, 101.339 actions seront données aux travailleurs qui souhaitent recevoir leur participation aux bénéfices 2010/2011 sous la forme d'actions, sous la condition suspensive de l'approbation de l'Assemblée générale.
La faculté de rachat des actions propres permet au Conseil d'administration de saisir les opportunités qu'il pense déceler dans l'évolution du cours boursier de l'action Colruyt : elle lui offre la possibilité d'acquérir des actions propres à un prix relativement bas.
Le rachat d'actions propres implique qu'aucun dividende ne doit être distribué sur ces actions et que la société conserve donc davantage de liquidités.
Pour les autres actionnaires, le rachat se traduit par une plus-value des actions en circulation. Conformément à l'article 622 § 1er du Code des Sociétés, le Conseil d'administration décide que les droits aux dividendes des actions ou certificats que les Ets Fr. Colruyt S.A. ont en leur possession continueront à être suspendus pour la période durant laquelle ils sont détenus. Les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
Le groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.
Un certain nombre de missions exceptionnelles ont été confiées au commissaire à la suite de l'augmentation de capital réservée au personnel, de l'audit Auvibel et de la suppression du droit préférentiel. La rémunération dans le cadre de ces missions a été fixée à 4.150,00 EUR.
Les dispositions relatives au Comité d'audit peuvent être consultées dans le rapport annuel consolidé 2010-2011 du Groupe Colruyt, partie 5 « Gouvernance d'entreprise / Administration durable », pages 50 et 52.
Les dispositions relatives à l'Administration durable peuvent être consultées dans le rapport annuel consolidé 2010-2011 du Groupe Colruyt, partie 5 « Gouvernance d'entreprise / Administration durable », page 48.
Les dispositions relatives à la rémunération peuvent être consultées dans le rapport annuel consolidé 2010-2011 du Groupe Colruyt, partie 5 « Gouvernance d'entreprise / Administration durable », pages 52 et 53.
Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de la SPRL Delvaux Transfer, dont le siège social est établi Stationsstraat 79, 1730 Asse, représentée par Monsieur Willy Delvaux (numéro national 52.05.19-245-21, mentionné avec son autorisation expresse).
Il est proposé de lui confier un mandat de 6 ans qui arrivera à échéance après l'Assemblée générale de 2017.
Cette dérogation unique à un mandat normal de 4 ans peut être justifiée par le nouvel article 526ter du Code des sociétés. Cet article dispose qu'un administrateur indépendant ne peut exercer plus de trois mandats successifs en tant qu'administrateur non exécutif, sans que cette période ne puisse excéder douze ans. Monsieur Delvaux a été élu administrateur indépendant en 2006 pour 1 an et en 2007 pour 4 ans. S'il est maintenant réélu pour 6 ans, il pourra alors siéger en tant qu'administrateur indépendant pendant une durée de 11 ans.
Lors de l'Assemblée générale du 21 septembre 2011, le Conseil d'administration proposera également la nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration n'a pas émis de titres dans le cadre du capital autorisé.
Halle, le 24 juin 2011
S.A. HERBECO avec pour représentant permanent PIET COLRUYT JEF COLRUYT Administrateur Administrateur
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