Colruyt N.V.

AGM Information • Sep 5, 2011

Ets Fr. Colruyt S.A. Société anonyme Siège social : Edingensesteenweg 196 1500 Halle

TVA-BE0400.378.485 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 21 septembre 2011 à 16 heures au siège social de la société, Edingensesteenweg 196 à 1500 Halle.

Ordre du jour : -------------

1 Rapport annuel du Conseil d'administration, et rapport du commissaire à titre d'information.

Rapport du Conseil d'entreprise. (Ceci tant pour les comptes annuels des Éts Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt).

Proposition de décision : approbation du rapport du Conseil d'administration.

2.a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2011.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

b. Approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt arrêtés au 31 mars 2011.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés du Groupe Colruyt.

1. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 0,92 euro par action contre remise du coupon n° 1, mise en paiement le 5 octobre 2011.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci après : * BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 275.139.456,04 EUR * RÉMUNÉRATION DU CAPITAL : Coupon 1 --------- 158.634.933 actions X 0,92 EUR = 145.944.138,36 EUR Base de calcul : ---------------- (33.515.869 actions participantes au 11 octobre 2010) 167.579.345 actions après division de l'action par 5, le 12 octobre 2010 + 715.585 actions lors de l'augmentation du capital personnel le 23 décembre 2010 - 9.761.336 Nombre d'actions propres au 23 juin 2011 + 101.339 actions propres destinées à la participation au bénéfice (septembre 2011) = 158.634.933 actions * DOTATION À LA RÉSERVE DISPONIBLE : 104.000.000,00 EUR DOTATION À LA RÉSERVE DISPONIBLE DIVIDENDE ACTIONS PROPRES : 8.887.197,24 EUR * DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE : 2.390.053,90 EUR * TANTIÈMES : 3.717.318,00 EUR * PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2010/2011 9.887.259,98 EUR * BÉNÉFICE À REPORTER : 313.488,56 EUR -------------------------------------------------------------------- * TOTAL : 275.139.456,04 EUR

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant au Groupe Colruyt, dans le sens de et en exécution de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

1. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 4 ci-dessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Éts Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2010-2011.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2010-2011.

Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur
• a) Proposition de renouveler le mandat de la SPRL Delvaux Transfer (numéro d'entreprise BE 0428.369.321), dont le siège social est établi à 1730 Asse, Stationsstraat 79, ayant pour représentant permanent Monsieur Willy Delvaux (numéro national 520519-245 21) pour une période de 6 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2017. Cette dérogation unique à un mandat normal de 4 ans peut être justifiée par le nouvel article 526 ter du Code des sociétés. Cet article stipule qu'un administrateur indépendant ne peut exercer plus de trois mandats successifs en tant qu'administrateur non exécutif, sans que cette période ne puisse excéder douze ans. Monsieur Delvaux a été élu administrateur indépendant en 2006 pour 1 an et en 2007 pour 4 ans. S'il est maintenant réélu pour 6 ans, il pourra alors siéger en tant qu'administrateur indépendant pendant une durée de 11 ans.

Proposition de décision : renouveler le mandat de la SPRL Delvaux Transfer (numéro d'entreprise BE 0428.369.321), dont le siège social est établi à 1730 Asse, Stationsstraat 79, ayant pour représentant permanent Monsieur Willy Delvaux (numéro national 520519-245 21) pour une période de 6 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2017.

b) Proposition de nommer un administrateur indépendant supplémentaire, SPRL Unitel (numéro d'entreprise BE 0447.881.662) dont le siège social est établi à 9000 Gent, Predikherenlei 12, ayant pour représentant permanent madame Astrid De Lathauwer (numéro national 630906-078 61), pour une période de 2 ans, donc jusqu'après l'Assemblée générale de 2013.

Proposition de décision : nomination de la SPRL Unitel (numéro d'entreprise BE 0447.881.662) dont le siège social est établi à 9000 Gent, Predikherenlei 12, ayant pour représentant permanent madame Astrid De Lathauwer (numéro national 630906-078 61) en tant qu'administrateur indépendant pour une période de 2 ans, donc jusqu'après l'Assemblée générale en 2013.

1. Tour de table.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée, les actionnaires doivent, conformément à l'article 20 des statuts, déposer leurs actions jusqu'au 16 septembre 2011 inclus auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principle system payment agent) ING

KBC Banque Dexia Banque Banque Degroof Petercam

et déposer une attestation au siège de la société conformément à l'article 20 des statuts.

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire, conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel des Éts Fr. Colruyt S.A. et ceux du Groupe Colruyt seront disponibles sur notre site Internet 15 jours avant l'Assemblée générale.

Pour le Conseil d'administration