Colruyt N.V.

AGM Information • Aug 27, 2012

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 SEPTEMBRE 2012

Le (la) soussigné(e)

.............................................................................................................................................................................

Dont le domicile ou siège social est établi

.............................................................................................................................................................................

propriétaire de ......................................... actions des Ets Fr. COLRUYT S.A. dont le siège social est établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, numéro d'entreprise 0.400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial : ..............................................................................................................................................................................

pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi Edingensesteenweg 196, 1500 Halle, convoquée le 26 septembre 2012 à 16h00,

ayant comme ordre du jour :

1. • Rapport annuel du Conseil d'administration, et rapport du commissaire à titre d'information. - Rapport du Conseil d'entreprise.

(Ceci tant pour les comptes annuels des Ets Fr. Colruyt S.A. que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation du rapport du Conseil d'administration.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Rapport de rémunération pour l'exercice 2011-2012.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2011-2012.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2012.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 0,95 EUR par action contre remise du coupon n° 2, mise en paiement le 3 octobre 2012.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Proposition d'approuver la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-après :

* BÉNÉFICE À RÉPARTIR : 119.782.966,01 EUR

* RÉMUNÉRATION DU CAPITAL :

Coupon 2 --------

156.169.984 actions x 0,95 EUR =

• 148.361.484,80 EUR

Base de calcul : ----------------

168.294.930 actions participantes au 31/03/2011

+225.194 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 23 décembre 2011

• 12.447.336 actions propres au 5 juin 2012
• • 97.196 actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2012)
• = 156.169.984 actions

DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE :	+ 619.283,50 EUR
TANTIÈMES :	+ 3.429.075,23 EUR
PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES	+ 8.969.234,66 EUR
EXERCICE 2011/2012 :
PRÉLÈVEMENT SUR LA RÉSERVE DISPONIBLE :	- 242.023.596,49 EUR
DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE :
BÉNÉFICE À REPORTER :	+ 200.427.484,31 EUR
TOTAL :	+ 119.782.966,01 EUR

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le sens de et en exécution de la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Proposition d'approuver que l'attribution du bénéfice aux travailleurs de la société et du groupe qui ont choisi de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme stipulé au point 5 cidessus, se fasse sous la forme d'actions propres des Ets Fr. Colruyt S.A. qui ont été rachetées par cette dernière.

Proposition de décision : approbation de cette proposition.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van kwijting aan de bestuurders voor hun werkzaamheden gedurende het boekjaar 2011-2012.

Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders.

INSTRUCTION DE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
VOTE
Nombre :

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2011-2012.

Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

9. Renouvellement du mandat d'administrateur

a) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de la S.A. Anima (numéro d'entreprise BE0418759787) dont le siège social est établi à 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42, ayant pour représentant permanent Monsieur Jef Colruyt (numéro national 581018-253.10), pour une période de

4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2016.

.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

b) Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François Gillet (numéro national 600206-407.08), domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Boulogne-Billancours 37, pour une période de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale de 2016.

INSTRUCTION DE VOTE	Voix POUR	Voix CONTRE	Abstentions
Nombre :

1. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1) La société doit obtenir la preuve, le 20 septembre 2012 au plus tard, que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires au 12 septembre 2012 à minuit (date d'enregistrement) du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 12 septembre au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

Le propriétaire d'actions au porteur doit convertir préalablement ces actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées, selon son choix.

2) En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 20 septembre 2012 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruyt.be.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 20 septembre 2012 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principle System Payment Agent),

KBC, ING, Belfius, Banque Degroof, Petercam

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 20 septembre 2012 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit cidessus.

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 4 septembre 2012 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 11 septembre 2012.

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruyt.be, jusqu'au 20 septembre 2012 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Fait à ......................................................................................., le ............................................

Le (la) soussigné(e),

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)