Management Reports • Aug 27, 2012
Management Reports
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RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ETS FRANZ COLRUYT, SOCIÉTÉ ANONYME DONT LE SIÈGE SOCIAL EST ÉTABLI À 1500 HALLE, EDINGENSESTEENWEG 196, TVA BE-0400 378 485, À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 26 SEPTEMBRE 2012 À 16h00 AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.
Messieurs,
Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous faisons rapport sur l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2011/2012.
$1.$ Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice 2011/2012.
$\overline{2}$ . Affectation du résultat :
Le bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé s'élève à :
Impôts sur le résultat
Bénéfice après impôts de l'exercice
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice de l'exercice à affecter
Bénéfice reporté de l'exercice précédent
Bénéfice à affecter
216.087.551,07 EUR - 95.910.018,23 EUR 120.177.532,84 EUR - 708.055,39 EUR 119.469.477,45 EUR 313.488,56 EUR 119.782.966,01 EUR
Nous vous proposons d'affecter ce solde bénéficiaire comme suit :
* DIVIDENDES:
Coupon n° 2 : 156.169.984 actions x 0.95 EUR = 148.361.484.80 EUR Base de calcul :
| 168.294.930 225.194 |
actions participantes au 31/3/2011 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 23 décembre 2011 |
|---|---|
| $-12.447.336$ $+$ 97.196 |
nombre d'actions propres au 5 juin 2012 nombre d'actions propres destinées à la participation aux bénéfices (septembre 2012). |
| 156.169.984 | actions | $+ 148.361.484,80$ EUR | ||
|---|---|---|---|---|
| * DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE : TANTIÈMES : PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES EXERCICE 2011/2012 : + 8.969.234,66 EUR PRÉLÈVEMENT SUR LA RÉSERVE DISPONIBLE : BÉNÉFICE À REPORTER |
619.283,50 EUR + 3.429.075,23 EUR $-242.023.596,49$ EUR $+200.427.484.31$ EUR |
* TOTAL
119.782.966,01 EUR
Contre remise du coupon n° 2 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 0,713 EUR sur le dividende brut de 0,95 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 25 %.
Les détenteurs de strips VVPR bénéficient d'un précompte mobilier réduit sur les dividendes. Le dividende net pour ces actions s'élève à 0,751 EUR par action, déduction faite du précompte mobilier de 21 %.
La loi du 28 décembre 2011 portant des dispositions diverses, déjà modifiée dans l'intervalle par la loi-programme du 29 mars 2012, a porté le taux normal du précompte mobilier sur les strips VVPR de 15 % à 21 %. Cette loi-programme a en outre introduit une nouvelle cotisation supplémentaire de 4 % sur les intérêts et dividendes (auxquels s'applique le précompte mobilier de 21 %) attribués ou mis en paiement à partir du 1er janvier 2012 à des contribuables soumis à l'impôt des personnes physiques dont les revenus mobiliers dépassent 20.020 EUR sur base annuelle.
Les augmentations de capital réservées aux membres du personnel de Colruyt Group depuis 1995 ont toujours été réalisées avec l'émission de tels strips VVPR.
Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut diverger, en fonction des traités de double imposition conclus entre la Belgique et les différents pays. Les attestations nécessaires doivent être en notre possession le 16 octobre 2012 au plus tard. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de rendre le dividende payable à partir du 3 octobre 2012, sur présentation du coupon n° 2 aux guichets des organismes financiers, pour l'exercice 2011/2012.
BNP Paribas agira en tant qu'organisme de paiement (Principal Paying Agent) des dividendes.
Vous trouverez ci-après un commentaire des principales données comptables de l'exercice 2011/2012.
La valeur comptable des ACTIFS IMMOBILISÉS de la S.A. Ets Franz Colruyt s'élève à 3.180,23 millions d'EUR, contre 3.414,19 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 6.85 %.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS INCORPORELLES est de 17,34 millions d'EUR, contre 12,64 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 4,70 millions d'EUR, soit 37,22 %.
Les amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles atteignent 3.88 millions d'EUR.
Les nouveaux investissements s'élèvent à 8,68 millions d'EUR et consistent en des investissements dans des logiciels.
La valeur comptable nette des IMMOBILISATIONS CORPORELLES s'élève à 151,95 millions d'EUR, contre 129,48 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 22,47 millions d'EUR, soit 17,35 %. Les amortissements s'élèvent à 48,56 millions d'EUR.
Les rubriques « Terrains et constructions » et « Autres immobilisations corporelles » englobent l'aménagement immobilier de constructions louées en interne et en externe. Ce poste augmente de 38,41 millions d'EUR à 52,33 millions d'EUR, soit une hausse de 13,92 millions d'EUR ou de 36,24 %, suite aux transformations de magasins Colruyt existants, à l'ouverture de nouveaux magasins Colruyt et aux investissements dans les centres de distribution.
L'aménagement de constructions louées à la société immobilière de Colruyt Group, à savoir la S.C.R.L. Colim, est mentionné sous la rubrique 22 plutôt que 26. Dans une perspective économique, ces opérations sont en effet considérées davantage comme des investissements dans des constructions que comme des investissements autres, attendu la relation durable entre les sociétés du groupe.
La valeur comptable nette des « Installations, machines, outillage et mobilier » s'élève à 96,47 millions d'EUR, contre 86,73 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 9,74 millions d'EUR, soit 11,23 %.
Outre les nouveaux investissements s'élevant à 41,57 millions d'EUR cet exercice, les amortissements s'élèvent à 37,16 millions d'EUR.
Les IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES s'élèvent à 3.010,94 millions d'EUR, contre 3.272,07 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une diminution de 261,13 millions d'EUR, soit 7,98 %.
La variation s'explique essentiellement par la consolidation des participations dans des entreprises liées et la constitution des sociétés Colruyt Mobile S.A. d'une part et par une réduction de valeur sur les participations dans Infoco S.A., Intrion S.A. et W-Cycle S.A. (anciennement Fraxicor) et une réduction de capital de Colruyt Group Services S.A. d'autre part.
La S.A. Ets Franz Colruyt a également consolidé sa participation dans des parcs éoliens offshore par le biais de Belwind. Northwind et Parkwind
Les actifs circulants s'élèvent à 1.251,60 millions d'EUR, contre 1.078,26 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une augmentation de 173,34 millions d'EUR ou de 16,08 %.
La rubrique « Stock et commandes en exécution » a augmenté de 7,00 millions d'EUR, soit une hausse de 2,12 % par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation du stock central et du stock en magasin.
Les créances à un an au plus ont augmenté de 9,12 millions d'EUR, soit 2,37 % par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'augmentation des facturations aux filiales et aux externes. Une hausse est également constatée dans la rubrique des ventes à facturer.
Les placements de trésorerie à hauteur de 373,07 millions d'EUR comprennent les rachats d'actions propres pour une valeur de 372,39 millions d'EUR (12.355.249 actions propres au 31/03/2012).
Les valeurs disponibles ont augmenté de 48,06 millions d'EUR à 141,92 millions d'EUR, soit une progression de 93,86 millions d'EUR ou de 195,27 %, principalement suite à la hausse du pourcentage de paiements à percevoir par EFT (de 49 à 55 %) et par carte de paiement Colruyt (perception via SEPA).
La S.A. Ets Franz Colruyt a clôturé cet exercice sur un compte courant positif de 56,39 millions d'EUR envers la S.A. Finco, la société de financement interne du groupe.
Les capitaux propres de la S.A. Ets Franz Colruyt s'élèvent à 844,14 millions d'EUR, contre 877,33 millions d'EUR l'exercice précédent, ce qui représente une baisse de 33,19 millions d'EUR, soit 3,78 %.
Au 31 mars 2012, le capital de la S.A. Ets Franz Colruyt se chiffrait à 239.096.264,58 EUR et était représenté par 168.520.124 actions.
Au cours de l'exercice 2011/2012, le capital a été relevé de 6.192.835,00 EUR par le biais d'une augmentation de capital réservée aux membres du personnel. Cette augmentation de capital a été réalisée le 23 décembre 2011 et a donné lieu à l'émission de 225.194 actions.
Le capital autorisé non souscrit s'élève à 200.000.000 EUR. Le Conseil d'administration n'a pas réalisé d'augmentation de capital sur cette base au cours de l'exercice.
Le montant total des primes d'émission, faisant suite à la création de warrants arrivés entretemps à échéance, reste inchangé depuis 1999 et s'élève à 49.578,70 EUR.
La proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2011/2012 soumise à l'Assemblée générale a déjà été abordée au point 2.
Les chiffres repris s'entendent donc sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 6,84 millions d'EUR. La hausse de 1,31 million d'EUR s'explique d'une part, par l'augmentation des provisions pour prépensions et d'autre part, par l'augmentation des provisions pour contrats à terme relatifs à du café vert.
Le solde des dettes à plus d'un an, c'est-à-dire les emprunts à long terme, s'élève à 2.412,77 millions d'EUR, contre 2.412,71 millions d'EUR l'exercice précédent. Cette rubrique englobe des prêts consentis par la S.A. Finco et la S.A. Colruyt Group Services d'une valeur totale de 2.405,07 millions d'EUR.
Les dettes à un an au plus s'élèvent à 1.153,44 millions d'EUR, contre 1.182,17 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 28,73 millions d'EUR ou de 2,43 %. La baisse s'explique d'abord par le fait que la S.A. Ets Franz Colruyt a clôturé le précédent exercice sur un compte courant négatif de 21,27 millions d'EUR envers la S.A. Finco alors qu'elle clôture cet exercice sur un solde positif de 56,39 millions d'EUR.
Par ailleurs, les dettes fournisseurs ont diminué. Ces dettes commerciales concernent essentiellement les fournisseurs externes à payer, pour un montant de 466,14 millions d'EUR, contre 523,87 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les autres dettes comprennent entre autres 160,76 millions d'EUR à verser sous forme de dividendes, tantièmes et participation aux bénéfices pour l'exercice 2011/2012.
Le chiffre d'affaires hors T.V.A. de l'exercice 2011/2012 s'élève à 5.469,29 millions d'EUR, contre 5.151,06 millions d'EUR au cours de l'exercice 2010/2011, soit une hausse de 318,23 millions d'EUR ou de 6,18 %.
La hausse du chiffre d'affaires concerne d'une part, l'augmentation du nombre de magasins et points d'enlèvement exploités par la S.A. Ets Franz Colruyt et d'autre part, une augmentation du chiffre d'affaires par m2 dans les magasins existants. Comme les années précédentes, Colruyt a continué à mener sa politique des meilleurs prix de façon cohérente et transparente lors du dernier exercice. Colruyt garantit au consommateur les meilleurs prix, à chaque instant, pour chaque produit.
La marge de vente brute se chiffre à 1.266,51 millions d'EUR (23,16 % du chiffre d'affaires), contre 1.173,27 millions d'EUR (22,78 % du chiffre d'affaires) l'exercice précédent.
Les interventions pour les remises de fin d'année ayant trait aux achats de marchandises sont prises en compte dans la marge de vente brute.
La production immobilisée s'élevant à 22,94 millions d'EUR porte pour l'essentiel sur des investissements réalisés par les services techniques internes (aménagement des bâtiments centraux et des magasins).
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 226,89 millions d'EUR, contre 214,69 millions d'EUR l'exercice précédent et comprennent principalement les interventions publicitaires, les produits d'exploitation qui n'ont pas de lien direct avec la vente de marchandises et les refacturations aux filiales.
Les achats d'approvisionnements et marchandises ont augmenté de 5,66 % et s'élèvent à 4.202,78 millions d'EUR, contre 3.977,79 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les coûts des services et biens divers s'élèvent à 477,42 millions d'EUR, contre 431,32 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 46,10 millions d'EUR ou de 10,69 %.
Une augmentation est observée dans la rubrique « Location de terrains et constructions», payée à la S.C.R.L. Colim.
Les frais de transport ont augmenté, en grande partie en raison de la hausse du nombre de magasins et du chiffre d'affaires, mais aussi du tarif facturé des transporteurs, essentiellement suite à l'augmentation du prix du diesel.
La rubrique « Rémunérations, charges sociales et pensions » concerne la charge salariale, y compris les provisions pour pécule de vacances et prime de fin d'année. Elle s'élève à 596,76 millions d'EUR, contre 556,53 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 7,23 %.
Les amortissements sur immobilisations s'élèvent à 52,51 millions d'EUR, contre 57,59 millions d'EUR lors du précédent exercice, soit une baisse de 5,08 millions d'EUR. Cette baisse s'explique par le fait que les amortissements du précédent exercice portaient encore partiellement sur des biens immobiliers qui ont été cédés à la S.C.R.L. Colim par apport d'une branche d'activité au 30 novembre 2010 et qui sont depuis loués à la S.C.R.L. Colim.
Le coût des provisions grevant les résultats d'exploitation s'élève à 1,15 million d'EUR, contre -8,13 millions d'EUR l'exercice précédent. Lors du précédent exercice, des provisions pour gros entretien et assainissement du sol ont été reprises. Lors de cet exercice, des provisions ont été constituées pour les contrats à terme liés à l'achat de café vert.
Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 15,51 millions d'EUR, contre 7,51 millions d'EUR l'exercice précédent. Les moins-values sur participations s'élèvent à 10,27 millions EUR et concernent les liquidations des sociétés Mitto S.A. et Colruyt Deutschland Gmbh et l'apport de la participation Northwind S.A. dans la société Parkwind S.A. Les réductions de valeur liées aux liquidations ont déjà été comptabilisées lors du précédent exercice et concernent pour cet exercice une reclassification de la rubrique « réductions de valeur » vers la rubrique « moins-values ».
Le bénéfice d'exploitation de l'exercice 2011/2012 s'élève à 372,76 millions d'EUR, contre 358,86 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 13,90 millions d'EUR ou de 3,87 %.
Le cash-flow d'exploitation s'établit à 425,27 millions d'EUR, contre 416,45 millions d'EUR lors du précédent exercice, soit une augmentation de 8,82 millions d'EUR ou de 2,12 %.
Le résultat financier, la différence entre produits et charges, s'élève à -111,14 millions d'EUR, contre +24,26 millions d'EUR l'exercice précédent.
Les produits des immobilisations financières se composent des intérêts perçus sur des prêts consentis aux filiales et entreprises liées pour un montant total de 1,71 million d'EUR, contre 61,06 millions d'EUR lors du précédent exercice. Lors du précédent exercice, des dividendes intérimaires avaient été reçus de filiales pour un montant de 60 millions d'EUR ainsi que des intérêts sur des prêts consentis pour un montant de près d'1 million d'EUR.
Les produits des actifs circulants comprennent les intérêts perçus sur les acomptes versés aux filiales, ainsi que divers intérêts pour un montant de 0,45 million d'EUR.
Les autres produits financiers s'élèvent à 0,15 million d'EUR et se composent de primes en capital, d'escomptes reçus, de suppléments pour paiement non comptant et de commissions sur cautionnements.
Les charges financières se composent d'une part, des intérêts payés sur des prêts consentis par la S.A. Finco et la S.A. Colruyt Group Services pour un montant de 99,92 millions d'EUR et d'autre part, des réductions de valeur suite à l'évaluation des actifs circulants à la valeur du marché, dont 12,16 millions d'EUR portent sur la valeur des actions propres à la date de clôture. Les autres charges financières de 0,97 million d'EUR concernent les frais bancaires, les commissions sur les garanties bancaires, les frais de bourse, etc.
Pour l'exercice 2011/2012, le bénéfice courant se chiffre à 261,62 millions d'EUR, contre 383,12 millions d'EUR l'exercice précédent, soit une baisse de 121,50 millions d'EUR ou de 31,71 %.
Les réductions de valeur sur immobilisations financières s'établissent à 48,86 millions d'EUR et concernent essentiellement les participations dans la S.A. Infoco et la S.A. W-Cycle (anciennement Fraxicor).
La S.A. Ets Franz Colruyt a clôturé l'exercice 2011/2012 sur un BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS de 216,09 millions d'EUR, contre 380,36 millions d'EUR lors du précédent exercice, soit une baisse de 164,27 millions d'EUR ou de 43,19 %.
La variation est essentiellement liée, d'une part, à un résultat exceptionnel positif de 60 millions d'EUR lors du précédent exercice (suite aux dividendes reçus des filiales Infoco S.A. et Davytrans S.A.) et d'autre part, aux réductions de valeur exceptionnelles sur participations et à l'augmentation des charges d'intérêts lors de cet exercice.
Les IMPÔTS sur le résultat s'élèvent à 95,91 millions d'EUR.
Le taux d'imposition moyen est de 44,38 %, représentant l'impôt estimé pour l'exercice sur le bénéfice avant impôts.
L'exercice précédent, les impôts atteignaient 110,11 millions d'EUR, soit 28,95 % du bénéfice avant impôts.
La hausse de la pression fiscale s'explique essentiellement par la non-déductibilité des réductions de valeur sur participations.
Le BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS de la S.A. Ets Franz Colruyt s'élève pour l'exercice 2011/2012 à 120,18 millions d'EUR, contre 270,34 millions d'EUR lors du précédent exercice, soit une baisse de 150,16 millions d'EUR ou de 55,54 %.
Le BÉNÉFICE À AFFECTER de la S.A. Ets Franz Colruyt s'élève à 119,47 millions d'EUR pour l'exercice 2011/2012, contre 274,86 millions d'EUR l'exercice précédent.
Le cash-flow de la S.A. Ets Franz Colruyt pour l'exercice 2011/2012 est de 170,15 millions d'EUR, contre 327,91 millions d'EUR l'exercice précédent.
Sur la base des données actuelles, la société n'a pas connaissance de risques et incertitudes autres que ceux mentionnés au rapport annuel de Colruyt Group (voir annexe I).
Évènement important après la clôture 5.
Dans le cadre de la centralisation de l'énergie verte au sein de Colruyt Group, la S.A. Ets Franz Colruyt apportera l'ensemble de ses activités liées à la production d'énergie renouvelable (à l'aide de systèmes photovoltaïques) dans le capital de la S.A. WE Power par le biais d'un apport de branche d'activité au cours du prochain exercice. Le transfert de propriété juridique aura lieu de 1/7/2012, avec rétroactivité comptable au 1/4/2012.
Colruyt Group a vendu les actifs de la S.A. Intrion, entreprise d'automatisation industrielle, et la branche d'activité Colam à la société constituée par la direction de la S.A. Intrion.
À partir du prochain exercice, la S.A. Ets Franz Colruyt débutera l'échange de commandes, notes d'envoi et factures par le biais d'EDI avec plusieurs de ses fournisseurs.
Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Outre les activités en matière de conception de nouveaux logiciels d'entreprise, les travaux de recherche et de développement se sont concentrés sur les technologies écologiques et l'énergie renouvelable, dont le tracteur hybride, les projets liés à l'hydrogène et les charrettes réfrigérées.
La société n'a pas de succursales.
Le Conseil d'administration communique que la S.A. Ets Franz Colruyt, société mère de Colruyt Group attribuera en septembre 2012 une participation aux bénéfices aux membres du personnel du groupe. Dans le cadre de la loi du 22 mai 2001, une participation aux bénéfices est accordée et consiste en une attribution d'actions ou d'espèces, au choix du membre du personnel. Les actions seront attribuées au départ d'actions détenues par la S.A. Ets Franz Colruyt. En outre, il sera attribué un bonus en espèces, et ce, dans le cadre de la C.C.T. n° 90 du Conseil National du Travail concernant les avantages non récurrents liés aux résultats.
Depuis avril 2007, le groupe fait l'objet d'une enquête menée par l'Autorité belge de concurrence quant à des infractions à la législation belge sur la concurrence en matière de produits de parfumerie, droguerie et soins. Le groupe collabore pleinement à cette enquête. Jusqu'à présent, les éléments sont insuffisants pour réaliser une estimation de risque pertinente.
Du reste, la société n'a pas connaissance de risques et incertitudes autres que ceux mentionnés au rapport annuel de Colruyt Group.
Comparé au précédent exercice, les nouvelles règles d'évaluation du groupe ont été 11. $\epsilon$ appliquées lors de la clôture des comptes annuels au 31/03/2012. Les modifications concernent les délais d'amortissement des immobilisations corporelles :
Terrains Constructions Agencements immobiliers illimité maximum 30 ans 10 à 15 ans
Agencements mobiliers, machines, outillage, mobilier et matériel roulant Matériel informatique
$3$ à 20 ans $3$ $\lambda$ 5 ans
Les amortissements sont comptabilisés suivant la méthode dégressive, à l'exception des véhicules et constructions en location, qui sont amortis de manière linéaire.
Depuis plusieurs années, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d'administration de la S.A. Ets Franz Colruyt à procéder à l'acquisition d'actions propres. Ces acquisitions d'actions sont effectuées conformément à l'article 620 du Code des sociétés ainsi qu'aux articles 205 à 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 octobre 2009 a décidé de renouveler ladite autorisation au Conseil d'administration pour une période de 5 ans.
Le Conseil d'administration a déjà fait usage à plusieurs reprises de cette autorisation en concluant des contrats de rachat d'actions propres de la société avec des établissements financiers. Le Conseil d'administration mandate le Président et le CFO de la société pour les modalités d'exécution du rachat d'actions propres.
Conformément à l'article 622 § 1er du Code des sociétés, les droits de vote afférents aux actions ou certificats propres détenus par la société ou ses filiales sont suspendus.
Conformément à l'article 207 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, tel que modifié par l'Arrêté Royal du 26 avril 2009, les informations sur les opérations de rachat effectuées doivent être publiées au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et communiquées simultanément à la CBFA. Le rachat d'actions propres par la société est annoncé par le biais d'un communiqué de presse.
Au 31 mars 2012, la S.A. Ets Franz Colruyt détenait 12.355.249 actions propres d'une valeur totale de 384.545.064,82 EUR.
Au cours de cet exercice, 2.593.913 actions propres ont été rachetées pour un montant de 79.464.277,48 EUR.
La valeur d'achat moyenne des actions propres s'élève à 31,124 EUR/action. Au 31 mars 2012, la valeur en bourse de l'action était de 30,140 EUR. Une réduction de valeur de 12.157.565,02 EUR a dès lors été comptabilisée dans les livres de la S.A. Ets Franz Colruyt.
Au 05/06/2012, la S.A. Ets Franz Colruyt détenait 12.447.336 actions propres.
Au total, la S.A. Ets Franz Colruyt et ses filiales possèdent ensemble 12.447.336 actions propres, soit 7,39 % du nombre total d'actions émises (168.520.124).
Sur ce total, 97.196 actions seront attribuées aux travailleurs qui ont opté pour des actions dans le cadre de la participation aux bénéfices 2011/2012, à la condition suspensive de l'approbation de l'Assemblée générale.
La faculté de rachat des actions propres permet au Conseil d'Administration de saisir les opportunités qu'il pense déceler dans l'évolution du cours boursier de l'action Colruyt : elle lui offre la possibilité d'acquérir des actions propres à un prix relativement bas.
Conformément à l'article 622 § 1er du Code des sociétés, le Conseil d'administration décide que les droits aux dividendes des actions ou certificats que la S.A. Ets Franz Colruyt a eu en sa possession resteront suspendus pour la période durant laquelle ils sont détenus. Les droits de vote liés à ces actions sont également suspendus.
Le rachat d'actions propres implique qu'aucun dividende ne doit être distribué sur ces actions et que la société conserve donc davantage de liquidités. Pour les autres actionnaires, le rachat se traduit par une plus-value des actions en circulation.
Un certain nombre de missions exceptionnelles ont été confiées au commissaire à la 14. suite de l'augmentation de capital réservée au personnel et de la suppression du droit préférentiel.
La déclaration de gouvernance d'entreprise et d'administration durable peut être 15. consultée dans la partie IV 'Corporate Governance du rapport annuel 2011/2012 de Colruyt Group (voir annexe II).
Le rapport de rémunération 2011/2012 est publié dans la partie IV 'Corporate' Governance du rapport annuel de Colruyt Group (voir annexe III).
La déclaration relative à la gestion des risques et au contrôle interne est publiée dans la partie IV 'Corporate Governance du rapport annuel 2011/2012 de Colruyt Group (voir annexe I).
Aucune opération susceptible d'entraîner un conflit d'intérêt au sens des articles 523 et 18. 524 du Code des sociétés n'est survenue durant le précédent exercice.
Le Conseil d'administration propose de renommer Monsieur François Gillet (numéro national 60.02.06-407.08, mentionné avec son autorisation expresse) comme administrateur pour une période de quatre exercices à compter de l'exercice 2012/2013 au terme de laquelle il pourra être renommé à l'Assemblée générale en 2016.
Le Conseil d'administration propose de renommer la société ANIMA S.A., dont le représentant permanent est Monsieur Jef Colruyt, comme administrateur pour une période de quatre exercices, au terme de laquelle elle pourra être renommée à l'Assemblée générale en 2016.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration n'a pas émis de titres dans le 21. cadre du capital autorisé.
Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Nous vous prions de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.
Halle, le 22 juin 2012
S.A. HERBECO avec pour représentant permanent PIET COLRUYT Administrateur
JEF COLRUYT Administrateur
La déclaration relative à la gestion des risques et au contrôle interne $\mathbf{I}$ .
II. La déclaration relative à la gouvernance d'entreprise et d'administration durable ainsi qu'au Comité d'audit
III. Le rapport de rémunération
Conformément à la mission du Groupe, Colruyt Group aspire à mener une « politique d'entreprise durable ». Cette politique se traduit
concrètement dans les objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe et de chaque divi la gestion d'entreprise normale, le Groupe est exposé à un grand nombre de risques qui peuvent affecter les objectifs précités ou empêcher leur réalisation. La maîtrise de ces risques est une tâche essentielle de chaque membre de la direction, et ce dans son domaine de travail. Afin de soutenir la direction dans la prise de ces responsabilités, le Groupe a mis en place un ensemble de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne visant à offrir une certitude raisonnable dans les domaines suivants :
• effectivité et efficacité des processus opérationnels ;
· fiabilité du compte rendu financier ;
· conformité à la législation et à la réglementation en vigueur.
Cette partie du rapport annuel aborde les principales caractéristiques de ces systèmes ainsi que les risques les plus pertinents pour le Groupe.
Pour la mise en place de ces systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, le Groupe s'est inspiré des principes du cadre de référence coso.
L'environnement de contrôle du Groupe constitue la base de toutes les autres composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne et est principalement dominé par la culture d'entreprise. Sa particularité repose sur un certain nombre de piliers comme notre mission du Groupe, nos valeurs, nos collaborateurs et notre organisation, qui forment un ensemble harmonisé (le « modèle organisationnel » du Groupe) et contribuent dans le cadre du « professionnalisme » et de l'« entrepreneuriat » à une approche consciente des risques et de la gestion des risques lors de l'évaluation des possibilités et de la prise de décisions. Nous faisons dans ce cadre également référence à la partie 2 de ce rapport annuel, qui expose en détail la mission et les valeurs du Groupe.
Concrètement, l'environnement de contrôle du Groupe comprend notamment les éléments suivants :
· la propagation et la surveillance des valeurs du Groupe (« bain des valeurs »), des codes de conduite et des lignes stratégiques,
· le style de leadership et la fonction d'exemple du management,
· la définition de la délégation et des responsabilités (« matrice décisionnelle »).
· la garantie de l'expertise de nos collaborateurs (descriptions de fonctions, processus de sélection, gestion des compétences par le biais d'entretiens d'évolution et de plans de formation).
La plupart de ces piliers de l'environnement de contrôle sont en ce moment en cours de développement et de consolidation dans le cadre d'un programme composé de 12 projets qui a été lancé en 2009 à l'échelle du Groupe (programme « Colruyt Group 2012 »).
Colruyt Group a développé un certain nombre de processus de coordination en matière de gestion des risques structurée et systématique qui
reposent sur les principes de l'Enterprise Risk Management (ERM). Cette initiative p des Risques) et a pour but d'une part d'augmenter la conscience du risque de tous les collaborateurs et d'autre part d'inventorier les risques auxquels nous sommes exposés pour ensuite pouvoir les maîtriser. Nous voulons encourager nos collaborateurs à prendre des risques contrôlés, vu que l'entrepreneuriat repose sur la prise de risques. A cette fin, tous les supérieurs hiérarchiques et collaborateurs concernés suivent les sessions de formation de Coris. D'ici la fin 2012, toutes les activités du Groupe devront suivre le trajet complet du programme Coris, tel que décrit ci-après.
Le Groupe dans son ensemble est divisé en quelque 25 domaines. Chaque domaine doit suivre de manière structurée les étapes procédurales suivantes : identification, analyse et évaluation du risque, réponse au risque (mise en place de mesures de gestion supplémentaires si nécessaire), monitoring et adaptation. Ce processus est coordonné et facilité par la cellule Gestion des risques, qui rend compte à ce sujet au Conseil de direction et, par le biais du Comité d'audit, au Conseil d'administration.
Les principaux risques liés aux activités de Colruyt Group sont présentés dans un univers de risques divisé en 5 catégories :
· Risques stratégiques : comme la dynamique de marché, l'administration, la planification et l'affectation des ressources, les initiatives importantes, les acquisitions et la communication.
· Risques opérationnels : ceux-ci incluent le marketing et la vente, l'achat, les stocks et la production, le personnel et l'organisation, les technologies de l'information, les actifs non courants, le vol.
· Risques financiers : il s'agit des risques liés aux marchés financiers (intérêts, devises, matières premières), à la liquidité et au crédit, à la structure de capital, à la comptabilité et au compte rendu financier.
· Risques juridiques : déontologie (éthique, fraude), risques légaux, réglementation.
· Risques de force majeure : catastrophes naturelles, incendie, actes de terrorisme, coupures de courant.
Afin de pouvoir attribuer de manière cohérente un score de risque aux risques identifiés, des échelles ont été élaborées d'une part pour la
« probabilité » et d'autre part pour l'« impact ». L'échelle de l'impact est basée déterminée pour le Groupe. Sur la base des scores de risque, une matrice de risque est établie pour chaque domaine du Groupe, les risques étant qualifiés d'élevés, moyens ou faibles. Les risques élevés font l'objet d'une réponse : cette réponse consiste en un plan d'action visant à réduire le score de risque au-dessous des seuils de tolérance définis. Les risques moyens et faibles font également l'objet d'une surveillance.
Tous les risques sont inventoriés dans le registre des risques du domaine concerné avec une indication de la tolérance de risque et des KRI pertinents (Key Risk Indicators). Par ailleurs, chaque risque est attribué à un propriétaire de risque qui est responsable de la mise en place et de l'implémentation des plans d'action (si nécessaire) ainsi que de la surveillance et du suivi de ses risques. Pour chaque domaine est désigné un coordinateur de risque qui administre le registre des risques et en assure le suivi et qui entretient la gestion des risques au sein du domaine.
A la suite de l'introduction du programme Coris, les membres de la direction ont reçu pour mission d'inclure la gestion des risques dans leur rapport d'activités périodique sous la forme d'un chapitre explicite.
Les principaux risques du Groupe ainsi que le contrôle interne et les mesures de gestion s'y rapportant sont abordés dans le paragraphe 1.2.3.2 ci-après
1.2.3.1. Généralités : processus et approche systématique
Les risques sont pris en charge par le biais de mesures de gestion et de contrôles internes intégrés au sein des processus et systèmes. Pour les
nouveaux processus systèmes existants, les nouveaux risques sont maîtrisés par le biais de l'introduction de mesures et contrôles internes additionnels (optimalisation des processus et systèmes). Le département Business Processes & Systems soutient l'organisation et l'optimalisation des processus et systèmes et donc par la même occasion l'intégration dans ces derniers de mesures de gestion et de contrôles internes, tandis que les responsables de processus sont propriétaires des risques et sont donc investis de la responsabilité finale de la « maîtrise » de leur processus.
2.3.2.1. Risques stratégiques
Un risque stratégique important du Groupe a trait à l'évolution des dépenses des consommateurs et à l'inflation des coûts. Étant donné que Colruyt veut garantir au consommateur les prix les plus bas du marché, les actions de nos concurrents peuvent influencer la rentabilité du Groupe. Le Groupe tente dès lors de remettre en permanence en question sa structure de coûts et de procéder à des améliorations d'efficacité.
Le Groupe aspire à une stratégie de croissance combinant la croissance autonome à la croissance par voie de rachats. Le succès de cette croissance dépend donc de la mesure dans laquelle le Groupe parvient à réaliser des rachats qu'il peut intégrer avec succès dans ses activités existantes. En cas d'acquisitions internationales, le Groupe s'expose également à des risques économiques, sociaux et politiques liés aux activités dans ces pays. Le Groupe tente de limiter le plus possible les risques liés aux rachats en recourant à un processus de rachat formalisé incluant un travail rigoureux de due diligence.
La continuité de l'approvisionnement des centres de distribution et des magasins du Groupe est d'une importance cruciale pour la réalisation de
nos objectifs en termes de résultats. Afin de réduire les risques d'approvisio problèmes de pénurie ou d'approvisionnement peuvent être pris en charge au sein du réseau de l'association d'achat Coopernic. Afin de prévenir le plus possible le risque d'approvisionnement, le Groupe aspire à conclure des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. La nondisponibilité ou la non-accessibilité des centres de distribution peut également avoir une influence cruciale sur la continuité de nos activités. En ce qui concerne ce dernier risque, le Groupe a mis en place les programmes de continuité et mesures de dérivation requis.
Le Groupe a des représentations syndicales dans la plupart de ses activités en Belgique et en France. Un climat social serein et constructif contribue à la croissance et au développement de l'entreprise. Des actions sociales au sein ou en dehors de notre organisation peuvent avoir un impact négatif sur la continuité des activités du Groupe, en ce sens que l'approvisionnement, la vente, la production ou les services de support
peuvent s'en trouver temporairement perturbés. Colruyt Group tente de minimis
Le Groupe est dans une large mesure tributaire de ses systèmes informatiques, à savoir l'infrastructure, les réseaux, les systèmes d'exploitation, les applications et les bases de données. Bien que la maintenance de ces systèmes soit assurée par une équipe de spécialistes expérimentés, une panne des systèmes, même pour une journée, peut signifier une perte de chiffre d'affaires immédiate pour le Groupe. Le Groupe tente de garantir la continuité du traitement des données par le biais de différents systèmes de copie et de back-up, d'une planification de continuité et de scénarios de dérivation
Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place dans le cadre du processus de compte rendu financier sont décrits en détail dans le paragraphe 1.3 ci-dessous
Vu la nature et l'organisation des activités, le Groupe n'est, à l'exception du risque de crédit, exposé que dans une mesure restreinte à ces risques financiers, qui sont décrits plus en détail dans le Commentaire des comptes annuels consolidés sous le chapitre intitulé « Risques liés aux instruments financiers ».
ta production, l'emballage et la vente de produits alimentaires ou d'autres marchandises peuvent impliquer des risques en termes de
responsabilité des produits, des reprises et/ou des obligations de remplacement. Les produ contenir des corps étrangers et être tout de même, sans que ce soit intentionnel, distribués par le Groupe. De ce fait, le Groupe peut être exposé à des actions en matière de responsabilité des produits. Même si les actions en matière de responsabilité des produits ne sont pas couronnées de succès, le Groupe peut souffrir dans ce contexte de l'impact de réputation induit par un sinistre. Le Groupe souscrit des polices pour s'assurer se contre les risques de responsabilité des produits et les rappels de produits. Le Groupe est également lui-même actif dans le domaine de la
sécurité alimentaire et soume à des contrôles de qualité approfondis les produit
D'une manière générale, le Groupe peut toujours être tenu pour responsable de la réparation d'un dommage environnemental accidentel, peu importe que ce dommage ait été causé par le Groupe ou par un propriétaire ou locataire précédent. Le Groupe a conclu des polices d'assurance pour ce type de risques. En ce qui concerne ses activités de station-service, le Groupe se conforme aux obligations de contrôle imposées par la loi et procède en plus à des contrôles additionnels permettant de détecter à temps toute pollution. Pour les pollutions constatées, un plan d'assainissement est établi immédiatement.
Le Groupe est soumis aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays dans lequel il déploie des activités ainsi qu'à la législation et à la réglementation imposées par l'Union européenne. Étant coté sur Euronext Bruxelles, le Groupe est soumis à la législation belge et européenne en matière de gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées. Le Groupe aspire à respecter les obligations imposées par la loi. A la suite de modifications de la législation ou de la réglementation, le Groupe peut se voir obligé de consentir des investissements supplémentaires dans ses processus administratifs ou autres, et ce à chaque modification du cadre légal.
Les changements dans la réglementation dans un pays ou une région où le Groupe déploie des activités peuvent avoir une influence sur le
résultat de Colruyt Group. Dans la mesure du possible, le Groupe tente de réagir de ma camions hybrides. Pour le reste, les changements dans la législation fiscale, tant positifs que négatifs, peuvent influencer les bénéfices du Groupe.
Afin de maîtriser les risques de régulation, le Groupe a mis en place les centres de compétences et activités de compliance requis.
tes risques relatifs aux accidents du travail et les obligations ayant trait au personnel sont couverts par le blais de polices d'assurance conclues
avec des assureurs externes. Par ailleurs, le Groupe aspire à prévenir le vastes programmes de sécurité et de prévention.
· Incendie, catastrophes naturelles, actes de terrorisme, actes de malveillance
Le Groupe gère ces risques assurables par la combinaison d'une assurance externe et d'une couverture propre. Le Groupe base cette décision sur ses programmes de sécurité et de prévention d'une part et d'autre part sur le coût de la couverture externe. L'assurance externe est utilisée lorsqu'elle est disponible à un prix raisonnable sur le marché des assurances ou lorsque les polices d'assurance sont de nature obligatoire.
Le Groupe fait également appel à sa compagnie de réassurance Locré, une filiale à 100 %. L'objectif de ce programme de réassurance est de garantir la flexibilité permanente de son programme de gestion des risques et d'en optimaliser le coût en fonction des risques.
Quant aux dommages aux bâtiments et aux interruptions d'activités à la suite d'un incendie, d'une explosion ou d'autres risques, le Groupe tente de les éviter le plus possible par le biais de programmes de sécurité incendie et de prévention.
Les conséquences néfastes de ces risques sont couvertes par le biais de polices d'assurances de dommages. Pour le reste, le Groupe dispose d'un certain nombre de programmes de continuité et de plans et moyens de dérivation (par exemple des générateurs d'électricité et unités de refroidissement mobiles) pour le cas où un incident viendrait à se produire.
Afin de permettre aux collaborateurs des différents niveaux hiérarchiques au sein du Groupe d'exercer leur fonction comme il se doit et de prendre leurs responsabilités, le Groupe dispose de flux d'information et de communication complets et efficaces. Il peut s'agir de données transactionnelles devant soutenir le traitement des transactions individuelles, mais aussi d'informations opérationnelles et financières ayant trait à la performance des processus et activités, et ce du niveau d'un service au niveau du Groupe. Le principe général veut que les collaborateurs recoivent les informations dont lis ont besoin pour l'exercice de leurs tâches, tandis que les supérieurs hiérarchiques reçoivent les données relatives aux éléments sur lesquels ils ont un impact.
Les principaux flux d'informations de gestion sont les suivants :
· tableaux de bord financiers (management reporting) : chiffre d'affaires, bénéfice brut, charges salariales, autres charges directes et indirectes et
amortissements, EBIT et EBITDA,
· compte rendu opérationnel : compte rendu détaillé au sujet du chiffre d'affaires, du bénéfice brut, des charges salariales, de la contribution des magasins, de la productivité des magasins.
· compte rendu cockpit : comparaison de la réalisation des principaux KPI financiers et opérationnels par rapport aux prévisions,
· compte rendu de projets en vue du suivi des projets.
Le monitoring désigne le contrôle du fonctionnement effectif des mesures de gestion des risques et de contrôle interne, et repose sur trois lignes de défense (« three lines of defense »).
La première ligne est la surveillance exercée par la direction elle-même sur la base de la supervision, de l'analyse et du suivi des informations visées au paragraphe précédent, du suivi des rapports d'exception et du contrôle exercé dans le contexte du trajet Coris (KRI). Si nécessaire, des actions sont entreprises pour rectifier le tir. Généralement, c'est le responsable du processus qui assume cette tâche de surveillance.
La deuxième ligne se compose des business unit controllers qui, sur la base du compte rendu des résultats financiers et opérationnels et des KPI ainsi que de leur analyse, évaluent comme il se doit la performance des activités et processus et remplissent un rôle de signalisation et de consultance vis-à-vis des responsables opérationnels.
Au niveau de la troisième ligne, enfin, le Conseil d'administration contrôle le bon fonctionnement des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne par le biais du Comité d'audit (voir aussi Partie 5, paragraphe B.1 du présent rapport annuel). Le Comité d'audit recourt à cette fin
notamment aux informations fournies par les auditeurs externes. Par ail cellule Gestion des risques (audit interne), pour un compte rendu des activités de la cellule et des résultats atteints et l'adaptation, le cas échéant, de la planification par le Comité d'audit.
Tant l'audit externe que la gestion des risques servent à évaluer l'organisation et le fonctionnement des contrôles internes intégrés dans les
processus et systèmes, et ce partant de leur perspective respective : pour l'au retombées.
Un compte rendu tardif ou erroné des chiffres financiers peut avoir un lourd impact sur la réputation de Colruyt Group. Afin de garantir la qualité et la ponctualité des chiffres financiers produits et rapportés, le Groupe a mis en place les mesures de gestion et contrôles internes suivants
Alors que la comptabilité fait l'objet d'une clôture mensuelle, principalement au profit du compte rendu de gestion, les chiffres financiers du Groupe
Sont consolidés sur base trimestrielle selon un processus de clôture fo temps pour chacune d'elles, les chiffres à fournir et les autres informations, ainsi que les rôles et les responsabilités et l'interaction des différents acteurs au sein du processus. Le processus est surveillé et suivi par un coordinateur de clôture, qui n'est lui-même pas impliqué d'une autre manière dans le processus. A l'issue de chaque clôture, le processus est évalué et si nécessaire adapté. Lors de la clôture semestrielle et annuelle, le processus prévoit aussi à intervalles réguliers une mise en concordance avec les auditeurs externes. Afin de soutenir le processus de
Clôture, un manuel consacré au compte rendu a été créé et une cellule de co
Le processus de clôture couvre un certain nombre de services comme la comptabilité, l'analyse opérationnelle, la consolidation et le La la séparation des fonctions à des contrôles de qualité, tant sur les chiffres obtenus la l'administration. Chaque service procéde dans le respect
de la séparation des fonctions à des contrôles de qualité, tant sur les c opérationnel, aux analyses de variation et aux règles de validation (par exemple des flux et états de consolidation). A l'issue du processus de ciôture, les chiffres consolidés sont analysés par rapport aux périodes précédentes et les fluctuations doivent être étayées. Par ailleurs, les résultats financiers réalisés sont confrontés aux attentes en la matière. Pour les chiffres à publier, les épreuves sont harmonisées avec les standards fournis. Pour terminer, la direction financière procède à une dernière vérification avant validation.
Afin de garantir une transparence optimale de la communication et de l'information, Colruyt Group publie à des dates convenues des communiqués de presse de nature financière. Les efforts consentis par la direction en matière de communication se manifestent par ailleurs sous la forme de roadshows et de contacts téléphoniques réguliers avec des investisseurs et analystes, sans oublier les visites physiques. Enfin, plus de 20 analystes publient à intervalles réguliers des rapports contenant des informations financières au sujet de Colruyt Group.
La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées a été publiée au Moniteur Belge le 23 avril 2010. La
plupart des nouvelles obligations imposées par la loi étaient d'applicati
Le Conseil d'administration a décidé de désigner, à partir de la publication de la loi, le code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme référence en matière de gouvernance d'entreprise / administration durable au sein de Colruyt Group. Dans l'intervalle, ce code a été déclaré
Jégalement obligatoire par l'A.R. du 6 juin 2010. Le code a été publié en même te 2010
Conformément au principe « comply or explain », nous indiquons ci-après les dérogations aux recommandations du Code que Colruyt Group a appliquées au cours de cet exercice :
Le Conseil d'administration se compose actuellement de deux administrateurs exécutifs et de sept administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration est d'avis qu'une extension du nombre de membres doit se doubler d'un enrichissement en termes d'expérience et de compétences, sans mettre en péril l'efficacité de son fonctionnement.
Le Conseil d'administration a institué un Comité d'audit composé d'un administrateur indépendant et de deux administrateurs non exécutifs. Partant de la composition actuelle du Conseil ainsi que des diverses compétences en présence, cette composition est optimale pour un fonctionnement efficace dudit comité.
Le Comité de rémunération, composé des deux administrateurs indépendants et d'un administrateur non exécutif, a été institué à l'issue de l'Assemblée générale du 21 septembre 2011. Le premier rapport de rémunération du Comité de rémunération est publié dans le présent rapport annuel 2011/2012.
Le Conseil d'administration n'a pas institué de Comité de nomination. Les nominations continuent donc de relever de la compétence de l'ensemble du Conseil d'administration. Les candidats administrateurs sont proposés à l'Assemblée générale par l'ensemble du Conseil d'administration.
Les nominations des directeurs se font sur proposition du Président du Conseil de direction, approuvée par l'ensemble du Conseil d'administration.
Dans la continuité de la tradition ancrée de longue date au sein de Colruyt Group, Monsieur Jef Colruyt est à la fois Président du Conseil d'administration et Président du Conseil de direction de Colruyt Group et du Conseil d'avenir. Cette dérogation aux recommandations du code belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées en bourse se justifie étant donné l'historique de Colruyt Group et le souhait des actionnaires de référence de confier à un seul d'entre eux la direction du Conseil de direction du Groupe.
L'Assemblée générale des actionnaires se tient le dernier mercredi du mois de septembre à 16h00 au siège social. Lorsque ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant.
Le Conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer l'Assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
L'Assemblée générale doit également être convoquée dans le mois de la requête ou de la demande écrite de actionnaires représentant ensemble au moins 1/5 du capital social.
La convocation de toute Assemblée générale se fait conformément à la loi. Un ou plusieurs propriétaires possédant ensemble au moins 3 % du
capital social et remplissant les formalités légales en vue de la participation à l sujets à aborder et introduire des propositions de décisions. Les formalités à remplir pour faire acter des points à l'ordre du jour et des propositions doivent être réalisées conformément aux dispositions légales et notifiées à la société au plus tard le 22e jour précédant l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Pour être admis à l'Assemblée, chaque propriétaire d'actions doit, avant l'ouverture de la séance, fournir d'une part la preuve de sa qualité de propriétaire en faisant procéder à l'enregistrement comptable de ses actions au plus tard à la date d'enregistrement, et d'autre part notifier par écrit à la société, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée, son intention d'y participer.
Le propriétaire d'actions au porteur doit au préalable convertir ces actions au porteur en actions nominatives ou en actions dématérialisées, selon sa préférence.
Les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actions de la société et les actions dématérialisées doivent, conformément à l'article 474 du Code des sociétés, être inscrites sur un compte détenu auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les propriétaires votent en personne ou par mandataire. Le mandataire doit être désigné conformément à l'article 20 des statuts. Chaque mandataire doit remplir les conditions pour être admis à l'Assemblée.
Les actionnaires qui remplissent les formalités légales en vue d'être admis à l'Assemblée telles que visées à l'article 20 des statuts peuvent, dès que la convocation a été publiée et au plus tard le sixième jour précédant le début de l'assemblée, introduire leurs questions par écrit au siège de la société ou par la voie électronique. Ce droit d'interpellation est régi par l'article 20bis des statuts.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur des points inscrits à l'ordre du jour.
La composition du Conseil d'administration est le reflet de la structure de l'actionnariat de la société dans laquelle les actionnaires familiaux, avec l'appui de la S.A. Sofina, sont les propriétaires de référence. Comme en témoigne le passé, les actionnaires familiaux veillent à la stabilité et à la continuité de l'entreprise et servent ainsi les intérêts de tous les propriétaires. Ils préfèrent proposer aux postes d'administrateurs un nombre restreint de représentants bénéficiant de diverses compétences, d'une vaste expérience et d'une solide connaissance de l'entreprise. Les administrateurs forment une petite équipe qui présente la flexibilité et l'efficacité nécessaires pour pouvoir s'adapter à tout moment aux événements et opportunités du marché.
Il n'existe pas de règles statutaires pour la nomination des administrateurs ni pour le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d'administration a néanmoins décidé de proposer que le mandat des candidats administrateurs n'excède pas un terme de quatre ans, éventuellement renouvelable.
L'Assemblée générale des actionnaires a le droit exclusif de nommer les administrateurs (et de les révoquer ad nutum).
Actuellement, le Conseil d'administration se compose de deux administrateurs exécutifs et de sept administrateurs non exécutifs, parmi lesquels deux administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration est d'avis qu'une extension du nombre de membres doit se doubler d'un enrichissement en termes d'expérience et de compétences qui soit de nature à soutenir le développement de Colruyt Group.
Dans la continuité de la tradition ancrée de longue date au sein de Colruyt Group, Monsieur Jef Colruyt est à la fois Président du Conseil
d'administration et Président du Conseil de direction de Colruyt Group et du Consei belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées en bourse se justifie étant donné l'historique de Colruyt Group et le souhait des actionnaires de référence de confier à un seul d'entre eux la direction du Conseil de direction du Groupe.
Le Conseil d'administration se réunit chaque trimestre selon un schéma déterminé à l'avance, chaque fois dans le courant de la deuxième. quinzaine des mois de septembre, novembre, mars et juin.
Des réunions intermédiaires sont organisées lorsque cela s'avère nécessaire et dans le but de débattre de sujets spécifiques ou de prendre des décisions auxquelles un délai est associé.
Le Conseil d'administration ne peut prendre de décision valable que si la moitié au moins des membres du Conseil est présente ou représentée. Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité absolue. S'il y a partage, la voix du Président est prépondérante.
Lors des réunions trimestrielles du Conseil d'administration, des idées sont échangées et des décisions sont prises au sujet des questions générales d'ordre stratégique, culturel, économique, commercial, financier et comptable des sociétés appartenant au Groupe. Cette délibération repose sur un dossier contenant, outre les informations consolidées relatives à Colruyt Group, également des informations détaillées sur chacun des secteurs appartenant au Groupe et ses différentes sociétés.
Les points permanents de l'ordre du jour sont notamment les résultats financiers, les prévisions financières, les prévisions en matière d'investissement et le rapport d'activités pour chaque secteur de Colruyt Group.
Les administrateurs recoivent leur dossier au moins cinq jours avant la réunion.
Le Conseil d'administration a constitué un Comité d'audit composé d'un administrateur indépendant et de deux administrateurs non exécutifs. Ce comité collabore avec la direction du Groupe et avec le commissaire.
Le Comité d'audit a élaboré un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement a été publié sur notre site Internet www.colruyt.be/infos financières.
Les membres du Comité d'audit ne reçoivent pas d'indemnité spéciale en tant que membres de ce comité.
Le Conseil d'administration a également institué un Comité de rémunération composé des deux administrateurs indépendants et d'un administrateur non exécutif.
Le Comité de rémunération assume les tâches décrites à l'article 526quater § 5 du Code des sociétés en ce qui concerne la politique de rémunération (au sens le plus large) des administrateurs et des membres du Conseil de direction. Le Comité de rémunération préparera également chaque année le rapport de rémunération à l'intention du Conseil d'administration. Après avoir été approuvé par l'ensemble du Conseil d'administration, ce rapport de rémunération sera joint à la déclaration de gouvernance d'entreprise. Le commentaire du rapport de rémunération devant l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi que sa communication au Conseil d'entreprise, relèvent également des compétences du Comité de rémunération.
Vu le nombre limité de membres au sein du Conseil d'administration, il n'existe pas à ce jour de Comité de nomination.
Il n'existe aucun protocole relatif à l'exercice de la fonction d'administrateur. Il n'est pas d'usage d'accorder des crédits ou des avances aux
administrateurs. Les administrateurs ne recoivent ni bonus ou formules d'inté liés à un plan de pension.
En leur qualité de directeurs, les administrateurs exécutifs se voient octroyer les mêmes éléments de rémunération et avantages que le management exécutif du Groupe Colruyt.
La rémunération des administrateurs (individuelle) et la rémunération des membres du Conseil de direction (collective) sont publiées dans le rapport de rémunération présenté au point 2.2.4.
2.1.2.3. Gestion journatière
Sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, le Conseil de direction de Colruyt Group se compose des directeurs généraux des différents secteurs du groupe, ainsi que du directeur financier, du directeur des ressources humaines, du directeur Business Processes & Systems et du directeur Technics & Immo du Groupe.
Le Conseil de direction de Colruyt Group détermine la stratégie globale et les options politiques au niveau du Groupe et assure la coordination entre les différents secteurs du Groupe.
Il existe pour chaque activité distincte des Conseils d'avenir et des réunions de vision sur des thèmes spécifiques comme « l'entreprise durable », « la communication », « le marketing », « la politique en matière de personnel », etc.
Le Conseil d'avenir se compose de tous les directeurs de Colruyt Group. En sa qualité de plate-forme de concertation et de liaison, il porte principalement son attention sur le développement de la vision à long terme du Groupe et se concerte au sujet de la vision et des objectifs communs du Groupe.
Ces réunions sont planifiées respectivement toutes les quatre et toutes les huit semaines, et sont placées sous la présidence de Monsieur Jef Colruyt, Président du Conseil d'administration.
Parallèlement, des réunions de direction bimensuelles/mensuelles sont tenues sous la présidence des directeurs généraux, avec les directeurs des différents secteurs. C'est dans le cadre de ces réunions que sont concrétisées les options prises quant à la politique à suivre.
La gestion journalière de la société est partagée entre les directeurs généraux et les directeurs des services au Groupe (Finances, Ressources humaines et Organisation, Business Processes & Systems et Technics & Immo).
Chaque directeur dont le nom est cité sous le titre « Conseil d'avenir » a pour obligation individuelle de veiller, au sein de son département, au respect de toutes les dispositions légales, réglementaires, organiques et conventionnelles et est tenu pour responsable en cas de manquement à celles-ci
A l'exception de Jef Colruyt, les membres du Conseil de direction de Colruyt Group sont liés à leur employeur par un contrat de travail.
L'Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d'administration, décider d'utiliser tout ou partie du bénéfice distribuable pour la constitution d'une réserve libre ou un report sur l'exercice suivant.
Le Conseil d'administration souhaite faire augmenter chaque année le dividende par action au moins proportionnellement à l'augmentation du bénéfice réalisé par le Groupe. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une règle immuable, 1/3 au moins du bénéfice économique du Groupe est distribué chaque année sous la forme de dividendes et tantièmes.
Selon les dispositions statutaires, au moins 90 % des bénéfices distribués (hors la participation aux bénéfices des travailleurs) sont destinés aux actionnaires et maximum 10 % aux administrateurs.
Tout actionnaire possédant au moins 5 % des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, à l'arrêté royal du 14 février 2008 et au Code des Sociétés.
Les seuils légaux par tranche de 5 % sont d'application. A cet effet, les intéressés doivent envoyer une déclaration à l'Autorité des Services et Marchés financiers (FSMA) et à la société.
La dernière déclaration de transparence est toujours publiée dans le rapport annuel de la société et sur le site www.colruyt.be/infos financières.
Il ressort de la dernière déclaration de transparence qu'il existe au sein de la structure d'actionnariat un groupe d'actionnaires de référence. La famille Colruyt et le Groupe Sofina sont des actionnaires agissant de concert.
Ces actionnaires ont également indiqué qu'ils détenaient plus de 30% des titres associés à un droit de vote, et ce en vertu de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
Informations privilégiées - Mesures visant à prévenir les abus de marché et l'utilisation d'informations privilégiées
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a élaboré un règlement transactionnel qui prévoit des mesures visant à prévenir les abus de marché et l'utilisation d'informations privilégiées.
En ce qui concerne les transactions pour compte propre, par les administrateurs et les autres personnes investies d'une responsabilité en tant que dirigeants, sur les actions de la société ou les dérivés ou d'autres instruments financiers présentant un lien avec la société, le Conseil
d'administration des Etablissements Franz Colruyt a défini toute une série de règles régissant l'exécution de telles transactions et la publicité dont elles doivent faire l'objet (ci-après désignées sous le terme « règlement des transactions »).
Le règlement des transactions s'applique aux membres du Conseil d'administration, du Conseil de direction ainsi qu'à tous les collaborateurs-clés de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et de ses filiales, qui de par leur fonction ou leur emploi au sein du Groupe Colruyt, ont régulièrement ou occasionnellement, à la suite de leur implication dans une opération s'accompagnant d'informations susceptibles d'influencer le cours de l'action, accès à des informations privilégiées (ci-après dénommés « initiés »).
Les initiés de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et de ses filiales font l'objet d'une interdiction absolue d'utiliser des informations privilégiées ou de les communiquer à des tiers.
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a désigné un surveillant chargé du contrôle du respect de ce règlement des transactions. Sauf avis contraire, le surveillant est le secrétaire du Conseil d'administration. Sa tâche consiste notamment à établir et à tenir à jour la liste des initiés, à participer à la détermination des périodes fermées et périodes d'interdiction, à vérifier les transactions, à délivrer les autorisations (clearing),
La S.A. Etablissements Franz Colruyt a prévu dans son règlement transactionnel un certain nombre de périodes durant lesquelles les transactions en instruments financiers sont interdites.
Les périodes pendant lesquelles aucune transaction en actions ne peut intervenir sont déterminées par le CFO. En outre, le surveillant dispose de Les periodes permant resquenes auvune u ansaction en actions ne peut miervenn sont determines par le critique de surventent sopporter la possibilité d'insérer des périodes d'inferdiction supplémentaires pendant toutes les
Les initiés reçoivent régulièrement des notifications écrites leur rappelant l'existence de périodes fermées et de périodes d'interdiction ainsi que
les obligations légales et administratives en découlant ayant trait à l'u confidentielles
En dehors des périodes d'interdiction, les collaborateurs-clés doivent informer le surveillant avant de procéder à une transaction en instruments
financiers de la société. Pour les membres du Conseil d'administration et du l'obligation d'informer le surveillant de toute intention d'acquérir ou d'alièner directement ou indirectement des instruments financiers. Une fois la transaction effectuée, les administrateurs et les membres du Conseil de direction doivent également en informer le surveillant par écrit.
Toutes les personnes investies d'une responsabilité de dirigeants au sein de la S.A. Etablissements Franz Colruyt et/ou de ses filiales et, le cas échéant, les personnes qui leur sont très proches, informent l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) des transactions en actions, dérivés ou autres instruments financiers apparentés de la société, effectuées en leur nom (ou pour leur compte).
Enfin, la S.A. Etablissements Franz Colruyt tient à jour, conformément à la loi du 2 août 2002 et à l'arrêté royal du 5 mars 2006, des listes des travailleurs ou des personnes qui travaillent pour elle et/ou pour ses filiales dans le cadre d'un contrat de travail ou d'une relation similaire, et qui d'une manière ou d'une autre ont accès à des informations privilégiées, régulièrement ou sporadiquement, à la suite de leur implication dans une opération s'accompagnant d'informations susceptibles d'influencer le cours de l'action.
Toute personne dont le nom figure sur la (les) liste(s) en est informée et est priée de lire et de signer le règlement des transactions. Ce faisant, elle reconnaît être informée de son statut d'initié et tenir compte des obligations légales et administratives en découlant en ce qui concerne ces informations privilégiées.
Toutes les informations utiles pour les propriétaires sont publiées sur notre site www.colruyt.be/infos financières. Toute personne intéressée peut s'inscrire auprès de la société pour être automatiquement avertie à chaque adaptation du site ou publication sur le site de nouvelles informations financières.
Le Comité d'audit a élaboré un règlement d'ordre intérieur et l'a publié sur notre site internet www.colruytgroup.com.
François Gillet, Piet Colruyt (S.A. Herbeco), administrateurs non exécutifs, et l'administrateur indépendant Willy Delvaux (SPRL Delvaux Transfer) constituent le Comité d'audit.
Sous la présidence de François Gillet, le Comité s'est réuni le 17 juin 2011, le 16 septembre 2011, le 22 novembre 2011 et le 19 mars 2012. Les chiffres du document de travail préparé en vue de la réunion du Conseil d'administration ont chaque fois été analysés en détail et commentés par la direction financière.
Les commissaires ont également été chaque fois entendus au sujet de leur audit relatif aux résultats semestriels et annuels. La cellule Gestion des risques (audit interne) de Colruyt Group a également toujours rédigé un rapport trimestriel pour le comité.
Les recommandations et conclusions du Comité d'audit constituent un point fixe à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration.
Tous les membres du Comité d'audit étaient présents à chaque réunion.
Cette année, le Comité d'audit a également procédé à une évaluation de son fonctionnement et de ses principales activités.
Le Comité de rémunération a été constitué à l'issue de l'Assemblée générale du 21 septembre 2011. Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) et Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), administrateurs indépendants, et Wim Colruyt, administrateur non exécutif, composent le Comité de rémunération.
Le Comité de rémunération a élaboré un règlement d'ordre intérieur et l'a publié sur notre site Internet www.colruytgroup.com.
Sous la présidence d'Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel), le Comité de rémunération s'est réuni le 9 janvier 2012, le 15 février 2012 et le 19 mars 2012. Ces réunions avaient pour principal objectif de définir et de formaliser la politique de rémunération du Groupe sur proposition du Président du Conseil de direction de Colruyt Group.
Le Comité a également formulé des propositions ayant trait à la rémunération des membres du Conseil d'administration. Ces travaux ont débouché sur le rapport de rémunération qui est publié en intégralité au point 2.2.4.
La rédaction finale de ce rapport a été finalisée lors de la réunion du Comité de rémunération du 5 juin 2012.
La cellule « Compensation and benefits » de la direction « Ressources humaines et Organisation » a apporté son soutien au Comité lors de chaque réunion.
Tous les membres du Comité de rémunération étaient présents à chaque réunion.
Sur proposition du Conseil d'administration, Madame Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) a été nommée au poste d'administrateur indépendant par l'Assemblée générale du 21 septembre 2011.
Le Conseil d'administration a tenu au cours de cet exercice 4 réunions ordinaires, à savoir en juin 2011, septembre 2011, novembre 2011 et mars 2012. Les trois premières réunions ont chacune duré une journée entière et avaient pour points principaux la discussion et l'évolution des
prestations des différentes enseignes ainsi que des activités commerciales du Group .
Rochefort-sur-Nenon (Dole, France). Les administrateurs y ont reçu un aperçu des activités en France et y ont rencontré la direction locale. Ils ont également visité quelques magasins Colruyt.
Les réunions de juin et novembre ont été précédées d'une demi-journée d'information au cours de laquelle la direction financière a commenté les résultats semestriels et annuels.
Au cours de l'été 2011, le Président a proposé d'organiser un trajet consacré à une évaluation approfondie du Conseil, des administrateurs et de leurs interactions avec les actionnaires, le Conseil de direction, les Comités et le Commissaire. À l'issue des entretiens individuels préliminaires organisés à titre de préparation, ce trajet a débuté le 01/06/2012 et se poursuivra jusqu'à la fin de l'exercice 2012/13. Tout au long de ce trajet, les administrateurs évalueront leur collaboration au sein du Conseil proprement dit, ainsi que les interactions d'une part avec le Comité d'audit et le Comité de rémunération et d'autre part avec le Conseil de direction. Le fonctionnement du Conseil au regard de la mission et des valeurs du Groupe sera aussi abordé.
Tous les administrateurs étaient présents à chaque réunion.
Au cours de l'exercice 2011/2012, il n'a été procédé à aucune opération susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts au sens des articles 523 et 524 du Code des sociétés. Cette déclaration vaut tant pour la S.A. Ets. Fr. Colruyt que pour toutes les filiales.
Le Comité de rémunération formule des recommandations au sujet du niveau des rémunérations des administrateurs, y compris celle du
Président du Conseil d'administration. Ces recommandations sont soumises à l'approbation de de l'Assemblée générale.
Le Comité de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle des administrateurs d'autres sociétés afin de parvenir à une rémunération correcte des administrateurs
La direction de Colruyt Group a formulé une proposition visant à consigner la politique de rémunération actuelle du Groupe. Cette proposition a été présentée au Comité de rémunération et discutée avec ce dernier pour être ensuite approuvée par le Conseil d'administration
Le Comité de rémunération soumet à l'approbation du Conseil d'administration des recommandations relatives à la rémunération du Président du
Conseil de direction et, sur proposition du Président du Conseil de direction, de membres du Conseil de direction.
Le Comité de rémunération a choisi de verser des émoluments pour le mandat d'administrateur indépendamment du nombre de réunions du Conseil d'administration ou de l'un de ses comités. En outre, il est proposé à l'Assemblée générale de distribuer au Conseil d'administration une partie du bénéfice sous la forme de tantiemes.
Un principe de base dans la rémunération des membres du Conseil de direction est l'application d'un salaire de base équitable s'alignant sur les pratiques d'un panier pertinent d'entreprises, et d'un salaire variable dépendant des résultats de l'entreprise et des prestations individuelles. Cette rémunération est complétée d'une assurance de groupe conforme au marché, d'une assurance invalidité et d'une assurance hospitalisation. Les entreprises dont les pratiques de rémunération sont consultées incluent tant des grandes entreprises belges que des entreprises étrangères
exerçant des activités d'envergure en Belgique, et sont suffisamment comparables à d'envergure.
Un autre principe fondamental dans la rémunération des membres du Conseil de direction, qui à ce jour sont tous basés en Belgique (1), est l'application d'un certain nombre de principes en vigueur pour tous les collaborateurs du Groupe en Belgique. C'est ainsi qu'ils recoivent tous une participation aux bénéfices telle que visée dans la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés, ainsi qu'un bonus lié aux résultats non récurrents tel que défini dans la loi du 21 décembre 2007.
Pour terminer, la rémunération des membres du Conseil de direction est composée de manière à permettre au Groupe de garantir le recrutement et la rétention de directeurs compétents.
Informations relatives à la composition de la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Conseil de direction
Tous les administrateurs du Groupe reçoivent des émoluments en guise de rémunération de leur mandat.
Pour le Président du Conseil de direction, le salaire variable lié à l'objectif est identique au salaire de base. Pour les autres membres du Conseil de direction, le salaire variable représente entre la moitié et 75 % du salaire de base. Le salaire variable s'élève au maximum à 1,75 fois le salaire variable lié à l'obiectif.
Le salaire variable des membres du Conseil de direction ne se compose d'aucune rémunération basée sur des actions. Le Conseil d'administration souhaite de cette manière exclure toute incitation à un comportement spéculatif.
Pour autant que le salaire variable des membres du Conseil de direction se compose de la participation aux bénéfices qui leur est accordée sur la base du plan de participation aux bénéfices en vigueur pour l'exercice concerné, cette participation sera versée en espèces ou en actions, sans décote, au choix du membre de la direction.
La politique de rémunération des deux exercices à venir sera adaptée pour le Président du Conseil de direction et les autres membres du Conseil de direction en fonction d'une part de l'évolution des objectifs financiers, et d'autre part de la révision des critères de prestation qualitatifs et quantitatifs individuels.
Autrement dit, aucune modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre par rapport à l'exercice rapporté.
Il n'existe aucun régime permettant un droit de répétition au profit de la société pour une rémunération variable octroyée sur la base de données financières erronées.
(1) Un seul membre de la direction fait l'objet d'un régime « split pay » conformément à la répartition de ses responsabilités et activités entre la Belgique et la France.
En 2011/2012, les membres du Conseil d'administration ont perçu les rémunérations suivantes :
| Emoluments reçus en 2011/2012 (1) | |
|---|---|
| Anima (2) | 348.655 EUR |
| Herbeco $\sim$ |
87.164 EUR |
| Farik | 87.164 EUR |
| Francois Gillet (3) | 87.164 EUR |
| Jef Colruyt | 87.164 EUR |
| Frans Colruyt | 87.164 EUR |
| Wim Colruvt | 87.164 EUR |
| Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) (administrateur indépendant) |
87.164 EUR |
| Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) (administrateur indépendant) |
65.373 EUR |
Tantièmes exercice 2011/2012 972.423 EUR 818,884 EUR
818,884 EUR 818.884 EUR
(1) Montants bruts sur base annuelle.
(7) nouvelles a la la Laca Contrave.
(2) Les émoluments de Jef Colruyt en sa qualité de Président du Conseil d'administration sont payés à la S.A.
(3) La rémunération de François Gillet est payée à la S.A. Rebelco, filiale cours de l'exercice.
il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2012 d'attribuer 3.429.075 EUR sous la forme de tantièmes aux administrateurs qui représentent l'actionnariat de référence du Groupe, à l'exception des administrateurs exécutifs et des administrateurs par ailleurs liés par un contrat de travail avec la société. Étant donné que ces tantièmes ne sont pas liés aux prestations individuelles des administrateurs, ils ne constituent pas une rémunération variable. Ces tantièmes représentent 1 % du bénéfice net de l'exercice 2011-2012 et sont octroyés afin de garantir la stabilité au sein de l'administration de l'entr marché de l'entreprise.
Selon les dispositions statutaires, au moins 90 % des bénéfices distribués sont destinés aux propriétaires et maximum 10 % aux administrateurs.
Le salaire variable du Président du Conseil de direction et des autres membres du Conseil de direction est déterminé pour 70 % par des critères Celectifs reposant sur le bénéfice d'exploitation de Colruyt Group. Ce salaire variable est en outre déterminé pour 30 % par des critères
individuels, en particulier par des critères qualitatifs comme l'ambiance de travail personnel, la politique en matière de prévention des accidents du travail, etc. Tous les critères sont déterminés à la lumière de la mission et des valeurs du Groupe. Le Président dispose d'une enveloppe additionnelle de 10 % du salaire variable, à laquelle il peut être fait appel en cas de prestations exceptionnelles d'un ou plusieurs membres de la direction.
Le salaire variable qui résulte de la réalisation des critères de prestation collectifs ne peut être octroyé qu'à concurrence de 50 % si le membre de la direction n'a réalisé qu'à moitié les critères de prestation individuels.
Si l'EBIT du Groupe descend au-dessous d'un certain seuil, il ne sera plus attribué aucun salaire variable
Le Président du Conseil de direction et les membres du Conseil de direction font l'objet d'une évaluation annuelle, qui est réalisée au cours des trois premiers mois suivant la fin de l'exercice. Cette évaluation porte sur l'exercice écoulé et sur l'évolution des compétences et objectifs de prestation individuels au cours des trois dernières années.
Informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de direction et des membres du Conseil de direction
La rémunération qui a été payée directement ou indirectement au Président du Conseil de direction se compose pour l'exercice 2011-2012 des éléments suivants :
| Salaire de base | 448.682 EUR | |
|---|---|---|
| Rémunération variable en espèces | 618.284 EUR | |
| Contributions payées pour l'assurance de groupe | 63.720 EUR | |
| Autres composantes | 9.900 EUR |
L'Assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a décidé de faire valoir l'autorisation prévue à l'article 520ter du Code des sociétés et de renoncer explicitement à l'application du régime en matière d'acquisition définitive des actions et options sur actions, ainsi qu'au régime prévoyant l'échelonnement dans le temps du paiement de la rémunération variable à toutes les personnes relevant du champ d'application de ces dispositions. La société ne sera donc pas tenue aux restrictions visées à l'article 520ter du Code des sociétés.
La rémunération qui a été payée directement ou indirectement aux autres membres du Conseil de direction se compose globalement, pour l'exercice 2011-2012, des éléments suivants :
| Salaire de base | 1.802.440 EUR | |
|---|---|---|
| Rémunération variable en espèces | 1.646.122 EUR | |
| Contributions payées pour les pensions | 308.739 EUR | |
| Autres composantes | 30 840 FUR |
Ces chiffres reflètent les montants bruts sur base annuelle. L'indemnité de départ de Johan Geeroms n'est pas incluse. Les salaires bruts sont soumis aux cotisations ONSS. Les directeurs ont la possibilité de recevoir leur participation aux bénéfices sous la forme d'actions, comme le prévoit la loi du 22 mai 2001. Au total, ils ont de cette manière acquis 503 actions. La valeur de ces actions a été prise en compte dans le calcul qui précède.
Le Conseil d'administration a décidé de ne pas accorder de rémunération basée sur des actions, à l'exception de celle à laquelle peuvent prétendre les membres du Conseil de direction dans le cadre du plan de participation aux bénéfices. Ces actions sont bloquées pendant une période de 2 ans.
Aucune adaptation substantielle n'est intervenue par rapport à l'exercice précédent dans la rémunération du Président du Conseil de direction ni dans celle des autres membres du Conseil de direction.
Les membres du Conseil de direction n'ont passé avec Colruyt Group aucune convention contractuelle individuelle en ce qui concerne leurs
indemnités de départ.
Johan Geeroms, membre du Conseil de direction, a quitté l'entreprise au cours de l'exercice 2011-2012. Il a, sur proposition du Président du
Conseil de direction et après accord du Comité de rémunération et de l'ensemble d
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