Management Reports • Aug 27, 2012
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ETN. FRANZ COLRUYT, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GEVESTIGD EDINGENSESTEENWEG 196 TE 1500 HALLE, BTW-BE-400 378 485 AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, TE HOUDEN OP 26 SEPTEMBER 2012 OM 16u00 IN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Geachte Heren,
Overeenkomstig onze wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij U hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2011/2012.
Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2011/2012 aan uw $\mathbf{1}$ . goedkeuring voor te leggen.
Bestemming van het resultaat: $2.$
De winst voor belasting van het afgesloten boekjaar bedraagt:
Belastingen op het resultaat
Winst van het boekjaar na belasting
Overboeking belasting vrije reserves
Te bestemmen winst van het boekjaar
Overgedragen winst vorig boekjaar
Te verdelen winst
Wij stellen U voor dit winstsaldo als volgt te bestemmen :
| 216.087.551,07 EUR | |
|---|---|
| 95.910.018,23 EUR | |
| 120.177.532,84 EUR | |
| 708.055,39 EUR | |
| 119.469.477,45 EUR | |
| 313.488,56 EUR | |
| 119.782.966.01 EUR |
Coupon nr 2: 156.169.984 aandelen x 0.95 EUR = 148.361.484.80 EUR Berekeningsbasis:
| $-168.294.930$ | winstgevende aandelen per 31/3/2011 |
|---|---|
| 225.194 | aandelen bij kapitaalverhoging personeel op 23 december 2011 |
| - 12.447.336 | aantal eigen aandelen per 5 juni 2012 |
| 97.196 $\pm$ . |
aantal eigen aandelen bestemd voor winstparticipatie (sept'12) |
* TANTIEMES:
* WINSTPARTICIPATIE BOEKJAAR 2011/2012:
* ONTTREKKING AAN DE BESCHIKBARE RESERVE:
619.283,50 EUR $+$ $+$ 3.429.075.23 EUR + 8.969.234,66 EUR -242.023.596,49 EUR $+200.427:484.31$ EUR
$+148.361.484.80$ EUR
Op het bruto dividend van 0,95 EUR, in ruil voor coupon nr. 2 van het aandeel Colruyt, zullen de aandeelhouders 0,713 EUR netto ontvangen, na inhouding van de 25% roerende voorheffing.
De houders van VVPR-strips genieten een verlaagde roerende voorheffing op de dividenden. Voor die aandelen bedraagt het netto dividend 0,751 EUR per aandeel, na inhouding van de 21% roerende voorheffing.
De wet van 28 december 2011 houdende diverse bepalingen en intussen reeds aangepast door de programmawet van 29 maart 2012 heeft het gewone tarief in de roerende voorheffing op VVPR strips verhoogd van 15% naar 21%. Deze programmawet heeft bovendien een nieuwe bijkomende heffing ingevoerd van 4% op intresten en dividenden (waarop 21% roerende voorheffing wordt toegepast), die vanaf 1 januari 2012 zijn toegekend of betaalbaar gesteld aan belastingplichtigen die aan de personenbelasting zijn onderworpen en waarvan de ontvangsten op jaarbasis meer bedragen dan 20.020 euro.
De kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt sinds 1995 gebeurden altijd met emissie van dergelijke VVPR-strips.
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het netto dividend verschillen afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 16 oktober 2012 in ons bezit zijn.
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering het dividend voor boekjaar 2011/2012 betaalbaar te stellen vanaf 3 oktober 2012 bij aanbieding van coupon nr.2 aan de loketten van de financiële instellingen.
BNP Paribas zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden.
Hierna volgt een bespreking met de belangrijkste boekhoudkundige gegevens van het boekjaar 2011/2012.
De boekwaarde van de VASTE ACTIVA van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 3.180,23 miljoen EUR tegenover 3.414,19 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling met 6,85%.
De netto boekwaarde van de IMMATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 17,34 miljoen EUR tegenover 12,64 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 4,70 miljoen EUR of 37,22%. De afschrijvingen en waardeverminderingen op de immateriële vaste activa bedragen 3,88 miljoen euro.
De nieuwe investeringen bedragen 8,68 miljoen EUR en bestaan uit de investeringen in software.
De netto boekwaarde van de MATERIELE VASTE ACTIVA bedraagt 151,95 miljoen EUR tegenover 129,48 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 22,47 miljoen EUR of 17,35%. De afschrijvingen bedragen 48,56 miljoen EUR.
De rubrieken 'Terreinen en Gebouwen' en 'Overige Materiële Vaste Activa' omvat de onroerende inrichting m.b.t. intern en extern gehuurde gebouwen.
Deze post stijgt van 38,41 miljoen EUR naar 52,33 miljoen EUR, een stijging met 13,92 miljoen EUR of 36,24%, als gevolg van verbouwingen in bestaande Colruytwinkels, opening nieuwe Colruytwinkels en investeringen in de distributiecentra.
De inrichting van gebouwen die gehuurd worden van de vastgoedmaatschappij van de Groep Colruyt, namelijk Colim CVBA, worden gepresenteerd onder klasse 22 in plaats van onder klasse 26. Dit vanuit de benadering dat het hier, gezien de duurzame relatie tussen groepsvennootschappen, economisch gezien eerder gaat om investeringen in gebouwen dan om overige investeringen.
De netto boekwaarde van de 'Installaties, machines, uitrusting en meubilair' bedraagt 96,47 miljoen EUR tegenover 86,73 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 9,74 miljoen EUR of 11,23%.
Naast de nieuwe investeringen van 41,57 miljoen EUR voor dit boekjaar, bedragen de afschrijvingen 37,16 miljoen EUR.
De FINANCIELE VASTE ACTIVA bedragen 3.010,94 miljoen EUR tegenover 3.272,07 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 261,13 miljoen EUR of 7,98%.
De variantie is voornamelijk te verklaren door een verdere opbouw van het belang in verbonden ondernemingen en de oprichting van de vennootschap Colruyt Mobile NV enerzijds en een waardevermindering op de deelnemingen in Infoco NV, Intrion NV en W-Cycle NV (het vroegere Fraxicor) en een kapitaalvermindering van Colruyt Group Services NV anderzijds.
Tevens heeft Etn. Franz Colruyt ook zijn deelneming in offshore windparks verder opgebouwd via Belwind, Northwind en Parkwind.
De vlottende activa bedragen 1.251,60 miljoen EUR, tegenover 1.078,26 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging van 173,34 miljoen EUR of 16,08%.
De rubriek m.bt. de voorraden handelsgoederen stijgt met 7,00 miljoen EUR, een stijging van 2,12 % ten opzichte van vorig boekjaar als gevolg van de stijging van de centrale stock en filiaalstock.
De vorderingen < 1 jaar stijgen met 9,12 miljoen EUR of 2,37% ten opzichte van vorig boekjaar als gevolg van de toegenomen facturaties aan dochterondernemingen en externen. Een stijging is ook waar te nemen in de rubriek van de te factureren verkopen.
In de geldbeleggingen van 373,07 miljoen EUR, zijn de ingekochte eigen aandelen opgenomen ter waarde van 372,39 miljoen EUR (12.355.249 eigen aandelen per 31/03/2012).
De liquide middelen zijn gestegen van 48,06 miljoen EUR naar 141,92 miljoen EUR, een stijging van 93,86 miljoen EUR of 195,27%, mede als gevolg van het stijgend percentage van de te innen betalingen via EFT (van 49% naar 55%) en de Colruyt betaalkaart (inning via SEPA).
Dit boekjaar heeft Etn. Franz Colruyt NV het boekjaar afgesloten met een positieve lopende rekening ten aanzien van de groepsinterne financieringsvennootschap Finco NV van 56,39 miljoen EUR.
Het eigen vermogen van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt 844,14 miljoen EUR tegenover 877.33 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 33,19 miljoen EUR of 3,78 %.
Het kapitaal van Etn. Franz Colruyt NV bedraagt op 31 maart 2012 239.096.264,58 EUR vertegenwoordigd door 168.520.124 aandelen.
In de loop van het boekjaar 2011/2012 werd het kapitaal verhoogd met 6.192.835,00 EUR door een kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden. Deze kapitaalverhoging ging door op 23 december 2011 en vertegenwoordigde 225.194 aandelen.
Het toegestane, niet-geplaatst kapitaal bedraagt 200.000.000 EUR. De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen kapitaalverhoging doorgevoerd op die basis.
Het totaal bedrag van de uitgiftepremies, dat ontstaan is ten gevolge van de creatie van warrants, die intussen vervallen zijn, is sinds 1999 ongewijzigd gebleven en bedraagt 49.578,70 €.
Het voorstel aan de Algemene Vergadering tot de verwerking van het resultaat van het boekjaar 2011/2012 is reeds toegelicht in rubriek 2.
De opgenomen cijfers zijn dus onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
De voorzieningen voor risico's en kosten bedragen 6,84 miljoen EUR. De stijging van 1,31 miljoen EUR is te verklaren door enerzijds de stijging in de voorziening van de brugpensioenen en anderzijds een stijging in de provisie voor termijncontracten m.b.t. groene koffie.
Het openstaande saldo met betrekking tot de schulden op meer dan één jaar, zijnde de langlopende leningen, bedraagt 2.412,77 miljoen EUR, tegenover 2.412,71 miljoen EUR vorig boekjaar. Deze rubriek bevat leningen verstrekt door Finco NV en Colruyt Group Services NV ter waarde van in totaal 2.405,07 miljoen EUR.
De schulden op ten hoogste één jaar bedragen 1.153,44 miljoen EUR tegenover 1.182,17 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling van 28,73 miljoen EUR of 2,43%. De daling is te verklaren enerzijds doordat Etn. Franz Colruyt NV vorig boekjaar afgesloten heeft met een negatieve lopende rekening ten aanzien van Finco NV van 21,27 miljoen EUR terwijl er dit boekjaar een positief saldo van 56,39 miljoen EUR is.
Anderzijds is er een daling van de leveranciersschulden. Deze handelsschulden bestaan grotendeels uit te betalen externe leveranciers, voor 466,14 miljoen EUR tegenover 523,87 miljoen EUR vorig jaar.
De overige schulden omvatten onder meer een bedrag van 160,76 miljoen EUR aan te betalen dividenden, tantièmes en werknemersparticipatie voor het boekjaar 2011/2012.
De omzet van het boekjaar 2011/2012 bedraagt 5.469,29 miljoen EUR, excl. B.T.W. tegenover 5.151,06 miljoen EUR in het boekjaar 2010/2011. Dat is een stijging van 318,23 miljoen EUR met 6,18%.
De stijging van de omzet betreft enerzijds de stijging van het aantal winkels en afhaalpunten, uitgebaat door de NV Etn. Franz Colruyt en anderzijds een stijging van de omzet per m2 in de bestaande winkels. Net als de voorbije jaren bleef Colruyt ook het voorbije boekjaar consequent en transparant zijn laagsteprijzenpolitiek voeren. Colruyt garandeert de consument de laagste prijs, voor elk product, op elk moment.
De bruto-verkoopmarge bedraagt 1.266,51 miljoen EUR (23,16 % van de omzet) tegenover 1.173,27 miljoen EUR (22,78% van de omzet) vorig boekjaar. Tussenkomsten voor eindejaarskortingen, welke betrekking hebben op de aankopen van goederen, worden opgenomen in de bruto-verkoopmarge.
De geproduceerde vaste activa van 22,94 miljoen EUR bestaan voornamelijk uit investeringen gerealiseerd door de interne technische diensten (inrichting centrale gebouwen en winkels).
De andere bedrijfsopbrengsten bedragen 226,89 miljoen EUR tegenover 214,69 miljoen EUR vorig boekjaar en bevatten voornamelijk de tussenkomsten voor publiciteit, bedrijfsopbrengsten die niet rechtstreeks betrekking hebben op de verkoop van handelsgoederen en de doorfacturaties naar dochtervennootschappen.
De aankopen van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen verhogen met 5,66% en bedragen 4.202.78 miljoen EUR tegenover 3.977.79 miljoen EUR vorig boekjaar.
De kosten voor diensten en diverse goederen bedragen 477,42 miljoen EUR, tegenover 431,32 miljoen EUR vorig jaar, een stijging van 46,10 miljoen EUR of 10,69%. Een stijging is te merken in de rubriek 'huur terreinen en gebouwen', betaald aan Colim CVBA.
De transportkosten zijn gestegen, mede door de stijging van het aantal winkels en stijgende omzet, maar ook door een stijging van het doorgerekende tarief van de transporteurs voornamelijk ten gevolge van de gestegen dieselprijs.
De rubriek 'Bezoldigingen, pensioenen en andere personeelskosten' omvat de loonlast, incl. de voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarspremies, en bedraagt 596,76 miljoen EUR, tegenover 556,53 miljoen EUR vorig boekjaar. Dat is een stijging met 7,23% tegenover vorig boekjaar.
De afschrijvingen op vaste activa bedragen 52,51 miljoen EUR tegenover 57,59 miljoen EUR vorig boekjaar, een daling 5,08 miljoen EUR. Deze daling is te verklaren door het feit dat de afschrijvingen in het vorige boekjaar nog deels betrekking hadden op het vastgoed dat via inbreng van een bedrijfstak werd ingebracht in Colim CVBA per 30 november 2010 en dat sindsdien wordt gehuurd van Colim CVBA.
De kost van voorzieningen ten laste van de bedrijfsresultaten bedraagt 1,15 miljoen EUR, tegenover -8,13 miljoen EUR vorig boekjaar. Vorig boekjaar werd een provisie voor groot onderhoud en bodemsanering teruggenomen. Dit boekjaar werd een provisie aangelegd m.b.t. de termijncontracten aankoop groene koffie.
De andere bedrijfskosten bedragen 15,51 miljoen EUR, tegenover 7,51 miljoen EUR vorig boekjaar. De minderwaarden op deelnemingen bedragen 10,27 miljoen EUR en hebben betrekking op de vereffeningen van de vennootschappen Mitto NV en Colruyt Deutschland Gmbh en de inbreng van de deelneming Northwind NV in de vennootschap Parkwind NV. De waardeverminderingen met betrekking tot vereffeningen werden reeds in het vorig boekjaar geboekt en betreffen in het huidige boekjaar een reclassificatie van de rubriek waardeverminderingen naar de rubriek minderwaarden.
De bedrijfswinst van het boekjaar 2011/2012 bedraagt 372,76 miljoen EUR tegenover 358,86 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 13,90 miljoen EUR of 3,87% tegenover vorig boekjaar.
De bedrijfscashflow bedraagt 425,27 miljoen EUR, tegenover 416,45 miljoen EUR vorig boekjaar, een stijging met 8,82 miljoen EUR oft 2,12% tegenover vorig boekjaar.
Het financieel resultaat, het verschil tussen opbrengsten en kosten, bedraagt -111,14 miljoen EUR ten opzichte van +24,26 miljoen EUR vorig boekjaar.
De opbrengsten uit financiële activa omvatten de ontvangen intresten op toegestane leningen aan dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen voor een totaal bedrag van 1.71 miljoen EUR, t.o.v. 61,06 miljoen EUR vorig boekjaar. Vorig boekjaar werden interimdividenden ontvangen van dochtervennootschappen voor 60 miljoen EUR evenals intresten op toegestane leningen voor een bedrag van bijna 1 miljoen EUR.
De opbrengsten uit vlottende activa omvatten ontvangen renten op voorschotten aan dochterondernemingen en diverse intresten voor 0,45 miljoen EUR.
De andere financiële opbrengsten bedragen 0,15 miljoen EUR en bestaan uit kapitaalpremies, bekomen betalingskortingen, toeslag niet-contante betaling en commissies op borgtochten.
De financiële kosten bestaan enerzijds uit betaalde intresten op de leningen ontvangen van Finco NV en Colruyt Group Services NV voor 99,92 miljoen EUR en anderzijds uit waardeverminderingen tengevolge van de waardering van vlottende activa aan marktwaarde, waarvan 12,16 miljoen EUR betrekking heeft op de waarde van de eigen aandelen op balansdatum. De overige financiële kosten bedragen 0,97 miljoen EUR met betrekking tot bankkosten, commissies op bankwaarborgen, beurskosten e.d.
Voor het boekjaar 2011/2012 bedraagt de winst uit de gewone bedrijfsuitoefening 261,62 miljoen EUR tegenover 383,12 miljoen EUR vorig jaar, een daling van 121,50 miljoen EUR of 31,71%.
De waardeverminderingen op financiële vaste activa bedragen 48,86 miljoen EUR, en hebben in hoofdzaak betrekking op de deelnemingen in Infoco NV en W-Cycle NV (het vroegere Fraxicor).
De Etn. Franz Colruyt NV heeft het boekjaar 2011/2012 afgesloten met een WINST VOOR BELASTINGEN van 216,09 miljoen EUR tegenover 380,36 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit is een daling met 164,27 miljoen EUR of 43,19%.
De variantie houdt grotendeels verband met enerzijds een positief uitzonderlijk resultaat van 60 milioen EUR in het vorige boekjaar (ingevolge het dividend ontvangen van dochtervennootschappen Infoco NV en Davytrans NV) en anderzijds de uitzonderlijke waardeverminderingen op deelnemingen en de toegenomen interestlasten in het huidige boekjaar.
De BELASTINGEN op het resultaat bedragen 95,91 miljoen EUR.
Het gemiddelde belastingspercentage bedraagt 44,38% zijnde de geraamde belastingen van het boekjaar t.o.v. winst vóór belastingen.
Vorig boekjaar bedroegen de belastingen 110,11 miljoen EUR of 28,95% t.o.v. winst voor belastingen.
De stijging van de belastingdruk is in hoofdzaak te verklaren door de niet-aftrekbaarheid van waardeverminderingen op deelnemingen.
De WINST NA BELASTINGEN van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2011/2012 120,18 miljoen EUR, tegenover 270,34 miljoen EUR vorig boekjaar. Dit is een daling 150,16 miljoen EUR of 55,54 %.
De TE BESTEMMEN WINST van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2011/2012 119,47 miljoen EUR, tegenover 274,86 miljoen EUR vorig boekjaar.
De cash flow van de Etn. Franz Colruyt NV bedraagt voor het boekjaar 2011/2012 170,15 miljoen EUR tegenover 327,91 miljoen EUR vorig boekjaar.
De vennootschap heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van de Groep Colruyt (zie bijlage I.).
Belangrijke gebeurtenis na balansdatum 5.
In het kader van centralisering van groene energie binnen de Groep Colruyt zal NV Etn. Franz Colruyt in de loop van volgend boekjaar het geheel van haar activiteiten met betrekking tot de opwekking van hernieuwbare energie (door middel van photovoltaïsche systemen) inbrengen in het kapitaal van NV WE Power middels een inbreng van bedrijfstak. Juridische eigendomsoverdracht zal plaatsvinden op 1/7/2012, met boekhoudkundige retro-activiteit naar 1/4/2012.
Colruyt Group heeft de activa van het industriële automatiseringsbedrijf Intrion NV en de bedrijfstak Colam verkocht aan een vennootschap opgericht door het management van Intrion NV.
Vanaf het nieuwe boekjaar zal Etn. Franz Colruyt NV, samen met een aantal van haar leveranciers, starten om via EDI orders, verzendnota's en facturaties uit te wisselen.
Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap 6. aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Naast de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling in het kader $7.$ van de ontwikkeling van nieuwe eigen software, werd onderzoek en ontwikkeling verricht in het kader van milieuvriendelijke technologieën en hernieuwbare energie, waaronder de hybride trekker, waterstofprojecten, en gekoelde karren.
De vennootschap heeft geen bijkantoren 8.
$9r$ De Raad van Bestuur maakt melding van het feit dat de NV Etn. Franz Colruyt, moederbedrijf van de Groep Colruyt, in september 2012 een winstdeling zal uitkeren aan de personeelsleden van de groep. In het kader van de wet van 22 mei 2001 wordt winstparticipatie toegekend. Deze zal bestaan uit een toekenning van aandelen of geld naar keuze van het personeelslid. De aandelen zullen uitgekeerd worden uit de aandelen in het bezit van de NV Etn. Franz Colruyt. Bovendien zal, in het kader van de nationale CAO 90 betreffende de niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, een bonus in geld worden toegekend
Sinds april 2007 is de Groep het onderwerp van een onderzoek dat de Belgische 10. mededingingsautoriteiten voeren naar inbreuken op de Belgische mededingingswetgeving met betrekking tot parfumerie-, drogisterij- en verzorgingsproducten. De Groep verleent haar volledige medewerking aan dit onderzoek. Tot vandaag zijn er onvoldoende elementen om een relevante risico inschatting te maken.
Voor het overige heeft de vennootschap geen kennis van risico's of onzekerheden andere dan vermeld in het jaarverslag van de groep.
Ten opzichte van vorig boekjaar werden bij de afsluiting van de jaarrekening per 11. 31/03/2012 gewijzigde groepswaarderingsregels toegepast.
De aanpassing betreft afschrijvingstermijnen materiële vaste activa:
| Terreinen | Onbeperkt |
|---|---|
| Gebouwen | maximum 30 jaar |
| Onroerende inrichting | 10 tot 15 jaar |
| Roerende inrichting, machines, uitrusting, meubilair/rollend mat. | $3$ tot 20 jaar |
| Informaticamateriaal | 3 tot 5 jaar |
De afschrijvingen gebeuren volgens de degressieve methode met uitzondering van verhuurde gebouwen en personenwagens die lineair afgeschreven worden.
Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging aan de Raad van Bestuur van de Etn. Franz Colruyt N.V. om eigen aandelen te verwerven. Deze verwervingen van aandelen gebeuren overeenkomstig artikel 620 van het
wetboek van vennootschappen alsook overeenkomstig de artikelen 205 tot 207 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001.
De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 oktober 2009 heeft beslist vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 iaar.
De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging door het afsluiten van inkoopovereenkomsten met financiële instellingen ter verwerving van eigen aandelen van de vennootschap. De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de eigen aandelen kunnen worden ingekocht.
Overeenkomstig artikel 622 §1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn de stemrechten verbonden aan de eigen aandelen of deelbewijzen, die de vennootschap of de dochterondernemingen bezitten, geschorst.
Overeenkomstig artikel 207 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 26 april 2009, dient de informatie over uitgevoerde inkoopverrichtingen uiterlijk op de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van de verrichting worden openbaar gemaakt en gelijktijdig worden meegedeeld aan de CBFA. De inkoop van eigen aandelen door de vennootschap wordt openbaar gemaakt door middel van een persbericht.
Op datum van 31 maart 2012 had de Etn. Franz Colruyt NV 12.355.249 eigen aandelen in bezit voor een totale waarde van 384.545.064,82 EUR. In de loop van dit boekjaar werden 2.593.913 eigen aandelen ingekocht ter waarde van 79.464.277,48 EUR.
De gemiddelde aankoopwaarde van de eigen aandelen bedraagt 31,124 euro/aandeel. Per 31 maart 2012 bedroeg de beurswaarde 30,140 euro/aandeel. In de boeken van Etn. Franz Colruyt noteerde men hiervoor een waardevermindering van 12.157.565,02 euro.
Op 5/06/2012 bezit Etn. Franz Colruyt NV 12.447.336 eigen aandelen.
In totaal bezitten Etn. Franz Colruyt NV en zijn dochterondernemingen dus samen 12.447.336 eigen aandelen. Dat is 7,39 % van het totaal uitgegeven aantal aandelen (168.520.124).
Daarvan zullen 97.196 aandelen uitgegeven worden aan de werknemers die hun winstparticipatie 2011/2012 onder de vorm van aandelen wensen te krijgen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Het kunnen inkopen van eigen aandelen geeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid in te spelen op opportuniteiten die hij meent te onderkennen bij de beurskoersontwikkeling van het aandeel Colruyt: het biedt de kans tegen een relatief lage prijs eigen aandelen te verwerven.
Overeenkomstig artikel 622. Par.1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur hierbij dat de dividendrechten aan de aandelen of deelbewijzen die de Etn. Franz Colruyt NV bezit, bij voortduur geschorst worden voor de periode dat zij worden aangehouden. De stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
De inkoop van eigen aandelen betekent aldus dat er op deze aandelen geen dividend dient uitgekeerd te worden en er aldus meer liquiditeiten binnen de vennootschap blijven. Voor de overige aandeelhouders betekent dit een meerwaarde op de in omloop zijnde aandelen.
Er wordt geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten.
Er werden een aantal bijzondere opdrachten toevertrouwd aan de commissaris naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en de opheffing van het voorkeurrecht.
$152$ De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité" kan geraadpleegd worden in deel IV 'Corporate Governance' van het jaarverslag 2011/2012 van de Groep Colruyt (zie bijlage II).
Het remuneratieverslag 2011/2012 wordt gepubliceerd in deel IV 'Corporate 16. Governance' van het jaarverslag van de Groep Colruyt (zie bijlage III).
De verklaring over de interne controle en risicobeheer wordt gepubliceerd deel IV 'Corporate Governance van het jaarverslag 2011/2012 van de Groep Colruyt (zie bijlage I).
In de loop van het vorig boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van artikel 523 en art524 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen, de heer François Gillet (nationaal 19. nummer 60.02.06-407.08 vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming), als bestuurder voor een periode van vier boekjaren ingaande vanaf boekjaar 2012/2013 om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2016.
De Raad van Bestuur stelt voor te herbenoemen, de vennootschap ANIMA N.V., met als vast vertegenwoordiger dhr. Jef Colruyt, tot bestuurder van de vennootschap. Deze herbenoeming geldt voor een periode van vier boekjaren om herbenoemd te worden op de Algemene Vergadering in 2016.
De Raad van Bestuur heeft in de loop van het boekjaar geen effecten uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun 22. mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Wij verzoeken U kwijting te verlenen aan de commissaris voor het uitoefenen van zijn 23. mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Halle 22 juni 2012
NV HERBECO met als vast vertegenwoordiger PIET COLRUYT Bestuurder
De verklaring over de interne controle en risicobeheer $\mathbf{I}$ .
De verklaring inzake "Deugdelijk / Duurzaam bestuur", alsook het "Auditcomité $\mathbf{II}$ .
III. Het remuneratieverslag
In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group ernaar een beleid van "duurzaam ondernemen" te voeren. Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en operationele doelstellingen van de groep en van elk bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van de consumer to consumer the ground of the bottom server of the server of the server of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom of the bottom o gehaald worden. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van deze verantwoordelijkheid te ondersteunen heeft de groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke zekerheid te bieden in volgende domeinen:
· realisatie van de strategische en operationele doelstellingen;
In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste kenmerken van deze systemen alsook de meest relevante risico's voor de groep behandeld
De groep heeft zich voor de opzet van deze risicobeheers- en interne controlesytemen geïnspireerd op de principes van het COSO referentiekader.
De beheersomgeving van de groep vormt de basis voor alle andere componenten van de risicobeheers- en interne controlesystemen en wordt voornamelijk vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers en organisatiestructuur, welke alle op mekaar zijn afgestemd ("organisatiemodel" van de groep) en ertoe bijdragen dat in het kader van "vakmanschap" en "ondernemerschap" er bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van mogelijkheden en het nemen van beslissingen. In dit kader verwijzen we eveneens naar deel 2 van dit jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in detail zijn uiteengezet.
In concreto behelst de beheersomgeving van de groep onder meer de volgende elementen:
• het uitdragen en de bewaking van de groepswaarden ("waardenbad"), gedragscodes en beleidslijnen,
· de leiderschapsstijl en de voorbeeldfunctie van het management,
• het vastleggen van delegatie en verantwoordelijkheden ("beslissingsmatrix"),
· het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (functiebeschrijvingen, selectieproces, competentiebeheer via evolutiegesprekken en vormingsplannen).
De meeste van deze pijlers van de beheersomgeving worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in het kader van een programma van 12 groepsprojecten dat in 2009 werd gelanceerd (programma "Colruyt Group 2012").
Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit initiatief loopt onder de p vervolgens te beheersen anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen om gecontroleerde risico's te nemen: ondernemenschap is
namelijk gebaseerd op het nemen van risico's. Hiertoe doorlopen alle chefs en betrokken med 2012 dienen alle activiteiten van de groep het Coris-traject - zoals hieronder beschreven - te doorlopen.
De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde wijze de volgende processtappen te doorlopen: reconditionible, analyse, revaluatie, response (opzet bijkomende beheersmaatregelen indien nodig), monitoring en bijsturing. Dit proces wordt gecoördineerd en gefacilitieerd door de cel Risicobeheer, die hierover rapportee Bestuur.
De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van Colruyt Group zijn weergegeven in een risico-universum dat is opgedeeld in 5 categorieën:
· Strategische risico's: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke initiatieven, acquisities en communicatie.
· Operationele risico's: deze omvatten marketing en verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en organisatie, informatietechnologie, vaste activa, diefstal.
· Financiële risico's: deze betreffen de risico's verbonden aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen), liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en financiële verslaggeving.
· Juridische risico's: omgangsregels (ethiek, fraude), legale risico's, regelgeving.
· Overmachtsrisico's: natuurrampen, brand, terreurdaden, stroomonderbrekingen
Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen uitgewerkt voor "kans" enerzijds en "impact" anderzijds. De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld, waarbij risico's worden getypeerd als hoog, middelmatig of laag. De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en middelmatige risico's worden tevens gemonitord.
Alle risico's worden opgenomen in het risico-register van het betrokken domein met aanduiding van de risicotolerantie en van de relevante KRI's (Key Risk Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en implementatie van de actieplannen (indien nodig) en voor de monitoring en opvolging van zijn/haar r
Het Coris-programma heeft ertoe geleid dat directieleden de opdracht kregen om risicobeheer als expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag toe te voegen.
De belangrijkste risico's van de groep en de daarop betrekking hebbende interne controle en beheersmaatregelen worden onder paragraaf 1.2.3.2. hierna besproken.
number of interior experiments in the processer and the Risico's worden van enhancement in processen en systemen zijn
ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processes & Systems ondersteunt de opzet en optimalisatie van processen en systemen en dus tevens de integratie van beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus de eindverantwoordelijkheid dragen voor het "onder controle zijn" van hun proces.
1.2.3.2.1. Strategische risico's
Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te maken met de evolutie van de consumentenbestedingen en kosteninflatie. Daar Colruyt nan de consument toe de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen acties van concurrenten de winstgevendheid van de groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren
De groep streeft een groeistrategie na, die naast autonome groei ook groei door overnames omvat. Het succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld aan de economische, sociale en politieke risico's verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep tracht voornoemde overnamerisico's zoveel mogelijk te mitigeren door middel van een geformaliseerd overnameproces, inclusief robuuste due diligence activiteiten.
• HR-gebonden risico's
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk. Een goed en constructief sociaal klimaat
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in de m alsook door in constructieve dialoog - inclusief luisteren - te treden met alle sociale partners.
De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken, operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel deze systemen door een team van ervaren specialisten worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs voor één dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel van verschillende spiegel- en back-up systemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario's.
De risicobeheers- en interne controlesystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving zijn in paragraaf 1.3.. hieronder in detail beschreven.
Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële risico's, welke in meer detail beschreven worden in de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening onder het hoofdstuk "Risico's verbonden aan financiële instrumenten".
In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze interactional and was access to continuous service of the entrepreneur was continuous proportional to provide the method of the procedure of hunder. De groep heeft yoor dit soort risico's verzekeringspolissen ThineusUnale verour zaak were used to the better than the experiment of the weeken for the control every increased to the control of database.
Afgesioten. Wat zijn tankstationactiviteiten betreft houdt de groep zich aan de
Veranderingen in de regelgeving in een land of regio waar de groep actief is kunnen een invloed hebben op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijke strengere emissiecontroles reeds worden opgevangen door proactieve investeringen in zonne-energie, windenergie en hybride vrachtwagens. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief, de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.
Om de reguleringsrisico's onder controle te houden heeft de groep de nodige competence centers en compliance activiteiten opgezet.
De risico's met betrekking tot arbeidsongevallen en verplichtingen in verband met het personeel zijn ingedekt door middel van verzekeringspolissen met externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar gezondheids- en veiligheidsincidenten zoveel mogelijk te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en preventieprogramma's.
De groep beheert deze verzekerbare risico's door de combinatie van externe verzekering en eigen dekking. Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar veiligheids- en preventieprogramma's enerzijds en de kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn.
De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren in functie van de risico's.
Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma's verbonden aan brandveiligheid en preventie.
De nadelige gevolgen van deze risico's worden ingedekt via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep een aantal continuïteitsprogramma's en uitwijkplannen en --middelen (zoals mobliele stroom- en koeling- units) ter beschikking als een incident zich voordoet.
Om medewerkers van de verschillende hiërarchische niveau"s binnen de groep toe te laten hun functie naar behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en doorgedreven informatie- en communicatiestromen. Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot operationele en financiële informatie met betrekking tot performantie van processen en activiteiten en dit van dienst- tot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen waar zij impact op hebben.
De voornaamste stromen inzake sturingsinformatie betreffen:
financiële boordtabellen (management rapportering): omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA.
· operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels,
· cockpitrapportering: realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI's
· projectrapportering ten behoeve van projectopyolging.
De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheers- en interne controlemaatregelen welke steunt op drie verdedigingslinies ("three lines of defense")
De eerste linie betreft de bewaking door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de monitoring in de context van het Coris-traject (KRI's). Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd. Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze bewakingsactiviteiten uitvoert.
De tweede linie wordt gevormd door de business unit controllers die op basis van de rapportering van financiële en operationele resultaten en KPI's, alsook de analyse hiervan, de nodige inzichten verwerven in de performantie van activiteiten en processen en een signalisatie- en
adviesfunctie vervullen ten aanzien van de operationele verantwoordelijken.
Ten slotte is er de derde linie: de Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede functionering van de risicobeheers- en interne controlesystemen
via het Auditcomité (zie ook deel 5 paragraaf B.1. van dit jaarverslag). Het A verstrekt door de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer (interne audit) waarbij de door deze cel verrichte werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd worden en de planning zo nodig door het Auditcomité wordt bijgestuurd.
Zowel externe audit als risicobeheer beoordelen de opzet en werking van de in processen en systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de procesrisico's en van de mogelijke negatieve gevolgen hiervan
Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en
de tijdigheid van de geproduceerde en gerapporteerde financiële cijfers controles ingevoerd
Terwijl de boekhouding maandelijks wordt afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de managementrapportering, worden de financiële cijfers van de groep trimestrieel geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie, alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en interactie tussen de verschillende spelers in het proces. Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zonodig bigestuurd. Tijdens de halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting
voorziet het proces ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe au
Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen zoals boekhouding, bedrijfsanalyse, consolidatie en corporate controlling, deze laatste ten
behoeve van de informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke afdeling (bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken), reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming van financiële rapportering met management- en operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht ter validering door de financiële directie
Om zo transparant mogelijk te communiceren en te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen de communicatie inspanningen van het management tot uiting via roadshows en geregelde telefonische contacten alsook fysische bezoeken van en met investeerders en analisten. Tenslotte publiceren meer dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met financiële informatie over Colruyt Group
De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op 23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De meeste door de wet nieuw ingevoerde verplichtingen zijn vanaf dit boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het topmanagement.
De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als Determine your het deugdelijk/duurzaam bestuur binnen Colruyt Group. Intussen werd deze code aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader
door het K.B. van 6 juni 2010. De code werd gepubliceerd samen met het K.B. van
Conform het "comply or explain"-principe geven wij hierna de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die Colruyt Group tijdens dit boekiaar toegepast heeft:
Momenteel telt de Raad van Bestuur twee uitvoerende bestuurders en zeven niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onafhankelijke hestuurders
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in ervaring en competenties, zonder haar efficiënte werking in het gedrang te brengen.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht met één onafhankelijke bestuurder en twee niet-uitvoerende bestuurders. Op basis van de huidige samenstelling van de Raad alsook de verschillende aanwezige competenties is deze samenstelling optimaal voor een efficiënte werking van dit comité.
Het Remuneratiecomité, samengesteld uit de twee onafhankelijke bestuurders en één niet-uitvoerende bestuurder, werd opgericht na de Algemene Vergadering van 21 september 2011. Het eerste remuneratieverslag van het Remuneratiecomité is in dit jaarverslag 2011/2012 aepubliceerd.
De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité opgericht. De benoemingen blijven dus de bevoegdheid van de voltallige Raad van Bestuur. De kandidaat-bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering door de volledige Raad van Bestuur.
De benoemingen van Directeurs worden gedaan op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad, goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan één van hen toe te vertrouwen.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders vindt plaats op de laatste woensdag van de maand september om 16u00 in de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde vaststellen.
De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke aanvraag van aandeelhouders die samen minstens 1/5 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De formaliteiten om agendapunten en voorstellen te laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt worden.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Om tot de vergadering toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen voor de opening van de
zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder do op de registratiedatum en anderzijds zijn wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering.
De eigenaar van aandelen aan toonder dient voorafgaandelijk deze aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naar zijn keuze.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister bij de vennootschap en de gedematerialiseerde aandelen dienen conform artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen op een rekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling ingeschreven te worden
Aandeelhouders stemmen in persoon of door een volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.
Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering, hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is geregeld in artikel 20bis van de statuten.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De samenstelling van de Raad van Bestuur is het resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarin de familiale aandeelhouders met de steun van de N.V. Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap en op die manier behartigen zij de belangen van alle aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime ervaring en gedegen kennis van de onderneming als bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.
Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor te dragen voor een termijn die niet langer is dan vier jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die exclusief het recht heeft om de bestuurders te benoemen (en ad nutum af te zetten).
Momenteel telt de Raad van Bestuur twee uitvoerende bestuurders en zeven niet-uitvoerende bestuurders, van wie twee onafhankelijke bestuurders
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in competenties en ervaring die de ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding van de Directieraad aan één van hen toe te vertrouwen.
De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van de maanden september, november, maart en juni.
Wanneer nodig, vinden er tussentijdse vergaderingen plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of tijdsgebonden beslissingen te nemen.
De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen nemen indien niet ten minste de helft van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van
stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden besluiten genomen over de algemene strategische, culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een dossier dat naast de geconsolideerde informatie over Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk van de sectoren behorende tot de groep en de diverse vennootschappen ervan.
Vaste agendapunten zijn onder meer financiële resultaten, financiële vooruitzichten, investeringsvooruitzichten en activiteitenverslag per sector behorende tot Colruyt Group.
De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste vijf dagen voor de vergadering.
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met één onafhankelijke bestuurder en twee niet-uitvoerende bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld. Dit reglement is gepubliceerd op onze website: www.colruytgroup.com/financiële info.
De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
De Raad van bestuur heeft ook een Remuneratiecomité met twee onafhankelijke bestuurders en één niet-uitvoerende bestuurder opgericht.
Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de breedste zin) van de bestuurders en de leden van de Directieraad. Het remuneratiecomité zal ook jaarlijks het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur voorbereiden. Na goedkeuring door de voltallige Raad zal dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk bestuur recovered worden. De toelichting van het remuneratieverslag voor de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, alsook de mededeling
daarvan aan de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden van het Remuneratiecomité.
Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van Bestuur, is er op dit ogenblik geen Benoemingscomité.
Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of aandelengerelateerde incentieve programma's, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan een pensioenplan.
In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group.
De vergoeding van de bestuurders (individueel) en van de leden van de Directieraad (collectief) worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is opgenomen onder punt 2.2.4.
Onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt bestaat de Directieraad Colruyt Groep uit de Algemene directeurs van de verschillende sectoren van de groep, samen met de financieel directeur, de directeur, personeelszaken, de directeur technics en immo en de directeur businessprocessen en systemen van de groep.
De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale strategie en de beleidsopties op groepsniveau en verzekert de coördinatie tussen de verschillende sectoren van de groep.
Per deelactiviteit zijn er Toekomstraden en Visievergaderingen rond specifieke thema's zoals 'duurzaam ondernemen', 'communicatie', 'marketing', 'personeelsbeleid', enz.
De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg- en verbindingsplatform, vooral aandacht aan de ontwikkeling van de langetermijnvisie van de groep en overlegt over de gemeenschappelijke visie en doelstellingen van de groep.
Deze vergaderingen zijn vast gepland, respectievelijk om de vier en de acht weken en staan onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt, Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Daarnaast zijn er tweewekelijkse/maandelijkse directievergaderingen onder het voorzitterschap van de algemene directeurs, met de directeurs van de verschillende sectoren. Daar gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.
De dagelijkse leiding van de vennootschap is verdeeld tussen de Algemeen Directeurs en de directeurs van de groepservices (Financiën, Mens en Organisatie, Business Processen en Systemen en Technics & Immo).
ledere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad heeft afzonderlijk binnen zijn afdeling de verplichting te waken over de naleving van alle wettelijke, reglementaire, organieke en conventionele bepalingen en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding daarvan. Op uitzondering van Jef Colruyt zijn de leden van de Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met hun werkgever verbonden.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een overdracht naar het volgende boekjaar.
De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
ledere aandeelhouder die minstens 5 % van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.
De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de vennootschap.
De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de site www.colruvtgroup.com/financiële info
Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt dat er in de aandeelhouderstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt en de Groep Sofina zijn in overleg handelende aandeelhouders.
Deze aandeelhouders hebben ook gemeld dat zij meer dan 30% hielden van de effecten met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van 1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een verhandelingreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en het gebruik van voorkennis.
Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen van de vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten door bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de raad van bestuur van de Etablissementen
Franz Colruyt een reeks regels opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van derge verhandelingreglement genoemd).
Het verhandelingreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis (hierna insiders genoemd).
Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut verbod om te handelen met voorkennis of om deze voorkennis aan andere personen mede te delen.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van dit verhandelingreglement. De toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere in het opstellen en up- to-date houden van de lijst van insiders, de gesloten en de sperperiodes mee te bepalen, de transacties nagaan, clearing verlenen enz.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn verhandelingreglement een aantal periodes voorzien tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten verboden zijn.
De periodes tijdens dewelke er geen verhandeling van aandelen mag plaatsvinden worden door de CFO bepaald. Hiernaast beschikt de toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in te lassen.
Insiders worden regelmatig schriftelijk attent gemaakt op het bestaan van gesloten- en sperperiodes en op de daarmee samenhangende wettelijke
en bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het misbruik of de ongeoo
Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële
instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en d trisquiriement van de vermoodschap over te gaan. Voor leden van de Naad van bestuur en de Directheeks financiële instrumentie-genemen
bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij rechtstreeks tevens schriftelijk op de hoogte.
Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de personen die nature vorantwoorden zijn met deze personen, lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten of andere aanverwante financiële instrumenten van de vennootschap.
Tot slot houdt de Etablissementen Franz Colruyt NV, overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 Tick on the annunction of personen die voor haar en/of voor haar dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op één of andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis.
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt gevraagd om het verhandelingreglement te Line parties and the boat of the boat of the den, entennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun statuut als insider en zich rekenschap geven van de daarmee samenhangende wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan deze voorkennis zijn verbonden.
Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/financiële info. Alle belanghebbende personen kunnen zich inschrijven bij de vennootschap om automatisch verwittigd te worden telkens de website aangepast wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com.
François Gillet, Piet Colruyt (NV Herbeco), niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurder Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) vormen het Auditcomité.
Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft het comité vergadering gehouden op 17 juni 2011, 16 september 2011, 22 november 2011 en 19 maart 2012.
Telkens werden de cijfers van het werkdocument voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig onderzocht en toegelicht door de financiële directie.
n and commissarissen werden ook telkens gehoord over hun audit aangaande de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten.
De cel "risicobeheer" (interne audit) van Colruyt Group heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor he
De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van het Auditcomité waren op elke vergadering aanwezig.
Dit jaar heeft het Auditcomité ook een evaluatie van zijn functioneren alsook van zijn belangrijkste werkzaamheden doorgevoerd.
Het Remuneratiecomité werd opgericht na de Algemene Vergadering van 21 september 2011. Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) en Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders en Wim Colruyt, niet uitvoerend bestuurder, vormen het Remuneratiecomité.
Het Remuneratiecomité heeft een intern reglement opgesteld en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com.
Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 9 januari 2012, 15 februari 2012 en 19 maart 2012. Deze vergaderingen hadden als hoofddoel het remuneratiebeleid van de groep te beschrijven en te formaliseren op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group.
Het Comité heeft ook voorstellen geformuleerd voor de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is het remuneratieverslag dat integraal is gepubliceerd onder punt 2.2.4.
De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het Remuneratiecomité op 5 juni 2012.
De cel "Compensation and benefits" van de directie "Mens en Organisatie" heeft het Comité ondersteund op elke vergadering.
Alle leden van het Remuneratiecomité waren aanwezig op elke vergadering.
Op voorstel van de Raad van Bestuur werd Mevrouw Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) als onafhankelijke bestuurder benoemd door de Algemene Vergadering van 21 september 2011.
De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4 gewone vergaderingen gehouden, met name in juni 2011, september 2011, november 2011 For maart 2012. De eerste drie vergaderingen hebben telkens een volledige dag in beslag genomen en hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van de verschillende uithangborden (enseignes) en de
De vergaderingen van juni en november werden voorafgegaan door een halve dag toelichting van de semestriële- en de jaarresultaten door de financiële directie.
In de zomer van 2011 heeft de Voorzitter ook een traject van meerdere dagen voorgesteld om een grondige evaluatie van de Raad, de
Bestuurders en hun interacties met de aandeelhouders, de Directieraad, de Comités en de Comm voorbereidende individuele gesprekken, begon dit traject op 01/06/2012 om tot einde boekjaar 2012/13 te lopen. Gedurende dit traject zullen de bestuurders hun samenwerking binnen de Raad zelf, alsook de interacties met het Auditcomité en het Remuneratiecomité enerzijds en met de Directieraad anderzijds evalueren. Het functioneren van de Raad tegenover de missie en waarden van de groep zal ook ruim aan bod komen.
Alle bestuurders waren op elke vergadering aanwezig.
Tijdens het boekjaar 2011/2012 hebben zich geen verrichtingen voorgedaan die aanleiding kunnen geven tot een belangenconflict in de zin van risted 523 en 524 van het wetboek van Vennootschappen. Dit geldt zowel voor de ny Etn. Fr. Coluyt alsook voor alle filialen.
Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door de Algemene Vergadering.
Het Remuneratiecomité vergelijkt de vergoeding van bestuurders met die van bestuurders in andere vennootschappen, teneinde tot een correcte vergoeding te komen voor de bestuurders.
De directie van Colruyt Group heeft een voorstel opgemaakt om het huidige remuneratiebeleid van de groep vast te leggen. Dat voorstel is toegelicht voor, en besproken met het Remuneratiecomité, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Het Remuneratiecomité legt de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voor met betrekking tot de vergoeding van de Voorzitter van de Directieraad en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad, met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.Informatie betreffende de algemene principes van het remuneratiebeleid
Het Remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om emolumenten uit te keren voor het mandaat van bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur of één van haar comités. Daarnaast wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld een deel van de winst uit te keren onder de vorm van tantièmes aan de Raad van Bestuur.
Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs- en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt aangevuld met een marktconforme groepsverzekering, een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. De bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd wordt, omvatten zowel grote Belgische ondernemingen als buitenlandse ondernemingen met belangrijke activiteiten in België, en zijn naar aard van activiteiten en omvang in voldoende mate vergelijkbaar met Colruyt Group.
Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België (1), is het hanteren
van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België, van aan niet-recurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007.
Tot slot is de remuneratie van de leden van de Directieraad samengesteld opdat de groep erin slaagt de aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen.
(1) Eén directielid heeft een "split pay" regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk.
Informatie betreffende de samenstelling van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad
Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten als vergoeding voor hun mandaat.
Voor de Voorzitter van de Directieraad bedraagt het variabel loon, op doelniveau, evenveel als het basisloon. Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het variabel loon de helft tot 75% van het basisloon. Het variabel loon bedraagt maximaal 1,75 maal het variabel loon op doelniveau.
Het variabel loon van de leden van de Directieraad omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.
Voor zover het variabel loon van de directieleden bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is voor het betreffende boekjaar, wordt dit uitgekeerd in cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het directielid.
Het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren zal voor de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad worden aangepast in lijn met de evolutie van de financiële doelstellingen enerzijds, en de bijsturing van individuele kwalitatieve en kwantitatieve prestatiecriteria anderzijds.
Er worden met andere woorden geen ingrijpende aanpassingen verwacht aan het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekiaar.
Er is geen regeling voorzien betreffende een terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap, van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
| Emolumenten ontvangen in 2011/2012 (1) |
Tantièmes boekjaar 2011/2012 |
|
|---|---|---|
| Anima (2) | 348.655 EUR | 972.423 EUR |
| Herbeco | 87.164 EUR | 818.884 EUR |
| Farik | 87.164 EUR | 818.884 EUR |
| François Gillet (3) | 87.164 EUR | 818.884 EUR |
| Jef Colruyt | 87.164 EUR | |
| Frans Colruyt | 87.164 EUR | |
| Wim Colruyt | 87.164 EUR | |
| Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer), onafhankelijk bestuurder |
87.164 EUR | |
| Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel), onafhankelijk I bestuurder |
65.373 EUR |
(2) De emolumenten van Jef Colruyt als voorzitter van de Raad van Bestuur worden betaald aan Anima NV
(3) De vergoeding van François Gillet wordt betaald aan Rebelco S.A., filiaal van de Groep Sofina, zijn werkgever. (4) De vergoeding van mevrouw De Lathauwer (BVBA Unitel) werd geproratiseerd in functie van de tijd die ze tijdens het boekjaar bestuurder was bij de groep.
Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 26 september 2012 wordt voorgesteld om EUR 3.429.075 als tantièmes toe te kennen and de bestuurders die het referentie-aandeelhouderschap van de groep vertegenwoordigen, met uitzondering van uitvoerende bestuurders en
bestuurders die een arbeidsrelatie hebben met de vennootschap. Aangezien deze tantièm bestuurders vertegenwoordigen zij geen variabele remuneratie. Deze tantièmes vertegenwoordigen 1% van de nettowinst van het boekjaar 2011-2012 en worden toegekend om de stabiliteit in het bestuur van de onderneming te waarborgen. Deze tantièmes vertegenwoordigen op 31/03/2012 0,001% van de marktwaarde van de onderneming.
Volgens de statutaire bepalingen is tenminste 90% van de uitgekeerde winst bestemd voor de aandeelhouders en ten hoogste 10% voor de bestuurders
Het variabel loon van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de Directieraad wordt voor 70% bepaald door collectieve criteria op basis van bedrijfswinst van Colruyt Group. Dit variabel loon wordt voor 30% bepaald door individuele criteria, met daarbij in het bijzonder kwalitatieve criteria zoals werksfeer, personeelsverloop, teambuilding, dienstbaarheid van het personeel, preventiebeleid inzake arbeidsongevallen enz. Alle criteria worden bepaald in het licht van de missie en de waarden van de groep. De Voorzitter heeft een extra enveloppe van 10% van het variabel loon ter beschikking die bij uitzonderlijke prestaties van één of meerdere directieleden aangesproken kan worden
Het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de collectieve prestatiecriteria kan slechts voor maximaal 50% toegekend worden indien het directielid de prestatiecriteria op individuele basis slechts voor de helft heeft gerealiseerd.
Indien de groepsebit onder een bepaalde drempel komt, dan wordt helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.
De Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste drie maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft betrekking op het afgelopen boekjaar, en op de evolutie van de individuele competenties en prestatiedoelstellingen over de laatste drie jaar.
Informatie betreffende de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Voorzitter van de Directieraad werd betaald, omvat in het boekjaar 2011-2012:
| Basissalaris | 448.682 EUR |
|---|---|
| l Variabele remuneratie in cash | 618.284 EUR |
| Bijdragen betaald voor groepsverzekering |
63.720 EUR |
| Overige componenten | 9.900 EUR |
De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het
Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de r
personen die onder het toepassingsgebied van deze bepalingen vallen. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals
bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergoeding, die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van de Directieraad werd betaald, omvat globaal in het boekjaar 2011- $2012$
| Basissalaris | 1.802.440 EUR |
|---|---|
| Variabele remuneratie in cash | 1.646.122 EUR |
| Bijdragen betaald voor pensioen | 308.739 EUR |
| Overige componenten | 30.840 EUR |
Deze cijfers tonen brutobedragen op jaarbasis. De vertrekvergoeding voor Johan Geeroms is hierin niet opgenomen. Op de brutolonen wordt RSZ
bijdrage betaald. De directeurs hebben de mogelijkheid om hun winstparticipatie, v opgenomen.
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven onder het Winstparticipatieplan. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.
Er werden geen ingrijpende aanpassingen doorgevoerd aan de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van de
Directieraad in vergelijking met het vorige boekjaar.
De leden van de Directieraad hebben geen individuele contractuele afspraak met de Colruyt Group voor zover het hun vertrekvergoeding betreft.
Johan Geeroms, lid van de Directieraad, heeft het bedrijf verlaten tijdens het boekjaar 2011-2012. Hij heeft, op voorstel van de Voorzitter van de
Directieraad en na akkoord van het remuneratiecomité en de voltallige Raad
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.