Colruyt N.V.

Share Issue/Capital Change • Sep 11, 2012

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ETN. FR. COLRUYT VAN 24 AUGUSTUS 2012 AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 11 OKTOBER 2012

Betreffende:

• Opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt onder het regime van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen.

• Verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen Colruyt en van de afwijking in verband met het voorkeurrecht.

Al vanaf 1987 wordt aan de personeelsleden van de Groep Colruyt jaarlijks de gelegenheid gegeven in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt N.V.

De Raad van Bestuur heeft ter gelegenheid van deze kapitaalverhogingen buiten voorkeurrecht telkens gewezen op een belangrijke doelstelling welke zij voor ogen heeft, nl. het tot stand komen, op termijn, van een belangrijke groep aandeelhouders-personeelsleden binnen de kapitaal-structuur van de Etn. Fr. Colruyt NV. en deze aldus nauw te betrekken in het maatschappelijk leven van de vennootschap en van de Groep.

De in dit licht doorgevoerde kapitaalverhogingen van de vorige jaren hebben aangetoond dat hiervoor grote interesse bij de personeelsleden aanwezig is.

Overeenkomstig artikel 609 par. 2,4e van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die maximum 20 % lager mag zijn dan de gangbare prijs voor deze aandelen.

Voor de personeelsleden geeft de inschrijving op de kapitaalverhoging recht op de toepassing van het Monory bis-stelsel. Het Monory bis-stelsel laat aan het personeelslidinschrijver toe de aanschaf van deze aandelen in vermindering te brengen (tot een plafond van 730 Euro) van zijn belastbaar inkomen.

De belastingvermindering (op maximum 730 Euro) wordt dan berekend in functie van de specifieke aanslagvoet van de belastingplichtige.

Door de voorgestelde kapitaalverhoging kan het aantal aandelen verhogen met maximum 1.000.000 en het aantal brengen van 168.520.124 naar 169.520.124; dat betekent een verwatering van maximum 0,593 %.

Rekening houdend met de identieke kapitaalverhogingen vanaf 1987 tot nu, brengt dit de totale verwatering voor alle gelijksoortige operaties samen op 12,18%.

De financiële dilutie voor maximaal 1.000.000 uit te geven aandelen is het verschil tussen de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 oktober 2012, en de uitgifteprijs. Het bedrag van de dilutie en percent per aandeel zullen worden bepaald op de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 oktober 2012.

$\mathbf 1$

Met dit alles rekening houdend, wordt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 11 oktober 2012 voorgesteld over te gaan tot een kapitaalverhoging van de Etn. Fr. Colruyt N.V., onder het regime van art. 609 van het Wetboek van Vennootschappen, en binnen de hierna vermelde modaliteiten. Deze kapitaalverhoging is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt.

- Modaliteiten

a. Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe VVPR-aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

b. De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan personeelsleden van de Groep Colruyt die op 19 oktober 2012 (datum van opening van de inschrijving), ten minste zes maanden in dienst zijn bij één van de ondernemingen behorende tot de Groep Colruyt en zich niet in een opzegperiode bevinden.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

c. De nieuwe aandelen (VVPR-aandelen) zullen worden uitgegeven als aandelen met verlaagde roerende voorheffing (actueel 21%, art. 269 laatste lid WIB 92)) op de dividenden. Zij zullen dezelfde rechten genieten als de uitstaande gewone aandelen; deze aandelen zijn echter onoverdraagbaar gedurende vijf jaar vanaf de inschrijving uit kracht van artikel 609 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen; ze worden evenwel overdraagbaar uit kracht van art. 609 par. 3 van gezegd Wetboek, in geval van afdanking of pensionering van het personeelslid-eigenaar, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenoot. De overdracht van een aldus gecreëerd aandeel op naam houdt van rechtswege de overdracht van het fiscaal voordeel VVPR in. Een eventuele aanpassing van de fiscale wetgeving kan evenwel gezegd fiscaal voordeel in het gedrang brengen.

De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2012 delen in de winst van de vennootschap. In het aandeelhoudersregister zullen de nieuwe aandelen worden ingeschreven als aandelen op naam met fiscaal voordeel VVPR.

d. De nieuwe VVPR-aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving, aan de volledige uitgifteprijs vast te stellen door de buitengewone algemene vergadering die over deze dagorde beslist.

e. De opneming op de Continumarkt van Euronext Brussels zal aangevraagd worden; met het oog daarop, vraagt de inschrijver door het feit van zijn inschrijving deze aandelen in gedematerialiseerde aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar en ze op dat ogenblik, samen met de strips VVPR, over te schrijven naar zijn effectenrekening. Bij de inschrijving dient de inschrijver zich ertoe te verbinden voor het verstrijken van de 5 jaar, daartoe een effectenrekening te openen.

2

Op het ogenblik van het verstrijken van de periode van 5 jaar wordt eveneens een afzonderlijk gedematerialiseerd blad van coupons genaamd "strips VVPR" gecreëerd; een dergelijke strip geeft recht op de verlaagde roerende voorheffing wanneer hij gezamenlijk aangeboden wordt met de dividend-coupon van het overeenstemmende boekjaar. Deze strips VVPR worden afzonderlijk genoteerd op de Fixingmarkt. Zodoende zijn de aandelen en de strips VVPR afzonderlijk verhandelbaar en houdt de overdracht van een aandeel niet meer van rechtswege overdracht in van het fiscaal voordeel.

f. De kosten van deze verrichtingen vallen ten laste van de vennootschap; eventuele belastingen worden gedragen door de inschrijvers.

g. Bepaling van de uitgifteprijs: de uitgifteprijs wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 oktober 2012, en na toepassing van een décote van maximum 20 %.

h. Overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van Vennootschappen zal in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht voor inschrijving op deze aandelen worden opgeheven, ten gunste van de personeelsleden, zoals hoger bepaald.

i. Inschrijvingsperiode en inschrijvingsmodaliteiten: de inschrijvingen worden opengesteld vanaf 19 oktober 2012 en worden afgesloten op 19 november 2012.

Een speciale brief, vergezeld van een inschrijvingsformulier en van een informatienota zal bezorgd worden aan ieder personeelslid behorende tot de groep Colruyt.

Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 nieuwe aandelen.

In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. In de modaliteiten van de verdeling zal in eerste instantie rekening worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per personeelslid. In een volgend stadium zal een evenredige vermindering gebeuren, in functie van het aantal inschrijvingen per personeelslid.

Het maximumbedrag waarmee het geplaatst kapitaal zal worden verhoogd, dient bepaald te worden door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum aantal nieuw uit te geven aandelen.

De Raad van Bestuur vraagt machtiging het nodige te doen voor het verwezenlijken van de kapitaalverhoging, binnen de modaliteiten bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders.

Halle $\sqrt{24}$ adgustus 2012 De/Raad van Bestuur, Jef ∣Colruyt Bestluurder

Frans Colruyt

Bestuurder

3